附件3.1a

_________________________________________

第四次修订和重述

有限合伙协议

的

主办酒店和度假村，L.P.

________________________________________

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

目录

页面

i

II

三、

附件A

合伙人和合伙利益

附件B

资本账户维护

附件C

特殊分配规则

附件D

赎回通知

附件E

出资财产的价值

附件F

首选项的指定、转换
以及与系列AM累积可赎回有限合伙权益优先股有关的其他权利、投票权、限制及限制

附件G

关于F类优先选择单位的优先选择、转换和其他权利、投票权、限制和限制的指定

HB 1460346

四.

年第四次修订和重述的有限合伙协议
主办酒店和度假村，L.P.

这份日期为2022年10月31日的第四份经修订及重述的有限合伙协议(“本协议”)由马里兰州公司(下称“承办人”)作为承办方酒店及度假村有限公司(以下简称“合伙公司”)的普通合伙人及有限合伙人订立。

鉴于，合伙成立于1998年4月15日，并于1998年4月15日通过了有限合伙协议，该协议于1998年8月6日修订并重述，并分别于1998年12月27日和1998年12月29日由其第1号和第2号修正案修订(经如此修订和重述的《先前协议》)；

鉴于先前协议于1998年12月30日由主办万豪公司(“主办万豪/马里兰”)与经第1至57号修正案修订的HMC Real Estate LLC签订的第二份经修订及重述的主办万豪有限合伙协议(“第二份A&R合伙协议”)修订及重述；

鉴于，合伙企业于2006年4月17日更名为HostHotels&Resorts，L.P.，HostMarriott Corporation更名为HostHotels&Resorts，Inc.；

鉴于第二A&R合伙协议于2007年2月22日由第三份经第1至47号修正案修订和重新签署的《主办酒店及度假村有限合伙协议》(“第三A&R合伙协议”)修订和重述；

鉴于，在本协议签署和交付之前，东道主是合伙企业的唯一普通合伙人和有限合伙人；

鉴于，合伙企业正在签订本协议，以反映对第三个A&R合伙企业协议的所有修订；以及

鉴于根据第15.1.B(4)条，普通合伙人有权在没有有限合伙人同意的情况下为此目的修改第三个A&R合伙协议。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，本协议双方特此修订和重申第三个A&R合伙协议的全部内容，并同意根据经不时修订的特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，将合伙企业继续作为有限合伙企业，如下所示：

HB 1460346

四.

第一条
定义的术语

除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协定中使用的术语。

“2015年预算法案合伙审计规则”系指经第114-74号法律公告、2015年两党预算法(及其后续修正案、在其下发布的法规、已公布的行政解释、在其下发布的任何指导意见和任何后续条款)或州、地方或非美国税务机关制定的任何类似程序修订的《2015年预算法案》第63章小标题F子章C分章的规定。

任何出资财产的“704(C)价值”是指出资时由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定的该财产的公平市场价值；然而，在符合附件B的情况下，普通合伙人应在其认为合理和绝对的酌情决定权下，使用其认为合理和适当的方法，按照与各自的公平市场价值成比例的基础，在每项单独的财产之间分配单一或综合交易中出资财产的704(C)价值的总和。截至第二份A&R合伙协议日期，向合伙企业贡献的出资财产的704(C)价值载于附件E。

“法案”是指特拉华州修订后的统一有限合伙企业法，该法案可能会不时修改，以及该法规的任何继承者。

“其他有限合伙人”是指根据本合同第13.2节被接纳为有限合伙人，并在合伙企业的账簿和记录中显示为有限合伙人的人。

“经调整的资本账户”是指在每个合伙企业年度结束时为每个合伙人保留的资本账户：(I)按照本协议的任何规定该合伙人有义务恢复的任何数额的增加，或根据条例1.704-2(G)(L)和1.704-2(I)(5)和(Ii)的倒数第二句被视为有义务恢复的任何数额减去条例第1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)条所述的项目，L.704-l(B)(2)(Ii)(D)(5)及L.704-l(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述调整后资本账户的定义旨在遵守条例第1.704-l(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与之一致地解释。

“调整后资本账户赤字”是指对任何合伙人而言，在有关合伙企业年度结束时，该合伙人调整后资本账户中的赤字余额(如有)。

“经调整财产‘’是指其账面价值已根据表B调整的任何财产。

“调整日期”的含义如第4.2.B节所述。

“附属公司”就任何人而言，指(I)任何直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的人，(Ii)任何拥有或控制该人百分之十(10%)或以上尚未行使表决权权益的人，(Iii)任何

HB 1460346

四.

(I)该人士拥有或控制百分之十(10%)或以上投票权权益的人士，或(Iv)该人士或上文(I)、(Ii)及(Iii)条所述任何人士的任何高级人员、董事、普通合伙人、受托人或直系亲属。就本定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力，术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。尽管有上述规定，(I)普通股在国家证券交易所上市或获授权在纳斯达克全国市场上市的公司或其任何子公司，或(Ii)Blackstone Real Estate Advisors II L.P.或其任何关联公司，应为普通合伙人实体或其任何附属公司的“附属公司”，除非一人(或多人，如果根据1934年证券交易法第13(D)或13(G)节的规定，这些人将被视为同一集团的一部分)直接或间接拥有普通合伙人实体和该其他公司20%(20%)或更多的已发行普通股。

“协议价值”是指(1)如属截至第二份A&R合伙协议之日向合伙企业出资的任何财产，则按附件E所列数额作为该财产的协定价值；(2)如属任何其他出资财产，则为该财产在向合伙企业出资时的704(C)价值，减去该合伙企业因该出资而承担的任何债务或该财产在出资时须承担的任何债务；(Iii)如属合伙企业分配给合伙人的任何财产，合伙企业在分配该等财产时的账面价值，减去该合伙人在分配时所承担的债务或根据守则第752条及其下的规则所确定的该财产在分配时应承担的任何债务。

《协议》系指本《有限合伙第四次修订和重订协议》，可随时修改、补充或重述。

“评估价值”就任何酒店而言，是指普通合伙人在确定向任何有限合伙人发放的单位数量时，在对该酒店的评估中提出的价值。

“公司章程”是指普通合伙人于1998年9月28日向马里兰州评估和税务局提交的、经不时修订或重述的公司章程。

“受让人”是指以本协议允许的方式转让了一个或多个单位，但没有成为替代有限合伙人，并享有第11.5条规定的权利的人。

“可用现金”是指，就进行这种计算的任何期间而言：

(A)合伙企业从任何来源收到的所有现金收入和资金(不包括普通合伙人确定的任何出资额的收益)，加上以下(B)(4)款所指的合伙企业准备金的任何减少额(包括但不限于因普通合伙人确定不再需要此类数额而导致的减少额)；

HB 1460346

四.

(B)减去以下款项的总和(但以任何出资的收益作出的范围除外)；

(I)合伙在该期间内支付的所有利息、本金及其他债项，

(Ii)合伙在该期间所作的所有现金支出(包括资本支出)，

(3)对任何实体的投资(包括向其发放的贷款)，只要此类投资是本协定允许的，且未在第(B)(I)或(Ii)款中作其他描述，以及

(Iv)普通合伙人根据其唯一及绝对酌情决定权认为必要或适当的期间内所建立的任何储备金增加的数额(包括对优先于其他类别单位的单位所需的分配可能是必要或适当的任何准备金)。

尽管有上述规定，但可用现金不应包括在合伙企业解散和清算开始后收到的任何现金或减少的准备金，也不应考虑任何已支付的款项或建立的准备金。

“账面税额差异”是指，对于任何出资财产或调整后财产，截至确定之日，此类出资财产或调整后财产的账面价值与截至该日期的联邦所得税调整基础之间的差额。合伙人在其所有出资财产和调整后财产中的账面税差异份额，将通过根据附件B保持的该合伙人的资本账户余额与假设的该合伙人资本账户余额之间的差额反映出来，该资本账户余额的计算就好像是严格按照联邦所得税会计原则进行的一样。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行关闭的其他日子外的任何一天。

“资本账户”是指依照附件B为合伙人开立的资本账户。在本合同生效之日，作为合伙人的每个合伙人的初始资本账户余额应为本合同附件A中与该合伙人名称相对的金额。

“出资”对任何合伙人来说，是指该合伙人根据第4.1或4.2节向合伙企业出资或被视为出资的任何现金、现金等价物或出资财产的协议价值。

“账面价值”是指(I)就一项出资财产或经调整财产而言，该财产的704(C)价值减去(但不低于零)有关该财产的所有折旧后(视属何情况而定)计入合伙人的资本账户；及(Ii)就任何其他合伙企业财产而言，为联邦所得税的目的，该财产的经调整基础，均在厘定时计算。任何财产的账面价值应根据附件B不时调整，以反映变化，

HB 1460346

四.

普通合伙人认为适当时，对出售及收购合伙财产的账面价值作出的增加(包括资本改善)或其他调整。

“现金金额”是指等同于股票估值日价值的现金金额。

“证书”是指提交给特拉华州州务卿办公室的与合伙企业有关的有限合伙企业证书，该证书根据本合同条款和该法不时修订。

“A类”的含义如第5.1.C节所述。

“A类股”的含义见第5.1.C节。

“A类单位”系指普通合伙人未明确指定为其他指定单位类别的任何单位。

“B类”的含义如第5.1.C节所述。

“B类股份”的含义见第5.1.C节。

“B类单位”是指由普通合伙人明确指定为B类单位的单位。

“F类优先股资本”指的金额等于(1)当时已发行和未发行的F类优先股的数量乘以(2)25.00美元的总和以及每个F类优先股的任何累积、应计和未支付的分派。

“法规”系指经修订并不时生效的1986年国内税法，由该法规下的适用条例解释。在此，凡提及《守则》的一个或多个具体章节，应视为包括提及未来法律的任何相应规定。

“普通股”是指普通合伙人实体的普通股(或其他可比权益)。

“同意”是指合伙人根据第15.2条对拟采取的行动表示同意或批准。

“外部有限合伙人同意”指，就任何事项而言，有限合伙人的同意(为此，不包括任何有限合伙权益，(I)普通合伙人或普通合伙人实体持有的任何有限合伙权益，(Ii)普通合伙人或普通合伙人实体直接或间接拥有或控制超过50%(50%)表决权权益的任何人，(Iii)直接或间接拥有或控制普通合伙人或普通合伙人实体超过50%(50%)尚未行使表决权权益的任何人士，及(Iv)第(Iii)款所述人士直接或间接拥有或控制超过50%(50%)表决权权益单位的任何人士

HB 1460346

四.

当时有权就该事项投票的类别占持有该类别有限合伙权益的所有有限合伙人合计百分比权益的50%(50%)以上，而该等类别的权益并不排除在本协议的目的范围内。

“出资财产”是指以该法允许的形式向合伙企业出资的每一项财产或其他资产，但不包括向合伙企业出资或被视为出资的现金。出资财产的账面价值一旦按照表B的规定进行调整，就表B而言，该财产不再构成出资财产，而应视为经调整的财产。

“换算系数”指1.0；如果普通合伙人实体(I)宣布或支付其已发行普通股的股息，或向其已发行普通股的所有持有人进行分配(为此目的，不包括与初始市盈率分配相关而宣布和支付的任何此类股息)，(Ii)将其已发行普通股细分，或(Iii)将其已发行普通股合并为较少数量的普通股，则应通过将转换系数乘以一个分数来调整转换系数，该分数的分子应为该股息、分配、拆分或合并(为此目的，假设该等股息、分配、拆分或合并已发生)，其分母应为该等股息、分配、拆分或合并的记录日期已发行及已发行的实际普通股数目(在没有上述假设的情况下厘定)；如某实体不再为普通合伙人实体(“前身实体”)，而另一实体将成为普通合伙人实体(“后继实体”)，则换算因数须予以调整，方法是将换算因数乘以一个分数，分数的分子为前身实体的一股普通股的价值(自该后继实体成为普通合伙人实体之日起厘定)，而其分母则为于同一日期厘定的后继实体的一股普通股的价值。(就上一句中的第二个但书而言, 如前身实体的任何普通股持有人将会收到与后继实体成为普通合伙人实体的交易有关的代价，则前身实体的一股普通股持有人在该交易中可收取的最大现金金额与任何证券的公平市价(由普通合伙人真诚厘定)及其他代价的总和(无须考虑任何有关零碎股份的规定而厘定)，以厘定对换算因数(即前身实体的一股普通股的价值)的调整。对换股系数的任何调整应在追溯到记录日期的事件的生效日期(如果有)后立即生效，以产生换算系数，其目的是(X)对换股系数进行调整，以避免因普通股的发行、赎回或交换而没有相应发行、赎回或交换A类单位的交易导致的意外摊薄或反摊薄，以及(Y)如果指定的赎回日期应在记录日期和上述任何类型事件的生效日期之间，应调整适用于该赎回的换算系数，以考虑到这种情况。换算系数不得因发行普通股或支付现金或与初始E&P分配相关的东道国其他财产分配而进行调整。

“可转换融资性债务”的含义见第7.5.F节。

HB 1460346

四.

“债务”对任何人来说，指在任何确定日期，(1)该人因借款或财产或服务的延期购买价格而欠下的所有债务，(2)该人根据信用证、担保债券和其他类似票据就保证该人付款或以其他方式履行义务而欠银行或其他人的偿还义务的所有金额，(3)该人所拥有的任何财产的任何留置权所担保的借入资金或财产或服务的延期购买价格的所有债务，但以该人在该财产上的权益为限。即使该人没有承担或承担支付的责任，以及(Iv)该人因订立租约而产生的义务，而根据普遍接受的会计原则，该租约应资本化。

“合伙权益价值”是指，就合伙人所持有的任何类别的合伙权益单位而言，截至任何日期，该类别的合伙权益的视为价值乘以该合伙人在该类别的百分比权益的价值。

“合伙权益的视为价值”是指，截至任何日期，就任何类别的合伙权益而言，(A)如果与该类别合伙权益相对应的股份(如第4.2.A节所述)公开交易，(I)在该日交易结束时，与该类别合伙权益相对应的已发行及已发行股份总数(不包括任何库存股)乘以该日期该类别股份的价值除以(Ii)普通合伙人实体直接或间接透过另一实体持有的百分比权益，(B)按“价值”定义第三句和第四句所确定的此类合伙权益的合计价值。就上一句(A)段而言，股份的“价值”指紧接价值厘定日期前若干个连续交易日该类别股份每日市价的平均值，该数字须由普通合伙人全权酌情决定，或在紧接价值厘定日期前的营业日，由普通合伙人全权酌情决定。每个此类交易日的市场价格应为该交易日的收盘价，或如果该交易日没有进行此类出售，则为该交易日的收盘价和要价的平均值。

“折旧”是指在每个会计年度内，相当于某项资产在该年度允许的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除的数额，但如果一项资产的账面价值在该年度年初或其他期间与其用于联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应与该年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该年初调整税基的比率相同；但是，如果该年度的联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除为零，则应使用普通合伙人选择的任何合理方法，参照该期初账面价值确定折旧。

“分销期”具有第5.1.C节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

HB 1460346

四.

“ERISA计划投资者”是指(I)计划，(Ii)根据计划设立的信托或该信托或计划的代名人，或(Iii)因该计划对该实体的投资而其基础资产包括该计划的资产的实体。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“锻炼百分比”的含义见第4.3节。

“原伙伴关系审计规则”系指在2015年《预算法》生效日期之前生效的《守则》第63章小标题F的C分节。

“为债务提供资金”是指普通合伙人实体、普通合伙人或其任何全资子公司或其代表为向合伙企业提供资金而产生的任何债务。

“普通合伙人”是指作为合伙企业普通合伙人的东道国或其任何继承人。

“普通合伙人实体”是指普通合伙人；然而，如果(1)普通合伙人的普通股(或其他可比权益)的股份(即，原本对应于A类单位的股份)在任何时候不公开交易，以及(2)直接或间接拥有普通合伙人50%(50%)或以上普通股(或其他可比股权)的实体的普通股(或其他可比股权)公开交易，普通合伙人实体，是指普通股(或其他可比权益)公开交易的实体。如果上述第(I)和(Ii)款中的两项要求均未得到满足，则“普通合伙人实体”一词应指普通合伙人。

“普通合伙人付款”的含义见第16.14节。

“普通合伙权益”是指普通合伙人持有的属于普通合伙权益的合伙权益。普通合伙企业的利益可以表示为若干个单位。

“东道主”是指马里兰州的一家公司--HostHotels&Resorts，Inc.，更名为HostMarriott/Marland的继承人，以及特拉华州的HostMarriott/Delware的合并继承人。

“主机万豪/特拉华州”是指主机万豪公司，特拉华州的一家公司。

“东道主万豪/马里兰州”是指东道主万豪公司，是马里兰州的一家公司，通过合并成为东道主万豪/特拉华州的继承人。

“直系亲属”，就任何自然人而言，是指自然人的配偶、父母、后裔、侄子、侄女、兄弟姐妹。

“无行为能力”或“无行为能力”是指：(一)就任何个别合伙人而言，死亡、完全身体残疾或由有管辖权的法院裁定该合伙人无行为能力

HB 1460346

四.

管理其本人或产业；(Ii)就任何身为合伙人的法团而言，为该法团提交解散证明书或同等的证书或撤销其章程；(Iii)就身为合伙人的任何合伙或有限责任公司而言，该合伙或有限责任公司的解散及清盘的开始；(Iv)就任何身为合伙人的产业而言，受信人将该产业在该合伙中的全部权益予以分配；(V)就身为合伙人的信托的任何受托人而言，信托的终止(但不是新受托人的取代)或(Vi)就任何合伙人而言，该合伙人的破产。就本定义而言，在下列情况下，合伙人的破产应被视为已经发生：(I)合伙人根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律启动寻求清算、重组或其他济助的自愿程序，(Ii)合伙人被判定破产或无力偿债，或已根据现在或今后有效的任何破产、破产或类似法律作出最终和不可上诉的济助命令，(Iii)合伙人为合伙人的债权人的利益签立和交付一般转让，(Iv)该合伙人提交答辩书或其他状书，承认或没有就在上文第(Ii)条所述性质的任何法律程序中针对该合伙人提出的呈请的重要指控提出抗辩；。(V)该合伙人寻求、同意或默许为该合伙人或其全部或任何主要部分财产委任受托人、接管人或清盘人；。(Vi)任何寻求根据任何破产而进行的清盘、重组或其他济助的法律程序。, (1)破产管理人、破产管理人或其他现行或今后有效的类似法律生效后一百二十(120)天内仍未撤销；(7)未经受托人、清盘人接管人同意或默许的受托人、清盘人接管人的任命未在任命后九十(90)天内卸任或停职；或(8)第(7)款所述任命未在任何此种中止后九十(90)天内卸任。

“受弥偿人”指(I)因(A)普通合伙人、(B)有限合伙人及其联营公司或(C)受托人、董事或合伙企业或普通合伙人的高级职员及(Ii)普通合伙人不时指定的其他人士(不论在导致潜在法律责任的事件发生之前或之后)而成为法律程序当事人的任何人士。

“初始市盈率分配”是指在合伙企业汇总结束前向持有万豪/特拉华州股本记录的持有人或普通合伙人支付的一项或多项现金、东道主/马里兰州或东道主/特拉华州认股权证、期权或上述任何组合的股息或分配，无论任何此类股息或分配的支付日期是否发生在合伙企业结束后。

“初始持有期”是指自本协议生效之日起至第8.6条规定的单位赎回权首次可用之日止的期间。

“初始选择”是指合伙企业向东道国(或其前身为万豪/马里兰州或东道主万豪/特拉华州)交付资产的义务，作为东道国(或其前身为东道主万豪/马里兰州或东道主万豪/特拉华州)及其子公司向合伙企业提供资产的额外代价，以及根据初始盈亏分配，与东道主(或其前身为东道主万豪/马里兰或东道主万豪/特拉华州)可分配的普通股和现金总数相对应的若干A类单位和现金金额。

HB 1460346

四.

“美国国税局”是指负责管理美国国内税法的美国国税局。

“有限合伙人”是指在附件A中被点名为合伙企业有限合伙人的任何人，或任何替代的有限合伙人或其他有限合伙人，以该人在合伙企业中的有限合伙人身份。

“有限合伙权益”指合伙的有限合伙人的合伙权益，代表所有有限合伙人的合伙权益的一小部分，包括该合伙权益的持有人根据本协议的规定有权享有的任何和所有利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。有限合伙权益可以表示为若干个单位。

“清算事项”具有第14.1节规定的含义。

“清算人”具有第14.2.A节中规定的含义。

“万豪国际”指的是位于特拉华州的万豪国际公司。

“净收入”是指在任何纳税期间，合伙企业在该纳税期间的收入和收益项目超过该纳税期间的亏损项目和扣除项目的部分。计算净收益的项目应当按照表B的规定确定。如果初始计算净收益的收入、收益、损失或扣除项目受到表C所列特别分配规则的约束，则应重新计算净收益或由此产生的净亏损，而不考虑该项目。

“净亏损”是指在任何纳税期间，合伙企业在该纳税期间的损失和扣除项目超出该纳税期间的收入和收益项目的部分。计算净亏损的项目应按照表B的规定确定。如果初始计算净亏损的收入、收益、损失或扣除项目受表C所列特别分配规则的约束，则应重新计算净亏损或由此产生的净收益，视情况而定，不考虑该项目。

“新证券”指(I)有权认购或购买股份的任何权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，不包括根据任何购股权计划授予的权利，或(Ii)由普通合伙人或普通合伙人实体发行的提供第(I)款所述任何权利的任何债务。

“无追索权内置收益”是指，对于任何受抵押或负质押保证无追索权债务的贡献财产或调整财产而言，根据附件C第2.B节的规定应分配给合伙人的任何应税收益的金额，如果此类财产在应税交易中处置时，完全偿还了此类债务，且没有其他对价。

HB 1460346

四.

“无追索权扣除”具有条例第1.704-2(B)(L)节规定的含义，合伙企业年的无追索权扣除金额应根据条例第1.704-2(C)节的规则确定。

“无追索权责任”具有条例1.752-l(A)(2)节中规定的含义。

“赎回通知”指实质上以附件D的形式发出的赎回通知。

“合伙人”是指普通合伙人或有限合伙人，而“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人或其中任何一个，视情况而定。

“合伙人最低收益”是指每笔合伙人无追索权债务的最低收益，等于按照条例第1.704-2(I)(3)节确定的、如果该合伙人无追索权债务被视为无追索权负债将产生的合伙企业最低收益。

“合伙人无追索权债务”具有法规1.704-2(B)(4)节规定的含义。

“合伙人无追索权扣除”具有法规1.704-2(I)(2)节的含义，合伙企业年度合伙人无追索权债务的合伙人无追索权扣除金额应根据法规1.704-2(I)(2)节的规则确定。

“合伙关系”是指根据本协议规定的条款和条件根据本法成立的有限合伙企业，或该有限合伙企业的任何继承者。

“合伙权益”指有限合伙权益或普通合伙权益，包括该合伙权益持有人根据本协议的规定有权享有的任何及所有权利和利益，以及该人遵守本协议条款和规定的所有义务。合伙权益可以表示为若干个单位。

“伙伴关系最低收益”具有条例第1.704-2(B)(2)节规定的含义，伙伴关系年的伙伴关系最低收益数额以及伙伴关系最低收益的任何净增减应根据条例1.704-2(D)节的规则确定。

“合伙记录日期”指普通合伙人确定的任何记录日期，包括(I)根据本协议第5.1节向任何类别单位的持有人分配可用现金，该记录日期应与普通合伙人实体为分配而确定的记录日期相同，向相应类别的股份持有人(如果有)分配其部分或全部股份，或(Ii)根据本协议第15.2节确定有权对任何提议的行动进行表决或同意的合伙人。

“合伙企业”系指合伙企业的附属公司与合伙企业的一家或多家有限合伙企业的合并，该企业在提交的S-4表格登记声明中所述

HB 1460346

四.

根据修订后的1933年《证券法》(第333-55807号案卷)与证券交易委员会建立伙伴关系。

“合伙年度”是指合伙企业的会计年度，为历年。

“百分比权益”是指持有某类合伙权益单位的合伙人在合伙企业中的权益，其方法是将该合伙人所拥有的该类别单位除以附件A所列当时未清偿的该类别单位总数，再乘以可归因于该类别合伙权益的总百分比权益。如果合伙企业在任何时候有一类以上的未偿合伙权益，则每类合伙企业权益所占的百分比应按第4.2.B节的规定确定。

“个人‘’是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、房地产、信托(包括根据守则第401(A)或501(C)(17)条有资格的信托)、为守则第642(C)条所述目的而永久保留或专门用于守则第642(C)条所述目的的信托的一部分、守则第509(A)条所指的协会、私人基金会、股份公司或其他实体，亦包括按交易法第13(D)(3)条使用的团体。

“计划”是指(1)符合《雇员权益法》第一标题的雇员福利计划，或(2)《守则》第4975(E)节所界定的计划。

“前置实体”具有本文中“换算系数”的定义中所给出的含义。

“公开交易”是指在纽约证券交易所、美国证券交易所或其他国家证券交易所上市或获准交易，或指定在“纳斯达克”全国市场上市交易，或前述任何一项的任何继承者。

“合格资产”是指下列任何资产：(1)合伙企业的合伙权益、权利、期权、认股权证或可转换或可交换的证券；(2)合伙企业或其任何子公司因产生融资债务而发行的债务；(3)符合资格的房地产投资信托基金附属公司和资产完全由合资格资产组成的有限责任公司的股权；(4)合伙企业或有限责任公司中至少99%(99%)的股权由合伙企业直接或间接拥有的股权；(V)在第二个A&R合伙协议签订之日由东道主万豪/马里兰州持有的任何人的股权，该权益相对于合伙企业及其子公司的净资产而言是最低限度的，而转让该权益需要得到第三方的同意，但尚未获得同意；(Vi)在第二个A&R合伙协议签订之日由东道主万豪/马里兰州或其任何子公司持有的受“安全港租约”约束的资产；(Vii)为支付行政费用或待分配给普通合伙人实体或其任何全资子公司的担保持有人或待向合伙企业出资而持有的现金；(Viii)及若干其他有形及无形资产，就合伙企业及其附属公司的净资产而言，整体而言属最低限度。

“合资格REIT附属公司”指普通合伙人的任何附属公司，即守则第856(I)节所指的“合资格REIT附属公司”。

HB 1460346

四.

“重获收入”是指合伙企业在处置合伙企业的任何财产或资产时确认的任何收益(计算时不考虑守则第734条或第743条所要求的任何调整)，该收益被描述为普通收入，因为它代表重新获得以前就此类财产或资产扣除的收益。

“赎回合伙人”的含义如第8.6.A节所述。

“赎回金额”指由普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权厘定的现金金额或股份金额；但如普通股在行使其单位赎回权利时并未公开买卖，则赎回金额只应以现金金额的形式支付，除非赎回合伙人以其唯一及绝对酌情决定权同意以股份金额的形式支付赎回金额。未经普通合伙人同意，赎回合伙人无权以其唯一及绝对酌情决定权收取股份金额形式的赎回金额。

《条例》或《条例》是指根据本法颁布的所得税条例，该条例可以随时修改(包括后续条例的相应规定)。

“房地产投资信托基金”是指根据守则第856条设立的房地产投资信托基金。

“REIT要求”具有第5.1.A节规定的含义。

“剩余收益”或“剩余损失”是指合伙企业因出售、交换或以其他方式处置出资财产或调整财产而确认为联邦所得税目的的任何损益项目，只要此类损益项目没有按照附件C第2.B.l(A)或2.B.2(A)节的规定分配，以消除账面税负差异。

“安全港”具有第11.6.F节规定的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“AM系列优先股资本”指的金额等于(I)当时已发行及未发行的AM系列优先股的数目乘以(Ii)9.26美元与AM系列优先股的任何累积、应计及未付分派的总和。

“股份”是指普通合伙人实体的股本(或其他可比权益)份额。可根据公司章程的条款(或如果普通合伙人不是普通合伙人实体，则为普通合伙人实体的组织文件)的条款，按一个或多个类别或系列发行股票。如果存在多于一个类别或系列的股份，则“股份”一词应按上下文要求被视为指与提及股份的合伙企业权益类别或系列相对应的类别或系列股份。当指A类单位或B类单位(包括但不限于“换算系数”的定义)时，“股份”一词是指普通股。除文意另有所指外，本协议中提及的“一类”股份也指“系列”股份。

HB 1460346

四.

“股份数量”是指普通股的数量，等于赎回伙伴要赎回的A类单位数量乘以转换系数的乘积；但如普通合伙人实体于任何时间向该类别的所有普通股权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券的持有人发出有权认购或购买普通股或任何其他证券或财产(统称为“权利”)的权利，而合伙当时并无向所有A类单位及B类单位的持有人(普通合伙人除外)发行相应的权利，以认购或购买与普通合伙人实体所授予权利所涵盖的证券或财产相对应的A类单位或其他证券或财产，则股份数额还应包括该数量普通股的持有者在该权利发行时如果拥有该等普通股将有权获得的权利；此外，如果普通合伙人实体发行的权利是根据股东权利计划(或具有相同目标和基本相同效力的其他安排)发行的，则股份金额应仅包括尚未由其持有人行使的此类权利(且未以其他方式终止或取消)。

“股票期权计划”是指普通合伙人实体、合伙企业和/或合伙企业的任何关联企业的任何股权激励计划。

除合伙企业与任何合伙人之间的任何协议另有规定外，“指定赎回日期”是指普通合伙人收到赎回通知后的第十个工作日；但如果普通股未公开交易，则指定赎回日期是指普通合伙人收到赎回通知后的第三十个工作日。

“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、信托、合伙或合资企业，或其他实体，其多数(I)有投票权的股权证券或(Ii)未偿还股权直接或间接由该人拥有。

“替代有限合伙人”是指根据第11.4节被接纳为合伙有限合伙人的人。

“继承人实体”的含义与本文中“换算系数”的定义相同。

“终止资本交易”是指出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产以换取现金或一系列相关交易，这些交易合在一起导致出售或以其他方式处置合伙企业的全部或实质所有资产以换取现金。

“终止交易”具有第11.2.B节规定的含义。“单位”是指一类合伙权益中零星的、不可分割的份额，包括A类单位、B类单位和自本合同生效之日起设立的任何其他类别的合伙权益单位。未清偿单位数目及每类单位所代表的合伙企业权益百分比载于附件A，因附件A可不时修订。每类单位的所有权应以普通合伙人批准的方式予以证明。

“单位赎回权”具有第8.6节规定的含义。

HB 1460346

四.

可归因于任何合伙财产项目的“未实现收益”是指，在任何确定日期，(I)该财产(根据附件B确定)的公平市场价值超过(Ii)该财产截至该日期的账面价值(在根据附件B作出任何调整之前)的超额(如果有)。

可归因于任何合伙财产项目的“未实现损失”是指，在任何确定日期，(I)该财产的账面价值(在根据附件B作出任何调整之前)超过(Ii)该财产在该日期的公平市场价值(根据附件B确定)的超额(如果有)。

“估值日期”是指普通合伙人收到赎回通知的日期，如果该日期不是营业日，则为其后的第一个营业日。

“价值”指就某类别公开上市的流通股中的一股而言，该类别股份在紧接其价值厘定日期前连续十个交易日的每日平均市价。每个此类交易日的市场价格应为该交易日的收盘价，或如果该交易日没有进行此类出售，则为该交易日的收盘价和要价的平均值。价值是指，就一个单位类别的合伙权益而言，如果没有相应类别的股份公开交易，以及就一个类别的流通股中的一股未公开交易，则一个该单位的持有人(包括与该股份对应的单位)的持有人将获得的金额，如果该合伙的每项资产在确定价值的日期以其公平市场价值出售，该合伙将偿还其所有未偿负债，剩余收益将根据本协议的条款分配给各合伙人。该价值应由普通合伙人本着善意行事，并基于对合伙企业的每项资产(以及每一合伙企业、有限责任公司、信托基金的每项资产)所能实现的金额的商业合理估计而确定, 合伙企业或合伙企业拥有直接或间接权益的其他实体)以公平交易方式出售予无关买方，而买卖双方并无经济迫不得已而进行交易(不论合伙企业于任何物业的少数权益或合伙企业于任何物业的权益缺乏流通性而产生的任何价值折扣)。在厘定任何类别合伙权益的合伙权益的当作价值时，如与发行任何类别合伙权益的额外单位有关，以换取由包销的公开发售或与该等单位对应的该等单位或该等股份的公平私募所提供的出资，则该类别合伙权益的所有单位的价值，须相等于在该包销发售或私募中出售的股份或单位的公开发行价或购买价(视属何情况而定)(如属发行额外的A类或B类单位，则须对该价格作出适当的调整)，考虑换算系数，如果换算系数不等于1.0)。在确定包括普通股持有人将有权获得的权利的任何股份金额的价值时，普通合伙人应根据其合理判断认为适当的报价或其他信息，真诚地确定此类权利的价值。尽管有上述任何规定，就任何类别的合伙权益而言，相对于与普通股相对应的合伙权益类别而言，“价值”是指该类别的

HB 1460346

四.

设立这类合伙权益的文书中规定的合伙权益(除非该文书另有规定)。

第二条
组织事项

第2.1节组织

合伙是根据该法的规定以及本协定规定的条款和条件组织的有限合伙企业。合作伙伴特此同意按照本协议中规定的条款和条件继续开展合伙企业的业务。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利和义务以及合伙关系的管理和终止均受该法管辖。每一合伙人的合伙权益在任何情况下都应为个人财产。

第2.2节名称

合伙企业的名称为HostHotels&Resorts，L.P.。合伙企业的业务可以以普通合伙人认为合适的任何一个或多个其他名称进行，包括普通合伙人或其任何关联公司的名称。“有限合伙”、“L.P.”、“有限公司”或类似的单词或字母应在必要时包括在合伙企业的名称中，以符合任何司法管辖区法律的要求。普通合伙人可随时及不时更改合伙企业的名称，并须在下次与有限合伙人的定期沟通中通知有限合伙人有关变更事宜。

第2.3节注册办事处及代理人；主要办事处

合伙企业在特拉华州的注册办事处地址应位于特拉华州威尔明顿纽卡斯尔县森特维尔路2711号，邮编：19808，特拉华州合伙企业法律程序文件送达注册代理应为公司服务公司。合伙的主要办事处应设在20814马里兰州贝塞斯达，贝塞斯达大道4747号，1300室，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知而指定的其他地点。合伙企业可在特拉华州境内或境外普通合伙人认为适当的其他地点或地点设立办事处。

第2.4节术语

合伙关系的有效期从1998年4月15日开始，也就是证书根据该法提交到特拉华州国务卿办公室之日，并将持续到2098年12月31日，除非根据第十四条的规定或法律另有规定，合伙关系提前解散。

第三条
目的

HB 1460346

四.

第3.1节目的和业务

合伙企业经营的业务的目的和性质是从事根据该法组织的有限合伙企业可以合法经营的任何业务；然而，除非普通合伙人实体不再合资格或因与合伙企业经营的业务无关的一个或多个原因而不再合资格或不合资格，(Ii)订立任何公司、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他类似安排，以从事任何前述事宜或直接或间接参与上述任何事宜的任何实体的权益拥有权，以及(Iii)作出任何必需或附带的事情，否则该等业务须限于及以该等方式进行，使普通合伙人实体在任何时间均可归类为房地产投资信托基金。关于上述情况，合伙人确认普通合伙人实体作为房地产投资信托基金的地位符合所有合伙人的利益，而不仅仅是普通合伙人实体或其关联公司的利益。

第3.2节权力

合伙有权作出任何必要、适当、明智、附带或便利的行为及事情，以促进及完成本文所述的目的及业务，以及为合伙的保障及利益，包括但不限于完全的权力及权力，直接或透过其于其他实体的所有权权益订立、履行及执行任何类型的合约、借入款项及发出负债证明，不论是否以按揭、信托契据、质押或其他留置权作为抵押，以及取得、拥有、管理、改善及发展房地产，以及出租、出售、转让及处置房地产；然而，合伙不得采取或不采取任何行动，而普通合伙人在其唯一及绝对酌情决定权下认为(I)可能对普通合伙人实体继续符合REIT资格的能力造成不利影响，(Ii)可能导致普通合伙人实体根据守则第857条或第4981条缴纳任何附加税，或(Iii)可能违反对普通合伙人或其证券拥有司法管辖权的任何政府机构或机构的任何法律或法规，除非该等行动(或不行动)已获普通合伙人书面明确同意。

第四条
出资额及发行
伙伴关系利益

第4.1节现有合伙人的出资额；重述合伙企业权益；普通合伙企业权益

A.现有合伙人之前的贡献。如附件E所述，东道国及其各自前身的东道国和其他子公司此前已向合伙企业出资。

HB 1460346

四.

B.重述现有合伙企业的利益。在签署和交付本协议后，合伙人将拥有各自数量的A类单位(如果是万豪/马里兰，则有权根据初始选举获得各自数量的A类单位)，并应拥有附件A所示的合伙企业中各自的百分比权益，该百分比权益应由普通合伙人在附件A中不时调整，以准确反映赎回、出资、额外发行单位或类似事件对合伙人百分比权益的影响。

C.普通合伙利益。普通合伙人所持有的A类单位数目，相当于不时未偿还的A类单位及B类单位总数的千分之一(0.1%)，即为普通合伙人的普通合伙权益。普通合伙人持有的所有其他单位应被视为有限合伙权益，并应由普通合伙人以有限合伙人的身份持有。

第4.2节合伙企业未来权益的发行和出资

答：将军。特此授权普通合伙人不时安排合伙企业向合伙人(包括普通合伙人及其关联方)或其他人士(包括但不限于与向合伙企业出资财产有关的个人)发放一个或多个类别的单位或其他合伙企业权益，或任何此类类别中的一个或多个系列的单位或其他合伙企业权益，其名称、优先权以及相对、参与、任选或其他特殊权利、权力和义务，包括优先于一个或多个其他合伙企业权益类别的权利、权力和义务，均应根据适用的特拉华州法律确定。由普通合伙人行使其唯一和绝对的酌处权，包括但不限于：(1)将合伙企业的收入、收益、损失、扣除和贷方项目分配给上述每一合伙企业权益类别或系列；(2)每一上述合伙企业权益类别或系列分享合伙企业分配的权利；(3)在合伙企业解散和清算时，上述每一合伙企业权益类别或系列的权利；以及(4)合伙企业为换取该等合伙企业权益的发行而收取的对价(如有)；但除与合伙企业汇总相关的单位发行外，不得向(W)普通合伙人、(X)普通合伙人实体或(Y)直接或间接拥有普通合伙人实体50%(50%)或以上普通股(或其他可比股权)的任何人发行该等单位或其他合伙企业权益，除非(A)合伙企业权益是与授予、授予或发行具有指定名称的普通合伙人实体的股份或其他股权相关而发行的, (B)根据第4.2.A或(B)节向持有同一类别合伙权益的所有合伙人发行额外的合伙权益，按其各自于该类别的百分比权益的比例发行(就该等目的而言，将A类单位及B类单位视为一个类别)。如果合伙企业根据第4.2.A节发布合伙权益，普通合伙人应对本协议进行其认为必要的修订(包括但不限于第5.4节、第6.2节和第8.6节所述的修订)，以反映该合伙企业权益的发布。除文意另有所指外，本协议中提及的一类合伙权益或单位应包括一系列合伙权益或单位。

HB 1460346

四.

B.在单位出资的情况下的利息调整百分比。在接受额外出资以换取单位时，如果合伙企业有多于一类未偿还的合伙权益，适用于紧接该出资之后的新增单位的一类合伙权益的百分比权益应等于分数，其分子等于(1)截至作出追加出资之日(“调整日期”)前一个营业日(“调整日期”)计算的该类别合伙权益的视为价值加(2)现金总额(如有)加上已出资财产的协议价值(如有)，分母等于(X)所有未清偿类别合伙权益的视为价值(于紧接该调整日期前的营业日计算)加(Y)于该调整日期就所有类别额外单位向合伙企业贡献的现金总额(如有)加上已缴财产的协定价值(如有)之和。为前述目的, A类单位和B类单位应被视为一个类别。各其他类别合伙权益的百分率权益，如在该调整日期并非与该额外出资同时作出，则应调整为一个分数，其分子相等于该类别合伙权益的视为价值(自紧接该调整日期前一个营业日计算)，其分母等于(I)所有尚未偿还类别的合伙权益的视为价值(截至紧接该调整日期前一个营业日计算)加(Ii)现金总额(如有)加上已缴财产的协定价值(如有)，在所有类别的新增单位的调整日期向伙伴关系作出了贡献。在普通合伙人出资后，为了根据本第4.2.B节调整权益百分比，就与该出资相关的额外单位发行的现金出资金额将被视为等于该普通合伙人的现金出资，加上(A)如果是通过出售普通合伙人的任何股权或其他证券提供资金的现金出资，则为可归因于向合伙企业提供现金的发售成本，以及(B)如果是根据第7.5.E节发行的单位，相当于根据任何购股权计划出售的股份价值与出售该等股份的净收益之间的差额。

C.单位类别。自本条例生效之日起及以后，合伙企业将拥有三类单位，分别为“A类单位”、“B类单位”和根据第4.2.A节可能设立的其他单位类别。合伙企业可由普通合伙人自行选择发行A类单位、B类单位或新设立的合伙权益类别的单位，以换取现金、房地产、合伙权益、股票、票据或其他资产或对价的贡献；但于本协议日期及与合伙登记或根据初次选举而发行的所有未清偿单位，均为A类单位；此外，任何并非由普通合伙人特别指定为特定类别的单位，均应视为A类单位。每个B类单位应在发行B类单位的分销期(如第5.1.C节所定义)的合伙记录日期后的第二天自动转换为A类单位，而无需合伙企业或持有B类单位的合作伙伴采取任何行动。除本协议另有明确规定外，A类单位和B类单位的持有人有权在所有需要合伙人投票或同意的事项上投票表决该等单位所代表的合伙权益。

HB 1460346

四.

D.对发行单位或其他合伙企业权益的某些限制。尽管有上述规定，在任何情况下，普通合伙人不得促使合伙企业向合伙人(包括普通合伙人及其关联方)或其他人发行任何单位或其他合伙企业权益(I)，如果此类发行将导致“福利计划投资者”的合伙企业权益变得“重大”，如第29 C.F.R.第2510.3-101(F)节或其任何后续法规中所使用的那样，或将导致合伙企业成为受ERISA第一标题约束的任何员工福利计划的合伙企业。“利害关系人”(定义见ERISA第3(14)节)或(就守则第4975(E)节定义的任何计划而言，“丧失资格的人”(定义见守则第4975(E)节)，或(Ii)合伙企业的律师认为，此类发行将导致合伙企业的任何部分资产构成ERISA计划投资者的资产，符合第29 C.F.R.§2510.3-101或其任何后续条例的规定。

E.系列AM首选部件。根据本协议第4.2.A节授予的授权，普通合伙人特此设立一个额外的单位类别，名为“AM系列累计可赎回优先股”(“AM系列优先股”)。AM系列首选部件应具有本合同附件F中规定的名称、首选项、权利、权力、约束和限制。

F.F类首选单位。根据本协议第4.2.A节的授权，普通合伙人特此设立一个额外的单位类别，名为“F类优先股”(“F类优先股”)。F级优先机组应具有本合同附件G中规定的名称、优先选项、权利、权力、约束和限制。

第4.3节优先购买权

如果普通合伙人利用行使根据股权计划(或具有相同目标和实质相同效力的其他安排)下的任何权利(定义见股份数额)所得的收益收购任何A类单位，则(A)A类单位和B类单位的持有人(普通合伙人除外)作为一个集团，有权以普通合伙人支付的每A类单位相同的价格获得相当于(I)该等持有人持有的A类单位和B类单位总数的乘积，乘以(Ii)分数，分子是因行使该等权利而向普通合伙人发行的A类单位的数目，其分母是普通合伙人在紧接该项发行前持有的A类单位的总数(该分数称为“行使百分比”)，及(B)当时持有A类单位或B类单位的每名持有人有权以普通合伙人支付的每单位A类单位的相同价格，A类单位的数目相等于(Iii)该持有人在当时持有的A类单位和B类单位的总数乘以(Iv)行使百分率。(例如，如果普通合伙人将以每单位5美元的价格从行使根据股权计划发行的未偿还权利的收益中收购200万个A类单位，而此时普通合伙人已经拥有总计1200万个A类单位和B类单位中的800万个(这将意味着普通合伙人持有的A类单位数量增加25%)，那么A类单位和B类单位的其他持有者作为一个组将有权购买总计1,000个, 5,000个A类单位，每个A类单位或B类单位的持有人将有权购买其在该等A类单位中的比例份数，或该持有人当时持有的每个A类单位或B类单位的0.25个A类单位。)在活动中，单位或伙伴关系

HB 1460346

四.

若A类单位以外的权益以根据股东权益计划(或其他类似安排)发行的任何行使权利所得款项发行予普通合伙人，则A类单位及B类单位的持有人将获授予权利，以收购该等其他单位或合伙权益的权利，价格与普通合伙人支付的相同，金额与A类单位发行时他们的权利相若。普通合伙人应立即向A类单位和B类单位持有人发出书面通知，通知其使用该等收益收购A类单位(或其他单位或合伙企业权益)，并应真诚地建立其认为适当的程序(包括但不限于，如果普通合伙人认为适当，取消发行零碎单位的程序)，以实现A类单位和B类单位持有人根据本节4.3前述规定享有的权利。除合伙企业根据本第4.3条或其他协议明确授予的范围外，任何人不得就(I)合伙企业的额外出资或贷款或(Ii)发行或出售任何单位或其他合伙企业权益享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。

第4.4节其他供款规定

答：如果任何合伙人被允许加入合伙企业，并获得资本账户，以换取向合伙企业提供的服务，则合伙企业和受影响的合伙人应将此类交易视为合伙企业向该合伙人提供了现金补偿，且该合伙人已将这笔现金贡献给合伙企业的资本。

B.除第7.5节和第10.5节另有规定外，合伙人没有义务向合伙企业提供任何额外的出资或任何额外的资金(无论是以贷款、偿还贷款或其他形式)。任何合伙人都没有义务恢复其资本账户中可能存在的任何赤字，无论是在合伙企业清算时还是在其他情况下。

C.如果合伙通过任何其他人合并到合伙企业或与合伙企业的附属公司合并或合并为三角合并而获得任何财产(或其中的间接权益)，则获得合伙企业权益以换取其在合并到合伙企业或与合伙企业的附属公司或进入合伙企业的人的权益的人应成为合伙人，并应被视为已按照适用的合并协议中的规定(或如果没有规定，则由普通合伙人自行决定)和附件A所述的方式出资。

第4.5节资本无息

任何合伙人都无权从其出资额或其资本账户中获得利息。

第五条
分配

第5.1节分布的要求和特征

答：将军。合伙企业应至少按季度将合伙企业可用现金的100%(100%)按季度或更短时间分配给部分或所有合伙企业权益类别的单位持有者

HB 1460346

四.

在各自的合伙企业记录日期上为每个此类类别确定的条款，用于在该季度或更短时间内分配给适用的类别。分配应按照第5.1.B、5.1.C和5.1.D节规定的方式进行，并应按照为此后创建的每一种其他类别的合伙权益确定的各自条款进行。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，如果合伙人有权获得有关A类单位已赎回或交换的普通股的分配，则该合伙人在任何情况下都不能获得关于A类单位的季度或更短时间的可用现金分配。除非本合同另有明确规定，或按照本合同第四条为任何新的合伙企业权益类别确定的条款，任何合伙企业权益单位均无权优先于任何其他合伙企业权益单位获得分配。普通合伙人须作出其唯一及绝对酌情决定并符合普通合伙人实体作为房地产投资信托基金的资格的合理努力，将可用现金(A)分配给有限合伙人，以避免任何该等分配或其部分被视为有限合伙人根据守则第707节或其下的规例出售合伙企业财产的一部分；但在任何情况下，普通合伙人及合伙企业均不会因向有限合伙人作出的任何分配而对有限合伙人负有责任。, 及(B)向普通合伙人支付足以使普通合伙人实体派发股东股息的金额，该等股息将(1)符合守则及一般合伙人实体的规例(“REIT要求”)下的REIT资格要求，及(2)避免对普通合伙人实体产生任何联邦收入或消费税责任。

B.分配的优先顺序。

(I)有权优先分配的一类合伙权益的单位持有人的分配，应按照此类合伙权益持有人在为向此类合伙权益分配而确定的各自合伙记录日期向此类单位持有人的权利进行(并在此类合伙权益类别中，按比例与此类合伙权益在该合伙记录日期的相应百分比权益成比例)。

(Ii)对无权享有任何优先分配的A类单位、B类单位和任何其他类别合伙权益的持有人的分配，应按季度(或更频繁地)进行，只要根据前述条款(I)就有权享有优先分配的任何类别的合伙权益支付了分配后的剩余现金，按照本协议规定的或普通合伙人根据第4.2节确定的此类类别的条款，在为向每个此类合伙权益分配而确定的相应合伙记录日期向此类单位的持有人分配(和，在每个此类类别中，按比例与该合伙企业记录日期在此类类别中的相应百分比权益相对应)。

C.B类单位未完成时的分配。如果在A类单位和B类单位的分配所涉及的任何季度或更短的时间内(“分配期”)，B类单位在该分配期的合伙记录日期仍未分配，则普通合伙人应在A类单位持有者(“A类”)和B类单位持有者(“B类”)之间共同分配可用于分配A类单位和B类单位的分配期的可用现金如下：

HB 1460346

四.

(1)A类应获得可用现金中的一部分(“A类股份”)，其计算方法是将可用现金数额乘以以下分数：

A x Y

(A x Y) + (B x X)

(2)B类应获得可用现金中的一部分(“B类股份”)，其计算方法是将可用现金数额乘以以下分数：

B x X

(A X Y)+(B X X)

(3)就前述公式而言，(I)“A”等于在该分配期的合伙记录日期未结清的A类单位的数量；(Ii)“B”等于在该分配期的合伙记录日期未结清的B类单位的数目；(Iii)“Y‘等于分配期内的天数；以及(Iv)”X“等于在分配期内发行并未结清B类单位的天数。

A类股应在合伙企业记录日期按照每个合伙人在该合伙企业记录日持有的A类单位的数量在分配期内按比例分配给持有A类单位的合伙人；但在任何情况下，如果合伙人有权获得关于A类单位已赎回或交换的股份的分配，则合伙人不得获得关于A类单位的可用现金分配。B类股份应在合伙企业登记日按照每个合伙人在该合伙企业备案日持有的B类单位的数量按比例分配给持有B类单位的合伙人。在任何情况下，任何B类单位无权在该等B类单位发行日期之前的任何分配期内获得任何可用现金的分配。

D.在不同日期发行B类单位时的分配。如果在不同日期发行的B类单位在任何分配期的合伙记录日期仍未结清，则在每个特定日期发行的B类单位应被视为一个单独的单位系列，以便在该分配期内在单位持有人之间分配可用现金(进行此类分配的公式和其中使用的变量的定义应相应修改)。因此，例如，如果在任何分配期的伙伴关系记录日期有两个B类单位系列未完成，则每个系列“系列B1”和“系列B2”的分配公式如下：

(1)B1系列应收取通过将可用现金数额乘以以下分数而确定的可用现金部分：

(2)系列B2应收取通过将可用现金数额乘以以下分数而确定的可用现金部分：

HB 1460346

四.

(3)就上述公式而言，第5.1.C.3节中所述的定义保持不变，只是(I)“B1”等于在该分配期的合伙记录日期未完成的B1系列单元的数量；(Ii)“B2”等于在该分配期的合伙记录日期未完成的B2系列单元的数量；(Iii)“xi”等于在分配期内发行和未完成的B1系列单元的天数；和(4)“X2”等于在销售期内发行和尚未发放的B2系列单位的天数。

第5.2节预扣金额

根据守则或任何州或地方税法的任何规定以及第10.5节就分配、支付或分配给普通合伙人、有限合伙人或受让人(视情况而定)而扣留的所有金额，应视为根据本协议下的所有目的根据第5.1节分配给普通合伙人、有限合伙人或受让人的金额。

第5.3节清算时的分配

终止资本交易的收益应根据第14.2.A节的规定分配给合伙人。

第5.4节修订以反映合伙企业权益的发放

如果合伙企业根据本章程第四条向普通合伙人或任何额外的有限合伙人发放合伙权益，普通合伙人应对本章程第五条和附件A作出其认为必要的修订，以反映该额外合伙企业权益的发行，而无需任何其他合伙人的任何其他同意或批准。

第六条
分配

6.1用于资本账户的拨款

为了维护资本账户和确定合伙人之间的权利，合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目(按照附件B计算)应在每个纳税年度(或其部分)分配给合伙人，如下所述。

A.净收入。在实施表C第1节规定的特别分配后，应分配净收入：

(I)首先，在先前根据第6.1.B(Iii)节分配给普通合伙人的净亏损超过先前根据第6.1.A(I)节分配给普通合伙人的净收益的范围内，向普通合伙人支付；

HB 1460346

四.

(Ii)第二，根据第6.1.B(Ii)节分配给每个有限责任合伙人的净亏损金额，按比例分配给有限责任合伙人，但以先前根据第6.1.B(Ii)节分配给每个有限责任合伙人的净亏损超过先前根据第6.1.A(Ii)节分配给每个有限责任合伙人的净收益为限；

(Iii)第三，根据第6.1.B(I)节分配给每个合伙人的净亏损金额，按比例分配给普通合伙人和有限合伙人，但以先前根据第6.1.B(I)节分配给每个该等合伙人的净亏损超过先前根据第6.1.A(Iii)节分配给每个该等合伙人的净收益为限；

(4)第四，根据这类合伙权益的权利有权优先分配的任何合伙权益的持有人，直至每项此类合伙权益已根据本第6.1.A(Iv)节在累积基础上被分配，净收入等于可归因于该类别或该等合伙权益的偏好而收到的分配额(以及在该类别中，按比例与截至分配期间最后一天的该类别权益的比例)；及

(V)第五，就无权享有任何分配优先权的合伙权益而言，根据本协议所载或普通合伙人根据第4.2节确立的有关类别的条款，按比例分配给每一类别(并在该类别内，按截至作出分配期间最后一天的该类别的相应百分比权益按比例分配)。

B.净亏损。在实施表C第1节规定的特殊分配后，应分配净损失：

(I)首先，对于持有无权享有任何分配优先权的单位的每名合伙人，按照本协议规定的或普通合伙人根据第4.2节确定的类别的条款，按比例分配给每个此类类别(以及在此类类别内，按比例分配给每个合伙人，比例为该合伙人在分配期间的最后一天在该类别中所持有的各自百分比权益)，直至每个该合伙人的调整后资本账户(为此目的，忽略法规1.704-1(B)(2)(Ii)(C)(2)中所述的根据州法律合伙人有义务向合伙企业的资本出资的任何数额，并减去AM系列优先资本和F类优先资本)为零；

(Ii)第二，持有AM系列优先股及/或F类优先股的每名有限合伙人，按其各自的经调整资本账户按比例分配，直至每名有限合伙人的经调整资本账户为零；及

(Iii)第三，普通合伙人。

C.无追索权债务的分配。就条例1.752-3(A)节而言，合伙人同意合伙企业的无追索权负债超过(I)合伙企业最低收益金额和(Ii)无追索权内置收益总额之和，普通合伙人应考虑到与每个合伙人各自在合伙企业利润中的利益相关的事实和情况。为此，普通合伙人

HB 1460346

四.

在任何财政年度，应拥有唯一和绝对的自由裁量权，以规范第752条及其规定允许的任何方式，在合伙人之间分配此类超额无追索权债务。

D.重新获得收入。出售任何合伙企业资产或以其他应税方式处置任何合伙企业资产时分配给合伙人的任何收益，在考虑到根据附件C所规定的其他收益分配后，应尽可能以与该等合伙人直接或间接获得任何导致将该等收益视为重新获取收益的扣除相同的比例和程度来描述为重新获取收益。

第6.2节修订拨款以反映合伙企业权益的发放

如果合伙企业根据本章程第四条向普通合伙人或任何额外的有限合伙人发放合伙权益，普通合伙人应对本第六条和附件A作出其认为必要的修订，以反映该合伙企业权益的发行条款，包括对有权享有的合伙企业权益类别进行优先分配。此类修改不应要求任何其他合作伙伴的同意或批准。

第七条
企业的管理和运营

第7.1节管理

A.普通合伙人的权力。除本协议另有明文规定外，合伙企业的所有业务及事务管理权均专属于普通合伙人，任何有限责任合伙人均无权参与合伙企业的业务及事务，或对其行使控制权或管理权。有限合伙人不得在有或无理由的情况下将普通合伙人除名(除非与A类单位对应的普通合伙人实体的股份未公开交易，在此情况下，普通合伙人可(A)经持有当时有权投票的所有有限合伙权益(为此包括普通合伙人持有的任何该等有限合伙权益)所代表的总百分比权益的50%以上的百分比权益的有限合伙人同意，或(B)经外部有限合伙人同意而被免任)。除现在或以后根据适用法律授予有限合伙的普通合伙人或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人在符合第7.11节的规定下，有充分的权力和授权进行其认为必要或适宜的一切事情，以开展合伙企业的业务，行使第3.2节规定的所有权力，并实现第3.1节规定的目的，包括但不限于：

(1)进行任何支出、借出或借入资金(包括但不限于预付贷款和借入资金，以允许合伙企业按照第5.1.A节的要求向其合伙人进行分配，或允许普通合伙人实体(只要普通合伙人实体有资格成为房地产投资信托基金)避免支付任何联邦所得税(为此，包括根据守则第4981条规定的任何消费税)，并向其股东进行足以允许普通合伙人实体维持其房地产投资信托基金地位的分配)，

HB 1460346

四.

债务或其他合同、债务和其他债务、债务证明的出具(包括通过抵押、信托契据或其他对合伙企业资产的留置权或产权负担予以担保)，以及产生普通合伙人实体认为开展合伙企业活动所必需的任何债务；

(2)向对合伙企业的业务或资产有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他备案，或定期或其他报告；

(3)以普通合伙人认为适当的条款取得、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换合伙的任何或全部资产(包括行使或授予合伙在任何时间与任何资产有关的任何转换、选择权、特权或认购权或其他权利)，或合伙与另一实体的合并或其他合并；

(4)将合伙企业的资产(包括但不限于手头的现金)用于符合本协定条款的任何目的，并按其认为合适的任何条款使用，包括但不限于为普通合伙人、合伙企业或合伙企业的任何子公司的经营活动提供资金，向其他人(包括但不限于合伙企业的子公司)提供资金，偿还合伙企业及其子公司以及合伙企业拥有股权投资的任何其他个人的债务，并向其子公司进行出资；

(五)管理、经营、租赁、美化、修缮、改建、拆除或改善合伙企业或其子公司或合伙企业直接或间接入股的任何人拥有的不动产或修缮；

(6)谈判、签署和履行普通合伙人认为对开展合伙企业的业务或履行普通合伙人在本协议项下的权力有用或必要的任何合同、转易或其他文书，包括与承包商、开发商、顾问、会计师、法律顾问、其他专业顾问和其他代理人订立合同，并从合伙企业的资产中支付他们的费用和补偿；

(7)将合伙企业的任何资产抵押、质押、产权负担或质押，并将合伙企业的资产(包括但不限于手头的现金)用于符合本协定条款的任何目的以及按其认为合适的任何条款使用，包括但不限于为普通合伙人或合伙企业的行为或业务提供资金，向其他人(包括但不限于合伙企业的任何子公司)提供资金，以及偿还合伙企业、其任何子公司以及合伙企业拥有股权投资的任何其他人的债务；

HB 1460346

四.

(8)按照本协议分配合伙企业现金或其他合伙企业资产；

(九)合伙企业现金及其他资产的持有、管理、投资和再投资；

(十)合伙企业收入和收入的收取；

(十一)合伙企业员工(包括但不限于“总裁”、“总裁副”、“秘书”、“财务主管”等职称的员工)和合伙企业的代理人、外部律师、会计师、顾问、承包人的遴选、权责的确定及其报酬和其他雇用条件的确定；

(12)为合伙企业和合伙人的利益维持其认为必要或适当的保险；

(13)在任何进一步的有限或一般合伙企业、合营企业、有限责任公司或其认为合宜的其他关系中形成或取得权益(包括在合伙企业的关联公司或第三方控制的实体中的无表决权权益)，以及财产对该等关系的贡献(包括但不限于，取得其附属公司和其不时有股权投资的任何其他人士的权益，或向该等附属公司或任何其他人士提供资金或财产的贡献，或向该等人士提供贷款，或代表该等人士产生债务或担保该等人士的义务)；但只要普通合伙人已决定继续具有房地产投资信托基金的资格，合伙企业不得进行任何此类组建、收购或出资，从而导致普通合伙人不符合房地产投资信托基金的资格；

(14)控制任何影响合伙企业权利和义务的事项，包括解决、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决或放弃任何索赔、诉讼事由、法律责任、债务或损害赔偿、诉讼的开始或抗辩、法律诉讼、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决、合伙企业在所有诉讼或法律诉讼、行政诉讼、仲裁或其他形式的争议解决中的代表、法律费用的产生以及在法律允许的范围内对任何人的法律责任和或有事项的赔偿；

(15)采用普通合伙人可能采用的合理估值方法，确定以实物分配的任何合伙财产的公平市场价值；

(16)通过根据一般授权书或有限授权书行事的任何事实受权人直接或间接行使合伙企业持有的任何资产或投资所附带的任何权利，包括投票权；

HB 1460346

四.

(17)代表合伙企业的任何子公司或与该合伙企业有直接或间接利害关系的任何其他人，单独或与任何该等子公司或其他人共同行使本协定所列普通合伙人的任何权力；

(18)代表任何人行使本协定中列举的普通合伙人的任何权力，而根据与该人的合同安排或其他安排，该合伙企业在该人中没有任何权益；

(19)订立、签立及交付任何及所有契据、租约、票据、保证债务的契据、按揭、信托契据、担保协议、转易、合约、保证、保证、赔偿、放弃、免除或普通合伙人判断为履行本协议所述普通合伙人的任何权力所必需或适当的其他法律文书或协议；

(20)因有限合伙人根据第8.6节行使其单位赎回权而分配现金以收购有限合伙人所持有的单位；

(二十一)以现金、债务工具或者其他财产收购单位的；

(22)为始终准确反映合伙人的出资额和权益百分比而对附件A的修订和重述会不时作出调整，以反映赎回、出资额、发行单位、接纳任何额外的有限合伙人或任何被取代的有限合伙人或其他事宜所需的程度，而该等修订和重述，即使本协议中有任何相反规定，亦不应视为对本协议的修订，只要附件A所反映的事项或事件已获本协议授权。

B.有限合伙人不予批准。除第7.11节另有规定外，每个有限合伙人同意，普通合伙人被授权代表合伙企业签署、交付和执行上述协议和交易，而无需合伙人的任何进一步行动、批准或表决，无论本协议、法案或任何适用法律、规则或法规的任何其他规定如何，在法案或其他适用法律允许的最大范围内。普通合伙人或合伙企业签署、交付或履行本协议授权或允许的任何协议，不构成普通合伙人违反合伙企业或有限合伙人或任何其他人根据本协议可能承担的任何义务，或违反法律或衡平法明示或暗示的任何义务。

C.保险。自本条例生效之日起及以后，普通合伙人可安排合伙企业获得及维持(I)合伙企业财产的意外伤害、责任及其他保险，及(Ii)本协议项下受偿人的责任保险，以及(Iii)普通合伙人凭其唯一及绝对酌情决定权决定必需的其他保险。

HB 1460346

四.

D.周转资金和其他准备金。自本条例生效日期起及之后的任何时间，普通合伙人均可安排合伙企业设立及维持营运资本储备，金额由普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权不时认为适当及合理，包括在合伙企业根据第XIII条进行清盘时。

E.没有义务考虑有限合伙人的税务后果。在行使本协议下的权力时，普通合伙人可以，但没有义务，考虑任何合伙人(包括普通合伙人)采取(或不采取)任何行动的税务后果。普通合伙人代表合伙企业的有限合伙人及其股东集体行事。普通合伙人及合伙企业不须就有限合伙人因该等决定而蒙受的金钱损害或其他损失、所招致的责任或未能从中获得的利益承担法律责任，但普通合伙人须真诚行事，并依照本协议赋予其的权力行事。

第7.2节有限合伙证书

最初的普通合伙人之前已向特拉华州国务卿提交了证书。在普通合伙人认为此类行动是合理、必要或适当的范围内，普通合伙人应提交证书的修订和重述，并根据特拉华州和其他州、哥伦比亚特区或合伙企业可能选择开展业务或拥有财产的其他司法管辖区的法律，采取一切措施保持合伙企业为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)。除第8.5.A(4)节的条款另有规定外，普通合伙人不应被要求在提交之前或之后向任何有限责任合伙人交付或邮寄证书或其任何修正案的副本。普通合伙人应尽一切合理努力，在特拉华州和任何其他州、哥伦比亚特区或合伙企业可能选择经营业务或拥有财产的其他司法管辖区内，为有限合伙企业(或有限合伙人承担有限责任的合伙企业)的组建、延续、资格和运营提供合理、必要或适当的其他证书或文件。

第7.3节合伙企业资产的所有权

合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，均应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，合伙人不得单独或集体对该等合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以合伙、普通合伙人或一个或多个被提名人的名义持有，由普通合伙人决定，包括普通合伙人的关联公司。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或普通合伙人的任何代名人或关联公司的名义持有的任何合伙企业资产，应由该实体根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有。所有合伙企业资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，无论该合伙企业资产的法定所有权是以什么名称持有。

7.4普通合伙人的报销

HB 1460346

四.

答：没有补偿。除第7.4节和本协议其他部分的规定外(包括关于其有权获得的分配、付款和分配的第V条和第VI条的规定)，普通合伙人不得从合伙企业获得付款或因其作为合伙企业普通合伙人的服务而获得补偿。

B.合伙和普通合伙人费用的责任。合伙企业应负责并支付与合伙企业的组织、资产所有权及其经营有关的所有费用，合伙企业应负责、支付或偿还普通合伙人可能产生的所有费用和所有债务(包括但不限于与普通合伙人或合伙企业的运营有关或由此产生的任何支出，以及与7.5.A节允许的普通合伙人或合伙企业或合伙企业的任何子公司的管理和行政有关的任何支出, 如普通合伙人及其附属公司的审计费用和备案费用以及任何税务负债)；但(I)任何此类偿还的金额应减去(X)普通合伙人在第7.5.A节允许的情况下从其代表合伙企业持有的银行账户或其他票据或账户赚取的任何利息(该利息被视为属于合伙企业，在不用于偿还普通合伙人本条款下的费用的范围内应支付给合伙企业)；以及(Y)普通合伙人从7.5.A节允许的任何投资中获得的任何金额；(2)合伙不应对普通合伙人因联邦所得税而有资格成为房地产投资信托基金时不需要缴纳的任何税款负责，也不对普通合伙人因未能向股东分配与其应纳税所得额相等的金额而对普通合伙人征收的任何税款负责；(3)普通合伙人不对普通合伙人与普通合伙人的任何业务或资产有关的费用或负债负责，但其拥有合伙企业的权益或经营合伙企业的业务或拥有符合条件的房地产投资信托基金子公司的权益在第7.5.A节允许的范围内除外；合伙不承担因第7.7.A节第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定而被排除在第7.7.A节赔偿条款范围之外的普通合伙人的任何费用或责任。普通合伙人应真诚地确定其产生的与合伙企业权益的所有权或经营或为其利益而发生的费用, 合作伙伴关系。如产生的某些开支与合伙企业权益的拥有权或营运或合伙企业的利益有关，以及与其他资产(第7.7.A节所准许的合资格房地产投资信托基金附属公司除外)的所有权或其他业务的营运有关，则该等开支将按普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权认为公平合理的方式分配予合伙企业及拥有该等其他资产或业务的其他实体(包括普通合伙人)。此类补偿应是根据第10.3.C节向普通合伙人支付的任何补偿之外的补偿，并应作为根据第7.7节进行赔偿的结果。就联邦所得税而言，本协议项下的所有付款和报销应列为合伙企业代表其发生的费用，而不是普通合伙人的费用。

C.合伙企业利息发行费用。普通合伙人还应报销与根据第四条发行合伙企业权益、股份、债务或融资债务或权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券有关的所有费用(包括但不限于因与上述任何一项有关的诉讼而产生或产生的所有费用、费用、损害和其他付款)、所有

HB 1460346

四.

其中的费用被合伙人视为构成合伙企业的支出，并为合伙企业的利益服务。

D.普通合伙人购买股份。如果普通合伙人实体根据公司章程行使其购买股份的权利，或以其他方式选择向其股东购买与股份回购或类似计划有关的股份，或为了交付该等股份以履行普通合伙人实体通过的任何股息再投资或股权购买计划、普通合伙人实体通过的任何员工股权购买计划或普通合伙人实体未来承担的任何类似义务或安排下的义务，普通合伙人实体为这些股份支付的收购价以及普通合伙人实体因购买这些股份而发生的任何其他费用，应被视为合伙企业的费用，并应偿还给普通合伙人实体，但条件是：(1)如果这些股份随后由普通合伙人实体出售，普通合伙人实体应向合伙企业支付普通合伙人实体为这些股份收到的任何收益(但根据第8.6节转让单位的股份不被视为就该目的而言是出售)，(2)普通合伙人实体在购买股份后三十(30)天内未再转让的，普通合伙人实体应促使合伙企业注销普通合伙人实体持有的相应类别的若干单位(四舍五入至最接近的整数单位)，该数目等于(1)普通股，即那些普通股的数目乘以分数所得的乘积，分数的分子为1，分母为换算因数，以及(2)任何其他股份的数目, 这些单位应被视为已被合伙企业赎回，以支付合伙企业向普通合伙人实体支付的相应股份。

E.报销而不是分配。除下一句所述外，如果出于联邦所得税的目的，根据第7.4节支付的任何报销被确定为不构成合伙企业支出的支付，则如此确定的金额应构成准则第707(C)节所指的资本担保付款，合伙企业和所有合伙人应对此予以一致处理，并且在计算合伙人的资本账户时不得被视为分配。合伙按照上文(D)分段第(Ii)款向普通合伙人支付的与赎回基金单位有关的款项，在计算合伙人的资本账目时应视为分配。

第7.5节普通合伙人的外部活动；股份与单位的关系；为债务融资

答：将军。未经外部有限合伙人同意，普通合伙人不得直接或间接参与或从事任何业务，但与作为普通合伙人或有限合伙人的合伙权益的所有权、收购和处置以及管理合伙企业的业务及附带活动有关的业务除外。未经外部有限合伙人同意，在合伙完成后，普通合伙人的资产应仅限于合伙企业的合伙权益和允许的债务义务(如第7.5.F节所述)，因此，除本协议另有明确规定外，股份和单位完全可以互换；但普通合伙人应被允许持有该等银行账户或类似的票据或账户

HB 1460346

四.

为履行本协议及其组织文件所规定的责任和目的而以其认为必要的名称命名(但代表合伙企业为允许普通合伙人履行其在本协议项下的责任而持有的账户应被视为属于合伙企业，由此赚取的利息应用于合伙企业的利益)；此外，只要普通合伙人被允许直接或通过合格的房地产投资信托基金附属公司或有限责任公司持有和收购合格资产。普通合伙人及其任何附属公司可取得有限合伙权益，并有权行使有限合伙人与该等有限合伙权益有关的所有权利。

B.股份及其他证券的回购。如果普通合伙人实体行使公司章程规定的购买股份的权利，或以其他方式选择向其持有人购买普通合伙人实体的股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务，则普通合伙人应促使合伙企业向普通合伙人购买(I)购买普通股的情况，A类单位的数量等于普通合伙人实体购买的股份数量乘以分数得到的乘积，该分数的分子是1，分母是换算因子，或(Ii)如果是购买任何其他类别的股票，普通合伙实体的其他股本证券、新证券或可转换融资债务、单位、合伙企业的其他合伙权益或权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券与普通合伙实体购买的证券相对应，每种情况下均按普通合伙实体购买该等证券的相同条款和相同总价进行。

C.股份的没收。如果合伙企业或普通合伙人实体因根据限制性股份、股份红利或任何其他类似股份计划没收该等股份而获得股份，则普通合伙人应促使合伙企业在不向普通合伙人支付任何代价的情况下注销与如此获得的股份数量相等的适当类别的单位数量，如果合伙企业获得该等股份，则其应将该等股份转让给普通合伙人注销。

股票和其他证券的发行。在此日期后，普通合伙人实体不得授予、授予或发行任何额外的普通股(根据本章程第8.6节发行的普通股除外，或根据普通股的股息或分配(包括任何股份拆分)给普通股所有持有人，从而导致根据其定义第(I)、(Ii)或(Iii)款调整换算系数)、其他普通合伙人实体的股权证券、新证券或可转换融资债务，除非(I)普通合伙人应根据本章程第4.2.A节的规定，合伙企业向普通合伙人合伙企业发行合伙企业的权益或权利、期权、认股权证或具有指定、优先及其他权利的可转换或可交换证券，所有经济利益实质上与该等额外普通股、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视属何情况而定)相同，及(Ii)普通合伙人将因授予、授予或发行该等额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视属何情况而定)或行使该等额外股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视属何情况而定)所得款项，作为额外出资转让予该合伙企业。新证券或可转换融资债券，视乎情况而定。在不限制上述规定的情况下，普通合伙人实体被明确授权发行额外的普通股

HB 1460346

四.

股份、其他股权证券、新证券或可转换融资债务(视属何情况而定)，且根据本章程第4.2.A节，普通合伙人获明确授权促使合伙企业向普通合伙人发行相应的合伙权益(例如，但不限于，根据股份购买计划发行股份和相应单位，该计划规定员工或股东以低于公平市值的折扣价购买股份，或根据行使价格低于股份公平市值的员工购股权，在发行时或行使时)，只要(A)普通合伙人真诚地认为这种发行符合普通合伙人和合伙企业的利益，以及(B)普通合伙人将任何此类发行或行使的所有收益作为额外出资额转让给合伙企业。

E.股票期权计划。如普通合伙人实体于任何时间或不时根据任何购股权计划出售普通股，则普通合伙人须将出售该等普通股所得款项净额作为额外出资转让予合伙企业，以换取相当于如此出售的普通股数目除以换算因数的额外单位。

F.为债务融资。普通合伙人或普通合伙人实体或其中任何一方的任何全资子公司可产生融资债务，包括但不限于可转换为股票或以其他方式构成一类新证券的融资债务(“可转换融资债务”)，条件是普通合伙人、普通合伙人实体或此类子公司(视情况而定)将此类融资债务的净收益借给合伙企业；但可转换融资债务应按照上文第7.5.D节的规定发行；此外，普通合伙人、普通合伙人实体或该附属公司没有义务以与普通合伙人实体保持REIT资格的能力不一致的方式，将任何融资债务的净收益借给合伙企业。如普通合伙人、普通合伙人实体或该等附属公司承担任何融资债务，则向合伙企业提供的贷款应按适用于该等融资债务或与该等融资债务相关产生的可比条款及条件，包括利率、还款时间表、成本及开支及其他财务条款。

第7.6节与关联公司的交易

A.与某些附属公司的交易。除非本协议明确允许与联营公司进行任何非公平交易，否则合伙企业不得直接或间接向合伙企业或非合伙企业附属公司的任何合伙人或任何关联企业或普通合伙人出售、转让或转让任何财产，或从其购买任何财产，或向其借款或出借资金，除非普通合伙人真诚地认为交易条款公平合理，且对合伙企业的有利程度不低于从非关联第三方获得的交易。

B.避免冲突。普通合伙人获明确授权以合伙企业名义及代表合伙企业与合伙企业及普通合伙人的各联营公司及万豪国际及其任何联营公司订立竞业禁止安排及其他冲突避免协议，并按普通合伙人全权及绝对酌情认为适当的条款订立。

HB 1460346

四.

C.由伙伴关系发起的福利计划。普通合伙人可行使其全权及绝对酌情决定权，在未经有限合伙人批准的情况下，代表合伙企业提出及采纳由合伙企业提供资金的雇员福利计划，以惠及普通合伙人、合伙企业、合伙企业的附属公司或其任何联营公司的雇员。

第7.7节赔偿

答：将军。合伙应在该法规定的最大限度内，就因合伙或普通合伙人或与合伙或普通合伙人的经营或财产所有权有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、共同或数项责任、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，以及因或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或连带损失、费用(包括但不限于律师费和其他律师费和开支)、判决、罚款、和解和其他金额，本协议中所列的任何一项，其中任何此类被赔偿人可能作为一方或以其他方式被卷入或被威胁参与，除非有管辖权的法院的最终裁决确定：(I)被赔偿人的行为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且是恶意行为或主动和故意不诚实的结果，(Ii)被赔偿人实际上在金钱、财产或服务中获得了不正当的个人利益，或(Iii)在任何刑事诉讼程序中，被赔偿人有合理的理由相信该作为或不作为是违法的。但不限于，上述赔偿适用于根据贷款担保、任何债务的合同义务或其他义务，对合伙或合伙的任何附属公司的任何债务(包括但不限于合伙或合伙的任何附属公司已经承担或承担的任何债务)的任何赔偿责任，并授权普通合伙人代表合伙企业, 签订一项或多项符合第7.7节规定的赔偿协议，以任何对任何此类债务负有或可能负有责任的被赔偿人为受益人。以判决、命令或和解的方式终止任何诉讼程序，并不推定被赎回者没有达到第7.7.A节所规定的必要行为标准。通过定罪或提出无罪抗辩或其等价物的抗辩，或在判决前提交缓刑令而终止任何诉讼程序，将产生一个可推翻的推定，即被赎回者在该诉讼标的方面的行为方式与第7.7.A节所规定的方式相违背。根据第7.7节的规定进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产以及普通合伙人和任何受赔方的责任保单中获得，普通合伙人和任何有限合伙人均无义务向合伙企业的资本出资或以其他方式提供资金，使合伙企业能够为其在第7.7节项下的义务提供资金。

B.预支费用。合伙企业应在最终处置任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，支付或偿还被赔付人发生或预期发生的合理费用，在合伙企业收到(I)被赔付人善意地相信合伙企业已达到第7.7.A节所授权的合伙企业赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及(Ii)如果最终确定行为标准未达到时，被赔付人或其代表将偿还赔偿金额的书面承诺。

HB 1460346

四.

C.权利不受限制。第7.7节规定的赔偿应是受偿方或任何其他人根据任何协议有权享有的任何其他权利的补充，根据合伙企业的任何表决，无论是法律问题还是其他问题，除非书面协议中另有规定，否则受偿方应继续享有不再担任此类职务的权利。

D.保险。合伙企业可代表被赔付人和普通合伙人确定的其他人购买和维护保险，以承担与合伙企业的活动相关的任何责任或支出，无论合伙企业是否有权根据本协议的规定就此类责任向被赔付人或个人进行赔偿。

E.福利计划受托机构。就本第7.7条而言，(I)根据适用法律对被赔付者评估的消费税，或因ERISA计划投资者的适用法律而被认定负有责任的消费税，应构成本第7.7条所指的罚款，(Ii)受赔人在履行其职责时与ERISA计划投资者相关的行为应被视为不违背合伙企业的最大利益。

F.合作伙伴不承担任何个人责任。在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使任何合作伙伴承担个人责任。

G.感兴趣的交易。不得根据第7.7条拒绝赔偿对象的全部或部分赔偿，因为在本协议条款允许的情况下，赔偿对象在适用赔偿的交易中享有权益。

H.Benefit。本第7.7节的规定是为了受赔人及其雇员、高级职员、董事、受托人、继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利。对本第7.7条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接该修订、修改或废除之前有效的本第7.7条规定的合伙对任何被赔付人的责任限制，无论何时可能产生或主张此类索赔，这些索赔是由在该修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项引起的或与之相关的。

赔偿款项，而不是分配。如果根据第7.7节向普通合伙人支付的任何款项构成普通合伙人的毛收入(相对于代表合伙企业偿还的预付款)，则此类金额应构成守则第707(C)节所指的担保付款，合伙企业和所有合伙人应将其视为一致的付款，不得被视为计算合伙人资本账户的分配。

J.赔偿的例外情况。即使本协议有任何相反规定，普通合伙人无权获得本协议项下的任何损失、索赔、损害、责任或费用的赔偿，而普通合伙人根据普通合伙人与合伙企业之间的任何其他协议有义务对合伙企业进行赔偿。

HB 1460346

四.

第7.8节普通合伙人的责任

答：将军。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人不对因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的负债或未获得的利益而对合伙企业、任何合伙人或任何受让人造成的金钱损害承担责任，除非普通合伙人出于恶意行事，且该作为或不作为对导致未产生的损失、责任或利益的事项具有重大意义。

B.考虑普通合伙人实体利益的义务。有限合伙人明确承认，普通合伙人在考虑是否处置任何合伙企业资产时，应考虑任何此类处置对普通合伙人实体的税务后果，且不对合伙企业或任何有限合伙人就基于该等税务后果或受该等税务后果影响的决定承担任何责任。

C.没有义务考虑有限合伙人或股东的单独利益。有限合伙人明确承认，普通合伙人代表合伙企业和普通合伙人的股东集体行事，普通合伙人在决定是否促使合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对有限合伙人或受让人的税务后果)，普通合伙人不对有限合伙人因该等决定而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害责任，只要普通合伙人本着诚意并根据其在本协议下的授权行事。

D.代理人的行动。在符合7.1.A节规定的普通合伙人义务和职责的前提下，普通合伙人可直接或通过其代理人或通过其代理人行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议规定的任何职责。普通合伙人不对普通合伙人善意指定的任何此类代理人的任何不当行为或疏忽负责。

E.修订的效力尽管本条款包含任何其他规定，对第7.8条或本条款任何条款的任何修订、修改或废除仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接修订、修改或废除之前，普通合伙人根据本第7.8条对合伙企业和有限合伙人承担的责任的限制，不论该等索赔何时产生或何时提出。

第7.9节与普通合伙人有关的其他事项

答：依赖于文件。普通合伙人可依据或不依据其真诚相信为真实且已由适当一方或多方签署或提交的任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他票据或文件行事，并应受到保护。

B.依赖顾问。普通合伙人可以咨询法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他选定的顾问和顾问

HB 1460346

四.

就普通合伙人合理地相信属该等人士专业或专家能力范围内的事项而依据该等人士的意见而作出或不作出的任何行为，以及根据该等意见作出或不作出的任何行为，应被最终推定为真诚并按照该意见作出或不作出。

C.通过代理采取行动。普通合伙人有权就其在本协议项下的任何权力或义务，通过其任何正式授权的高级职员和正式指定的一名或多名代理律师行事。在普通合伙人在授权书中规定的范围内，每名此类受权人应具有完全的权力和权限，以进行和履行普通合伙人根据本授权书允许或要求作出的所有和每项行为和职责。

D.维持房地产投资信托基金地位或避免对普通合伙人实体征税的行动。尽管本协议或公司法有任何其他规定，普通合伙人代表合伙企业采取的任何行动或普通合伙人出于善意相信该等行动或不作为是必要或可取的而不代表合伙企业采取的任何决定，是为了(I)保护普通合伙人实体继续符合REIT资格的能力或(Ii)允许普通合伙人实体避免根据守则第857或4981条承担任何税项责任，是根据本协议明确授权的，并得到所有有限合伙人的批准。

第7.10节第三方依赖

即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人在未经任何其他合伙人或人士同意或批准的情况下，完全有权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产、代表合伙企业订立任何合约及代表合伙企业采取任何及所有行动，而此等人士有权与普通合伙人打交道，犹如普通合伙人为合伙企业唯一合法及实益的利害关系方。每名有限合伙人特此放弃针对该人提出的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否定普通合伙人就任何该等交易所采取的任何行动，除非该等行动确实或看来是要向该有限责任合伙人施加法律责任。在任何情况下，与普通合伙人或其代表打交道的任何人均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或其代表的任何行为或行动的必要性或权宜性。普通合伙人或其代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为任何和每一个依赖于该证书、文件或文书的人或根据该证书、文件或文书声称：(I)在签立和交付该证书、文件或文书时，本协议是完全有效的，(Ii)签署和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为合伙企业和代表合伙企业这样做的人，以及(Iii)该证书, 文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签署和交付，并对合伙企业具有约束力。

第7.11节对普通合伙人授权的限制

答：需要征得同意。未经以下所有合伙人的书面同意，普通合伙人不得采取任何违反本协议明文禁止或限制的行为

HB 1460346

四.

受到不利影响或(Ii)有限合伙权益中可能根据本协议或法案的某一条款具体规定的较低百分比。上一句不适用于本协议中明确授权普通合伙人采取行动(酌情或在特定情况下)的任何限制或禁止，只要普通合伙人在该授权范围内行事。

B.出售合伙企业的所有资产。除第十四条另有规定外，在符合第7.11.C节规定的情况下，普通合伙人不得直接或间接导致合伙企业在单一交易或一系列相关交易(包括合并(包括三角合并))中出售、交换、转让或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产，(B)如合伙公司持有当时有权投票的所有合伙企业权益(为此包括普通合伙人持有的任何该等合伙企业权益)所代表的总百分比权益的50%(50%)以上的百分比权益，但上述限制不适用于合伙企业为满足任何房地产投资信托基金的任何要求而就合伙企业的全部或实质全部资产订立的任何租赁。

C.有限合伙人在初始持股期间的投票权。

(1)在最初的持有期内，如以下第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何交易须经普通合伙人的股东表决，则合伙不得进行该项交易，除非该项交易获得所有未完成的A类单位及B类单位(或如属第(Iii)条所述的交易，则为获表决的A类单位及B类单位的大多数，但须至少有多数A类单位及B类单位投票)的过半数持有人批准，则不在此限。包括由普通合伙人持有的A类单位和B类单位，作为一个类别投票，普通合伙人按股东投票的相同比例投票其A类单位和B类单位。受本段规限的交易为：(I)出售合伙企业的全部或几乎所有资产；(Ii)涉及合伙企业的合并；或(Iii)根据纳斯达克证券市场规则，任何与发行占普通合伙人实体已发行普通股20%或以上的普通股相关的单位发行交易。

(2)在最初的持有期间，如出售或出售的酒店相当于任何合伙的酒店的合计评估总值的10%以上，而该合伙的权益已贡献予该合伙以换取单位，则除须符合任何其他批准规定外，亦须获得该合伙的前有限责任合伙人所持有的所有未清偿单位的过半数批准，并须作为一个独立类别投票。

第7.12节第三方贷款

合伙企业可为任何目的(包括但不限于以下任何目的)招致债务或达成类似的信贷、担保、融资或再融资安排

HB 1460346

四.

与普通合伙人以外的任何人士按普通合伙人认为适当的条款(在第7.6节的规限下)取得财产)；但合伙企业不得产生任何对普通合伙人有追索权的债务，除非该普通合伙人自行决定另有协议。

第八条
有限责任合伙人的权利及义务

第8.1条法律责任限制

除本协议(包括第10.5节和第14.3节)或法案明确规定外，有限合伙人不承担本协议项下的任何责任。

第8.2节业务管理

任何有限合伙人或受让人(普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人、合伙公司或其任何联营公司的任何高级职员、董事、雇员、合伙人、代理或受托人除外)不得参与合伙企业业务的经营、管理或控制(公司法所指的范围内)，不得以合伙企业的名义处理任何业务，亦无权签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人、其任何联营公司或普通合伙人、合伙企业或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、雇员、合伙人、代理或受托人以其身份进行的任何此类业务，不得影响、减损或消除有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。

第8.3节有限责任合伙的外部活动

在本章程第7.5条的规限下，以及在符合本章程第7.6.C节订立的任何协议以及有限合伙人或其联营公司与合伙企业或附属公司订立的任何其他协议的规限下，任何有限合伙人(普通合伙人除外)以及任何有限合伙人的任何高级管理人员、雇员、代理、受托人、联属公司或股东均应有权且可以拥有与合伙企业有关的商业利益及从事与合伙企业有关的业务活动，包括与合伙企业直接或间接竞争的商业利益及活动。合伙企业和任何合伙人均不因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。任何有限合伙人或任何其他人士均不会因本协议或根据本协议建立的合伙关系而在任何其他人士(本协议明确规定的普通合伙人除外)的任何业务项目中享有任何权利，且该等人士(普通合伙人除外)并无义务根据本协议向合伙企业、任何有限合伙人或任何有关其他人士提供任何该等业务项目的任何权益，即使该机会的性质如呈交予该合伙企业、任何有限合伙人或该等其他人士，该等人士可能会把握该等机会。

第8.4节资本返还

除根据第8.6节规定的赎回权外，任何有限责任合伙人均无权撤回或退还其出资，但根据本协议进行的分配或根据规定终止的合伙企业除外

HB 1460346

四.

在这里。任何有限合伙人或受让人不得优先于任何其他有限合伙人或受让人返还出资额(第4.2.A节允许的除外)，或在利润、亏损、分配或信用方面优先于任何其他有限合伙人或受让人，除非附件C规定或第4.2.A、5.1.B(I)、6.1.A(Ii)和6.1.B(I)节允许或本协议另有明确规定。

第8.5节有限合伙人与合伙企业有关的权利

答：将军。除本协议或法案规定的其他权利外，除第8.5.D节的限制外，每名有限合伙人在接到书面要求并说明要求的目的后，有权出于与该有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，并自费：

(1)获得普通合伙人实体根据《交易法》向证券交易委员会提交的最新年度和季度报告的副本；

(2)获取合伙企业每个合伙年度的联邦、州和地方所得税申报单副本；

(三)获取每一合伙人的姓名和最后为人所知的业务、住所或通讯地址的最新名单；

(4)获得本协议、证书和公司章程及其所有修正案的副本，以及签署本协议、证书、公司章程及其所有修正案所依据的所有授权书的签字件；以及

(5)获得有关现金数额的真实和完整的信息，以及各合伙人已同意在未来出资的任何其他财产或服务的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期。

B.换算系数的通知。合伙应立即通知每一有限合伙人(I)当时的换算系数和(Ii)换算系数的任何变化。

C.普通合伙人实体的特别交易通知。普通合伙人实体不得向其股东作出任何非常现金或财产分配，或与另一人进行合并(包括但不限于三角合并)、合并或其他合并、出售其全部或基本上所有资产或任何其他类似非常交易，除非在记录日期前至少二十(20)个营业日向有限合伙人发出书面通知，说明其有意作出该等分配或实施该等合并、出售或其他非常交易，以确定权益持有人是否有资格接受该等分配或在批准该等合并、出售或其他非常交易(或，如果不适用该记录日期，则至少在该合并、出售或其他非常交易完成前二十(20)个工作日)，该通知应合理详细地描述将要采取的行动。本通知的规定应

HB 1460346

四.

不得被视为(I)允许本协议禁止的或需要合伙人同意的任何交易，或(Ii)要求有限合伙人同意本协议下不需要同意的交易。每名有限合伙人同意，作为收到根据本协议发出的通知的一项条件，对其中所载信息保密，直至普通合伙人实体公开披露，并在保密期内仅用于决定是否行使单位赎回权；但条件是，有限合伙人可向其律师、会计师及/或财务顾问披露该等信息，以获取有关行使该等权利的意见，只要该律师、会计师及/或财务顾问同意接收及持有符合此保密要求的该等资料。

D.保密。尽管本第8.5节有任何其他规定，普通合伙人可在普通合伙人凭其唯一和绝对酌情决定权确定为合理的一段时间内，对(I)普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的任何信息或其他信息保密，而普通合伙人善意地认为披露这些信息不符合合伙企业的最佳利益或可能损害合伙企业或其业务，或(Ii)法律或与非关联第三方的协议要求合伙企业保密，但第8.5.D节不应影响上文第8.5.C节规定的二十(20)个工作日的要求。

第8.6节单位赎回权

答：将军。(I)除第8.6.C节、第8.6.D节及第8.6.E节另有规定外，在首次发出日期后一年的任何时间(如A类单位或B类单位转让，则该日期须当作为该A类单位(或相应的B类单位)或该B类单位(视属何情况而定)为本条第8.6节的目的而发给原收受人的日期)，A类单位(普通合伙人或普通合伙人实体或普通合伙人或普通合伙人实体的任何附属公司除外)的持有人有权(“单位赎回权”)要求合伙赎回该单位，赎回日期为指定的赎回日期，赎回价格为合伙支付的现金金额。任何该等单位赎回权利须根据行使单位赎回权利的A类单位持有人(“赎回合伙人”)向合伙公司递交的赎回通知(连同副本送交普通合伙人)而行使。有限合伙人可不时对其所拥有的部分或全部A类单位行使单位赎回权，但不限于频率，条件是有限合伙人不得对少于一千(1,000)个A类单位行使单位赎回权，除非该赎回合伙人持有的A类单位少于一千(1,000)个，在这种情况下，该赎回合伙人必须对该赎回合伙人持有的所有A类单位行使单位赎回权，而且，对于作为实体的有限合伙人，该有限合伙人可以不超过一千(1)的价格行使单位赎回权, (000)A类单位，不论该有限合伙人是否正就该有限责任合伙人所持有的所有A类单位行使单位赎回权，只要该有限合伙人代表其一名或多名权益拥有人就该有限责任合伙人的100%(100%)该等权益拥有人的权益行使单位赎回权。为此目的，B类单位转换后发行的A类单位应视为在B类单位发行时已发行。

HB 1460346

四.

(Ii)赎回合伙人无权就任何如此赎回的甲类单位收取就合伙记录日期就该等单位指定赎回日期后的甲类单位及乙类单位作出的分配而支付的任何分派。

(Iii)任何有限合伙人的受让人可根据第8.6节行使该有限合伙人的权利，而该有限合伙人应被视为已将该等权利转让予该受让人，并须受该有限合伙人的受让人行使该等权利的约束。就该受让人代表该有限合伙人行使该等权利而言，该现金金额应由合伙直接支付予该受让人，而非支付予该有限合伙人。

(Iv)如普通合伙人根据本章程第8.5.C节向有限合伙人提供通知，则不论单位是否已未赎回任何指定期间，普通合伙人于发出通知之日起至记录日期止期间内可行使单位赎回权，以确定股东是否有资格收取有关分派或于批准有关合并、出售或其他特别交易时投票(或如无有关记录日期，则为完成有关合并、出售或其他非常交易前至少二十(20)个营业日)。如果第(Iv)节适用，指定的赎回日期为合伙企业和普通合伙人收到行使单位赎回权利通知的日期，而不是收到赎回通知后十(10)个工作日。

普通合伙人的权利承担。(I)如有限合伙人已递交赎回通知，普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权(受公司章程细则所载股份所有权及转让限制的规限)，并在至少三(3)个营业日前向有限合伙人发出书面通知后，选择直接承担及履行单位赎回权利，向赎回合伙人支付现金款额或股份款额，如普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权决定(但以普通股的形式支付赎回金额须为根据《交易所法》第12条登记并在普通股公开交易的交易所或全国市场上市交易的普通股)，而普通股在赎回时的发行应根据证券法登记，或在普通合伙人的选择下，赎回时发行的普通股须予登记(只要赎回合伙人提供登记所需的所有资料)，以及，此外，如普通股在赎回合伙人行使其单位赎回权时并未公开买卖，赎回金额将只以现金金额的形式支付，除非赎回合伙人在指定的赎回日期按其唯一及绝对酌情决定权同意以股份金额的形式支付赎回金额，届时普通合伙人应收购赎回合伙人要约赎回的单位，并在本协议的所有目的下被视为该等单位的拥有人。除非普通合伙人以其唯一及绝对酌情决定权行使其直接承担及履行单位赎回权的权利, 普通合伙人对赎回合伙人行使单位赎回权不对赎回合伙人或合伙企业负有任何义务。如果普通合伙人应按照本节第8.6.B节第一句所述的方式行使其履行单位赎回权的权利，并应充分履行与此相关的义务，则合伙企业无权或

HB 1460346

四.

就赎回合伙人行使单位赎回权而向赎回合伙人支付任何款项的义务，而赎回合伙人、合伙企业及普通合伙人中的每一方，为联邦所得税的目的，应将普通合伙人与赎回合伙人之间的交易视为向普通合伙人出售赎回合伙人的单位。第8.6.B节所载内容并不暗示普通合伙人有任何权利要求任何有限合伙人行使根据第8.6.A节赋予该有限合伙人的单位赎回权利。

(Ii)如果普通合伙人决定以普通股的形式向赎回合伙人支付赎回金额，则支付给赎回合伙人以换取赎回合伙人的A类单位的普通股总数应为适用的股份金额。如果这一数额不是普通股的整数，则应向赎回合伙人支付(I)等于减去该数额的最接近整数的普通股数量，加上(Ii)普通合伙人在其合理酌情权下确定的现金金额，以代表剩余的零碎普通股的公允价值，否则应支付给赎回合伙人。

(Iii)每名赎回合伙人同意签署普通合伙人在行使单位赎回权时可能合理要求的有关发行普通股的文件。

(Iv)根据第8.6.B节发行的任何普通股将获得正式和有效授权，并将有效发行、足额支付和不可评估，不受任何优先购买权的约束。

C.行使单位赎回权的例外情况。尽管有第8.6.A和8.6.B节的规定，A类单位持有人无权根据第8.6.A节行使单位赎回权，前提是(但前提是)在指定赎回日期向A类单位持有人交付股份是(I)公司章程中与股份所有权和转让限制有关的部分禁止的，或(Ii)适用的联邦或州证券法律或法规禁止的(在每种情况下，无论普通合伙人是否事实上会承担和满足单位赎回权利)。

D.对交付赎回的单位没有留置权。所有交付赎回的A类单位均须交付予合伙企业或普通合伙人(视属何情况而定)，且无任何留置权，且即使本协议有任何相反规定，普通合伙人或合伙企业均无义务收购受任何留置权约束或可能受任何留置权约束的A类单位。如果根据单位赎回权将单位转让给合伙企业或普通合伙人而需要缴纳任何州或地方财产转让税，则赎回合伙人应承担并支付该转让税。

E.其他合伙权益：修改持有期。如果合伙企业根据第四条向任何额外的有限合伙人发放合伙权益，普通合伙人应对本第8.6节作出其认为必要的修订，以反映该合伙企业权益的发放情况(包括规定对该合伙企业权益行使单位赎回权的任何限制，但不同于本协议中规定的限制)，但该等修订不得对

HB 1460346

四.

任何其他有限合伙人在未经该有限合伙人事先书面同意的情况下行使其单位赎回权。此外，普通合伙人可就任何一名或多名单位持有人，在其全权酌情决定的任何时间及不时，减少或免除该持有人不得行使单位赎回权的期限。

第九条
簿册、纪录、会计及报告

第9.1节记录和会计

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存与合伙企业业务有关的适当账簿和记录，包括但不限于向有限合伙人提供9.3节规定必须提供的任何信息、清单和文件副本所需的所有账簿和记录。合伙企业或其代表在正常业务过程中保存的任何记录可以保存在打孔卡、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备上，只要这样保存的记录能够在合理的时间内转换成清晰可读的书面形式。合伙企业的账簿应按照公认会计原则按权责发生制保存，以便进行财务和税务报告。

第9.2节财政年度

合伙企业的会计年度为历年。

第9.3节报告

A.年度报告。在实际可行范围内，普通合伙人应尽快并在任何情况下不得迟于普通合伙人向其股权持有人邮寄其年度报告之日，普通合伙人应安排于最近结束的合伙年度结束时向各有限合伙人邮寄一份年度报告，其中载有合伙企业及其附属公司的财务报表，或普通合伙人实体的财务报表(如该等报表完全按合伙企业的合并基础编制)，并按照公认会计原则呈交，该等报表须由普通合伙人实体选定的全国认可的独立会计师事务所审核。

B.季度报告。如果普通合伙人实体在实际可行范围内尽快将季度报告邮寄给其股东，但在任何情况下不得迟于该等报告的邮寄日期，则普通合伙人实体应安排向各有限合伙人邮寄一份载有截至该会计季度最后一天的未经审核的合伙财务报表或普通合伙人(如该等报表仅以与合伙企业的合并基础编制)的报告，以及适用法律或法规可能要求的或普通合伙人认为适当的其他资料。

HB 1460346

四.

C.普通合伙人实体与股权持有人的沟通。普通合伙人应安排将每份书面报告、委托书或发送给股份持有人的其他通信的副本邮寄给每一名有限责任合伙人。该等资料将于首次送交股份持有人的同一日期送交各有限责任合伙人。

第十条
税务事宜

第10.1节拟备报税表

普通合伙人应安排准备和及时提交合伙企业为联邦和州所得税目的而要求的所有合伙企业收入、收益、扣除、亏损和其他项目的申报表，并应尽一切合理努力在每个纳税年度结束后九十(90)天内提供有限合伙人为联邦和州所得税申报目的合理需要的税务信息。

第10.2节税务选举

除本守则另有规定外，普通合伙人应行使其唯一及绝对酌情决定权，决定是否根据守则作出任何可供选择的选择(包括但不限于根据守则第754条作出的选择)。普通合伙人有权在普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权确定撤销任何此类选择符合合伙人的最佳利益时，寻求撤销此类选择。

第10.3节税务事务合伙人

答：将军。根据前合伙企业审计规则，普通合伙人应为合伙企业根据守则第6231(A)(7)条规定的“税务事务合伙人”，而合伙企业应根据2015年预算法案合伙企业审计规则，根据守则第6223(A)条成为合伙企业的“合伙企业代表”，无论是出于美国联邦所得税目的，还是出于任何相应的州或地方所得税目的。合伙企业有权不时指定一名“指定的个人”代表合伙企业的代表行事，该“指定的个人”应根据条例301.6223-1节的规定予以替换。被指定的个人只能按照合伙企业代表的指示行事。在原《合伙审计规则》第6230(E)节适用的范围内，普通合伙人在收到美国国税局关于开始与合伙企业有关的行政诉讼的通知后，应向美国国税局提供每个有限合伙人和任何受让人的姓名、地址、纳税人识别号码和利润利益；但这些信息应由有限合伙人和受让人提供给合伙企业。

B.能力。普通合伙人和合伙企业(如适用)得到授权，但不是必需的(合伙人特此同意税务事项合伙人和合伙企业代表(视情况而定)采取下列行动)：

(I)退出2015年《预算法伙伴关系审计规则》(如果有)；

HB 1460346

四.

(2)与美国国税局就调整合伙项目的任何行政或司法程序(该等行政程序称为“税务审计”，而该等司法程序称为“司法覆核”)达成任何和解，而该等行政程序称为“税务审计”，该等司法程序称为“司法覆核”，而在和解协议中，普通合伙人或合伙企业(视何者适用而定)可明文规定，该协议对合伙企业及所有合伙人均具约束力，但只要前合伙企业审计规则仍然有效，该和解协议不约束任何合伙人(I)在根据《守则》和前合伙审计规则下的规定规定的时间内向美国国税局提交声明，规定税务事务合伙人无权代表该合伙人订立和解协议，或(Ii)是“通知合伙人”(如前合伙审计规则第6231(A)(8)节所界定)或“通知小组”(如前合伙审计规则第6223(B)(2)节所界定)的成员；

(3)如果由美国国税局或任何其他税务机关评估的合伙企业一级的任何合伙企业层面的最终行政调整通知(“最终调整”)被邮寄给普通合伙人或合伙企业(视情况而定)，以寻求对这种最终调整的司法审查，包括向美国税务法院提出重新调整的请愿书，或向合伙企业的主要营业地所在地区的美国索赔法院或美国地区法院提出退款申诉；

(4)干预任何其他伙伴为对最终调整进行司法审查而提起的任何诉讼；

(5)随时向国税局或其他税务机关提出行政调整请求，如果国税局或其他税务机关不允许这种请求的任何部分，则提出适当的诉状(请愿书或申诉)，要求对这种请求进行司法审查；

(6)与美国国税局或其他税务机关订立协议，延长可归因于合伙人为税务目的而须考虑的任何项目或受该项目影响的任何项目的评税期限；

(Vii)在适用法律或法规允许的范围内，代表合伙人或合伙企业就任何税务审计或司法审查程序采取任何其他行动，包括但不限于2015年《预算法案合伙企业审计规则》适用于合伙企业及其现任或前任合伙人的下列行为：

HB 1460346

四.

A.选择对合伙企业及其现任或前任合伙人适用2015年《预算法合伙企业审计规则》中包含的《守则》第6226节规定的少缴税款的替代方法；以及

B.对于《守则》第6225条下的伙伴关系水平评估，包括在2015年《预算法》伙伴关系审计规则中，确定现任或前任伙伴之间付款责任的分摊，从伙伴关系的可用资金中预留准备金，扣留对伙伴关系的分配，并要求现任或前任伙伴就其在伙伴关系水平评估中的份额向伙伴关系支付现金；和

(Viii)就其作为税务事务合伙人及合伙企业代表(视乎情况而定)的角色，采取守则及规例所规定或准许的任何其他行动。

普通合伙人或合伙企业(视何者适用而定)就任何该等审计或程序而采取任何行动及招致任何开支，除非法律另有规定，否则为普通合伙人或合伙企业(视何者适用而定)全权及绝对酌情处理的事项，而本协议第7.7节所载有关赔偿普通合伙人的规定，应完全适用于税务事宜合伙人、合伙企业代表及指定的个人(如有)。此外，普通合伙人有权就从普通合伙人那里收取的2015年《预算法案合伙企业审计规则》规定的合伙企业的任何税收责任获得第7.7节规定的赔偿。

现任和前任合伙人同意向合伙企业和税务事务合伙人提供以下信息和文件，条件是《2015年预算法合伙企业审计规则》适用于合伙企业及其现任或前任合伙人：

(1)确定和证明合伙企业是否有资格退出2015年《预算法》合伙企业审计规则的信息和文件；

(2)根据2015年《预算法》《伙伴关系审计规则》所载《守则》第6225(C)条，减少伙伴关系水平评估的信息和文件；以及

(3)2015年《预算法合伙企业审计规则》中包含的、证明已支付《守则》第6226条规定的归属责任的信息和文件(包括但不限于任何经修订的申报单)。

C.报销。税务合伙人、合伙企业的代表和被指定的个人的服务不收取报酬。税务合伙人、合伙企业代表和指定的个人在履行各自职责时发生的一切第三方费用和费用(包括法律和会计费用)，由合伙企业承担。本协议不得解释为限制合伙企业聘请会计师事务所和/或律师事务所协助税务合伙人

HB 1460346

四.

合伙企业的代表和指定的个人在履行各自在本合同项下的职责时，只要合伙企业为这些服务支付的报酬是合理的。

D.生存。各合伙人在本第10.3节项下的义务在其退出合伙企业后仍继续有效，并且各合伙人同意在该合伙人退出合伙企业时签署合伙企业要求的此类文件，以确认和确认该合伙人在本第10.3条下的持续义务。

第10.4款组织开支

合伙企业应选择按照《合伙企业守则》第709条的规定，在六十(60)个月的时间内按比例扣除因组织合伙企业而产生的费用。

第10.5条预扣

每名有限合伙人特此授权合伙企业为该有限合伙人或代表该有限合伙人代为预扣或支付普通合伙人认定合伙企业必须就根据本协议可分配或可分配给该有限合伙人的任何金额预扣或支付的任何联邦、州、当地或国外税款，包括但不限于合伙企业根据守则第1441、1442、1445或1446节要求扣缴或支付的任何税款。代表有限合伙人或就有限合伙人支付的任何款项将构成合伙对该有限合伙人的贷款，该有限合伙人应在收到普通合伙人通知必须支付该等款项后十五(15)日内偿还该贷款，除非(I)合伙从本应支付给该有限合伙人的分派中扣留该等款项，或(Ii)该普通合伙人行使其唯一及绝对酌情决定权，决定该等款项可由该合伙的可用资金支付，而若非该等款项，该等资金将会分派予该有限合伙人。根据上述第(I)或(Ii)款扣留的任何款项应视为已分配给该有限责任合伙人。每名有限合伙人在此无条件且不可撤销地向合伙企业授予该有限合伙人合伙企业权益的担保权益，以确保该有限合伙人有义务向该合伙企业支付根据第10.5节规定必须支付的任何款项。如果有限合伙人未能按照第10.5节规定向合伙企业支付到期款项，普通合伙人可行使其唯一和绝对的酌情决定权，选择代表该违约有限合伙人向合伙企业支付任何款项, 在这种情况下，应被视为已将该金额借给该违约有限合伙人，并应继承合伙针对该违约有限合伙人的所有权利和补救措施(包括但不限于获得分派的权利)。有限合伙人在本协议项下支付的任何款项，应按《华尔街日报》不时公布的美国大型货币中心商业银行的公司贷款基本利率计息，并自该款项到期之日起(即要求后十五(15)天)加上四(4)个百分点(但不高于马里兰州法律规定的最高合法利率)，直至该款项得到全额偿付。每一有限合伙人应采取合伙企业或普通合伙人要求的行动，以完善或强制执行本合同项下设定的担保权益。

第十一条
转账和提款

第11.1节转让

HB 1460346

四.

A.定义。本条第十一条所使用的“转让”一词，指普通合伙人声称将其全部或任何部分普通合伙权益转让予另一人或有限合伙人声称将其全部或任何部分有限合伙权益转让予另一人的交易，包括出售、转让、赠予、质押、产权负担、抵押、按揭、交换或任何其他法律或其他方式的处置。“转让”一词在本第十一条中使用时，不包括合伙企业向合伙人赎回或回购任何单位，或普通合伙人根据第8.6条或其他规定从有限合伙人手中收购单位。有限合伙人权益的任何部分不得受制于任何债权人、任何配偶对赡养费或赡养费的索赔或法律程序，也不得自愿或非自愿地转让或负担，除非本协议可能有明确规定。

B.将军。除依照本条第十一条规定的条款和条件外，任何合伙企业的权益不得全部或部分转让。任何非依照第十一条进行的合伙企业权益的转让或据称的转让均为无效。

第11.2节普通合伙人合伙权益的转让

答：将军。普通合伙人不得转让其任何合伙权益(包括其普通合伙权益及有限合伙权益)，除非涉及第11.2.B节所述的交易、完成后尚存实体的股东与普通合伙人实体的股东实质上相同的任何合并(包括三角合并)、合并或其他合并，或本协议明确允许的其他合并，普通合伙人亦不得退出普通合伙人的身份，但第11.2.B节所述的交易或上述任何有关合并、合并或其他合并除外。

B.禁止特定交易。普通合伙人实体不得与另一人进行任何合并(包括三角合并)、合并或其他合并(完成后尚存实体的股东与普通合伙人实体的股东基本相同的任何交易除外)、出售其全部或几乎所有资产或任何重新分类、资本重组或流通股变更(面值变化或从面值变为无面值，或由于“转换系数”定义所述的拆分或合并的结果除外)(“终止交易”)。除非(I)终止交易已获持有所有有权投票的合伙企业权益(为此包括由普通合伙人持有的任何该等合伙企业权益)所代表的总百分比权益的50%(50%)以上的合伙人同意，(Ii)在该项合并或其他合并后，尚存实体的实质所有资产均由单位组成，及(Iii)所有有限合伙人将会或将有权就每个单位收取或将有权收取与该等单位有关的现金、证券、或相当于转换系数与支付给股份持有人的最高现金、证券或其他财产的乘积，如有，在终止交易完成之日起及之后的任何时间支付给该单位的股份对价为一股；但如与终止交易有关，已向持有超过66%(662/3%)已发行股份的持有人作出购买、要约或交换要约，并获该等持有人接受, 或根据《宪章》批准合并所需的其他百分比

HB 1460346

四.

根据一般合伙人实体的文件，每名单位持有人将收取或有权收取该持有人假若在紧接有关购买、投标或交换要约届满前行使单位赎回权及收取股份以换取其单位，并随即接受有关购买、投标或交换要约的最大数额的现金、证券或其他财产，而无需本款B所述的任何同意权利。普通合伙人不得订立协议或其他安排，以设立普通合伙人以外的普通合伙人实体，除非继承者普通合伙人实体签署并交付本协议的副本，其中该普通合伙人实体同意完全受本协议中适用于普通合伙人实体的所有条款和条件的约束。

第11.3节有限责任合伙人的转让权利

答：将军。除第11.3.B及11.3.C节明确准许的范围外，或与根据第8.6节行使单位赎回权有关者外，未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得转让其合伙权益的全部或任何部分，或该有限合伙人作为有限责任合伙人的任何权利，而普通合伙人可全权及绝对酌情不予同意。第11.3.B节和第11.3.C节允许的任何转让应遵守第11.3.D、11.3.E和11.3.F节规定的条件，所有允许的转让应遵守第11.1.5节。

B.无行为能力有限合伙人。如一名有限合伙人丧失履行职务能力，则该有限合伙人遗产的遗嘱执行人、管理人、受托人、受托人、监护人、管理人或接管人享有有限合伙人的所有权利，但不超过其他有限合伙人所享有的权利，以处理或管理该遗产，以及丧失行为能力的有限合伙人有权将其在合伙企业中的全部或任何部分权益转让。有限合伙人丧失行为能力本身不得解除或终止合伙关系。

C.允许的转让。有限合伙人经普通合伙人同意或不经普通合伙人同意，可将其合伙权益的全部或部分转让给(I)其直系亲属成员，为其本人和/或其直系亲属的利益而成立的任何信托，或仅由其本人和/或其直系亲属成员组成的任何合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司或其他商业实体，以及其所有权权益由其本人和/或其直系亲属成员拥有或为其直系亲属成员的利益而拥有的实体，(Ii)就属信托的有限责任合伙人而言，指该信托的受益人；。(Iii)如属依据上文第(I)款获转让单位的合伙、有限责任公司、合营企业、法团或其他商业实体的有限责任合伙人，则发给属直系亲属成员或根据上文第(I)条将单位移转予该公司的合伙人、拥有人或股东(视属何情况而定)；。(Iv)如属在第二份A&R合伙协议日期已取得单位的有限责任合伙人，而该单位是合伙、有限责任公司、合营企业、法团或其他商业实体，则向其合伙人、拥有人、股东或联营公司(视属何情况而定)，或在其任何合伙人、拥有人、股东或其联营公司拥有实益权益的人(须理解，本条第(Iv)款将适用于每名人士的所有合伙权益，不论与该单位有关的单位是在该日或之后取得的)；。(V)如属合伙的有限责任合伙人，除前款外的有限责任公司、合营企业、公司或其他商业实体

HB 1460346

四.

(Ii)根据第(Iii)或(Iv)款所述，(I)根据该有限合伙人与合伙企业之间的任何协议的条款发行该合伙企业的权益，(Vi)根据赠与或其他转让而无需支付对价，(Vii)根据适用的世袭或分配法，(Viii)根据适用的继承法或分配法，(Viii)根据在善意交易中实施的担保权益或其他产权负担的授予，或(Ix)根据行使相关补救措施所产生的担保权益或其他产权负担的授予，符合本合同第11.3.F节的规定。信托或其他实体将被认为是为了合伙人直系亲属的利益而成立的，即使其他人在该信托或其他实体下或与该信托或其他实体拥有剩余权益。

不得进行违反证券法的转让。普通合伙人可禁止有限合伙人转让任何单位，除非其收到法律顾问向该有限合伙人提出的书面意见(该意见及法律意见应令该有限合伙人合理地满意)，表示该项转让不需要根据证券法提交注册声明，或不会违反适用于该合伙企业或该单位的任何联邦或州证券法律或法规，或在该合伙企业的选择下，该合伙企业的法律顾问的意见具有相同效力。

不得进行影响合伙企业纳税状况的转让。在下列情况下，有限合伙人不得向任何人转让单位(包括根据第8.6节进行的赎回或交换)：(I)合伙企业的法律顾问认为，这将导致合伙企业被视为应按公司缴纳联邦所得税的协会(除普通合伙人或普通合伙人实体或普通合伙人或普通合伙人实体的任何子公司外，所有有限合伙人持有的所有单位的股份被赎回或交换，或根据第7.11.B节或第11.2节明确允许的交易除外)，(Ii)合伙企业的法律顾问认为，这可能会导致普通合伙人实体不再有资格成为房地产投资信托基金，或将使普通合伙人实体根据守则第857节或第4981节缴纳任何附加税，或(Iii)此类转让是通过守则第7704节所指的“现有证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”进行的。

F.不得向无追索权债务的持有人转移。任何单位不得质押或转让给合伙企业的贷款人或与贷款构成无追索权责任的合伙企业的任何贷款人有关的任何人，如果该贷款人或个人行使质押或单位转让协议下的所有权利将导致该贷款人或拥有单位的个人违反本协议第12.2.A节规定的所有权限制，则未经普通合伙人的同意，不得质押或转让任何单位；但作为作出上述同意的条件，贷款人须与合伙企业及普通合伙人订立一项安排，以交换或赎回任何单位，而该单位的抵押权益与该贷款人被视为合伙企业的合伙人的时间同时持有，以便根据守则第752条将债务分配予该贷款人。

第11.4节替代有限责任合伙人

A.普通合伙人的同意。任何有限合伙人均无权以受让人代替其为有限责任合伙人。但是，普通合伙人有权根据本节的规定同意受让人以有限合伙人的利益入伙

HB 1460346

四.

11.4作为替代有限责任合伙人，普通合伙人可行使其唯一及绝对酌情决定权给予或拒绝同意。普通合伙人未能或拒绝允许任何此类权益的受让人成为替代有限合伙人，不应导致对合伙企业或任何合伙人提起任何诉讼。

B.被替换的有限合伙人的权利。根据第XI条获接纳为替代有限合伙人的受让人，将拥有本协议下有限合伙人的所有权利及权力，并须受本协议的所有限制及法律责任所规限。任何受让人被接纳为替代有限合伙人应以受让人签署并向合伙企业交付接受本协议的所有条款和条件(包括但不限于第16.11节的规定)以及实施接纳所需的其他文件或文书为条件。

C.修改附件A在接纳被替换的有限合伙人后，普通合伙人应修改附件A，以反映该被替换的有限合伙人的姓名、地址、资本账户、单位数量和利息百分比，并在必要时取消或调整该被替换的有限合伙人的前身的姓名、地址、资本账户和利息百分比。

第11.5节受让人

如果普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下，不同意按照第11.4节的规定，根据第11.3节接纳任何获准受让人为替代有限合伙人，或任何受让人没有要求接纳为替代有限合伙人，则就本协议而言，该受让人应被视为受让人。受让人有权享有有限合伙权益受让人根据该法享有的所有权利，包括从合伙企业获得分配的权利，以及受让人在受让人单位中的净收益、净亏损、收益、损失和重新获得的收入份额，并享有根据第8.6节授予有限合伙人的权利，但不应被视为本协议下任何其他目的的单位持有人。并无权在提交给有限合伙人持有同一类别合伙权益的单位进行表决的任何事项上投票(该等单位被视为已就该事项投票，比例与有限合伙人持有的所有其他单位的投票比例相同)。如任何该等受让人意欲再转让任何该等单位，则该受让人须遵守本条第XI条的所有条文，其范围及方式与任何有意转让该等单位的有限责任合伙人相同。

第11.6节一般规定

A.有限合伙人的退出。任何有限合伙人不得退出合伙企业，但根据本章程第XI条允许转让该有限合伙人的所有单位或根据第8.6节赎回其所有单位的情况除外。

B.终止有限责任合伙人的地位。任何有限合伙人如在根据本细则第XI条或根据第8.6节赎回其所有单位而获准的转让中转让其所有单位，将不再是有限合伙人。

HB 1460346

四.

C.转让的时间安排。除非普通合伙人另有同意，否则根据第XI条进行的转让只能在提前三个工作日通知的情况下进行。

D.分配。如果合伙企业的任何合伙权益在合伙企业会计年度的任何季度期间按照第XI条的规定转让，或根据第8.6节的规定赎回或转让，则该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可归因于此类利息的所有其他项目应按照准则第706(D)节的规定在转让方合伙人和受让方合伙人之间分配，并考虑到他们在会计年度内的不同利益，采用中期结账法(除非普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权选择采用按日、按周或按月的比例分配期)。在这种情况下，应根据普通合伙人选择的适用方法按比例分配该会计年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可归因于此类利息的所有其他项目。仅为作出上述分配的目的，发生转移或赎回的历月的每一项该等物品，须于该月最后一天午夜十二时起分配给身为合伙人的人。凡合伙记录日期在转让、转让或赎回日期之前的任何单位的所有可用现金分配，均应分配给转让方合伙人或赎回合伙人(视属何情况而定)，如属非赎回的转让或转让，则此后归属于该单位的所有可用现金分配均应分配给受让方合伙人。

E.附加限制。除本文包含的任何其他转让限制外，包括但不限于第十一条和第七条的规定，在任何情况下，未经普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权明确同意，任何合伙人不得进行任何合伙企业权益的转让或转让(包括根据第8.6节)：(I)向没有拥有合伙企业权益的法定权利、权力或能力的任何个人或实体；(Ii)违反适用法律；(Iii)合伙企业权益的任何组成部分，如资本账户，或分配权，与合伙企业权益的所有其他组成部分分开；(Iv)如果合伙企业的法律顾问认为，这种转移将导致合伙企业因联邦或州所得税的目的而终止(由于赎回或交换除普通合伙人、普通合伙人实体或其任何附属公司以外的所有有限合伙人持有的所有单位的股份，或根据第7.11.B节或第11.2节明确允许的交易)；(V)如果合伙企业的律师认为，这种转让将导致合伙企业不再被归类为合伙企业，以便缴纳联邦所得税(赎回或交换除普通合伙人、普通合伙人实体或其任何子公司以外的所有有限合伙人持有的所有单位的股份，或根据第7.11.B节或第11.2节明确允许的交易除外)；(6)如此类转让会导致“福利计划投资者”的合伙权益变得“重大”，如第29 C.F.R.第2510.3-101(F)节或其任何后续条例中所使用的那样，或会导致合伙成为, 对于受《雇员权利和责任法案》标题I约束的任何雇员福利计划，“利益相关者”(如《雇员权利和责任法案》第3(14)节所界定的)，或对于《守则》第4975(E)节所界定的任何计划，“不合格的人”(如《守则》第4975(E)节所界定)；(Vii)合伙企业的律师认为，这种转让会导致合伙企业的资产的任何部分，根据第29 C.F.R.第2510.3-101节或其任何后续条例构成任何ERISA计划投资者的资产；(Viii)如果这种转让要求根据任何适用的联邦或州证券法对该合伙企业的权益进行登记；(Ix)如果这种转让是通过“既定证券”进行的

HB 1460346

四.

市场“或守则第7704节所指的”二级市场(或其实质等价物)“或此类转让会导致合伙成为”公开交易合伙“，如守则第469(K)(2)节或第7704(B)节所定义(但第(Ix)款不得作为以任何方式限制或限制第8.6节下的单位赎回权的基础，除非且仅限于外部税务律师向普通合伙人提供意见，表明在没有该等限制或限制的情况下，合伙企业有被视为“上市合伙企业”的重大风险，因此，作为一家公司应纳税)；(X)如果这种转让使合伙企业或合伙企业的活动受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法案》或经修订的ERISA的监管；(Xi)如果可以合理地预期这种转让会导致普通合伙人实体无法保持房地产投资信托基金的资格；或(Xii)如转让合伙人的法律顾问(其意见及法律意见应合理地令合伙企业满意)或合伙企业的法律顾问认为，此类转让将导致普通合伙人实体不再符合房地产投资信托基金的资格，或根据守则第857条或第4981条对普通合伙人实体征收任何附加税。

F.取消“公开交易合伙”地位。普通合伙人应监督合伙企业的权益转让，以确定(I)该等权益是否在守则第7704节所指的“既定证券市场”或“二级市场(或其实质等价物)”上进行交易，以及(Ii)额外的权益转让是否会导致合伙企业不能符合条例1.7704-1(或美国国税局其后公布的此类指引)中至少一项“安全港”的资格，而在这些安全港下，权益将不会被视为“在二级市场上随时可交易”(或其实质等价物)“守则”第7704条所指的(“安全港”)。普通合伙人应采取一切合理必要或适当的步骤，防止任何利益交易或合伙企业对在此类市场上进行的转让的任何承认，并除本协议另有规定外，确保至少一个安全港得到满足；然而，上述规定不得授权普通合伙人以任何方式限制或限制任何单位持有人根据第8.6节的条款行使单位赎回权的权利，除非且仅限于外部税务律师向普通合伙人提供的意见表明，在没有此类限制或限制的情况下，合伙企业存在被视为“上市合伙企业”的重大风险，并因此被视为公司应纳税。

第十二条
单位拥有权的限制

第12.1节定义

就本条第十二条而言，下列术语应具有下列含义：

“慈善受益人”是指根据第12.4.G节确定的慈善信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须在守则第501(C)(3)、170(B)(L)(A)和170(C)(2)节中描述，并且此类组织不构成超过所有权限制的单位(包括因其为慈善受益人而拥有的单位)的所有权。

HB 1460346

四.

“慈善信托”系指第12.2.B节和第12.4.F节规定的任何信托。

“慈善受托人”是指与合伙企业无关的人，以及被合伙企业指定为慈善信托受托人的被禁止的所有者。

“推定所有权”是指个人对单位的所有权，无论单位的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括通过适用经法典第856(D)(5)节修改的法典第318(A)节而被视为拥有的权益。“推定拥有人”、“推定所有人”和“推定拥有人”三个术语应具有相关含义。

“初始日期”是指证书向特拉华州州务卿备案的日期。

“市价”是指在任何日期，就任何类别或系列流通股而言，该等股份在该日期的收市价。任何日期的“收市价”应指该股票在该日期的最后销售价格，正常情况下，或如果该日没有进行此类出售，则指该等股票的收盘价格和正常要价的平均值，在任何一种情况下，该等股票的收盘价格和要价的平均值，如该等股票并非在纳斯达克证券市场上市或获准交易，则指在主要综合交易报告系统中就该等股票上市或获准交易的证券而报告的价格，或如果该等股票未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为纳斯达克全国市场所报告的场外市场最后报价，或如未如此报价，则为场外市场高出价和低要价的平均值，或如该系统不再使用，则为当时可能正在使用的其他自动报价系统的主要报价系统，或如该等股票不是由任何该等组织报价，则为专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，该专业做市商为普通合伙人所选的该等股票做市，或如该等股票没有交易价可用，则为该等股票的交易价格。该等股份的公平市价，由普通合伙人真诚厘定。

“所有权限制”具有第12.2.A节规定的含义。

“被禁止的拥有人”是指，就任何据称的转让而言，如果没有第12.2.B节的规定，任何人将实益地或建设性地拥有单位。

“限制终止日期”是指在初始日期后的第一天，普通合伙人认定尝试或继续符合REIT资格不再符合普通合伙人实体的最佳利益，或者普通合伙人实体不再需要遵守本文规定的单位实益拥有权、推定所有权和转让的限制和限制才有资格成为REIT。

“转让”指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及任何其他导致任何人取得单位的推定拥有权，或任何采取任何该等行动或导致任何该等事件的协议，或对单位的投票权或接受分派的权利，包括(1)合伙企业资本结构的改变；(2)两人或多人之间关系的改变，从而导致单位所有权因适用经第856(D)(5)条修改的守则第318条而改变；(3)授予或

HB 1460346

四.

(I)行使任何购股权或认股权证(或任何购股权或认股权证的任何处置)、质押、抵押权益或类似权利以收购单位；(Iv)任何可转换为单位或可交换为单位的证券或权利的任何处置，或任何该等转换或交换权利的任何行使；及(V)导致单位推定拥有权改变的其他实体的权益的转让；在每种情况下，不论是自愿或非自愿拥有的，不论是记录拥有的或推定拥有的，以及不论是否根据法律实施或其他方式拥有。“转让”和“转让”应具有相关含义。

第12.2节单位拥有权限制

A.基本限制。任何人士(普通合伙人及普通合伙人的全资附属公司(直接及间接)除外)不得以建设性方式拥有任何类别合伙权益价值超过4.9%的权益(“所有权限制”)。

B.信托转让。如果发生的任何单位转让如果生效，将导致任何人(不包括普通合伙人和普通合伙人的全资子公司(直接和间接)建设性地拥有单位，违反所有权限制)，

(1)如推定拥有权会导致该人违反所有权限制(四舍五入至下一个完整单位)，则该数目的单位须如第12.4节所述自动转移至慈善信托，以使慈善受益人受益，自转让日期前一个营业日的营业结束时起生效，而该人不得取得该等单位的任何权利；或

(2)如本句第(1)款所述的转让予慈善信托因防止违反拥有权限制的任何理由而无效，则如转让该数目的单位会导致任何人违反拥有权限制，则从开始时起，转让该数目的单位即属无效，而预期受让人不得取得该等单位的任何权利。

C.限制转让通知。任何人士如取得或企图取得或打算取得单位的推定拥有权，而该等单位可能会违反所有权限制，或任何根据第12.4.A节的规定本应拥有导致转移至慈善信托的单位的人士，应立即向合伙企业发出书面通知，或如属拟进行或企图进行的交易，则须至少提前15天发出书面通知，并应向合伙企业提供合伙企业可能要求的其他资料，以确定收购或所有权对普通合伙人实体的房地产投资信托基金地位的影响(如有)。

D.传奇。每一份单位证书应大体上印有以下图例：

本证书所代表的权益须受推定拥有权及转让的限制，以供普通合伙人实体根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)维持其房地产投资信托基金(“REIT”)的地位。除合伙企业的合伙协议明确规定外，在某些进一步的限制下，任何人不得建设性地拥有合伙企业的单位，超过合伙企业已发行单位的4.9%(按价值计算)(“所有权限制”)。任何建设性地拥有或试图建设性地拥有的人

HB 1460346

四.

超过或违反所有权限制的单位必须立即通知合伙企业。如果违反所有权限制，代表的单位将自动转让给慈善信托的慈善受托人，以使一个或多个慈善受益人受益。此外，一旦发生某些事件，违反上述所有权限制的尝试转让可能从一开始就无效。违反上述所有权限制而试图建设性地拥有单位的人不得向此类单位的转让人提出任何要求、诉讼理由或任何追索权。本图例中的所有大写术语均具有合伙企业的合伙协议中所界定的含义，该合伙企业的合伙协议可不时修订，其副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给每一位合伙企业单位的持有人。

与前述传说不同的是，证书可以规定，合伙企业将应要求免费向合作伙伴提供关于可转让的某些限制的完整声明。

E.增加所有权限制。普通合伙人可不时提高所有权限额，如第12.2.E节所规定。在根据第12.2.E节修改所有权限额之前，普通合伙人可要求其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保普通合伙人实体作为房地产投资信托基金的地位。

F.模棱两可。如果第12.2节、第12.3节或第12.4节的任何规定或第12.1节中包含的任何定义的适用不明确，普通合伙人有权根据其已知的事实，决定本第12.2节、第12.3节或第12.4节的规定在任何情况下的适用。如果第12.2节、第12.3节或第12.4节要求普通合伙人采取行动，而本协议未能就此类行动提供具体指导，只要该行动不违反第12.1、12.2、12.3和12.4节的规定，普通合伙人有权决定应采取的行动。

对违约行为的补救。如果普通合伙人应在任何时候真诚地确定发生了导致违反所有权限制的转让或其他事件，或某人打算或试图在违反所有权限制的情况下获得任何单位的推定所有权(无论是否有意)，普通合伙人应采取其认为适当的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于，促使合伙企业赎回单位，拒绝在合伙企业的账簿上实施此类转让，或提起程序禁止此类转让或其他事件；然而，任何违反所有权限制的转让或企图转让或其他事件将自动导致转移到上述慈善信托，并且在适用的情况下，此类转让(或其他事件)应从上文规定的开始即无效，而无论普通合伙人采取任何行动(或不采取任何行动)。

H.补救措施不受限制。本第12.2条所载内容不得限制普通合伙人实体采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护普通合伙人实体及其股东的利益，以维持普通合伙人实体作为房地产投资信托基金的地位。

HB 1460346

四.

第12.3节所有权限制的例外情况

A.应请求的例外情况。普通合伙人可根据其唯一及绝对酌情决定权，向提出要求的任何人士授予任何系列或类别单位的所有权限制的例外，但须受以下条件及限制所规限：(I)普通合伙人须已决定，假设此人将实益拥有或以建设性方式拥有因授予例外而容许的最高单位数量，则合伙不会被分类为根据守则第7704条应课税的组织，亦不会导致普通合伙人未能符合REIT的资格；和(Ii)该人向普通合伙人提供普通合伙人在其唯一和绝对酌情决定权下确定为必要的陈述和承诺(如有)，以便确定已经和/或将继续满足本条第12.3条第(I)款所述条件(包括但不限于，关于降低该人对不受例外情况限制的一个或多个其他类别单位的推定所有权的协议)；该人同意，任何违反该等陈述和承诺或任何企图违反该等陈述和承诺的行为，将导致第12.2.G条适用于所持有的超过对该人的所有权限制的单位(决定时不考虑该人根据本(A)分段给予的例外情况)。

B.观点。在根据(A)分段给予任何例外或豁免之前，普通合伙人可要求美国国税局作出裁决或律师的意见，在任何一种情况下，以其认为必要或适宜的唯一和绝对酌情决定权，在形式和实质上令普通合伙人满意，以确定或确保普通合伙人实体作为房地产投资信托基金的地位；但普通合伙人没有义务要求获得有利的裁决或意见，以授予本协议项下的例外。

第12.4节信托单位的转让

A.信托所有权。在任何看来是会导致将单位转让给慈善信托的转让时，该等单位应被视为已转让给慈善受托人，作为慈善信托的受托人，为一名或多名慈善受益人的独有利益。根据第12.2.B节的规定，向慈善受托人的转移应被视为在据称的转移或其他事件之前的营业日结束时生效。慈善受托人应由合伙企业任命，并应为与合伙企业无关的人和任何被禁止的所有者。每一位慈善受益人应由合伙企业按照G节的规定指定。

B.慈善受托人所持有的单位的状况。由慈善受托人持有的单位应为已发行和未偿还的合伙单位。被禁止的拥有人在慈善受托人持有的单位中没有任何权利。被禁止的拥有人不得从慈善受托人以信托方式持有的任何单位的所有权中获得经济利益，无权就该等单位进行分配，不得对该等单位拥有单位赎回权，也不得拥有任何投票权或可归因于慈善信托持有的单位的任何其他权利。被禁止的所有人不得对据称的此类单位的转让人提出任何要求、诉因或任何其他追索权。

HB 1460346

四.

C.分配和投票权。慈善受托人拥有与慈善信托中所持有的单位有关的所有投票权和分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在合伙发现单位已由受赠人转让给慈善受托人之前支付的任何分派，应应要求就该等单位支付给慈善受托人，而任何授权但未支付的分派应在到期支付给慈善受托人时支付。任何如此支付给慈善受托人的分派应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的所有者对慈善信托中持有的单位没有投票权，并且在符合特拉华州法律的情况下，自单位转让给慈善受托人之日起生效，慈善受托人有权(在慈善受托人全权酌情决定的情况下)(I)撤销在合伙企业发现单位已被转让给慈善受托人之前由受禁所有者所投的任何无效投票权，以及(Ii)根据慈善受托人的意愿重新投票；然而，如果合伙企业已经采取了不可逆转的行动，则慈善受托人无权撤销和重新计算该投票权。尽管第11.3节和第12.4节有规定，但在合伙企业收到单位已转移至慈善信托的通知之前，合伙企业应有权依赖其单位转让和其他合伙企业记录，以编制有权在会议上投票的合伙人名单, 确定委托书或同意书的有效性和权威性，并以其他方式进行合作伙伴投票。

D.清算时的权利。在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘或合伙资产的任何分配时，慈善受托人有权与持有慈善信托的单位类别或系列单位的每一位其他持有人按比例收取合伙资产中可供分配给该类别或系列持有人的部分(并在该类别内，按比例按比例收取该类别或系列持有人的权益)。慈善受托人应根据第12.4.E节的规定，在合伙企业的任何清算、解散或清盘或资产分配中，分配与慈善信托持有的单位有关的任何此类资产。

E.赎回由慈善受托人持有的单位。在收到合伙企业通知单位已转让给慈善信托基金的20天内，合伙企业应按照第8.6.B节的规定赎回慈善信托基金持有的单位。赎回后，慈善受益人在赎回的单位中的权益即终止，慈善受托人应按照第12.4.E节的规定将赎回的净收益分配给被禁止拥有人和慈善受益人。被禁止拥有人应获得(1)被禁止拥有人为该单位支付的价款或，如果被禁止的拥有人没有就导致单位在慈善信托中持有的事件(例如，在礼物、设计或其他交易的情况下)提供单位的价值，则在导致单位在慈善信托中持有的事件发生的当天，单位的公平市场价值(基于普通合伙人的股份的市场价格)和(2)慈善受托人从赎回或以其他方式处置在慈善信托中持有的单位所收到的单位价格。超过应支付给被禁止拥有人的金额的任何净收益，应立即支付给慈善受益人。如果在合伙企业发现单位已转让给慈善受托人之前，被禁止的拥有人赎回了这些单位，则(I)该等单位应被视为已代表慈善信托赎回，以及(Ii)在被禁止拥有人收到的此类单位的金额超过被禁止的金额的范围内

HB 1460346

四.

根据第12.4.E条，业主有权收取的，超出的部分应由被禁止的业主在要求时支付给慈善受托人。

F.指定慈善受益人。合伙应向慈善受托人发出书面通知，指定一个或多个非营利组织为慈善信托权益的慈善受益人，以便(I)在慈善信托中持有的单位不会违反所有权限制，(Ii)每个此类组织必须在守则第501(C)(3)、170(B)(L)(A)或170(C)(2)节中进行描述，并且不会构成超过所有权限制的单位(包括因其是慈善受益人而由其拥有的单位)的所有权。

第12.5节强制执行

该合伙企业被明确授权寻求公平救济，包括强制令救济，以执行第12条的规定。

第12.6条不豁免

合伙企业在行使本合同项下的任何权利时的延迟或失败，不得视为放弃合伙企业的任何权利(视情况而定)，除非明确以书面形式放弃。

第十三条
合伙人的接纳

第13.1条接纳继任普通合伙人

根据第11.2节的规定，普通合伙人的所有普通合伙人权益的继承人，如被建议被接纳为继任普通合伙人，应被接纳为普通合伙人，自转移后生效。任何此类受让人应继续经营合伙企业的业务，不得解散。在每一种情况下，接纳均须由该继承人普通合伙人签署并向合伙企业递交一份书面接受本协议的所有条款和条件以及为实现接纳而可能需要的其他文件或文书。

第13.2条接纳额外的有限责任合伙人

答：将军。未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限合伙人，普通合伙人的同意应由普通合伙人唯一和绝对酌情决定是否给予。根据本协议(包括但不限于第4.2.B节)向合伙企业出资或行使接受单位选择权的人，只有在普通合伙人同意的情况下，并且只有在向普通合伙人提供以下证明后，才应被接纳为合伙企业的额外有限合伙人：(I)以普通合伙人满意的形式接受本协议的所有条款和条件，包括但不限于，第16.11节授予的授权书和(Ii)普通合伙人酌情决定将该人接纳为额外有限责任合伙人所需的其他文件或文书。任何人获接纳为额外有限责任合伙人，自下列日期起生效

HB 1460346

四.

经普通合伙人同意后，该人的姓名被记录在合伙企业的簿册和记录上。

B.分配给其他有限合伙人。如果任何额外的有限合伙人在合伙年度第一天以外的任何一天加入合伙企业，则该合伙年度的净收益、净亏损、其中的每一项以及可在合伙人和受让人之间分配的所有其他项目，应根据准则第706(D)节的规定，考虑到他们在合伙年度内的不同利益，使用临时结账法分配给该额外的有限合伙人和所有其他合伙人和受让人(除非普通合伙人以其唯一和绝对的酌情权选择采用每日、每周或每月的比例分配方法，在这种情况下，净收益、净亏损、其中每一项都将根据普通合伙人选择的适用期间按比例分配)。仅为进行此类分配，在接纳任何额外有限合伙人的日历月内的每一项项目应分配给包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人。合伙企业登记日期之前的所有可用现金分配应仅分配给除额外有限合伙人以外的合伙人和受让人，此后的所有可用现金分配应分配给包括该额外有限合伙人在内的所有合伙人和受让人。

第13.3节有限合伙协议和证书的修订

为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据公司法采取一切必要和适当的步骤来修订合伙企业的记录，并在必要时尽快准备本协议的修正案(包括对附件A的修正案)，如果法律要求，普通合伙人应编制和提交证书修正案，并可为此行使根据第16.11节授予的授权书。

第十四条
解散和清盘

第14.1条解散

合伙企业不得因按照本协议条款接纳替代有限合伙人或新增有限合伙人或接纳一名继任普通合伙人而解散。普通合伙人退出时，任何继任普通合伙人应继续经营合伙企业。合伙企业首先发生下列情形之一时(“清算事项”)，合伙企业即应解散，其事务即告结束：

(一)本合同第2.4条规定的期限届满；

(2)该法定义的普通合伙人退出的情况(破产事件除外)，除非在退出后九十(90)天内，其余合伙人的“多数权益”(定义见下文)以书面形式同意继续合伙企业的业务，并同意任命自退出之日起生效的替代普通合伙人；

HB 1460346

四.

(Iii)至2058年12月31日，经持有有限合伙人(包括普通合伙人持有的单位)90%(90%)的未清偿单位的有限合伙人同意，选择解散普通合伙人；

(4)普通合伙人在2058年12月31日后以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散合伙；

(5)根据该法的规定颁布司法解散合伙企业的法令；

(Vi)出售合伙的全部或几乎所有资产及财产，以换取现金或有价证券；或

(Vii)有司法管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或无力偿债，或有适当司法管辖权的法院根据现在或以后有效的任何联邦或州破产法或破产法，对普通合伙人作出最终和不可上诉的济助命令，除非在作出该命令或判决之前或在作出该命令或判决时，其余合伙人的“有利害关系的多数”(定义如下)以书面同意继续合伙企业的业务，并在该命令或判决的日期前生效，替补普通合伙人。

本文所使用的“多数股权”是指持有超过50%(50%)未由普通合伙人持有的未清偿百分比权益的合伙人(普通合伙人除外)。

第14.2条清盘

答：将军。发生清算事项时，合伙企业继续以有序清盘、清算资产、清偿债权人、合伙人的债权为目的继续经营。任何合伙人不得采取任何与结束合伙企业的业务和事务不一致、不必要或不适当的行动。普通合伙人(或如果没有剩余的普通合伙人，则由有限合伙人中以过半数票选出的任何人(“清盘人”))负责监督合伙企业的清盘和解散，并应充分考虑合伙企业的债务和财产，合伙企业的财产应在获得其公允价值的同时尽快清算，其收益(在普通合伙人确定的范围内，可包括普通合伙人或任何其他实体的股权或其他证券)应按下列顺序使用和分配：

(一)清偿合伙企业对合伙人以外的其他债权人的全部债务；

(2)第二，清偿合伙对普通合伙人的所有债务和责任；

(三)清偿合伙企业对有限合伙人的全部债务和责任；

HB 1460346

四.

(4)第四，合伙权益的持有人，在清盘时有权按照任何此类合伙权益类别或系列的权利优先分配(以及在每个此类类别或系列中，按其各自在该类别中的权益的比例按比例分配给每一持有人)；以及

(5)在实施所有期间的所有出资、分配和分配后，按照合伙人的资本账户向合伙人支付的余额(如有)。

普通合伙人不应因根据本第十四条提供的任何服务而获得任何额外补偿。

B.延期清算。尽管第14.2.A节的规定要求对合伙企业的资产进行清算，但在符合其中规定的优先顺序的情况下，如果在合伙企业解散之前或之后，清算人认为立即出售合伙企业的部分或全部资产是不切实际的，或将给合伙人造成不应有的损失，清盘人可凭其唯一和绝对的酌情决定权，将任何资产的清算推迟一段合理的时间，但为偿还合伙企业的债务(包括向作为债权人的合伙人)所需的资产，或将资产分配给合伙人，以代替现金。根据第14.2.A节的规定，作为共有租户，清盘人认为不适合清算的合伙资产中的不可分割权益。任何该等实物分派，只有在清盘人善意判断该等实物分派最符合合伙人利益的情况下，方可作出，并须受清盘人认为合理及公平的有关财产处置及管理的条件，以及当时管限该等财产运作的任何协议所规限。清盘人应采用其可能采用的合理估值方法，确定任何实物分配的财产的公平市场价值。

第14.3节遵守法规的时间要求

在符合第14.4条的情况下，如果合伙企业按照条例1.704-l(B)(2)(Ii)(G)的规定被“清算”，则应根据本第十四条向符合条例1.704-l(B)(2)(Ii)(B)(2)(2)(2)的资本账户为正的普通合伙人和有限合伙人进行分配。如果任何合伙人的资本账户有赤字(在实施了所有纳税年度的所有缴款、分配和分配后，包括发生清算的年度)，该合伙人没有义务就该赤字向合伙企业的资本作出任何贡献，而且无论出于任何目的，该赤字都不应被视为欠该合伙企业或任何其他人的债务。普通合伙人可酌情决定：(A)按照本条第十四条的规定，按比例分配给普通合伙人和有限合伙人，以清算合伙企业的资产，收回欠合伙企业的款项，并支付合伙企业或普通合伙人因合伙企业产生或与合伙企业有关的任何或有或不可预见的负债或义务(在此情况下，任何此类信托的资产应不时分配给普通合伙人和有限合伙人，由普通合伙人合理酌情决定，按合伙企业分配给该信托基金的金额分配给普通合伙人和有限责任合伙人的比例

HB 1460346

四.

(B)为合伙企业的责任(或有或有)预留合理准备金，并反映欠合伙企业的任何分期债务中未实现的部分，但该等预扣款项应在切实可行范围内尽快分配给普通合伙人和有限合伙人。

第14.4节有限责任合伙人的权利

除本协议另有规定外，每名有限合伙人应仅关注合伙企业的资产，以退还其出资，并无权要求或接受合伙企业现金以外的财产。除本协议另有明文规定外，任何有限责任合伙人在退还其出资、分派或拨款方面，不得优先于任何其他有限责任合伙人。

第14.5条解散通知

如果发生清算事件，或如果没有一个或多个合伙人根据第14.1条作出的选择或反对的规定，就会导致合伙企业解散，则普通合伙人应在此后三十(30)天内向每一位合伙人以及合伙企业定期开展业务的所有其他各方(由普通合伙人酌情决定)提供有关的书面通知。

第14.6节取消有限责任合伙证书

在完成第14.2节规定的合伙企业现金和财产清算后，终止合伙企业，取消合伙企业在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限合伙企业的证书和所有资格，并采取终止合伙企业可能需要的其他行动。

第14.7节清盘的合理时间

应根据第14.2条为合伙企业的业务和事务的有序清盘及其资产清算留出合理的时间，以最大限度地减少因清盘而造成的任何损失，在清盘期间，本协议的规定在合伙人中继续有效。

第14.8节免除分划

每一合伙人特此放弃任何分割合伙企业财产的权利。

第14.9节清盘人的法律责任

清算人应得到合伙企业的赔偿，并使其不受损害，赔偿的方式和程度与受偿人可根据第7.7条获得赔偿的方式和程度相同。

第十五条
合伙协议的修订；会议

第15.1条修订

HB 1460346

四.

答：将军。对本协议的修改可由普通合伙人或持有合伙企业25%(25%)或以上权益的任何有限合伙人提出。根据该建议(除第15.1.B节规定的修订外)，普通合伙人应向有限合伙人提交任何拟议的修订。普通合伙人应寻求合伙人对拟议修正案进行书面表决，或召开会议对其进行表决，并处理其认为适当的任何其他事务。为获得书面表决，普通合伙人可要求在合理规定的时间内(但不少于十五(15)天)作出答复，未能在该时间段内作出答复应构成与及时作出答复的合伙人的投票比例相同的表决。建议的修订如获普通合伙人批准，且除15.1.B、15.1.C或15.1.D节另有规定外，须征得持有超过持有当时有权投票类别的有限合伙权益的所有有限合伙人合计百分比权益的50%(50%)的有限合伙人的同意，并作为本协议的修正案生效。

B.不需要有限合伙人批准的修订。尽管有15.1.A节的规定，但在15.1.C节的规限下，普通合伙人有权在未经有限合伙人同意的情况下修改本协议，以促进或实现以下任何目的：

(1)为有限合伙人的利益，增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司的任何权利或权力；

(2)根据本协议反映合伙人的加入、替换、终止或退出(可通过修改后的附件A替换附件A来实现)；

(三)列明根据第四条发放的任何额外合伙权益的持有人的名称、权利、权力、义务和优惠；

(4)反映不会在任何实质性方面对有限合伙人造成不利影响的变更，或纠正任何含糊之处，更正或补充本协议中不与法律或本协议其他条款相抵触的任何条款，或对本协议项下出现的不与法律或本协议条款相抵触的事项进行其他变更；以及

(5)满足联邦、州或地方机构的任何命令、指令、意见、裁决或规章中或联邦、州或地方法律中包含的任何要求、条件或指导方针。

普通合伙人应在下一次与有限合伙人的定期沟通中或在90天内(以较早者为准)，以书面形式通知有限合伙人本条款15.1.B项下的任何行动。

HB 1460346

四.

C.需要有限合伙人批准的修订(不包括普通合伙人)。尽管有15.1.A节的规定，未经外部有限合伙人同意，普通合伙人不得修改第4.2.A节、第5.1.E节、第7.1.A节(仅限第二句)、第7.4节、第7.5节、第7.6节、第7.8节、第7.10节(仅限第二句)、第7.11.B节、第7.11.C节、第8.5节、第9.3节、第11.2节、第14.1节(第14.l(Iii)节除外)、第14.5节、本15.1.C节或15.2节。尽管有15.1.A节的规定，普通合伙人未经外部有限合伙人同意，以及持有90%的A类单位和B类单位(作为一个类别投票)的持有人(包括普通合伙人持有的A类单位和B类单位)的同意，不得修改第14.l(Iii)条。

D.需要获得某些有限合伙人批准的其他修订。即使第15.1节有任何相反规定，未经受到不利影响的合伙人同意，在下列情况下不得修改本协议：(I)将有限合伙人在合伙企业中的权益转换为普通合伙人的权益，(Ii)修改有限合伙人的有限责任，或要求有限合伙人向合伙企业追加出资或提供额外资金，(Iii)修改第4.1节(仅限最后两句)，(Iv)修改第7.11.A节，(V)修改第五条、第六条、第14.2.A节或第14.3节第(1)至(5)款(第4.2、5.4、6.2和15.1(B)(3)节允许的除外)，(Vi)修订第8.3节，(Vii)修订第8.6节或第I条所载与单位赎回权有关的任何定义的术语(第8.6.E节允许的除外)，(Viii)修订第10.5节、第11.2.B节、第11.3.A节、第11.3.B节，第11.3.C.节、第11.4.B节或第11.5节(仅第二句)、(Ix)修订第16.1节、(X)修订第12条(维持普通合伙人实体作为REIT的资格所合理必需的除外)或(Xi)修订本15.1.D节。本15.1.D节不要求所有受不利影响的合伙人一致同意，除非修订对所有受不利影响的合伙人有效。

E.修改和重述证据A不是一项修正案。即使第XV条或本协议其他部分有任何相反规定，普通合伙人对本协议附件A的任何修订和重述，以反映本协议授权或允许的其他事件或变更，无论是否依据本协议第7.1.A(22)节，均不应被视为对本协议的修订，普通合伙人可在必要时随时进行，而无需有限合伙人的同意。

第15.2节合伙人会议

答：将军。合伙人会议可由普通合伙人召集，并应在普通合伙人收到持有合伙企业10%(10%)或以上权益的有限合伙人的书面请求后召开。催缴通知应说明拟处理的业务的性质。任何此类会议的通知应在会议日期前不少于七(7)天至不超过三十(30)天通知所有合作伙伴。合伙人可以亲自或委托代表在该会议上投票。当本协议允许或要求合伙人投票或同意时，可在合伙人会议上投票或同意，或可按照第15.1.A节规定的程序进行投票或同意。除本协议另有明确规定外，持有百分比权益超过合伙权益所代表的总百分比权益50%(50%)的合伙人同意

HB 1460346

四.

有权就此投票的股东(包括由普通合伙人持有的任何此类合伙企业权益)应受控制。

B.行动。不需要开会。除非本协议另有明确规定，在合伙人会议上要求或允许采取的任何行动均可在没有召开会议的情况下采取，前提是合伙人签署了一份书面同意，列明所采取的行动，而合伙人持有的权益百分比超过当时有权投票的合伙企业权益(包括普通合伙人持有的任何此类合伙企业权益)所代表的总百分比权益的50%(50%)(或本协议明确要求的其他百分比)。此类同意可以在一份文书或多份文书中作出，并应与持有超过当时有权投票的合伙企业权益所代表的总百分比权益的50%(50%)(或本协议明确要求的其他百分比)的合伙人投票具有相同的效力和效果。此类同意应提交给普通合伙人。如此采取的行动应被视为是在持有所需百分比权益的合伙人向普通合伙人提交书面同意之日举行的会议上采取的。

C.委托书。每名有限合伙人均可授权任何人士代表其处理有限合伙人有权参与的所有事宜，包括豁免任何会议的通知、投票或参与会议。每份委托书必须由有限合伙人或其事实代理人签署。除非委托书中另有规定，否则委托书在自委托书之日起满十一(11)个月后无效。任何委托书均可由签署委托书的有限合伙人随意撤销，该撤销在合伙企业收到书面通知后生效。

D.会议的进行。每一次合伙人会议应由普通合伙人或普通合伙人根据普通合伙人或普通合伙人认为适当的会议规则指定的其他人士主持。

第十六条
一般条文

第16.1条地址和通知

根据本协议，要求或允许向合作伙伴或受让人发出或提交的任何通知、要求、请求或报告应以书面形式发出，并在当面送达或通过美国一级邮件或其他书面沟通方式发送给合作伙伴或受让人时视为已发出或提交，地址见附件A或合作伙伴应书面通知普通合伙人的其他地址。

第16.2节标题和说明文字

本协议中的所有文章或章节标题或说明仅为方便起见。它们不应被视为本协议的一部分，也不得以任何方式定义、限制、延伸或描述本协议任何条款的范围或意图。除另有特别规定外，凡提及“条款”、“章节”和“展品”，均指本协定的条款、章节和展品。

第16.3节代词和复数

HB 1460346

四.

只要上下文需要，本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然。

第16.4节进一步行动

双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第16.5节有约束力

本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第16.6条债权人

除本协议中关于任何受偿方的明确规定外，本协议的任何规定均不得为合伙企业的任何债权人的利益，也不得由其强制执行。

第16.7条豁免

任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反或任何其他约定、义务、协议或条件。

第16.8条对应条款

本协议可一式两份签署，所有副本共同构成对本协议所有各方具有约束力的一份协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后，立即受本协议约束。

第16.9节适用法律

本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行，并受该州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

第16.10节条文的无效

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第16.11节授权书

HB 1460346

四.

答：将军。接受单位(或与之相关的任何权利、利益或特权)的每名有限合伙人和每名受让人被视为不可撤销地组成和任命普通合伙人、任何清盘人、每一人的任何获授权人员和实际代理人，以及在每一种情况下单独行事的每一人，作为其真正合法的代理人和事实代理人，在其名称、地点和替代中拥有充分的权力和权威：

(1)在适当的公职签立、宣誓、确认、交付、存档及记录：(A)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必需的所有证书、文件及其他文书(包括但不限于本协议及证书及其所有修订或重述)，以使合伙在特拉华州及合伙可能经营业务或拥有财产的所有其他司法管辖区作为有限责任合伙(或有限合伙人负有有限责任的合伙)的存在或资格适当或必需；(B)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必需以反映任何修订的所有文书，根据本协议的条款更改、修改或重述本协议；(C)普通合伙人或任何清盘人认为适当或必要的所有转易和其他文书或文件，以反映合伙企业根据本协议的条款解散和清算，包括但不限于注销证书；(D)与根据本协议第十一条、第十二条或第十三条所述的任何合伙人的加入、退出、撤换或替换有关的所有文书，或任何合伙人的出资额；以及(E)与确定合伙企业权益的权利、优惠和特权有关的所有证书、文件和其他文书；和

(2)由普通合伙人或任何清盘人全权及绝对酌情决定签立、宣誓、确认及存档所有适当或必需的投票、同意、批准、豁免、证书及其他文书，以作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或与本协议条款一致的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或由普通合伙人或任何清盘人全权酌情决定为落实本协议的条款或意图而适当或必需的投票、同意、批准、协议或其他行动。

除依照本协议第十五条或本协议另有明文规定外，本第16.11条所载内容不得解释为授权普通合伙人或任何清盘人修订本协议。

B.不可逆转的自然。谨此宣布上述授权书不可撤销，是一项附带权益的授权书，以确认每名合伙人在其代表合伙企业提出的任何申请或其他诉讼中，将依赖普通合伙人或任何清盘人的权力代表合伙企业行事，而该授权书将继续有效，不受任何有限合伙人或受让人其后丧失履行职务能力及该有限合伙人或受让人的全部或任何部分单位转让的影响，并应延伸至该有限责任合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人及个人代表。每名上述有限合伙人或受让人在此同意受普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚行事所作的任何陈述的约束；而每一上述有限公司

HB 1460346

四.

合伙人或受让人特此放弃可用来质疑、否定或否定普通合伙人或任何清盘人根据该授权书真诚采取的行动的任何和所有抗辩。各有限合伙人或受让人应于接获普通合伙人或清盘人的要求后十五天内，签署及向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人(视乎情况而定)认为为达成本协议及合伙企业的目的所需的进一步指定、授权书及其他文件。

第16.12节完整协议

本协议包含合作伙伴之间关于本协议主题的全部谅解和协议，并取代合作伙伴之间先前就此达成的任何书面口头谅解或协议。

第16.13节没有作为股东的权利

本协议不得解释为赋予单位持有人作为普通合伙人实体的合伙人或股东的任何权利，包括但不限于任何收取股息或向普通合伙人实体股东作出的其他分派的权利，或就任何股东会议选举普通合伙人实体受托人或任何其他事项投票、同意或作为股东接收通知的权利。

第16.14节保留房地产投资信托基金地位的限制

就守则第856(C)(2)或856(C)(3)节而言，根据第7.4节或第7.7节向普通合伙人或其任何高级人员、董事、受托人、雇员或代理人支付或贷记的任何款项将构成普通合伙人的总收入(“普通合伙人付款”)，则尽管本协议有任何其他规定，任何财政年度的普通合伙人付款金额不得超过下列金额中的较小者：

(I)相等于多付的款额(如有的话)，(A)守则第856(C)(2)节(A)至(H)分节所述的本财政年度普通合伙人总收入的4.20%(但不包括任何普通合伙人付款的金额)，(B)普通合伙人从守则第856(C)(2)节(A)至(H)分节以外的其他来源获得的总收入(符合守则第856(C)(2)节的含义)(但不包括任何普通合伙人付款的金额)；或

(Ii)相等于该笔超额款项的款额，如果(A)《守则》第856(C)(3)节(A)至(I)分段所述的普通合伙人在本财政年度总收入的25%(但不包括任何普通合伙人付款)超过(B)普通合伙人从守则第856(C)(3)节(A)至(I)分段以外的来源(但不包括任何普通合伙人付款)获得的总收入(《守则》第856(C)(3)节所指)；但是，如果作为先例，普通合伙人获得税务律师的意见，认为收到这些超出的金额不会对普通合伙人有资格成为房地产投资信托基金的能力产生不利影响，则普通合伙人可以支付超过上文(I)和(Ii)分段所述金额的款项。由于上述限制，普通合伙人付款不能在一年内支付的范围内，此类普通合伙人付款应结转并视为已产生

HB 1460346

四.

但是，在下一年，这些款项不得结转超过五年，如果在该五年期间内没有支付，则应失效；此外，(I)在支付普通合伙人付款时，此类付款应首先用于结转未结转的金额，如果有的话，以及(Ii)对于超过一个合伙企业年度的结转金额，此类付款应首先用于最早的合伙企业年度。

HB 1460346

四.

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

HB 1460346

四.

附件A

合伙人和合伙利益

B1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

B1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

附件B

资本账户维护

1.合伙人的资本帐目

A.合伙企业应根据《条例》第1.704-l(B)(2)(Iv)节的规定，为每个合伙人设立一个单独的资本账户。该资本账户应增加：(I)该合伙人根据本协议向合伙企业作出的所有出资和任何其他视为出资的金额，以及(Ii)按照本协议第1.B节计算并根据本协议第6.1节和附件C分配给该合伙人的所有合伙企业收入和收益(包括免税的收入和收益)，并减去(X)根据本协议向该合作伙伴提供的所有实际和被视为分配的现金或财产的现金或协定价值，以及(Y)根据本协议第1.B节计算并根据本协议第6.1节及其附件C分配给该合作伙伴的所有合伙企业扣除和损失项目。

B.为了计算将反映在合伙人资本账户中的任何收入、收益、扣除或亏损项目的金额，除非本协议另有规定，任何此类项目的确定、确认和分类应与根据守则第703(A)条确定的联邦所得税项目的确定、确认和分类相同(为此，根据守则第703(A)(1)条规定必须单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)，并进行以下调整：

(1)除条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节另有规定外，所有收入、收益、损失和扣除项目的计算应不考虑合伙企业可能根据《守则》第754条作出的任何选择，但因合伙向合伙人分配财产而根据守则第734节对合伙企业的经调整资产基础所作的任何调整(如该等调整以前并未反映在合伙人的资本账户内)，应按条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节所述的方式及受条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)节所述的限制反映于合伙人的资本账户。

(2)在计算所有收入、收益和扣除项目时，应不考虑法典第705(A)(L)(B)或705(A)(2)(B)条所述项目不能包括在总收入中，或目前既不能扣除也不能资本化以缴纳联邦所得税。

(3)可归因于任何合伙财产的应课税处置的任何收入、收益或亏损的厘定，须犹如该财产在该处置日期的经调整基准在款额上相等於该合伙在该日期就该财产的账面价值一样。

B1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(4)在计算该应纳税所得额或损失时，应计入该会计年度的折旧，以代替折旧、摊销和其他成本回收扣除。

(五)合伙企业资产的账面价值按照本办法第1.D条的规定进行调整的，其调整金额应当计入处置该资产的损益。

(6)根据本合同附件C第2节特别分配的任何物品不应考虑在内。

一般而言，单位的受让人(包括任何受让人)应按比例继承出让人资本账户的一部分。

D.

(1)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定和第1.D(2)节的规定，所有合伙企业资产的账面价值应向上或向下调整，以反映在本条例第1.D(2)节规定的调整时间内可归因于该合伙企业财产的任何未实现收益或未实现亏损，犹如该等未实现收益或未实现亏损已在实际出售每项此类财产时确认，并已根据协议第6.1节分配

(2)此类调整应在下列时间作出：(A)紧接在任何新合伙人或现有合伙人收购合伙企业的额外权益以换取超过1美元的出资额之前；(B)紧接在合伙企业向合伙人分配超过1英镑的财产作为在合伙企业的权益的代价之前；和(C)紧接在《条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的合伙企业清算之前，但仅当普通合伙人确定根据上述(A)和(B)款进行调整是必要或适当的，以反映合伙人在合伙企业中的相对经济利益时，才可根据上述(A)和(B)条进行调整。

(3)根据条例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节的规定和第1.D(2)节的规定，所有合伙企业资产的账面价值应向上或向下调整，以反映在本条例第1.D(2)节规定的调整时间内可归因于该合伙企业财产的任何未实现收益或未实现亏损，犹如该等未实现收益或未实现亏损已在实际出售每项此类财产时确认，并已根据协议第6.1节分配。

B2

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(4)为本表B的目的确定未实现收益或未实现亏损时，现金总额和公允市场价值

B2

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

所有合伙资产(包括现金或现金等价物)应由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定，或如属根据协议第十四条进行清算分配的情况，则应由清盘人使用其可能采用的合理估值方法确定和分配。普通合伙人或清盘人(视情况而定)应按其唯一及绝对酌情决定的方式在合伙企业的资产中分配公平市价总额，以得出个别物业的公平市价。

E.本协议中与资本账户维护有关的条款(包括本协议的本附件B和其他附件)旨在遵守1.704-1(B)节的规定，并应以与该规定一致的方式进行解释和应用。若普通合伙人认为修改资本账或其任何借方或贷方(包括但不限于与以出资或分派财产作抵押或由合伙、普通合伙人或有限合伙人承担的负债有关的借方或贷方)的计算方式是审慎的，则普通合伙人可在不考虑协议第十五条的情况下作出该等修订，惟该等修订须不会对合伙企业解散时根据协议第十四条可分派予任何人士的金额造成重大影响。普通合伙人还应(I)根据条例第1.704-l(B)(2)(Iv)(Q)条做出任何必要或适当的调整，以保持合伙人的资本账户与合伙企业资产负债表上反映的合伙企业资产负债表中反映的合伙资本金额之间的平衡，并根据条例第1.704-l(B)(2)(Iv)(Q)节进行任何适当的修改，以及(Ii)在意外事件可能导致本协议不符合条例第1.704-1(B)条的情况下进行任何适当的修改。

2.没有利息

合伙企业不得就出资或合伙人资本账户余额支付利息。

3.不得提款

除《协定》第四、五、七、十三和十四条规定外，任何合伙人均无权提取其出资或资本账户的任何部分，或从合伙企业获得任何分配。

B2

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

C1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

附件C

特殊分配规则

1.特殊分配规则。

尽管本协议或本附件C有任何其他规定，下列特别拨款应按下列顺序进行：

A.最小收益按存储容量使用计费。尽管有《协议》第6.1节的规定或本附件C的任何其他规定，如果在任何合伙年度内合伙企业的最低收益出现净减少，则应向每个合伙人特别分配该年度(如有必要，还可在随后几年)的合伙企业收入和收益项目，其数额等于该合伙人在合伙企业最低收益净减少中的份额，这是根据条例1.704-2(G)节确定的。按照前一句的规定进行分配时，应根据该句规定需要分配给每个合伙人的相应数额按比例进行分配。分配的物品应按照规定的1.704-2(F)(6)节确定。第1.A节旨在遵守法规第1.704-2(F)节中的最低收益退款要求，仅为本第1节的目的。每一合伙人的调整后资本账户赤字应在根据本协议第6.1节就该合伙企业年度进行任何其他分配之前确定，而不应考虑该合伙企业年度内合伙人最低收益的任何减少。

B.合作伙伴最低收益按存储容量使用计费。尽管本协议6.1节的任何其他规定或本附件C的任何其他规定(本附件C的第1.A节除外)，如果在任何合伙企业年度内由于合伙人无追索权债务而导致的合伙人最低收益净减少，则根据规定1.704-2(I)(5)节确定的分享该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益的每个合伙人应被特别分配该年度的合伙企业收入和收益项目(如有必要，随后几年)，数额等于该合伙人根据法规1.704-2第(I)(5)款确定的可归因于该合伙人无追索权债务的合伙人最低收益净减少额。按照前一句的规定进行分配时，应按照该句规定需要分配给各普通合伙人和有限合伙人的相应金额按比例进行分配。分配的物品应按照规定的1.704-2(I)(4)节确定。本第1.B节旨在遵守《条例》该节中的最低收益退款要求，并应与该节的解释一致。仅为本第1.B节的目的，每个合伙人的调整后资本账户赤字应在根据本协议第6.1节或本附件关于该合伙企业年度的任何其他分配之前确定，但根据本协议第1.A节的分配除外。

C.合格的收入抵销。如果任何合伙人意外收到条例1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)、L.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(6)中所述的任何调整、分配或分配，并且在实施本条例第1.A和1.B条规定的关于该合伙企业年度的分配后，该合伙人出现调整后的资本账户赤字，合伙企业收入和收益项目(包括每一合伙企业收入项目的比例部分，包括合伙企业年度的毛收入和收益)应以足够的金额和方式具体分配给该合伙人，其数额和方式应足以在本条例要求的范围内消除其调整后的资本账户

C1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

由这种调整、分配或分配尽快产生的赤字。本第1.C节旨在构成条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节下的“合格收入抵销”，并应与其解释一致。

D.总收入分配。如果任何合伙人在任何合伙年度结束时出现调整后的资本账户赤字(在考虑到根据前款就该合伙企业年度进行的分配后)，应向每个该合伙人特别分配合伙企业收入和收益项目(由每项合伙企业收入中按比例分配的部分，包括该合伙企业年度的毛收入和收益)，其金额和方式应足以在本条例要求的范围内消除其调整后资本账户赤字。

E.无追索权扣除。除普通合伙人根据第4.2节就其他类别单位另有明确规定外，任何合伙年度的无追索权扣减应仅根据持有A类单位和B类单位的合伙人各自的百分比权益分配给其。如果普通合伙人本着善意酌情决定，合伙企业的无追索权扣除必须以不同的比例分配，以满足根据守则第704(B)节颁布的法规的安全港要求，普通合伙人获授权在通知有限合伙人后，将该合伙企业年度的规定比例修订为数字上最接近的比例，以满足该等要求。

F.合作伙伴无追索权扣除。根据条例1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)的规定，任何合伙企业年度的合伙人无追索权扣除应特别分配给因合伙人无追索权债务而承担经济损失风险的合伙人。

G.规范第754条调整。根据《合伙企业会计准则》第734(B)或743(B)条的规定，在确定资本账户时需要考虑第(1.704)-l(B)(2)(4)(M)条的规定，对任何合伙企业资产的调整计税基础的调整，应被视为收益项目(如果调整增加了资产的基础)或亏损(如果调整降低了基础)，该等损益项目应特别分配给合伙人，其方式应与根据《条例》该节要求调整其资本账户的方式一致。

2.用于税收目的的拨款

答：除第二节另有规定外，出于联邦所得税的目的，每一项收入、收益、损失和扣除在合伙人之间的分配方式应与其相关的“账面”收入、收益、损失或扣除项目的分配方式相同，这些收入、收益、损失或扣除是根据本协议6.1节和本附件C第一节进行分配的。

B.为了消除可归因于出资财产或调整后财产的账面税差异，应将收入、收益、损失和扣除项目在合伙人之间分配用于联邦所得税，如下所示：

C1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(B)可归因于出资财产的任何剩余收益或剩余亏损项目应在合伙人之间进行分配，其分配方式与根据《协议》第6.1节和本附件C第1节分配其相关的“账面”损益项目的方式相同。

(I)首先，按照《守则》第704(C)节的原则在合伙人之间分配，以考虑可归因于此类财产的未实现收益或未实现损失及其根据附件B的分配；

(Ii)第二，如果该财产最初是出资财产，则按照本附件C第2.B(1)节的方式在合伙人之间进行分配；以及

(B)可归因于调整后财产的任何剩余收益或剩余损失项目应按照其相关的“账面”收益或损失项目按照协议6.1节和本附件C第1节的相同方式在合作伙伴之间分配。

C.在根据《守则》第704(C)节颁布的法规允许合伙企业利用其他方法消除财产账面价值与其调整后的基础之间的差异的范围内，普通合伙人有权选择合伙企业使用的方法，这种选择对所有合伙人都具有约束力。受例外情况的限制

在接下来的三句话中，对于截至本条例之日转让给合伙企业的出资财产，合伙企业应选择使用条例1.704-3(B)节所述的“传统方法”，但可以根据条例1.704-3(C)节的规定，就出售或以其他方式处置部分或全部此类出资财产向合伙人分配经合伙企业确认的应税收益，以减少或消除因适用“传统方法”下的“上限规则”而导致的非出资合伙人的账面和税目之间的差异。对于(I)Blackstone集团的各关联公司和Blackstone Real Estate Partners根据1998年4月16日的特定出资协议和(Ii)Hopeport，Ltd.(或其合伙人)和Timeport，Ltd.(或其合伙人)转让给合伙企业的出资财产，合伙企业应选择使用条例1.704-3(B)中规定的“传统方法”。关于截至日期丽思卡尔顿酒店转让给合伙企业的出资财产

C3

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

本合同规定，合伙企业应当按照出资财产出资协议的约定执行。关于受让的受让财产

C3

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

国会中心合伙人有限合伙自本协议之日起，合伙企业应使用条例1.704-3(D)中规定的“补救方法”。

C3

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

D1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

附件D

赎回通知

主办酒店及度假村，L.P.

赎回通知

Name: _____________________________ COMPANY ID: HST

(必须与当前注册的ComputerShare帐号_匹配

如您的帐户对帐单所示)(自帐户对帐单)

TOTAL # UNITS HELD ________________________

地址：

TAX ID # __________________

________________________________

___________________________________

___________________________________

以下签署人不可撤销：(I)根据经修订的第四份经修订及重新签署的《主办酒店及度假村有限合伙协议》的条款及其中所指的单位赎回权，赎回_该等股份须按上述指定的名称及地址登记或放置。签署人在此声明、担保和证明：(A)签署人对该等单位拥有可出售且未设押的所有权，不受任何其他人或实体的权利或利益影响，(B)有充分权利、权力和权力赎回和交出本协议规定的单位，以及(C)已获得所有有权协商或批准赎回和交还该等单位的个人或实体(如有)的同意或批准。

X________________________________ X __________________________________

有限合伙人签署日期联合有限责任合伙人签署日期

或法定代表人或法定代表人(如适用)

请注意：普通股将以赎回时合伙单位注册的准确名称发行。问题请致电1-866-367-6351。填妥的W-9表格必须与赎回通知书一并递交，以处理赎回事宜。

将赎回通知和IRS表格W-9退回至：

计算机股份信托公司

注意：企业行为

罗亚尔街150号，101号套房

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

D1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

E1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

附件E

出资财产的价值

E1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

出资财产价值704(C)

万豪酒店度假村和高尔夫俱乐部，28,500,001美元

斯科茨代尔万豪套房28,492,091美元

凤凰丽思卡尔顿酒店，71,454,202美元

科罗拉多岛万豪度假酒店36,037,610美元

科斯塔·梅萨万豪套房24,095,825美元

沙漠温泉万豪度假酒店和水疗中心230,884,049美元

曼哈顿海滩万豪酒店44,054,503美元

滨海海滩万豪酒店53,918,869美元

新港海滩万豪酒店75,101,284美元

新港海滩万豪套房32,736,460美元

安大略机场万豪酒店22,656,553美元

萨克拉门托机场万豪8,803,075美元

圣地亚哥万豪酒店和码头294,320,569美元

圣地亚哥使命谷万豪酒店54,178,126美元

旧金山机场万豪酒店101,510,529美元

旧金山渔人码头万豪酒店58,320,410美元

旧金山莫斯科内中心万豪酒店319,111,700美元

圣拉蒙万豪酒店35,630,057美元

圣克拉拉万豪酒店83,515,704美元

丽思卡尔顿码头酒店68,233,882美元

旧金山丽思卡尔顿酒店，1.64亿美元

托兰斯万豪49,081,878美元

丹佛东南万豪酒店19,341,525美元

丹佛科技中心万豪酒店55,569,445美元

丹佛西万豪酒店15,405,388美元

Vail的万豪山庄，37,688,193美元

哈特福德/法明顿万豪酒店，39,236,509美元

哈特福德/洛基山，18,706,546美元

劳德代尔堡码头万豪48,967,141美元

海港海滩万豪度假酒店124,770,707美元

杰克逊维尔万豪20,907,314美元

迈阿密机场万豪酒店44,015,412美元

奥兰多世界中心万豪酒店，321,902,515美元

棕榈滩花园万豪酒店20,907,312美元

歌手岛假日酒店12,654,425美元

坦帕机场15,892,478美元

坦帕西海岸万豪酒店22,290,450美元

那不勒斯丽思卡尔顿酒店223,255,515美元

亚特兰大万豪273,549,454美元

亚特兰大中城万豪套房23,820,491美元

亚特兰大诺克罗斯9,628,374美元

亚特兰大西北万豪酒店31,186,270美元

E3

E2

亚特兰大周边中心22,832,986美元

位于Lenox的JW万豪酒店，44,565,593美元

亚特兰大丽思卡尔顿酒店，77,026,967美元

丽思卡尔顿酒馆，160,507,029美元

芝加哥/迪尔菲尔德套房18,981,650美元

芝加哥/唐纳斯格罗夫套房19,884,616美元

芝加哥/市中心庭院，40,164,061美元

芝加哥奥黑尔万豪酒店50,654,021美元

南本德万豪酒店12,929,527美元

新奥尔良万豪186,023,214美元

贝塞斯达万豪酒店33,561,742美元

盖瑟斯堡/华盛顿中心29,435,301美元

波士顿/纽敦万豪50,895,475美元

底特律罗穆卢斯12,929,522美元

丽思卡尔顿迪尔伯恩酒店54,193,973美元

明尼阿波利斯/布鲁明顿万豪酒店，3500万美元

明尼阿波利斯市中心万豪酒店37,603,948美元

明尼阿波利斯西南万豪38,649,370美元

堪萨斯城机场万豪酒店13,204,621美元

纳舒亚万豪酒店7,702,702美元

汉诺威万豪酒店：51,786,449美元

纽瓦克机场万豪酒店77,026,963美元

Park Ridge万豪酒店23,808,376美元

鞍溪万豪15,000,000美元

奥尔巴尼万豪53,218,720美元

纽约万豪金融中心118,841,599美元

纽约万豪酒店554,055,430美元

万豪世贸中心187,197,788美元

夏洛特行政公园万豪酒店25,583,950美元

罗利·克拉布特里山谷万豪酒店28,277,867美元

俄克拉荷马城万豪14,580,104美元

俄克拉荷马城沃特福德15,537,092美元

波特兰万豪44,565,599美元

费城会议中心万豪酒店197,509,817美元

费城机场万豪酒店53,461,864美元

匹兹堡市中心万豪酒店17,087,003美元

孟菲斯万豪9,628,364美元

达拉斯/沃斯堡万豪酒店74,275,998美元

达拉斯法定人数50,067,519美元

埃尔帕索万豪酒店14,975,001美元

休斯顿机场万豪酒店25,793,294美元

JW万豪休斯顿73,175,609美元

圣安东尼奥万豪广场，36,312,707美元

圣安东尼奥河滨中心182,288,619美元

圣安东尼奥河滨步行街79,502,826美元

盐湖城万豪56,394,741美元

杜勒斯机场万豪酒店17,881,259美元

Key Bridge万豪酒店54,521,724美元

诺福克滨水万豪48,967,138美元

E2

E3

五角大楼城市住宅酒店44,565,593美元

泰森斯丽思卡尔顿酒店，94,082,516美元

华盛顿杜勒斯套房34,662,127美元

韦斯特菲尔德61,896,669美元

威廉斯堡万豪酒店18,156,349美元

华盛顿地铁中心万豪61,071,373美元

卡尔加里万豪24,283,359美元

多伦多机场万豪$40,000,000

多伦多伊顿中心54,709,339美元

多伦多三角洲Meadowvale$41,106,781

锦绣花园万豪57,043,211美元

代顿万豪39,223,260美元

研究三角公园万豪20,241,139美元

底特律万豪南田酒店15,689,304美元

底特律万豪利沃尼亚18,982,123美元

富勒顿万豪酒店9,491,061美元

芝加哥奥黑尔套房34,622,823美元

阿尔伯克基万豪21,137,990美元

格林斯博罗-High Point万豪27,156,400美元

休斯顿医疗中心万豪酒店：40,526,000美元

迈阿密比斯坎湾万豪酒店59,931,821美元

万豪山影度假村25,162,619美元

西雅图SeaTac机场万豪酒店，82,200,361美元

亚特兰大四季酒店71,255,717美元

费城四季酒店98,001,894美元

亚特兰大君悦酒店110,226,266美元

凯悦酒店Burlingame$212,438,347美元

剑桥凯悦酒店112,108,801美元

凯悦酒店莱斯顿酒店100,027,779美元

亚特兰大瑞士酒店87,920,923美元

波士顿瑞士酒店124,052,865美元

瑞士酒店芝加哥：161,468,256美元

德雷克(瑞士)，纽约，211,081,619美元

阿米莉亚岛丽思卡尔顿酒店152,255,083美元

波士顿丽思卡尔顿酒店103,093,279美元

捐献财产总价值12,286,755,370美元

就合伙企业股份登记中的单位发行及与合伙企业股份登记同时作出的其他出资额(包括向Blackstone集团的关联实体收购物业)而言，前述附件E仅于合伙企业普通股或票据股份登记中收到的交换单位的所有选择期满、根据初始选举可向普通合伙人发行的所有A类单位已发行且可获得完成上表所需的其他资料时，方可完成，以反映出资的704(C)价值及协定价值。此时，该表应自本协议之日起完成，以实施与合伙企业汇总相关的合伙权益以及与合伙企业汇总同时作出的其他出资额。

E3

F1

附件F

指定与AM系列累积可赎回有限合伙权益优先股有关的优惠、转换及其他权利、投票权、限制及限制

(1)某些已界定的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予该术语的含义。本AM系列首选机组名称中使用的下列大写术语应具有以下各自的含义：

“转换价格”应指AM系列优先股可转换的A类单位的转换价格，因为此类转换价格可根据第5节进行调整。初始转换价格应为9.26美元(相当于每个AM系列优先股一个A类单位的转换率)。

“当前市场价格”是指在确定当前市场价格之日之前的连续十个交易日内，某类公开交易的流通股中的一股股票的每日市场价格的平均值。每个此类交易日的市场价格应为该交易日的收盘价，或如果该交易日没有进行此类出售，则为该交易日的收盘价和要价的平均值。

“分配日期”指(I)合伙支付A类单位分派的任何分配期，或(Ii)合伙没有支付A类单位分派的任何分配期，即普通合伙人为AM系列优先单元设定的分派付款日期，不得迟于该分销期结束后的第45个日历日。

“分销期”指与任何AM系列优先股于1999年12月31日结束的日历季度开始的每一年每个日历季度对应的季度期间，但根据第4节赎回任何AM系列优先股的分销期应在包括适用赎回日期在内的日期结束。

“完全初级单位”指A类单位、B类单位以及现在或以后发行及尚未发行的任何其他类别或系列单位，AM系列优先单位在(I)支付分派及(Ii)合伙企业任何清算、解散或清盘时的资产分配方面均享有优先权或优先权。

“初级单位”是指A类单位、B类单位以及现在或以后发行并未偿还的任何其他类别或系列单位，AM系列优先单位具有

F1

在(I)支付分配或(Ii)在合伙企业的任何清算、解散或清盘时分配资产方面的优先权或优先权。

“原始发行日期”是指合作伙伴首次发行AM系列优先股的日期。

“奇偶单位”具有第6(B)节中赋予该单位的含义。

《合伙协议》是指经不时修订的《合伙企业有限合伙第四次修订协议》。

“赎回日期”是指根据第4节规定赎回AM系列优先股的日期。

“系列AM记录日期”是指有资格在分配日期收到分配付款的系列AM优先单元持有人的记录日期，该记录日期应为(I)如果某个分配期的系列AM优先单元的分配日期与A类单元同期的分配付款日期相同，则与适用于A类单元分配付款的合伙记录日期相同，或(Ii)如果某个分配期的系列AM优先单元的分配日期与A类单元的分配付款日期不同，则该记录日期应为：由普通合伙人确定的日期，不得早于适用的分销日期之前10天，也不得超过50天。

“预留付款”应被视为包括合伙企业在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，而该会计或簿记分录根据合伙企业的分配声明，表明将对任何一类或一系列单位进行如此支付的资金，而不包括下列任何行动；然而，如果任何一类或系列初级单位或任何一类或系列平价单位的任何资金被存入合伙企业的单独账户，或交付给支付、支付或其他类似代理人，则关于AM系列优先单位的“预留付款”应指将该等资金存入单独账户或交付给支付、支付或其他类似代理人。

(2)分布。

(A)持有系列AM优先股的每一位持有人均有权在普通合伙人声明时从可用现金中收取现金，按第2(B)节所述的比例，按每股AM优先股每年0.84美元的比率以现金支付。分派(I)自最初发行日期起开始累积并完全累积，不论在任何一个或多个分配期内是否有可用现金，及(Ii)当普通合伙人在每个分发日向AM系列优先股的记录持有人于适用的系列AM记录日期欠款时，应按季支付。任何过往分派期间的应计及未付分派，可于任何时间及该等过渡期内，不参考任何定期分派日期，于普通合伙人指定的日期，申报及支付予未偿还AM系列优先股的持有人。在AM系列优先股上进行的任何分配应首先计入与AM系列优先股有关的最早应计但未支付的分配，该分配仍应支付。

F4

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(B)第2(A)节第一句所指的分配额应等于每完整季度分配期0.21美元。AM系列优先股在任何期间的分配金额少于一年的整整一个季度，应以360天一年12个30天月和该分配期间的实际天数为基础计算。不会就任何分派付款或系列AM优先股可能拖欠的付款支付利息或代替利息的款项。

(C)只要任何AM系列优先股尚未清偿，则除紧接下一句所述外，任何分配均不得就任何类别或系列平价单位申报或支付或留作任何期间的付款，除非已宣布或同时宣布全部累积分配，并拨出一笔足够款项支付AM系列优先股于该类别或系列平价单位分销付款日期或之前的所有分销期间内的付款。如上所述，当未全数支付分派或未拨出足以支付该等款项的款项时，所有就AM系列优先股申报的分派及任何其他类别或系列平价单位所申报的所有分派，应按AM系列优先股及该等平价单位累积及支付的分派金额按比例申报。本条款中的任何规定均不得被视为要求在初始分销期结束前申报或支付AM系列优先股的分配，作为在初始分销期结束前申报或支付任何初级单位或平价单位的分配的条件。

(D)只要任何AM系列优先股未偿还，任何派发(只以全额初级单位支付的分派或认购或购买全额初级单位的期权、认股权证或权利除外)不得宣布或支付，或拨作支付任何初级单位，亦不得赎回、购买或以其他方式取得任何初级单位(但依据(I)单位赎回权赎回、购买或以其他方式取得的A类单位、B类单位(或其他可转换为A类单位或B类单位的初级单位除外)，(Ii)与上述A类单位、B类单位或其他初级单位发行时所订立的任何协议中的单位赎回权相若的任何条文，或(Iii)为普通合伙人、合伙或其任何一间附属公司的雇员奖励或利益计划的目的，合伙直接或间接(或以转换为完全初级单位或以完全初级单位交换的方式除外)的任何代价(或支付任何款项予任何该等初级单位以供赎回或用作偿债基金以赎回任何该等初级单位)，除非在每种情况下，所有未偿还AM系列优先股的全部累积分配均已或同时申报及支付，或已申报并留作付款，以支付于该类别或系列初级单位的分配付款日期或之前结束的所有分销期。本条款中的任何规定均不得被视为要求在初始分销期结束前申报或支付AM系列优先股的分配，作为在初始分销期结束前申报或支付任何初级单位或平价单位的分配的条件。

(E)普通合伙人不得在普通合伙人或合伙企业的任何协议(包括任何组织文件)的条款和条款规定的时间内申报或支付AM系列优先股的分配，或将其支付或预留用于支付

F1

或与其中任何一方的债务有关的协议，禁止该等声明、付款或拨作付款，或规定该等声明、付款或拨作付款会构成违反该等声明或根据该等协议而失责，或该等声明或付款须受法律限制或禁止。

(3)清算优先权。

(A)如在向任何初级单位持有人支付或分配任何合伙企业的资产之前，合伙企业的任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，则AM系列优先单位的每位持有人有权按AM系列优先单位收取9.26美元(“AM系列清算优先股”)，另加一笔相等于截至最终分配予该持有人当日所累积、累积及未支付的分派(不论是否赚取或申报)的款额。在AM系列优先股持有人获全数支付AM系列清盘优先股前，任何初级单位持有人于合伙企业清盘、解散或清盘时将不获支付任何款项。倘于任何该等清盘、解散或清盘时，合伙企业可分派予AM系列优先股持有人的资产或其所得款项将不足以悉数支付前述优先金额及任何其他类别或系列平价单位的清盘付款，则该等资产或所得款项须按比例分配予AM系列优先股持有人及平价单位持有人(如应支付的所有款项均已悉数支付)。就本第3条而言，一项交易(定义见下文)不得视为合伙企业的清算、解散或清盘，不论是自愿还是非自愿。

(B)根据平价单位持有人于合伙企业的任何清盘、解散或清盘时的权利，不论是自愿或非自愿的，在向AM系列优先股持有人悉数支付款项后(如本第3节所规定)，任何其他类别或系列初级单位将有权收取尚待支付或分派的任何及所有资产或其收益，而AM系列优先股持有人无权享有该等资产或收益。

(4)合伙企业选择赎回权。

(A)AM系列优先股在原发行日期两周年前不得由合伙公司赎回。在原发行日期两周年及之后，合伙企业可选择赎回本协议所述的AM系列优先股，但须遵守下列规定：

(I)系列AM优先股可由合伙公司随时或不时于原始发行日期两周年当日或之后赎回全部或部分，方法是就每个将被赎回的系列AM优先股向每位持有人发行B类单位，数目相等于系列AM的清算优先股(不包括任何累积、累积及未支付的分派，如下所述以现金支付)除以于赎回日开业时生效的换算价。

F1

(Ii)AM系列优先股亦可在最初发行日期两周年当日或之后的任何时间或不时由合伙公司选择全部或部分赎回，赎回价格须以现金支付，相当于AM系列的清盘优先股(加上下文所述的所有累积、累算及未付分派)。

(B)在根据本第4款赎回AM系列优先股时，合伙企业应以现金形式支付赎回日之前的所有累积、应计和未支付的分派(如有)，不计利息。如果赎回日期在系列AM记录日期之后但在相应的分销日期之前，则在该系列AM记录日期收盘时持有系列AM优先股的任何持有人均无权获得在该分销日或之前赎回的该系列AM优先股的应付分派。

(C)如于建议赎回日期或之前结束的所有分销期内，AM系列优先股的全部累积分派尚未申报及支付，或尚未申报及留作支付至赎回日期，则AM系列优先股不可根据本第4条部分赎回，而合伙公司不得购买或收购AM系列优先股，除非是根据向AM系列优先股所有持有人按相同条款作出的购买或交换要约。

(D)根据本条第4节赎回任何AM系列优先股的通知，应以头等邮递方式邮寄至每名AM系列优先股的记录持有人，并按合伙记录上所示的持有人地址赎回，日期不得早于赎回日期前30天，亦不得迟于赎回日期90天。没有将本(D)段所规定的任何通知邮寄给任何个别持有人，或该通知或该通知的邮寄有任何欠妥之处，均不影响该通知的充分性或赎回法律程序对其他持有人的有效性。以本文规定的方式邮寄的任何通知，应最终推定为已在邮寄之日正式发出，无论持有人是否收到该通知。每份此类邮寄通知应酌情说明：(I)赎回日期；(Ii)要赎回的AM系列优先股的数量；如果要赎回的AM系列优先股少于持有人持有的所有AM系列优先股，应从该持有人赎回的AM系列优先股的数量；(Iii)如果以现金赎回AM系列优先股的赎回价格，以及如果将AM系列优先股赎回为B类股，将发行的B类股的数量；(Iv)当时的换股价格；及(V)除本协议另有规定外，于赎回日起，AM系列优先股的分派将停止产生。通知已按上述方式邮寄，自赎回日起及之后(除非合伙公司未能提供赎回所需的现金或乙类单位或两者(视何者适用而定))，(I)除本协议另有规定外，所谓赎回的AM系列优先股的派发将停止产生, (Ii)该等AM系列优先股将不再被视为未偿还，及(Iii)其持有人作为AM系列优先股持有人的所有权利将终止(但以下权利除外)：(A)根据本章程第5节于赎回日期前转换及(B)收取B类单位及/或于赎回时应付的现金，而不收取利息，以及收取任何应付分派)。如果在赎回日或之前，合伙企业应向银行或信托公司(可能是

F6

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(B)银行或信托公司拥有或拥有至少50,000,000美元的资本及盈余的银行或信托公司(合伙企业的联属公司)以信托形式拥有该等B类单位数目及/或该等赎回所需的现金数额，并以不可撤销的指示将该等B类单位及/或现金用于赎回所谓的AM系列优先股。如属根据本第4节(A)(I)段进行的任何赎回，于赎回日期营业时间结束时，每名AM系列优先股持有人(除非合伙公司未能交付B类单位或于该赎回日未能支付现金)应被视为B系列AM优先股于赎回时转换为B类单位的纪录持有人。AM系列优先股持有人的利益不会因任何预留供合伙支付的现金而产生利息。在适用的escheat法律的规限下，自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的现金应返还给合伙企业的普通基金，在返还之后，持有该现金的AM系列优先股的前持有人应仅向合伙企业的普通基金支付该等现金。

于赎回日期当日或之后，如有需要，任何AM系列优先股应兑换任何B类单位及/或已赎回该AM系列优先股的任何现金(不计利息)。如要赎回的系列AM优先股少于所有未赎回的系列AM优先股，将由合伙企业从先前并未按比例要求赎回的尚未赎回的系列AM优先股中挑选(尽可能接近)，以抽签或普通合伙人全权酌情决定为公平的任何其他方法。如果赎回的AM系列优先股少于持有人持有的所有系列AM优先股，则合伙企业应向该未赎回AM系列优先股的每个持有人提交书面确认，说明该持有人仍持有的AM系列优先股的数量。

(E)在根据本条第4款(A)(I)项赎回的情况下，下列规定适用：

(I)在赎回AM系列优先股时，不得发行代表部分B类股的零碎B类股或代用券。除在赎回AM系列优先股时可交付的B类单位的任何零碎权益外，合伙企业须向AM系列优先股持有人支付一笔现金(四舍五入至最接近的仙)，金额为可于紧接赎回日期前一个交易日根据单位赎回权赎回可转换为B类单位的A类单位数目的股份的当前市价。如同一持有人一次赎回多个AM系列优先股，则赎回时可发行的全额B类单位数目应以该持有人赎回的AM系列优先股总数为基础计算。

(Ii)根据本第4节赎回AM系列优先股后发行的任何B类股，应被视为有效发行和全额支付。

(5)转换。AM系列优先股的持有者有权将任何或所有此类AM优先股转换为A类股，具体如下：

(A)在符合本第5条规定的情况下，AM系列优先股的持有人有权在以下日期或之后选择：

F6

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

于最初发行日期(或与第5(E)段所规定的交易有关的较早日期)，将该AM系列优先股转换为A类单位的数目，方法是将该AM系列优先股的总清算优先股除以转换价格(如在本第5节(B)段最后一段所规定的时间及日期有效)，并按本第5节(B)段所规定的方式递交转换书面通知。

(B)为行使转换权，拟转换的每一AM系列优先股的持有人应向合伙企业的主要执行办事处递交一份书面转换通知，指明该持有人选择转换的AM系列优先股的数目。除非在转换时可发行的A类单位的发行名称与该AM系列优先股的注册名称相同，否则每个AM系列优先股的转换书面通知应附有由持有人或持有人的正式授权代理人以合伙企业满意的形式正式签署的转让文书，以及足以支付任何转让或类似税款的金额(或合伙企业合理满意的证明该等税款已缴纳的证据)。

在系列AM记录日期的交易结束时，AM系列优先股的持有人有权在合作伙伴关系记录日期之后至相应的分销日(包括该日)收到该系列AM优先股的应付分配，尽管该系列AM记录日期之后和该分销日之前进行了转换。然而，于任何系列AM记录日期结束营业至于合伙记录日期开业期间就相应分销期的A类AM优先股交出以供转换的系列AM优先股(于该期间内就赎回日期发出赎回通知后转换的AM系列优先股除外，如尚未赎回，则该系列AM优先股有权于分销日获得有关分派)，并须支付相等于于该分销日就该系列AM优先股应付的分派金额。于AM系列记录日期持有AM系列优先股的持有人(或其受让人)于合伙公司记录日期后及直至(包括)相应的分配日投标任何该等AM系列优先股以转换为A类单位，将于该日收到合伙公司就该AM系列优先股应支付的分派，而转换持有人无须包括交出AM系列优先股以供转换时所支付的分派金额。除上述规定外，合伙公司不应对转换后的AM系列优先单元的未付分配或A类单元的分配进行任何支付或补贴，无论是否拖欠。

在上述AM系列优先股的转换书面通知发出后，合伙企业应尽快向该持有人提交书面确认，确认根据本第5节的规定转换AM系列优先股后可发行的A类股的整体数量，并应按照本第5节(C)的规定结算与A类股相关的任何零碎权益。

每一次转换应被视为在紧接营业时间结束之前，在收到该转换的书面通知之日起完成

F5

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

上述合伙公司(如适用的话，则该合伙公司须已收到一笔相等於上述AM系列优先单位的分派款额的款项)，而在该等转换后可发行A类单位的人，须当作已成为该日期当时所代表的A类单位的持有人，而该项转换须按该日期当时有效的转换价格进行，除非该合伙公司的A类单位转让账簿须于该日结束，在此情况下，该等人士或该等人士应于该甲类单位转让账簿开放的下一个随后交易日收市时被视为已成为该等纪录持有人，但该等转换应按合伙公司收到该等AM系列优先股转换的书面通知当日有效的转换价格计算。

(C)在转换AM系列首选单位时，不得发行代表A类单位的零碎部分的A类单位或储值券。在转换AM系列优先股时，合伙企业将向A类股优先股持有人支付现金(四舍五入至最接近的美分)，而不是A类股单位的任何零碎权益，该现金金额基于紧接转换日期前一个交易日根据单位赎回权可赎回A类股的股份数量的当前市场价格。如果同一持有人一次转换一个以上的AM系列优先股，在转换时可发行的全部A类股的数量应以该持有人转换的AM系列优先股的总数为基础计算。

(D)转换价格应不时调整如下：

(I)如合伙(A)在其甲类单位上作出分派，(B)将其未清偿的甲类单位再分成更多数目的甲类单位，或(C)将其未清偿的甲类单位合并为较少数目的甲类单位，则在为有权收取该项分派的持有人所定的日期后的营业日开业时，或在该项分拆或合并(视属何情况而定)生效的翌日营业日的营业日开业时，有效的换算价格，须予调整，使其后因转换或赎回而交出的任何AM系列优先股的持有人有权获得该持有人在上述任何事件发生后本应拥有或有权收取的A类单位数目，犹如该等AM系列优先股已于紧接记录日期(如属分销)或生效日期(如属分拆或合并)之前转换。就分派而言，根据第(I)分段作出的调整应于记录日期后的下一个营业日开业后立即生效(下文(H)段所规定者除外)，而就分拆或合并而言，应于生效日期后的下一个营业日开业后立即生效。

(Ii)不需要对转换价格进行调整，除非这样的调整需要累计增加或减少至少1%的价格；但由于本第(Ii)节而不需要进行的任何调整均应结转，并在随后的任何调整中予以考虑，直至作出为止；此外，任何调整均须按照

F5

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

不迟于为保持对A类单位持有人的分配的免税性质而可能需要的时间内遵守本第5条(第(Ii)款除外)的规定。根据本条第5条所作的所有计算，须按最接近的百分率($0.005向上舍入)或最接近的A类单位的十分之一(A类单位的0.05向上舍入)(视属何情况而定)计算。尽管有本款(D)的任何其他规定，普通合伙人有权在法律允许的范围内，在本款(D)要求的基础上，酌情决定适当地降低转换价格，以便合伙向其有限合伙人进行的任何A类单位分配、A类单位的细分、A类单位的重新分类或组合、购买A类单位或其他证券的权利或认股权证的分配或其他资产(现金分配除外)的分配不应纳税，或者如果这是不可能的，最大限度地减少因此类事件而应缴纳的任何所得税。

(E)如果合伙是任何交易的一方(包括但不限于合并、合并、对其全部或大部分A类单位的自我投标要约、出售合伙的全部或基本上所有资产或对A类单位进行资本重组，但不包括本条第5条(D)(I)段适用的任何交易)(上述各项均称为“交易”)，则于该等交易完成后生效，每一AM系列优先股应自动转换为A系列AM优先股持有人根据第5(A)段可于紧接记录日期(或其他适用日期以决定收到与此有关的对价的其他适用日期)之前于有关交易中收到的金额及种类的证券或其他财产，而不论该日期是否早于原发行日的一周年。合伙企业不得成为任何交易的一方，除非此类交易的条款与本(E)款的规定一致。

(F)如在任何时间或在原发行日期的一周年当日或之后的任何时间有交易：

(I)合伙须宣布对其A类单位作出非常现金分配；或

(Ii)合伙须授权向所有A类单位持有人授予权利、认购权或认股权证，以认购或购买任何类别的任何单位或任何其他权利、认购权或认股权证；或

(Iii)须对A类单位作出任何重新分类(本条第5(D)(I)节适用的事件除外)；或

(四)发生合伙企业的自动或非自愿清盘、解散或清盘；

然后，合伙企业应安排向AM系列优先股的转让代理(可以是合伙企业本身)提交，并应安排邮寄给AM系列优先股的持有人，地址如合伙企业记录所示，如下所示

F5

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

应尽可能迅速，但至少在下文规定的适用日期前10天发出通知，说明(A)为分发、授予权利、期权或认股权证而记录的日期，或(如果不记录的话)A类记录单位的持有人有权获得这种分发或授予权利、期权或认股权证的日期，或(B)该交易、重新分类、清算、解散或清盘预期生效的日期。以及预期A类单位纪录持有人有权以其A类单位换取在该项交易、重新分类、清盘、解散或清盘时交付的证券或其他财产(如有的话)的日期。未能发出或接收该通知或其中的任何缺陷不应影响本第5节所述程序的合法性或有效性。

(G)合伙企业应(I)应要求及时通知AM系列优先股的每位持有人当时的换股价格和(Ii)换股价格的任何变化。

(H)在本条第5款(D)项规定调整应于活动记录日期后的下一个营业日生效的情况下，合伙可延迟至(I)于该记录日期后但在该等事件发生前向任何AM系列优先股持有人发行因该等事件所需的调整而可于该转换时发行的额外A类单位，而非于该转换时可发行的A类单位，直至该等调整生效为止；及(Ii)向该持有人支付任何数额的现金以代替本条第5节(C)段所规定的任何零碎款项。

(I)在重组、收购或其他类似交易中发行任何A类单位的情况下，不得调整换股价格，但本节第5条明确规定的除外。如果任何行动或交易需要根据本节第5条的一款以上调整换股价格，则只应进行一次调整，调整的金额应为绝对值最高的金额。

(J)如合伙企业采取任何行动影响A类单位，而非本第5节所述的行动，而普通合伙人认为会对AM系列优先股持有人的换股权利造成重大不利影响，则AM系列优先股的换股价格可在法律许可的范围内，以普通合伙人全权酌情决定在有关情况下属公平的方式(如有)调整。

(K)在转换AM系列优先股后发行的任何A类股应有效发行并全额支付。

(L)合伙企业在转换AM系列优先股时，应努力遵守与发行合伙企业有义务交付的任何证券相关的所有联邦和州证券法律和法规。证明该等证券的证书(如有)应载有合伙企业善意认为适当的、在未根据适用的证券法登记或未获豁免的情况下限制该证券转让的图例。

F5

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(M)合伙应根据本协议支付因发行或交付A类单位或其他证券或财产而应缴纳的任何和所有单据印花或类似的发行或转让税款；但合伙无须就发行或交付A类单位或其他证券或财产所涉及的任何转让而缴交任何可能须缴付的税款，而该等转让的名称并非为将予转换的AM系列优先单位持有人的名义，且不得发出或交付任何该等税款，除非与直至要求发行或交付该等税款的人已向该合伙支付任何该等税款的款额或已确定该等税款已予缴付，而令该合伙合理地信纳该等税款已予缴付为止。

(6)排名。任何级别或系列的单位应被视为排名：

(A)在AM系列优先股之前，关于支付分配和在合伙企业清算、解散或清盘时的资产分配，如果此类类别或系列单位的持有人有权在清算、解散或清盘(视属何情况而定)时优先或优先于AM系列优先股的持有人，包括与普通合伙人发行的优先股相对应的所有向普通合伙人发行的优先股，则有权获得分配或资产分配；

(B)在支付分配和在合伙企业清算、解散或清盘时的资产分配方面与AM系列优先股平价，无论分配率、分配付款日期或每个单位的赎回或清算价格是否与AM系列优先股不同，前提是此类或系列AM优先股和AM系列优先股的持有人有权在清算、解散或清盘时按各自的每单位应计和未支付分配额或清算优先权按比例获得分配和资产分配，而不优先于另一个(“平价单位”)；

(C)在合伙清盘、解散或清盘时，就分配的支付或资产的分配而言，如该类别或系列的单位为初级单位，则为AM系列优先单位的初级单位；及

(D)在清盘、解散或合伙清盘时的分配支付和资产分配方面，低于AM系列优先单位，如果该类别或系列单位应为完全初级单位。

(7)分配。为维持资本账及厘定AM系列优先股持有人之间的权利，合伙企业的收入、收益、亏损及扣除项目将根据合伙协议第VI条于每个课税年度(或其部分)于AM系列优先股持有人及其他合伙人之间分配。

(8)投票。每名AM系列优先股持有人应有权(A)投票表决A类单位的数量，该A类单位的数量等于该持有人持有的A类AM优先股可根据第5(A)段转换成的A类单位的数量(不考虑其中所载的限制，即任何转换只能在第一次转换之后进行

F11

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

在任何合伙人会议上，就寻求A类单位持有人批准的任何事项，并以其他方式参与有限合伙人采取的任何行动，(B)作为一个单独的类别就对

F11

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(1)修订AM系列优先股的条款会对AM系列优先股持有人的权利造成重大不利影响，而该修订须获得大部分尚未发行的AM优先股持有人的赞成票；及(C)收取有关有限合伙人任何会议的通知。本章程并不要求AM系列优先股持有人就合伙企业发行的任何平价单位或优先于A系列优先股的任何股份，就支付分派及/或于合伙企业清盘、解散或清盘时的资产分配，作出任何表决。除本第8节规定外，AM系列优先股的持有者没有投票权。

(9)转让限制。除非符合合伙协议第十一条规定的条款和条件，否则AM系列优先股不得全部或部分转让。未按照合伙企业第十一条的规定转让或声称转让AM系列优先股的任何转让均为无效。

(10)系列AM首选设备的所有权限制。AM系列优先股持有人须遵守合伙协议第XII条的规定，但就本条第10节及合伙协议第XII条而言，AM系列优先股持有人须被视为在任何时间均持有该AM系列优先股可根据第5(A)段转换成的A类单位数目(该持有人持有的任何其他A类单位除外)。

F12

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

附件G

关于F类优先选择单位的优先选择、转换和其他权利、投票权、限制和限制的指定

F类优先机组(“F类优先机组”)应具有以下名称、优先选项、权利、权力、约束和限制：

(1)某些已界定的术语。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予该术语的含义。本F类优先机组名称中使用的下列大写术语应具有以下各自的含义：

“贡献者的母公司”是指曼彻斯特金融集团，L.P.，如果曼彻斯特金融集团在修正案生效日期之前在贡献者中拥有直接或间接的权益。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“出资协议”是指自2011年2月11日起，由合伙企业、出资人和签字方之间签订的某些出资协议。

“贡献者”指的是曼彻斯特大酒店，L.P.，一家加利福尼亚州的有限合伙企业。

“出资人的责任”是指出资人根据出资人协议欠合伙企业或普通合伙人的任何款项，包括出资人或出资人的母公司根据出资人或出资人的母公司在符合(I)出资人协议第七条(赔偿)和(Ii)贷款协议的规定的情况下负有其他责任的任何金额。

“分配初级单位”是指A类单位、B类单位、AM系列优先股，以及现在或以后发行并未发行的任何其他类别或系列单位，其条款没有明确规定，在合伙企业的任何清算、解散或清盘时，在分配资产方面，此类或系列单位优先于F类优先股或与F类优先股持平。

“分配平价单位”是指此后发行和发行的任何其他类别或系列的单位，根据其明示条款，在合伙企业的任何清算、解散或清盘时，在分配资产方面与F类优先单位平价。

“分销付款日”是指每个日历年的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

“分配期”是指每个日历年的一个季度期间，从分配付款日开始，但第一个分配期除外，该分配期将从

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

该等单位的发行日期，但根据第4节赎回任何F类优先单位的分销期将于该赎回日期结束(包括该赎回日期)。

“股息初级单位”指A类单位、B类单位、AM系列优先股，以及现在或以后发行及发行的任何其他类别或系列单位，其条款并无明确规定该等类别或系列单位在支付分派方面的地位高于F类优先股或与F类优先股平起平坐。

“股息平价单位”是指此后发行和发行的任何其他类别或系列单位，根据其明示条款，其在支付分派方面与F类优先单位具有同等地位。

“完全初级单位”指A类单位、B类单位、AM系列优先单位，以及现在或以后发行并尚未发行的任何其他类别或系列单位，既是分配初级单位，也是股息初级单位。

“发行日期”就任何F类优先股而言，是指合伙企业发行此类股的日期。

“初级单位”指A类单位、B类单位、AM系列优先单位，以及现在或以后发行并尚未发行的任何其他类别或系列单位，既可以是分配初级单位，也可以是股息初级单位，或者两者兼而有之。所有提及的“初级单位”应包括但不限于所有完全初级单位。

“贷款协议”是指合伙企业与出资人之间于2011年3月17日签订的特定贷款协议及相关贷款文件。

“平价单位”是指此后发行和发行的任何其他单位，既可以是分配平价单位，也可以是股息平价单位，或者两者兼而有之。

“预留支付”应视为包括合伙企业在其会计分类账中记录的任何会计或簿记分录，而该会计或簿记分录根据合伙企业的分配声明，表明将对任何一类或一系列单位进行如此支付的资金，而不包括下列任何行动；但如任何类别或系列初级单位或任何类别或系列平价单位的任何资金存入合伙的独立账户，或交付予付款、付款或其他类似代理人，则就F类优先单位而言，“拨出以供付款”指将该等资金存入F类优先单位的独立帐户，或将该等资金交付F类优先单位的付款、付款或其他类似代理人。

“主题日期”是指(A)授权、宣布、支付或拨出任何分派付款的任何日期，或对任何初级单位或平价单位作出任何分配的任何日期，以及(B)任何初级单位或平价单位被赎回、购买或以其他方式获得用于

G7

向偿债基金支付或提供的任何代价或任何款项，以供合伙赎回任何该等单位。

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(2)分布。

(A)持有F类优先股的每名持有人有权在普通合伙人宣布时，按每F类优先股25美元的清算优先股年率6.345%的现金分派(相当于每F类优先股的年率1.58625美元)，从可用现金中收取现金分派。分派(I)应按日累计，并应自发行日起完全累积，(Ii)应按季度支付，如普通合伙人宣布在分派付款日(自2011年4月15日开始)拖欠现金，或如果该日不是营业日，则该分派可在下一个营业日支付。如果分销付款日期不是营业日，则在下一个营业日支付该分销应具有与在分销付款日期相同的效力和效果，并且从每个分销付款日期起至下一个营业日之前的一段时间内，不应就该等应付款项累计任何额外款项。任何过往分派期间的应计及未付分派可于任何时间及就该等过渡期申报及于普通合伙人指定的日期向F类优先股持有人支付，而无须参考任何定期分派付款日期。对F类优先股所作的任何分配应首先计入与F类优先股有关的最早应计但未支付的分配，而这些分配仍应支付。

(B)F类优先单位在任何分销期或其部分的任何分派金额将按360天一年计算，其中包括12个30天月(不言而喻，2011年4月15日的分派应少于一个完整季度)。对于可能拖欠的F类优先股的任何分配款或代息金，不应支付超过上述第2(A)节所述的全部累积分配款的利息或代息款项。

(C)只要任何F类优先股仍未清偿，任何类别或系列的股息平价单位或股息初级单位不得授权、宣布、支付或拨作支付任何期间的全部分配，除非已批准、宣布及支付或授权、宣布的全部累积分配已获授权或同时作出，并拨出一笔足够款项支付过去所有分发期(包括但不限于于主题日期终止的任何分配期)F类优先股的上述付款，除在任何时间对任何类别或系列的股息平价单位或股息初级单位进行的分配外，(I)根据本节第(2)款(E)段不允许对F类优先股进行分配，以及(Ii)为了保持普通合伙人作为REIT的地位或为了使普通合伙人能够避免支付因普通合伙人向其股东分配而可能避免的任何税款或为了保持合伙企业作为合伙企业的联邦所得税目的而有必要进行这种分配，包括向任何其他人士(普通合伙人除外)作出的任何与该等合伙权益有关的任何分派，而该等分派或付款是因向普通合伙人作出该等分派或向普通合伙人支付该等分派或付款的条件(“准许”)

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

房地产投资信托基金分配“)。当该等累积分配没有全数支付，或没有就F类优先单位及任何类别或

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(D)一系列股息平价单位、就F类优先单位及任何其他类别或系列股息平价单位授权及宣派的所有分派(就此而言，不包括就任何类别或系列股息平价单位授权及宣派的任何准许房地产投资信托基金分派)将按比例获授权及宣布，以便就F类优先单位及该等其他类别或系列股息平价单位批准及宣派的分派金额在所有情况下将与F类优先单位及该等其他类别或系列股息平价单位的应计及未支付分派彼此承担的比率相同。

(E)除上一段所规定者外，只要有任何F类优先股未偿还，除非(A)所有未偿还的F类优先股的全部累积分派已获授权、宣布及支付或批准、宣布，并已获授权、宣布并获授权支付一笔款项，足以支付过去所有分销期(包括但不限于在主题日期终止的任何分销期)F类优先股的上述款项，及(B)所有与F类优先股有关的赎回要求已获支付，则不得批准任何分派(只以完全初级单位支付的分派除外)，任何初级单位或平价单位，亦不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得任何初级单位或平价单位，或由合伙或普通合伙人为赎回任何该等初级单位或平价单位而向偿债基金支付或提供的任何款项，但以下情况除外：(I)合伙企业或普通合伙人赎回或交换该等单位作为普通合伙人的普通股；及(Ii)为联邦所得税的目的，维持普通合伙人作为房地产投资信托基金的地位或合伙企业的合伙地位；包括向任何其他人(普通合伙人除外)分配因向普通合伙人进行此类分配所需的任何合伙权益，或向普通合伙人进行此类分配所需的条件。

(F)普通合伙人不得在普通合伙人或合伙企业的任何协议(包括与双方任何一方的债务有关的任何组织文件或协议)的条款和条款禁止此类授权、声明、付款或指定付款或规定此类授权、声明、付款或指定付款将构成违约或违约的情况下，授权或宣布F类优先股的分配或赎回，或在普通合伙人或合伙企业的任何协议(包括与双方任何一方的债务有关的任何组织文件或协议)的条款和条款禁止时由合伙支付或预留付款。尽管有上述规定，无论合伙企业或普通合伙人的任何协议的条款和规定是否禁止支付分派，无论合伙企业是否有收益，无论是否有可用现金或资金合法用于支付此类分派，F类优先股的分派都将累积和累积。

(G)除另有明文规定或文意另有所指外，凡提及F类优先单位的“应计”或“应计及未付”分配(及所有同类进口)，均包括F类优先单位的累计分配(如有的话)；及所有提及任何类别或

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(H)除F类优先单位外，其他类别或系列单位包括累加分配，且除非另有明文规定或文意另有所指，否则包括累加分配(如有的话)。

(3)清算优先权。

(A)在向任何分配初级单位的持有人支付或预留任何分配初级单位之前，如果合伙企业发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，则F类优先单位的持有人有权获得每F类优先单位25.00美元，外加一笔相当于截至付款之日积累、应计和未支付的所有分派(不论是否赚取或申报)的金额(该总金额称为“F类清算优先”)。在F类优先股持有人获全数支付F类清盘优先股之前，在合伙企业清盘、解散或清盘时，不会向任何分销初级单位持有人支付或分派任何款项或分派。如合伙企业于任何该等清盘、解散或清盘时，可分配予F类优先股持有人的合伙资产或其所得款项不足以全数支付F类清算优先股及任何其他类别或系列分配平价单位的清盘款项，则该等资产或所得款项将按F类优先股持有人及该等分配平价单位持有人各自有权获得的全部清算分派(如适用，包括累计、累算及未付分派)按比例分配。

(B)在合伙的任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)后，所有F类优先股的F类清盘优先权已全数支付予F类优先股的持有人后，根据第3(A)条的规定，在符合分配平价单位持有人的权利的情况下，任何类别或系列的分配初级单位，在符合适用于其的任何个别条款及条文的规定下，有权收取尚待支付或分配的任何及所有资产或其所得收益，而F类优先股的持有人亦如此，均无权与其分享。在就每个尚未清偿的F类优先股全额支付F类清算优先股后，F类优先股的持有人本身将无权或要求合伙企业的任何剩余资产。上述两句话不影响普通合伙人或F类优先股的任何其他持有人在合伙因持有另一类别或系列单位而发生的任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)时分享任何分配或支付合伙资产的权利。

(C)合伙公司与另一实体合并或合并，或出售、租赁、转让或转让合伙公司的全部或几乎所有财产或业务，均不得视为合伙公司的清盘、解散或清盘。

(4)赎回。

(A)F类优先股不得由合伙公司赎回

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(B)相当于(I)自发行之日起20年及(Ii)道格拉斯·曼彻斯特去世(“保护期”)两者中较短者的期间。在保护期过后的任何时间，合伙企业有权全权酌情全部或不时赎回F类优先股，赎回价格相当于(I)被赎回的F类优先股的数量和(Ii)25.00美元的款项(“赎回价”)与每个F类优先股至指定赎回日期的所有累计、累计和未支付的分派(无论是否赚取或声明)的乘积。

(C)在发行两周年后的任何时间，但须受上文第(E)节第(2)款所述限制的规限，贡献人可要求合伙企业赎回其所拥有的全部(但不少于全部)F类优先股，赎回金额等于贡献人所拥有的优先股数目乘以赎回价格。

(D)要求赎回的一方应在不少于30天内将赎回请求通知另一方。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)如发出通知的是合伙公司，则将赎回F类优先股的数目；(Iii)赎回地点；及(Iv)于赎回日及之后，F类优先股停止累积的分派。如果合伙企业只赎回部分，则应向出资人颁发新的证书，以证明剩余的F类优先股，合伙企业可通过抽签、按比例或其认为适当的任何其他方式自行选择赎回F类优先股。

(5)排名。任何级别或系列的单位应被当作为等级：

(A)在F类优先股单位之前，如该等类别或系列单位的明订条款规定，在F类优先股单位的持有人在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时，有权优先或优先于F类优先股股持有人获得付款或资产分配，则该合伙不得在清盘、解散或清盘时支付分派或分配资产，但合伙在未获F类优先股股的大多数尚待处理的F类优先股股持有人事先书面同意下，不得发行任何该等单位；

(B)在支付分派及在合伙清盘、解散或清盘时的资产分配方面，与F类优先股平价，不论每单位的分派率、分派付款日期或赎回或清盘价格是否与F类优先股的分派率、分派付款日期或赎回或清盘价格不同，或如该类别或系列单位的明订条款规定，该类别或系列单位及F类优先股的持有人有权在清盘、解散或清盘时按其各自的累算款额按比例获支付分派及分配资产，每单位的累计分配(如适用)和未付分配或清算优先权，视情况而定，无优先权或优先于另一优先权；

(C)在合伙清盘、解散和清盘时的分配支付或资产分配方面，低于F类优先股，作为

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(D)如该类别或系列单位为初级单位，则情况可如此；及

(E)在F类优先单位的支付方面，以及在合伙清盘、解散和清盘时的资产分配方面，如果该类别或系列的单位应为完全初级单位，则该类别或系列的单位为初级单位。

(6)分配。为维持资本账及厘定F类优先股持有人的权利，合伙企业的收入、收益、亏损及扣除项目须于每个课税年度(或部分年度)根据合伙协议第VI条分配予F类优先股持有人及其他合伙人。

(7)投票权。F类优先股持有人不得就F类优先股所代表的合伙权益拥有任何投票权或同意权，但下列情况除外：(I)对本附件G的任何修订，(Ii)F类优先股的任何未来发行(出资协议中所设想的除外)，(Iii)任何根据本附件G第5节排在F类优先股之前的任何单位的发行，其中第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一项均要求获得大多数尚未发行的F类优先股的事先书面同意，(四)合同另有规定。

(8)转让限制。尽管合伙协议第XI条有任何规定，未经普通合伙人事先书面同意不得转让F类优先股，而普通合伙人可行使唯一及绝对酌情决定权不予同意。

(9)所有权限制豁免。合伙协议第12.1条规定的所有权限制不适用于F类优先单位。

(10)补偿。在不以法律或其他方式限制任何其他权利或补救办法的情况下，普通合伙人有权抵销根据本附件G应付给有限合伙人的任何分派，或(I)该有限合伙人(包括但不限于根据任何适用的注册权协议)或(Ii)贡献人欠该合伙或普通合伙人的任何款项。根据前述规定抵销的任何款项，在任何情况下均应视为已按本协议的要求分配或支付给该有限责任合伙人。

(11)无追索权债务的分配。根据合伙协议第4.2节和第6.1.C节，普通合伙人应根据合伙企业、出资人和其他签字方之间于2011年3月17日签订的税务保护协议，为法规1.752-3的目的，将合伙企业的无追索权债务分配给F类优先股的持有人。

G1

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7