附件10.3

对信贷协议的第十二条修正案

本信贷协议第十二修正案，日期为2022年7月18日

(包括本“第十二修正案”的附件、附表、证物和其他附件)，由提供2022-B新循环信贷承诺的金融机构(定义如下)、特拉华州有限责任公司(以下简称“借款人”)、维斯特拉中间公司(前称为Tex中间公司有限责任公司)、特拉华州有限责任公司(“控股”)、提供2022-B新循环信贷承诺(定义如下)的金融机构(每一家均为“2022-B新循环贷款机构”)提供。2022年展期循环信贷贷款方为本协议的循环信用证发放方，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行为行政代理和抵押品代理。此处使用但未定义的大写术语应与修改后的《信贷协议》(定义如下)中该术语的相应含义相同。

独奏会：

鉴于，兹提及控股公司、借款人、贷款方、信用证发行人、行政代理、抵押品代理和其中提到的其他各方之间于2016年10月3日签署的信贷协议(在第十二修正案生效日期之前不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改的《信贷协议》)；

鉴于借款人打算建立新的循环信贷承诺，除其他事项外，在遵守本条款和条件以及信贷协议(经修改)的前提下，与2022-B新循环贷款贷款人签订本第十二条修正案(且本第十二条修正案也构成增量修正案)；

鉴于借款人打算(A)在征得《信用证协议》第3.6(A)节规定的行政代理同意的情况下指定新的循环信用证发行人，以及(B)根据本协议的条款和条件以及《信贷协议》(条款)的规定，向每家该等新的循环信用证发行人分配一项特定的循环信用证承诺

(A)和(B)“循环信用证修正案”)；以及

鉴于，根据信贷协议第13.1条，借款人和贷款方(构成不少于所需贷款人(在实施2022-B循环承诺增加(定义如下)后确定)同意修改和/或修改信贷协议和第十一修正案中的某些其他条款，在每种情况下，均受本协议和信贷协议(经修改)的条款和条件的约束(统称为“2022其他修订”)；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

对信用证单据的修改。

1.对信贷协议的修订。自第十二修正案生效之日起生效，并在符合本文所述条款和条件的前提下，现对信贷协议进行修订，以纳入作为附件A的信贷协议红线版本中所反映的变化。

B.适用于循环信贷承诺的特别规定。

每一家2022-B新循环贷款机构特此同意提供新的循环信贷承诺(并提供2022年延长的循环信贷贷款并参与循环信函

1

在第十二次修正案生效之日，本金总额为附表一所列与上述2022-B新循环贷款贷款人名称相对的本金总额(该等新循环信贷承诺，“2022-B新循环信贷承诺”)，按下列条款及受制于以下及信贷协议(现予修改)所载条款及条件(“2022-B循环承诺增加”)，就信贷协议及其他信贷文件的所有目的而言，构成对现有2022年度经延长循环信贷承诺的增加(并成为其一部分)(在每种情况下，现予修改)。根据信贷协议第2.14节的规定，第十二条修正案构成了借款人必须发出的通知。

双方特此同意，在第十二次修正案生效日，(I)信贷协议项下的2022年延长循环信贷承诺总额、循环信贷承诺总额和循环信贷承诺总额将增加本协议项下提供的2022-B新循环贷款贷款人的2022-B新循环信贷承诺总额；(Ii)借款人和行政代理(视情况而定)应采取一切行动，信贷协议第2.14节(B)(X)项所预期的(包括行政代理在实施2022-B循环承诺增加后要求的循环信贷贷款的任何预付款和再借款(或被视为预付款和再借款))。

2022-B新循环信贷承诺连同所有相关循环信贷敞口，须遵守适用于信贷协议及其他信贷文件(每种情况下均经修订)项下现有2022年延长循环信贷承诺及2022年延长循环信贷贷款(及相关循环信贷敞口)的相同预付拨备、到期日及其他条款及条件。

每一家2022-B新循环贷款贷款人承认并同意，在执行本第12条修正案和提供其2022-B新循环信贷承诺后，该2022-B新循环贷款贷款人将是信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，均经修改)项下的“新循环贷款贷款人”、“循环信贷贷款人”、“2022年延长循环信贷贷款人”和“贷款人”。

每一家2022-B新循环贷款贷款人(I)确认其已收到一份《信贷协议》和其他信贷文件及其附表和附件(在每种情况下，均经修改)，以及其中提及的财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以实施本第十二条修正案；(Ii)同意其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议(现予修改)采取或不采取行动时，自行作出信贷决定；。(Iii)委任及授权每名代理人以代理人身分采取行动，并行使信贷协议及其他信贷文件(在每种情况下，经本修改)赋予该代理人的权力，以及根据信贷协议及其他信贷文件的条款授予该代理人的权力；。及(Iv)同意其将按照其条款履行信贷协议及其他信贷文件(已于此修订)的条款规定其作为新循环贷款贷款人、循环信贷贷款人、2022年延长循环信贷贷款人及贷款人而须履行的所有责任(并享有该等权利)，并须受其条款约束。

基本上与2022-B新循环信贷承诺生效同时，信贷协议附表1.1(A)中题为“循环信贷承诺”的部分须作整体修订及重述如下(并须自动相应调整各循环信贷贷款人在循环信用证曝险总额(及循环信用证参与)中的循环信贷承担百分比，以反映各循环信贷贷款人在

2

因2022-B循环承诺额增加而产生的循环信用证风险总额(和循环信用证参与)，以及对信贷协议附表1.1(A)这一节的修订和重述)：

2022年延长循环信贷承诺

2022年未延长的循环信贷承诺

C.适用于循环信用证的特别规定。

3

1.额外的循环信用证发行人。借款人特此指定(行政代理特此同意)美国银行、丰业银行银行、KeyBank National Association、法国兴业银行和三井住友银行各为循环信用证发行人，按信贷协议第3.6(A)节的规定，按下列条款并受条件限制。借款人、行政代理、美国银行、丰业银行、KeyBank National Association、法国兴业银行和三井住友银行同意，在第十二修正案生效日期及之后，美国银行、N.A.、丰业银行、KeyBank National Association、法国兴业银行和三井住友银行各自将成为信用证协议和其他信贷文件(在每种情况下，均经修改)项下的“循环信用证发行人”，并应受其条款的约束，并应履行所有义务，并享有“循环信用证”项下的所有权利和权力。

2.指定的循环信用证承诺。现将“信用证协议”附表1.1(A)中题为“指定循环信用证承诺”的部分全部修改和重述如下：

D.与循环信贷承诺有关的异议和与第十一修正案有关的事项。

1.第十一修正案。本协议双方同意D.2(B)款的规定，

第十一修正案第三款和第四款特此终止，不再具有任何效力和效力。

4

2.定义术语。如本D节中所用：

(A)“最迟终止日期”指(I)2022年12月30日(或借款人、行政代理及每个指定的2022年延长循环信贷贷款人以书面同意的较后日期)或(Ii)任何贷款方从任何主要目的旨在提高贷款方流动性的资本市场交易中获得收益之日后十(10)个营业日，两者中以较早者为准。

(B)“摩根士丹利银行”指摩根士丹利银行。

(C)“MSSF”系指摩根士丹利高级基金有限公司。

(D)“规定的2022年延长循环信贷贷款人”是指(1)每个2022年延长循环信贷贷款人，其2022年延长循环信贷承诺为

于第十二修正案生效日期(第十二修正案生效后)，(Ii)摩根士丹利银行及(Iii)MSSF。

(E)“指定的现有循环信贷贷款人”应具有第十一修正案所规定的含义。

3.某些2022年延长的循环信贷承诺的终止。尽管信贷协议(包括第4.2(A)条)中有任何相反规定，但双方特此同意，不迟于最后终止日期，(A)借款人应终止每个指定的2022年延长循环信贷贷款人(摩根士丹利银行和MSSF除外)在2022年延长的循环信贷承诺，金额相当于25,000,000美元(或借款人书面商定的较少金额和指定的2022年延长循环信贷贷款人)，导致每个上述指定的2022年延长循环信贷贷款人在终止后持有的2022年延长循环信贷承诺为175,000,000美元(或借款人和该指定的2022年延长循环信贷贷款人书面商定的较大金额)；和(B)借款人应终止摩根士丹利银行和该指定的2022年延长循环信贷贷款人持有的2022年延长循环信贷承诺MSSF，总金额相当于25,000,000美元(或借款人书面商定的较小金额，于终止后(已终止的2022年摩根士丹利银行与澳门社会保障基金之间的循环信贷承诺总额按摩根士丹利银行及澳门社会保障基金的指示予以分配)，导致摩根士丹利银行及澳门社会保障基金于2022年延长循环信贷承诺合共175,000,000美元(或借款人、摩根士丹利银行及澳门社保基金书面协定的有关较大数额)。

4.小费。在第十二修正案生效日，借款人应向行政代理支付以下费用：(A)为每个指定的现有循环信贷贷款人的账户支付相当于在第十一修正案生效日期前该指定现有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额的0.20%的费用以及由此计划进行的交易(此类循环信贷承诺的金额上限为175,000,000美元)，(B)为每个2022-B新的循环贷款贷款人的账户，(C)对于每个指定的2022年扩展循环信贷贷款人的账户，费用相当于该2022-B新循环信贷贷款人在第十二修正案生效日期的2022年扩展循环信贷承诺的0.25%(该等2022年扩展循环信贷承诺的金额上限为175,000,000美元)

5

展延循环信贷贷款人的2022年展延循环信贷承诺额超过175,000,000美元(于本第十二修正案生效日期及拟进行的交易生效时)(有一项理解及同意，就本条(C)项而言，摩根士丹利银行及上海社会保障基金的2022年展延循环信贷承诺将与摩根士丹利银行及/或上海社保基金向摩根士丹利银行及/或上海社保基金支付的适用费用合计)。

E.条件先例。本第十二条修正案应自第一个日期(“第十二条修正案生效日”)起生效，该日应满足本E节所列的各项条件：

1.行政代理应已收到正式签署的本合同副本，当这些副本合在一起时，带有以下各方的签名：(A)借款人，(B)其他信贷方，(C)所需贷款人(在2022-B循环承诺增加后立即确定，但在本第十二修正案规定的其他交易生效之前确定)(D)每个2022年延长的循环信贷贷款人，(E)每个循环信用证发行方，(F)行政代理和抵押品代理，以及(G)每个2022-B新循环贷款贷款人。

2.借款人应(A)已(A)向代理人和/或任何贷款人支付(I)本第十二条修正案第D.4节所规定的、到期并应支付给代理人和/或任何贷款人的所有费用和其他金额，以及(Ii)根据借款人已同意就本第十二修正案所述交易向任何代理人支付的任何其他协议或安排，(B)在第十二修正案生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内，已报销或支付与第十二修正案相关的所有合理的和有文件记录的与本第十二修正案有关的所有自付费用以及代理人的任何其他合理和有据可查的自付费用，包括根据信贷协议规定须为代理人支付或偿还的律师的合理费用、收费和支出，以及(C)采取上文B.1(A)(2)节所述的其他行动。

3.行政代理人应收到(A)信贷方律师Sidley Austin LLP和(B)维斯特拉能源公司副总法律顾问Yuki Whitmire的惯常法律意见，在上述两种情况下，意见书的收件人均为行政代理人、抵押品代理人、信贷协议(经修改后)的每一循环信贷贷款方，且每一循环信用证的日期均为第十二修正案生效日期，且其形式和实质均令行政代理人合理满意。

4.行政代理应已收到(W)借款人的首席财务官或高级副总裁和财务主管的证书，日期为第十二修正案生效日期，基本上采用根据信贷协议第6.9条提供的证书的形式(经过适当调整以反映2022-B循环承诺额的增加)，并证明在本第十二项修正案和2022-B循环承诺额增加以及本协议拟进行的其他交易生效后，借款人及其子公司在综合基础上具有偿付能力。(X)由贷款方组织所在国家的国务秘书(或类似官员)出具的关于每个贷款方的良好信誉(或生存)证明，(Y)由借款人的授权官员签署的、日期为第十二修正案生效日期的成交证书，证明本第十二修正案F.4节所述事项的准确性(就本第十二修正案F.4节的所有重要方面而言)和(Z)由借款人的授权官员签署的证书，第十二条修正案生效日期，证明执行本第十二条修正案的信用方的每名高级职员的在任情况和签字式样，或代表任何信用方交付的任何其他文件，并附上(A)每份信用证的公司注册证书(或其他适用的宪章文件)的真实完整副本

6

缔约方，包括在第十二修正案生效之日生效的、经国务秘书(或类似官员)核证的其组织管辖权的、自根据上文第(X)款提供的良好信誉证书上所示的最后一次修正之日起未被修正的缔约方，(B)在第十二条修正案生效日期有效的每一贷方的章程(或其他适用的经营协议)的真实而完整的副本，及。(C)每一贷方的董事会(或同等的管治机构或其任何委员会)妥为通过的决议或正式签立的书面同意的真实而完整的副本，授权签立、交付和履行本第十二条修正案、履行信贷协议和其他信贷文件(每一种情况下均经修改)，并证明该等决议或书面同意未经修改。被撤销或修改，并且是完全有效的。尽管有上述规定，借款人的授权官员出具证明，证明适用的组织文件自以前交付给行政机关的版本以来没有任何变化，即可满足前一句(Z)(A)和(Z)(B)款所述条件。

5.不应发生任何违约或违约事件，也不应继续违约或违约事件(紧接在本第十二修正案生效之前和紧随其后)。

6.行政代理应已收到由借款人的授权官员签署的、日期为第十二修正案生效日期的证书，证明(A)上述E.5节的条件已在该日期得到满足，(B)借款人符合信贷协议第2.14节的适用要求，以及(C)2022-B新的循环信贷承诺是根据信贷协议中“最大增量贷款金额”定义的第(3)(X)款产生的。

7.行政代理人应在第十二修正案生效日期前至少两个工作日收到行政代理人或贷款人要求的、监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的与贷款方有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，行政代理人或贷款人至少在第十二修正案生效日期前5个工作日以书面形式合理要求。

尽管本第十二条修正案有任何相反规定，双方特此同意，在满足本E节规定的条件后，本第十二条修正案所考虑的交易应被视为已按以下顺序完成(每笔后续交易的完成应在紧接其之前的交易完成后立即自动发生)：

首先，2022-B循环承诺额增加(包括与之相关的所有信贷协议修正案和本第十二修正案B节的所有条款)应完善并生效；

第二，循环信用证修正案(包括对信用证协议和与之相关的其他信用证文件的所有修正案以及本第十二修正案C节的所有规定)应完善并生效；

第三，《2022年其他修正案》和本合同拟对信用证单据进行的所有其他修正案和/或修改应完善并生效。

F.其他条款。

7

1.信贷协议适用。除本第十二修正案明确规定外，2022-B新循环信贷承诺(及相关循环信贷风险)应受信贷协议和其他信贷文件(每种情况下，均经修改)的条款约束。

2.[已保留].

3.[已保留].

4.信用方证明。通过执行本第十二条修正案，各信用方特此证明，自第十二条修正案生效之日起，仅就其本人并代表适用的信用方，而不是以其个人身份：

(A)该信用方有公司或其他组织的权力和权力签署和交付本第十二条修正案，并执行本第十二条修正案和信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后)的条款和条款，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署和交付本第十二条修正案和履行本第十二条修正案、信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后的条款)；

(B)该贷方已正式签署并交付本第十二条修正案，本第十二条修正案和信贷协议及其他信贷文件中的每一条(在每一种情况下，均经修改)构成该贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和衡平法一般原则(不论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑的)(但就设立和完善与外国子公司的债务、股票和股票等价物有关的担保权益而言，仅在此种义务的产生和完善受《统一商法典》管辖的范围内)；

(C)该信用证方签署和交付本第十二条修正案、该信用证方履行本第十二条修正案和信贷协议以及其他信贷文件(在每种情况下，均经修改)，或遵守本文件或其中的条款和规定，或完成本协议预期的交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计不会导致重大不利影响，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据信贷文件、准许留置权或留置权设定的留置权除外)，而该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书对控股公司、借款人或任何受限制附属公司是当事一方或其或其任何财产或资产具有约束力，但合理地预期不会导致重大不利影响的任何此等违反、违约或留置权除外。或(C)违反该信用证方组织文件的任何规定；

(D)信用证协议和其他信用证文件(每一种情况下，经修改)中所载的该信用证方的陈述和担保在第十二修正案生效之日和之日(包括生效之前和之后)在所有重要方面都是真实和正确的，其程度与在第十二修正案之日和之时相同

8

修改生效日期，除非该陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；

(E)并无发生失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会因完成本协议所拟进行的交易而导致；及

(F)借款人被明确排除在31 C.F.R.第1010.230(E)(2)节所述的“法人客户”定义之外，适用的排除范围为31 C.F.R.。

§1020.315(b)(5).

5.付款的收款方。通过执行本第十二条修正案，每一家2022延期循环信贷贷款人特此免除根据信贷协议第2.11条与本第十二条修正案预期的交易相关的任何付款。

6.抵押权修订。在第十二条修正案生效日期后120天内(或抵押品代理人在其合理酌情权下可接受的较后日期)，适用的贷款方应根据抵押品代理人根据抵押财产所在司法管辖区的当地律师的建议，以抵押品代理人合理可接受的形式，对根据信贷协议(经修订)授予的任何现有抵押进行修订；但该请求应在第十二修正案生效日期后30天内提出，如果该请求是在第十二修正案生效日期后30天提出的，则借款人应自提出请求之日起120天内作出所请求的修改。为免生疑问，《第十一修正案》第6条明确被取代，并由该条取代。

7.注意。就信贷协议而言，任何2022-B新循环贷款机构及/或任何新循环信用证发行人的初始通知地址应与该2022-B新循环贷款机构及/或新循环信用证发行人(视何者适用而定)向行政代理提供的行政问卷中所述的地址相同。

8.新承诺和贷款的记录。在第十二修正案生效日(生效后立即)，行政代理将在登记册上记录每个2022-B新循环贷款贷款人提供的2022-B新循环信贷承诺(以及相关的循环信贷贷款)(行政代理将考虑并适当记录本第十二修正案B节所载的经修订和重述的循环信贷承诺表和本第十二修正案C节所载的经修订和重述的特定循环信用证承诺表)。

9.修订、修改和豁免。除根据信贷协议第13.1条的规定签署和交付的一份或多份书面文书外，不得修改、修改或放弃本第十二条修正案。为免生疑问，本第十二条修正案D节的规定仅可依据由每个受不利影响的指定2022扩展循环信贷贷款人(定义见本第十二条修正案D节)签署和交付的一份或多份书面文书进行修订、修改或豁免。

10.最终协议。本第十二条修正案、信贷协议(经修改)和其他信贷文件构成双方当事人之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代当事人之间或其中任何一方先前就本合同标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

9

11.反腐败法。本第十二条修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。

12.可伸缩性。本第十二修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区无效或不可执行的，在该司法管辖区无效或不可执行的范围内无效，而不会使本第十二修正案的其余条款和条款无效或无法执行，或影响本第十二修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果本第十二修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

13.对口支援。本第十二修正案可由一个或多个副本(以及由本修正案的不同当事方在不同副本中)执行，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或其他电子方式传输本第十二条修正案签名页的签署副本应与交付本第十二条修正案的原始签署副本一样有效，并应视为包括电子签名、行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

14.移交司法管辖。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本第十二条修正案及该公司所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院及任何上诉法院的专属一般司法管辖权，或为承认和强制执行有关该等文件的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给根据信贷协议第13.2条通知行政代理人的地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在符合信贷协议第13.5条最后一段的情况下，在适用法律未禁止的最大程度上放弃其可能要求的任何权利或

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在本节F.14所述的任何法律诉讼或程序中追回任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿；以及

(F)同意任何诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

15.等待陪审团审判。在此，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(在适用法律允许的范围内)放弃在与第十二修正案有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反诉。

16.再肯定。通过签署和交付本合同的副本，(I)各方同意，自第十二条修正案生效之日起，在第十二条修正案和本协议拟进行的交易生效后，借款人的所有债务(包括但不限于与2022-B新循环信贷承诺有关的循环信贷风险)应根据担保条款和条款进行担保，并应根据担保文件的条款和条款进行担保；(Ii)每一贷方特此(A)同意，尽管本第十二条修正案已生效，但在第十二条修正案生效日期及其生效后，担保文件继续完全有效，(B)同意，自第十二条修正案生效日期起，在实施本第十二条修正案及本协议所拟进行的交易后，根据其所属的每份担保文件而产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并持续有效。每项该等留置权和担保权益的完善地位和优先权继续充分有效和持续有效，不受损害、不中断和不解除，作为其在信用证文件(经修改)项下义务的附属担保，在每一种情况下，在该等信用证文件(经修改)中规定的范围内，并受该等信用证文件(经修改)和(C)确认和确认其在《信贷协议》和其所属的其他每份信用证文件(经修改)项下的所有义务和责任。在本第十二修正案生效后的每一种情况下, 包括其根据担保文件(经修改)对其资产作为抵押品的义务的担保以及担保义务的质押和/或授予，所有这些都在担保文件(经修改)中规定，并承认并同意，自第十二修正案生效日期起，该等义务、负债、担保、质押和授予就信贷协议和其他信贷文件项下的该等义务继续充分有效，并对其进行担保。在每一种情况下，在实施本第十二修正案和产生2022-B循环承诺额增加之后，本协议和本协议预期的其他交易均已生效；及(Iii)每名担保人同意，信贷协议、本第十二条修正案或任何其他信贷文件中的任何规定，均不应被视为须征得担保人同意方可对信贷协议作出任何未来修订。第十二条修正案不应取消未履行的各方在担保文件下的义务，也不应解除、解除或以其他方式改变根据任何担保文件对任何抵押品的任何留置权的优先顺序。本合同中包含的任何内容均不得解释为替代或更新担保文件项下未履行的义务、担保和债务，本合同各方的意图是确认借款人和其他贷款方在担保文件项下各自承担的所有义务应继续完全有效。

17.同意。借款人、行政代理和每个循环信用证发行人在此同意每个2022-B新循环贷款贷款人(或其关联公司)根据信贷协议(经修改)和其他信贷文件作为2022年扩展循环信贷贷款人。

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18.其他。就信用证协议的所有目的而言，本第十二条修正案应构成信用证单据和其他信用证文件(在每种情况下，均按此修改)，并且还应构成递增修正案。本第十二条修正案B、C和D节的规定自第十二条修正案生效之日起被视为已纳入信贷协议和其他信贷单据，如同其中已有充分说明一样。除第十二条修正案明确修改外，(I)信贷协议和其他信贷文件将保持完全效力和效力，(Ii)本第十二条修正案的签署、交付和履行不构成放弃信贷协议或任何其他信贷文件下任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，或放弃任何代理人或贷款人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利、权力或补救。

[签名显示在以下页面上]

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兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本第十二修正案。

瑞士信贷集团，开曼群岛

分支机构，作为行政代理和附属代理

作者：/s/Mikhail Faybus ovich姓名：Mikhail Faybus ovich

标题：授权签字人

发信人：迈克尔·迪芬巴赫姓名：迈克尔·迪芬巴赫

标题：授权签字人

瑞士信贷股份公司纽约分行

2022年展期循环信用贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/Mikhail Faybus ovich姓名：Mikhail Faybus ovich

标题：授权签字人

发信人：迈克尔·迪芬巴赫姓名：迈克尔·迪芬巴赫

标题：授权签字人

[第十二修正案的签名页]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：./s/Ashwani Khabani

姓名：阿什瓦尼·库巴尼

标题：管理董事/授权签字人

[第十二修正案的签名页]

美国银行，新泽西州，2022-B新

循环贷款出借人和循环信用证发行人

作者：/s/Christopher J.Heitker姓名：Christopher J.Heitker

标题：董事

[第十二修正案的签名页]

蒙特利尔银行芝加哥分行

2022年展期循环信用贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/达伦·托马斯姓名：达伦·托马斯

标题：董事

[第十二修正案的签名页]

巴克莱银行作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/悉尼·G·丹尼斯姓名：悉尼·G·丹尼斯

标题：董事

[第十二修正案的签名页]

法国巴黎银行，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：丹尼斯·奥米拉姓名：丹尼斯·奥米拉

标题：经营董事

作者：/s/Francis Delaney姓名：Francis Delaney

标题：经营董事

[第十二修正案的签名页]

法国农业信贷银行和

投资银行，作为2022年延长的循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/迪克森·舒尔茨姓名：迪克森·舒尔茨

标题：经营董事

作者：/s/佩奇·迪勒亨特姓名：佩奇·迪勒亨特

标题：经营董事

[第十二修正案的签名页]

仅以同意本第十二修正案C、F.17和F.18节所述交易为目的的循环信用证签发人的身份：

德意志银行纽约分行

循环信用证出票人

作者：/s/杰西卡·卢特拉里奥姓名：杰西卡·卢特拉里奥

职位：助理

发信人：菲利普·坦科拉姓名：菲利普·坦科拉

职务：总裁副

[第十二修正案的签名页]

高盛美国银行，2022年

展期循环信用贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/Dan Marts

姓名：丹·马尔斯

标题：授权签字人

[第十二修正案的签名页]

2022年，北卡罗来纳州摩根大通银行

展期循环信用贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/Arina Mavilian

姓名：阿丽娜·马维利安

职务：董事高管

[第十二修正案的签名页]

瑞穗银行，有限公司，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：爱德华·萨克斯

姓名：爱德华·萨克斯

标题：授权签字人

[第十二修正案的签名页]

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，2022年

展期循环信用贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/Tim Kök姓名：Tim Kök

标题：授权签字人

[第十二修正案的签名页]

摩根士丹利高级基金有限责任公司

2022年延长的循环信贷贷款机构

作者：/s/Tim Kök姓名：Tim Kök

职务：总裁副

[第十二修正案的签名页]

三菱UFG银行，有限公司，作为2022年展期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

发信人：杰弗里·费森迈尔姓名：杰弗里·费森迈尔

标题：经营董事

[第十二修正案的签名页]

Natixis，纽约分行，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：Marilynn Zamuz姓名：Marilynn Zamuz

标题：董事

作者：/s/伊丽莎白·韦斯特姓名：伊丽莎白·韦斯特

职务：总裁副

[第十二修正案的签名页]

三井住友银行

作为2022-B新循环贷款机构和循环信用证发行方

作者：/s/Suela von Bargen

姓名：苏埃拉·冯·巴根

标题：董事

[第十二修正案的签名页]

丰业银行，作为2022-B的新成员

循环贷款出借人和循环信用证发行人

作者：David杜瓦姓名：David杜瓦

标题：董事

[第十二修正案的签名页]

信托银行，作为2022年延期循环信贷贷款人和循环信用证发行方

作者：/s/Justin Lien姓名：Justin Lien

标题：董事

[第十二修正案的签名页]

维斯特拉运营公司LLC，作为借款人

作者：克里斯托弗·E·摩尔多瓦姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦

职务：高级副总裁与司库

维斯特拉中间公司，AS控股公司

作者：克里斯托弗·E·摩尔多瓦姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦

职务：高级副总裁与司库

[第十二修正案的签名页]

加州领地有限责任公司

Ambit Energy Holdings LLC

Ambit Holdings，LLC

伊利诺伊州有限责任公司

维比特营销有限责任公司

Ambit Midwest，LLC

Abit New York，LLC

东北方向，有限责任公司

德克萨斯州范围有限责任公司

安格斯太阳能有限责任公司

贝灵汉发电有限责任公司大布朗电力公司

大天空燃气，有限责任公司

大天空天然气控股有限责任公司

黑石发电有限责任公司

蓝网控股有限责任公司

光明太阳能有限责任公司

Calumet Energy Team，LLC

卡斯科海湾能源公司

辛辛那提贝尔能源有限责任公司

Coffen和西部铁路公司

Coleto Creek储能有限责任公司

Coleto Creek Power，LLC

科曼奇峰电力公司有限责任公司

核心太阳能SPV I，LLC

克里乌斯能源公司

Crius Energy，LLC

Crius Solar Fulfment，LLC

达拉斯电力照明公司。

Dicks Creek电力公司有限责任公司

动力煤控股有限责任公司

Dynegy煤炭贸易和运输公司，L.L.C.

Dynegy Conesville，LLC

Dynegy Energy Services(East)，LLC

Dynegy Energy Services，LLC

Dynegy Killen，LLC

动力营销与贸易有限责任公司

Dynegy Midwest一代，有限责任公司

Dynegy运营公司

[第十二修正案的签名页]

动力营销有限责任公司

动力资源生成Holdco，LLC

Dynegy South Bay，LLC

戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司

Emerald Grove Solar LLC

能源奖励有限责任公司

埃尼斯电力公司

EQUIPOWER RESOURCES Corp.

每日能源有限责任公司

新泽西州每日能源有限责任公司

费耶特电力公司

森林森林太阳能有限责任公司

世代SVC公司

霍尔马克太阳能有限责任公司

悬岩电力公司有限责任公司

Hays Energy，LLC

合和发电有限责任公司

伊利诺伊州发电公司

伊利诺伊州电力营销公司

伊利诺伊州电力资源有限责任公司

伊利诺伊电力资源有限责任公司

ILLINOVA公司

IPH，LLC

肯德尔电力公司有限责任公司

金凯一代，L.L.C.

La Frontera Holdings，LLC

莱克路发电有限责任公司

自由电力有限责任公司

孤星能源公司。

孤星管道公司。

发光体行政服务公司

发光煤发电有限责任公司

发光商业资产管理有限责任公司

照明能源公司LLC

加州发光体能源贸易公司

发光体ET服务公司有限责任公司

光源气体进口有限责任公司

光源发电公司有限责任公司

[第十二修正案的签名页]

发光矿业公司有限责任公司

发光体发电有限公司

发光电源有限责任公司

MASSPOWER，LLC

迈阿密堡电力公司有限责任公司

米尔福德电力公司米尔福德能源有限责任公司

莫罗湾储能1，有限责任公司

莫罗湾储能2，有限责任公司

摩罗湾电力公司LLC

MOSS着陆能量存储1，有限责任公司

MOSS着陆储能2，有限责任公司

MOSS着陆储能3，有限责任公司

MOSS着陆储能4，有限责任公司

莫斯登陆电力公司LLC

NCA资源开发有限责任公司

尼普科服务公司

东北电力公司

橡树林管理公司有限责任公司

橡树山太阳能有限公司

奥克兰能源存储1，有限责任公司

奥克兰能源存储2，有限责任公司

奥克兰能源存储3，有限责任公司

奥克兰电力公司有限责任公司

Ontelaunee电力运营公司，LLC

Pleasants Energy，LLC

公共权力有限责任公司，康涅狄格州有限责任公司

公共权力有限责任公司，宾夕法尼亚州有限责任公司

马里兰公共权力与公用事业有限责任公司

纽约公共电力和公用事业公司。

区域能源控股公司。

Richland-Stryker世代有限责任公司

桑多电力公司有限责任公司

塞维尔发电有限责任公司

Sayreville Power GP Inc.

赛维尔电力控股有限责任公司

西斯能源公司

Sithe/独立有限责任公司

[第十二修正案的签名页]

西南电力服务公司。

德克萨斯州电力服务公司。

德克萨斯州能源工业公司。

德克萨斯电力和照明公司。

德克萨斯州公用事业公司

德克萨斯州公用事业电力公司。

TriEagle 1，LLC

TriEagle 2，LLC

TriEagle Energy LP

特立尼达储能有限责任公司

TXU电气公司。

TXU能源零售有限责任公司

TXU零售服务公司

厄普顿县太阳能2，有限责任公司

基于价值的品牌有限责任公司

Viridian Energy，LLC

Viridian Energy NY，LLC

Viridian Energy PA LLC

维里迪安国际管理有限公司

Viridian Network，LLC

维斯特拉资产公司LLC

维斯特拉企业服务公司

维斯特拉EP物业公司

维斯特拉金融公司。

维斯特拉保险解决方案有限公司

维斯特拉首选公司

维斯特拉零度有限责任公司

Volt资产公司，Inc.

华盛顿发电有限责任公司

怀斯县电力公司

WISE-Fuels管道公司

齐默尔电力公司作为辅助担保人

作者：克里斯托弗·E·摩尔多瓦姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦

职务：高级副总裁与司库

[第十二修正案的签名页]

附表1

附件A

[信贷协议]

信贷协议第十二次修正案附件A

________________________________________________________________________________________________

信贷协议

日期截至2016年10月3日

德州中间公司LLC，

AS控股

特克斯运营公司有限责任公司，

作为借款人，

本合同的几个贷款人和信用证发行人，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为行政代理和附属代理，并

德意志银行证券公司，巴克莱银行PLC，

花旗全球市场公司，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，加拿大皇家银行资本市场，

瑞银证券有限责任公司和

Natixis，纽约分公司，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

________________________________________________________________________________________________

目录

页面第1节.定义1

1.1.定义的术语1

1.2.其他解释规定9093

1.3会计术语9295

1.4舍入9295

参考协议、法律等

1.6第9396天次数

1.7付款或履行的时间9396

1.8.货币等价物一般为9396

1.9贷款和借款分类9396

1.10套期保值协议9396

1.11有限条件交易9397

1.12.折算日期；折算日期计划9497

1.13利率；基准通知9598

1.14.9598分部

第二节信用证的金额和条款9598

2.1.委员会9598

2.2.每次借款的最低金额；最高借款次数97101

2.3借款通知；贷款类别的确定97101

2.4资金支出98101

2.5偿还贷款；债务证据99102

2.6.转换和延续100104

2.7.按比例借款102105

2.8.Interest 102106

2.9利息期间103107

2.10.成本增加、违法等。104108

2.11.赔偿109113

2.12.出借处的变更109113

2.13.通知某些费用110113

2.14.增值设施110114

2.15定期贷款、循环信贷贷款和循环信贷承诺的延期；再融资安排115119

2.16.违约贷款人127131

2.17.允许的债务交换129133

第三节信用证130134

3.1.130134信用证的出具

3.2贷方申请书133138

3.3参与撤销信用证134139

3.4偿还信用证提款协议136140

3.5增加了137142的成本

3.6新的或后续的信用证签发人138142

i

3.7.信用证签发人的角色139143

3.8现金抵押品140144

3.9丙期贷款抵押品账户140145

3.10.142146信用证中的某些信函

3.11.互联网服务提供商和UCP 142147的适用性

3.12.与发行人文件142147冲突

3.13.为他人开具的信用证142147

第4款.费用；承诺额143147

4.1.Fees 143147

4.2.自愿减少循环信贷承诺额，循环信用证

信贷承诺和定期信用证承诺145150

4.3.强制终止或减少承付款145151

第5款.付款146151

5.1.自愿提前还款146151

5.2.强制预付款146152

5.3付款方式和地点150156

5.4.净额支付150157

5.5利息和费用的计算153160

5.6.利率限制为154160

第6节.生效的先决条件154161

6.1.贷方单据154161

6.2.侧向155161

6.3.法律意见155162

6.4.成交证书156162

6.5授权每个信用证方的诉讼程序156162

6.6.Fees 156162

6.7.陈述和保证156162

6.8.公司重大不利变化。无公司重大不利变化

应在截止日期后发生。156162

6.9偿付能力证书156163

6.10确认/批准令156163

6.11财务报表157164

6.12.无默认158164的物料浸渍事件

6.13延期通知158164

6.14.最低流动资金158164

6.15计划完成率158164

6.16不得修改和解协议或和解令158164

6.17.清算令158164

6.18和解协议158164

6.19综合第一留置权净杠杆率158164

6.20.Patriot Act 158164

第7节转换日期158165之后所有信用事件的前提条件

II

7.1.无违约；陈述和保证158165

7.2.借款通知159165

第8节陈述、保证和协议159165

8.1公司地位；遵守法律159166

8.2.公司权力和权威159166

8.3.无违规行为160166

8.4.诉讼160166

8.5马尔金规则160166

8.6.政府批准160167

8.7.《160167投资公司法》

8.8真实而完整的披露160167

8.9财务状况；财务报表161167

8.10.Tax Matters 161167

8.11遵守ERISA 161168

8.12.附录162168

8.13.知识产权162168

8.14环境法162169

8.15.物业163169

8.16.Solvency 163169

8.17.担保权益163169

8.18劳工问题163170

8.19圣人；反腐败法；爱国者法案164170

8.20.收益的使用164170

第9节.《平权公约》164170

9.1.信息契约164171

9.2.书籍、记录和检查167174

9.3.保险的维修费168174

9.4.纳税169175

9.5综合公司特许经营权169175

遵守法规、条例等169175

9.7.出借人拨打169175

9.8.物业保养169176

9.9.与关联公司的交易169176

9.10.172178财政年度末

9.11.额外担保人及授予人172178

9.12.额外股票的质押和负债证据172178

9.13.收益的使用172179

9.14进一步保证173179

9.15.维持差饷176182

9.16并侧悬架176182

第10节负面公约177183

10.1.债务限额177183

10.2.留置权的限制185191

三、

10.3.对根本性变化的限制191197

10.4.出售资产的限制192199

10.5.投资限制196202

10.6.股息限制200207

10.7.偿债限额及修订205212

10.8.回租销售限制206213

10.9.综合第一留置权净杠杆率206213

10.10.对附属分派的限制207213

10.11.组织文件的修订209216

10.12.允许的活动209216

第11节违约事件210216

11.1.Payments 210216

11.2.申述等210216

11.3.Covenants 210217

11.4.其他协议下的违约210217

11.5.银行倒闭211217

11.6.ERISA 211218

11.7.Guarantee 212218

11.8.《承诺协议》212218

11.9.安全协议212219

11.10.Judgments 212219

11.11.控件的更改212219

11.12.收益的运用213220

11.13.Right to Cure 215221

第12节.代理人216222

12.1.预约216222

12.2.职责的委派216223

12.3.免责条款217223

12.4.代理的信任度218224

12.5.违约通知218225

12.6.不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人219225

12.7.赔偿219226

12.8.代理人以个人身份220227

12.9.继任者代理220227

12.10.持有税221228

12.11.《222228信托契约法》

12.12.合作信托协议；债权人间协议222228

12.13.担保文件和担保；担保文件和担保项下的代理人222229

12.14.错误付款224230

第13节杂项225232

13.1.修订、豁免和放行225232

13.2.Notices 231237

13.3.无豁免；累积补救231238

四.

13.4.申述和保证的存续231238

13.5.费用的支付；赔偿232238

13.6.接班人和分配；参与和分配233239

13.7.在某些情况下更换贷款人239246

调整；抵销241247

13.9.对应241248

13.10.可维护性242248

13.11.整合242248

13.12.改革法242249

13.13.移交司法管辖权；豁免242249

13.14.认可243249

13.15.陪审团审判的范围244250

13.16保密性244250

13.17.直接网站交流245251

13.18.《246253美国爱国者法案》

13.19.付款拨备246253

13.20.[已保留]    246253

13.21.Keepwell 247253

13.22.认可并同意接受受影响金融机构的纾困247253

13.23.关于任何受支持的QFC的认可247254

v

附表

附表A可持续发展调整附表1.1(A)贷款人的承诺附表1.1(B)DIP信用证附表1.1(C)按揭物业附表1.1(D)不包括的附属公司附表8.4诉讼

附表8.12附属公司附表8.15物业事宜

附表9.9结算日关联交易附表10.1结算日负债附表10.2结算日留置权

附表10.4预定处置附表10.5投资截止日期附表13.2公告地址

展品

附件A借用通知书表格B担保表格

附件C[已保留]

附件D完美证书表格附件E[已保留]

附件F[已保留]

附件G信用证申请表附件I信用证成交证书表格附件J转让和验收表格

附件K-1本票(循环信用贷款)附件K-2本票(定期贷款)

附件K-3本票(C期贷款)附件L递增修改表格

次级留置权债权人间协议附件M表格非美国贷款人证明附件Q表格转让和假设表格R

VI

一份日期为2016年10月3日的信贷协议，由德意志银行中间公司LLC(“控股”)、德意志银行运营公司LLC(“借款人”)、不时与本协议有关的贷款机构(各自为“贷款人”，并统称为“贷款人”)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理，以及德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞银集团签署。

Securities LLC和Natixis纽约分行，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人。

独奏会：

鉴于，前言和这些摘要中使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于，2014年4月29日，德克萨斯竞争电力控股有限公司、特拉华州有限责任公司、能源未来竞争控股有限责任公司(“能源未来竞争控股公司”)和德克萨斯竞争电力控股公司的某些国内子公司(统称为“德克萨斯竞争电力控股公司”)根据第11章向特拉华州地区美国破产法院(该法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，“破产法院”)根据破产法第11章提交了自愿救济请愿书，并开始审理根据第14-10979号案件(统称为“案件”)共同管理的案件。并依据《破产法》第1107和1108条继续管有和经营其资产以及管理其业务；

鉴于，TCEH和EFCH是由DIP借款人、EFCH、德意志银行(定义见下文)、作为行政代理和抵押品代理的DIP借款人、EFCH、德意志银行(定义见下文)以及不时与之相关的贷款机构(统称为“现有DIP贷款人”)订立的于2016年8月4日生效的特定高级担保优先债务人占有信贷协议(经修订、重述、补充或在本协议日期前以其他方式修改)；

鉴于，2016年8月29日，破产法院输入了确认/批准令(定义如下)；

鉴于，现有的《DIP协议》设想，根据本协议第6节，在满足(或豁免)生效的某些前提条件后，根据现有《DIP协议》发放的贷款、根据该协议签发的信用证以及现有《DIP协议》贷款人的其他承诺应基本上在本协议规定的计划生效日期(“计划生效日期”)发生的同时，按本协议规定的条款和条件转换为借款人的退出融资安排；

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和契诺及协议，本协议各方同意将现有的《DIP协议》转换为本协议的全部内容，具体如下：

第一节定义。

1.1.定义的术语。

在此使用的下列术语应具有本1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“2016增量修正”是指在控股、借款人、行政代理和其他各方之间进行的日期为2016年12月14日的某些增量修正。

“2016增量修正案生效日期”具有2016增量修正案中规定的含义。

“2016年增量定期贷款到期日”应指2023年12月14日。

“2016年增量定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“2016年增量定期贷款”应具有2016年增量修正案中规定的含义。

“2018年增量定期贷款到期日”应指2025年12月31日。

“2018年增量定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“2018年增量定期贷款”应具有第七修正案和第十修正案生效日及之后的含义，应包括2019年增量定期贷款(应与“类别”的定义设想的2018年增量定期贷款添加到同一类别的贷款中，并作为其一部分)。

“2019年增量定期贷款转换”应具有第十修正案规定的含义。

“2019年增量定期贷款”的含义与第十条规定的含义相同

修正案。

“2022年延长循环信贷承诺额”是指：(A)就每一名于第十二条修正案生效日起生效的2022年延长循环信贷贷款人而言，在附表1.1(A)(经第十二修正案修订)中与该2022年延长循环信贷贷款人名称相对的金额，作为该2022年延长循环信贷贷款人的“2022年延长循环信贷承诺”；及(B)如任何人在第十二修正案生效日期后成为2022年延长循环信贷贷款人，2022年延长循环信贷贷款人在转让及承兑中适用的“2022年延长循环信贷承诺”的金额，据此该2022年延长循环信贷贷款人承担了2022年延长循环信贷承诺总额的一部分。自第十一修正案生效日期起及之后至第十二修正案生效日期前，所有2022年延长循环信贷贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额为28亿，000,000美元，而于第十二修正案生效日期，所有2022年延长循环信贷贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额为28亿，000,0003,525,000,000美元，在所有情况下，金额均可根据信贷文件的规定予以减少。

“2022年延长循环信贷承诺费费率”是指适用循环保证金定义表中“2022年延长循环信贷承诺费费率”一栏中所列的适用年利率。

“2022年延长循环信贷安排”是指以2022年延长循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。

“2022年延期循环信贷贷款人”是指在任何时候具有2022年延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年延期循环信贷承诺终止后，此时的循环信贷风险敞口)。

“2022年展期循环信贷贷款”是指2022年展期循环信贷贷款人根据2022年展期循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款。

“2022年延长循环信贷到期日”指2027年4月29日。

“2022年延长循环信贷到期日”指以下两者中较早者：(A)2022年延长循环信贷到期日及(B)2022年延长循环信贷承诺终止日期、2022年延长循环信贷贷款将不再未偿还及未偿还循环信贷函件已减至零或以现金作抵押。

“2022年未延长循环信贷承诺额”是指：(A)就第十一修正案生效日的每个2022年非延期循环信贷贷款人而言，在附表1.1(A)(经第十一修正案修订)中与该2022年非延期循环信贷贷款人名称相对的金额，如该2022年非延期循环信贷贷款人的“2022年非延期循环信贷承诺”；及(B)如任何人在第十一修正案生效日期后成为2022年非延期循环信贷贷款人，在转让和承兑中指定的2022年非延期循环信贷贷款人适用的“2022年非延期循环信贷承诺”的金额，据此，该2022年非延期循环信贷贷款人承担了2022年非延期循环信贷承诺总额的一部分。在第十一修正案生效日，所有2022年未延期循环信贷贷款人的2022年未延期循环信贷承诺总额为

$200,000,000.

“2022年非延期循环信贷承诺费费率”是指，截至任何日期，根据该日期的有效状况确定的适用年费率如下：

“2022年未延长循环信贷安排”是指以2022年未延长循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。

“2022年非延期循环信贷贷款人”应指在任何时候拥有2022年非延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年非延期循环信贷承诺终止后，此时的循环信贷风险)。

“2022年非展期循环信贷贷款”是指2022年非展期循环信贷贷款人根据《2022年非展期循环信贷承诺》发放的任何循环信贷贷款。

“2022年非延期循环信贷到期日”指2023年6月14日。

“2022年未延长循环信贷终止日期”指以下两者中较早者：(A)2022年未延长循环信贷到期日和(B)2022年未延长循环信贷承诺终止之日、2022年未延长循环信贷贷款不得偿还、德意志银行(或其任何关联公司)发行的与循环信用证有关的未偿还循环信用证已减至零或以现金作抵押。

“ABR”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金实际利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公布的该日的有效利率为“美国最优惠利率”，以及(C)(I)就定期贷款和2022年非延期循环信用贷款而言，在该日(或如果该日不是营业日)一个月利息期的LIBOR利率(在实施适用于该利率的下限之后)的最大值。(Ii)就2022年延长的循环信贷贷款而言，调整后的一个月期限SOFR利率为在该日之前两个美国政府证券营业日(在实施适用于该日的任何下限后)(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%；但为免生疑问，(X)在根据第(C)(I)条计算LIBOR利率时，任何一天的LIBOR利率应以行政代理在上午11点左右确定的年利率为基础。(Y)就本定义而言，(Y)就本定义而言，任何一天的美元存款(路透社公布或行政代理指定的提供相关LIBOR利率报价的任何其他常见来源)的相关LIBOR利率(“相关LIBOR利率”)应以SOFR参考利率为基础。这一天的纽约时间(或SOFR参考汇率术语的任何修订公布时间, 如CME Term Sofr管理员在Term Sofr参考费率方法中指定的)。如果行政代理因无法根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开业日期或联邦基金有效利率、调整后期限SOFR利率或相关LIBOR利率的变化的生效日期(视情况而定)生效。如果根据本条款第2.10(F)节将ABR用作2022年延长循环信贷贷款的替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(F)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)(Ii)条款的情况下确定。在任何情况下，资产负债率不得低于1.00%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“可接受的再投资承诺”是指借款人或任何受限制子公司在再投资期结束前的任何时间就将预付款活动的收益进行再投资而作出的具有约束力的承诺或意向书。

对于任何被收购的实体或企业或任何已转换的受限制附属公司(前述任何一项，“形式上的实体”)而言，“收购的EBITDA”应指在任何期间内，该拟形式实体的该期间的综合EBITDA的金额(使用该定义来确定，犹如对借款人和其中的受限制附属公司的提及是指该按比例

形式实体及其受限制附属公司)，均以不违反公认会计原则的方式为该形式实体在综合基础上厘定。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“额外贷款人”是指根据第2.15(B)节同意提供再融资承诺的非现有贷款人的任何人(自然人除外)。

“额外循环信贷承诺”应具有中规定的含义

第2.14(A)条。

“额外循环信用贷款”应具有第节规定的含义。

2.14(b).

“额外的循环贷款贷款人”应具有第节给出的含义

2.14(b).

“调整后每日简单SOFR”是指，在任何利息期间的每个SOFR日，相当于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指在任何利息期内，等于SOFR期限利率的年利率；前提是，如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“经调整的2022年延长循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，2022年延长循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额。

“经调整的延长循环信贷承诺总额”应在任何时候，就任何延期循环信贷承诺延期系列而言，是指该延期系列的延长循环信贷承诺总额减去该延期系列中所有违约贷款人的延长循环信贷承诺总额。

“调整后的新循环信贷承诺总额”应在任何时候就任何一批新的循环信贷承诺而言，是指该部分的新循环信贷承诺总额减去该部分中所有违约贷款人的新循环信贷承诺总额。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“行政代理”是指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志银行作为本协议和其他信贷文件项下的贷款人的行政代理，以及(B)在第七修正案生效日及之后，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为本协议和其他信贷文件项下的贷款人的行政代理，或根据第12.9条的任何后续行政代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“顾问”是指法律顾问、财务顾问、第三方评估师和顾问，就本协议、其他信用证文件和交易的完成向代理人、信用证发行人、贷款人及其相关方提供咨询，在法律顾问的情况下，仅限于代理人的一名主要律师(截至转换日期，White&Case LLP)，如有必要，在每个适当的司法管辖区内，向一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将该冲突通知借款人，并在此之后)提供咨询。在收到借款人的同意后(同意不得被无理拒绝或拖延)，它保留自己的律师事务所，为所有这些受影响的人(作为一个整体)聘请另一家律师事务所。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同对该另一人的管理层和政策作出指示或致使指示该另一人的政策的权力，应被视为控制该另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“关联贷款人”是指根据第13.6(H)条购买或获得定期贷款或C期贷款的任何直接关联母公司或控股的子公司或借款人(借款人的受限子公司除外)。

“关联母公司”是指控股公司和借款人的直接或间接母公司实体，该实体(I)直接或间接拥有借款人100%的股份，(Ii)作为“被动控股公司”运营，但第10.12节所述类型的惯例例外情况除外(为免生疑问，任何许可持有人或关联投资基金不得被解释为“关联母公司”)。

“代理方”应具有第13.17(D)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理、附随代理人和各共同牵头人

安排者。

“2022年延长循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(Ii)节规定的含义。

“2022年未延长循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(3)节所规定的含义。

“循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(I)节规定的含义。

“协议”是指本信用证协议。

“AHYDO追赶付款”指为避免守则第163(E)(5)条的适用而对债务(包括次级债务)进行的任何付款或赎回。

“美国铝业”应具有第10.2(Z)节规定的含义。

“备选可接受计划”是指在所有实质性方面满足下列要求的TCEH债务人的重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条进行的出售：

(A)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，除TCEH第一留置权债权(定义见现有计划)的持有人外，任何直接或间接、受益并有记录地采取集体行动的个人或团体，均不拥有借款人的最终母公司的至少多数有表决权股份；

(B)在上述重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条出售)实质上完成后，信贷安排下所有未清偿债务的款额(不包括根据C期贷款安排欠下的任何款额，以C期贷款抵押品账户所持有的资金量为限)加上“负债”定义(A)及(B)款所述的控股公司、借款人及其受限制附属公司的所有其他债务的本金总额，但为免生疑问，(1)控股公司的资本化租赁债务及购买货币债务除外，借款人及其受限制的附属公司及(2)(X)PrefCo的优先股(如有)，(Y)借款人的最终母公司，或(Z)借款人的最终母公司的附属公司，不得超过(I)$3,600,000,000加上(Ii)$750,000,000的总和，只要第(Ii)款所述的金额是为了任何目的而产生的，而不是用于任何股息、股票回购和股权赎回；

(C)在实质上完成该重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条进行出售时，信贷安排的留置权和付款优先权如信贷文件所述；

(D)在该重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条出售后，借款人应在该日至少拥有5亿美元的流动资金；

(E)于该等重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，借款人及其受限制附属公司(1)拥有现有计划所述的每项主要物业及(2)实质上经营现有计划所述的零售电子业务，并按借款人善意的商业判断作出必要或适宜的改变，以继续经营该等业务，除非在截止日期后按照现有《直销协议》第10.4条出售或以其他方式处置；及

(F)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条出售)实质上完成后，(X)PrefCo、(Y)借款人的最终母公司或(Z)该公司的最终母公司的附属公司的优先股(如有)的合计清算优先权

借款人不得超过与该重组计划或重组交易有关的、由该计划或重组交易的提出者合理地确定为提高某些资产的计税基础而合理需要或适宜的金额；但(I)拥有或持有有助于在与该重组或交易有关的这些资产的基础上实现增值的任何实体应为借款人的受限制附属公司，并成为贷款方，以及(Ii)该实体的所有股票或股票等价物应在符合本协议其他限制的情况下，根据质押协议质押，但范围为另一贷款方所有。

“适用的ABR保证金”是指在任何日期：

(A)就属初步定期贷款的每笔ABR贷款而言，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为3.00%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.50%；及(Iv)在第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，年利率为1.00%，

(b)[保留区],

(C)就属2016年递增定期贷款的每笔ABR贷款而言，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.25%；(Ii)在第四修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%；及(Iii)在第六修正案生效日期及之后的任何日期，(X)如评级条件已获满足，年利率为1.00%；及(Y)如评级条件未获满足，年利率为1.25%，

(D)就属2018年递增定期贷款的每笔ABR贷款而言，(I)在第七修正案生效日期及之后但在第十修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.00%；及(Ii)在第十修正案生效日期及之后的任何日期，年利率为0.75%，及

(E)如每笔ABR贷款属循环信贷贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.25%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.50%；(Iv)在第六修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，(X)如评级条件已获满足，年利率为1.00%；及(Y)如评级条件未获满足，年利率为1.25%；及(V)(A)于第七修正案生效日期当日及之后但于第十一修正案生效日期之前的任何日期，就2022年未经延长的循环信贷贷款而言，年利率为0.75%；及(B)就2022年经延长的循环信贷贷款而言，于第七修正案生效日期当日及之后但在第11修正案生效日期之前的任何日期，年利率为0.75%。

双方理解并同意，由于评级条件得到满足而导致的适用ABR保证金发生的任何变化，应自评级条件得到满足之日后的第一个工作日起生效。

“适用金额”是指在任何时候(“适用金额参考时间”)等于(A)以下各项的总和，但不重复：

(I)最近结束测试期的(X)$200,000,000和(Y)综合EBITDA的20%中较大者(按形式计算)；

(Ii)借款人和受限制子公司的累计综合净收入的50%(如果低于零，则视为该期间的零)，从结算日后开始的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天开始，到当时已交付第9.1条财务规定的最近一个会计季度或会计年度的最后一天为止；

(Iii)借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司向该等少数股权投资或非受限制附属公司提供贷款而在紧接结算日后的营业日起至适用金额参考时间止(包括该日在内)期间从该等少数股权投资公司或非受限制附属公司收到的所有本金现金偿还；

(4)收到的现金总额的100%和通过下列方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(A)借款人或任何受限制附属公司根据第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)条对投资进行的出售或其他处置，以及从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回此类投资，偿还贷款或垫款，以及解除借款人或任何受限制附属公司在每种情况下构成此类投资的担保；及(B)将少数股权投资、任何不受限制的附属公司或除外项目附属公司的股份或其他拥有权权益，或少数股权投资、不受限制附属公司或除外项目附属公司的股息或分派出售(借款人或受限制附属公司除外)，或从少数股权投资、不受限制附属公司或除外项目附属公司分派的股息或分派(在每种情况下对该等少数股权投资的投资除外，非限制性子公司或除外项目子公司是借款人或受限子公司根据第10.5(I)节的但书作出的，除非根据第10.6节将非限制性子公司或除外项目子公司的股息或分派用于进行分配，以资助借款人的直接或间接母公司代表该非限制性子公司或除外项目子公司应支付的税款或其他负债)，在每种情况下，在截止日期之后；

(V)如在截止日期后将非受限制附属公司或除外项目附属公司重新指定为受限制附属公司，或将非受限制附属公司或除外项目附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并，则在将该非受限制附属公司或不受限制项目附属公司重新指定为受限制附属公司时，或将该不受限制附属公司或不受限制项目附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并时，对该非受限制附属公司或不受限制项目附属公司的投资的公平市值；除借款人或受限制子公司根据第10.5(I)节的但书对该非限制性子公司或排除项目子公司进行投资的范围外；

(Vi)借款人自紧接结算日后从发行或出售借款人或受限制附属公司的债务或不合格股票而收取的现金收益总额的100%及有价证券或其他财产的公平市场价值(来自赎回金额的现金净收益除外)，而该等债务或不合格股票已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票；但本条第(Vii)款不包括(A)已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物或债务所得的收益

借款人出售给受限制子公司(视情况而定)：(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务，或(C)任何增加适用股本金额的出资或发行；

(Vii)在不重复上述任何数额的情况下，根据第10.5(V)(Y)条进行投资而收到的任何回报、利润、分配和类似数额；以及

(Viii)借款人在截止日期后的第一个工作日(包括适用的参考时间)期间保留的留存递减收益总额(不包括根据第10.5(H)(Iii)节和第10.6(Q)节使用的收益)；

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(1)根据第10.5(H)(三)节和第10.5(V)(Y)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前进行的投资总额；

(2)根据第10.6(C)(Y)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前支付的股息总额；以及

(Iii)根据第10.7(A)(I)(3)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前进行的预付款、回购、赎回和损失的总金额。

尽管有上述规定，在根据本协议进行涉及适用金额的任何计算或其他确定时，如果此时的适用金额小于零，则就该计算或确定而言，适用金额应被视为零。

“适用权益金额”是指，在任何时候(“适用权益金额参考时间”)，不重复地等于(A)借款人在紧接截止日期后的一个营业日(包括该营业日)至适用权益金额参考时间(包括现金以外的任何可交易证券或财产的公允市场价值)期间，以现金、有价证券或其他财产的形式向借款人作出的任何现金、有价证券或其他财产的出资额，或收到的任何权益发行的任何收益。包括发行控股或控股的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要任何此类发行的收益贡献给借款人)，但不包括发行不合格股票的所有收益和任何补偿金额，

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第10.5(H)(Ii)节和第10.5(V)(X)节在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前进行的投资总额；

(Ii)根据第10.6(C)(X)条在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前的股息总额；

(Iii)根据第10.7(A)(I)(2)条在截止日期之后和适用的股本金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(2)条进行的预付款、回购、赎回和减值的总金额；以及

(4)根据第10.1(Aa)条发生的、在适用的股本金额参考时间未偿还的债务总额；

但依据第10.5(F)(Ii)条、第10.6(A)条和第10.6(B)(I)条的发行和出资不得增加适用的股权金额。

对任何人来说，“适用法律”是指由任何政府当局(包括临时法律和法律事务委员会)颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用LIBOR保证金”指在任何日期：

(A)就属初始定期贷款的每笔LIBOR贷款而言，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为4.00%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.50%；及(Iv)在第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，年利率为2.00%，

(b)[保留区],

(C)就属2016年递增定期贷款的每笔伦敦银行同业拆息贷款而言，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，年利率为3.25%；(Ii)在第四修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.75%；及(Iii)在第六修正案生效日期或之后的任何日期，(X)如评级条件已获符合，年利率为2.00%；及(Y)如评级条件未获符合，则年利率为2.25%，

(D)如每笔LIBOR贷款为2018年递增定期贷款，(I)在第七修正案生效日期当日及之后但在第十修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.00%，及(Ii)在第十修正案生效日期及之后的任何日期，年利率为1.75%，及

(E)如每笔LIBOR贷款属循环信贷贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为3.25%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.50%；(Iv)在第六修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，(X)如评级条件已获满足，年利率为2.00%；及(Y)如评级条件未获满足，则年利率为2.25%；及(V)(A)于第七修正案生效日期当日及之后但于第十一修正案生效日期前的任何日期，就2022年非延展循环信贷贷款而言，年利率为1.75%；及(B)就2022年延展循环信贷贷款而言，于第七修正案生效日期当日及之后但在第11修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%。

双方理解并同意，由于评级条件得到满足而导致的适用LIBOR保证金发生的任何变化，应自评级条件得到满足之日后的第一个营业日起生效。

“适用循环保证金”是指，在第十一修正案生效日及之后的任何一天，对于任何ABR 2022延期循环信贷贷款或期限SOFR 2022延期循环信贷贷款，或对于2022延期循环信贷承诺费，根据穆迪和/或标普的评级，以下标题“ABR利差”、“调整后的SOFR利差”或“2022延期循环信贷承诺费费率”(视属何情况而定)下的适用年利率。在该日期适用于借款人的优先担保长期债务证券(在每一种情况下，该年利率可在适用的确定日期通过任何相关的可持续性调整而增加或减少)：

就上述目的而言，(I)如穆迪和标普均已为借款人的优先担保长期债务证券确立评级，而穆迪和标普所确立或视为已确立的评级应属于不同级别，则适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费利率)应以两个评级中较高的一个为基础，除非两个评级中的一个评级比另一个评级低两级或两级以上。在这种情况下，适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)应参考两个评级中较高的一个评级下一个等级和(Ii)第十一修正案生效日期确定，适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)应被视为设定在第三级，如果穆迪和标普为借款人的优先担保长期债务证券建立或被视为已经建立的评级应发生变化(穆迪或标普的评级体系发生变化的结果除外)，该变化(受紧随其后一句中的但书的约束)应自行政代理收到借款人书面通知之日起五(5)个工作日起生效。适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)的每一次变化应在该变化生效日期开始至下一次该变化生效日期的前一日止的期间内适用；, 如果借款人没有按照第9.1(I)节的要求提供评级变更的通知，而该通知到期时，该通知将导致更高的适用循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)，则适用循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)应提高，追溯至

如果适用的通知是按照第9.1(I)条交付的，适用的循环保证金(和2022年延长的循环信贷承诺费费率)将会增加(不构成对因未能及时交付该通知而导致的任何违约或违约事件的豁免)。如果借款人的优先担保长期债务证券没有得到穆迪或标普的评级，则借款人的优先担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人企业家族评级，以及(B)标普的借款人企业信用评级。

为免生疑问，仅在任何抵押品暂停期间，(I)上述评级应指穆迪和标普给予借款人的优先无担保长期债务证券的评级，以及(Ii)如果借款人的优先无担保长期债务证券没有得到穆迪或标普的评级，则对借款人的优先无担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪，借款人的公司家族评级，(B)标准普尔的借款人的公司信用评级，以及，在每一种情况下，前一款的规则均适用于该等被视为评级。如果标普或穆迪的评级体系发生变化，对上述定价产生直接和实质性的影响，或者如果标普和穆迪都停止从事债务评级业务，则在这两种情况下，借款人和所需的2022年延长循环信贷贷款人应本着诚意进行协商，以修改上述两种评级中的任何一种，以反映这种变化的评级体系，或以其他适用的衡量方案取代该评级体系，并在任何此类修改生效之前，对该评级机构(或两家评级机构，在确定适用的循环保证金(和2022年延长的循环信贷承诺费费率)时，应采用在该变更或停止之前最近生效的利率。

“资产出售预付事项”指借款人及受限制附属公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置(包括借款人或任何受限制附属公司所拥有的借款人任何附属公司的任何股票或股票等价物的任何处置)。尽管如上所述，术语“资产出售预付款事件”不应包括第10.4节允许的任何交易(构成资产出售预付款事件的第10.4(B)节、第10.4(G)节和第10.4(V)节允许的交易除外)。

“转让和接受”是指(A)基本上以附件J的形式进行的转让和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)节可能要求的转让形式(如果有)。

“转让和假设”是指实质上以本协议附件作为附件R的形式的协议。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受雇于Holdings、借款人或其任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.17节的规定担任任何获准债务交换的安排人，或根据第13.6(H)节的规定担任荷兰拍卖的安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解，行政代理人没有同意担任拍卖代理人的义务)。

“授权人员”系指总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、任何助理财务主任、主计长、任何

对于某些有限责任公司或合伙企业没有高级管理人员、其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股的任何其他高级管理人员、借款人或由控股、借款人或任何其他信贷方(视情况而定)以书面指定的任何其他信贷方，以及对于在转换日期交付的任何文件，任何信贷方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件(偿付能力证书除外)，经授权人员签署后，应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他信贷方采取的其他行动的授权，而该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“自动续期信用证”应具有第3.2(B)节规定的含义。“可用循环承付款”是指在任何日期，相当于

超出(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)

当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额和(Ii)当时未偿还的循环信用证总额。

根据本协议第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)条的规定，在任何时候，“可用RP运力金额”是指可支付的金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.10(F)(V)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

就任何信用证而言，“有担保”是指该信用证有另一份信用证作担保，其条款合理地令该信用证的出证人满意。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“破产法院”应具有本协议序言中规定的含义。

协议。

“基准”是指，对于2022年延长的循环信贷贷款，最初的期限为SOFR利率；前提是如果基准过渡事件和相关基准

如果SOFR一词或当时的基准汇率的替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(F)(Ii)节替换了该先前的基准汇率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准取代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合基准变更的基准置换”是指，对于任何基准置换，行政代理在与借款人协商后，作出的任何技术、行政或业务变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或业务事项的变更)。决定可能是适当的，以反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后认为合理必要的与本协议和其他信贷文件的管理相关的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构向该基准管理人(或计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或公布的信息

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.10(F)和(Y)节规定的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，则截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.10(F)节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规定的最低资助标准所规限，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障计划附属公司维持或供款，或借款人或任何附属公司根据雇员退休保障制度第四章而须承担责任。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中提供的含义，在转换日期，借款人应根据转让和假设承担现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下DIP借款人的所有义务，并且DIP借款人应自动解除现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下的此类义务。

“借款”指(在所有情况下均须符合第2.1(D)节的规定)，并包括在特定日期(或由特定日期的转换所产生)发生的某一类别和类型的贷款具有单一到期日，就LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)而言，其利息期限相同(但根据第2.10节发生的ABR贷款应被视为任何相关LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的一部分)。双方理解并同意，紧接在第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款和2019年增量定期贷款转换后，术语“借款”应包括第2.6(D)节所述的2018年增量定期贷款和2019年增量定期贷款的每一次合并“借款”。

“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他要求进行类似登记的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“捆绑付款”是指债务人根据捆绑汇票向信用证方支付或应付的金额，该金额包括(A)(A)(A)款规定的除外财产或

(C)该词的定义(或该两项条文)，及。(B)其他款额。

“捆绑付款金额”是指在“捆绑付款”的定义(B)款中描述的向任何信用证方支付或应付的金额。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日涉及(A)与LIBOR贷款有关的任何利率设置，(B)与任何此类LIBOR贷款有关的任何资金、支出、结算和付款，或(C)根据本协议就任何此类LIBOR贷款进行的任何其他交易，则该日应为伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的日子。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制附属公司在符合公认会计准则的情况下，作为或必须作为资本支出计入借款人综合现金流量表的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额)的总和。

“资本租赁”指借款人或作为承租人的任何受限制附属公司对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁，而该财产是或必须按照公认会计原则在借款人的资产负债表上作为资本租赁入账的；然而，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何租赁在签订时不是资本租赁，或在截止日期(无论该等租赁是否在该日期生效)时不是资本租赁，但由于在截止日期后生效的会计规则的改变而被重新定性为资本租赁，则就本协议的所有目的而言，不应被视为资本租赁。

“资本化租赁债务”指在作出任何决定时适用于借款人和受限制附属公司的与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计原则在借款人的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其规定的到期日应为最后一次支付租金或该资本租赁项下的任何其他到期款项的日期，该日期应在承租人可以预付资本租赁而无需支付罚款的第一个日期之前；然而，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何在发生时不需要作为资本租赁债务列入借款人资产负债表的债务，但由于会计规则的变化而在截止日期后生效而被重新定性为资本租赁债务的任何债务，就本协议的所有目的而言，不得被视为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合美国公认会计准则的规定，在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“本案”应具有本协定序言中规定的含义。

“现金抵押品”应具有第3.8(C)节规定的含义。“现金抵押”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人或现金管理服务提供者的身份订立现金管理协议或提供现金管理服务的任何人。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指金库、存管、透支、信用卡、借记卡、购物卡、电子转账(含自动结算所资金转账服务)、商户服务(构成信用额度的服务除外)和其他现金管理服务。

“认证证券”应具有第8.17节规定的含义。

“氯氟化碳”系指借款人的子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家附属公司，该附属公司除了(I)在(X)一家或多家外国子公司中的股权(为此，包括为美国联邦所得税目的而被视为股权的任何债务或其他工具)外，没有其他实质性资产。

(Y)一家或多家其他氯氟化碳控股公司和(二)因持有本定义第(1)款所述资产而临时持有的现金和准许投资及其他资产。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何适用的法律，(B)在截止日期后任何政府当局对任何适用的法律或其解释或适用作出的任何改变，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或准政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或

根据巴塞尔协议III，美国或外国监管机构在任何情况下都应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“控制权变更”是指并被视为在下列情况下发生的：(A)任何个人或“集团”(在交易法下生效的第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括(X)该个人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(Y)任何许可持有人，及(Z)借款人的任何一间或多于一间直接或间接母公司，而在该公司内，并无任何人或“集团”(前述(Y)项所述的任何人除外)直接或间接持有该母公司已发行及已发行的有表决权股份所代表的总投票权的50.1%以上的实益拥有权，

直接或间接取得投票权股份的实益拥有权，相当于已发行及已发行投票权股份所代表的总投票权的50.1%以上。尽管有前述规定或《交易法》规则13d-3或13d-5的任何规定，(I)任何人或“团体”不应被视为在符合股权或资产购买协议的情况下实益拥有证券，(Ii)任何人士或“集团”将不会因拥有另一人士的表决权股份或该等母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人士的表决权股份(或相关合约权利)，除非该人士或“集团”拥有该母公司表决权总投票权的50.0%以上。

“类别”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成这种借款的贷款是否为循环信用贷款、初始期限贷款、给定系列的增量定期贷款、初始期限C贷款、给定系列的增量期限C贷款、给定延期系列的延长期限贷款、给定延期系列的延长循环信用贷款、给定延期系列的延长的循环信用贷款、给定指定部分的再融资定期贷款、指定部分的C期再融资贷款、对指定部分的循环信用贷款进行再融资、置换期限贷款或给定指定部分或给定指定部分的置换期限贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延长期限贷款承诺、给定系列的增量期限贷款承诺、初始期限C贷款承诺、给定系列的增量期限C贷款承诺、给定系列的增量循环信贷承诺、给定指定部分的再融资期限贷款承诺、给定指定部分的再融资期限C贷款承诺、给定指定部分的再融资循环信贷承诺、给定指定部分的替代定期贷款承诺或给定指定部分的替代期限C承诺。尽管如上所述，(A)(I)对于在第十修正案生效日发生的2019年增量定期贷款的借款，2019年增量定期贷款在发生时应构成一个单独的“类别”，以及(Ii)紧接2019年增量定期贷款发生和在第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款转换之后, 就本协议及其他信贷文件而言，所有2018年递增定期贷款及所有2019年递增定期贷款应被视为构成2018年递增定期贷款的单一“类别”，及(B)于第十一修正案生效之日起生效时，2022年延长循环信贷承诺(及相关循环信贷敞口)及2022年未延长循环信贷承诺(及相关循环信贷敞口)应被视为循环信贷承诺(及相关循环信贷敞口)的独立“类别”。

“C3级TCEH第一留置权担保债权”系指本计划定义的“C3级TCEH第一留置权担保债权”。

“截止日期”是指2016年8月4日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“守则”一节所指的是截止日期生效的“守则”，以及“守则”的任何后续条文，对其加以修正、补充或取代。

“抵押品”是指根据证券文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品代理人”是指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志银行以本协议和证券文件项下有担保银行当事人的抵押品代理人的身份，以及(B)在第七修正案生效日期及之后，瑞士信贷集团开曼群岛分行以本协议和证券文件项下有担保银行当事人的抵押品代理人的身份，或根据本协议指定的任何后续代理人的身份。

“抵押品代理人”是指(一)最初的抵押品受托人或(二)抵押品信托协议终止后的抵押品代理人。

“抵押品恢复日期”应具有第9.17(B)节提供的含义。“抵押品返还日期”应具有第9.17(B)节给出的含义。《十一修正案》后随时发生“抵押品暂停事件”

生效日期：(I)至少有两家评级机构给予借款人投资级评级

优先无担保长期债务证券，(Ii)当时无未偿还定期贷款或定期贷款贷款人已同意根据本协议条款解除其抵押品的担保权益，及(Iii)当时并无未偿还的2022年未偿还循环信贷贷款，所有2022年未延长的循环信贷承诺已终止，而由德意志银行(或其联属公司)发出的所有循环信用证已根据本协议条款以现金作抵押或担保(或2022年未延长的循环信贷贷款人已同意根据本协议条款解除其抵押品的担保权益)。

“抵押品暂停期”应具有第9.17(C)节规定的含义。

“抵押品暂停条款”应统称为本协议第8.17节(以及本协议第8节所包含的与根据信贷文件授予、完善或优先留置权有关的其他陈述和担保)、第9.11节(仅限于该节与抵押品留置权的授予、完善或优先有关的部分)、第9.12节、第9.14节、第10.4(B)(Iv)节、第10.4(Aa)节(仅限于该节的规定涉及受债务留置权约束的适用资产)、第11.8节和第11.9节。

“抵押品信托协议”是指借款人、RCT、抵押品代理人、抵押品受托人和某些其他不时签订的第一留置权担保当事人之间于2016年10月3日签订的特定抵押品信托协议。

“抵押品受托人”是指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。

“承诺函”指TCEH、德意志银行及其他承诺方之间于2016年5月31日发出的承诺函。

“承诺方”系指承诺函中界定的“承诺方”。

“承诺”是指，对于每个贷款人(在适用范围内)，该贷款人的循环信贷承诺、递增定期贷款承诺、递增C期贷款承诺、再融资定期贷款承诺、再融资C期贷款承诺、替代期限贷款承诺和/或替代C期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品套期保值协议”是指任何协议(包括根据任何主协议进行的每项确认)或交易，规定一项或多项掉期、帽、环、底、期货、期权、现货、远期、衍生品、任何实物或金融商品合约或协议、电力买卖协议、燃料购销协议、环境信用买卖协议、输电协议、商品运输协议、燃料储存协议、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议或商业或交易协议，每项均与以下各项有关：购买、出售或交换(或购买、出售或交换选择权)、传输、运输、储存、分配、加工、租赁或对冲任何承保商品、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。

“通信”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“公司重大不利变化”是指对借款人及其受限制子公司的业务、经营、资产、负债、财产或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体；但在确定公司是否发生重大不利变化时，不得考虑下列任何情况、事件、变化、事件、发展或事实状态所产生的任何影响：(A)一般法律、法规、经济或商业条件、一般金融市场或借款人或其任何受限制子公司经营或涉及的行业或市场的任何变化；(B)任何自然灾害、政治条件变化，包括战争的任何开始、继续或升级、实质性武装敌对行动；直接或间接涉及或影响美国的破坏或恐怖活动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为；(C)会计规则或原则(或其任何解释)的任何变化，包括公认会计准则的变化；(D)任何适用法律(包括环境法和管理能源或商品的法律)的任何变化；(E)包括燃料在内的商品或用品的成本或电价的任何变化；(F)宣布执行承诺书, 任何信用证文件(或根据一份或多份承诺函订立的任何其他协议)，或承诺函或任何其他文件所考虑的交易或交易的待决或完成，或根据本协议或承诺书要求采取的任何行动，以及(G)根据或按照信用证或承诺书或与本协议相关订立的任何其他文件将采取或不采取的任何行动；但就(A)、(B)、(D)或(E)条而言，只有在不会对借款人及其受限制附属公司整体造成重大不成比例的不利影响的范围内，该等更改与在借款人及其受限制附属公司经营的同一行业及司法管辖区内经营的其他人相比，才属例外。

公司模型是指2016年5月11日向破产法院提交的作为披露说明书的附件E的模型(如在关闭时生效的现有计划中定义的

日期)(连同借款人和联合牵头安排人合理商定的转换日期之前的任何更新或修改)，案卷编号8423。

“合规期”是指(I)所有当时未偿还的循环信用贷款的本金总额和(Ii)未偿还的循环信用证(不包括(X)高达300,000,000美元的规定金额的未提取循环信用证和(Y)以现金为抵押或支持的循环信用证)之和超过循环信贷承诺总额的30%的任何期间。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。“确认/批准令”指破产法院的某些命令

2016年8月29日进入[案卷编号9421]确认(或如果计划是通过

根据破产法第363条出售，批准)与TCEH债务人有关的计划。

“综合折旧和摊销费用”对于借款人和受限子公司来说，应指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、核燃料成本、煤炭或褐煤储量的耗尽、债务发行成本、佣金、费用和费用、资本化支出、软件资本化支出、与软件、许可证和知识产权付款有关的支出的摊销、采购会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、客户获取成本、未确认的前期服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益。按低于面值发行债务所产生的原始发行折扣摊销，以及借款人及受限制附属公司在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的该期间的奖励付款、转换成本及合约收购成本。

“综合EBITDA”是指在任何期间，该等综合净收入

期间，外加：

(A)在不重复的情况下(除非是下文第(Ix)、(Xiii)和(Xix)条所述的追加)，在计算该综合净收入时扣除(且未加回)借款人和受限制附属公司在该期间的下列数额的总和：

(I)综合利息开支(包括(X)为对冲利率风险而订立的套期保值债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)在每宗个案中与融资活动有关的保证债券成本(以综合利息开支计算)，连同根据综合利息开支定义第(1)(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)及(Z)条不包括在综合利息开支内的项目，

(Ii)根据收入或利润或资本利得而计提的税项准备金，包括在该期间内支付或应累算的税项，包括联邦、外国、州、特许经营权、消费税、增值税及类似税项，以及外地预扣税(包括与该等税项有关或因税务审查而产生的罚款及利息)，

(Iii)该期间的综合折旧及摊销费用，

(Iv)[保留区],

(5)任何重组费用、收费或储备金的数额(包括在截止日期后与收购有关的任何费用以及与关闭和/或合并设施有关的费用)以及与加强会计职能或其他交易费用有关的任何一次性费用、与重新开始会计有关的上市公司费用、与重新开始会计有关的费用、与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用(但与实施业务和报告制度及技术举措有关的此类费用在任何此类期间不得超过1亿美元)。

(Vi)任何其他非现金费用、开支或亏损，包括任何非现金资产报废费用、因存货重估(包括存货估值政策方法改变所产生的任何影响，包括差异资本化的改变)或其他存货调整或因采购会计而引起的开支非现金增加，或任何其他购置、非现金补偿费用、与授权证归属有关的非现金开支、该期间的撇账或撇账(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，

(Vii)由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益的附属收入组成的任何少数股权开支的款额，

(Viii)[保留区],

借款人真诚地预计由于在上述期间之前或期间所采取或将要采取的具体行动、业务变化和业务举措(包括任何“运行率”协同效应、业务费用的减少和改进以及成本节约)而可实现的净成本节省额，该净成本节省额是借款人真诚地确定的，这些行动是借款人在任何该等具体行动、业务变化和业务举措(“运行率”协同效应)之后24个月内已经采取或已采取或预期将采取的行动所导致的。运营费用的减少、改进和成本节约应计入综合EBITDA，直到完全实现为止，应接受借款人管理层的认证，并应按形式计算，就像这种“运行率”协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约是在该期间的第一天实现的一样)，净额为在该期间通过该等行动实现的实际收益；但不得根据第(Ix)款增加“运行率”协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约，但与上述第(V)款所列关于该期间的此类成本节约有关的任何费用或收费的范围不得重复。

(X)与任何许可应收款融资有关的应收款和相关资产处置的亏损金额，以及与提前还款、加速摊销、偿还、

任何允许的应收款融资的终止或其他偿付(包括行使补救措施的结果)，

(Xi)合同终止成本和因任何管理层股权计划或股票期权计划、任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何股票认购或股东协议或其他基于股权的薪酬而发生的任何成本、收费或支出，但该等成本或支出的资金来源仅限于提供给借款人资本的现金收益或发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金收益净额，但该等现金收益净额不包括在适用的股权金额的计算范围内。

(Xii)与机组停运有关的费用(如果是肯定的)；但可作为综合EBITDA计入的与机组停运有关的唯一费用应不重复：(A)由于任何监管机构或其他政府当局的任何行动或为遵守任何适用的法律，在任何机组计划内或计划外停电的前12个月内发生的与机组停运有关的费用，每个财政年度最高为250,000,000美元；(B)每个财政年度最高100,000,000美元与任何机组的任何计划停运的前12个月内为扩大或升级该机组而发生的机组停运有关的费用，以及(C)仅为计算第10.9节中的“综合EBITDA”的目的，与任何机组计划外停机的前12个月内发生的机组停机有关的所有费用。

(Xiii)任何业务中断保险的收益，以及在不重复该等金额的情况下，因机组停电而造成的所有EBITDA损失和因电网停电而造成的所有EBITDA损失减去与机组停电有关的费用的绝对值(如果为负值)；但根据第(Xiii)款计算的金额不得少于零，

(Xiv)[保留区],

(Xv)非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合费用、战略举措的费用、搬迁费用、合并和关闭费用、设施开业和开业前费用、业务优化费用或费用、过渡费用、重组费用、签署、保留、招聘、搬迁、签署、留任或完工奖金和开支(包括向遵守竞业禁止协议的雇员或制作人支付的款项)，以及削减或修改这段时期的养老金和退休后雇员福利计划。

(Xvi)任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，两者均根据公认会计原则，以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销，

(Xvii)在任何期间内没有在综合EBITDA或综合净收入中加入的现金收入(或导致现金收入增加的任何净额调整安排)，但与该等收入有关的非现金收益在

根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA，

(Xviii)由保险承保的收费、损失或开支，或以其他方式可由第三者偿付或弥偿的费用、损失或开支，而该等收费、损失或开支实际上是已付还、可予偿付或可予弥偿的，

(Xix)公司模式中确定的调整，以及

(Xx)由(X)“四大”国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人合理可接受的任何其他会计师事务所提供给行政代理人(可与贷款人分享)(在每种情况下，均须遵守惯常访问函件)就准许收购或根据本协议准许的其他投资的目标而拟备的尽职调查收益质量报告所证明或所载的调整，

(B)在不重复的情况下，并在计算借款人和受限制附属公司的上述综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(1)增加该期间综合净收入的非现金收益(不包括任何非现金收益，但如非现金收益代表任何前期减少综合净收入或综合EBITDA的潜在现金项目的应计项目或准备金的冲销)，

(Ii)非常、非常或非经常性收益，

(3)任何期间在综合EBITDA或综合净收入中未扣除的现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类支出有关的非现金损失已在根据上文(A)段计算的以前任何期间的综合EBITDA中计入且未扣除，以及

(Iv)由可归因于第三方在任何非全资附属公司的少数股权权益所导致的附属亏损组成的任何少数股东权益收入的款额，

在每一种情况下，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；

(I)在计入综合净收入的范围内，在确定综合EBITDA时，不应计入在该期间内因货币重新计量负债或公司间结余而产生的货币换算收益和损失(包括因货币兑换风险的对冲义务而产生的净亏损或收益)，

(Ii)在厘定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)任何人士或企业的已取得EBITDA，或借款人或任何受限制附属公司在该期间所取得的任何财产、资产、分部或业务线(或当时受意向书或购买协议规限的任何财产、资产、分部或业务线)(但不包括

任何有关人士或业务的已收购EBITDA或可归因于任何财产、资产、部门或业务线的任何已收购EBITDA，以借款人或该受限制附属公司其后没有出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围为限(每个该等人士、财产、资产、部门或业务线均为“被收购实体或业务”)，以及在上述期间转换为受限制附属公司的任何不受限制附属公司或除外项目附属公司的已收购EBITDA(每一家均为“经转换的受限制附属公司”)，在每种情况下，基于该形式实体在该期间的实际收购EBITDA(包括其在该获取或转换之前发生的部分)和(B)关于每个形式实体的等于该期间关于该形式实体的形式调整的金额的调整(包括其在该获取之前发生的部分)，

(Iii)[保留区],

(Iv)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司在任何期间出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人士、财产、业务或资产(非受限制附属公司或除外项目附属公司除外)的已处置EBITDA，以及在该期间内转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司的已处置EBITDA(每个此等人士、财产、业务或资产如此出售、转让、放弃或以其他方式处置、或如此分类)，以及任何在该期间被转换为非受限制附属公司的受限制附属公司的已处置EBITDA(每个，于上述期间内转换为受限制附属公司的任何除外项目附属公司(“已转换非受限制附属公司”)及任何于该期间内已转换为受限制附属公司(各为“已转换不受限制项目附属公司”)的项目附属公司(每一家均为“已转换不受限制项目附属公司”)，以该等已出售实体或业务、已转换不受限制附属公司或已转换项目附属公司于有关期间(包括其在出售、转让或处置、关闭、分类或转换之前发生的部分)的实际处置EBITDA为基准。

尽管本协议有任何相反规定，为确定本协议项下包括截至转换日期之前的四个会计季度(或任何月份)的任何期间的综合EBITDA，该会计季度(或月份)的综合EBITDA应为根据该季度(或月份)的现有DIP协议(或如适用，现有DIP信贷协议)计算的综合EBITDA(定义见现有DIP协议或现有DIP信贷协议(定义见现有DIP协议))。根据本协议下综合EBITDA的定义在借款人的善意确定下进行调整，这些调整应由借款人的授权官员出具证书。尽管本文有任何相反规定，但如果任何财务计算、信息或定义包括转换日期之前的任何期间，则该财务计算、信息或定义不应被要求与公认会计准则一致。

“综合第一留置权净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)无重复的(A)以抵押物上的留置权担保的综合担保债务与担保债务的留置权同等的总和(应理解并同意，尽管本协议中有任何相反规定，但在任何抵押品归还日期和紧随其后的抵押品恢复日期之间的期间，本条(I)应包括本条款下的所有未偿还贷款)和(Ii)综合担保债务的比率

(Ii)其定义第(Ii)款所述的类型，在每种情况下，自确定日期起至

(B)有第9.1(A)或(B)节所述财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，不重复的下列款项：

(1)借款人及受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销；(B)就信用证、银行承兑汇票或抵押品投寄安排而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则的对冲债务或其他衍生工具的市值变动所引致的任何非现金利息开支)，在计算综合净收入时已扣除(但不包括在内)；(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)根据与债务有关的利率对冲债务的净付款(如有)，但不包括(V)资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(W)与采购会计的应用有关的任何债务贴现所产生的任何支出，

(X)摊销重新获得的债务、递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支，(Y)任何过渡性费用、承诺费和其他融资费，以及(Z)与任何允许的应收款融资有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；

(2)借款人及受限制附属公司在上述期间的合并资本化利息，不论是已支付或应计；减去

(三)该期间的利息收入；

(4)在该期间内就任何系列优先股支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；

(5)在该期间内就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括在合并中剔除的项目)。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间内，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括税后净影响，

(A)该期间的任何特别损益，

(B)交易开支，

(C)在该段期间内改变会计原则的累积影响，

(D)处置、放弃或停止经营的任何收益(或亏损)，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或亏损，

(E)借款人真诚地厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或损失(减去所有与此有关的费用及开支)，

(F)任何属不受限制附属公司或除外项目附属公司的人在该期间的任何收入(或亏损)，以及任何并非附属公司或按权益会计方法计算的任何人在该期间的任何收入(或亏损)；但借款人及受限制附属公司的综合净收益，须按在该期间内实际以现金(或在转换为现金的范围内)支付予借款人或任何受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加，

(G)仅为厘定适用数额，任何受限制附属公司(贷方除外)在上述期间的任何收入(或亏损)，以该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分派为限，但在厘定之日，该受限制附属公司在未经任何事先政府批准(未获批准)的情况下，或直接或间接地藉其组织文件或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的条款的施行，并不完全准许该受限制附属公司(任何贷方除外)宣布或支付股息或类似分派，除非有关支付股息或类似分派(I)的限制已在法律上豁免或以其他方式解除，(Ii)根据本协议和其他信贷文件、允许的债务交换票据、增量贷款、增量贷款承诺或允许的其他债务，(Iii)外国子公司根据第10.2款允许的任何营运资金额度，或(Iv)根据协议或文书产生的，如果任何此类协议或文书中包含的产权负担和限制作为一个整体对担保当事人的好处并不比信贷文件中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定的)低；但借款人及受限制附属公司的综合净收入，将按该期间内以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额增加，但数额不得包括在内，

(H)借款人综合财务报表中根据公认会计原则作出的扣除税项后的所有调整的影响(包括该等调整向借款人和受限制附属公司推低的影响)，原因如下：(I)由于TCEH债务人脱离破产而采用重新开始会计原则，或(Ii)就交易或任何已完成的收购而应用购买会计，在每种情况下，包括摊销或注销与此有关的任何款额，以及不论是在截止日期之前或之后完成，

(I)该期间可归因于提前清偿债项(对冲义务除外，但为免生疑问而包括债务交换交易及与该等交易相关的呈请前债务清偿)的任何收入(或亏损)，

(J)该期间可归因于对冲义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，

(K)与商品价格变动有关的任何减值费用或资产撇账或撇账，包括与无形资产、长期资产及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产撇账或撇账，每项减值费用或资产撇账或撇账均以套期保值责任的收益抵销为限，

(L)因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及借款人或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的与股票或股票等价物的展期、加速或支付相关的任何现金费用，

(M)在截止日期后12个月内设立或调整的应计项目及准备金，而该等应计项目及准备金是由于按照公认会计原则进行的交易或因在该段期间采用或修改会计政策而导致的变动而须如此设立的，

(N)与下列交易(包括信用证费用)、计划、任何股票或股票等价物的发售(包括任何股权发售)、投资、收购(包括任何准许收购及任何受意向书或购买协议规限的收购)、处置、股息、限制性付款、资本重组或发行或产生的债务有关或相关的任何应计项目、付款、费用、开支或收费(包括合理化、法律、税项、重组及其他成本及开支，但不包括折旧或摊销开支)(包括借款人及受限制附属公司根据本协议准许发生的任何再融资交易或修订、豁免、或任何债务票据的其他修改)，不论是否已完成，包括(A)与本协议、其他应收款单据和任何允许的应收款融资有关的与谈判、执行和交付以及其他交易有关的费用、开支或收费，(B)对本协议和其他信贷单据的任何修改或其他修改，(C)在成交日前完成的任何此类交易，以及已进行但未完成的任何此类交易，(D)任何此类交易导致的任何费用或非经常性合并成本，和(E)在该期间内就任何收购或其他投资支付或应计的套现债务，

(O)按照第9.9节的规定，在该期间内支付的管理费、监测费、咨询费和咨询费以及相关的赔偿金和开支的数额；以及

(P)与重组有关的或其他类似的费用、费用、成本、佣金和开支或在该期间内发生的与本协议、其他信贷文件、信贷安排、案件、与案件有关的任何重组计划，以及上述任何和所有预期的交易，包括任何应收款的注销、待执行合同的终止或结算、专业和会计费用、费用和开支、管理激励、保留员工或类似计划(在每种情况下，只要该等计划得到破产法院批准的程度)、诉讼费用和和解、资产减记、与TCEH债务人的公司重组有关的收入和收益。

“综合担保债务”是指截至任何确定日期的综合总债务，该综合总债务有以下两种情况之一：(1)以抵押品(和其他资产)上的留置权为担保

借款人或根据第10.2(Cc)条承诺担保债务的任何受限制附属公司)或

(Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买款项债务。

“综合担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，(A)截至该确定日期的综合担保债务与

(B)有第9.1(A)或(B)节所述财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，在公司间抵销后，借款人和受限制子公司的合并资产负债表上(或，如果确定日期是根据第9.1条已经交付(或要求已经交付)该综合资产负债表的第一个日期之前)，在根据第6.11节交付的备考财务报表上，与“总资产”标题(或任何类似标题)相对列示的金额。按形式计算，包括与此相关而取得的任何财产或资产)。

“综合债务总额”是指，截至任何确定日期，(A)(X)(I)(A)(X)(I)(A)款所述所有债务的未偿本金总额(仅限于此类债务自债务产生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制附属公司自行选择可续期或延期至自其产生之日起一年以上的日期起一年内到期的范围内)，(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何信用证项下的任何非现金担保或担保的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，均为借款人和受限制附属公司在该日期实际欠下的款项，且仅限于根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人资产负债表上显示的程度和(Ii)购货款债务(为免生疑问，不包括对冲义务和现金管理义务)和(Y)为上述(X)款所述类型的任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)的利益而承担的担保义务减去(B)所有不受限制现金的总金额减去C期贷款抵押品账户中的(C)金额(如果有)。

“综合总净杠杆率”指截至任何确定日期(A)截至该确定日期的综合总债务与(B)最近四个会计季度的综合EBITDA(可获得第9.1(A)或(B)节所述财务报表)的比率。

“或有债务”是指未以书面形式提出索赔的赔偿债务和其他类似或有债务(但为免生疑问，不包括可在信用证项下提取的金额)。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。“转换日期”应具有第6节中提供的含义。

“经转换的除外项目附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“改正延期修正案”应具有第节中规定的含义

2.15(c).

“相应的贷款金额”具有第12.14(C)节所赋予的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保商品”是指任何能源、电力、发电能力、电力、热价、拥堵、天然气、核燃料(包括浓缩和转化)、柴油、燃料油、其他以石油为基础的液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、废物副产品、可再生能源信用，或任何其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务和相关风险(如地点基础))。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件、抵押品信托协议、每份信用证和借款人在本协议项下签发的任何本票，但为免生疑问，现金管理协议、套期保值协议和担保套期保值协议不应是信用证文件。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷安排”应指任何类别的承诺和信贷延期

在那下面。

“信用证方”是指控股公司、借款人、附属担保人以及作为信用证单据一方的借款人的其他附属公司。

“累计合并净收入”是指任何期间的合并净收入，视为单一会计期间。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。

“治愈金额”应具有第11.13(A)节规定的含义。“治疗期”应具有第11.13(A)节规定的含义。“治疗权”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”指，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于SOFR的前两(2)个美国政府证券营业日(I)(如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day)或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，即紧接SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务提前偿还事件”是指借款人或任何受限制子公司对任何债务的任何发行或发生(根据第10.1条允许发行或发生的债务除外)。

“递减收益”应具有第5.2(H)节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或本协议规定的时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(D)节规定的含义。

“违约贷款人”是指贷款人违约的任何贷款人

实际上。

“递延现金收益净额”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“递延现金收益净额支付日期”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“寄存银行”应具有第3.9节规定的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限附属公司根据第10.4(B)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的授权官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了该估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。指定的非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废、出售或以其他方式按照第10.4条处置的范围内将不再被视为未偿还。

“德意志银行”系指德意志银行纽约分行。

“DIP管理代理”是指德意志银行，在现有的DIP协议下，以其管理代理的身份。

“DIP借款人”应指TCEH。

“DIP贷款”是指为DIP循环信用贷款、DIP定期贷款和DIP C期限贷款提供的信贷安排。

“DIP设施文件”是指关于DIP设施的最终文件。

“DIP循环信贷贷款”是指就每个贷款人而言，该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的循环信贷贷款(定义见现有DIP协议)。

“DIP循环信用证”是指根据现有DIP协议为借款人的账户(如现有DIP协议中的定义)在转换日期已签发和未偿还的信用证的总称，并被确定为“循环信用证”

见附表1.1(B)所列的“循环信用证”，并根据第3.10节视为根据本协议作为“循环信用证”签发。

“DIP C期贷款抵押品账户”应指C期贷款抵押品账户(定义见现有的DIP协议)。

对于每个贷款人而言，“DIP C期贷款”是指该贷款人在紧接转换日期发生之前未偿还的C期贷款(定义见现有的DIP协议)。

“DIP定期信用证”是指在转换日期根据现有的DIP协议为借款人开立和未付的信用证(如现有的DIP协议所定义)，在附表1.1(B)中被确定为“定期信用证”，并根据第3.10节被视为本协议下的“定期信用证”。

“DIP定期贷款”是指就每个贷款人而言，该贷款人在紧接转换日期发生前未偿还的定期贷款(如现有的DIP协议所界定)。

“已处置EBITDA”就任何已出售实体或业务、任何已转换不受限制附属公司或任何已转换不受限制项目附属公司而言，指该等已出售实体或业务、已转换不受限制附属公司或已转换不受限制项目附属公司(犹如综合EBITDA定义中所指借款人及受限制附属公司是指该等已出售实体或业务、已转换不受限制附属公司或已转换不受限制项目附属公司(视属何情况而定)及其各自附属公司(视属何情况而定))的有关期间的综合EBITDA金额。

“处置”应具有第10.4节规定的含义。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在2016年5月31日或之前以书面向行政代理单独指明的银行、金融机构或其他人员，或借款人和联合牵头安排人应在该日期之后和截止日期之前相互商定的银行、金融机构或其他个人，或借款人以书面方式确定的此类银行、金融机构或其他个人的任何附属公司，或根据其名称很容易确定为附属公司的银行、金融机构或其他人员。(B)借款人或其任何附属公司(并非真正的债务基金或在正常业务过程中从事商业贷款、债券及类似信贷扩展投资的投资工具，且其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任)不时以书面形式向行政代理指明的竞争者(或借款人以书面形式指明的其关联者或根据其名称可轻易辨认为关联者的关联者)；但在有关转让日期后，该等识别不得追溯适用于取消任何先前已取得转让或参与任何信贷安排权益的人士就先前取得的款项的资格；(C)被剔除的联营机构(须了解，就决定该被剔除的联营机构是否为被取消资格的机构而言，一般的课程交易活动不应被视为提供顾问服务)及(D)任何违约贷款人。所有的清单

第(A)、(B)和(D)款所列丧失资格的机构应根据要求向所有贷款人提供。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股票或股票等价物，根据该股票或股票等价物的条款，或根据其可转换为或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不属于不合格股票的股票或股票等价物除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件而导致的，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，则不在此限。资产出售或类似事件应根据偿债基金债务或其他规定提前全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和承诺终止除外)，或可由持有人选择赎回(控制权变更、资产出售或类似事件除外，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时其持有人的任何权利发生时除外)。资产出售或类似事件应在最后到期日后九十一(91)天之前全部或部分提前全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲债务、有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有债务以及承诺终止)；但如为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而向任何计划发行该等股票或股票等价物，或借任何该等计划向该等雇员发行该等股票或股票等价物, 此类股票或股票等价物不应仅仅因为借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务而要求回购而构成不合格股票；此外，借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制附属公司有投资的任何其他实体所持有的任何股票或股票等价物，均须根据任何股东协议真诚地指定为借款人的董事会的“联属公司”，管理层股权计划、股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，或为了履行适用的法律或法规义务，或由于该等员工、高级管理人员、董事、经理或顾问的终止、死亡或残疾，不应仅仅因为借款人或其任何子公司可能要求回购，而构成取消合格股票。

“分红”或“分红”应具有第10.6节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“电网停运造成的EBITDA损失”是指，在任何输电或配电线路停运的情况下，借款人及其受限子公司在输电或配电线路停运的前12个月内本应从任何单位获得的未实际赚取的收入。

“机组停运造成的EBITDA损失”是指，在任何机组因任何计划外停运或关闭而停止使用的范围内，借款人及其受限制的子公司没有实际赚取的收入，而这些收入本来可以从任何此类收入中赚取

在任何此类停电或关闭的头12个月期间，如果该机组在此期间没有停止使用，则该机组将不会停止运行。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“EFCH”应具有本协定序言中规定的含义。

“第八修正案”是指截至2019年3月29日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、所需的循环信用贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间的某些第八修正案。

“第八修正案生效日期”应具有第八条规定的含义

修正案。

“第十一条修正案”是指截至2022年4月29日，在控股公司、借款人、信用证其他当事人、行政代理、抵押品代理人、贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间的“信用证协议第十一条修正案”。

“第十一修正案生效日期”应具有第十一修正案中规定的含义。

“员工福利计划”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，但外国计划除外。

“环境资本支出”是指借款人或任何受限制附属公司认为合理必要的资本支出，或由借款人或任何受限制附属公司自愿承担的资本支出，以遵守或预期必须遵守适用的环境法，或由借款人或任何受限制附属公司自愿承担的与环境相关的资本支出。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违反规定或潜在责任或调查(由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司或其代表编写的报告除外)或诉讼程序(A)在上述人士的正常业务过程中，或(B)在融资交易或房地产收购或处置方面所要求的)或诉讼程序

在每个案件中，以任何方式与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准(下称“索赔”)有关，包括(I)政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、拆除、响应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方寻求与存在有关的损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或强制救济的任何和所有索赔，释放或威胁释放有害物质到环境中，或由于据称对人类健康或安全造成的伤害或威胁(就人类接触危险材料而言)，或对环境，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地面和地下地层以及湿地等自然资源造成的损害或威胁。

“环境法”系指目前适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和规则，或就信用证单据的任何截止日期后的要求而言，此后生效并在每个案件中经修订的，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境保护，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或对人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，或危险材料。

“股权发行”指借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或非公开出售(不包括不合格股票)，但不包括：(A)关于借款人或任何直接或间接母公司在表格S-8中登记的普通股的公开发行；(B)对借款人或任何此类母公司的任何子公司的发行；以及(C)任何补偿金额。

“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。“ERISA”一节所指的是截止日期生效的ERISA，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA关联方”是指与借款人或借款人的任何子公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节所界定的)。

“ERISA事件”是指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(5)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条申请豁免任何养恤金计划的最低筹资标准；(Vi)发生任何事件或情况，而根据《ERISA》第4042条，该事件或条件可合理地构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司根据《ERISA》第四章就终止任何退休金计划承担任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人根据第(1)款发出的终止任何退休金计划的书面通知

4042(A)或根据ERISA第4042(B)(1)条指定受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划破产、重组或终止(按ERISA第4041a条的含义)。

“错误付款”的含义与第12.14(A)节所赋予的含义相同。

“错误退款不足”具有第12.14(C)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“交易法”是指1934年修订的证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天就任何货币而言，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，大约在上午11点左右。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币并在两个工作日后交付。

“被排除的关联公司”是指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何联合牵头协调人或其任何关联公司的成员，或联合牵头协调人所知的参与向债权人或参与计划谈判的任何其他人(控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司、借款人及其子公司)提供咨询服务的债权人或参与计划谈判的任何其他人的成员，包括通过提供咨询服务，而不是提供所需的有限数量的高级员工。根据行业法规或类似的联合领导安排者的内部政策和程序以监督身份行事，以及联合领导安排者的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。

“除外抵押品”指(A)除外的子公司和(B)除外的财产。“排除的信息”应具有第13.6节规定的含义。

“被排除项目子公司”是指(A)在转换日期后形成或获得的借款人的任何无追索权子公司；但借款人在当时(或之后)向行政代理发出的书面通知中将该子公司指定为“被排除项目子公司”，(B)借款人随后在向行政代理发出的书面通知中将其指定为“被排除项目子公司”的任何受限子公司，以及(C)

被排除项目子公司的子公司；但在第(A)款和第(B)款、第(X)款的情况下，此类指定应被视为在指定之日的一项投资(或未完成投资的减少，如果将被排除的项目子公司指定为受限制子公司，但不会导致适用金额的增加)，其金额应等于该投资的账面净值，且仅在该指定之日第10.5节允许的范围内允许这样的指定。(Y)不存在违约事件，也不会因该指定而导致违约事件，且(Z)就(B)而言，将被如此指定为除外项目附属公司的受限制附属公司当时(直接或间接透过其附属公司)并不拥有借款人或其任何受限制附属公司的任何股份，或对其任何财产拥有或持有任何留置权。任何附属公司不得被指定为排除项目附属公司，如果指定后，该附属公司就任何重大债务而言将是“受限制附属公司”(或以其他方式受制于任何重大债务契约)。借款人可通过向行政代理发出书面通知，将任何被排除的项目子公司重新指定为受限制子公司，此后，该子公司不再构成被排除的项目子公司，但前提是：(X)如果该子公司在指定之日有未偿债务，在紧随该指定生效后，借款人应在该债务发生后按形式遵守，根据第10.9节规定的公约(在需要对公约进行测试的范围内)和(Y)不存在违约事件，也不会因这种重新指定而导致违约。如果，在任何时候, 任何被排除的项目子公司仍然是借款人的子公司，但未能满足“无追索权子公司”定义中规定的要求，此后，就本协议而言，它将不再是被排除的项目子公司，并且，除非它在该故障发生时或之前被指定为非限制性子公司，就本协议的所有目的而言，该附属公司应被视为受限制附属公司，而该附属公司的其他信贷文件和任何当时仅被允许由排除项目附属公司产生的未偿债务将被视为由截至该日期不是排除项目附属公司的受限制附属公司发生。

“除外财产”是指(I)根据本协议或任何其他信用单据对借款人在与抵押品代理人协商后合理确定的将导致重大不利会计或监管后果的任何财产的权利、所有权或权益的担保权益或留置权；(Ii)受所有权证书约束的任何车辆、飞机和其他资产；(Iii)信用证权利，其担保权益不能通过UCC备案完善(支持义务除外)；(Iv)任何受准予留置权所规限的财产，而该等财产须以信贷协议所准许的购买款项协议、资本租赁或类似安排为保证，并且只要在该等财产中设定担保权益是被禁止的(或以其他方式要求同意，但并无寻求同意的义务)，或产生终止权利或第三方的恩惠，在每种情况下，不包括其收益和应收款项，但以其他方式不构成除外财产的范围；(V)(X)不动产的所有租赁权益(为免生疑问，包括就该等租赁权益取得任何房东或其他第三方的放弃、禁止反言、同意或抵押品进入书的任何要求)；。(Y)任何位于美国的房地产地块以及由账面价值为50,000美元的信用方在费用方面拥有的改进。, 000美元或以下(在取得或出资时确定的)(但不包括位于其上的任何抵押品)或由美国境外的信用方以费用形式拥有的任何一块房地产及其改进，以及(Z)与本合同附表10.4所列资产有关的任何一块房地产及其改进(在第七修正案生效日期有效)，除非在第七修正案生效日期后180天内(该时间段可由抵押品代理人根据其合理酌情决定延长)，任何这样的房地产地块(及其改进)尚未被处置或不受具有约束力的销售协议的约束；(Vi)在美国专利和商标局提交并接受的任何“意向使用”商标申请，除非和直到声称使用的修正案

或美国专利商标局已提交并接受使用说明书，但仅在授予使用说明书的担保权益可能损害根据联邦法律规定的此类“意向使用”商标申请的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)；(Vii)任何租约、许可证、专营权、授权、租赁、许可证或协议，在每一种情况下，仅限于适用的信用方(X)授予其中的担保权益(或受其规限的资产)可能违反或可能使该等租约、许可证、专营权、授权、租赁、许可证或协议失效的范围和时间，或(Y)会给予任何该等租约、许可证、专营权、授权、租赁的任何一方(信用方除外)，许可或协议只有在当事人同意(信用方同意除外)的情况下，才允许根据该宪章、许可证、特许经营权、租赁、许可或协议终止其义务或(Z)项下的权利，并且除第(X)款和第(Y)款和第(Z)款所述的根据第9-406、9-407条规定的无效外，尚未获得授予担保权益的必要同意(已理解并同意，除第(X)款和第(Y)款和第(Z)款所述的情况外，没有任何其他义务获得此类同意)。任何相关司法管辖区的《统一商法典》第9-408条或第9-409条，在每一种情况下，不包括不属于证券化资产的收益和应收款；(Viii)没有人提出索赔的任何商业侵权索赔(定义见担保协议)，或提出索赔的价值低于50,000,000美元的任何商业侵权索赔；(Ix)任何不受限制的股票和股票等价物；(X)不受限制的子公司、不受项目限制的子公司的资产, 非实质性子公司(除非可以通过提交UCC-1融资声明获得完善的担保权益)、专属保险子公司和特殊目的实体，包括任何应收账款实体或任何证券化子公司，或处于与过渡费用或过渡财产有关的受债权人间协议约束的账户中；(Xi)借款人和抵押品代理人合理确定的任何资产，根据担保文件授予担保权益或获得以担保当事人为受益人的所有权保险的成本或其他后果，鉴于担保各方将从中获得的利益，应过高；(Xii)可合理预期借款人在与抵押品代理人协商后合理确定的、根据担保文件授予对此类资产的担保权益将导致不利税收后果的任何资产；(Xii)任何保证金股票；(Xiv)任何捆绑付款金额，而该捆绑付款金额是在根据允许的应收款融资设立的锁箱、抵押品账户或类似账户中，以接收应收款融资工具资产的集合，或在受债权人之间关于过渡收费或过渡财产的协议约束的账户中；(Xv)信用方代表非信用方收取的应付给任何信用方的金额，包括过渡性财产和过渡费；及(Xvi)法律、条约、规则禁止或将违反法律、条约、规则对此类资产授予担保权益的任何资产。, 或法规(包括联邦能源管理委员会和/或核管理委员会通过的法规)或仲裁员或法院或其他政府机构的决定，或要求获得任何政府机构的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权；但在任何情况下，在实施任何相关司法管辖区或其他适用法律的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条后，均无义务获得此类同意)或设定有利于任何政府或监管第三方的终止权，但不包括其收益和应收款(以其他方式不构成除外抵押品的范围)；但就第(Iv)、(Vii)及(Xvi)条而言，该等财产只在上述禁止、违反、无效或同意权利(视何者适用而有效)的范围内及在该等权利有效期间，以及就任何该等协议或同意而言，并非在预期中或在该等协议或同意中设定担保权益而设定的，才属除外财产。

“不包括的股票和股票等价物”是指(1)任何股票或股票等价物，在抵押品代理人和借款人的合理判断下，根据担保文件将该等股票或股票等价物质押给抵押品代表，鉴于贷款人将获得的利益，该等股票或股票等价物的负担或费用应过高。

因此，(Ii)(A)仅在任何外国子公司的表决权股票质押的情况下，或任何氟氯化碳控股公司(在每个情况下，由贷款方直接拥有)，任何超过该外国子公司的作为氟氯化碳或任何氟氯化碳控股公司的未偿还类别表决权股票的65%的任何表决权股票，以及(B)任何外国子公司的任何股票或股票等价物，这些股票或股票等价物不是由贷款方直接拥有的。(3)任何股票或股票等价物的质押将违反任何适用的法律要求或任何合同要求(包括获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准或许可的任何法律上有效的要求，除非已获得同意、批准或许可(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或借款人的任何附属公司获得任何此类同意、批准或许可)，(V)任何非全资子公司(PrefCo和PrefCo子公司除外)的股票或股票等价物，除非已获得履行该质押的同意(应理解，上述规定不应被视为有义务获得借款人或任何子公司的同意)；(Vi)任何附属公司的任何股票或股票等价物，只要可以合理地预期该等股票或股票等价物的质押会对借款人或借款人与抵押品代理人协商后合理确定的任何附属公司造成不利的税务或会计后果, (Vi)属于保证金股票的任何股票或股票等价物；(Viii)由氟氯化碳或氟氯化碳控股公司拥有的任何股票或股票等价物；及(Ix)任何不受限制的子公司、任何除外的项目子公司、任何无形子公司(通过提交UCC-1融资报表获得的完美担保权益除外)、任何专属自保子公司、任何经纪-交易商子公司、任何非营利子公司和任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体和任何证券化子公司)的任何股票和股票等价物；但排除的股票和股票等价物不应包括上述财产的收益，否则将构成抵押品。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.1(D)所列的每一家国内子公司和未来的每一家国内子公司，在每一种情况下，只要任何此类子公司在最近一个财政季度不构成重大子公司，(B)不是全资子公司(PrefCo和PrefCo子公司除外)或以其他方式构成合资企业的每一家国内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司或合资企业)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)被(I)任何适用的(X)合同要求、(Y)适用的法律(包括但不限于由于适用的财政援助、董事职责或公司利益要求)或(Z)组织文件(在第(X)和(Z)条的情况下，在转换日期或收购该子公司的任何日期生效(如果这种禁止不是在考虑到担保的情况下订立的)，在该子公司成为受限制的子公司时(并且只要该限制或其任何替代或更新生效)保证或授予留置权，或(Ii)为该担保或授予而需要获得政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已经收到该同意、批准、许可或授权)；但并无义务取得上述同意：(E)属氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的附属公司的每间本地附属公司；。(F)行政代理人及借款人根据合理判断所涉及的任何其他本地附属公司。, 担保债务的成本或其他后果(包括任何不利的税收或会计后果)，鉴于担保各方将从中获得的利益，应过高：(G)每一家不受限制的子公司，(H)任何外国子公司，(I)任何特殊目的的“破产隔离”实体，包括任何应收款实体和任何证券化子公司，(J)任何子公司，只要可以合理预期担保的债务将导致不利的税收或会计后果(由

借款人与行政代理协商)，(K)任何专属自保子公司，(L)任何非营利性子公司，(M)任何经纪-交易商子公司，或(N)任何排除项目子公司。

对于任何担保人而言，“除外互换义务”是指：(A)任何互换义务，如果该担保人对该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或成为违法或违法的，且在该范围内，该担保人没有构成“合格的合同参与者，如《商品交易法》及其规定(在给予任何适用的、为该担保人利益的保全、支持或其他协议以及其他信用各方对该担保人的互换义务的任何和所有适用担保赋予形式效力后确定)，当该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况适用)对该互换义务生效或将生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所述，在担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益)变得或将对该互换义务生效时，或(B)在相关信贷方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务。如果根据管理多个掉期的主协议产生掉期义务, 此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的交换的部分。

“免税”是指，就任何代理人或贷款人而言，(A)对该代理人或贷款人征收的所得税净额、特许经营税和消费税(代替净收入税)，(B)由于该代理人或贷款人与征收该项税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局的管辖权之间的任何当前或以前的联系而对该代理人或任何贷款人征收的任何税项(不包括因该代理人或贷款人已履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系，或因该代理人或贷款人已根据、或已成为或已被强制执行的义务或付款而产生的任何此类联系，本协议或任何其他信贷文件)，(C)根据贷款人成为本协议一方时生效的法律对向贷款人支付的金额征收的任何美国联邦预扣税(或指定新的贷款办事处，而不是应借款人的请求指定的新的贷款办事处)；但本款(C)不适用于(X)任何贷款人有权收取的弥偿付款或额外款额(在不理会本款(C)款的情况下)不超过作出转让的人的弥偿付款或额外款额，参与或转让给该贷款人(或由该贷款人指定一个新的贷款办事处)将有权在没有这种转让或(Y)贷款人根据第13.8(A)条被要求获得的任何贷款的利息或其他义务或该贷款人根据第13.7条获得的任何贷款的利息或其他义务(为免生疑问而理解和同意)的情况下获得任何税收, 在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，因法律变更而对贷款人征收的任何预扣税不应是(C)和(D)贷款人未能遵守第5.4(D)、(E)条(对于任何非美国贷款人)或第5.4(H)条(对于美国贷款人)和(F)FATCA征收的任何税项。

“现有类别”是指现有定期贷款类别、现有C期贷款类别和现有循环信贷类别。

“现有的DIP协定”应具有本协定序言中规定的含义。

“现有的DIP贷款人”应具有本协议序言中提供的含义。

“现有信用证”指附表1.1(B)所列的信用证。

“现有计划”是指经修订的能源未来控股公司等公司的联合重组计划。于2016年5月10日向破产法院提出申请[案卷编号8422](连同其中所载的所有附表、文件及证物)，并按照该等条款不时予以修订、补充、修改或豁免；但不得放弃、修订、补充或以其他方式修改任何与现有DIP贷款人(作为整体)(以其身份)的权益有重大不利的任何方面，除非得到必要的DIP Roll贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝，且必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意此类放弃、修订、补充或其他修改，除非他们在收到借款人关于此类豁免的书面通知后十(10)个工作日内提出反对，否则，修改、补充或其他修改或(Y)此类放弃、修改、补充或其他修改是向破产法院公开提交的，除非行政代理在十(10)个营业日内向借款人发出书面通知，表示必要的DIP Roll贷款人正在继续审查和评估该等修改或豁免，在这种情况下，必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意该等修改或放弃，除非他们在向借款人发出通知后十(10)个工作日内提出反对)。

“现有循环信贷类别”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第节给出的含义

2.15(a)(ii).

“现有循环信用贷款”应具有第节规定的含义

2.15(a)(ii).

“现有期限C级贷款”应具有第2.15(A)(Iii)节提供的含义。“现有定期贷款类别”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“机组停运相关费用”是指(X)因任何机组停运或关闭而产生的任何费用或其他费用，包括与(A)重新启动任何此类机组以使其在停电或停机后恢复服务有关的任何费用或费用，(B)购买电力、天然气或热价以履行出售电力或抵消电力空头头寸的承诺，(C)启动、运行、维护和关闭在没有这种停运或关闭的情况下本不会运行的任何其他机组，包括启动、运行、维护和关闭这些机组所产生的燃料和其他运营费用，以及在停机或停运机组停止服务期间所需的费用，以履行该停机或停运机组出售或抵消电力空头头寸的承诺，天然气或热费减去(Y)任何费用或

实际上没有发生的费用(包括燃料和其他运营费用)，如果没有这种停电或关闭，就会发生的费用。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(2)节规定的含义。

“延长循环信用贷款”应具有第节规定的含义。

2.15(a)(ii).

“延期C期贷款”应具有第2.15(B)(Iii)节所给出的含义。

“延期贷款还款金额”应具有下列定义

第2.5(C)条。

“延长期限贷款”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。“延伸出借人”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。“延期修正案”应具有第2.15(A)(V)节规定的含义。“延期日期”应具有第2.15(A)(Vi)节规定的含义。“延期选举”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“延期最低条件”应指完成任何延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(由借款人自行决定，在相关延期请求中确定和指定)。

“延期请求”是指定期贷款延期请求、丙期贷款延期请求和循环信用贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款、延期C期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺是任何先前建立的延期系列的一部分，并且提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及实施政府间办法的任何法律。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪商安排的、由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该交易的利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为平均利率

(如有需要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，按行政代理人所决定的交易日期向行政代理人收取。

“费用函”指借款人和联合牵头协调人之间日期为2016年5月31日的费用函。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第五修正案”是指截至2017年12月14日，在控股公司、借款人、行政代理和贷款人、信用证发行人和其他信用证当事人之间的“信用证协议第五修正案”。

“第五修正案生效日期”应具有第五修正案所规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指该等第一留置权债务持有人的代表、抵押品管理人、债权各方和任何其他第一留置权担保方之间的债权人间协议，无论是在转换日期还是之后的任何时间，协议的形式和实质都合理地令借款人和抵押品代理人满意。

“第一留置权义务”应统称为(一)债务和(二)根据本协议允许以抵押物上的留置权担保的债务和相关债务，该抵押品与担保债务的留置权具有同等地位(但不考虑救济的控制)。

“第一留置权担保当事人”应统称为有担保银行当事人和(Ii)第一留置权债务持有人(有担保银行当事人除外)和代表他们的任何代表。

“会计年度”应具有第9.10节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。“下限”指的是0.00%。

“境外资产出售”应具有第5.2(I)节规定的含义。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国追回事件”应具有第5.2(I)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指截至2017年8月17日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的特定“信贷协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中规定的含义

修正案。

“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行、证券交易所、PUCT或ERCOT。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指每个担保人主要以附件B的形式，为担保银行当事人的利益向行政代理作出的担保。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等债项的拥有人保证主要债务人有能力偿付该等债项，或。(D)以其他方式向该债项的拥有人保证或使该等债项的拥有人免受损失；。但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在转换日期有效或与本协议允许的任何资产的获取或处置有关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何保证义务的款额，须当作相等于该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的合理预期的有关债务的最高负债(假设该人根据该等法律须履行责任)。

“担保人”是指(A)控股，(B)在转换日期的每一家国内子公司(被排除的子公司除外)，以及(C)在转换日期或之后根据第9.11条或其他规定成为担保当事方的每一家国内子公司。

“危险材料”系指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲银行”指作为对冲协议一方的任何人士(控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司除外)，且(X)是抵押品信托协议的签字人(包括根据抵押品信托协议第3.8节签署抵押品信托加入(定义见抵押品信托协议))或(Y)在订立对冲协议时、于转换日期或截至第七修正案生效日期，以贷款人或贷款人的联属公司的身分成为或成为贷款人或其联属公司。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、套汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或受其管限，包括任何主协议及(C)实物或金融商品合约或协议、电力购销协议、燃料购销协议、环境信贷购销协议、输电协议、附属服务协议、商品运输协议、燃料储存协议、天气衍生工具、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议、商品套期保值协议及其他商业或贸易协议，每项均与购买、出售或交换(或购买、出售或交换)、传输、运输、储存、分销有关, 加工、销售、租赁或对冲任何承保商品、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“控股”是指，(A)在转换日期之前，EFCH，以及(B)在转换日期生效后，(X)Tex Intermediate Company LLC、特拉华州有限责任公司或其任何继承者，应根据现有DIP协议和任何其他信贷文件(定义见现有DIP协议)承担EFCH的所有义务

转让及承担；或(Y)任何其他合伙、有限合伙、公司、有限责任公司或商业信托或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区(“新控股”)的法律组成的任何继承人，而该等合伙、有限合伙、公司、有限责任公司或商业信托基金是德士中间公司有限公司的附属公司，或已与特克斯中间公司有限责任公司(或在任何一种情况下，为以前的新控股公司，视属何情况而定)合并、合并或合并(“以前的控股公司”)；但在适用的范围内，(A)该新控股公司直接或间接拥有借款人的股票和股票等价物的100%，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或其所属的其他信用文件，以行政代理合理满意的形式承担的所有义务，(C)信用文件的此类替代和任何补充应保持担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权，而新控股须已向行政代理人递交一份表明此意的高级人员证明书，以及(D)先前控股的所有资产均已转让或以其他方式转让予该新控股；此外，如果满足上述条件，先前持有的股份应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，信用证文件中提及的“持有”应指“新持有的股份”。即使本协议中包含任何相反的规定，控股公司或任何新控股公司仍可为UCC或其身份或组织类型或公司结构的目的更改其组织或地点的管辖权, 须遵守《质押协议》的条款和规定。

“非实质性附属公司”是指借款人的每一家非重大附属公司。

“增量修正”指实质上以下列形式达成的协议

证物L。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款”是指增量贷款承诺及相关增量贷款所代表的贷款。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第#条规定的含义。

第2.14(A)条。

“增量循环信用贷款”应具有第节规定的含义

2.14(b).

“增量循环贷款贷款人”应具有第节给出的含义

2.14(b).

“C期增量贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节对某一特定部分C期增量贷款的承诺。

“增量C期贷款安排”是指根据第2.14节发放的每一批增量C期贷款。

“递增定期C期贷款贷款人”应具有第2.14(C)节提供的含义。

“C期增量贷款到期日”是指根据第2.14节发放的任何一批C期增量贷款的最终到期日。

“C期增量贷款”应具有第2.14(C)节所给出的含义。

“递增定期贷款还款金额”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节对某一特定部分的增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款出借人”应具有第2.14(C)节所给出的含义。

“增量定期贷款到期日”指：(A)就2016年增量定期贷款而言，是2016年增量定期贷款到期日；(B)对于2018年增量定期贷款而言，是2018年增量定期贷款到期日；以及(C)对于根据第2.14节发放的任何其他部分增量定期贷款而言，是其最终到期日。

“增量定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

任何人的“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表上的负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人的账户而签发的所有信用证的面额，以及根据该信用证提取的所有汇票的面额，(E)任何其他人以对该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论债务是否由该人承担，(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，(G)该人对冲债务的掉期终止价值，(H)无重复地，该人的所有担保义务，(I)该人的不合格股票和(J)该人的应收账款债务；但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他正常过程中的应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价，(Iv)控股公司、借款人及其任何附属公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应支付的金额，(V)上述人士或其任何附属公司所抵销的任何债务，(Vi)在正常业务过程中产生的或有债务，(Vii)[保留区]、(Viii)履约保证，和(Ix)在三十(30)天内到期、应付和未支付的、已赚取、到期和未支付的溢价。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议的所有目的而言，借款人及其受限制子公司的债务应(I)排除借款人及其子公司之间在正常业务过程中发生的、期限不超过365天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(Ii)构成无追索权债务的债务仅为第10.1节、第10.2节和第10.10节的目的，而不是出于本协议下的任何其他目的。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)因代理人或贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的任何利息、罚金或费用以外的所有税项(包括其他税项)。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问，根据借款人的善意判断，该会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问有资格履行其所从事的任务，并且与适用的交易无关。

“初始信贷安排”是指初始期限贷款、初始期限C贷款和初始循环信贷贷款(以及与循环信贷承诺相关的循环信贷风险)。

“初始财务报表交付日期”应指在转换日期之后开始的第一个完整会计季度的第9.1条财务交付给行政代理的日期。

“初始定价证书”是指借款人的授权官员的证书，该证书应证明并合理详细地列出截至该证书日期的综合第一留置权净杠杆率的计算(如果初始定价证书是在转换日期交付的，在给予交易形式上的效力之后)。

“初始循环信用贷款”应具有第2.1(C)节规定的含义。“初始期限C贷款”应具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“公司间附属票据”指由控股公司、借款人及借款人的每一间受限制附属公司签署，日期为2016年10月3日的公司间票据。

对于任何定期贷款、C期贷款、2022年延期循环信贷贷款、2022年非延期循环信贷贷款、新的循环信贷贷款或延期循环信贷贷款，“利息期限”是指根据第2.9节确定的适用于这些贷款的利息期限。

对任何人来说，“投资”是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙企业、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限)(包括任何合伙或合营企业)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)就债务订立任何担保义务；或。(D)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务或部门的资产；。但前提是，如果

借款人或任何受限制子公司通过一个或多个其他受限制子公司实质上同时进行的任何金额的中期转移对任何人进行的任何投资，则就第10.5节而言，此类其他基本上同时进行的中期转移应不予理会。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为借款人或受限制附属公司就此类投资的任何回报减去的原始投资成本(根据第10.5(H)(Iii)节和第10.05(V)(Y)条使用适用金额进行的(X)投资，以及根据其定义第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条增加适用金额的(Y)回报的情况除外)(但就以现金或许可投资形式以外的形式收到的金额而言，该数额应等于该对价的公平市场价值)。

“投资级期间”是指自抵押品暂停事件发生之日起至抵押品返还之日止的任何期间。

“投资级评级”指(A)就标普而言，包括AAA至BBB-的任何类别(或同等继承类别)；(B)就穆迪而言，来自AAA且包括Baa3的任何类别(或对等继承类别)；及(C)就惠誉而言，来自AAA且包括BBB-的任何类别(或对等继承类别)。

“IPO重组交易”是指与完成符合资格的IPO有关并与之合理相关的交易，只要在该交易生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体没有受到重大损害。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及与信用证有关的任何其他文件、协议和票据，这些单据、协议和票据是由开证人和控股公司、借款人或其任何子公司或以开证人为受益人而与该信用证有关的。

“联席牵头安排人”应指(A)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人在截止日期提供的初始信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人；(B)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛银行美国公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行。作为2016年增量修正案项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及就其预期的2016年增量定期贷款而言，(C)德意志银行证券有限公司、巴克莱银行PLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行，作为贷款人关于第二修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及在每一种情况下，由此预计的交易：(D)(I)(X)瑞士信贷贷款融资有限公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis Securities America LLC和RBC Capital Markets，作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及(Y)Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Securities，Inc.

Robinson Humphrey，Inc.)(Ii)(X)花旗环球市场有限公司、瑞士信贷贷款融资有限公司、巴克莱银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行、德意志银行证券有限公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis Securities America LLC和RBC Capital Markets作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及(Y)Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)和UBS Securities LLC，作为第七修正案下贷款人的联合安排人和联合簿记管理人，就第七修正案下的贷款人和就该修正案预期的增量循环承诺而言，(E)BMO Capital Markets，作为第八修正案及其计划进行的交易的牵头安排人和主要簿记管理人，(F)瑞士信贷贷款融资有限责任公司，巴克莱银行，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行证券公司，花旗集团全球市场公司，法国农业信贷银行企业和投资银行，德意志银行证券公司，高盛银行美国，摩根大通银行，N.A.、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行、Natixis Securities、America LLC、RBC Capital Markets和Truist Securities，Inc.(前称SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)为联席牵头安排人和联席簿记管理人，每种情况下都是关于第十修正案和修正案拟提供的2019年增量定期贷款，以及(G)花旗银行，N.A.，巴克莱银行，BMO Capital Markets Corp.，BNP Paribas Securities Corp.，法国农业信贷银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行。, 摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行纽约分行、加拿大皇家银行资本市场公司及Truist Securities，Inc.分别为第十一修正案项下的贷款人及据此拟进行的交易的联席牵头安排人及联席账簿管理人，及(H)花旗银行为第十二修正案项下的贷款人及据此拟进行的交易的牵头安排人及账簿管理人。

“次级债务”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“次级留置权债权人间协议”是指在转换日期或之后的任何时间，主要以附件M的形式或以借款人和抵押品代理人在形式和实质上合理地令借款人和抵押品代理人满意的形式，在转换日期或之后的任何时间，在债务级别较低的债权持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受托人(如适用)、借款人和任何其他第一留置权担保当事人之间达成的债权人间协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本合同项下任何类别贷款或承诺的最晚到期日。

“最后期限贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何期限贷款的最晚到期日，包括任何替代期限贷款、任何替代期限C期贷款、任何再融资期限贷款、任何再融资期限C期贷款、任何延长期限贷款或任何延长期限C期贷款的最后到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“信用证义务”是指循环信用证义务和术语

义务。

“长期选举”应具有第1.11节给出的含义。“LCT试验日期”应具有第1.11节中给出的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议第3.4节项下必须提供的借款部分或未支付提款部分的资金，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到确认请求后的一个营业日内)以令行政代理、借款人以及循环信贷贷款人(如属循环信贷贷款人)合理满意的方式确认其将履行本协议规定的资金义务，(D)贷款人被视为破产或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认其资不抵债；但贷款人违约不应完全由于政府当局对适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而被视为发生，只要这种所有权权益不会导致或向适用贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与适用贷款人订立的任何合同或协议，或(E)拥有或拥有直接或间接母公司的贷款人，成为自救行动的对象。

“出借人提示”是指日期为2016年7月12日的与信贷安排和交易有关的出借人提示。

“信用证”指的是每一份定期信用证和每一份循环信用证

信用。

“信用证签发人”是指，就任何定期信用证而言，是指每个定期信用证，对于任何循环信用证而言，是指任何循环信用证。

“信用证申请”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“一级状态”指于任何决定日期，综合第一留置权净杠杆率为(A)于第七修正案生效日期前，于该日大于2.25至1.00及(B)于第七修正案生效日及之后，于该日大于2.00至1.00的情况。

“第二级状态”是指在任何确定日期，第一级状态不存在，且合并第一留置权净杠杆率为(A)在第七修正案生效日之前，小于或等于该日的2.25至1.00，以及(B)在第七修正案生效日及之后，小于或等于该日的2.00至1.00的情况。

“伦敦银行同业拆借利率”是指任何定期贷款、C期贷款或2022年非延期循环信贷贷款，利率由伦敦银行间同业拆借利率决定。

“LIBOR利率”是指，就LIBOR贷款的任何利息期而言，年利率等于路透社(或管理代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)公布的ICE基准管理(或任何后续组织)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)，在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日

美元存款(在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期。如果该利率因任何原因在此时不可用，则该利息期间的“LIBOR利率”应为借款人和管理代理商定的年利率，该利率是管理代理可在上午11点左右在伦敦银行间市场借入资金的利率。(伦敦时间)在利息期开始前两个工作日，要求并接受以美元为单位的同日资金要约，金额相当于当时正在确定的LIBOR利率的适用贷款的本金，期限与该利息期相当。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率不得低于0.00%的年利率。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁或许可)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指(I)任何许可收购或其他许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款”是指本合同项下任何贷款人提供的任何循环信用贷款、定期贷款或C期贷款。

“市场惯例汇率”应具有第2.10(D)节规定的含义。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所给出的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的任何情况或条件，作为一个整体(不包括在2016年5月31日之前公开披露的任何事项)，这些情况或条件包括：(I)与案件有关的、与案件相关和/或导致案件的事件和条件及其影响；或(Ii)在能源未来竞争控股公司10-K表格年度报告和/或在2016年5月31日之后和之前公开提交的EFCH的任何季度或定期报告中的情况或条件。(A)借款人及其受限制子公司作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件(作为整体)项下的付款义务的能力，或(B)行政代理、抵押品代表和贷款人在信贷文件项下的实质性权利或补救措施(作为整体)的能力。

“重大DIP违约事件”是指(X)现有DIP协议第11.3(A)、11.11或11.15(I)、(Ii)或(Vi)条下的“违约事件”(仅针对现有DIP协议第10条的违约)，且在DIP管理代理向借款人发出书面通知后已经发生并持续了十(10)天以上；(Y)现有DIP协议第11.1(B)条下的“违约事件”(支付利息除外)；自DIP管理代理向借款人发出书面通知之日起五(5)天以上，以及(Z)现有DIP协议第11.1(A)或(B)条(在第(B)款的情况下，仅就支付利息而言)项下的“违约”或“违约事件”已经发生并仍在继续。

“重大债务”是指借款人或任何受限制附属公司在任何时候未偿债务金额超过300,000,000美元的债务(债务除外)。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一受限制子公司(A)其总资产(与该受限制子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在最近一次测试期的最后一天的总资产(已交付第9.1条财务条款)等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其总收入(与该受限制子公司的收入相结合，在消除公司间债务后)在测试期间等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合收入的5.0%，这两种情况都是根据公认会计准则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司在试用期最后一天的总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在消除公司间债务后)相等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(Y)总收入(与该受限制附属公司的收入合并，在消除公司间债务后)在测试期间等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合收入的10.0%(在每个情况下都是根据公认会计准则确定的)，则借款人应在根据本协议第9.1(C)条交付高级职员证书的日期, 以书面形式向管理代理指定一家或多家此类受限子公司为“重要子公司”，以便此类条件不再存在。双方同意并理解，任何应收账款实体都不应是重要子公司。

“到期日”是指定期贷款到期日、C期贷款到期日、2022年延期循环信贷到期日、2022年非延期循环信贷到期日、任何增量定期贷款到期日、任何增量C期贷款到期日、与任何延期系列延期C期贷款有关的任何到期日、与任何延期系列延期循环信贷承诺有关的任何到期日、与任何再融资定期贷款有关的任何到期日、与任何再融资C期贷款有关的任何到期日、与任何再融资循环信贷贷款有关的任何到期日。与任何替代定期贷款有关的任何到期日，或与任何替代定期信用证贷款有关的任何到期日(视情况而定)。

“最大增量融资金额”是指，在第七修正案生效日期后的任何日期，(1)(X)1,000,000,000美元和(Y)相当于最近结束测试期综合EBITDA的60.0%(按形式计算)的金额之和，加上(2)定期贷款、C期贷款、增量定期贷款、允许的其他债务和C期增量贷款以及循环信贷承诺的承诺减少(在每种情况下，除非(I)由长期再融资债务的收益提供资金，或(Ii)预付债务最初是根据下文第(3)款发生的)加上(3)无限制的金额，只要仅在第(3)款的情况下，此时可以发生此类金额，而不会导致(X)债务是由担保定期贷款、定期贷款和循环信用贷款的抵押品上的留置权担保的，综合第一留置权净杠杆率(按备考基准计算)超过3.00：1.00，(Y)如以抵押品留置权担保的债务，而抵押品的留置权次于提供信贷融资的抵押品的留置权，则综合有担保净杠杆率(按备考基准计算)超过4.00：1.00，及(Z)如为无担保债务或只以不构成抵押品的资产的留置权作担保的债务，则综合总净杠杆率(按备考基准计算)均超过4.50：1.00，在任何收购生效后

与此相关的所有其他适当的备考调整(包括实施与此相关的债务的提前偿还)，并假设(I)当时发生的任何额外循环信贷承诺的全部承诺金额就此目的而言应被视为未偿还和(Ii)在计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率时，任何该等增量融资或当时发生的允许其他债务的现金收益不得从综合债务总额中扣除；但是，如果根据第(3)款发生的金额是与根据上文第(1)款和/或第(2)款产生的增量融资同时发生的，或在本协议中规定的任何其他固定美元篮子(循环信贷融资除外)下发生的，则应允许综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合净杠杆率超过综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合净杠杆率(视适用情况而定)。以上第(3)款中所列的金额，仅限于仅为确定根据第(3)款产生的该等同时发生的金额是否允许而依赖第(1)款和/或第(2)款或该固定美元篮子而产生的金额)(有一项理解是：(A)如果综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视情况而定)符合汇率测试，则在借款人的选择, 任何增量贷款或允许的其他债务可根据上文第(3)款发生，无论是否有上述第(1)条和/或第(2)款或该固定美元篮子下的能力，以及(B)任何增量贷款或允许的其他债务的任何部分，因依赖第(1)和/或第(2)条或该固定美元篮子而发生的债务，可按借款人不时选择的方式重新分类，如借款人在该时间符合第(3)款规定的适用杠杆率(按形式计算)；条件是，在履行RCT回收义务方面，如果在任何时候，借款人不被允许通过在无担保的基础上“自我结合”或通过有效地维持有利于RCT的超级优先留置权来担保此类债务，则借款人可产生额外的增量融资，其形式为增量定期C贷款工具，当与第10.2(A)(I)条允许的通过留置权担保的RCT回收义务的总额相结合时，总额不超过975,000,000美元；只要其收益用于以RCT为受益人签发的定期信用证的现金抵押。

“最高投标条件”应具有第2.17(B)节规定的含义。

除第2.1(D)(A)节另有规定外，“最低借款金额”指5,000,000美元(或，如果少于，则为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)，(B)对于借入ABR贷款，为1,000,000美元(或，如果少于，为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)，及(C)对于定期SOFR贷款的借款，为5,000,000美元(或，如果少于，则为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)。

“最低流动资金”是指在转换日期(交易完成后)，(1)借款人及其受限制附属公司截至该日期的无限制现金金额，(2)存入C期贷款抵押品账户的金额超过(X)截至该日期所有未偿还的定期信用证的规定金额和(Y)截至该日期的所有定期信用证偿还义务以及(3)循环信贷安排项下未使用的金额的总和。

“最低投标条件”应具有第2.17(B)节规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限子公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)，包括任何合资企业(不论其法人形式如何)。

“MNPI”对于任何人来说，是指(A)如果此人及其子公司是公开报告公司，则不能公开获得(且不能从公开获得的信息中获得)的信息和文件，以及(B)就美国联邦和州证券法而言，与此人、其子公司或此人及其子公司各自的证券有关的材料，假设此等法律适用于此人及其子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押品代理人就该抵押财产签订的抵押或信托契约、保证债务的契据、信托契约或其他担保文件，其形式须经行政代理双方同意。

“抵押财产”是指附表1.1(C)和(Ii)中所列的所有房地产，根据第9.14节的规定需要给予抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。

“叙述性报告”对于需要编制叙述性报告的财务报表，是指管理层对借款人及其合并子公司在财务报表所涉适用期间的财务状况和经营成果进行的讨论和分析。

“必要的资本支出”是指适用法律要求的资本支出(环境法除外)或出于健康和安全原因自愿承担的资本支出(环境法要求的除外)。“必要的资本支出”一词不包括主要为提高发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。

“现金收益净额”就任何预付款事件而言，是指(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表就该预付款事件(视属何情况而定)收到或代表其收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项，视情况而定)减去(B)下列款项的总和：

(I)(A)借款人真诚地支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司支付或估计须由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司真诚支付或估计的所有税款(包括与汇回资金有关的税项)的款额(如有的话)及(B)借款人依据共享服务及税务协议就该预付款事件真诚支付或估计须由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司支付的所有款项，

(2)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的数额，用于(X)与作为这种预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)，以及(Y)借款人或任何受限制的附属公司保留的负债(包括任何养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与这种交易有关的任何赔偿义务)；但该储备金其后的任何减少的款额(与任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的上述预付款事件的现金收益净额，

(Iii)由留置权对属该项提前还款事件标的之资产所担保的任何债项(本协议所订债务及由留置权担保的任何其他债务除外)的款额，但以设立或证明该项债务的文书规定在该项提前还款事项完结后须偿还的范围为限，

(Iv)在任何资产出售预付款事件或回收预付款事件的情况下，借款人或任何受限制附属公司在再投资期最后一天前进行再投资(或打算在再投资期内再投资，已在再投资期最后一天前订立可接受的再投资承诺以进行再投资，或就任何回收预付款事件而言，在再投资期最后一天前提供可接受的再投资承诺或恢复证明)对借款人或任何受限制附属公司的业务(受第9.16节的规限)进行再投资，包括修复、恢复或更换受该等预付款事件约束的一项或多项资产的任何预付款事件的任何收益的金额；但除非借款人或任何受限制附属公司已在该再投资期最后一天前订立可接受的再投资承诺或提供恢复证明以将该等收益再投资，否则该等收益的任何部分在该再投资期内未如此再投资的部分(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)应被视为在该再投资期的最后一天或(如较后)借款人或该受限制附属公司已作出该可接受的再投资承诺或提供该等恢复证明之日(该最后一天或第180天)后180天的现金净收益。根据第5.2(A)(I)节的规定，适用“递延现金收益净额”)和(Y)定期贷款的偿还，

(V)在任何资产出售预付款事件的情况下，依据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何有资金的代管机构，以确保与任何此类出售或处置有关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但该托管机构随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)的数额应被视为仅在该项减少发生之日发生的此类预付款事件的现金净收益，但借款人和/或任何受限制的附属公司收到的现金数额应等于该项减少的数额，

(Vi)就非全资拥有的受限制附属公司的任何资产出售预付款事件或收回预付款事件而言，按比例计算的现金收益净额(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，并因此而无法分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或由借款人或全资拥有的受限制附属公司承担的按比例部分；及

(Vii)借款人或任何受限制附属公司就该预付款事件支付的合理及惯常费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费用、调查费用、业权保险费及录音费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常费用及经纪、顾问及其他惯常费用)、发行费用、保费、折扣及其他费用(视何者适用而定)，在每种情况下仅限于在计算上文(A)段所述款额时尚未扣除的范围。

“净额结算协议”系指与净额结算协议或总净额结算协议具有同等效力的净额结算协议、总净额结算协议或其他类似文件，并在适用的情况下，指与任何总净额结算协议或许可合同有关的任何抵押品附件、担保协议或其他类似文件。

“新债务提前偿还事件”是指借款人或任何受限制子公司根据第10.1(Y)(I)条允许发行或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资贷款、任何替换期限贷款、任何替换期限C贷款以及任何替换贷款下的任何贷款。

“新的再融资循环信贷承诺”应具有所规定的含义

第2.15(B)条。

“新的再融资定期贷款承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“新的再融资定期贷款承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第节规定的含义。

2.14(a).

“新的循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“第九修正案”是指截至2019年5月29日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的特定第九修正案。

“第九修正案生效日期”具有第九修正案规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”系指除违约贷款人以外的每一贷款人

出借人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“无追索权债务”指任何无追索权子公司为项目的收购、改善、安装、设计、工程、施工、开发、完工、维护或运营提供资金，或以其他方式支付与项目有关的成本和开支或为项目提供融资而产生的任何债务，该债务不提供对项目的追索权

借款人或借款人的任何受限制附属公司(为免生疑问，不包括无追索权附属公司及根据履约保证而存在的追索权)或借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何财产或资产(无追索权附属公司的股份或其财产或资产除外)。

“无追索权附属公司”是指(I)借款人的任何附属公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，且其基本上所有资产仅限于(X)全部或部分由无追索权债务融资(或将融资)或其运营正由无追索权债务融资(或部分融资)的资产，或(Y)股票、债务或其他债务，或(Z)借款人或其附属公司或其他人士的债务或其他义务，及(Ii)无追索权附属公司的任何附属公司。

“非美国贷款人”指任何代理人或贷款人，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人不是(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国法律或根据美国法律成立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙企业或实体，或其任何政治分支，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托或根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的信托的所有实质性决定。

“借款通知”是指借款人根据第2.3节的条款提出的请求，基本上采用附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“转换或延续通知”应具有下列定义

第2.6条。

“通知期”应具有第2.10(D)节规定的含义。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指根据任何信用证单据或与控股公司、借款人或任何受限制附属公司订立的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议，根据任何信用证单据或其他方式，或根据与控股公司、借款人或任何受限制附属公司订立的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议，对任何贷款方产生的所有垫款及债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或即将到期的、现在或以后产生的，并包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为该程序中债务人的任何程序的任何信用方启动后所产生的利息和费用。无论此类利息和费用是否被允许，在每一种情况下，除(X)排除互换义务和(Y)RCT回收义务和允许根据证券文件担保的其他债务义务外，此类诉讼中的债权。在不限制前述一般性的情况下，信用证各方在信用证文件项下的义务(及其任何受限制的子公司在信用证文件项下有义务的范围内)

(I)包括支付本金、利息、收费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何信用证项下任何贷方应支付的其他款项的义务(包括担保义务)

且(Ii)不受本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件的限制，不包括任何被排除的互换债务、RCT回收债务以及根据证券文件担保的其他允许债务。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“原2018年增量定期贷款借款”应具有第2.6(D)节规定的含义。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据支付或要求支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行或交付、登记或执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何付款所产生的任何或所有现有或未来的印花、登记、单据或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括利息、罚款、罚款、附加税项和相关费用)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理、循环信用证发行者或定期信用证发行者(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中的较大者。

“母公司”是指维斯特拉能源公司(作为Dynegy Inc.的合并继承人)。

“母公司信贷安排”是指瑞士信贷集团开曼群岛分行作为行政代理和抵押品受托人、Dynegy Inc.作为借款人和不时作为贷款人和发行贷款人的金融机构之间的某些信贷协议，日期为2013年4月23日。

“母信用证”是指开证行在母信用证项下开立的任何信用证。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。

“参与应收账款设保人”是指借款人或作为或成为允许应收账款融资参与者或发起人的任何受限制子公司。

“爱国者法案”应具有第13.8节规定的含义。

“付款违约”是指根据第11.1节的规定，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“收款方”具有第12.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金法”是指现行的或可能不时修订的2006年养老金保护法。

“养老金计划”是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062条或第4069条将被合理地视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但不包括任何多雇主计划)。

“完美证书”是指借款人以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式提供的证书。

“履约担保”系指与任何无追索权债务有关的任何担保，该担保(I)如有担保，仅以除外项目子公司的资产或其股票作担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人保证(A)改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、竣工、维护或运营，或以其他方式影响由该无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的任何此类行为，(B)完成对相关除外项目子公司的最低商定股本出资。或(C)被排除在外的项目子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的人的义务。

“允许收购”是指借款人或任何受限制子公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务线或部门的资产)或股票或股票等价物，只要(A)如果该收购涉及任何股票或股票等价物，则该收购应导致该股票或股票等价物的发行人及其子公司成为受限制子公司和附属担保人，在第9.11节要求的范围内或根据本条款被指定为非受限制子公司，(B)该收购应导致抵押品代表人为适用的被担保各方的利益，在第9.11、9.12及/或9.14节所规定的范围内，借款人及受限制附属公司在取得任何股票、股票等价物或任何如此收购的资产的担保权益后，应遵守第9.16条的规定。

“许可合同”应具有第10.2(Bb)节规定的含义。

“允许的债务交换”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可持有人”是指截至2016年5月31日，TCEH第一留置权特别委员会(及其附属公司)的每名成员直接或间接合计拥有至少10%的C3 TCEH第一留置权担保债权。

“获准投资”指的是：

(A)由美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日和/或重置日期均不超过自取得之日起24个月；

(B)美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的证券，或其任何公共工具或任何该等州的任何政治分区，或其任何公共工具，其到期日由取得日期起计不超过24个月，而在取得该证券时，其投资级评级一般可从标普或穆迪取得(或如在任何时间标普或穆迪均不会对该等债务进行评级，则可从另一国家认可评级服务取得)；

(C)在设立日期后不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，而在取得该票据时，该票据的评级最少由标普或穆迪给予A-3或P-3级(或如在任何时间标普或穆迪均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(D)由行政代理(或其任何联系机构)、任何贷款人或任何其他银行发出的定期存款，或在取得该等存款证或承兑汇票的日期后不超过两年到期的本地及伦敦银行同业拆借利率存款证或银行承兑汇票，就本地银行而言，其资本及盈余合计不少于$500,000,000，而就外国银行而言，则为$100,000,000(或其等值的美元)；

(E)就上文(A)、(B)和(D)款所述类型的标的证券与符合上文(D)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商订立的期限不超过90天的回购协议；

(F)资产超过500,000,000美元的可销售短期货币市场及类似基金(X)或(Y)具有标普或穆迪至少A-3或P-3评级的基金(或，如标普或穆迪在任何时候均不对该等债务评级，则由另一家国家认可评级机构给予同等评级)；

(G)根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，而其实质上所有投资均属上文(A)至(F)条所述的一种或多于一种类型的证券；但为使该等许可投资构成定期信用证许可投资，该投资公司必须具有一般可从标普或穆迪取得的投资级评级(或如在任何时间标普或穆迪均不会对该投资公司进行评级，则由另一国家认可评级服务机构给予评级)；及

(H)对于任何受限制外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，在受限制外国子公司所在国家或进行此类投资的国家通常使用的其他高质量投资。

“允许留置权”应指：

(A)尚未拖欠的税款、评税或政府收费或申索的留置权，或正真诚地通过适当的法律程序对其提出争议的税款、评税或政府收费或索偿

按照公认会计准则的要求和依据建立了适当的准备金，或根据第9.4节不需要支付的准备金；

(B)对借款人或适用法律规定的借款人的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，如承运人、房东、建筑承包商、仓库管理员和机械师的留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，或与建造或恢复发电、输电或配电设施有关，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生实质性的不利影响；

(C)在根据第11.11节不构成违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；

(D)与工人补偿、失业保险、雇员福利和退休金责任以及其他类型的社会保障或类似立法有关的留置权或存款，或保证履行投标、法定义务、贸易合同(用于支付债务除外)、租约、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租约、政府合同、保证金、履约和回报保证金及其他类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生(包括与建造或恢复发电设施有关的义务)，输电或配电)或以其他方式构成第10.5节允许的投资；

(E)与借款人或借款人的任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁或分租、许可证或再许可；

(F)地役权、通行权、许可证、保留权、地役权、许可证、条件、契诺、他人的权利、限制(包括分区限制)、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权或勘测中的小瑕疵、例外或违规、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括为确保健康、安全和环境义务而征收的费用或产权负担)，不会对借款人及其受限制的子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(G)借款人或任何受限制附属公司的业务的经营或其财产的拥有权附带于最终检验中所显示的任何例外情况，而该等例外情况并非与借款人或任何受限制附属公司的债项有关而招致的，且总的来说并不会对该等财产的价值造成重大不利影响或实质上损害其在经营借款人或任何受限制附属公司的业务中的使用，以及就任何按揭财产而发出的业权保单的任何例外情况；

(H)地役权的出租人、再承租人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人、再承租人、许可人、再许可人的权益或设保人根据借款人或借款人的任何受限制附属公司在本协议允许的范围内作为承租人、再承租人、被许可人、受让人或再被许可人订立的任何租约、再租赁、许可、再许可或地役权所担保的任何权益或所有权；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)对购买、装运或储存价格由借款人或借款人的任何受限制附属公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票提供资金的货物或存货的留置权；但此种留置权只能在第10.1节允许的范围内担保借款人或受限制附属公司对该信用证或银行承兑的义务；

(K)批给他人的租赁、特许、再出租或再许可，但不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制附属公司的业务，作为一个整体；

(L)关于借款人或借款人的任何受限制附属公司订立的经营租约的预防性《统一商业法典》融资声明或类似文件所产生的留置权；

(M)在通常业务过程中为银行和其他金融机构设定的对借款人和在该等银行或金融机构(视属何情况而定)持有的受限制附属公司的任何银行账户的信贷余额的留置权，以便利在通常业务过程中就该等银行账户作出现金汇集及/或利息抵销安排的运作；

(N)根据《德克萨斯州统一商法典》9.343条或德克萨斯州以外各州的类似法规产生的留置权；

(O)(1)对应收账款、其他应收账款融资工具资产或应收账款融资工具资产的收款或收益存入的账户的留置权，在每一种情况下，均产生于允许的应收款融资和(2)与合格证券化融资相关的证券化资产和相关资产的留置权；

(P)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区、土地用途、环境或相类法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人及其受限制附属公司的业务的正常运作造成实质上的整体干扰；

(Q)因在适用法律所要求的任何时间为任何目的向任何政府当局存款或提供任何形式的担保而产生的任何留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件，或使借款人或任何受限制附属公司能够维持自我保险或参与任何保险风险的责任基金；

(R)适用于核燃料的任何政府当局的留置权、限制、条例、地役权、例外情况或保留；

(S)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款，或根据适用法律的任何规定，终止或修改上述权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或购买、收回或指定购买人的任何财产的权利，保留或归属任何政府当局的权利；

(T)因影响任何财产、借款人或任何政府当局的任何受限制附属公司而产生的任何义务或责任所产生的留置权

特许经营权、授予、许可或许可不会对使用该财产以达到其持有目的造成实质性损害的；

(U)为使用、控制或管制该人的任何财产而保留或归属任何政府当局的权利，而该等权利并不实质上损害将该等财产用作持有该财产的目的；

(V)就任何专营权、批予、特许或许可证而对任何政府主管当局所负的任何影响借款人或任何受限制附属公司财产的义务或责任；

(W)借款人或借款人的任何受限制附属公司依据任何对冲协议、结算协议或准许合约只就该等协议所欠款项授予的抵销权或净额结算权；

(X)被视为与根据第10.5节允许的回购协议中的投资相关而存在的留置权；但此类留置权不得延伸至属于该回购协议标的以外的任何资产；

(Y)扣押合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些账户是在正常业务过程中发生的，但不是为了投机目的；

(Z)对指定用于偿还或清偿债务的现金和准许投资的留置权；但须(A)将该等现金及/或准许投资存入一个账户，而该账户将直接或间接向持有该等债项的人支付须予清偿或清偿的债项；。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或准许投资的账户，并且只惠及须予清偿或清偿的债项持有者(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)该等债项的清偿或清偿是根据本条例明文规定准许的；。

(Aa)对于任何外国子公司，适用法律强制产生的其他留置权和特权；和

(Bb)担保不受限制附属公司的债务或其他义务的不受限制附属公司的股票留置权。

“允许的其他债务”是指允许的其他贷款和允许的其他债务。

其他备注。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务签发或签署并交付的任何协议、文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或所有信贷文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行了任何允许的其他债务，则指根据任何允许的其他债务文件和(如适用)任何担保文件产生的任何贷方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、现在或以后到期的、到期的或以后到期的，并包括在生效后由或

根据任何破产法或破产法，在任何程序中指定该人为该程序债务人的任何贷方，不论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，适用信贷方在许可其他债务文件和(如适用)任何担保文件项下的许可其他债务义务(以及其任何受限制子公司在许可其他债务文件和(如适用)任何担保文件项下的义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿金和根据任何许可其他债务文件和(如适用)任何担保文件项下的任何该等信贷方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”应指有担保的、被允许的其他债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的其他贷款”是指优先担保或无担保的贷款(如果有担保，这些贷款可以与债务同等担保(不考虑补救措施的控制)，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在任何一种情况下，由借款人或担保人发放，(A)如果发生了此类允许的其他贷款(为避免怀疑，不是“假定”)，其预定最终到期日和至到期日的加权平均寿命分别不早于初始期限贷款的预定最终到期日和加权平均到期日，或，对于为交换或发生第10.1节允许的任何其他债务而发行或发生的任何许可贷款，或修改、替换、再融资、退款、续期、重组或延长第10.1节允许的任何其他债务，不早于此类已交换、修改、替换、再融资、退款、续期、重组或延长债务的预定最终到期日和加权平均到期日(不包括惯常的预定本金摊销付款、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或伤亡或谴责事件、违约事件后的惯常加速权以及AHYDO补足付款)，(B)借款人的附属公司(担保人除外)并不是债务人；及。(C)如有抵押，则除全部或任何部分抵押品外，不以任何资产作抵押，但上述(A)款的规定不适用于任何惯常过桥贷款，只要该惯常过桥贷款须转换为的债项符合该等规定。

“允许的其他票据”是指优先担保的或无担保的票据(如果有担保的票据，可以与债务同等担保(不考虑补救措施的控制)，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在任何一种情况下，由借款人或担保人发行，(A)如果发生了这种允许的其他票据(为避免怀疑，不是“假定”)，其条款没有规定任何预定偿还、强制性赎回或偿债基金义务(习惯的预定本金摊销付款除外)，在发生最新定期贷款到期日之前(仅就第(A)款而言，仅限于截至第十二修正案生效日未偿还的定期贷款)，或在任何许可的其他票据的情况下，为交换或修改、替换、再融资、退款、续订或延长第10.1节允许的任何其他债务而发行或产生的任何许可票据，(B)除本定义(A)及(C)项所规定者外，其违约契诺及违约事件整体而言对借款人及受限制附属公司的限制并不比初始定期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款的条款有实质上更大的限制，除非(1)初始定期贷款、2016年增量定期贷款及2018年增量定期贷款的贷款人亦可受惠于该等更具限制性的条款, (2)此类条款反映发生或发行时的市场条款和条件(作为一个整体)(由借款人真诚地确定)(不言而喻，任何财务维持

(C)借款人的附属公司(担保人除外)不是债务人；及(D)如借款人的附属公司(除担保人外)并无以抵押品以外的任何资产作抵押，则该等财务维持契诺须为在该等核准其他票据产生时(只适用于在发行或产生该等核准其他票据时所厘定的最后定期贷款到期日之后的期间适用的任何财务维持契诺除外)的任何未偿还贷款的利益而加入；但前述(A)条的规定不适用于任何惯常过桥设施，只要该惯常过桥设施须转换为的债项符合该等规定。

“允许应收款融资”是指一个或多个经不时修订、补充、修改、延长、续订、重述或退款的应收款融资方案中的任何一个，其义务是对借款人和受限制子公司(应收款实体除外)无追索权(习惯陈述、担保、契诺和赔偿以及其他与此类融资有关的惯常形式的支持除外)，(B)应收账款实体直接或间接出售、转让、转让、质押或授予该等应收账款融资工具资产的参与或其他权益予非受限制附属公司的人士，从而为有关购买提供资金。

“准予重组”是指重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人在抵押品上的担保权益整体上没有受到重大损害(由借款人善意确定)。

“允许回租”是指在结算日存在或在结算日后由借款人或任何受限制子公司完成的任何回租；但在截止日期后完成的任何此类销售回租，不是在(A)信用方和另一方信用方之间或(B)非信用方的受限子公司和另一非信用方的受限子公司之间完成的，是以公允价值完成的，该公平价值是由(I)借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或一系列相关销售回租)的总收益超过100,000,000美元的情况下确定的。借款人或该受限制附属公司的董事会(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许的合成信用证融资”是指向借款人或其任何受限子公司提供的合成信用证融资；但其项下所有未偿债务总额不得超过250,000,000美元。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”应指现有计划或可接受的替代计划(视情况而定)。

“计划生效日期”应具有本协议序言中给出的含义

协议。

“平台”应具有第13.17(C)节规定的含义。

“质押协议”是指(A)由贷方当事人、抵押品代理人、抵押品托管人和抵押品代表为担保各方的利益而签订的修订和重新签署的质押协议，其日期为本协议之日(可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)与根据第9.12节交付的任何或所有债务有关的任何其他质押协议。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

“PrefCo”系指“优先股实体”(如本计划所界定)。“PrefCo子公司”是指PrefCo的任何子公司。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股票或股票等价物。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、收回提前还款事件、债务到期提前还款事件或新债到期提前还款事件。

“主要财产”是指(I)由德克萨斯州罗伯逊县的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的约800兆瓦(净负荷)的褐煤燃煤发电设施，不包括采矿物业，称为“Oak Grove 1号机组”；(Ii)由德克萨斯州罗伯逊县的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的约800兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括称为“Oak Grove 2号机组”的采矿物业；(3)约1,150兆瓦(净负荷)的核燃料发电设施，名为“科曼奇山顶1号机组”，由Lighant Generation Company LLC在德克萨斯州萨默韦尔县和胡德县运营和拥有；。(5)约1,792兆瓦(名义铭牌)天然气燃气联合循环发电厂，名为“Forney Energy Center”，由Lighant Holding Company LLC在德克萨斯州福尼市运营和拥有；。(Vi)由位于得克萨斯州米拉姆县的Sandow Power Company LLC运营及拥有的约580兆瓦(净负荷)的褐煤循环沸腾床发电设施(不包括采矿物业)及(Vii)由位于德克萨斯州巴黎的Lighant Holding Company LLC运营及拥有的名为“Lamar Energy Center”的约1,000兆瓦(名义铭牌)天然气燃气联合循环发电厂。

“优先留置权义务”应具有附随信托中规定的含义

协议。

“预计调整”是指，对于包括任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度的任何测试期而言，就适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(包括任何“运行率”协同效应的结果，经营费用的减少和改进以及成本节约和其他调整，由或包含在由国家认可的四大会计师事务所或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所提供给行政代理人的关于该形式实体的尽职调查收益质量报告中(视属何情况而定)，借款人出于下列原因真诚地预计：(A)采取或

在该交易后期间之前或期间已经采取或预期将采取重大步骤以实现成本节约的，或(B)在该交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，在每种情况下均与该形式实体的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合；但(A)在借款人选择时，只要与该项收购有关而支付的总代价少于$50,000,000或预计调整总额将少于$50,000,000，则无须就任何备考实体厘定该项备考调整；及(B)只要在该交易后期间之前或期间采取或将会采取该等行动，或在该交易后期间之前或期间招致该等费用(视何者适用而定)，均可假定：为预测该等已取得的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的预计增减，该等“运行率”协同效应的适用金额、营运费用削减及改善及成本节约及其他调整将在整个测试期间内实现，或该等额外的“运行率”协同效应、营运费用削减及改善及成本节约及其他调整的适用金额将在整个该测试期间内产生；此外，对该等已取得的EBITDA或该等综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减，在“运行率”协同效应、营运开支的减少及改善及成本节约及其他调整或已包括在该等综合EBITDA(视属何情况而定)内的额外成本方面不得重复, 在该测试期内。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契诺适用的计量期的第一天发生：(A)属于受该特定交易限制的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)如处置借款人的任何附属公司的全部或几乎所有股份，或借款人或借款人的任何附属公司的营运所用的任何部门、生产线或设施，则不包括在内；及。(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内；。(B)任何债务的偿还或偿还；及。(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关的任何债务的任何招致或承担。(X)如该等债务是浮动利率或公式利率，就本定义而言，此类债务应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效的利率来确定的：(Y)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员按照公认会计准则合理确定的利率应计，(Z)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数选择性地确定, 应被确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率)；但在不限制根据上文(A)项(但不得复制)进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试或契诺，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易及(Y)在借款人的善意判断下可合理识别及可提供事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事件(包括营运费用削减)。

“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节或守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第9.1(G)节规定的含义。

“PUCT”指的是德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化工具(及其担保)：(I)借款人应真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和受限制的子公司在经济上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制的子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排下的责任对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

“符合资格的新股”是指控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司根据证券法(单独或与二次公开发行相关的)向美国证券交易委员会提交的有效注册书，在承销的第一次公开发行(不包括根据S-8表格登记声明进行的公开发行)中发行普通股。

“评级机构”指以下任何一种：(A)标普、(B)惠誉或(C)穆迪。

“评级条件”是指借款人向行政代理提交合理地令行政代理满意的书面证据，证明根据本协议第9.15节，借款人已从穆迪获得等于或高于Ba1的公共企业家族评级(至少具有稳定的前景)(应理解，评级条件应被视为继续满足，即使该评级随后发生任何变化)。

“RCT”指的是德克萨斯州铁路委员会。

“RCT回收义务”是指贷方或其子公司向RCT或德克萨斯州(X)支付的所有金额，涉及RCT产生的回收义务(或RCT可能发生的回收义务)，且根据适用法律，任何贷方或其子公司可能对其负有责任，以及(Y)任何其他先出义务(如抵押品信托协议中的定义)。

“不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

“应收账款实体”是指仅为下列目的而成立的任何人

(I)促进或达成一项或多项获准应收账款融资；及(Ii)在每一情况下，从事与此有关或附带的合理活动。

“应收账款融资资产”是指目前存在的和此后产生或产生的欠任何参与应收款设保人的或应付给任何参与应收款设保人的账款、付款无形资产和动产票据(按照UCC中的定义)，以及在与任何账户、动产票据或付款无形资产有关或支持的范围内，或构成应收款的所有一般无形资产(每个该等术语在UCC中定义)以及对任何参与应收账款设保人的债务和其他形式的债务和应收款，包括支付与其有关的任何利息、财务费用、滞纳金或其他费用的权利(以上统称，为“应收款”)，所有此类参与应收款设保人作为未付卖方的权利(包括销售任何产生任何应收款的货物的权利)，所有担保权益或留置权，以及不时旨在保证支付本定义中描述的任何应收款或其他项目的所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，与此相关的所有客户保证金，产生或证明本定义中所述任何应收款或其他项目的任何合同项下的所有权利，与本定义中所述任何应收款或其他项目或与之有关的任何债务人有关的所有文件、簿册、记录和信息(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，以及与无追索权应收账款保理安排有关的习惯上与应收款一起转让并已出售的任何其他资产, 与允许应收账款融资有关的转让、转让或以其他方式转让或质押，以及上述所有收益。

“应收款费用”指就任何应收账款或其中的参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何准许应收账款融资而向并非受限制附属公司的人士支付的其他费用。

“应收账款负债”指于任何时间就任何应收账款、证券化或类似融资(包括任何准许的应收账款融资或任何证券化融资，但不包括在正常业务过程中产生的任何应收账款保理融资)、“负债”、零碎不可分割权益(其陈述金额可称为“净投资”或反映投资于该等不可分割权益的金额的类似术语)或根据该等应收账款、证券化或类似融资产生或发行的其他证券，于任何时间的“负债”、零碎不可分割权益(可称为“投资净额”或类似条款)或根据该等应收账款、证券化或类似融资而产生或发行的其他证券的本金总额。

“追回事件”是指(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)根据征用权对任何财产或资产的任何扣押、没收、没收或转移(或在谴责威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用或与之有关的任何类似事件。

“追回预付款事件”指就任何与借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产有关的追回事件而收取的任何和解或付款的现金收益；但“追回预付款事件”一词不应包括任何资产出售预付款事件。

“赎回通知”应具有第10.7(A)节规定的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。“再融资C期贷款”应具有第13.1节规定的含义。“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。“再融资修正案”应具有第2.15(B)(Vii)节规定的含义。“再融资承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资安排”是指根据第2.15(B)节确定的任何新的贷款类别或承诺，或对现有类别的贷款或承诺的增加。

“再融资工具成交日期”应具有第节给出的含义

2.15(b)(iv).

“再融资贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节规定的含义。“再融资贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。“再融资贷款申请”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资循环信贷承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资循环信贷贷款人”应具有第节给出的含义

2.15(b)(iii).

“再融资循环信用贷款”应具有第节规定的含义

2.15(b)(ii).

“再融资术语C贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节提供的含义。“C期再融资贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节提供的含义。

“C期再融资贷款承诺”应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节规定的含义。“再融资定期贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”应具有第节规定的含义。

2.15(b)(i).

“再融资定期贷款还款金额”应具有下列含义

第2.5(C)条。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“再投资期”是指自收到资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益之日起15个月。

“拒绝通知”应具有第5.2(H)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

就任何多雇主计划而言，“重组”应指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“还款金额”是指定期贷款还款金额、任何延期系列的延期定期贷款还款金额、增量定期贷款还款金额、再融资定期贷款还款金额和计划于任何日期偿还的置换定期贷款还款金额。

“被替换的循环信用贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“被替换的C期贷款”应具有第13.1节所给出的含义。

“替换设施”应具有第13.1节中给出的含义。

“置换循环信贷承诺”是指一个或多个贷款人为换取或将用于再融资、替换、续展、修改、退款或延长循环信贷承诺(及相关的循环信贷承诺)、延长的循环信贷承诺(及相关的扩展循环信贷贷款)、新的循环信贷承诺(及相关的新循环信贷贷款)或以前的替换循环信贷承诺(及相关的准许其他贷款)而作出的承诺；但在实质上与提供此类置换循环信贷承诺的同时，被交换、再融资、替换、续签、修改的类别的承诺

已退还或延期的(“被替换类别”)被削减和永久终止(以及任何相应的未偿还贷款)，按照第5.2(E)节规定的方式(替换循环信贷承诺和相关的允许其他贷款除外)，其数额必须是，在实施该替换后，替换循环信贷承诺的本金总额加上被替换类别在实施该替换后仍未偿还的承诺本金总额，不超过被替换类别在紧接替换前有效的承诺或承诺本金总额。

“替代期限C贷款”应具有第13.1节中给出的含义。

“置换定期贷款还款金额”应具有下列定义

第2.5(C)条。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其规定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“所需的2022年延期循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后2022年延期循环信贷承诺的大部分的非违约贷款人(或者，如果2022年延长的循环信贷承诺总额在此时已经终止，则指此类贷款人当时的大部分循环信贷敞口(不包括违约贷款人的循环信贷敞口)。

“所要求的贷款人”是指在任何日期拥有或持有以下款项的非违约贷款人：(A)在该日期的未偿还定期贷款总额，(B)在该日期未偿还的C期贷款总额，(C)(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额已终止或为了根据第11条加速的目的，在该日期，循环信用贷款和循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信用贷款和循环信用证风险敞口)的未偿还本金总额，(D)(I)每个延期系列在该日期的调整后延期循环信贷承诺总额，或(Ii)如果任何延期系列的延期循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，(E)(E)(I)于该日期每批新循环信贷承诺的经调整新循环信贷承诺总额，或(Ii)任何一批新循环信贷承诺总额已根据第(11)节终止或加速的情况下，该批新循环信贷贷款及相关循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的新循环信贷贷款及循环信用证风险敞口)于该日期的未偿还本金总额。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或者，如果此时循环信贷承诺总额已终止，则指当时的大部分循环信贷风险敞口(不包括违约贷款人的循环信贷风险敞口)。

“所需的C期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有该日期C期贷款未偿还本金总额的大部分的贷款人。

“所需定期贷款出借人”是指在任何日期拥有或持有该日期未偿还贷款本金总额的多数的出借人。

对于任何人，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产或资产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束，均指“法律要求”。

“必要的DIP Roll贷款人”是指在任何日期，现有的DIP贷款人持有DIP贷款和承诺贷款总额的50%以上。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“修复证明”，就任何回收预付款事件而言，指借款人或任何受限制附属公司的授权人员在再投资期结束前向行政代理作出的证明，证明(A)借款人或该受限制附属公司有意使用与该回收预付款事件有关的收益，(X)修理、恢复、翻新或更换发生该回收预付款事件的财产或资产，或(Y)投资于在类似业务中使用或有用的资产，(B)完成该等维修、恢复、(C)该等维修、修复或更换将于(X)收到有关回收预付款项之日起15个月及(Y)交付该等修复证书后180天内完成，两者以较迟者为准。

“受限制的外国子公司”是指受限制的外国子公司

附属公司。

“受限附属公司”是指借款人的非受限附属公司以外的任何附属公司；但是，在任何受限附属公司根据其定义被指定为“排除项目附属公司”之后(在该“排除项目附属公司”被重新指定为“受限附属公司”之前)，除第9.16、10.1、10.2和10.11节的目的外，该排除项目附属公司不应构成本协议的受限附属公司。

“留存的递减收益”应具有第5.2(H)节规定的含义。“回报”是指，就任何投资而言，任何股息、分配、利息、

费用、保费、资本返还、本金偿还、收入、利润(从处置或其他方面获得)以及与该等投资有关的其他收到或变现的金额。

循环信贷承诺“是指(A)2022年延长的循环信贷承诺，(B)2022年未延长的循环信贷承诺，和/或(C)在任何人同意提供增量循环信贷承诺或根据第2.14节成为增量循环贷款贷款人的情况下，在每种情况下，适用的增量修正案中规定的金额，在每种情况下，此类循环信贷承诺可根据本条款不时改变，包括(除非上下文另有要求)任何延长的循环信贷承诺、任何

该贷款人的再融资循环信贷承诺和重置循环承诺。于2016增量修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为750,000,000美元；自2016增量修正案生效日期起至第七修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为860,000,000美元；自第七修正案生效日期起至第八修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2500,000,000美元；自第八修正案生效日期起至第九修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,675,000,000美元，自第九修正案生效日起至第十一修正案生效日前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,725,000,000美元，而在第十一修正案生效日及之后至第十二修正案生效日期前的晚上，所有贷款人的循环信贷承诺总额为3,000,000,000美元，而在第十二修正案生效日，所有贷款人的循环信贷承诺总额为3,000,000,000,000,725,000,000美元，两者可根据信贷文件的规定予以减少。

“循环信贷承诺费”应具有第节规定的含义

4.1(a).

“循环信贷承诺额百分比”是指每个贷款人在任何时候通过(A)该贷款人在该时间的循环信贷承诺额除以

(B)当时的循环信贷承诺总额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时间，每家贷款人的循环信贷承诺百分比应为(A)该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口的百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额及(B)该贷款人当时的循环信用证风险。

“循环信贷安排”是指2022年延长循环信贷安排、2022年非延长循环信贷安排和/或循环信贷承诺所代表的循环信贷安排，视情况而定。

“循环信贷贷款人”指，在任何时候，任何2022年延长的循环信贷贷款人、任何2022年未延长的循环信贷贷款人和/或在上下文可能需要的时间(或在其循环信贷承诺终止后，在该时间有循环信贷风险)有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款延期申请”应具有第2.15(A)(Iii)节规定的含义。

“循环信贷贷款”系指初始循环信贷贷款、循环信贷贷款人根据第2.1(C)节发放的每笔额外贷款、2022年延期循环信贷贷款、2022年非延期循环信贷贷款、任何增量循环信贷贷款、任何置换贷款、任何再融资循环信贷贷款或任何延期循环信贷贷款(视情况而定)。

“循环信用证借款”是指从任何循环信用证项下提取的、在作为借款或再融资之日仍未偿还的信用证的延期。

“循环信用证到期日”是指(A)对于非德意志银行(或其任何关联公司)的循环信用证(或其指定的循环信用证承诺，视情况而定)，即2022年延长的循环信用证到期日之前五个工作日的日期；(B)就德意志银行(或其任何关联公司)出具的循环信用证(或德意志银行(或其任何关联公司)的指定循环信用证承诺)而言，即2022年非延长循环信贷到期日之前五个工作日的日期。

“循环信用证债务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的循环信用证规定的总金额加上所有循环信用证项下所有未付提款的本金总额，包括所有循环信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，循环信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，则该循环信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“循环信用证参与人”应具有第3.3(A)节规定的含义。“循环信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“循环信用证”是指根据第3.1(A)(I)节开具的每份信用证(包括根据第3.10节视为循环信用证的DIP循环信用证)。

“循环信用证承诺额”是指在任何日期，相当于根据第4.2(C)节不时减少的循环信用证承诺额总额的金额。

“循环信用证风险敞口”是指，对于任何循环信贷贷款人，在任何时候，(A)贷款人已经(或被要求)按照第3.4条(A)项向循环开证人付款的循环信用证项下任何未支付提款的本金金额，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)节已经(或被要求已经)向循环信用证开证人付款的循环信用证承诺额占当时未偿还循环信用证的百分比(不包括贷款人已经根据第3.4(A)节向循环信用证支付(或被要求支付)的循环信用证项下未付款的部分)。

“循环信用证手续费”应具有4.1(C)节规定的含义。

“循环信用证发行人”指(A)第十二修正案生效之日，(一)花旗银行及其关联公司，(二)瑞士信贷股份公司纽约分行及其关联公司，(三)加拿大皇家银行及其关联公司，(四)[保留区](V)Natixis纽约分行及其联营公司、(Vi)德意志银行及其联营公司、(Vii)巴克莱银行及其联营公司、(Vii)法国巴黎银行及其联营公司、(Ix)法国农业信贷银行及其联营银行、(X)高盛美国银行及其联营公司、(Xi)摩根大通银行及其联营公司、(Xii)瑞穗银行及其联营公司、(Xiii)摩根士丹利银行及其联营公司、(Xiv)MFG银行有限公司及其联营公司，(Xv)蒙特利尔银行芝加哥分行及其附属公司，

(Xvi)Truist Bank及其联营公司、(Xvii)美国银行及其联营公司、(Xviii)KeyBank National Association及其联营公司、(Xix)法国兴业银行及其联营公司、(Xx)三井住友银行及其联营公司和(Xxi)丰业银行及其联营公司(以及，在本条(A)项所述的该等联营公司的情况下，仅在借款人合理接受的范围内)及(B)在任何时间，根据第3.6节或第十一修正案的规定成为循环信用证出借人的人(有一项理解，即如果任何此等人士根据本协议不再是循环信贷贷款人，则该人仍将是循环信用证的出借人，而该人出具的任何循环信用证在其不再是贷款人之日仍未结清)。任何循环信用证发行方可酌情安排由该循环信用证发行方的关联公司出具一份或多份被借款人合理接受的循环信用证，在每一种情况下，“循环信用证发行方”一词应包括与该关联方或贷款方出具的循环信用证有关的任何此类关联方或贷款人。在本文和其他信用证文件中，凡提及循环信用证开证人，应视为指适用信用证的循环信用证开证人或所有循环信用证开证人，视情况而定。

“未偿还循环信用证”指在任何时候，就任何循环信用证发行人而言，(A)该循环信用证发行人开具的所有未偿还循环信用证的规定总金额，以及(B)就所有此类循环信用证而未支付的所有提款的本金总额。在本文和其他信用证文件中，凡提及循环信用证时，应视为指适用的循环信用证发行人签发的所有循环信用证中的未偿还循环信用证，或视上下文所需，视为指所有循环信用证中的未偿还循环信用证。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“出售回租”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产(不论现已拥有或其后取得)，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与出售、转让或处置财产实质上相同的目的或用途的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”应具有第8.19节规定的含义。“制裁法”应具有第8.19节规定的含义。

“Sandow 4号机组”指约557兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括采矿物业，称为“Sandow 4号机组”，由德克萨斯州米拉姆县的Lighant Generation Company LLC运营和拥有。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指截至2017年2月1日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间对信贷协议的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中规定的含义

修正案。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(C)节交付或要求交付的随行人员证书。

“第2.15(A)节附加修正案”应具有第2.15(A)节给出的含义

2.15(a)(v).

“有担保银行方”是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保套期保值协议一方的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理就与信贷便利有关的事项指定的、或由抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项根据第12条指定的每个子代理人。

“有担保现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行之间订立的与现金管理服务有关的任何协议(有理解及同意，每份有担保的现金管理协议(定义见现有DIP协议)于本协议项下及其他信贷文件项下均为有担保现金管理协议，但仅限于相关现金管理协议不会因转换日期的发生而终止)。

“有担保套期保值协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议(有一项理解及同意，即自结算日期起至转换日期止期间订立的每项有担保套期保值协议(定义见现有DIP协议)应为本协议项下及其他信贷文件项下的有担保套期保值协议，但仅限于相关对冲协议不会因转换日期终止)。

“担保当事人”是指担保银行方、担保品托管人(只要担保品信托协议有效)、RCT(在先出义务(如担保品信托协议中的定义)解除之前的所有时间)、彼此的第一留置权担保方(担保银行当事人除外)以及担保品代表就任何担保文件相关事项指定的每一分代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券或票据，这些证券或票据代表贷款的全部或部分权益，或全部或部分以贷款和贷款人在信用证文件下的权利为抵押。

“证券化资产”是指(A)任何应收账款或相关资产及其收益，在每一种情况下，均受证券化融资机制的约束；(B)担保该等应收账款或资产的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账户或资产有关的锁柜账户和记录以及习惯上转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产。

在证券化融资中拥有账户或资产，且在上文(A)和(B)项的情况下，与合格证券化融资相关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可据此将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，后者进而将该等证券化资产出售予非借款人或受限制附属公司的人士，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给非借款人或受限制附属公司的其他费用和开支(包括与任何合格证券化融资相关的其他费用和开支)。

“证券化回购义务”是指(I)允许应收账款融资项下的应收账款融资工具资产的卖方(或该义务的任何担保)回购应收账款融资工具资产的任何义务，或(Ii)合格证券化融资项下的证券化资产回购证券化资产的任何义务，在这两种情况下，包括但不限于，由于卖方采取的任何行动、任何未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件，导致应收款或其部分受到任何声称的抗辩、争议、抵消或反索赔的影响。

“证券化附属公司”是指借款人在各种情况下为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何附属公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制附属公司进行投资，借款人或该受限制附属公司将证券化资产及相关资产转移至该附属公司。

“担保协议”是指借款人、设保人一方、担保品代理人、担保品托管人和担保品代表为担保当事人的利益而签订的修订和重新签署的担保协议，其日期为本协议之日(如该协议可能不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或替换)。

“担保文件”统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押、(D)抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议以及根据第10.2节签立和交付的任何其他债权人间协议和(E)根据第9.11、9.12或9.14节或任何其他此类担保文件签立和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件。

“系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

《和解协议》系指于2016年5月31日生效的《现行计划》中定义的《和解协议》。

“清算单”是指自2016年5月31日起生效的现行《计划》中定义的清算单。

“第七修正案”是指截至2018年6月14日，在控股公司、借款人、行政代理、作为辞任行政代理的德意志银行与贷款人、信用证发行人和其他信用方之间的特定“信贷协议第七修正案”。

“第七修正案生效日期”具有第七条规定的含义

修正案。

“第七修正案重新定价交易”是指(I)将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还，或将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益转换为、根据信贷安排实质上同时发行新的或替换的广泛银团优先担保第一留置权定期贷款，其主要目的是降低适用于初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对初始定期贷款或2018年增量定期贷款的任何修订(或任何与此相关的任何“扬克银行”权利的行使)，其主要目的是降低适用于初始期限贷款或2018年增量定期贷款的收益率；但第七修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他“控制权变更”交易、(Y)借款人、控股公司或其任何直接或间接母公司的首次公开发行或其他股权发行、或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资有关的任何此类预付款、偿还或修订，该等许可收购或其他投资或(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前本协议条款不允许的情况下，或(B)在紧接该许可收购或其他投资完成之前本协议条款允许的情况下，不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在借款人本着善意行事后继续和/或扩大其合并业务。

“共享服务及税务协议”统称为(I)借款人或其任何受限制附属公司参与的任何共享服务或类似协议，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司参与的任何税务分享协议，(Iii)应收税款协议及(Iv)税务协议(定义见现有计划)。

“类似业务”指借款人及受限制附属公司于结算日进行或拟进行的任何业务，或任何其他业务活动，而该等业务活动是借款人的合理延伸，或在其他方面与上述任何业务(包括因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)在其他方面类似、附带、必然、互补、协同或附属的，在每种情况下均由借款人真诚决定。

“第六修正案”是指截至2018年2月20日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的“信贷协议第六修正案”。

“第六修正案生效日期”应具有第六修正案所规定的含义

修正案。

“第六修正案重新定价交易”应指(I)任何2016年增量定期贷款的任何预付或偿还，或将2016年增量定期贷款的收益转换为信贷安排下基本上同时发行的任何新的或替换部分的广泛银团优先担保第一留置权贷款，其主要目的是降低适用于2016年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2016年增量定期贷款的任何修订(或任何与此相关的任何“扬克银行”权利的行使)，其主要目的是降低适用于2016年增量定期贷款的收益率；但第六修正案的重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他“控制权变更”交易、(Y)借款人、控股公司或其任何直接或间接母公司的股权的首次公开发行或其他发行、或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资有关的任何此类预付款、偿还或修订，该许可收购或其他投资或者(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前本协议条款不允许的，或(B)在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款允许的，不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在借款人本着善意行事后继续和/或扩大其合并业务。

“SOFR”是指相当于由NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日”的定义中提供的含义

简单的SOFR“。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中提供的含义。

“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”就任何人而言，是指截至转换日期，(I)该人财产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务；(Ii)该人并未从事，亦不会从事，(I)(I)于本协议日期拟进行的业务的资本额不合理地少，且(Iii)该人士有能力偿付其附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的，及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的应计标准)。

“指定联营公司”是指借款人的下列联营公司：EFH公司服务公司和EFH地产公司。

“特定承诺终止”应具有第十一条规定的含义

修正案。

“指定违约”系指第11.1或11.5款下的任何违约事件。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“指明留置权篮子”应具有第#款最后一段所规定的含义。

第10.2节。

“特定陈述”系指借款人和担保人作出的陈述和担保，在适用范围内，(I)第8.1(A)节(仅就有效存在而言)，(Ii)第8.2节，(Iii)第8.3(C)节(仅针对任何信用方的组织文件)，(Iv)第8.5节，(V)第8.7节，(6)第8.16节(应以作为承诺函附件三附件三所附的偿付能力证书的形式交付偿付能力证书)、(7)第8.17节和(8)第8.19节最后一句。

“指定的循环信用证承诺”是指，就任何循环信用证签发人而言，(A)就在第十二修正案生效之日为循环信用证的每个循环信用证签发人而言，在附表1.1(A)(经《第十二修正案》修订)中与该循环信用证发行人名称相对列出的循环信用证承诺的金额或借款人与该循环信用证发行人可能不时以书面约定的其他金额，以及(B)在任何其他循环信用证的情况下，100%的循环信用证承诺额或协议中规定的较低金额，根据该协议，该人成为根据本合同第3.6(A)节或第十一修正案所订立的循环信用证发放人。

“指定时间表”应具有第1.12节规定的含义。

“特定期限信用证承诺”对于任何定期信用证发行人而言，是指定期信用证承诺的100%或协议中规定的较低百分比，据此该人成为根据本合同第3.6条(A)款订立的定期信用证发行人。

“特定交易”指，就任何期间而言，任何投资、就任何投资签署意向书或购买协议、任何资产处置、允许出售回租、债务的产生或偿还、股息、子公司指定、递增定期贷款、递增定期C贷款、递增循环信贷承诺、递增循环信用贷款或根据本协议条款发生的其他事件

要求“形式合规性”与本协议项下的测试或契诺相符，或要求此类测试或契诺以“形式基础”计算。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额，该金额的确定不考虑届时是否能满足任何提取条件。

“规定的到期日”，就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的原始文件中计划支付该利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有债务；但就任何污染控制收入债券或类似工具而言，其任何系列的规定到期日应被视为任何管理该等债务的文书所规定的再销售该债务的日期。

“状态”指在任何日期对借款人而言，在该日期存在I级状态或II级状态(视属何情况而定)。因综合第一留置权净杠杆率的变化而引起的状态变化，应从下列每个日期的第一天起生效：(A)根据第9.1节向行政代理人交付第9.1节财务条款，以及(B)借款人向行政代理人交付关于该第9.1条财务规定的当时适用状态的高级人员证书，并应保持有效，直到根据本定义实施的下一次变更为止；但根据本定义对综合第一留置权净杠杆率的每次确定应在相关财务条款9.1节所涵盖的财务期结束时结束的测试期结束时作出。

“股份”指股本或股本中的股份(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股(视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)或公司、合伙、有限责任公司或同等实体的股份，不论是否有投票权)，惟任何证明负债可兑换或可交换为股份的票据不得被视为股份，除非及直至该票据如此转换或交换。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非及直至该工具如此转换或交换。

“后续交易”应具有第1.11节规定的含义。

任何人的“附属公司”指并包括：(A)其任何类别的股份超过50%的任何一个或多个类别的任何公司，根据其条款，该公司具有普通投票权以选举

该等法团的大多数董事(不论当时该等法团的任何一个或多个类别的股东是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时由该人士透过附属公司直接或间接拥有；及(B)该人士当时直接或间接透过附属公司拥有超过50%股权的任何有限责任公司、合伙企业、合营企业或其他实体，或该人士当时是控股普通合伙人。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指每一位担保人

借款人。

“后续基准利率”应具有第2.10(D)节规定的含义。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“测量”系指对任何抵押财产(及其所有改进)的测量，包括基于航空摄影的测量，该测量是(A)(I)由持牌测量师或工程师准备的，(Ii)由测量师(根据所涉房地产的大小、类型和位置以合理的方式)向行政代理人、抵押品代理人和所有权公司证明的，以及(Iii)足够的，单独或与测量(或“不变”)有关的在适用司法管辖区惯用的形式和实质的誓章。业权公司有权(在适用法律允许的范围内)删除或修订与该抵押财产有关的业权保险单(或承诺)中的所有标准测量例外情况，并在适用司法管辖区可用范围内签发抵押品代理人可能合理要求的背书或其他测量保险，或(B)抵押品代理人以其他方式合理地接受(考虑到所承保房地产的大小、类型和位置)。

“可持续性调整”应指对适用循环边际定义中所列的每年百分比所作的任何调整，如本合同所附附表A中进一步描述的那样(并受其规定的约束)。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类套期保值协议终止之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征收、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“应收税金协议”是指剥离应收税金协议(如现有计划所界定的)，包括根据该协议达成的任何协议或安排

控股的直接或间接母公司(或该直接或间接母公司的任何附属公司)在所有情况下均有责任就该等直接或间接母公司(或其任何附属公司)的特定税项，向根据该等协议或安排(包括透过转让代理或类似代理、受托人或其他中介机构)所拥有的权利的若干持有人或为该等持有人的利益而支付款项(包括与提前终止有关的款项，如有的话)。

“TCEH”应具有本协定序言中规定的含义。“TCEH债务人”一词的含义与本合同的独奏部分中所给出的含义相同。

“TCEH第一留置权特设委员会”系指本计划所界定的“TCEH第一留置权特设委员会”。

“第十修正案”是指截至2019年11月15日，在控股公司、借款人、贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的“信贷协议第十条修正案”。

“第十修正案生效日期”应具有第十条规定的含义

修正案。

“第十修正案重新定价交易”应指(I)任何2018年增量定期贷款的任何预付或偿还，或将2018年增量定期贷款的收益转换为信贷安排下基本上同时发行的任何新的或替换部分的广泛银团优先担保第一留置权贷款，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2018年增量定期贷款的任何修订(或任何与此相关的任何“扬克银行”权利的行使)，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率；但第十修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他“控制权变更”交易、(Y)借款人股权的任何首次公开发行或其他发行有关的任何此类预付款、偿还、转换或修订，借款人或其任何直接或间接母公司或(Z)借款人或任何受限制附属公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该等许可收购或其他投资完成前不符合本协议条款的许可，或(B)在紧接该等许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款许可的，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或其他投资完成后继续及/或扩大其合并业务。

“C期贷款”指初始C期贷款、任何增量C期贷款、任何延期C期贷款、任何再融资C期贷款或任何替代C期贷款(视情况而定)。

“C期贷款抵押品账户”是指根据第3.9节设立的一个或多个现金抵押品账户或证券账户，其目的是为定期信用证的信用证义务提供现金担保。

“C期贷款抵押品账户余额”是指在任何时候，就任何C期贷款抵押品账户而言，存入该C期贷款抵押品账户的存款总额。本合同及其他信用证文件中提及的C期贷款抵押品账户余额应被视为指C期贷款抵押品账户余额

适用于所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，视情况而定。

“C期贷款延期申请”应具有第节给出的含义

2.15(a)(iii).

“C期贷款贷款”是指为C期贷款提供的贷款。“C期贷款增加”应具有第2.14(A)节所给出的含义。“C期贷款贷款人”是指持有C期贷款的每一位贷款人。“C期贷款到期日”指的是2023年8月4日。

“信用证条款现金保证金要求”应具有第节给出的含义

3.9.

“定期信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未支付的定期信用证规定的总金额加上所有定期信用证项下所有未付提款的本金总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，定期信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该定期信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“定期信用证允许的投资”应指：

(A)定义(A)至(G)款所述的任何准许投资

其中；以及

(B)借款人和适用的定期信用证发行人不时同意的其他证券。

“定期信用证终止日期”是指任何适用的递增定期信用证贷款到期日之前五个工作日的日期。

“定期信用证”是指根据第

3.1(b)(i).

“定期信用证承诺”是指(A)在第七修正案生效日期之前，金额为500,000,000美元，可根据第2.5(A)条或第5.2(D)节不时减少，以及(B)在第七修正案生效日期，为0美元。

“定期信用证签发人”是指根据第3.6条规定随时成为定期信用证签发人的人(不言而喻，如果任何此人不再是本合同项下的出借人，则该人仍将是该人出具的、在其不再是出借人之日仍未履行的任何定期信用证的出具人)。任何定期信用证发行人可酌情安排由该定期信用证发行人的关联公司出具一份或多份为借款人合理接受的定期信用证，在每一种情况下，术语“定期信用证发行人”应包括与该关联公司或贷款人出具的定期信用证有关的任何此类关联公司或贷款人。本合同及其他信用证文件中提及的信用证发行人应视为指

适用的定期信用证或所有定期信用证的签发人，视情况而定。

“未付定期信用证”指，在任何时候，就任何定期信用证发行人而言，指(A)该定期信用证发行人开具的所有未付定期信用证的规定总金额和(B)所有此类定期信用证的所有未付款提款的本金总额。在本文件和其他信用证文件中，凡提及“未付款信用证”，应视为指适用的“定期信用证”发行人所签发的“未付款信用证”或“所有信用证未付款信用证”，视上下文而定。

“定期信用证偿付义务”是指信用证各方根据本协议第3.4节规定的条款和条件，偿还和偿还任何定期信用证上未支付的提款的义务。

“增加定期贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。“定期贷款出借人”是指持有定期贷款的每个出借人。

“定期贷款”指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何置换定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期限贷款，视情况而定。

“定期贷款延期申请”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。“定期贷款到期日”是指2023年8月4日。

“定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“SOFR借款”一词，就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR借款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中规定的含义。

“SOFR定期贷款”是指2022年延长的循环信贷贷款，利率以调整后的SOFR利率为基础，但不包括根据“ABR”定义的第(C)(Ii)款。

“SOFR期限利率”指，对于任何与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率为纽约时间上午6：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(纽约市时间)该术语SOFR确定日，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR利率的基准替换日期，则该术语SOFR确定日的SOFR参考利率将是就该SOFR之前的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率

参考汇率由CME条款SOFR管理人公布，只要该首个工作日不超过该条款SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

对于本协议项下的任何确定，“试用期”应指借款人上一次结束的连续四个会计季度，并且已经交付或要求交付第9.1条财务(或者，为了计算本协议项下的财务比率，可以获得第9.1条(A)或(B)项中描述的财务报表)。

“第三修正案”是指截至2017年2月28日，在控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人和各定期信用证发行人之间的“信用证协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案规定的含义

修正案。

“产权公司”是指富达全国产权保险公司。

“2022年延期循环信贷承诺总额”是指所有贷款人2022年延期循环信贷承诺的总和。

“2022年未延长循环信贷承诺总额”是指所有贷款人2022年未延长循环信贷承诺的总和。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额之和。

“信贷风险总额”是指在任何日期，(A)在该日期的总承诺额，(B)如果任何循环信贷总承诺额在该日期或之前终止，则为(I)最近在该日期持有该等终止承诺的贷款人的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额，以及(Ii)该贷款人在该日期就循环信用证的风险敞口总额(上述第(I)和(Ii)款的总和为：就属循环信贷贷款人的任何该等贷款人而言，(C)在该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额，及(D)在该日期的所有C期贷款的未偿还本金总额，应相等于该等贷款人的循环信贷风险总额。

“展期循环信贷承诺总额”是指每个展期系列的所有贷款人在该日的展期循环信贷承诺的总和。

“新的循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的新循环信贷承诺的总和。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“第三方物流”应具有第10.2(Z)节规定的含义。

“交易费用”系指控股公司、借款人或其任何附属公司因交易、本协议及其他信贷单据及预期进行的交易而招致或支付的任何费用、成本、负债或开支

包括关于信贷安排的承诺、谈判、银团、文件和结算(以及与抵押品相关的结算后行动)。

“交易”统称指(I)完成现有DIP协议预期的交易，包括成交再融资(定义见现有DIP协议)及(Ii)本协议预期于转换日期或前后进行的交易(包括订立及提供资金)及与完成计划有关的交易，以及支付与上述各项相关的费用、成本、负债及开支，以及完成与上述各项相关的任何其他交易。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“过渡费”应具有德克萨斯州公用事业法规39.302(7)节中给出的含义。

“过渡性财产”应具有德克萨斯州公用事业法规39.302(8)节规定的含义。

“信托契约法”应具有第12.11节规定的含义。

第十二条修正案是指截至2022年7月18日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、贷款方、循环信用证发行人和其他各方之间的信用证协议第十二条修正案。

“第十二修正案生效日期”应具有第十二条规定的含义

修正案。

“类型”指(A)任何定期贷款或2022年非延期循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR贷款；(B)任何C期贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR贷款；及(C)任何2022年延长循环信贷贷款、延长循环信贷贷款或新循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“瑞银”指瑞银集团斯坦福德分行。

“UCC”系指纽约州或得克萨斯州(视情况而定)或任何其他州的统一商法典，而该州的法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

任何计划的“无资金流动负债”应指截至最近一个计划年度结束时，根据财务会计准则第87号声明(“财务会计准则第87号”)确定的、按照截止日期有效的财务会计准则第87号确定的累计福利债务超过可分配资产的公平市场价值的金额(如有)。

“机组”是指由所有必要的物理连接的发电机、反应堆、锅炉、燃气轮机和其他原动机一起运行以独立发电的单个发电厂发电系统。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性现金”指(A)截至该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所列现金及准许投资账户内的所有现金及准许投资(但不包括在该等账目上列为“受限现金”的任何金额)及(B)与在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品有关的所有保证金存款；但非受限现金不得包括存入或记入任何定期C期贷款抵押品账户的任何金额。

“非限制性附属公司”是指(A)借款人在截止日期后根据现有DIP协议并根据其条款被指定为非限制性附属公司的任何附属公司；但在转换日期存在的任何非限制性附属公司应被要求在现有DIP协议的结束日期被允许作为投资，或(B)借款人在转换日期后形成或收购的任何附属公司，如果此后根据第1.12节的要求在第10.5节的适用篮子下指定为投资；但借款人在此时(或之后立即)以书面通知行政代理指定该附属公司为非限制性附属公司，(C)借款人随后在书面通知中指定为非限制性附属公司的任何受限附属公司；但就第(B)及(C)项而言，(X)该项指定应于该项指定当日被视为一项投资(如将一间非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则视为一项未偿还投资的减少)，金额相当于该项投资的账面净值，而该项指定只在该项指定当日根据第10.5节所准许的范围内被准许，及(Y)在正式生效后不存在或不会因该项指定而发生违约事件及(D)非受限制附属公司的每一间附属公司。任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如指定后，就任何重大债务而言(或在其他方面受管限)而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”。借款人可以通过书面通知管理代理，将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司, 此后，该附属公司将不再构成不受限制的附属公司，但前提是：(X)在指定之日该附属公司有未偿还债务的情况下，紧接该指定生效后，借款人应在履行该等债务后按形式遵守第10.9节所述的契诺(在当时需要检验该契诺的范围内)，及(Y)不存在或不会因该重新指定而导致违约事件。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六以外的任何一天，

(Ii)星期天或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“美国贷方”应具有第5.4(H)节规定的含义。

就任何人士而言，“有表决权股份”指在一般情况下有权投票选举该人士的董事或其他管治机构的股份或股份等价物。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘积的总和

(I)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的定期本金付款的款额，包括按最后预定到期日付款，减去(Ii)该日期与作出该等付款之间将相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；。(B)该等债项当时尚未偿还的本金款额；。但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的日期之前对该等适用负债所作的任何预付款或摊销的影响，均不计算在内。

就一名人士对附属公司的拥有权而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股份(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“收益率”是指，就任何承诺及/或贷款而言，在任何决定日期，到期日的收益率均以该日期适用于该等承诺及/或贷款的利率为基础，并使适用于初始适用定期贷款的利率下限生效，但须按利率下限与任何原来发行的折扣或预付费用(在四年内摊销)之间的差额递增，但不包括并非一般提供该等承诺及/或贷款的所有贷款人须支付的任何结构安排、包销、票据、安排、承诺及其他类似费用)。

1.2其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(G)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(H)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件下文”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定规定。

(I)第(1)款、第(3)款、第(2)款和第(2)款所指的是信用证单据。

(J)“包括”一词是举例而非限制。

(K)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(L)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(M)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知悉。

(N)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“至”一词则指“至并包括”。

(O)本条例中凡提及任何人之处，须解释为包括该人的继任人及获准受让人，如属任何政府主管当局，则包括已继承其任何或全部职能的任何其他政府主管当局。

(P)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(Q)为确定是否符合第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7及1.1节中任何一项的规定，(I)如任何留置权、投资、债务、合并或类似的基本改变、处置、股息、关联交易、合约义务或提前偿还债务符合根据该节任何条款所准许的多于一类交易的标准，借款人在任何时间和不时根据一项或多项该等条款(借款人有权不时重新指定使用任何该等条款)在任何时间及不时准许该等交易(或其部分)；只要信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1款(A)项的例外情况而产生，以及(Ii)对于任何留置权、投资、负债、合并或类似的基本变化、处置、股息、关联交易、合同义务或债务预付款或其他适用的美元以外的交易，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于上述留置权、投资、负债、合并或类似的基本变化、处置、合并、合并或类似的基本变化、处置、

已进行股息、关联交易、合同义务或债务预付或其他适用交易(只要该等留置权、投资、债务、合并、合并或类似的根本性变化、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用交易在本协议允许发生或作出时)。

(R)凡提及借款人或其任何附属公司的“在通常业务过程中”，指(I)在借款人或该附属公司(视何者适用而定)的通常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司(视何者适用而定)在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或该借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区(视何者适用而定)所在的一个或多个行业的惯常及惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司(视何者适用而定)过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

1.3.会计术语。

(A)所有在本协议中没有明确或完全定义的会计术语应按照《公认会计原则》进行解释，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照《公认会计准则》编制。

(B)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会的会计准则汇编第825号--金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)所作的任何选择，将控股公司、美国借款人或任何附属公司的任何债务按其中所定义的“公允价值”进行估值。

(C)即使本协议另有相反规定，(I)为确定就任何指明交易发生的任何期间是否符合本协议所载的任何测试或契诺(或为确定在该期间及之后及该决定日期之前是否符合任何根据本协议进行的交易的测试或契诺)，综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、而综合有担保净杠杆率将分别就该期间及该指明交易按备考基准计算，及(Ii)为确定是否符合任何规定将按备考基准完成的交易的任何比率的规定，(A)与该等交易有关而产生的任何债务的现金收益不得从综合总负债中扣除及(B)综合总负债须于计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)后计算。如自任何适用测试期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并，而在每种情况下，自该测试期开始以来，该等人士已作出任何需要根据该定义作出调整的指定交易，则该等财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)应根据该定义计算以给予形式上的效力。

1.4圆周。根据本协议借款人必须维持的任何财务比率(或为允许采取特定行动而必须满足的任何财务比率

本协议)应通过以下方式计算：将适当的分量除以其他分量，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5对协议、法律等的参考。除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据允许的此类修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

一天中的1.6次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.8货币等价物一般。为根据第10.4、10.5及10.6条就以美元以外的任何货币计值的任何金额(不包括(A)从借款人及其附属公司的财务报表衍生的任何金额或(B)以美元以外的货币计值的任何债务)的遵从性而言，该等金额应被视为相等于根据紧接厘定日期前12个月该另一货币的平均汇率而厘定的最近12个月期间的美元等值金额，而计算综合EBITDA的方式与计算有关期间的综合EBITDA所用的方式一致。为了确定是否符合第10.1、10.2和10.5条的规定，对于美元以外的任何数额的债务，应在产生或垫付债务时，按照产生或垫付债务时的有效汇率，使用等值的美元来确定遵守情况。

1.9贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环信贷贷款”)或按类型(如“LIBOR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环信贷借款”)或类型(如“LIBOR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环信贷借款”)进行分类和指代。

1.10对冲协议。为免生疑问，以下套期保值协议和/或商品套期保值协议不应被视为投机性协议或为本协议和所有其他信贷文件的任何目的而订立：(A)任何商品套期保值协议，其目的是在开始或执行时对冲或管理与借款人或受限制子公司(无论是拥有的还是签约的)现有和/或预测的发电或负荷有关的任何风险；(B)任何在开始或执行时旨在对冲或管理与任何债务证券相关的利率风险的任何套期保值协议，借款人或受限制子公司的债务融资或租赁(现有的或预计的)，

(Ii)外汇或外汇管理，(Iii)管理与利率变动有关的商品组合风险，或(Iv)对冲借款人或受限制附属公司根据其他套期保值协议可能须向交易对手承担的任何风险，以致

该等套期保值协议的组合并非投机性协议，且(C)借款人或任何受限制附属公司订立的任何套期保值协议及/或商品套期保值协议(视乎适用而定)，而该等套期保值协议及/或商品套期保值协议均在开始或签立时意图解除或抵销本第1.10节(A)及(B)款所述的任何套期保值协议及/或商品套期协议(视何者适用而定)。

1.11限制条件交易。就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，目的是(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，或(Ii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，借款人都可以选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期现金转移选择”)。根据本协议是否允许采取任何该等行动的决定日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“LCT测试日期”)，而如借款人或其任何受限制附属公司在给予有限条件交易形式上的效力后，本应获准在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，倘借款人已作出长期现金转移选择，而在长期转移测试日期后，于长期转移测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能得到满足，包括由于长期转移测试日期后但相关有限条件交易完成时或之前的综合EBITDA、综合利息开支或综合总资产的波动，则该等比率、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期现金转移选择, 则对于在相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或该有限条件交易的不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失败、偿付、解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或过后(视情况而定)之前发生的任何事件或交易，在未完成该有限条件交易(“后续交易”)的情况下，为确定该比率、测试或篮子的可用性必须按形式计算或给予该后续交易形式上的效力，如果根据本协议，测试或篮子的可用性已得到遵守，则任何此类比率、测试或篮子均应在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已完成的前提下按形式满足。

1.12折算日期；折算日期计划。双方特此同意，本协议所附的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(每个均为“指定时间表”)应包含在紧接转换日期之前生效的现行《DIP协定》的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(视情况而定)上反映的所有项目；但：(I)如果借款人在转换日期或之前选择删除，则应从任何指定的附表中删除项目；(Ii)借款人在转换日期或之前选择增加或修改本协议附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5中的项目，以反映因完成计划和恢复、假设或拒绝请愿前协议而产生的变化，在转换日期或之前生效的每一种情况下，(Iii)除根据第(I)和(Ii)款允许对该等附表进行的所有删除、添加和修改外，还应根据借款人的要求并经行政代理同意，在该等附表中增加项目。现有《DIP协议》中的任何契约、例外或定义中所规定的任何“篮子”下的使用量，由在成交日期或之后但在转换日期之前完成的交易产生，应代表在转换日期在本协议项下适用的可用“篮子”下的使用量，

应理解：(I)借款人有权在转换日期根据上文第(I)至(Iii)款以及此后根据第1.2(K)和(Ii)节“建筑商”将该用途分配给适用的可用“篮子”，并且在截止日期之后和转换日期之前，根据“适用金额”和“适用权益金额”定义的具体规定的使用应适用于本协议下该等定义的相应规定。此外，借款人可提出本协议的时间表(指定的时间表除外)，以反映截至转换日期与借款人及其子公司有关的事实和情况，行政代理应真诚协商每个此类时间表的内容，以便就借款人和行政代理合理满意的时间表达成协议。行政代理有权删除脚注和括号，并酌情在本协议和其他信用证文件中插入日期，并与借款人达成一致，以便在转换日期敲定信用证文件。

1.13利率；基准通知。任何2022年延长的循环信贷贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.10(F)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.14分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股票持有人组成。

第二节信用证的金额和条款

2.1.委员会。

(A)(I)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP定期贷款的每个定期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议发生的(和定义的)任何增量定期贷款和根据现有DIP协议未偿还的任何增量定期贷款)，在转换日期应被视为已发放一笔或多笔贷款(每笔贷款为“初始期限贷款”)，

向借款人提供的美元初始期限贷款(“初始期限贷款”)，等于该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的DIP定期贷款的本金总额，以及所有该等定期贷款机构的DIP期限贷款，应自动转换为美元的初始期限贷款，并被视为继续发放(期限贷款到期日的定义中描述的期限)，而无需本协议任何一方采取进一步行动。

(二)初始定期贷款应当在转换之日发放，可以按照本办法规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。于转换日期由DIP定期贷款(定义见现有DIP协议)转为LIBOR贷款的初始定期贷款，应在紧接转换日期后以相同的利息期限继续作为LIBOR贷款(为免生疑问，且无任何破坏或其他终止成本)，而若该DIP期限贷款于转换日期为ABR贷款(定义见现有DIP协议)，则应在紧接转换日期后继续作为ABR贷款。

(B)(I)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP C期贷款的每一名C期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议发生的(和定义的)现有DIP协议下的任何增量C期贷款和根据现有DIP协议未偿还的任何增量C期贷款)，在转换日应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(分别为“初始C期贷款”和统称为“初始C期贷款”)。等同于该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的DIP C期贷款的本金总额以及所有该C期贷款贷款人的DIP C期贷款应自动转换为美元的初始C期贷款，并被视为继续，并以相同的本金金额(以及C期贷款到期日的定义中描述的期限)自动转换为C期贷款，而无需本协议的任何一方采取进一步行动。

(2)C期贷款应在转换之日发放，并可按照本规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借入。在转换日期由DIP期限C贷款转换为LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)的范围内，C期限贷款应在紧接转换日期之后以相同的利息期限继续作为LIBOR贷款(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，而若该DIP期限C贷款在转换日期为ABR贷款(定义见现有DIP协议)，则应在紧接转换日期之后继续作为ABR贷款。

(C)(I)在本协议规定的条款和条件的约束下，每个拥有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(X)持有DIP循环信贷贷款(为免生疑问，包括根据现有DIP协议产生的(和定义的)现有DIP协议下的任何增量循环信贷贷款和紧接转换日期之前现有DIP协议下的未偿还循环信贷贷款)，在转换日期应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(分别为“初始循环信贷贷款”和统称为“初始循环信贷贷款”)。等同于该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的DIP循环信用贷款的本金总额，以及所有该等循环信用贷款的DIP循环信用贷款应自动转换为美元的初始循环信用贷款，并被视为继续发放，本金金额相同(其期限在循环信贷到期日的定义(如本协议第11条修正案生效前所述)中所述)，无需任何一方采取进一步行动

本协议和(Y)各自但不是共同同意向借款人提供美元循环信贷贷款。

(Ii)此类循环信贷贷款(A)应在转换日期当日及之后的任何时间不时发放(或就初始循环信贷贷款而言，视为已作出)，并在(I)就2022年延长的循环信贷贷款而言，即2022年延长的循环信贷终止日期及(Ii)就2022年未延长的循环信贷贷款而言，即2022年未延长的循环信贷终止日期之前，(B)可根据借款人的选择，作为和/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款而产生和维持，及/或转换为ABR贷款或定期SOFR贷款或LIBOR贷款，在适用的情况下；但初始循环信贷贷款应视为根据上文第2.1(C)(I)(Y)节在转换日期发放，如果该DIP循环信贷贷款在转换日期是LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)，则应作为LIBOR贷款在转换日期之后继续发放(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，并且如果该DIP循环信贷贷款在转换日期是ABR贷款(定义见现有DIP协议)，则应继续作为LIBOR贷款。应在紧接转换日期之后继续作为本合同项下的ABR贷款；但各贷款人依据同一借款发放的所有循环信贷贷款，除非本协议另有特别规定(包括在第11修正案生效日期或之后、2022年未延长的循环信贷终止日期之前借入的循环信贷贷款)，否则应完全由相同类型的循环信贷贷款组成，(C)可按照本条款的规定偿还和再借款，(D)任何贷款人在任何时间不得就任何类别的循环信贷贷款在生效后和其收益的运用, 且(E)在生效及运用其收益后，在任何时间不得导致贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(D)为免生疑问，于第十一修正案生效日期或之后及2022年非延期循环信贷承诺终止日期前借入的所有循环信贷贷款，将由循环信贷贷款人(包括2022年延期循环信贷贷款人及2022年非延期循环信贷贷款人)按照其各自的循环信贷承诺百分比(作为单一类别)发放；其后，所有循环信贷贷款将由2022年延长循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比发放。尽管本协议有任何相反规定，在第十一修正案生效日期或之后、2022年非延期循环信贷终止日期之前预支的每笔循环信贷贷款(ABR循环信贷贷款除外)，在2022年非延期循环承诺终止日之前，应包括期限为SOFR 2022的延期循环信贷贷款(以2022年延期循环信贷贷款人的额度为限)和LIBOR 2022年的非展期循环信贷贷款(额度为2022年非延期循环信贷贷款人的额度)，均受单一利息期限制。

(E)每一贷款人可自行选择作出任何libor贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，方法是促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或关联公司作出此类贷款；但条件是：(A)行使该选择权不影响借款人偿还该贷款的义务；(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力尽量减少因此而对借款人造成的任何增加的成本(贷款人的这一义务不得要求其采取或不采取其认为会导致实质性增加的行动。

它将不会根据本协议获得补偿的成本，或它确定在任何实质性方面对其不利的成本，并且在根据本协议提供补偿的成本请求的情况下，应适用第2.10节的规定。

2.2.每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数(用于偿还循环信用证项下未支取提款的借款除外)。在任何一天都可以发生一次以上的借款；但在任何时候，未偿还的借款不得超过

(A)25笔循环信贷贷款，及(B)(I)13笔定期贷款，即伦敦银行同业拆息贷款；(Ii)5笔C期贷款，即伦敦银行同业拆息贷款及

(Iii)根据本协定，每项递增贷款最多可增加三笔借款。为免生疑问，除第2.1(D)节另有规定外，除非借款人另有决定，否则同一类别、相同利息期限的所有贷款将构成一笔借款。

2.3借款通知；借款类别的确定。

(A)当借款人希望产生循环信贷贷款(用于偿还循环信用证项下未支取的提款的借款除外)时，借款人应：(I)下午2：00前在行政代理办公室向行政代理人提供贷款。如所有或任何循环信贷贷款最初为SOFR贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款(或如于转换日期借款，则于上午10：00前借入)，则每次借入循环信贷贷款须至少三个营业日的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。借款日期)及(Ii)下午1时前如果所有或任何循环信贷贷款是ABR贷款，则在提议借款的日期。每份该等借款通知须列明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，及(Iii)借款是否包括ABR贷款、定期SOFR贷款及/或LIBOR贷款，以及(如属定期SOFR贷款及/或LIBOR贷款)最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)为偿还循环信用证项下未支取的提款而借入循环信贷贷款的，应按照第3.4(A)节规定的通知办理。

(C)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本条例可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。

2.4.资金的拨付。

(A)不迟于下午2时在每份借款通知中指定的日期(包括借入循环信贷贷款以偿还循环信用证项下的未支取提款)，各贷款人应按以下规定的方式提供其在该日期要求提供的每笔借款的按比例部分(如有)。为免生疑问，所有在第十一修正案生效日期或之后及之前作出的循环信贷贷款

2022年未延长的循环承诺终止日期应由各循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比按比例作出。

(B)每一贷款人应将任何借款项下为其适用承付款所需的所有款项以美元立即提供给行政代理人办公室的行政代理人，行政代理人将(借入循环信贷贷款偿还循环信用证项下未支取的提款的情况除外)向借款人存入借款人指定的行政代理人账户，将如此提供的美元款项总额存入行政代理人的账户。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有将相应的金额提供给行政代理，而行政代理已向借款人提供了该金额, 行政代理机构有权向该贷款人追回相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即以书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.8条计算，适用类别的贷款。

(C)第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。

2.5.偿还贷款；债务证明。

(A)借款人应为适用贷款人的利益，在适用的到期日向行政代理偿还(I)当时未偿还的定期贷款和C期贷款以及(Ii)当时未偿还的循环信贷贷款。在到期日偿还当时未偿还的C期贷款时，定期信用证承诺额应减少相当于第4.3(B)节规定的构成本金的部分的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过第4.3(B)节规定的金额的预付款，以完成第4.3(B)节规定的偿还。

(B)借款人应在自2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还初始定期贷款的贷款人的利益，本金总额相当于转换日所有未偿还的初始定期贷款本金总额的0.25%(每笔偿还金额为“定期贷款偿还金额”)，应按

根据本协议，包括第5.1、5.2和13.6(H)节规定的初步定期贷款的预付款结果。

(C)借款人应在2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以美元向行政代理偿还2016年增量定期贷款的贷款人的本金总额，相当于2016年增量修正案生效日所有2016年未偿还增量定期贷款本金总额的0.25%(每笔偿还金额为“2016年增量定期贷款偿还金额”)，由于按照本协议提前偿还2016年增量定期贷款(包括第5.1节)，应减少支付。5.2和13.6(H)。借款人应在从2020年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还2018年增量定期贷款的贷款人的利益。本金总额等于以下各项之和的0.25%：(I)在第七修正案生效日未偿还的所有2018年增量定期贷款的初始本金总额加上(Ii)根据2019年增量定期贷款转换为(并被视为构成)2019年增量定期贷款的所有2019年增量定期贷款的初始本金总额(每个这样的还款额，即“2018年增量定期贷款还款额”)的总和，由于根据本协议提前偿还2018年增量定期贷款，包括5.1节，5.2和13.6(H)。如果任何增量定期贷款或任何增量C期贷款是在第七修正案生效日期之后发放的，则该等增量定期贷款或增量C期贷款(视情况而定)应按金额(各自, “增量定期贷款偿还金额”)以及借款人与此类增量定期贷款或增量C期贷款的相关贷款人商定的日期，但须遵守第2.14节规定的要求。2016年增量定期贷款还款金额和2018年增量定期贷款还款金额各为本办法所称“增量定期贷款还款金额”。在设立任何延期贷款或延期C期贷款的情况下，根据第2.15节的规定，该等延期贷款或延期C期贷款应由借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(每笔“延期贷款偿还金额”)和日期偿还。在任何延期循环信贷承诺成立的情况下，此类延期循环信贷承诺应在适用的延期修正案中规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款)，但须遵守第2.15条。如果设立了任何再融资定期贷款或再融资C期贷款，则根据第2.15节的规定，该等再融资定期贷款或再融资C期贷款应由借款人按适用的再融资修正案中规定的金额(每笔“再融资定期贷款偿还金额”)和日期偿还。在设立任何替代定期贷款或替代C期贷款的情况下，根据第13.1条的规定，该替代定期贷款或替代C期贷款应由借款人按照本协议适用修正案中规定的关于替代定期贷款或替代C期贷款的金额(每笔“替代定期贷款偿还金额”)和日期进行偿还。

(D)每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息的数额。

(E)行政代理应根据第13.6(B)节的规定保存登记册，并为每个贷款人保存一个子账户，其中应记录(I)本合同项下每笔贷款的金额，无论该贷款是定期贷款，a

C期贷款、2022年延期循环信贷贷款或2022年非延期循环信贷贷款(视情况而定)，以及(如适用)其相关部分以及每笔贷款的类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或到期应付的任何本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人应占的份额，以及(Iv)第13.6(H)条规定的任何贷款的取消或偿还。

(F)登记在登记册以及根据第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为借款人在其中记录的义务存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或适用的子账户或其中的任何错误，在任何方面均不影响借款人按照本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

2.6.转换和延续。

(A)除(A)条倒数第二句及第2.1(D)及2.8(H)、(X)条另有规定外，借款人有权在任何营业日选择将至少相等于任何定期贷款未偿还本金的最低借款额的全部或部分兑换，任何C期贷款或任何一种类型的循环信用贷款转为借款或另一种类型的借款，以及(Y)借款人应有权在任何营业日继续支付(1)任何LIBOR贷款作为LIBOR贷款的未偿还本金，以及(2)作为SOFR贷款的任何定期SOFR贷款的额外利息期限(有一项理解和协议，即任何由LIBOR贷款和SOFR定期贷款组成的循环信用贷款的借款应遵循单一利息期)；但条件是：(I)部分转换伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款不得将依据一次借款而发放的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换日期存在付款违约或违约事件，且行政代理已或所需贷款人已单独酌情决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定), (Iii)(1)如在建议延续之日发生违约事件，而所需贷款人已全权酌情决定不准许延续，则伦敦银行同业拆借利率贷款不得作为伦敦银行同业拆息贷款续展一段额外的利息期间；及(2)如在拟议延续之日发生违约事件，且所需的2022年延长循环信贷贷款人已全权酌情决定不准许该项延续，则定期SOFR贷款不得作为定期SOFR贷款续展一段额外的利息期；及

(4)根据第2.6节进行转换而产生的借款的数量应限制为

在第2.2节中提供。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以实现每次此类转换或延续。(I)在继续或转换为LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(视情况而定)的情况下，至少三个工作日，或(Ii)如果转换为ABR贷款，至少三个工作日，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个，“转换或继续通知”)，说明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续为LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(如适用)，最初适用的利息期(未选择利息期的，视为借款人选择了一个月的利息期)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如在任何建议延续任何(I)LIBOR贷款时，任何付款违约或违约事件已经存在，而所需贷款人已全权酌情决定不准许该等延续，或(Ii)定期SOFR贷款及所需的2022年延长循环信贷贷款人已全权酌情决定不准许此类延续，则该等LIBOR贷款及/或定期SOFR贷款(视何者适用而定)应于当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何利息期到期时，借款人没有选择适用于上述(A)款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的借款(视情况而定)转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期到期之日起生效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或延续通知，借款人据此选择不可撤销地继续支付受利率对冲协议约束的任何定期贷款或C期贷款的未偿还本金金额，作为每个利息期的LIBOR贷款，直至该适用对冲协议期限届满为止。

(D)即使在“利息期”的定义中或本协定或任何其他信贷文件(包括第十修正案)中有任何相反规定，(I)在第十修正案生效日期每一笔2018年增量定期贷款并作为伦敦银行同业拆借利率贷款而维持的每一笔借款(每一笔“2018年增量定期贷款借款”)，在修正案第十修正案生效日期发生2019年增量定期贷款时，应继续保持未偿还状态，(Ii)2019年增量定期贷款最初应根据LIBOR贷款的借款产生，这些贷款应按比例(根据在第十修正案生效日未偿还的各种2018年增量定期贷款的相对规模)添加到当时未偿还的每笔2018年增量定期贷款中(并在此后被视为构成其一部分)，在该等新借款的规限下，(X)利息期间自第十修正案生效日期开始，并于适用于每笔如此增加的2018年递增定期贷款的利息期的最后一天结束，以及(Y)适用于如此增加的原2018年递增定期贷款借款的相同LIBOR利率，及(Iii)就前述而言，行政代理应(并在此获授权)采取一切适当行动，确保所有持有2018年递增定期贷款的定期贷款机构按比例(根据当时持有2018年递增定期贷款的所有2018年递增定期贷款的未偿还本金金额)参与每笔2018年递增定期贷款的借款(在根据《第十修正案》实施2019年递增定期贷款和其中所述的2019年递增定期贷款转换之后)。

2.7.按比例借款。除第2.1(C)款另有规定外，贷款人应根据其当时适用的循环信贷承诺按比例发放本协议项下的每笔循环信贷贷款，而不考虑贷款人所持循环信贷承诺的类别(为免生疑问，在第11修正案生效日期或之后及2022年未延长循环承诺终止日期之前发放的所有循环信贷贷款，应由各循环信贷贷款人根据其各自的循环信贷承诺百分比作出，而不考虑该循环信贷贷款人所持有的循环信贷承诺类别)。双方理解：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行义务。

其在任何信用证文件下的任何义务不应免除任何人履行其在任何信用证文件下的义务。

2.8感兴趣。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期日(不论是否以加速方式计算)的利息，年利率为(I)就ABR定期贷款及ABR 2022非展延循环信贷贷款而言，适用的ABR保证金加ABR；及(Ii)就ABR 2022延展循环信贷贷款而言，相关的适用循环保证金加ABR(每种情况下均有效)。

(B)每笔LIBOR贷款的未偿还本金金额须自借款日期起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何情况下均为适用的LIBOR保证金加不时生效的相关LIBOR利率。

(C)每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，按年利率计算，年利率在任何情况下均为相关适用循环保证金加经调整期限SOFR利率(每种情况均不时生效)。

(D)如果全部或部分(I)任何贷款的本金或(Ii)任何贷款的应付利息或本合同项下的任何其他金额在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)没有支付，且第11.1或11.5条下的违约事件将已经发生并仍在继续，则在行政代理向借款人发出书面通知后(11.5条下的违约事件除外，无需通知)，该逾期金额(欠违约贷款人的任何此类金额除外)应在适用法律允许的范围内，按年利率(“违约率”)计息，即(X)逾期本金的情况下适用的利率加2%或(Y)任何逾期利息或本合同项下到期的其他金额。第2.8(A)节所述的利率加上从发出书面通知之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)为止的2%(或者，如果第11.5条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则为违约事件发生之日)。

(E)每笔贷款的利息自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并须以美元支付；但任何贷款如在同一日期偿还，则须有一天的利息。除以下规定外，(I)每笔ABR贷款应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日每季度拖欠一次；(Ii)每笔LIBOR贷款或定期SOFR贷款应在适用的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月支付一次利息；以及(Iii)就每笔贷款而言，(A)预付款；但ABR贷款的利息只有在(A)当时未偿还的ABR贷款的本金总额得到全额偿还、(B)在到期时(无论是以加速或其他方式)和(C)在到期后应要求偿还的情况下，才应依据本款到期。

(F)本合同项下的所有利息计算应按照

第5.5条。

(G)行政代理在确定LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何借款利率后，应立即通知借款人及其相关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

(H)尽管本协议有任何相反规定，(I)定期贷款和2022年非延期循环信贷贷款应为ABR贷款或LIBOR贷款，以及(Ii)2022年延期循环信贷贷款应为ABR贷款或定期SOFR贷款。

2.9.利息期间。在借款人根据第2.6(A)节就LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的借款或转换为或继续借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息期的书面通知(或迅速确认的电话通知)，根据借款人的选择，该利息期应为(I)LIBOR贷款(2022年非延期循环信用贷款除外)，一，三个或六个或(如果参与相关信贷安排的所有相关贷款人批准)在第七修正案生效日期确定的存根期限、在第十修正案生效日期确定的存根期限、十二个月期限或不到一个月的期限，或(Ii)在定期SOFR贷款和LIBOR 2022非延期循环信贷贷款的情况下，一个、三个或六个月期限；但尽管有上述规定，(X)根据本章程第2.1节的规定，在紧接转换日期之前的DIP定期贷款、DIP C期贷款和DIP循环信用贷款的利息期的延续需要时，从转换日期开始的初始利息期可以少于一个月，并且(Y)借款人应为包括LIBOR贷款和SOFR定期贷款在内的循环信用贷款的每次借款选择一个单一的利息期。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)借入任何LIBOR贷款及/或定期SOFR贷款的初始利息期应自该等借款的日期(包括借入ABR贷款的任何转换日期)开始，而其后就该等借款而发生的每一次利息期应自下一个前一利息期届满之日起计，但就在转换日期已转换为LIBOR贷款的任何LIBOR贷款(定义见现行《存款准备金协议》)而言，此类贷款的初始利息期应从根据现有《直接投资协议》借款之日开始，并根据现有《直接投资协议》的条款，于选定为该利息期最后一日的日期(如现有《直接投资协议》所界定)结束；

(B)如与借用伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于该历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天的日期，则该利息期应在该历月的最后一个营业日该利息期结束时结束；

(C)如任何利息期间本应在非营业日的某一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如就伦敦银行同业拆息贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)而言，任何利息期间本应在非营业日的日期届满，而是在该月的下一个营业日之后的一个月内届满，则该利息期间须在该月份的下一个营业日届满；

(D)借款人无权就任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的适用到期日；和

(E)根据第2.10(F)节从本第2.9节中删除的任何基调不得在适用的借用通知或转换或延续通知中指定。

2.10.成本增加、违法等。

(A)在以下第(I)款的情况下，(X)在行政代理的情况下，或在第(Ii)和(Iii)款的情况下，(Y)所要求的贷款人应已作出合理决定(该决定在没有明显可证明的错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)：

(I)在厘定任何利息期的LIBOR利率及/或经调整期限SOFR利率的任何日期，(X)有关市场未能普遍获得构成适用借款的贷款的本金及货币存款，或(Y)由于截止日期当日或之后影响银行同业拆息或SOFR市场(视何者适用而定)的任何变动，并无足够及公平的方法根据LIBOR利率或期限SOFR利率(视何者适用而定)的定义厘定适用利率；或

(Ii)在任何时候，该贷款人应就任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款产生本协议项下已收或应收金额的增加或减少(但因下列原因而增加或减少的除外)：(I)根据第5.4条规定可予赔偿的税项及税项；(Ii)对任何代理人或贷款人征收的所得税净额、特许经营税和消费税(代替所得税净额)，或(Iii)因(X)任何适用法律(或对其解释或管理，包括引入任何新的适用法律)自截止日期以来的任何变化，例如但不限于，官方准备金要求的变化，和/或(Y)影响银行间伦敦银行间同业拆借利率市场或SOFR市场(视情况而定)的其他情况；或

(Iii)在任何时候，任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)的作出或继续，已因该贷款人真诚地遵守任何适用法律而成为非法(或会与任何该等不具法律效力的适用法律冲突，即使不遵守该等法律并不违法)，或因在结算日后发生对银行间LIBOR市场或SOFR市场(视何者适用)有重大不利影响的意外事件而变得不可行；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上文第(I)款中的情况下为行政代理人)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上述第(I)款的情况下，LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应不再可用，直至行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在此类情况不再存在时发出该通知)，借款人就尚未发生的LIBOR贷款或定期SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知(视情况而定)应视为借款人已撤销。

(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人在收到书面索偿要求后，应立即向贷款人支付所需的额外金额(由贷款人根据其合理酌情决定权以提高利率或不同的计算方法、利息或其他方式确定)，以补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少(经商定，借款人应向借款人提交一份关于欠该贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，但没有明显的错误，(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快并在适用法律要求的期限内采取第2.10(B)款规定的其中一项行动。

(B)任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响时，借款人可(就LIBOR贷款或SOFR定期贷款而言，根据第2.10(A)(Iii)节受影响)：(X)受影响的LIBOR贷款或SOFR定期贷款(视何者适用而定)通过在同一日期向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，取消此类借款，即贷款人已根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知借款人，如果受影响的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)当时尚未偿还，则在至少三个工作日通知行政代理要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)转换为ABR贷款后，取消此类借款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如在截止日期后与任何贷款人的资本充足率或流动资金有关的法律有任何更改，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律更改，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平的效果，然后在该贷款人的书面要求后，不时地立即(将副本给行政代理)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减值，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)尽管本协议有任何相反的规定(包括第2.11节)，但如果(I)借款人和行政代理出于善意合理地确定利率不能根据“LIBOR利率”定义的规定确定，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，或(Ii)(W)“LIBOR利率”管理人的监管人已公开声明“LIBOR利率”管理人破产(并且没有继任管理人将继续公布“LIBOR利率”)，(X)“LIBOR利率”管理人已发表公开声明，指明某一特定日期，在该日期之后，“LIBOR利率”将永久或无限期停止发布(并且没有继任管理人将继续发布“LIBOR利率”)；。(Y)“LIBOR利率”管理人的监管人已发表公开声明，指明

指定日期后，“LIBOR利率”将永久或无限期停止公布或

(Z)“伦敦银行同业拆借利率”管理人的监管人或对行政机关有管辖权的政府当局已作出公开声明，指出在某一特定日期之后，“伦敦银行同业拆借利率”不得再用于厘定贷款利率，“伦敦银行同业拆借利率”应是行政代理管理的合理商业上可行的替代利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，该替代利率是：(I)由行政代理和借款人确定的替代利率，该替代利率被普遍接受为当时美国确定此类银团杠杆贷款利率的普遍市场惯例，在这种情况下，行政代理和借款人应对本协议进行修正，以反映该替代利率和适用的本协议的其他相关变化(包括对该替代利率和本协议的适当调整)，以(X)在选择该替代利率时保持定价有效(但为免生疑问，这不会降低适用的LIBOR保证金)和(Y)其他必要的变化，以反映该替代利率的可用利息期(“市场惯例利率”)或(Ii)如果市场惯例利率不可用在行政代理和借款人诚信行事的合理确定中，另一种利率，由借款人选择，由行政代理和借款人确定(X)，只要贷款人收到至少五个工作日的事先书面通知(“通知期”)，在这种情况下, 行政代理和借款人应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关变化；但该替代利率不适用于行政代理在通知期内收到该类别的所需贷款人的书面反对的任何类别(该类别的所需贷款人被确定为如同该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人类别)，或(Y)由借款人和任何适用类别的所需贷款人(该类别的所需贷款人被确定，如同该类别的贷款人是本协议规定的当时唯一的贷款人类别一样)仅就该类别适用，在这种情况下，该类别的必要贷款人和借款人应在5个工作日事先书面通知行政代理的情况下，对本协议进行修订，以反映该类别的替代利率，并对本协议进行必要的其他相关更改，以反映适用于该类别的替代利率(根据本条款(D)的前述规定确定的任何此类替代利率，称为“后续基准利率”)；但就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，任何此类修订均应生效，无需本协议任何其他当事方的进一步行动或同意，即使第13.1条有任何相反规定；此外，在根据本款确定后续基准利率之前，(A)任何借款请求、借款转换为借款或继续借款, LIBOR借款无效，(B)所有未偿还借款应转换为ABR借款。

(E)尽管有上述规定，任何贷款人不得根据第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式基本上与适用于类似银团信贷安排下的其他类似处境的借款人的方式相同。

(F)替代利率。

(I)除第2.10(F)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)款另有规定外，

(1)行政代理人在任何权益开始前作出决定(该决定在没有明显错误的情况下为决定性的)

对于期限SOFR借款，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为SOFR期限参考利率不可用或不在当前基础上公布)；或

(2)所需的2022年延长循环贷款人告知行政代理，在任何期限SOFR借款的利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该2022年延长循环信贷贷款人(或2022年延长循环信贷贷款人)在该利息期间进行或维持其借款(或其借款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和2022年延期循环信贷贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人和2022年延长循环信贷贷款人有关相关基准利率的情况不再存在之前，(Y)借款人根据第2.6节的条款提交转换或继续的通知，要求将任何借款转换为借款或继续借款的任何转换或继续通知，借款人可撤销SOFR借款的期限，而应被视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人收到第2.10(F)(I)节中所指的管理代理关于期限SOFR利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和2022年延长循环信贷贷款人有关相关基准利率的情况不再存在之前，(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或继续通知，任何此类定期SOFR贷款应在适用于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(Ii)即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设置进行任何修改、任何其他任何行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义第(2)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，向2022年延长的循环信贷贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修改，或任何其他各方对本协议或任何其他信贷文件采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到反对的书面通知

从2022年起，这种基准替换将延长循环信贷贷款人，包括所需的2022年延长循环信贷贷款人。

(Iii)即使本协议(包括本协议第13.1条)或任何其他信用文件中有任何相反的规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反的规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Iv)行政代理将及时通知借款人和2022年延长循环信贷贷款人(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(V)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何2022年延长循环信贷贷款人(或2022年延长循环信贷贷款人组)根据第2.10(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，按照本第2.10(F)节的明确要求。

(V)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理酌情权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Vi)借款人可在任何基准不可用期间撤销任何借入SOFR定期贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何借入SOFR定期贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到基准开始通知之日仍未偿还

对于期限SOFR利率的不可用期限，则在根据第2.10(F)节实施基准替换之前，任何期限SOFR贷款应在适用于该期限SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(Vii)尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本第2.10(F)节仅适用于2022年延长的循环信贷贷款。

2.11.赔偿。如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款的付款或转换，由于第11款规定的贷款到期日或任何其他原因，向贷款人或代贷款人支付任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金，而不是在该LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的利息期最后一天支付或代贷款人支付本金，(Ii)任何伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)并非因已撤回的借款通知而借入；。(Iii)任何ABR贷款并未因已撤回的转换或延续通知而转为LIBOR贷款或SOFR定期贷款(视属何情况而定)；。(Iv)(1)任何LIBOR贷款不会作为LIBOR贷款续期；或(2)任何定期SOFR贷款不会作为SOFR定期贷款续期，视属何情况而定；。由于被撤回的转换或延续通知，或(V)任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的本金未因根据第5.1或5.2节撤回的预付款通知而提前支付，借款人应在收到贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，将补偿贷款人可能因该付款而合理产生的任何额外损失、费用或开支所需的任何款项支付给行政代理，未能转换、未能继续或未能预付，包括任何贷款人为资助或维持该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)而取得的存款或其他资金的清算或再使用而实际发生的任何损失、成本或开支(不包括预期利润的损失)。尽管如此，, 任何贷款人不得根据第2.11节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是要求赔偿的方式基本上与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式相同。

2.12.更改出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13.某些费用的通知。尽管本协议有任何相反规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知由任何贷款人在知道(或本应知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生180天后发出，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视情况而定)获得赔偿，在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项。

2.14.增值设施。

(A)借款人可向行政机关发出书面通知，选择请求设立一项或多项(X)额外定期贷款，这些贷款可以是与任何当时存在的定期贷款相同类别(“增加定期贷款”)或单独一类定期贷款(对同一类别或另一类别的额外定期贷款的承诺，统称为“增量定期贷款承诺”)，(Y)额外定期信用证贷款，可与任何当时存在的C期贷款(“增加C期贷款”)属于同一类别，或属于单独的C期贷款类别(对同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为“增量C期贷款承诺”)和/或(Z)循环信贷承诺，其可能与任何当时现有的循环信贷承诺(对其的承诺，“新的循环信贷承诺”)或单独的循环信贷承诺类别(对其的承诺，“额外循环信贷承诺”)相同，与新的循环信贷承诺一起，“增量循环信贷承诺”；连同增量定期贷款承诺和增量定期贷款承诺)，当与所有因依赖第10.1(Y)(Iii)和(Iv)条(仅限于因依赖第10(Y)(Y)条第(Iii)款而发生的债务进行再融资的范围)而发生的所有允许其他债务的本金总额相结合时，增量贷款承诺)，不超过发生债务时的最大增量贷款金额，且不低于1万美元，000个(或(X)经行政代理批准的较小数额，或(Y)应构成当时的最大增量设施数额)。每份这样的通知应具体说明日期(每个, “增加金额日期”)，借款人建议增量贷款承诺应在该日期生效。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量贷款承诺；但提出或要求提供全部或部分增量贷款承诺的任何贷款人可自行决定是否提供增量贷款承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接触以提供任何增量贷款承诺。在每种情况下，此类增量贷款承诺应自适用的增额日期起生效；但(I)(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，在紧接该等增量贷款承诺生效之前或紧接其后的该增加金额日内，不得发生任何违约事件，或(Y)如该增量贷款承诺是与构成许可投资的准许收购或其他收购有关，或与任何需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务的再融资有关，则在紧接该日期之前或之后不得发生违约事件。则(A)第11.1节或第11.5节规定的违约事件不应在增加额度日期和(B)在紧接该递增贷款承诺生效之前或之后提供适用的递增贷款承诺的贷款人以其他方式要求的情况下发生，以及(Ii)与在递增金额日期发生的任何递增贷款或建立递增贷款承诺有关, 除非或直到持有50%以上的适用增量贷款或增量贷款承诺的人提出要求，否则借款人不应要求出具信用证文件中的陈述和担保(但在增量贷款或增量贷款承诺用于资助许可收购或构成许可投资的其他收购的情况下，如果持有50%以上的适用增量贷款或增量贷款承诺的人提出要求，则只要求指定的陈述(根据该收购的需要而符合)在所有重要方面都是真实和正确的)。(Iii)增量贷款承诺应根据借款人和行政代理执行和交付的一项或多项增量修正来实现，每一项修正均应记录在登记册中，并应遵守第5.4(E)节规定的要求；和(Iv)借款人应支付所需的任何款项