美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
季度结束
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文档号
(小企业发行人的确切名称，如其章程中所规定)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 场外交易市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则405要求提交和张贴的每个互动数据文件。
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “加速文件服务器”和“大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☐ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
登记人于2022年11月4日发行的普通股数量为面值0.0001美元，.
目录表
| 第 页第 | ||
| 第一部分： | ||
| 项目1.财务报表 | F-1 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) | F-6 | |
| 未经审计的合并财务报表附注 | F-7 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 4 | |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露 | 12 | |
| 项目4.控制和程序 | 12 | |
| 第二部分。 | ||
| 项目1.法律诉讼 | 13 | |
| 第1A项。风险因素。 | 13 | |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 13 | |
| 第3项高级证券违约 | 13 | |
| 第4项矿山安全信息披露 | 13 | |
| 第5项其他资料 | 13 | |
| 项目6.展品。 | 13 | |
| 签名 | 14 | |
| 展品索引 | 15 | |
| 2 |
前瞻性陈述
本《Form 10-Q》(《Form 10-Q》)季度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，对于联邦和州证券法而言，所有陈述均为“前瞻性陈述” ，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何有关未来运营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关建议的新产品或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；任何信念陈述；以及任何基于前述任何假设的陈述。尽管我们认为我们的任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到变化和固有风险及不确定性的影响。
前瞻性陈述可能包括“可能”、“可能”、“将会”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“期望”、“愿望”、“目标”、“应该”、“目标”、“寻求”、“计划”、“努力”或“预期”等词语，以及此类词语或类似表达的变体，或这些词语的负面含义。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本10-Q表日的估计和假设。除了我们按照联邦证券法的要求披露重大信息的持续义务外，我们不打算也不承担更新任何前瞻性声明的义务。我们提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的 假设被证明是不正确的，实际结果可能与指示的结果大不相同。
| 3 |
第一部分。
第1项。 财务报表。
FDCTECH， 公司
合并财务报表索引
| 书页 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) | F-3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东权益(赤字)合并报表(未经审计) | F-4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月综合现金流量表(未经审计) | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-7 |
| F-1 |
FDCTECH， 公司
合并资产负债表
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元 | ||||||||
| 旧本票 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 大写软件，网络 | ||||||||
| 收购的有形资产 | ||||||||
| 收购的无形资产 | ||||||||
| 其他资产--非流动 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 应缴工资税 | ||||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 关爱法案-工资保护计划预付款 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| SBA贷款-非流动 | ||||||||
| CARE法案-工资保护计划预付款-非现行 | ||||||||
| 应计利息--非流动利息 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，面值$, 授权股份，已发行和未偿还，截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授权股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| FDCTech，Inc.股东权益总额(赤字) | ||||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见财务报表附注。
| F-2 |
FDCTECH， 公司
合并的 运营报表
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 技术与软件 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 财富管理 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 技术与软件 | ||||||||||||||||
| 财富管理 | ||||||||||||||||
| 销售总成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 关联方利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(费用) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税拨备(福利) | ||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 减去：可归因于非控股权益的净收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| FDCTech股东应占净收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后每股普通股净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-3 |
FDCTECH， 公司
合并 股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 股 | 额外的 个实收 | 累计 其他综合 | 累计 | 股东权益合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 按融资成本发行，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 以现金发行，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 天平，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-4 |
FDCTECH， 公司
合并 股东权益报表(亏损)
(未经审计)
| 优先股 | 普通股 股 | 额外的 个实收 | 累计 其他综合 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为FRH发行的普通股
集团票据转换价格为$ | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的普通股 成本为$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资而发行的普通股 成本为$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 合并时的外汇损益 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以现金形式发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 ，价值$每股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见财务报表附注
| F-5 |
FDCTECH， 公司
合并现金流量表
| 九个月结束 | ||||||||
9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 软件折旧和摊销 | ||||||||
| 为服务发行的普通股 | ||||||||
| 收购的有形资产 | ||||||||
| 收购的无形资产 | ( | ) | ||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应收认购款 | ( | ) | ||||||
| 本票的日期 | ( | ) | ||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 增加应计工资税 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投资活动： | ||||||||
| 大写软件 | ( | ) | ( | |||||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 融资活动： | ||||||||
| 从信用额度借款(向信用额度付款 | ||||||||
| 本票收益 | ||||||||
| SBA和PPP贷款的净收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方预付款 | ( | ) | ||||||
| 普通股净收益 | ||||||||
| 非控股权益减少 | ( | ) | ||||||
| 合并时的外汇损益 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | $ | ||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为票据转换而发行的普通股 | ||||||||
见财务报表附注
| F-6 |
注： 1.业务描述和业务性质
根据特拉华州法律，创始人于2016年1月21日将公司注册为外汇开发公司。2018年2月27日，公司更名为FDCTech，Inc.。更名反映了公司致力于为场外经纪商扩展其在外汇和加密货币市场的产品和服务 。本公司为场外网上经纪及加密货币业务(“客户”)提供创新及具成本效益的金融科技(‘金融科技’) 及业务解决方案。
公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
从2021年12月起，公司预计将从收购战略开始发展，专注于收购和整合中小型传统金融服务公司。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。该公司计划收购、整合、改造和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代了传统的遗留软件基础设施，旨在改善最终用户体验， 增加客户保留率，并实现成本协同效应。
于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，该公司收购了ADFP已发行和流通股的百分比，以换取 (“对价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD Consulting Services Pty Ltd.。ADFP拥有100%(%)AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)的股权。 因此，本公司美国存托股份的%所有者。公司于2021年12月22日完成收购，并在2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K年报中合并了美国证券交易委员会的财务报表 。
收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。
财富管理
AD 咨询服务有限公司(美国存托股份)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元的资金。美国存托股份为澳大利亚的财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和教育解决方案，以满足他们执业的特定需求。
截至2022年9月30日的9个月，美国存托股份的收入、销售成本和毛利润为
2022年7月19日，该公司签署了一份不具约束力的收购意向书，拟收购80%(%)CIM Securities，LLC (“CIM证券”)的股权，FINRA和SIPC成员公司。2022年9月30日，该公司支付了一美元不退还押金 并转账$转到第三方托管账户以完成交易。FINRA规则1017要求公司在计划变更所有权、控制权和业务运营时提交持续的 会员申请(CMA) 。该公司预计在2022财年结束前提交CMA表格。
| F-7 |
注 1.业务说明和业务性质(续)
技术 与软件开发
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文件视为有说服力的安排证据。每项协议都针对客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的合同的具体条款取决于服务和解决方案的性质。每份合同都是针对客户的，并明确规定了双方的费用时间表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决以及此类合同所需的其他条款。
截至2022年9月30日的9个月中，技术和软件开发的综合收入、销售成本和毛利为$
公司是加密货币或数字资产领域的技术提供商和软件开发商。本公司不会挖掘任何数字资产，也不会进行交易或充当加密货币的交易对手。因此，本公司不打算在州或联邦监管机构注册为托管人，包括但不限于获得金融犯罪执法网络(FinCEN)和各自州的货币传输法律的货币服务业务或货币转账许可证。由于公司不是经纪交易商，也不打算成为经纪交易商，公司也不需要根据修订后的1934年《证券交易法》注册 为全国性证券交易所、另类交易系统或经纪交易商。客户有时会通过我们的托管机构Gemini Trust Company，LLC(“Gemini”)以比特币赔偿我们。Gemini是一家持牌的纽约信托公司，定期接受银行 考试，并接受纽约金融服务部进行的网络安全审计。
我们 是一家金融科技领域的开发公司，业务有限。本公司在持续经营的基础上编制综合财务报表 ，在正常业务流程中考虑资产变现以及负债和承诺的结算。
公司的专有技术解决方案没有专利或商标。
公司有三个收入来源。
| ● | 咨询服务 -公司的交钥匙业务解决方案--创业经纪(“SYOB”)、创业优质经纪(“SYOPB”)、创业加密交易所(“Syoc”)、外汇/场外交易流动性解决方案和领先一代。 | |
| ● | 技术解决方案 -该公司向客户授权其专有技术，有时还充当第三方技术的经销商。我们的专有技术包括但不限于秃鹰风险管理后台办公室(“秃鹰风险管理”)、秃鹰专业多资产交易平台(以前称为秃鹰FX Pro交易终端)、秃鹰定价引擎、Crypto Web Trader Platform和其他加密货币相关解决方案。 | |
| ● | 定制软件 开发-公司根据《软件开发协议》(以下简称《协议》)中所述的独特要求为客户开发软件。 |
在个人对不同货币之间的汇率进行投机的零售外汇交易空间中，我们的客户 是外汇经纪公司、大宗经纪公司、大宗经纪公司和银行。该公司通过许可其交易技术基础设施获得收入，包括但不限于交易平台(桌面、网络、移动)、后台办公以及CRM和银行集成技术 。
该公司在加密货币和区块链领域担任其专有技术的顾问/战略顾问和经销商。 该公司预计将从其与加密相关的解决方案中获得额外收入。此类解决方案包括为客户开发定制加密交换平台、向第三方 销售加密交换平台的非独家源代码、支付加密交换平台的白标费，以及向场外经纪商销售来自各种加密交易所的加密货币数据汇总价。该公司最初计划为其 客户开发密码交换平台的技术架构。生产这些技术所需的初始资金来自我们的客户，因为公司为客户承担设计构建软件 开发项目。公司开发这些项目以满足客户的设计标准和性能要求 。
| F-8 |
公司已经完成了秃鹰专业多资产交易平台，以前称为秃鹰外汇交易平台。秃鹰专业多资产交易平台是一个面向日内交易者和散户投资者的商业交易平台。业界的特点是这些平台易于使用和有用的功能，例如简化的前端(用户界面/用户体验)、后端(报告系统)、新闻提要和图表系统。秃鹰专业多资产交易平台包括风险管理(交易台、 警报系统、追加保证金通知等)、定价引擎(最佳买入/要价)以及与多个流动性提供商或做市商的连接。 我们为不同市场定制了秃鹰专业多资产交易平台，例如外汇、股票、大宗商品、加密货币和其他金融产品。
该公司于本财年第二季度(即2019年12月31日)发布、营销和分销其秃鹰Pro多资产交易平台。该公司开发了秃鹰Back Office API，将第三方CRM和银行系统集成到Condor Back Office。
公司拥有六(6)个秃鹰专业多资产交易平台的许可协议。该公司正在继续与几家零售在线经纪商就使用秃鹰专业多资产交易平台的额外 许可协议进行谈判。Condor Pro多资产交易平台提供台式机、网络和移动版本。
公司升级后的秃鹰后台办公室(风险管理)符合各个司法管辖区的监管要求。秃鹰办公室符合欧洲证券 和市场管理局(ESMA)于2018年1月3日在欧盟实施的《金融工具市场指令》(MiFID II/MiFIR)下的指令。
公司正在开发秃鹰投资与交易应用程序，这是一个简化的交易平台，供在手机上进行股票、ETF和其他金融市场交易的交易员使用。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。
该公司开发了NFT Marketplace，这是一个分散的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为燃气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第四季度末 将NFT市场商业化。
该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将Robo咨询平台商业化。
公司子公司
AD
咨询服务有限公司(美国存托股份)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元的资金。美国存托股份为澳大利亚的财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和教育解决方案，以满足他们执业的特定需求。截至2022年9月30日的9个月，美国存托股份的收入、销售成本和毛利润为$
FRH集团票据结算
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司借入了$
| F-9 |
终止对Genesis Financial，Inc.的收购。
为配合新的战略方向，本公司于2021年6月2日与怀俄明州公司Genesis Financial，Inc.(“GFNL”或“卖方”)的股东订立股票购买协议(“Genesis协议”)
。根据协议，本公司计划收购
2021年8月24日，特拉华州的FDCTech，Inc.(“FDCT”或“公司”或“买方”)终止了与怀俄明州的Genesis Financial，Inc.(“Genesis”或“卖方”)股东于2021年6月2日签订的股票购买协议(“协议”)。截至终止日，本公司并无向卖方发行任何证券。由于Genesis不能遵守几个非详尽的材料条款、契诺或条件，公司无法完成或限定该协议。
于2021年6月9日，根据前述日期为2021年6月2日的创世协议，本公司委任沃里克·科里奇为本公司董事会主席。自2021年8月24日起，公司终止任命沃里克·克里奇为董事会成员。经大多数股东同意后，本公司批准终止 至少代表本公司已发行及已发行股份的百分比。公司根据特拉华州公司法第222条授权采取行动。
股权 信用额度
2021年10月4日，该公司提交了一份招股说明书，涉及转售至多我们向股东发行或可发行的普通股，价格最高可达$
我们的现金余额为$
政府监管
FDCTech 是一家上市公司，受美国证券交易委员会和FINRA关于公开披露、财务报告、内部控制和公司治理的规章制度的约束。
我们的 财富管理业务--美国存托股份咨询服务(AD Consulting Services)正在接受更严格的监管审查，并受到澳大利亚多个监管机构的监管。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)管理着金融服务提供商的许可制度。美国存托股份持有澳大利亚金融服务许可证，并履行各种合规、行为和披露义务。
董事会
自2021年1月1日起，纳伊姆·阿卜杜拉辞去公司董事总裁一职。
2021年7月6日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会从四名董事增加到五名董事，并任命74岁的Charles R.Promii填补该空缺。按照纽约证交所和纳斯达克的上市标准，安倍晋三是独立的。Promii 先生自2009年5月以来一直担任Natcore Technology Inc.的董事长、首席执行官和总裁，该公司是一家研发公司，受 65项已授予或正在申请的专利保护。1997年11月至2000年10月，他担任拉登堡·塔尔曼资产管理公司的总裁和拉登堡·塔尔曼公司的董事 纽约证券交易所历史最悠久的会员之一。1995年11月至1997年9月，他担任莱德洛资产管理公司的总裁和莱德洛投资组合管理咨询集团Howe&Rusling的董事长兼首席投资官。从1994年2月到1995年8月，普罗尼先生担任罗德曼和伦肖咨询服务部的总裁。1983年1月至1985年4月，他是Donaldson，Lufkin&Jenrette的全资子公司LaSalle Street Corporation的总裁。普罗尼先生曾在美国海军学院担任领导力教官、美国海军学院荣誉委员会主席，并曾担任海军陆战队军官。Premii先生拥有位于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院的工程学本科学位，以及俄克拉荷马大学的研究生学位。
| F-10 |
科里奇先生于2021年8月24日离职后，公司共有四个董事会。米切尔·M·伊格尔斯坦将担任公司代理董事长。米切尔·M·伊格尔斯坦和伊姆兰·菲罗兹是该公司的执行董事。根据纽约证交所和纳斯达克的上市标准，乔纳森·鲍姆加特和查尔斯·R·普罗尼是独立董事。
2021年11月30日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会成员Charles R.Promii通知该公司，他打算自愿辞去本公司董事会职务，自2021年11月30日起生效。省先生未就与本公司的经营、政策或做法有关的任何事宜向本公司提出任何不同意见。省先生辞职后，公司目前有三个董事会。
2022年9月30日，公司任命戈普·S·昆德纳尼为公司的董事总裁。任命昆德纳尼先生后，公司目前有四个董事会。昆德纳尼先生是一位经验丰富的企业家，拥有数十年在美国、中东和英国建立成功企业的经验。从2018年5月至今，昆德纳尼先生是受金融市场行为监管局(FCA)监管的金融经纪服务公司AlChemy Prime Markets的创始人和现任董事 。 从2018年12月至今，昆德纳尼先生创立并担任Blackthorn Finance Limited的董事，Blackthorn Finance Limited是一家受FCA监管的授权支付金融服务公司。2004年5月至2008年4月，昆德纳尼先生担任三星集团董事总裁，负责德克萨斯州地区小型零售企业的投资和收购。从1999年2月至今，昆德纳尼先生一直是拥有全球客户基础的聚乙烯产品制造商Flexo Pack的合伙人兼首席执行官。昆德纳尼先生拥有印度孟买穆伦德商业学院的商学本科学位。
更改注册人认证会计师中的
2021年7月2日，FDCTech，Inc.(“本公司”)董事会批准解除Farber Hass Hurley LLP(“FHH”) 作为本公司独立注册会计师事务所的职务。FHH关于本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告不包含不利意见或免责声明。它不符合不确定的审计范围或会计原则。
于2021年7月2日，本公司委任BF BorgersCPA PC(“BFB”)为本公司新的独立注册会计师事务所，即日起生效，为截至2021年12月31日的财政年度提供独立审计服务。
舍入错误
由于四舍五入，截至2022年9月30日和2021年9月30日的财务报表、2021年12月31日的财务报表和整个报告中列报的数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。
| F-11 |
拟登记公司证券说明
自2021年9月03日起，本公司通过引用注册为普通股说明，面值为$本公司于二零一七年十一月二十二日向美国证券交易委员会(“证监会”)初步提交的S-1表格 (档案号：333-221726)内“证券说明”(“证券说明”)标题下所载的股份登记 ，其后经修订(“注册说明书”)。自注册说明书提交以来，本公司已根据第15(D)条提交了所有规定的申请，并继续自愿提交所有报告。
新冠肺炎
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发在美国全境大流行。虽然最初的疫情集中在中国，但它蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，并报告了全球感染病例。包括美国在内的全球许多国家都采取了重大的政府措施 来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动、 以及其他对商业的实质性限制。这些措施已导致停工、公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展。这些 事态发展高度不确定。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及遏制冠状病毒或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒的全球传播可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资本的能力，这可能会 损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
乌克兰-俄罗斯冲突
2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧的地缘政治局势加剧。随着军事活动的继续，两国之间的战争继续演变。美国和某些欧洲国家对俄罗斯和特定个人实施了额外的制裁。到2022年8月底，该公司关闭了其在俄罗斯的技术支持和开发办事处 。我们将人员转移到了土耳其，目前被认为是一个中立区。任何与本公司有关联的个人都不会被禁止 ，也不会被列入特别指定国民和被禁止人员名单。如果欧洲的军事活动恶化并扩大，我们可能会将我们的办公室从土耳其迁至亚洲其他中立地区。如果我们不能将技术和开发业务转移到更安全的区域， 可能会影响我们的软件开发能力，并对公司的业务计划产生负面影响。
截至本报告日期 ，我们的运营尚未中断。
注： 2-重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的合并财务报表包括FDCTech，Inc.及其全资子公司的账目。我们已清除 所有公司间余额和交易。本公司编制的综合财务报表符合其财务报表中的会计政策。本公司以美元计量和列报合并财务报表，美元是其经营所处的主要经济环境的货币(也称为其功能货币)。
财务报表编制和估计数的使用
公司按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制合并财务报表。按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出某些估计、判断和假设。这可能会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的相关披露以及列报期间的收入和支出报告金额。估计 包括收入确认、坏账准备、网站和内部使用软件开发成本、有限寿命无形资产的可回收性 以及其他长期资产。实际结果可能与这些估计大相径庭。由于风险和不确定性，包括冠状病毒(“新冠肺炎”)在当前经济环境中的不确定性 ，实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。
现金 和现金等价物
现金
和现金等价物包括手头现金、银行存款以及其他三个月或以下原始到期日的短期、高流动性投资。在2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有
| F-12 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
应收账款
应收账款 主要代表四(4)个技术客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需 到期；但是，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，其中付款应在发票日期 日期后整整30天内到期。本公司已根据其对客户账户可收款能力的评估来计提坏账准备。公司 通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的年龄以及可能影响客户支付能力和预期违约频率的经济状况来定期审查津贴。应收贸易账款在被认为无法收回时进行核销。
在2022年9月30日和2021年12月31日，管理层确定坏账准备为#美元。
销售、市场营销和广告
公司在发生销售、营销和广告费用时予以确认。
公司产生了$
公司产生了$
销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻发布和公关活动的差旅成本。
收入 确认
2019年1月1日，公司采用ASU 2014-09年度与客户签订的合同收入。该公司的大部分技术和软件 收入来自两个合同--属于ASC 606范围的IT支持和维护(“IT协议”)和软件开发(“第二修正案”)。
公司确认将承诺的商品或服务转让给客户的收入，其金额反映了公司根据与客户签订的合同预期从这些商品或服务交换中获得的对价。因此，本公司通过应用会计准则编码主题606，与客户的合同收入 的要求(主题606)，对与客户的收入合同进行 会计处理，包括以下步骤：
| ● | 确定与客户的合同或 合同及后续修改。 | |
| ● | 确定合同和后续修改中的所有履行义务。 | |
| ● | 确定完成履约义务的交易价格 。 | |
| ● | 将交易 价格分配到合同中的履约义务。 | |
| ● | 当公司履行履约义务时，确认收入。 |
| F-13 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司采用ASC 606，采用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。公司 根据ASC 606公布2019年1月1日之后报告期的业绩，而上期金额则根据传统GAAP报告。除上述指南外，公司还会考虑有关保修、客户选项、许可和其他主题的实施指南。公司考虑的因素包括收入可收集性、衡量履行义务进展情况的方法、保修、额外商品或服务的客户选择、不可退还的预付费用、许可、客户接受程度以及其他相关类别。
当公司和客户(‘当事人’)批准合同并承诺履行各自的义务时，公司对合同进行核算。每一方都可以确定自己的权利、义务和支付条件；合同具有商业性。该公司可能会收取全部对价。收入在履行履行义务时确认 将承诺服务的控制权转移给客户。公司在合同签订时确定商品和服务的交易价格 。该公司的标准付款条件一般为净30天，在某些情况下，在收到发票后到期。
公司将范围和/或价格的更改视为合同修改。双方当事人将合同变更描述为变更、变更或修改。合同修改是指合同当事人批准的修改，可以创建新的权利和义务，也可以改变现有的可强制执行的权利和义务。本公司采取口头协议或在书面同意时根据客户的惯常商业惯例默示的合同修改。如果合同各方未批准合同修改，公司将继续适用现有合同的指导，直到合同修改获得批准。 公司承认各种形式的合同修改-部分终止、延长合同期限并相应提高价格、在合同中增加新的商品或服务，无论是否进行相应的价格变化，以及在不改变承诺商品/服务的情况下降低合同价格 。
在 合同开始时，公司评估与客户签订的合同中规定的解决方案或服务或解决方案和服务捆绑包，以确定合同中的每项履约义务，然后评估履约义务是否能够 在协议范围内区分开来。在确定收入的分配和确认时，不能在合同范围内区分和 区分的解决方案和服务合并在一起，并被视为单一的履约义务。对于多要素交易，公司按相对 独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务。该公司在交易开始时确定每件商品的独立售价 ，涉及这多个要素。
自2016年1月21日(“先启”)以来，公司的收入主要来自咨询服务、技术解决方案、 和定制软件开发。公司通过转移对产品的控制权或向客户提供服务来履行履行义务时确认收入。我们根据与客户的协议或合同中概述的对价来衡量收入 。
| F-14 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司的典型业绩义务包括：
| 履行义务 | 交付内容类型 | 通常在履行履约义务时 | ||
| 咨询服务 | 提供与创业经纪 (“SYOB”)、创业优质经纪(“SYOPB”)、创业加密交易所(“Syoc”)、外汇/场外交易流动性解决方案和领先世代相关的咨询。 | 当客户获得超过合同期限的服务时，公司确认 咨询收入。如果客户为这些服务预先向公司付款 ，公司会将此类付款记为递延收入，直到公司完成服务为止。 | ||
| 技术服务 | 秃鹰风险管理后台办公室(“秃鹰风险管理”)、秃鹰FX Pro交易终端、秃鹰定价引擎、Crypto Trading 平台(“Crypto Web Trader Platform”)以及其他与加密货币相关的解决方案的许可。 | 自向客户提供服务之日起，公司在交付服务的合同期内按比例确认 。许可协议期限通常为一年，可选择通过通知取消；如果公司严重违反协议规定的义务，客户有权 终止其协议。许可协议不 向客户提供拥有软件的权利。公司向客户收取安装 平台的设置费，实施活动微不足道，不收取单独费用。 | ||
| 软件开发 | 为客户设计和构建开发 软件项目，公司开发该项目以满足合同中规定的设计标准和性能要求 。 | 当客户获得工作说明书合同中规定的交付成果控制权时，公司确认 软件开发收入。 |
公司假设现有合同中承诺的商品或服务将转让给客户，以确定交易价格 。本公司认为，本合同不会被取消、续签或修改；因此，交易价格仅包括本公司根据本合同有权获得的金额。例如，如果公司与客户签订了一份原始期限为一年的合同，并希望客户续订第二年，公司将根据最初的一年期限确定交易价格 。在选择交易价格时，公司首先确定固定对价，包括 不可退还的预付款金额。
为了 分配交易价格，公司会给出一个最能代表实体因将每项承诺的商品或服务转让给客户而预期收到的对价的金额。公司按照相对独立的销售价格将交易价格分配给合同中确定的每一项履约义务 ，以满足分配目标。在确定独立销售价格时，公司使用在类似 情况下向类似客户收取的独立销售价格的最佳证据。在某些情况下，该公司使用调整后的市场评估方法来确定独立销售价格。它 评估其销售商品或服务的市场，并估计该市场中的客户在单独销售这些商品或服务时将为这些商品或服务支付的价格。
| F-15 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
公司在转让合同中承诺的货物或服务时确认收入。当客户获得对商品或服务的控制权时，公司会将承诺的商品或服务视为“转让”。当客户能够直接使用该资产并从该资产获得实质上的所有剩余利益时，该公司认为该客户“获得了对资产的控制权”。公司将在一年内提供的服务相关的递延收入确认为流动负债。公司将在未来一年以上提供的服务作为非流动负债计入与 相关的递延收入。
根据技术合同的条款和条件，公司在月初向客户开具当月服务的发票。发票金额在收到时即到期。公司在每个月末确认收入，相当于发票金额。
Ad 咨询服务公司(美国存托股份)是公司的财富管理收入，主要包括咨询收入、保险产品佣金收入、准备建议报表的费用、投资组合再平衡和其他财务规划活动。我们 在将服务转移给客户时确认收入，这反映了我们希望从这些服务中获得的对价。 如果我们在服务之前接受付款，我们会在满足我们的绩效义务时将其延期并确认为收入。 咨询收入包括向咨询账户中的客户收取的费用，我们是该客户的注册投资顾问。我们每周向您收取咨询费。
| F-16 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
信用风险集中度
现金
该公司在一家金融机构维护其现金余额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，账户余额不超过FDIC限额。
收入
截至2022年9月30日的三个月
技术
和软件收入-公司产生的技术和软件收入为$
财富管理收入-公司的子公司美国存托股份创造了$
截至2022年9月30日的9个月
技术
和软件收入-公司产生的技术和软件收入为$
财富管理收入-公司的子公司美国存托股份创造了$
应收账款
应收账款 主要代表三(3)个活跃技术客户的应收金额。在某些情况下，客户应收账款应立即按需付款；然而，在大多数情况下，公司提供净30个条款或n/30，在发票开具日期后30天内付款。本公司根据对 客户账户收款能力的评估来计提坏账准备。公司通过考虑历史经验、信用质量、应收账款余额的使用年限以及可能影响客户支付能力和预期违约率的经济状况来定期审查拨备。 应收账款在被认为无法收回时予以核销。
在2022年9月30日和2021年12月31日，管理层确定坏账准备为#美元。
研发(R和D)成本
公司承认研发(R和D)的未来收益是不确定的，因此我们不能利用研发支出。 GAAP会计准则要求我们在发生时支出所有研发支出。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司产生的研发成本为$
法律诉讼
如果至少存在发生重大损失的合理可能性，则公司披露或有损失。当损失被认为是可能的时，公司记录了与未决法律诉讼相关的损失的最佳估计，并且该金额可以合理地 估计。公司可以合理地估计一系列损失，而无需进行最佳估计；公司记录最低估计负债。 随着获得更多信息，公司评估未决法律程序的潜在责任，修订其估计， 并相应地更新其披露。本公司与辩护相关的法律费用被记录为已发生的费用。 本公司目前未参与任何诉讼。
| F-17 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
长期资产减值
公司根据FASB ASC 360、物业、厂房和设备审查长期资产的减值。根据该准则，只要事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回，就会测试长期资产的可回收性。
如果资产的账面价值超过公允价值，则就该金额确认减值费用。确实有
所得税拨备
所得税拨备是采用资产负债法确定的。根据此方法，递延税项资产及负债 根据综合财务报表与资产及负债的所得税基准之间的暂时性差异，按每年适用的制定税率计算。
该公司采用两步法来确认和衡量不确定的税务状况(“税务或有事项”)。第一步是评估税务状况以进行确认，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况比 更有可能在审计中维持，包括相关上诉或诉讼过程的解决。第二步 将税收优惠作为最大额度衡量，最终结算时实现的可能性超过50%。公司在评估和估计其税收状况和优惠时会考虑许多因素，需要定期进行调整，这可能无法准确地 预测实际结果。本公司在业务合并报表中计入所得税拨备中与或有税相关的利息和罚金。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来十二(12)个月内不会发生重大变化。
软件 开发成本
根据
ASC 985-20，软件开发成本，包括开发出售、租赁或以其他方式销售的软件的成本，在确定技术可行性后进行资本化(如果显著)。公司使用直线摊销法
在应用软件的预计使用寿命内摊销资本化的软件开发成本。截至2016年2月底，公司完成了秃鹰FX后台办公室、秃鹰专业多资产交易平台版本和秃鹰定价引擎的技术可行性。公司
于2018年2月确定了Crypto Web Trader平台的技术可行性。公司于2021年1月完成了秃鹰投资和交易应用程序的技术可行性
。该公司估计该软件的使用寿命为三年(
摊销费用
为$
该公司正在开发秃鹰投资和交易应用程序和NFT市场。该公司目前正在对与开发相关的成本进行资本化。截至2022年9月30日的研发成本是由于评估Robo咨询平台的技术可行性 成本。截至2021年9月30日的研发成本是由于评估了秃鹰投资和交易应用程序的技术 可行性成本。
公司将内部使用软件的应用程序开发阶段产生的主要成本资本化。
| F-18 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
可转换债券
在评估可转换债务工具(包括归类为负债的某些可转换优先股)的会计时，将考虑ASC 470-20中的现金转换指南(带转换的债务和其他选项)，以确定转换 功能是否应被确认为股权的单独组成部分。现金转换指引适用于所有可转换债务工具 在转换时可全部或部分以现金或其他资产结算，且转换选项不是分开的，且 根据ASC 815单独入账。
如果 传统可转换债券的转换特征提供的转换率低于市场价值，则该特征的特征 为有益转换特征(“BCF”)。公司根据ASC主题470-20将BCF记录为债务贴现，债务 带有转换和其他选项。在这种情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折价后计入的。 公司使用实际利息法在债务期限内摊销利息支出的折扣额。
截至2020年12月31日，FRH Group常规可转换票据日期为2016年2月22日、2016年5月16日、2016年11月17日和2017年4月24日(见附注8)的转换特征规定了转换价格低于市场价值的转换比率。因此，FRH集团所有可转换票据上的转换功能在价差的范围内具有有利的转换功能(BCF)。
由于本公司和FRH集团将四(4)批可转换票据的到期日延长至2021年9月30日，管理层 分析了这些部分的BCF的公允价值。该公司指出，每张票据的BCF价值微不足道；因此，截至2020年12月31日，该公司没有记录债务折扣。
对于日期为2017年4月24日的FRH集团可转换票据，股票在发行日的价值高于最低转换价格；此
功能被描述为有益转换功能(BCF)。公司根据ASC主题470-20“具有转换能力的债务和其他选项”将BCF记录为债务贴现。因此，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入净额。截至2017年12月31日，公司已摊销折扣额$
$金额等于内在价值，公司于2017年将其分配给额外的实收资本。
外币折算和重新计量
公司按照ASC 830将其海外业务换算为美元，外币事务.”
我们 已将美国存托股份的当地货币澳元(澳元)按以下汇率在相应日期转换为1美元：
报告结束日期的 汇率：
| 2022年9月30日 | ||||
| 美元：澳元 | $ | |||
期间的平均汇率：
July 1, 2022, to 2022年9月30日 |
||||
| 美元：澳元 | $ | |||
公司子公司的本位币为澳元，报表币种为美元。
公司将其记录转换为美元，如下所示：
| ● | 按资产负债表日的有效汇率计算的资产和负债 | |
| ● | 按历史汇率计算的股票 | |
| ● | 按期间平均汇率计算的收入 和费用项目 |
| F-19 |
公允价值
公司使用当前市场价值以公允价值确认某些资产和负债。公允价值是指公司在当前市场条件下以有序交易的方式将资产出售或清偿负债的估计价格。 本公司使用以下方法和估值技术来得出公允价值：
市场法 -市场法使用与类似或相同资产和负债的实际市场交易相关联的价格 来得出公允价值。
收益 法-收益法使用估计的未来现金流或收益，通过折现率进行调整，折现率代表货币的时间价值和现金流无法实现的风险，以得出贴现现值。
成本 方法-成本方法使用估计成本来替换根据现有资产的陈旧进行调整的资产。
公司将信息来源的公允价值等级从1级(最佳)到3级(最差)。公司使用这三个级别 来选择估值技术的投入：
| 第 级i | 级别 2 | 第 3级 | ||
| 级别1是在测量日期活跃市场中相同产品的报价 。级别1是公允价值最可靠的证据，只要有此信息就会使用。 | 第2级是除报价以外的直接或间接可观察到的投入。2级投入的一个例子是基于可比公司的销售额、EBITDA或净利润的业务部门的估值倍数。 | 级别3是不可观察的 输入。它可能包括该公司的数据，并根据其他合理可用的信息进行调整。3级输入的示例 是内部生成的财务预测。 |
公司按照ASC 260(每股收益)计算每股收益。基本每股收益(“EPS”)计算 是通过净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均股数确定的。稀释每股收益 计算方法为净收益除以普通股和已发行稀释普通股等价物的加权平均数。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有，以及已发行和已发行的基本和稀释股票 。公司将FRH集团的四张可转换票据转换为稀释股份。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，由于净亏损$，普通股等价物是反稀释的。及$，分别为该期间的 。在截至2022年9月30日的9个月中，由于净亏损，普通股等价物是反稀释的。因此，该公司没有在计算中考虑这一因素。
重新分类
我们 已将某些前期金额重新分类，以符合本年度的列报方式。这些分类均不影响 报告的任何期间的营业亏损或净亏损。
| F-20 |
附注 2--重要会计政策摘要(续)
最近 会计声明
2014年5月，FASB发布了ASU编号2014-09，与客户的合同收入(主题606)，它取代了主题605，收入确认 中的收入确认要求，包括大多数行业特定的要求。ASU 2014-09建立了五步收入确认流程 实体将在将承诺的商品或服务转移给客户时确认收入，其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。ASU 2014-09还要求加强 客户合同收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的披露。2015年8月，FASB发布了ASU 2015-14年度与客户的合同收入(主题606)：推迟生效日期，将ASU 2014-09的生效日期推迟一(1)年。本公司采用ASC 606，修改后的追溯方法适用于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同 。本公司根据ASC 606， 公布2019年1月1日之后报告期的业绩，而上期金额则根据传统的GAAP报告。有关公司在ASC 606范围内收入来源的会计政策，请参阅附注2与客户签订的主要合同收入。
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02租赁(主题840)，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高了组织之间的透明度和可比性。 本标准修正案自2019年12月15日之后的会计年度起生效。所有实体都允许尽早采用本标准中的修正案。公司必须使用修改后的回溯法在最早的期间开始时确认和计量租约。本公司自2020年1月1日起实施这一政策，对其财务报告没有实质性影响。
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。修正案修改了主题820中的披露要求，增加了关于未实现损益的变化、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性描述的披露。修正案删除并修改了主题820中的某些披露要求 。修正案在2019年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期内生效。某些修正案将前瞻性地适用，而其他修正案将追溯适用。允许及早领养。
自2020年1月1日起，该公司采用了ASU 2018-13。本公司使用一级公平市场计量方法按成本记录美国存托股份‘ 无形资产，价值2,550,003美元。我们至少每年对收购的无形资产进行减值评估，以确认收购的无形资产的账面价值是否超过其公允价值。被收购的无形资产主要包括管理中的资产、 财富管理牌照和我们的技术。我们对这些减值测试使用各种定性或定量方法来估计我们收购的无形资产的公允价值。如果公允价值低于其账面价值，我们将确认差额减值费用 。该公司没有记录2022年9月30日和截至2021年12月31日的财政年度的减值。
ASU 2020-06，“债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权中的合约(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”， 2020年8月发布的 通过取消将某些转换特征分别以股权形式呈现的要求，简化了可转换债务和可转换优先股的会计处理。此外，修正案还简化了ASC副主题815-40衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同，删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准，这预计将减少计入资产或负债的独立工具和嵌入衍生品的数量。 最后，修正案修订了每股收益计算指南，要求对所有可转换工具使用IF转换方法，并取消实体对可能以现金或其他资产结算的工具 进行股票结算的推定能力。这些修正案在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效。允许提前 采用，但不得早于2020年12月15日之后的财政年度。该指南必须从采用的财政年度开始 起采用。本公司预计该ASU 2020-06年度不会影响其简明综合财务报表。
| F-21 |
财务会计准则委员会(包括其新兴问题特别工作组)和美国证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司目前或未来的合并财务报表产生实质性影响 。
注： 3.管理层的计划
本公司以持续经营为基础编制综合财务报表，并于一般业务过程中考虑资产变现及负债及承担的结算。截至2022年9月30日和2021年12月31日，累计赤字为$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司净亏损$
自公司成立以来，公司一直遭受经常性亏损和运营现金流为负。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司拥有
公司是否有能力继续经营下去，可能取决于下面讨论的管理层的计划。合并财务报表 不包括与资产的可回收性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续经营时可能需要的金额和负债 。
为使本公司的营运不足以满足本公司的资本需求，管理层可尝试 与金融机构订立循环贷款协议，或透过出售额外股本或发行债务来筹集资金。
管理层打算继续努力，通过多元化的技术解决方案组合增加收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。应付票据见附注8。随着公司在全球范围内扩大客户群，它打算收购将在2022财年之后带来未来经济效益的长期资产。
2022年1月27日，本公司与特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)签署本金金额为$的本票(‘AJB票据’)。
| F-22 |
注： 4.资本化的软件成本
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司资本化软件的估计剩余加权平均使用寿命为三年(
截至2022年9月30日和2021年12月31日，总资本化软件资产为$
注： 5.关联方交易
本公司于2016年4月成立其全资附属公司FRH Prime Ltd.(“FRH Prime”)，该公司是根据百慕大1981年公司法第14条注册成立的公司。2017年1月，FRH Prime根据英国公司法成立了其全资子公司-FXClients Limited(“FXClients”)。公司成立了FRH Prime和FXClients，以开展 金融科技服务活动。公司成立FRH Prime和FXClients从事金融科技服务活动。 目前，这两家公司都已不复存在。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，FRH Prime产生了$
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司借入了$
于2017年3月15日至21日期间，根据购股协议的条款及条件，本公司发出分享给苏珊·伊格尔斯坦和布伦特·伊格尔斯坦的股票价格为$每股，累计现金金额为$
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。
本公司注销FRH集团所有四张可换股票据，包括利息，金额为$。
截至2022年1月31日，公司清偿了所有尚未清偿的关联方债务。
注： 6.信用额度
截至2016年6月24日，公司获得了无担保循环信贷额度$
注： 7.应付票据
可转换票据 应付票据关联方
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司借入了$
截至2020年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当前部分为#美元
截至2019年12月31日，应付可转换票据和应计利息的当期部分为#美元
于2020年12月31日，应付票据及应计利息并无非流动部分。
公司将支付票据的未偿还本金，连同利息
| F-23 |
票据 7.应付票据(续)
可转换票据 应付票据关联方
2016年2月22日，公司向FRH集团发行并承诺向FRH集团支付本金10万元
和00/100美元($
2016年5月16日，公司发行并承诺向FRH集团支付可转换票据，本金为40万/百美元($
2016年11月17日，公司向FRH集团发行并承诺向FRH集团支付本金250元的可转换票据。
2017年4月24日，公司向FRH集团发行并承诺向FRH集团支付本金250
1000/100美元($
| F-24 |
票据 7.应付票据(续)
FRH 集团备注摘要
| 注明日期： | 2/22/2016 | 5/16/2016 | 11/17/2016 | 4/24/2017 | ||||||||||||
| 票据原额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未偿还本金余额： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 换算日期(1): | ||||||||||||||||
| 利率： | % | % | % | % | ||||||||||||
| 已支付利息的截止日期： | ||||||||||||||||
| 2021年2月22日的换算率： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 最低转换价格： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 转换为原始备注的股份数量： | ||||||||||||||||
| 转换为利息的股份数量： | ||||||||||||||||
| (1) |
关爱 法案-Paycheck保护计划(PPP说明)
在2020年5月1日，该公司收到了50,632欧元(1美元)的收益
SBA 贷款
在2020年5月22日，该公司收到了100 4.49万00/100美元(美元
AJB 备注
2022年1月27日，本公司与特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)签署本金金额为$的本票(‘AJB票据’)。
经济 工伤灾难贷款(EIDL)
小企业管理局提供经济伤害灾难贷款计划。CARE法案改变了该计划，提供了高达$的紧急拨款
| F-25 |
注： 8.承付款和或有事项
办公设施和其他营运租约
租金费用为$
自2019年10月至今，公司从无关的第三方租用其服务器、计算机和数据中心。根据 租金协议，出租人在欧文办事处提供家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。
自2019年2月至今，本公司向非关联方租赁塞浦路斯利马索尔区的办公空间，租期为一年。该办公室的租金为$。
自2020年2月起，本协议应本公司的书面要求每年继续生效。该公司在欧洲和亚洲使用该办公室进行销售和营销。自2019年4月至今，本公司在俄罗斯车里雅宾斯克从非关联方手中以11(
雇佣协议
应计利息
截至2022年9月30日和2021年12月31日，SBA和定义为应计非流动贷款的其他贷款的累计应计利息为$
悬而未决的诉讼
管理层不知道有任何针对、威胁或影响本公司任何资产或关联公司的行动、诉讼、调查或诉讼(公开或非公开的)。
税务 合规事项
公司根据其高管从独立承包商到员工的重新分类
估计了从截至2017年12月31日的财年到2020年的工资税负担。截至2022年9月30日，本公司已评估联邦和州工资税支付总额为$
| F-26 |
注： 9.股东权益(亏损)
授权的 个共享
2021年2月12日，公司向Deleware国务大臣提交了变更授权股份的修正案证书。 根据修正案，公司有权发行股份，由以下部分组成面值为$的普通股 每股及面值为$的优先股股票每股。
2022年2月17日，公司根据1934年证券交易法第14C条提交了信息声明，并于2022年2月10日(“记录日期”)通知了所有登记在册的普通股持有人，$公司每股面值(“普通股”)，与批准公司董事会(“董事会”)采取的下列行动有关，并经公司已发行和已发行股本(“批准股东”)的多数投票权持有人(“批准股东”)书面同意：
| 1. | 修订经修订的公司注册证书(以下简称“证书”)，以增加普通股的法定股数。 to (《授权增持股份办法》和《2022年股权计划》、《公司行动》)、 和 |
| 2. | 批准公司2022年股权计划(“2022年股权计划”) |
2022年2月10日，我们的董事会一致批准了公司行动。为节省召开特别会议所需的费用和管理时间
并采取行动，本公司选择获得公司多数投票权的书面同意，以批准《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州公司法》)第228条和第242条所述的《信息声明》中所述的行动
以及我们的附例。2022年2月10日，批准的股东以书面同意批准了公司行动。批准的
股东(仅限普通股)拥有股票，代表
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的法定股本包括优先股 股票，面值$每股，以及普通股，面值为$每股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司拥有和分别为已发行和已发行普通股 和已发行和已发行的优先股。
优先股每持有一股优先股有50票。优先股没有其他权利、特权，对公司资产和收益的索取权也高于普通股。
优先股 股票
2016年12月12日，董事会同意发布, ，以及0股优先股，分别授予Mitchell Eaglstein、Imran Firoz和FRH Group作为创始人，以换取向公司提供的服务。截至2022年9月30日，该公司拥有已发行和已发行的优先股。
普通股 股票
2016年1月21日，本公司集体发布和按面值计算的普通股于2016年1月21日，本公司集体发行 和分别以面值向Mitchell Eaglstein和Imran Firoz作为创始人的普通股 作为向本公司提供的服务的对价。
2016年12月12日，公司发布向其余两(2)名创始成员提供普通股。
2017年3月15日，公司发布用于平台开发的受限普通股，价值$
2017年3月15日，公司发布提供专业服务的限制性普通股给三(3)名个人，价值$
于2017年3月17日，根据购股协议的条款及条件，本公司发出股票给苏珊·伊格尔斯坦
，现金金额为$
| F-27 |
附注 9.股东权益(赤字)(续)
于2017年3月21日，根据购股协议的条款及条件，本公司发出将股票出售给Bret Eaglstein
，现金金额为$
Eaglstein女士和Eaglstein先生分别为公司首席执行官兼董事首席执行官Mitchell Eaglstein的母亲和兄弟。
自2017年7月1日至2017年10月3日，公司已发布单位，现金金额为$根据其发售备忘录，该单位由一(1)股普通股和一份A类认股权证组成(见附注11)。
2017年10月31日，公司发布仅限管理顾问持有的普通股，价值为$
2019年1月15日，公司发布向八(8)名顾问提供专业服务的限制性普通股，价值$
自2019年1月29日至2019年2月15日，公司发布根据1933年《证券法》登记的股票，现金金额
$
自2020年6月3日起，公司发布Benchmark Investments，Inc.(“经纪交易商”或“Kingswood Capital
Markets”)普通股的价格为$每股，总价值为$
2020年10月1日，公司发布限售普通股给一家数字营销顾问，价值为$
2021年1月31日，公司发布向两(2)名顾问提供专业服务的限制性普通股，价值#美元。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。
本公司注销FRH集团所有四张可换股票据，包括利息，金额为$。
2021年5月19日，公司发布用于专业服务的受限普通股授予一名顾问，价值为$
2021年6月2日，公司发布创世协议的限制性普通股授予一名顾问，价值$
| F-28 |
2021年6月15日，公司发布向一名董事会成员出售限制性普通股，以换取为一名顾问提供的服务，价值为$
2021年7月6日，公司发布向一名董事会成员出售限制性普通股，以换取为一名顾问提供的服务，价值为$
2021年7月20日，公司发布用于专业服务的受限普通股授予一名顾问，价值为$
2021年10月4日，该公司提交了一份与向White Lion和AD Securities America，LLC转售股票有关的招股说明书。公司
发布以美元向AD Securities America，LLC出售股票
2021年10月5日，公司发布用于专业服务的受限普通股授予一名顾问，价值为$
从2021年10月至2021年11月，公司发布了向白狮出售登记股份，现金总额为$
2021年12月22日，公司发布向ADFP出售受限普通股以收购
2021年12月，公司发布了仅限两名董事会成员、一名顾问和两名高管持有普通股，用于服务和软件开发，价值为$
2022年1月4日，公司发布用于专业服务的受限普通股授予一名顾问，价值为$
从2022年1月4日至2022年2月10日，公司发布向白狮出售登记股份，现金总额为$
于2022年1月27日，本公司与AJB Capital Investments，LLC(AJB Capital)签署本票。
本公司发行价值$的普通股
2022年9月30日，公司发布有限制的普通股换取现金，价值为$
2022年9月30日，公司发布向戈普·S·昆德纳尼出售限制性普通股，以换取价值$
| F-29 |
注： 10.认股权证
自2017年6月1日起，本公司将募集美元
每份A类认股权证使持有人有权购买一份(
有关2022财年未偿还权证的信息 如下
原创 数量 认股权证 已发布 | 行权价格/ 普普通通 分享 | 可操练 在… 十二月 | 变得可以行使 | 已锻炼 | 已终止/ 已取消/ 过期 | 可操练 在9月 30, 2022 | 期满 日期 | |||||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||||||||||||
认股权证可在三十(30)天通知后由公司赎回，价格为$
行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的行使价及股份数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息、资本重组、重组、合并或合并。然而，若普通股发行价格低于认股权证的行使价，则不会对任何认股权证进行调整。
截至本报告日期 ，持有人未行使A类认股权证，所有A类认股权证均已到期。
公司发行价值$的普通股
注： 11.表外安排
我们 没有表外安排，包括会影响我们的流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的安排。
注： 12.后续事件
没有。
| F-30 |
| 第二项。 | 管理层讨论和财务状况及经营结果分析 |
本 季度报告表格10-Q包含前瞻性陈述。我们的实际结果可能与我们陈述的结果大不相同，这是由于总体经济状况和做出此类前瞻性陈述时使用的假设发生变化所致。以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告中其他部分的未经审计的简明财务报表和附注及其他财务信息一起阅读。以下分析是根据适用的证券交易委员会法规 提供的，并不打算作为预测未来事件的基础。
公司打算打造一家多元化的全球金融服务公司，由专有的秃鹰交易技术、补充的监管许可证和成熟的高管团队推动。该公司计划收购、整合、改造和扩展传统金融服务公司 。该公司相信，其专有技术和软件开发能力使传统金融服务公司能够立即涉足外汇、股票、ETF、大宗商品、密码、社交/复制交易和其他高增长的金融科技市场。
从2021年12月起，该公司预计将从收购战略开始发展，专门收购和整合中小型传统金融服务公司 。该公司计划打造一家多元化的全球软件驱动型金融服务公司。公司 计划收购、整合、转型和扩大传统金融服务公司的规模。该公司用其监管级别的专有秃鹰交易技术取代传统的遗留软件 基础设施，旨在改善最终用户体验，增加客户保留率，并实现成本协同效应。
收购美国存托股份后，我们有两个主要业务部门，(1)财富管理和(2)技术和软件开发。
2020年3月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种在整个美国持续的大流行。虽然疫情最初集中在中国，但它蔓延到其他几个国家，包括俄罗斯和塞浦路斯，并报告了全球感染病例。包括美国在内的全球许多国家/地区都实施了重大的政府措施 来控制病毒的传播，包括暂时关闭企业、严格限制旅行和人员流动，以及对我们业务的其他实质性限制。这些措施已导致停工、公司劳动力缺勤和其他中断。冠状病毒对我们运营的影响程度将取决于未来的发展 。这些发展是高度不确定的。我们不能有把握地预测它们，包括疫情的持续时间和严重程度，以及控制冠状病毒或治疗其影响所需的行动。特别是，冠状病毒在全球范围内的持续传播可能会对我们的运营和员工队伍产生不利影响，包括我们的营销和销售活动以及筹集额外资本的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
2022年2月24日，随着俄罗斯入侵乌克兰，东欧的地缘政治局势加剧。随着军事活动的继续，两国之间的战争继续演变。美国和某些欧洲国家对俄罗斯和特定个人实施了额外的制裁。到2022年8月底，该公司关闭了其在俄罗斯的技术支持和开发办事处 。我们将人员转移到了土耳其，目前被认为是一个中立区。任何与本公司有关联的个人都不会被禁止 ，也不会被列入特别指定国民和被禁止人员名单。如果欧洲的军事活动恶化并扩大，我们可能会将我们的办公室从土耳其迁至亚洲其他中立地区。如果我们不能将技术和开发业务转移到更安全的区域， 可能会影响我们的软件开发能力，并对公司的业务计划产生负面影响。
截至本报告日期 ，我们的运营尚未中断。
2022年7月19日，本公司签署了一份不具约束力的意向书，收购FINRA和SIPC成员公司CIM Securities，LLC(“CIM Securities”)80%(80%)的股权。2022年9月30日，该公司支付了20,000美元不可退还的押金 并将180,000美元转入托管账户以完成交易。FINRA规则1017要求公司在计划申请所有权、控制权和业务运营变更时提交持续的 会员申请(CMA)。该公司预计在2022财年结束前提交CMA表格。
| 4 |
财富管理
于2021年12月22日，本公司与AD Financial Services Pty Ltd订立换股协议(“协议”)，地址为澳大利亚昆士兰州布里斯班市鹰街38/71号，邮编：4000(“ADFP”或“Target”)。根据该协议，本公司收购ADFP已发行及已发行股本的51%，以换取新发行的45,000,000股 (“代价”)新发行的“限制性”普通股。ADFP的经营和许可实体是AD 咨询服务有限公司。ADFP拥有AD咨询服务有限公司(“美国存托股份”)100%(100%)的股权。 因此，本公司拥有美国存托股份51%的股权。我们的财富管理业务美国存托股份咨询服务(AD Consulting Services)受到加强的监管 审查，并受到澳大利亚多个监管机构的监管。澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)负责管理金融服务提供商的许可制度。美国存托股份持有澳大利亚金融服务许可证，并履行各种合规、行为和披露义务。
AD 咨询服务有限公司(美国存托股份)是一家澳大利亚监管的财富管理公司，拥有20个办事处、28名顾问和5.3亿美元的资金。美国存托股份为澳大利亚的财务顾问和会计师提供许可解决方案。美国存托股份为理财师提供不同的许可、合规和教育解决方案，以满足他们执业的特定需求。
财富 管理收入：
截至三个月 2022年9月30日 (未经审计) | 截至三个月 2021年9月30日 (未经审计) | |||||||
| 收入，$ | 1,437,626 | - | ||||||
| 销售成本，$ | 1,312,392 | - | ||||||
| 毛利(亏损)，$ | 125,234 | - | ||||||
九个月结束 2022年9月30日 (未经审计) | 九个月结束 2021年9月30日 (未经审计) | |||||||
| 收入，$ | 4,348,097 | - | ||||||
| 销售成本，$ | 3,937,582 | - | ||||||
| 毛利(亏损)，$ | 410,515 | - | ||||||
| (1) | 合并到公司财务报表 。 |
截至2022年9月30日的9个月，美国存托股份的收入、销售成本和毛利润分别为435万美元、394万美元和41万美元。
技术 和软件开发
技术 和软件收入：
截至三个月 2022年9月30日 (未经审计) | 截至三个月 2021年9月30日 (未经审计) | |||||||
| 收入，$ | 92,500 | 73,925 | ||||||
| 销售成本，$ | 19,032 | 68,616 | ||||||
| 毛利(亏损)，$ | 73,468 | 5,309 | ||||||
九个月结束 2022年9月30日 (未经审计) | 九个月结束 2021年9月30日 (未经审计) | |||||||
| 收入，$ | 249,000 | 221,003 | ||||||
| 销售成本，$ | 140,019 | 205,847 | ||||||
| 毛利(亏损)，$ | 108,981 | 15,156 | ||||||
| 5 |
截至2022年9月30日的9个月，技术和软件开发的综合收入、销售成本和毛利润分别为249,000美元、140,019美元和108,981美元。
该公司正在开发Condor Investment&Trading App，这是一个简化的交易平台，适用于在手机上交易股票、ETF和其他金融市场的交易员。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第二季度末将秃鹰投资和交易应用程序商业化。秃鹰投资与交易应用程序将由英国金融市场行为监管局授权和监管的全球在线经纪商使用。该公司计划在美国和全球范围内营销、分销和许可秃鹰投资与交易应用程序。
该公司开发了NFT Marketplace，这是一个分散的NFT市场，是一个多链平台，具有懒惰的造币选项，以减少和 限制不必要的区块链使用费，也称为燃气费。该公司预计在截至2022年12月31日的财年第四季度末 将NFT市场商业化。
该公司及其子公司美国存托股份正在开发一家数字财富管理公司，该公司最初将包括一个面向澳大利亚财富管理行业的ROBO咨询平台。该公司预计在截至2022年12月31日的财年将Robo咨询平台商业化。
本公司以持续经营为基础编制综合财务报表，并于一般业务过程中考虑资产变现及负债及承担的结算。
从2016年1月21日(成立)到2022年9月30日，公司已实现收入6,380,869美元。
截至2020年12月31日，本公司已发行了四种可转换票据，统称为FRH集团票据(“现金净收益票据”) 1,000,000美元。该公司已将FRH集团债券到期日延长至2021年9月30日。于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司签订债务转让协议(“协议”)。本公司以向FRH发行12,569,080股本公司未登记普通股(“股份”)作为交换，注销了FRH集团所有4张1,256,908美元的可转换票据(包括利息)。协议达成后，FRH将股份转让给FRH Group Corporation，该公司也由洪先生拥有。
公司通过与客户签署协议来确保和赚取收入。公司将与客户签署的协议、与客户签订的具有约束力的合同或反映公司将提供产品或服务的条款和条件的其他类似文件视为有说服力的安排证据。每项协议都针对客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、争议解决、 以及此类合同所需的其他条款。与客户签订的协议的具体条款取决于服务和解决方案的性质。 每份合同都特定于客户，并明确规定了双方的收费表、职责和责任、续订和终止条款、保密协议、纠纷解决以及此类合同所需的其他条款。
| 6 |
2022年9月30日的财务状况
截至2022年9月30日，累计赤字为4,205,663美元。截至2022年9月30日，我们的现金余额为246,064美元。截至2022年9月30日，营运资金赤字为730,545美元。
于2022年1月27日，本公司与特拉华州有限责任公司AJB Capital Investments，LLC(‘AJB Capital’)签署本金为550,000美元、到期日为2022年7月27日、票面利率为10%的本金票据(‘AJB票据’)。 双方将AJB票据到期日再延长六个月至2023年1月23日。作为AJB票据的一部分，本公司 签订了一项证券购买协议，其中AJB Capital将获得相当于本公司普通股155,000美元的股权。 本公司发行了2,214,286股普通股，价值71,521美元(“股份”)和1,000,000股3年期 现金认股权证(“认股权证”)，定价为0.30美元。认股权证和股票，统称为“激励费”， 在协议签署时发行。
公司根据与白狮签订的投资协议执行了五项“购买通知权”，扣除截至2022年9月30日的九个月与投资协议相关的融资成本后，净收益为72,420美元 。
2022年9月30日，该公司发行了30,000,000股限制性普通股，现金价值300,000美元。
公司计划继续努力，通过多元化的技术解决方案组合增加收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。随着该公司在全球范围内扩大客户基础， 它打算收购长期资产，这些资产将在2022财年之后带来未来的经济效益。
2021年12月31日的财务状况
于2021年12月31日，本公司以向FRH发行12,569,080股本公司非登记普通股(“股份”)为交换条件，注销FRH集团所有四张可换股票据1,256,908美元。因此，不存在应付可转换票据和应计利息的流动或非流动部分。截至2021年12月31日，累计赤字为3,230,679美元。 截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。我们认为我们的现金余额不足以为我们的业务提供资金；因此，本公司已从投资协议和债务中披露的后续事件中筹集了额外资本。截至2021年12月31日，营运资金赤字为199,132美元。
在扣除截至2021年12月31日的财政年度与投资协议相关的融资成本后，公司根据与白狮的投资协议执行了两项“购买通知权”，获得净收益23,551美元 。本公司还从关联方获得净额81,000美元，为其运营提供资金。截至2021年12月31日，我们的现金余额为93,546美元。 在截至2021年12月31日的财年中，公司没有从美国小企业管理局(SBA)或CARES Act Paycheck Protection Program 获得额外资金。我们不认为我们的现金余额足以为我们的业务提供资金。
公司打算继续努力，通过收购战略和多样化的技术解决方案组合来提高收入，实现现金流为正，并通过定向增发和债务融资筹集资金。随着公司在全球范围内扩大客户群，它打算收购将在2022财年之后带来未来经济效益的长期资产。
| 7 |
运营结果
截至2022年9月30日的三个月，而截至2021年9月30日的三个月
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月里，该公司拥有六个活跃客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，来自前三(3)名客户的收入分别约占技术和软件收入的85.71%和89.36%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的综合收入分别为1,530,126美元和73,925美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司净亏损217,432美元和490,391美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的总收入细目如下：
| 截至三个月 | 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 收入说明 | 占总数的百分比 | 占总数的百分比 | ||||||
| 财富管理 | 94.59 | % | - | |||||
| 技术解决方案 | 4.02 | % | 69.56 | % | ||||
| 软件开发 | 1.39 | % | 30.44 | % | ||||
| 总计 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内，公司产生的一般和行政成本(g和a)分别为324,918美元和215,039美元(不包括摊销费用)。截至2022年9月30日的三个月‘g和a’成本的增加是由于法律和专业费用、融资成本以及美国存托股份‘g和a’的上涨。截至2022年和2021年9月30日的三个月，g和a‘费用分别占收入的21.23%和290.89。 截至2022年和2021年9月30日的三个月的摊销费用分别为19,032美元和68,616美元，计入销售成本 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的摊销费用是由于秃鹰Web Trader和秃鹰移动Trader的累计摊销费用 。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，租金支出分别为5721美元和7707美元。自2019年10月29日起生效 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人提供位于加利福尼亚州欧文92618号Spectrum Drive 300号套房的家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该公司利用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。该办公室的租金为每月1 750美元，包括在一般和行政费用中。从2020年2月起，该公司将协议延长一年，每月1,750美元。自2019年4月起，本公司从不相关的一方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。办公室的租金为每月500美元，包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续，直到公司或出租人选择提前30天通知终止协议条款。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。自2022年8月起，该公司关闭了在俄罗斯的办事处，并将其团队迁至土耳其。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，公司的销售、营销和广告成本(销售和营销)分别为69,692美元和277,327美元。费用增加的主要原因是截至2022年9月30日的三个月的数字营销成本上升。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，销售、营销和广告费用分别占销售额的4.55%和375.15%。
截至2022年9月30日的9个月，而截至2021年9月30日的9个月
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，该公司拥有6个活跃客户。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月中，来自前三(3)名客户的收入分别约占技术和软件收入的86.16%和78.15%。
| 8 |
截至2022年和2021年9月30日的9个月的综合收入分别为4,597,097美元和221,003美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，公司净亏损分别为1,002,849美元和977,933美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的总收入细目如下：
| 九个月结束 | 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | ||||||
| 收入说明 | 占总数的百分比 | 占总数的百分比 | ||||||
| 财富管理 | 94.90 | % | - | |||||
| 技术解决方案 | 3.71 | % | 79.87 | % | ||||
| 软件开发 | 1.39 | % | 17.83 | % | ||||
| 咨询 | 0.00 | % | 2.29 | % | ||||
| 总计 | 100.00 | % | 100.00 | % | ||||
于截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司的一般及行政成本(‘g及a’)分别为1,169,972元及487,320元(不包括摊销开支)。截至2022年9月30日的9个月中，g和a成本的增加是由于法律和专业费用、融资成本以及美国存托股份g和a的上涨。截至2022年和2021年9月30日的9个月，g和a‘费用分别占收入的25.45%和220.50。 截至2022年和2021年9月30日的9个月的摊销费用分别为140,019美元和205,847美元，计入销售成本 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的摊销费用是由于秃鹰Web Trader和秃鹰移动Trader的累计摊销费用 。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，租金支出分别为20,323美元和22,765美元。自2019年10月29日起生效 该公司从无关的第三方租赁其服务器、计算机和数据中心。根据租赁协议，出租人提供位于加利福尼亚州欧文92618号Spectrum Drive 300号套房的家具和固定装置以及任何租赁改进，如附注2所述。自2019年2月起，本公司从塞浦路斯利马索尔区4047号Potamos Germasogeia 9号楼205号套房租赁办公空间，租期为一年。该公司利用该办公室在欧洲和亚洲进行销售和营销。该办公室的租金为每月1 750美元，包括在一般和行政费用中。从2020年2月起，该公司将协议延长一年，每月1,750美元。自2019年4月起，本公司从不相关的一方手中租赁俄罗斯车里雅宾斯克83Plan 512号套房的办公空间，租期为11个月。办公室的租金为每月500美元，包括在一般和行政费用中。 从2020年3月起，本协议按月继续，直到公司或出租人选择提前30天通知终止协议条款。该公司利用该办公室进行软件开发和技术支持。自2022年8月起，该公司关闭了在俄罗斯的办事处，并将其团队迁至土耳其。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，公司的销售、营销和广告成本(销售和营销)分别为309,140美元和499,320美元。费用增加的主要原因是截至2022年9月30日的9个月内数字营销成本上升。销售和营销成本主要包括商展、客户见面会、行业网站在线营销、新闻稿和公关活动的差旅成本。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，销售、市场营销和广告费用分别占销售额的6.72%和225.93%。
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流动性 和资本资源
在2022年9月30日和2021年12月31日，我们的现金余额分别为246,064美元和93,546美元。
在接下来的十二(12)个月内，公司将继续在销售、营销、产品支持、新技术解决方案和 现有技术方面进行投资，以服务于我们的客户。我们预计未来十二(12)个月的资本支出将增加到高达100,000美元，以支持增长，主要是软件开发和购买计算机和服务器。此外，该公司估计还需要额外支出200,000美元，用于销售和营销以及营运资金分别为50,000美元和150,000美元。
如果我们需要额外的资本，公司的运营不足以满足其资本需求。公司可能尝试 通过出售额外股本或发行债券来筹集资本。公司打算继续努力扩大其业务 并通过私募股权和债务融资筹集资金。
在2016年2月22日至2017年4月24日期间，公司向创始人兼主要股东FRH集团借款1,000,000美元。自2017年6月1日起，我们通过向高管、董事、朋友、亲戚和商业伙伴私募普通股筹集了总计98,000美元。
从2019年1月29日至2019年2月15日，本公司根据1933年证券法发行了33,000股登记股票，价格为4,950美元。 公司自2019年2月26日起结束发售。
于2020年5月1日，本公司根据《冠状病毒援助、救济及经济安全法》(以下简称《CARE法案》)的支薪支票保护计划，从本票(“PPP 票据”)获得50,632(50,632美元)的收益。
在2020年5月22日，该公司收到了100，4.49万美元(144,900美元)。
2020年7月15日，本公司聘请基准投资部门Kingswood Capital Markets担任其战略企业规划和投资银行服务的独家一般财务顾问。2020年8月25日，本公司和经纪交易商终止了除保密以外的所有义务，不向经纪交易商收取任何费用。经纪交易商同意返还公司2,745,053股普通股。
2020年9月2日，本公司聘请花园州证券公司(GSS)担任其私募债务或股权证券的独家顾问，以完成本公司的业务计划并提供债务证券，以协助本公司的 收购战略。本公司于2021年6月28日终止合约。
于2021年2月22日，本公司与FRH及FRH集团公司订立债务转让协议(“协议”)。 本公司以向FRH发行12,569,080 本公司未登记普通股(“股份”)为代价，注销FRH集团所有四项可换股票据1,256,908美元。债务削减应使公司能够以优惠的条款和条件筹集资本。
于2021年2月至9月期间，本公司从高级管理人员处收到95,000美元，用于营运资金用途，并计入关联方预付款 。
于2021年10月4日，本公司提交招股说明书，内容涉及回售最多22,670,000股本公司已发行或可发行予股东的普通股，作价最高2,200,000美元，包括(I)向AD Securities America，LLC发行最多2,000,000股，(Ii) 根据投资协议下的“购买通知权”，向White Lion Capital，LLC(“White Lion”)发行最多20,000,000股，及(Iii)向White Lion发行670,000股，作为与投资协议相关的承诺费。 公司尚未收到资金。如果我们无法通过出售22,670,000股股票筹集资金，我们认为我们目前的现金余额不足以为我们的运营提供资金。
从2022年1月4日至2022年2月10日，公司向白狮发行了250万股登记股票，现金总额为114,185美元。
于2022年1月27日，本公司与AJB Capital Investments，LLC(“AJB Capital”)签署本票(“AJB票据”)。 本公司发行2,214,286股普通股，发行时价值71,521美元(“股份”)及1,000,000份3年期 现金认股权证(“AJB认股权证”)，定价为0.3美元，作为AJB票据的代价费用。AJB认股权证和股票，统称为“激励费”，在协议签署时发行。截至2022年9月30日，AJB的所有认股权证都是 资金不足且未行使的权证。
2022年9月30日，该公司发行了30,000,000股限制性普通股，现金价值300,000美元。
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前往 关注点
从成立到2022年9月30日，我们 没有产生显著的收入。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司累计赤字分别为4,205,663美元和3,230,679美元。我们的独立审计师在其关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年以及2016年1月21日(成立)至2016年12月31日期间的经审计财务报表的 报告中包含了一段说明，涉及对我们是否有能力继续作为持续经营企业的担忧。我们的财务报表包含 其他附注披露，描述了导致我们的独立审计师披露这一信息的情况。我们的财务报表 不包括与资产账面价值的可回收性或分类或负债的金额和分类 相关的任何调整，这些调整可能导致公司无法作为持续经营的企业继续经营。
关键的会计政策和重要的判断和估计
我们 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 我们遵循美国公认的会计原则编制。在编制财务报表时，我们需要 做出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。 我们的实际结果可能与这些估计值不同，在当前的经济环境下，由于新冠肺炎的原因，这种差异可能是实质性的和不确定的。
更详细地，我们已经在我们于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年的10-K年度财务报表的附注2中描述了重要的会计政策。我们会持续评估我们的政策所要求的关键会计估计和判断，并根据不断变化的情况进行适当的更新。
职位 会计选举法案
我们 是一个“新兴成长型公司，“根据《就业法案》的定义。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟 采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 作为新兴成长型公司，我们已申请豁免；因此，公司可能会推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。
表外安排和合同义务
我们 未参与美国证券交易委员会S-B规则第303(C)项所界定的任何表外安排。我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何 关系，例如结构性融资或特殊目的实体，而这些实体是为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。
最近 会计声明
ASU中的 修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括其中的过渡期。允许早期采用该标准 ，包括在尚未发布财务报表的中期或年度采用。 我们已于2020年9月30日对ASC 606、收入确认和修订的ASU 2016-02、租赁(主题840)采用了本ASU。目前预计ASU 不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。虽然我们已在我们于2020年4月6日提交给美国证券交易委员会的10-K财年财务报表的附注2中更详细地描述了重要的会计政策，但我们认为附注2中描述的会计政策对我们财务报表编制中使用的判断和估计 至关重要。
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| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
| 第四项。 | 控制和程序。 |
对披露控制和程序进行评估
我们 根据1934年《证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序无法有效地确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的定义，术语 “披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的 期限内得到记录、处理、汇总和报告。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。尽管发现了重大缺陷， 管理层认为本季度报告中包含的10-Q表格中的财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们的财务状况、运营结果, 以及根据美国公认会计准则列报的当期及当期现金流。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内，根据规则13a-15或规则15d-15的第 (D)段或规则15d-15所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第二部分。
| 第1项。 | 法律程序。 |
没有针对本公司的法律程序，本公司也不知道有任何针对其的诉讼计划。
| 第1A项。 | 风险因素。 |
根据表格10-Q的要求，本公司作为一家较小的报告公司，不需要在 本项下进行披露。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
2022年9月30日，该公司发行了30,000,000股限制性普通股，现金价值300,000美元。
2022年9月30日，该公司向Gope S.Kundnani发行了500万股限制性普通股，以换取价值60,000美元的服务。
本公司依据修订后的1933年《证券法》第4(2)条和/或S条出售这些证券。股票发行没有支付佣金，股票的发行带有第144条限制性图例。
| 第三项。 | 高级证券违约 。 |
无
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 |
无
| 第五项。 | 其他信息。 |
无
| 第六项。 | 展品。 |
(A) 个展品。
| 展品 | 项目 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签 Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 13 |
签名
根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
| FDCTECH，Inc. | |
| 日期：2022年11月4日 | /s/米切尔 伊格尔斯坦 |
米切尔·伊格尔斯坦、总裁和首席执行官 (首席执行官 ) |
| 日期：2022年11月4日 | /s/ 伊姆兰·菲罗兹 |
伊姆兰·菲罗兹，首席财务官 (首席会计官 ) |
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附件 索引
| 展品 | 项目 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302(A)条认证首席财务官 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算 Linkbase文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义 Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签 Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿 Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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