依据第424(B)(5)条提交
注册号333-251079

招股说明书副刊

(截至2020年12月11日的招股说明书)

邮政房地产信托公司

Up to $50,000,000

A类普通股

我们已与Jefferies LLC(“Jefferies”)、Stifel，Nicolaus&Company，Inc.、BMO Capital Markets Corp.(“BMO”)、Janney Montgomery Scott LLC和Truist{br>Securities，Inc.(“Truist”)分别签订了日期为2022年11月4日的单独公开市场销售协议(“销售协议”)，分别作为销售代理(各自为“销售代理”，合称为“销售代理”)、Jefferies、蒙特利尔银行和Truist Bank各自为远期买家(各自为，与本招股说明书增刊及随附招股说明书提供的A类普通股股份的发售及出售有关的远期卖家(分别以其关联远期买家的代理身份、“远期卖家”及合称“远期卖家”)及Jefferies、蒙特利尔银行及Truist各自作为远期卖家，面值0.01美元(“A类普通股”)。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“PSTL”。我们的A类普通股最近一次在纽约证券交易所上市是在2022年11月3日，售价为每股15.99美元。

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们A类普通股(如果有的话)的销售将按照经修订的1933年证券法(“证券法”)规则415(A)(4) 所界定的“按市场发行”进行。在任何一天，我们将只向一名销售代理或远期购买者提交与A类普通股股票销售相关的订单。任何销售代理均不需要出售任何 特定金额的股票，但在符合销售协议的条款和条件的情况下，每个销售代理将按照销售代理与我们共同商定的条款，利用其商业上合理的 努力，代表我们出售所有指定的A类普通股。

我们还可以将我们A类普通股的股份以出售时商定的价格出售给销售代理 作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将我们A类普通股的股份作为委托人出售给销售代理，我们将与适用的销售代理签订单独的协议，阐明此类交易的条款， 我们将在单独的招股说明书补充材料或定价补充材料中介绍任何此类协议。请参阅本招股说明书附录中包含的“分销计划” 。

与Jefferies、BMO和Truist的销售协议规定，除了我们通过销售代理发行和销售我们的A类普通股外，我们还可以根据单独的主远期确认书和相关的补充确认书签订一份或多份远期销售协议，每一份都是在我们和相关远期购买者之间 。对于任何远期销售协议，适用的远期买方将向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售相当于特定远期销售协议所涉A类普通股的股份数量的A类普通股。在任何情况下，根据销售协议和任何远期销售协议通过销售代理或远期卖家出售的A类普通股股票总数 的销售总价将不会超过50,000,000美元。

我们最初不会从远期卖家出售借入的A类普通股中获得任何收益。我们期望在特定远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期，与适用的远期购买者完成每项远期销售协议的实物结算 ，在这种情况下，我们预计在结算时将收到相当于特定远期销售协议相关股份数量乘以适用远期销售价格的总现金收益净额。然而，除某些例外情况外，我们也可以选择现金结算或股份净额结算特定的远期销售协议，在这种情况下，我们可能不会从发行股票中获得任何收益，而我们将收取或支付现金(在现金结算的情况下)，或者接收或交付 A类普通股的股票(在股份净结算的情况下)。

根据适用的销售协议，作为我们的销售代理，每个销售代理将获得高达每股销售总价2.0%的佣金。对于每一次远期销售，吾等将根据与相关远期买方的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金不得高于但可能低于其作为远期卖方出售的所有借入的A类普通股销售总价的2.0%。请参阅本招股说明书补充资料中的“分销计划” 。在任何销售可被视为证券法所指的“分销”的范围内，每一名销售代理、远期卖方和远期购买者可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期购买者签订的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们选择从截至2019年12月31日的短期纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(“REIT”)纳税。为协助我们取得房地产投资信托基金的资格，除其他目的外，我们的章程一般限制任何人士以实益或建设性方式持有超过8.5%的普通股总流通股价值或数量，或超过任何类别或系列优先股流通股价值的8.5%。见所附招股说明书中的“股本说明--所有权和转让限制” 。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” 和一家“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及风险。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书补编第2页S-3页开始题为“风险 因素”标题下所描述的风险，以及我们最近提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K年度报告、后续季度报告以及我们 提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中相同标题下所描述的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书 补编和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何适用的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。 我们没有，销售代理、远期卖家和远期购买者也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同的或其他信息，您不应依赖这些信息。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约或要约购买 在任何司法管辖区提出此类要约或要约是违法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本 招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的 陈述。

关于本招股说明书副刊及招股说明书

本文档分为两部分。第一部分 是本招股说明书附录，它描述了本次发售的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同， 本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在我们向美国证券交易委员会提交的备案文件中，任何对我们向美国证券交易委员会提交的较早备案文件中包含的信息进行添加、更新或更改的声明，应被视为修改和取代 较早申报文件中的此类信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有 信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并 ”，以及在随附的招股说明书中的“通过参考合并提交给美国证券交易委员会的信息”和“在哪里可以找到更多信息”。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”是指马里兰州的一家公司Postal Realty Trust，Inc.以及我们的合并子公司，包括特拉华州有限合伙企业Postal Realty LP，我们在本招股说明书附录中将其称为我们的经营伙伴关系。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合作伙伴。

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的文件包含符合《1995年私人证券诉讼改革法案》(见《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节)含义的各种“前瞻性陈述”。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的资本资源、资产表现和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关运营资金预期增长、预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。我们将此警示性 声明包括在内，以便适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中有关此类前瞻性声明的安全港条款。我们谨此提醒投资者，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用纳入其中的文件中的任何前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。使用时，“预期”、“大约”、“ ”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“预计”、“项目”、“结果”、“寻求”、“应该”、“将”，“这些词语和短语的否定以及类似的表述并不完全与历史事件有关，旨在识别前瞻性的 陈述。你还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性和我们无法控制的因素的影响。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证所描述的交易和事件将如所述那样发生(或根本不会发生)。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

所有前瞻性陈述仅表示截止日期 。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，无法预测这些事件或它们 可能如何影响我们。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

虽然前瞻性陈述反映了我们良好的信念，但它们并不是对未来业绩的保证。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 声明的义务。您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性 声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中题为“风险因素”的章节，以及我们提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和其他文件中的“风险 因素”章节。

风险因素

在做出投资决定之前，您应 仔细考虑以下描述的风险，从所附招股说明书第2页开始的“风险因素”部分 以及我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和其他 文件中包含在相同标题下的风险。下面以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们向我们的股东分配现金的能力。发生以下任何风险都可能对我们的业务、前景、财务状况、 经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生重大不利影响，这可能会导致您在我们A类普通股上的投资全部或部分损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述， 属于前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法在 预期水平进行分配，这可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们的运营没有足够的现金用于分配 ，我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金，借款为此类分配提供资金，或减少此类分配的金额。如果我们借钱进行资金分配，我们未来的利息成本将会增加，从而减少我们的收益和可用于分配的现金。如果我们的资产产生的可用于分配的现金 少于我们当前的估计，或者如果这些可用于分配的现金在未来期间从预期的 水平下降，我们无法进行预期的分配可能会导致我们的A类普通股的市场价格下降。

我们的分销能力也可能受到我们信贷安排条款的 限制。我们还预计，如果违约或违约事件存在或将由分销引起，我们可能会被禁止进行某些分销，而不是允许我们获得资格和维持我们作为REIT的地位所需的分销。

所有分派将由本公司董事会自行决定，并将以本公司历史及预期经营业绩、财务状况、现金流量及流动资金、本公司REIT地位的资格及维持及其他税务考虑因素、资本开支及其他支出义务、债务契约、合约禁令或其他限制及适用法律，以及本公司董事会可能不时认为相关的其他事项为基础。我们未来可能无法进行分销，而我们无法进行分销， 或无法在预期水平进行分销，可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们A类普通股可供未来发行或出售的股份数量可能对我们A类普通股的每股交易价格产生重大不利影响 。

我们打算根据销售协议和本招股说明书副刊及随附的招股说明书，不时发行及出售A类普通股。截至2022年11月2日，我们有19,014,513股A类普通股已发行。在这些股票中，根据销售协议和本招股说明书附录及随附的招股说明书不时发行和出售的股票将可自由交易，但我们的关联公司购买的任何股票除外，该术语由证券法第144条定义，以及我们章程中旨在保持我们作为房地产投资信托基金地位的所有权和 转让的限制。Spodek先生和他的联营公司以及我们的其他董事和高级管理人员 及其联营公司实益拥有运营单位，这些运营单位可以根据持有人的选择、现金或我们的选择，一对一地赎回我们A类普通股的股份 。我们已同意对赎回该等营运单位时可发行的股份进行登记 ，以便该等股份可根据证券法自由买卖。

我们无法预测未来我们A类普通股的发行或 出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们A类普通股的每股交易价 。A类普通股的每股交易价格可能大幅下降 根据与本招股说明书附录中所述不时发行和出售A类普通股相关的注册权注册A类普通股后，A类普通股的每股交易价格可能大幅下降。

此次发行可能会导致我们A类普通股的未来稀释，任何出售股东的要约和出售 以及我们证券的额外发行，可能会对我们的股票价格产生不利影响。

根据出售协议或其他规定不时发行A类普通股，可能会对我们的每股收益产生摊薄效应。此外，任何出售A类普通股的股东通过承销商或交易商、直接向购买者或通过经纪自营商或代理出售A类普通股或可转换或可交换为A类普通股的证券的任何要约和转售，都可能对我们的每股收益产生类似的摊薄效应。实际摊薄金额(如有)将基于众多 因素，特别是根据出售协议发行或由任何出售股东出售的实际股份数量、由此产生的净收益的用途以及由此产生的任何投资回报，目前无法确定。我们无法 预测我们未来发行或出售我们的A类普通股或运营单位，或现有持有人未来转售我们的A类普通股或运营单位，或此类发行、销售或转售对我们A类普通股市场价格的影响(如果有的话)。 任何此类未来的发行、销售或转售，或认为此类发行、销售或转售可能发生的看法，都可能 压低我们A类普通股的市场价格，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和条款出售股权或股权证券变得更加困难和昂贵。

此外，根据我们的章程，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，除其他事项外，授权发行额外的A类普通股 ，或发行可转换为或可交换为A类普通股的优先股或额外证券。由于我们未来发行额外股本或可转换或可交换证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间 或性质。此外，我们发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优先事项和特权。

在我们的股权激励计划下，未来我们可以发行A类普通股和可转换为、可交换或可行使的A类普通股的股票。我们已向美国证券交易委员会提交了S-8表格登记声明，涵盖根据我们的股权激励计划和我们的利益结盟计划可发行的A类普通股 ，并可能就此类计划提交额外的S-8表格登记声明 。根据证券法，任何此类注册声明所涵盖的A类普通股股票将有资格 转让或转售，除非由关联公司持有。我们还可以不时发行与收购相关的A类普通股或运营单位的额外 股票，并可能授予与此类发行相关的注册权，据此，我们将根据证券法同意登记此类证券的转售。此外，我们已向我们的首席执行官Spodek先生及其附属公司授予了 他们拥有的A类普通股股份的登记权 或在赎回他们持有的OP单位时，每种情况下都是关于我们在组建交易中向他们发行的那些证券。 我们的A类普通股的市场价格可能会在根据我们的组建交易或未来发行与收购或我们的股权激励计划相关的股权发行中授予的登记权登记时大幅下跌。

我们 可能会使用此次发行净收益的一部分向我们的股东进行分配，这将 减少我们可用于开发或收购物业的现金，并可能降低您对我们A类普通股的投资回报。

在本招股说明书附录中所述的发行和出售A类普通股的净收益全部投入之前，我们可能会从本次发行的净收益中向我们的股东分配资金，这将减少我们可用于收购物业的现金量，并可能降低您对A类普通股的投资回报。 我们的管理层将在净收益的应用方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到适当的使用。请参阅“收益的使用”。将这些净收益用于分配给股东可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，从此次发行的净收益中进行的资金分配 可能构成向我们的股东返还资本，这将降低我们A类普通股中每个股东的税基。

未来 在清算时优先于我们A类普通股的债务，和/或在股息分配或清算时可能优先于我们A类普通股的优先股权证券，可能会对我们产生重大不利影响，包括我们A类普通股的每股交易价格。

在 未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或其他股权证券(或 导致我们的经营合伙企业发行债务证券)来增加我们的资本资源，包括中期票据、优先或次级票据和类别或 系列优先股。清算后，我们债务证券和优先股股票的持有者以及与其他借款有关的贷款人将有权在分配给我们A类普通股持有人之前获得我们的可用资产。 此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们A类普通股更优惠的权利、优先权和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。我们A类普通股的持有者 无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护。我们的优先股如果发行，可能优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力 。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。 因此，我们的股东承担未来发行可能会降低我们A类普通股的每股交易价格并 稀释他们对我们的权益的风险。

结算 任何远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和股本回报率大幅稀释 或产生大量现金支付义务。

如果我们签订了一份或多份补充确认书，适用的远期买方将有权加速该远期销售协议的全部或任何部分，并要求我们在下列情况下在该远期买方指定的日期进行实物结算：

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的结算，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据远期销售协议的实物结算条款发行和交付A类普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致稀释到我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

我们 预计每一份远期销售协议将不迟于特定远期销售协议中指定的日期结算。但是， 任何远期销售协议都可以在该指定日期之前全部或部分结算，由我们选择。根据某些条件，我们有权根据每份远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。我们预计每个远期销售协议将通过交付A类普通股进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额股份结算任何特定的 远期销售协议。在实物结算时交付A类普通股(或者，如果我们选择股票净额结算，则在此类结算时，在我们有义务交付普通股的范围内)将导致我们每股收益和股本回报率的摊薄。如果我们 就任何远期销售协议所涉及的全部或部分A类普通股选择现金结算或股份净额结算，我们预计远期购买者(或其关联公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量A类普通股，以：

此外，购买与适用的远期购买者或其关联公司解除此类远期购买者对冲头寸有关的A类普通股可能会导致我们A类普通股的价格在这段时间内上升(或防止或减少这段时间内的降幅)，从而增加我们在任何远期销售协议现金结算时欠该远期购买者的现金金额(或减少 该远期购买者欠我们的现金金额)，或增加我们将在适用远期销售协议的股份净结算时向该远期购买者交付的A类普通股的数量 (或减少该远期购买者将交付给我们的A类普通股的股份数量 )。

我们预计在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整 ，并将在特定日期根据特定远期销售协议期限内我们A类普通股的预期股息相关金额 下调。如果隔夜银行融资利率在任何一天低于特定远期销售协议的利差，利息 因素将导致该日的远期销售价格下降。如果在该远期销售协议下的任何适用平仓期间，特定远期销售协议中指定的A类普通股的加权平均价格高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，我们将向该远期协议下的适用远期购买者支付相当于差额的现金金额，或者，在股份净额结算的情况下，我们将向适用的远期 购买者交付价值等于差额的A类普通股的数量。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的 大笔现金付款。如果该远期销售协议项下任何适用平仓期间的加权平均价格低于适用远期销售价格，则在现金结算的情况下，该远期购买者将根据远期销售协议向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期购买者获得价值等于差额的A类普通股的数量。有关远期销售协议的信息，请参阅《经销计划-通过远期销售商销售》。

在我们破产或资不抵债的情况下，远期销售协议将自动终止，我们可能不会从出售我们迄今尚未结算的A类普通股中获得任何收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构发起或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产判决或 无力偿债或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出要求我们清盘或清算的请愿书，并且我们同意此类请愿书， 或任何其他破产程序对我们开始，任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议因此而终止，我们将没有义务向适用的远期购买者交付任何以前未交付的A类普通股 ，并且该远期购买者将免除其就任何先前未结算的A类普通股支付适用远期销售价的义务。因此，如果有任何A类普通股在任何该等破产或无力偿债程序或任何该等呈请书提出时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到有关该等A类普通股的适用远期销售 每股价格。

我们从任何远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的联邦所得税待遇尚不清楚，可能会 危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售协议，并且结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期购买者那里获得现金付款。根据《守则》第1032条，一般情况下，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》所界定的“证券期货合同”，不会确认任何收益和损失。尽管我们认为，我们收到的任何A类普通股都有资格获得守则第1032节的豁免，因为远期销售 协议是否符合“证券期货合同”的资格尚不完全清楚，但我们 收到的任何现金结算款项的联邦所得税待遇都是不确定的。如果我们确认任何远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能 无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能能够依靠守则下的 救济条款，以避免失去我们的REIT地位。即使适用减免条款，我们也将被征收100%的税：(I)超过我们总收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)，超过符合75%标准的来源的收入，或(Ii)超过我们总收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)，超过符合95%标准的来源的收入总额， 如所附招股说明书中标题为“重大联邦所得税考虑事项”一节所讨论的那样, 在任何一种情况下乘以 ，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些减免条款不可用，我们 可能会失去根据守则的房地产投资信托基金地位。如果我们确定我们在将现金结算付款视为非合格收入的同时无法满足REITs的毛收入要求，或者在我们无法做出此类确定的情况下，我们可以选择实物 或股票净额结算，即使现金结算是最佳的业务决策。

本次发行的A类普通股将以“按市价”发售，不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在本次发行中购买我们A类普通股的投资者 在不同的时间可能会为此类股票支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会不同。我们将根据市场需求自由决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格出售股票，投资者可能会体验到他们所持A类普通股的 价值下降。

根据出售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。

在符合销售协议中的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送销售通知。销售代理在发出销售通知后销售的股票数量将根据销售期间A类普通股的市场价格和我们对销售代理设置的限制而波动。由于售出的每股股票价格将根据我们的A类普通股在销售期间的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终发行的股票数量。

使用收益的

我们 打算将通过销售代理出售A类普通股或在任何远期销售协议达成后获得的净收益(如果有)，在扣除佣金和要约费用后，贡献给我们的经营伙伴关系，以换取运营单位 。我们的经营合伙企业打算将从我们收到的任何净收益用于一般企业用途，其中可能包括： 购买额外物业、支付股息、与我们投资组合中的物业相关的资本支出、营运资本和偿还我们1.5亿美元优先无担保循环信贷安排(“循环贷款”)项下的债务、 2026年1月到期的5,000万美元优先无担保定期贷款安排(“2021年定期贷款”)，以及7,500万美元优先无担保延迟提取定期贷款安排，2028年2月到期(“2022年定期贷款”，与2021年定期贷款一起称为“定期贷款”)。循环贷款和定期贷款统称为“信贷贷款”。

截至2022年9月30日，循环贷款和定期贷款项下的未偿还本金分别为3100万美元和1.25亿美元。循环贷款的利率为SOFR加0.10%，年利率为1.5%至2.0%，定期贷款的利率为SOFR加0.10%，年利率为1.45%至1.95%，每种情况均取决于我们的综合杠杆率。截至2022年9月30日，循环贷款项下的借款利率约为4.64%，反映利率互换后，2021年定期贷款和2022年定期贷款的实际利率分别为2.29%和4.43%。

销售代理、远期卖家和远期买家的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，并将按比例获得用于偿还我们信贷安排下未偿还金额的任何净收益的一部分 。请参阅“分配计划”。

我们 最初不会收到远期购买者或其关联公司出售A类普通股的任何收益。 我们预计将完全实物结算任何远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时收到的总现金收益净额等于特定远期销售协议所涉及的A类普通股股份数量乘以适用的远期销售价格 。我们最初预计在任何特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格 将等于适用的远期对冲卖家在适用的远期对冲销售期内出售的所有A类普通股借入股票的销售总价减去远期对冲销售佣金，最高为其作为远期卖家在适用的远期对冲卖期内出售的我们的A类普通股借入的销售总价的2.0%， 根据等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数按日进行调整。并将根据特定远期销售协议期间我们A类普通股的预期股息相关金额而减少 。 如果隔夜银行融资利率低于任何远期销售协议的利差，利息因素将导致该日适用的远期销售价格下降 。

如果我们选择现金结算任何特定远期销售协议的全部或部分，我们可能不会从出售与此类选择相关的A类普通股中获得任何收益(或可能欠适用的远期购买者现金)。如果我们选择全部或部分全额支付任何特定远期销售协议的全部或部分股份，我们将不会从适用远期购买者那里获得任何收益 (并且可能欠适用远期购买者普通股)。

我们 预计，在任何远期销售协议实物结算后发行我们的A类普通股之前，此类远期销售 协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据此方法，用于计算摊薄每股收益的A类普通股股份数目 被视为按远期销售协议全额实物结算时将发行的股份数目的超额(如有)，超过本公司可使用 全面实物结算时的应收收益(根据相关报告期结束时的经调整远期销售价格)在市场上购买的股份数目(根据相关期间的平均市价)。

在 本招股说明书增刊及随附的招股说明书出售A类普通股所得款项净额应用前，我们打算将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及计息证券，投资方式与我们维持房地产投资信托基金资格的意图一致。

分销计划

我们 和我们的经营伙伴关系已经与销售代理、远期卖家和远期买家签订了单独的销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理(作为代理)或直接向销售代理(作为委托人)提供和出售高达50,000,000美元的A类普通股股份。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们出售A类普通股股份(如有)将以任何被视为证券法第415(A)(4)条规定的“市场发售” 的方式进行。在签订这些销售协议之前，我们根据2020年12月14日的预先销售协议终止了之前的市场销售计划 。在终止时，根据之前的计划，仍有大约3940万美元 未售出。

除了我们通过销售代理发行和销售普通股外，销售协议还规定，我们可以根据单独的主远期确认书和相关的补充确认书签订一份或多份远期销售协议，每份主远期确认书和相关的补充确认书都是在我们和相关远期购买者之间进行的。就每项特定远期销售协议而言，适用的远期买方或其联营公司将向第三方借款，并通过其联营远期卖方出售相当于该远期销售协议所涉及的A类普通股股份数量的A类普通股 。

适用的销售代理或远期卖方(视情况而定)将在我们根据销售协议出售A类普通股的次日在纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认，如果是远期卖方，则向相关远期买方提供 书面确认。对于销售代理出售的股票，每次确认将包括当天出售的股票数量、 此类出售的总收益以及向我们支付的收益。对于远期卖方出售的股份，每个确认书将包括 当日售出的股份数量、我们根据与相关远期购买者达成的相关远期销售协议以减少初始远期销售价的形式向该远期销售者支付的补偿，以及该远期购买者应支付的初始远期销售价。

我们 估计，根据销售协议条款，此次发售的总费用约为200,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给销售代理和/或远期卖方的任何佣金或费用报销。剩余的销售收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们出售此类股票的净收益。如果在吾等终止销售协议之日前，尚未根据销售协议 发售及出售总发行价达10,000,000美元或以上的A类普通股，吾等已同意向销售代理、远期卖家及远期买家偿还所有合理的自付费用，包括销售代理、远期卖家及远期买家因销售协议预期的交易而招致的一名 律师的合理费用及支出，总额最高可达50,000美元。

根据出售协议发售本公司A类普通股的 将于(I)根据出售协议出售销售总价为5,000万美元的A类普通股全部 股及(Ii)出售协议所允许的 终止时终止。吾等与销售代理及/或远期卖方(视乎情况而定)均可在五个交易日前发出通知，随时终止每项销售协议。就代表吾等出售A类普通股 而言，每一名销售代理、远期卖方及远期买方均可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向销售代理或远期卖方支付的补偿可被视为承销折扣 或佣金。我们已同意赔偿销售代理、远期卖家和远期买家的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意分担销售代理、远期卖家或远期买家可能需要为此类责任支付的款项。

本销售协议的主要条款摘要并不是对其条款和条件的完整陈述。每份销售协议的副本将作为根据《交易法》提交的Form 8-K当前报告的证物提交，并通过引用并入本招股说明书附录中。

销售代理和远期销售商及其某些关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他金融服务，他们未来可能会收取常规费用。在其业务过程中，销售代理和远期卖家及其某些关联公司可以为其自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，销售代理和远期卖家及其某些关联公司可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。蒙特利尔银行资本市场公司、Stifel、Nicolaus&Company、InCorporation和Truist Securities，Inc.的附属公司是我们信贷安排下的贷款人。正如本招股说明书附录“收益的使用”中所述，只要我们使用本次发行所得净收益的任何 来偿还我们的信贷安排下的未偿还金额，这些附属公司将获得其在我们偿还的任何借款金额中按比例的 份额。在我们的信贷安排下，这些销售代理或其附属公司作为代理和/或贷款人，在正常业务过程中已收到或将收到某些常规费用和支出报销 。每一位销售代理和远期卖家都担任我们发售4,887,500股A类普通股的承销商，该股于2021年11月19日结束。每名销售代理都获得了我们为此类发行支付的4,104,375美元承销折扣和 佣金中按比例分配的份额。

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可在任何销售代理和远期卖家 维护的网站上获得，销售代理和远期卖家可以电子方式分发本招股说明书和随附的招股说明书 。

我们还可以将我们A类普通股的股份以出售时商定的价格出售给销售代理 作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将我们A类普通股的股份作为委托人出售给销售代理，我们将与适用的销售代理签订单独的协议，阐明此类交易的条款， 我们将在单独的招股说明书补充材料或定价补充材料中介绍任何此类协议。

通过销售代理销售

每次我们希望根据销售协议发行和出售我们的A类普通股时，我们将通知适用的销售代理 要发行的股票数量、预计进行此类销售的日期、对任何一天出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。一旦我们如此指示适用的销售代理， 除非该销售代理拒绝接受该通知的条款，否则该适用的销售代理已同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业合理的 努力出售该等股票，最高可达该等条款中指定的金额。销售代理在销售协议下出售A类普通股的义务 受该销售代理必须满足的多个条件的制约。

每个 销售代理将获得高达我们通过其作为销售代理销售的 A类普通股的每次销售所获得毛收入总额的2.0%的佣金。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和给我们的收益总额(如果有)。

我们与适用的销售代理之间的股份销售结算一般预计在交易完成之日之后的第二个交易日进行。本招股说明书附录中预期的A类普通股的出售将通过存托信托公司的设施或我们和适用的销售代理商定的其他方式进行结算。 不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

通过远期销售商销售

在销售协议期限内，吾等可不时向相关远期卖方及相关 远期买方发出与远期销售有关的远期配售通知，并须遵守协议所载条款及条件及相关主文件 中的规定。在接受我方要求该远期卖方执行与该远期销售协议相关的借入普通股销售的远期配售通知后，根据销售协议和适用的远期销售协议的条款和条件，相关远期买方或其关联公司将使用商业上合理的努力借款，相关 远期卖方或其关联公司将使用与其正常交易和销售做法一致的商业合理努力进行销售。 本公司或相关远期卖方可在适当通知对方后，在任何时间于 根据远期销售协议立即暂停发售A类普通股。

我们预计，相关远期买方与相关A类普通股销售的相关远期卖家之间的结算，以及相关远期卖家与市场上该A类普通股的 买家之间的结算，一般将在任何销售完成后的第二个交易日 (或行业常规交易的较早日期)进行。相关远期卖方根据销售协议 执行此类A类普通股销售的义务受若干条件制约，相关远期卖方保留权利 全权酌情放弃这些条件。

就每项远期销售协议而言，相关远期卖方将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少的初始远期销售价格的形式收取佣金，佣金按双方商定的比率收取，但不超过但可能低于其作为远期卖方在 适用的远期对冲销售期内出售的所有借入的A类普通股销售总价的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。远期对冲卖出 期间将是吾等全权酌情决定并于远期配售通知内指明的连续交易日期间(在某些情况下，该期间可提前终止)。

根据每份远期销售协议的每股远期销售价格 最初将等于(1)金额减去适用的远期销售佣金与(2)相关远期卖方根据销售协议出售借入的A类普通股时按成交量加权的每股平均价格的乘积， 可如下所述进行调整。

远期销售协议将规定，远期销售价格以及用于计算初始远期销售价格的销售价格将根据 等于隔夜银行融资利率减去利差的浮动利率系数进行每日调整，并将受到与特定远期销售协议期限内我们的A类普通股预期股息相关的金额的减少。如果隔夜银行融资利率 在任何一天低于特定远期销售协议的利差，利息因素将导致该日的远期销售价格下降。

在结算特定远期销售协议之前，我们预计结算任何特定远期销售协议后可发行的A类普通股将反映在我们使用 库存股方法计算的稀释每股收益、股本回报率和每股股息中。在这种方法下，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的A类普通股股数被视为增加了超出的部分，如果有的话，在该特定远期销售协议全额实物结算后将发行的A类普通股数量 本公司可使用实物全额结算后的应收收益在市场上购买的A类普通股数量 (基于相关报告期末的调整后远期销售价格)。因此，在对特定远期销售协议进行实物或净股票结算之前，根据某些事件的发生，我们预计 不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们A类普通股的平均市场价格高于适用的远期销售价格。

除 在下文所述的有限情况下，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。 尽管我们预计将通过交付与完全实物结算相关的A类普通股来完全结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如果我们得出结论认为这样做符合我们的利益，我们可以选择现金结算或股票净结算来支付特定远期销售协议项下我们的全部或部分义务。例如，我们可以 得出结论，现金结算或净股份结算符合我们的利益。此外，在符合某些 条件的情况下，我们可以选择加速结算特定远期销售协议所涉及的全部或部分A类普通股。

如果 我们选择通过发行和交付A类普通股来实物结算任何远期销售协议的全部或部分，我们将从相关的远期购买者那里获得相当于该特定远期销售协议下的每股远期销售价格和与该选择相关的A类普通股股份数量的乘积的现金。如果我们选择现金结算，结算金额一般与：(1)(A)在特定远期销售协议下相关的远期买入者或其关联公司购买A类普通股的相关远期销售协议下的每一天我们的A类普通股的成交量加权平均价格的算术平均值减去(B)每一天适用的远期销售价格的算术平均值；乘以(2)以现金结算的特定远期销售协议所涉及的A类普通股的股份数量 。倘若吾等选择股份结算净额，结算金额一般与(1)(A)有关远期买方或其关联公司于特定远期销售协议下于相关平仓期间购买A类普通股的加权平均价格减去(B)于每个该等日期适用的远期销售价格的加权平均数；乘以(2)受该等股份结算净额规限的特定远期销售协议相关的A类普通股股份数目。如果此结算金额为负数，相关远期购买者 将向我们支付该金额的绝对值(在现金结算的情况下)，或向我们交付具有价值的A类普通股 股票数量, 根据远期销售协议的条款确定，相当于该金额的绝对值(在 净股份结算事件中)。若该结算金额为正数，吾等将向相关远期购买者支付该金额 (如为现金结算)或向相关远期购买者交付A类普通股的数量，其价值根据远期销售协议的条款而厘定，相等于该金额(如属股份净额结算)。对于任何现金结算或股票净额结算，我们预计相关远期买方或其关联公司将在二级市场交易中购买A类普通股 以交付给第三方股票贷款人，以便平仓相关远期买方关于特定远期销售协议的 对冲头寸，如果适用，购买A类普通股与相关的远期购买者或其关联公司解除此类远期购买者的对冲头寸 可能导致我们的A类普通股的价格随着时间的推移而上升(或阻止或减少随着时间的推移而减少的金额)，从而增加我们在现金结算时欠该远期购买者的现金金额(或减少该远期购买者欠我们的现金数额)，或增加我们有义务向该远期购买者交付的A类普通股的数量(或减少该远期购买者有义务向我们交付的A类普通股的数量)。请参阅“风险因素”。

在下列情况下，远期购买者有权加速其远期销售协议，并要求我们在该远期购买者指定的日期进行实物结算：(1)该远期购买者或其关联公司(X)在采取商业上合理的努力后，无法 借入足够的A类普通股以对冲其在该远期销售协议下的风险，或(Y)将产生超过指定门槛的股票借款成本 以对冲其在该远期销售协议下的风险；(2)我们宣布A类普通股的任何股息、发行或分派：(A)以现金支付超过特定金额(除非是非常股息)，(B)以我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券支付 ，或 (C)任何其他类型的证券(A类普通股除外)、权利、认股权证或其他资产的支付，支付价格低于该远期购买者合理确定的现行市场价格。(3)超出适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4)宣布事件，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化或破产或我们的A类普通股退市的某些事件)，发生法律变化或中断此类远期购买者的对冲能力，或使此类远期购买者在对冲中的成本大幅增加，其在远期销售协议下的风险敞口；或(5)发生其他违约事件、终止事件或其他指定事件，其中包括与此类远期销售协议有关的任何重大失实陈述, 某些破产事件(不包括某些破产申请)或市场扰乱事件在指定的 期间持续一段指定的时间段(每个事件在每个远期销售协议中都有更详细的描述)。相关远期 买方将决定行使其权利加速结算任何远期销售协议，而不考虑我们是否需要资金。在此情况下，吾等可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行及交付A类普通股 ，或如吾等选择(在某些条件下)发行及交付特定远期销售协议的现金或股份净额结算条款，则不论吾等的资本需求如何，这将导致吾等每股盈利、股本回报率及每股股息在实物结算的情况下摊薄。此外，在与我们有关的某些破产申请 时，特定远期销售协议将自动终止，任何一方均不承担进一步责任。在 任何此类终止后，我们将不会根据特定远期销售协议交付任何A类普通股或获得任何收益。 请参阅“风险因素”。

法律事务

某些法律问题将由Hunton Andrews Kurth LLP为我们传递。VEnable LLP将传递在此提供的A类普通股的有效性以及马里兰州法律的某些其他事项。销售代理、远期买家和远期卖家 由位于伊利诺伊州芝加哥的Cooley LLP代表参与此次发售。

专家

邮政房地产信托公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和时间表，以及当时通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的每个年度的综合财务报表和时间表，是根据BDO USA，LLP的报告纳入的，BDO USA，LLP是一家独立注册公共会计师事务所，通过 参考在此注册成立，并获得该公司作为审计和会计专家的权威。

此处 您可以找到详细信息

我们 在美国证券交易委员会备案了一份有效的S-3表格注册声明。此外，我们还向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的互联网网站免费获取，网址为Www.sec.gov.

通过引用合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息是本招股说明书 附录的重要组成部分。如果未来的任何招股说明书附录或任何适用的自由撰写的招股说明书中包含的与本次发售相关的信息，或者我们稍后向美国证券交易委员会备案的信息，或者我们稍后向美国证券交易委员会备案的信息，通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的任何声明将自动 更新和被取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

在 任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会提供而不是向其备案的范围内，该等信息或证物明确不会通过引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

要获得通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括证物)的任何文件的免费副本，请致电(516)2957820或提交书面请求，邮寄房地产信托公司，地址：75 Columbia Avenue，Cedarhurst，NY 11516，电子邮件：ir@postalrealtytrust.com。

招股说明书

$500,000,000

邮政 房地产信托公司

A类普通股

优先股 股票

认股权证

单位

我们 可以不时提供、发行和出售：A类普通股的股票，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，或优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)；购买我们的 A类普通股、优先股或可能根据本协议不时注册并不时发行和出售的其他证券的股票的权证； 以及由两个或两个以上以上的单位组成的单位。

我们 将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券， 除非附有招股说明书附录，说明发行证券的金额和发行条款 。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者 提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理一起，保留全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的权利。参与任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们可能被提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在有关这些证券销售的招股说明书补充资料中列明。

我们 选择从截至2019年12月31日的 纳税年度开始，作为联邦所得税目的房地产投资信托(REIT)纳税。我们A类普通股和优先股的股份受所有权和转让方面的限制，这主要是为了帮助我们获得REIT的资格。我们的章程一般禁止任何人实际、实益或建设性地拥有超过8.5%的A类普通股流通股或任何类别或系列的优先股流通股价值的8.5%或超过8.5%的股份，以限制性较强者为准。见本招股说明书中题为“股本说明--所有权和转让的限制”的章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“PSTL”。我们 尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外系统上市。如果我们决定为其中任何一种证券寻求上市，该决定 将在招股说明书附录中披露。

我们主要执行办公室的地址是：纽约锡达赫斯特哥伦比亚大道75号，邮编：11516。该办公室的电话号码是： (516)295-7820。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始的标题“风险因素”下所描述的风险 ，以及我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告、后续的10-Q季度报告和其他文件中所述的风险，包括任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，20

目录表

除非上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”是指马里兰州的邮政房地产信托公司及其合并子公司，包括特拉华州的有限合伙企业邮政房地产有限责任公司，我们在招股说明书中将其称为我们的经营伙伴关系。我们是我们运营合伙企业的唯一普通合作伙伴。

您 应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的信息，以及我们之前向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并通过引用并入的信息，仅在适用文件的日期是准确的。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能会受到法律的限制 。如果您拥有本招股说明书或任何随附的招股说明书补充资料，您应了解 并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不是出售我们证券的要约 ，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区、提出要约或出售的 人没有资格这样做的任何司法管辖区或向不允许向其提出要约或出售的任何人征求购买我们的证券的要约。 请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置注册 声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合 。我们的注册说明书和通过引用并入本文和其中的文件的附件包含我们已在本招股说明书中概述的某些合同和其他重要文件的全文，或我们可以在招股说明书附录中概述的 。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们不时提供、发行和出售的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。 注册说明书、证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得， 招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考美国证券交易委员会备案的信息合并”的部分中说明了这一点。

本招股说明书仅为您提供我们可能不时提供、发行和出售的证券的概括性描述， 并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录 ，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书补充文件中的信息为准。您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录，以及在本招股说明书和该 招股说明书附录中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考信息并入”的 招股说明书附录中描述的其他信息。

参考美国证券交易委员会备案信息合并

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露 重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的信息，或我们以后向美国证券交易委员会备案的信息，修改或取代了 这些信息，则通过引用将其并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件中所包含的任何声明都将自动更新和取代。我们通过引用合并了我们提交给美国证券交易委员会的以下文件：

我们 还参考并入了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D) 节向美国证券交易委员会提交的其他文件：(I)在本招股说明书所属的初始注册声明日期之后但在 注册声明生效之前，以及(Ii)在本招股说明书日期之后但在本招股说明书所述证券的发售终止 之前。然而，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其部分， 无论是具体列出的还是未来存档的，这些文件或部分都不被视为已向美国证券交易委员会提交，包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的任何 信息或根据Form 8-K第9.01项提供的某些证物。

如果您希望免费获得本招股说明书中引用的任何文件的免费副本，包括证物，请致电(5162957820)或提交书面请求，邮寄房地产信托公司，地址：纽约11516，哥伦比亚大道75号，注意：投资者关系部或发送电子邮件至：ir@postalrealtytrust.com。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册者的信息，地址为http://www.sec.gov。此外，我们还维护了一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为http://www.postalrealtytrust.com。 我们网站上的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不会以引用方式并入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或其他报告或文件的一部分。

我们 已向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括证物、附表 以及根据证券法提交的或通过引用并入登记说明书的关于在此登记的证券的修正案 。本招股说明书及任何随附的招股说明书补充资料并不包含注册说明书及注册说明书的证物及附表所载的所有资料。有关本公司及在此注册的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书中提及的或以引用方式并入其中的任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，如果该合同或其他文件是登记声明的证物，则 每项陈述在所有方面都由与引用相关的证物限定。您可以在美国证券交易委员会的 网站上获得本招股说明书所包含的注册说明书以及注册说明书的展品和时间表。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和我们通过引用合并在每个招股说明书中的文件均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节)含义的《前瞻性陈述》。此外，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入的文件将包含前瞻性声明。特别是，与我们的资本资源、财产表现和经营结果有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们所有有关运营资金预期增长以及预期市场状况、人口统计数据和运营结果的表述均为前瞻性表述。我们加入本警示声明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于任何此类前瞻性声明，并加以利用。 我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性声明以及我们在其中引用的文件均基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的信息。 使用时，“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”等词语可能，“计划”、“估计”、“项目”、“应该”、“将会”、“ ”、“寻求”、“大约”、“形式”、“结果”、这些词语的否定以及与历史事件无关的短语和类似表述旨在识别前瞻性表述。 您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性表述。

前瞻性陈述受风险、不确定性和假设的影响，可能会受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们不保证 所描述的交易和事件将按所述方式发生(或根本不会发生)。

以下因素以及其他因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同。

所有 前瞻性陈述仅表示截止日期。随着时间的推移，会出现新的风险和不确定性，因此无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。除非法律另有要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而公开 更新或修改任何前瞻性陈述。

虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是未来业绩的保证。我们不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。 您不应过度依赖基于我们或做出前瞻性声明的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性声明。有关这些和其他可能影响我们未来业绩、业绩、流动性或交易的因素的进一步讨论，请参阅本招股说明书和任何招股说明书附录中题为“风险因素”的章节，以及我们最新的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”章节。

邮政 房地产信托公司

我们 是一家内部管理的房地产公司，拥有租赁给美国邮政总局的物业。我们相信该行业存在的整体整合机会是有吸引力的，我们将继续执行我们的战略，收购和整合我们相信将为我们的股东带来强劲收益的邮政资产。我们选择从截至2019年12月31日的纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税。我们打算继续以保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格的方式运营。

风险因素

在 购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑通过引用方式并入本招股说明书的风险因素、我们最近的10-Q年度报告和后续的10-Q季度报告中引用的风险、我们的美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些 报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用美国证券交易委员会备案的信息并入”的章节。其他 目前未知或目前被认为不重要的风险也可能对我们的财务状况、运营结果、业务和前景产生重大不利影响。

使用收益的

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益 贡献给我们的经营合伙企业，以换取我们经营合伙企业中有限合伙企业的普通单位(“经营单位”)。我们的经营合伙企业随后将使用从我们那里收到的净收益来潜在地 收购或开发更多的物业，并用于一般公司用途，其中可能包括支付股息、用于改善我们投资组合中的物业的资本支出 以及偿还债务。在现金收益运用之前，我们打算将收益净额投资于计息账户、货币市场账户和计息证券，其方式与我们保持REIT纳税资格的意图一致。这类投资可以包括，例如，政府和政府机构证书、政府债券、存单、计息银行存款、货币市场账户和抵押贷款参与。有关销售某一特定系列或类别证券的净收益用途的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

股本说明

以下是我们公司证券的重要条款以及我们章程和章程的某些条款的摘要，但它不是对我们章程和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般信息

我们的 章程规定，我们可以发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元， 最多27,206股B类普通股，每股面值0.01美元(“投票权等价股”)，以及 最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会 修改我们的章程，在未经股东批准的情况下增加或减少普通股或优先股的法定股票总数或任何类别或系列的股票数量；前提是我们的董事会不得增加 我们有权发行或将我们的股本中的任何股票重新分类为投票等价股的 投票等价股的股份数量，除非获得A类普通股的大多数流通股的持有人的批准(作为单独类别投票)。

本招股说明书中提及的“普通股”是指我们的A类普通股或我们的A类普通股和投票权等价股的统称，但并不仅指我们的投票权等价股。

本招股说明书提供的所有A类普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。

根据马里兰州法律，股东一般不会仅仅因为其股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股 股票

投票权 普通股权利

根据《宪章》关于限制普通股转让和所有权的规定，除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，A类普通股的每股流通股赋予持有人一票的权利，而投票权等价股的每股流通股赋予持有人对提交股东投票表决的所有事项的五十(50) 投票权，包括董事选举，并且，除非有关于任何其他类别或系列股本的规定，A类普通股和有表决权等价股的持有者 作为一个类别一起投票，并拥有独家投票权，前提是有表决权等价股 的持有者对章程修正案拥有独家投票权，该修订将对有表决权等价股的任何权利或投票权产生重大和不利影响。我公司董事选举不设累计投票权， 即有权对普通股流通股投多数票的股东可以选举当时参选的全部董事，剩余股份的持有人将不能选举任何董事。

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产，在正常业务过程之外进行法定换股或从事类似交易 ，除非经董事会多数成员宣布为可取，并经持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的 赞成票批准，除非公司章程规定较少的 百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动(与罢免董事、限制我们股票的所有权和转让有关的章程条款的某些修订，以及修改这些条款所需的投票除外，这将需要有权投三分之二的票数)，如果董事会的多数 宣布是可取的，并由持有至少有权就此事投多数票的股东投票批准，则可采取这些行动。然而，马里兰州法律允许公司在没有公司股东批准的情况下将其全部或几乎所有资产转让给一个或多个人，如果该人的所有股权都由公司直接或间接拥有 。此外，由于资产可能由公司的子公司持有，就像我们公司的情况一样，这些子公司可能能够转让所有或基本上所有此类资产，而无需我们股东的投票 。

股息、分派、清算和其他权利

受本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本公司章程中有关股票转让限制的条款的限制，普通股持有人有权从该等普通股中获得股息 ，前提是，如经本公司董事会授权并经本公司宣布，可从合法可用于普通股的资产中提取股息。这些持有人 还有权按比例分享我公司的资产，在我公司清算、解散或清盘的情况下，在支付或建立我公司所有债务和负债准备金或建立准备金后，可合法分配给我公司股东的资产。

普通股持有者 没有优先权、转换(以下关于投票权等价物 股票的描述除外)、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购我公司任何证券的权利 ，也没有评估权。在符合本公司任何其他类别或系列股票的优先权利和本章程关于限制股票转让的规定的情况下，普通股享有同等的股息、清算和其他权利。除非符合我们章程中关于所有权和转让的限制，否则投票权等价股不得转让给Spodek先生的直系亲属或由其实益拥有或控制的实体，或为Spodek先生的直系亲属的慈善利益而转让。为此，A类普通股和投票权等价股拥有相同的权利。

转换 权限

投票权等价股的股份 根据持有者的选择，可在任何时间以一对一的方式转换为A类普通股，并将根据我们的章程条款，在试图转让给许可受让人以外的任何人时，以一对一的方式自动转换为A类普通股。此外， 投票权等价股将自动转换为A类普通股，于向Spodek先生及其联营公司发出的250,000个营运单位(“Spodek 初始营运单位”)的若干直接或间接实益所有权转让后，与我们 首次公开发售(“形成交易”)同时完成的组建交易(“组建交易”)的比率为：每转让49个Spodek初始营运单位(包括行使有关营运单位的赎回权利)，每转让49个Spodek初始营运单位(包括行使有关营运单位的赎回权)，每转让一股投票等价股可转换普通股 至一股A类普通股。

优先股 股票

我们的 董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以对任何未发行的 优先股进行分类，并将任何以前分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个类别 或系列；前提是未经A类普通股 的大多数流通股持有人的批准(作为单独类别投票)，董事会不得将我们的优先股 的任何股票重新分类为投票等价股。在发行每个类别或系列的股票之前，本公司董事会应根据本公司的章程和本公司的章程，确定每个类别或系列的股票数量，并根据我们的章程中有关股票转让的限制、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，为每个该等类别或系列设定 限制。

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股，在发行以换取其代价时， 将获得正式授权、全额支付和不可评估，优先股持有人将没有任何优先购买权。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易 。此外，我们发行的任何优先股在清算时的权利和分配的支付 方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分配，直到就该优先股支付了全部分配 。

每一类别或系列优先股的 优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制、资格或条款或赎回条件 将在与该类别或系列相关的章程补充条款中阐明。我们将在招股说明书 附录中介绍与该系列相关的特定优先股系列的具体条款，这些条款可能包括：

目前没有发行任何优先股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

有权对我们未发行的股票进行重新分类

我们的 章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他 股票类别或系列，并确定每个类别或系列的股票数量，并为每个此类或系列设置优先选项、 转换和其他权利、投票权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或 赎回条款或条件；条件是，未经A类普通股(作为一个单独类别进行投票)的大多数流通股持有人的批准，董事会不得将本公司 股本中的任何股份重新归类为表决等价股。如上所述，我们的董事会可以授权发行优先于普通股股份(包括我们已发行的A类普通股的股份)的优先股 在清算时的股息、分配和权利，以及其他条款和条件，这些条款和条件可能会延迟、阻止或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或控制权变更 ，或者以其他方式可能符合他们的最佳利益。

有权增加或减少授权股票，并发行我们普通股和优先股的额外股份

我们的 章程授权我们的董事会，在整个董事会多数成员的批准下，修改我们的章程 ，在未经股东批准的情况下增加或减少任何 类别或系列的法定股票总数或任何 类别或系列的法定股票数量；前提是我们的董事会不得增加我们有权发行的有投票权的 等值股票的数量，除非得到A类普通股的大多数流通股 持有人的批准(作为单独类别投票)。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这将为我们在构建可能的 未来融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所的规则或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及 额外的股票股票将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或 系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合股东最佳利益的交易或公司控制权变更 。

所有权和转让限制

根据经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)，我们的股票必须 在12个月的课税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短课税年度的相应部分内至少有335天由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，我们的股本流通股价值不能超过50%由五个或五个以下的个人直接或间接拥有 (根据守则的定义，包括某些实体)。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，除了其他目的外，我们的章程包含了对一个人可以拥有的股票数量的限制。本公司章程规定，除若干例外情况外，(I)除Spodek先生外，任何人士不得以实益或建设性方式持有本公司普通股总流通股价值或数量(以限制性较高者为准)的8.5%，及(Ii)任何人士不得以实益或建设性方式持有任何类别或系列优先股的流通股价值超过8.5%的股份。此外，我们的章程规定了例外持有人限制 ，允许Spodek先生实益或建设性地拥有我们普通股总流通股的15%、价值或数量(以限制性较强者为准) 。

我们的 宪章禁止任何人：

如果我们的董事会 获得这样的陈述，我们的董事会可自行决定前瞻性地或追溯性地豁免某人不受上文第 段所述的某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限制。根据守则第856(H)条的规定(不论所有权权益是否于应课税 年度的后半年度持有)或以其他方式不符合资格成为房地产投资信托基金。如果豁免会导致我们不符合REIT的资格，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让我们的董事会满意。

尽管收到任何裁决或意见，本公司董事会仍可就授予此类豁免实施其认为适当的指导方针或限制 。在批准豁免所有权限制或创建豁免的 持有者限制方面或在任何其他时间，我们的董事会可能会不时增加或降低所有权限制，但 受某些例外情况的限制。在个人或实体对我们股票的所有权等于或低于降低的所有权限制 之前，降低的所有权限制将不适用于其对我们的股票的所有权百分比超过降低的所有权限制的任何个人或实体，但进一步收购我们的股票将受到降低的所有权限制的约束。

任何 本公司股本股份转让的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将 导致本公司股本股份数量(四舍五入至最接近的全部股份)自动 转移至信托基金，使一个或多个慈善受益人和据称的所有者或受让人(“被禁止的所有者”)不获得此类股份的任何权利。除非任何转让导致违反 关于我们的股本股份由少于100人实益拥有的限制，从一开始就是无效的。在任何一种情况下，被禁止的所有者都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为 自据称转移日期之前的营业日结束之日起生效，或 导致转移至信托的其他事件。信托持有的股份将发行和发行流通股。被禁止的所有者将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益, 将没有获得股息或其他分派的权利 ，也没有投票权或信托所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利将 仅为慈善受益人的利益而行使。在我们发现股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。授权但未支付的任何股息或其他 分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。根据马里兰州法律，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前， 将被禁止的所有者所投的任何投票作废 ，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。 但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人将无权撤销和重新投票 。

在收到我方股票已转让给信托的通知后 20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的人，此人对股份的所有权不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售所得净额分配给被禁止的所有者和慈善受益人。被禁止的所有人将收到(I)被禁止的所有人为股份支付的价格，或者，如果被禁止的所有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件有关的股份的价值(例如，礼物、设计或其他类似交易)，导致股票在信托中持有的事件发生之日股票的市场价格(在我们的章程中定义)和(Ii)受托人从股票出售或其他处置中获得的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用) 。受托人可以将应付给被禁止拥有人的金额减去被禁止拥有人支付给被禁止拥有人的股息或其他分配的金额 。任何超过应支付给被禁止所有者的金额的净销售 收益将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前， 被禁止的所有人出售股票，则(I)股票应被视为代表信托出售，以及(Ii)如果被禁止的 所有者收到的股票金额超过他或她有权获得的金额，则超出的部分应按要求支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格 出售给我们或我们的指定人，价格 等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或指定人接受要约之日的市场价格，我们可以减去支付给被禁止的所有者和被禁止的所有者欠受托人的股息和分配额。我们将有权接受要约，直到受托人出售了 股票。一旦出售给我们，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人将把出售的净收益分配给被禁止的所有者。

如果如上所述向慈善信托的转让因任何原因而无效，以防止违反限制， 将导致违规的转让从一开始就无效，被禁止的所有者不得获得这些股份的任何权利 。

如果我们的董事会认定尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则上述对可转让和所有权的限制将不适用。

任何代表我们股本的股票，以及与发行或转让无证股票有关的任何代替证书的通知，都将带有涉及上述限制的图例。

任何 收购、尝试或打算获得我们股本股份的受益或推定所有权的任何人，如果 将或可能违反前述关于可转让性和所有权的任何限制，或任何本应拥有导致将股份转让给慈善信托的股本股份的人，必须立即向我们发出书面通知 ，如果是提议或尝试的交易，则必须提前至少15天发出书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司已发行股本数量或价值5%或以上(或守则或其下颁布的法规所要求的任何较低百分比)的 所有人必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股本中每一类别和系列的股份数量，以及对该等股份的持有方式的描述。这些所有者必须 向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定其受益的 所有权对我们的REIT地位的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，应 要求，每位股东将被要求向我们提供我们可能出于善意要求提供的信息，以确定我们作为REIT的地位 并遵守任何税务当局或政府当局的要求或确定我们的合规。

除非符合我们章程中的所有权和转让限制，否则 投票权等价股不得转让给Spodek先生的直系亲属或由Spodek先生的直系亲属实益拥有、控制或为其慈善利益 拥有的实体。

这些 所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股 股票溢价的交易或控制权变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

交易所 上市

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PSTL”。

转接 代理和注册表

美国股份转让信托有限责任公司是A类普通股的转让代理和登记机构。

认股权证说明

我们 可发行认股权证以购买A类普通股、优先股或可根据本协议登记并不时发行及出售的其他证券，并可独立或与该等 证券一起发行认股权证、附属于该等证券或与该等证券分开发行。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每一系列认股权证，如适用的招股说明书附录所述。以下对认股权证条款的描述 仅为摘要。本说明受制于适用的 担保协议的规定，并通过参考其全部内容加以限定。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。 以下陈述了本招股说明书所包含的注册说明书中可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将于适用的招股说明书附录中阐明。

股权证 权证

适用的招股说明书附录将描述购买A类普通股、优先股或可根据本招股说明书不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他股权证券或权证的认股权证的条款，如适用，包括以下条款：

权证证书将可兑换不同面值的新权证证书，权证可在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使 。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不会享有在行使认股权证时可购买的证券的持有人的任何权利，或享有任何股息支付或投票权，即A类普通股或可在行使认股权证时可购买的优先股的持有人可享有的任何权利。

除适用招股说明书副刊规定的 外，在行使各认股权证时可购买的A类普通股或优先股的行使价及股份数目将会在某些情况下作出调整，包括 向相关A类普通股或优先股持有人派发股息或股票拆分、反向拆分、合并、拆分或重新分类相关A类普通股或优先股(视乎情况而定)。我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份权证时可购买的股份数量。除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则在行使认股权证时可购买的股份数目将不需要作出任何调整，直至所有累积调整需要调整 至少1%。我们可以随时选择降低行权价格。我们不会在 行使认股权证时发行零碎股份，但我们将支付以其他方式可发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定， 除适用的招股说明书附录另有规定外，如果我们的财产作为整体或基本上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每一份未偿还认股权证的持有人将有权 获得持有数量为 的A类普通股或优先股的持有人在紧接特定触发事件之前 之前可行使的A类普通股或优先股股份的股票和其他证券及财产股份的种类和金额。

行使权证

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买可根据本协议登记并不时发行和出售的A类普通股、优先股或其他证券的数量，行使价应在与其提供的认股权证有关的适用招股说明书补充资料中阐述或可如其所述确定。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则在适用的招股说明书附录规定的到期日之前，认股权证可以在纽约市时间 下午5：00之前的任何时间行使。纽约时间下午5：00之后，截止日期 ，未行使的认股权证将无效。

认股权证 可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处填写及正式签立的认股权证后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认股权证所代表的认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书 。

单位说明

我们 可以发行由两个或两个以上其他组成证券组成的单位。这些单位可作为单一证券发行，并可在指定时间内作为单一证券转让，而不是作为由该等单位组成的独立组成证券发行。 每一系列单位将根据本公司与适用招股说明书附录中指定的单位代理签订的单独单位协议进行发行。本节中有关单位的陈述仅为摘要。这些摘要 并不完整，受适用单位协议条款的制约，并受适用单位协议条款的限制。 当我们发行单位时，我们将在招股说明书附录中提供单位的具体条款。如果招股说明书附录中包含的信息 与本摘要描述不同，您应以招股说明书 附录中的信息为准。

当 我们发行单位时，我们将在招股说明书补充中提供所发行单位的以下条款：

证券法律所有权

我们 可以以注册形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地介绍全球证券。我们指的是在我们或任何适用的 受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为该等证券的“持有人”。这些人是 证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有并非以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们 只能以簿记形式发行证券，正如我们将在招股说明书附录中指定的那样， 根据哪些证券发行。这意味着证券可以由以金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该金融机构账簿记账系统的其他金融机构将证券作为托管人持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。 托管人将其收到的付款传递给其参与者，再由其参与者将付款传递给作为受益所有者的客户 。托管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。相反，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了托管机构的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有人，而不是持有人。

街道 姓名持有人

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认其名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。在街上持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。对于在全球证券中持有实益权益的投资者，我们不承担任何义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。例如，一旦我们 向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律规定，持有人 必须将其转嫁给间接持有人，但 不这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式或以街道名义持有，您应该 与您自己的机构核实，以查明：

全球证券

全球证券是由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构称为托管机构。 除非我们在随附的特定招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们在下面的“-全球安全将被终止的特殊情况 ”中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将是全球证券所代表的所有证券的 唯一注册所有者和持有人，投资者将仅被允许在全球证券中拥有 实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者 将不是该证券的持有人，而只是该全球证券中受益的 权益的间接持有人。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表 ，除非且直到全球证券终止。如果发生终止， 我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊 考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

全球安全将终止的特殊 情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交换之后，直接持有证券还是在街头持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

当出现以下任何特殊情况时，全局安全将终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定 系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，其副本作为注册说明书或马里兰州法律的一部分作为证物提交。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的 董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会 设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于 15人。根据我们章程的一项条款，我们选择受马里兰州法律的一项条款的约束，该条款要求， 在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数 填补，即使剩余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在发生此类空缺的董事职位的完整任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并获得资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。A类普通股和表决权等值股票的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事将由董事选举中投出的 票的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，有权在董事选举中投出所有有权投票的多数票的股东将能够选举我们的所有董事。

删除 个控制器

我们的宪章规定，在遵守一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下至少三分之二的普遍投票权的股份持有人的支持下才能被免职(根据我们宪章的定义)。 这一规定与我们董事会填补董事空缺的独家权力相结合，可阻止股东 除名现任董事，除非有理由并以大量赞成票通过，并用他们自己的被提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东(即在公司股票拥有100名或以上受益所有人，或公司的关联公司或联营公司)之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，包括资产转让、发行或重新分类股权证券)。在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，持有该公司当时已发行股票投票权10%或以上的实益拥有人 (在该公司拥有100名或以上实益拥有其股票的人)或利益相关股东的关联公司 在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期 之后五年内不得持有该股份的投票权。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何此类业务合并通常必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)该公司有表决权股票的流通股持有人有权投出的80%的票数和(2)该公司有表决权股票持有人有权投出的三分之二的赞成票批准，但与之(或与其有关联关系)的有利害关系的股东持有的股份除外。除非，在其他条件中, 公司的普通股股东获得其股份的最低价格(定义见 《股东权益管理条例》)，代价以现金形式收取，或以与以前有利害关系的股东为其股份支付的相同形式。根据法规，如果董事会提前批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，该人就不是有利害关系的股东。董事会可以 规定，其批准须在批准时或之后遵守由其决定的任何条款和条件 。

法规允许不同的豁免条款，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并 。经本公司董事会批准，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，条件是该业务合并须首先经本公司董事会批准(包括并非该等人士的关联公司或联营公司的大多数董事)。但是，我们的董事会可以在未来的任何时间 废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控制 股份收购

《马里兰州公司控制权条例》规定，马里兰州公司在“控制权股份收购”中获得的“控制权股份”的持有者对这些股份没有投票权，除非获得有权在董事选举中投票的股东有权投票的至少三分之二的赞成票，但不包括 (1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司的高管或(3)公司的 雇员同时也是公司的董事成员。“控制权股份”是指股票 的有表决权股份，如果与收购人以前获得的或收购人 能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人 有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)超过十分之一或 ，但不到三分之一，(2)三分之一或以上但不到多数或(3)全部投票权的多数或以上 。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟收购控制权股份的人，在满足某些条件(包括承诺支付费用)后，可以迫使董事会在提出考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出这一问题。

如果 投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份 (投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或考虑和未批准该等股份投票权的任何股东会议 之日起，公司可赎回任何或全部控制权股份。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。就该等评估权而厘定的股份公允价值 不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)经公司章程或 公司章程批准或豁免的收购。

我们的 章程包含一项条款，任何人收购我们 股票的任何交易都不受控制权股份收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候不会被我们的董事会 修改或取消。

字幕 8

《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和 至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《章程》或《章程》中分别规定的五项条款中的任何一项或全部条款，而无需股东批准，即使章程或细则中有任何相反的规定：

我们 根据我们章程中的一项规定，选择遵守副标题8中有关填补我们董事会空缺的规定 。此外，在我们尚未选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和章程已经 (1)要求有权投下至少三分之二投票权的股份持有人在董事选举中投赞成票 将董事从我们的董事会中除名(罢免必须是出于 原因)，(2)赋予我们董事会独有的确定董事人数的权力，以及(3)要求，除非我们的董事长、我们的总裁和首席执行官或我们的董事会要求 ，有权 的股东要求召开特别会议的投票数不少于有权在会议上投出的全部票数的多数。我们的董事会 目前不属于机密。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下，选择将我们的董事会 归类，或者选择受副标题8的任何其他规定的约束。

股东大会

根据我们的章程，为选举董事和处理任何其他业务而召开的股东年会将于董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的 股东选举产生的，任期至下一次年度会议或其继任者正式选出并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁和首席执行官或我们的董事会可以召开我们的股东特别会议 。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦会应股东的书面要求，召开股东特别会议，就本公司股东可能会适当考虑的任何事项采取行动，并附上本公司章程所要求的资料 ，以便在股东大会上就该事项投下所有有权投票的多数票。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知(包括我们的代理材料)的合理估计成本，提出请求的股东必须在我们的 秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

对我们的宪章和附则进行修订

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非获得有权就该事项投出至少三分之二投票权的股东的赞成票，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投出的所有票数的多数)。除与罢免董事及限制本公司股票所有权及转让有关的修订，以及修订该等条文所需的投票(必须经本公司董事会宣布为可取，并获有权就此事投下不少于三分之二票数的股东的赞成票)外，本公司章程 一般只有经本公司董事会宣布为可取的修订并经有权就此事项投下多数票的股东的赞成票批准后，才可予以修订。在获得全体董事会多数成员批准的情况下，我们的董事会也可以修改我们的章程，以增加或减少我们授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量(投票权等值股票除外)，而不需要股东采取任何行动。

本公司董事会拥有通过、更改或废除本公司章程任何条款以及制定新章程的独家权力。

非常交易

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、参与法定换股或在正常业务过程之外从事类似交易，除非该公司的 章程规定了较低的比例(但不得低于该事项所有有权投票的多数)，除非获得有权就此事投下至少三分之二投票权的股东投赞成票。在本章程允许的情况下，我们的章程规定，任何此类行动均可由有权就此事投下多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够合并或出售其全部或几乎所有资产，而无需我们股东的批准 。

评估 权利

我们的章程规定，我们的股东一般不会有权行使法定的评估权利。

董事提名和新业务预告

我们的章程规定，对于年度股东大会，只有(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在我们的董事会的指示下，或(3)任何在董事会为确定有权在会议上投票的股东的目的而在记录日期登记的股东，才可以 提名个人进入我们的董事会董事会选举 董事会并由我们的股东在年度股东大会上审议其他事项。在发出通知时及在会议时间，谁有权在会议上就如此提名的个人或该等其他事务的选举投票，并已遵守本公司章程中规定的提前通知程序，包括要求提供有关股东及其 关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中指定的事项才能提交会议。 董事选举的个人提名可以在股东特别会议上进行，只有在以下情况下才能在股东特别会议上选举董事：(1)由董事会或根据董事会的指示选举董事；或(2)如果特别会议 已按照我们的章程适当召开，以选举董事为目的，在本公司董事会为确定有权在 会议上投票的股东、在发出通知时和在会议时间有权在大会上投票的股东而设定的记录日期 登记在册的任何股东，以及有权在大会上就如此提名的每一位个人的选举 投票，并已遵守我们的章程中规定的预先通知条款的股东，包括要求 提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

反收购 马里兰州法律和我们的宪章和附例中某些条款的效力

我们的宪章、章程和马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及A类普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款 ，包括：

同样， 如本公司董事会并未批准本公司选择退出本公司业务合并条款的决议案，或本公司董事会未批准该业务合并，或撤销本公司章程中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款，则本公司本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

独家 论坛

我们的附则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，马里兰州北部分部的美国马里兰州地区法院将是以下情况的唯一和绝对法院：(A)任何内部公司索赔，该术语在《联邦证券法》第1-101(P) 节中定义；(B)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，联邦证券法规定的诉讼除外，(C)任何声称违反本公司任何董事、高级职员或其他雇员对本公司或本公司股东所负责任的诉讼，(D)任何根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而对本公司或本公司任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼，或(E)任何针对本公司或本公司任何董事提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖的官员或其他雇员，除非我们书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起此类诉讼。此外，我们的附例 规定，除非我们获得马里兰州以外的法院的书面同意，否则不得向该法院提起上述任何诉讼、索赔或诉讼。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害责任，但因(1)实际收到不正当的 金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的宪章包含在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任的条款 。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有规定)对董事或高级职员(无论是非曲直或其他方面)在任何诉讼中取得成功的辩护，如果他或她因担任该职务而成为或被威胁成为一方的，则要求该公司对其进行赔偿。《董事及高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任、前任董事和高级管理人员因其以这些或其他身份的服务而可能被提起或威胁被提起的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解以及实际发生的合理费用，除非已确定：

然而， 根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得因公司或根据公司的权利进行的诉讼中的不利判决或基于个人利益被不当收受而做出的责任判决作出赔偿，除非在任何一种情况下，法院如果确定董事或高级职员有公平合理地有权获得赔偿，则只需 支付费用，则命令进行赔偿。此外，MGCL允许马里兰州的公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理的费用：

我们的宪章有义务在马里兰不时生效的法律允许的最大范围内，在不要求 初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼的最终处置之前支付或报销合理的费用，以：

我们的宪章还允许我们赔偿和垫付任何曾为我们的前任服务的个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人的费用。

我们 已与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议，在马里兰州法律允许的最大范围内提供赔偿 。

房地产投资信托基金 资格

我们的 章程规定，如果董事会认为尝试或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

材料 联邦所得税考虑因素

此 部分汇总了作为证券持有人的您可能认为与我们证券的收购、所有权和处置相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了此摘要，并认为本文中的讨论在所有实质性方面都是准确的。由于这一节 是一个摘要，因此它不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或税收情况有关的所有方面的税收，或者涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，例如：

本摘要 假定证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常意味着 为投资而持有的财产。

本节中的 陈述不是也不应被解释为税务建议。本节中的陈述基于《准则》、现行的、临时的和拟议的财政部条例、《准则》的立法历史、美国国税局当前的行政解释和做法以及法院裁决。引用美国国税局的解释和做法包括私信裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人 除外。在每一种情况下，这些来源都是在本摘要日期存在时依赖的。未来的立法、财政条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对作为本节信息依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们 尚未收到美国国税局就我们作为房地产投资信托基金的资格作出的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不受国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持。

我们 敦促您就购买、拥有和出售我们的 证券以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应咨询您的税务顾问有关此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果，以及适用税法的潜在变化。

我公司纳税情况

我们 最初是作为S分部公司组织的，我们从2019年5月14日起取消了S公司的身份。 我们选择从截至2019年12月31日的短纳税年度开始作为REIT作为联邦所得税征税。 我们相信，从如此短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合准则规定的REIT纳税资格 ，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们将以符合或保持REIT资格的方式运营 。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

在Hunton Andrews Kurth LLP的意见中，我们有资格在截至2019年12月31日的短短 纳税年度根据守则第856-860节作为房地产投资信托基金纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续 满足联邦所得税法对作为房地产投资信托基金的资格和征税要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例假设，将以我们就事实问题所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述 ，对美国国税局或任何法院不具约束力，并截至发布日期 。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点将基于管理 REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，满足联邦所得税法中规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从指定来源获得的收入的百分比、属于指定类别的资产的百分比、资本股权的多样性 以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的合规性。相应地，, 不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能需要使用以下所述的一项或多项REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或罚款 税(可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关 我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳联邦所得税。 这种税收待遇的好处是它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收 。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们也可能需要缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区都以联邦所得税的方式对待房地产投资信托基金。此外，如下面进一步 所述，我们的TRS和我们未来形成的任何其他TRS将就其应纳税所得额缴纳联邦、州和地方企业所得税 税。

资格认证要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

我们 必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在少于12个月的纳税年度的相应部分内满足要求5。第5项和第6项要求从2020纳税年度开始适用于我们。如果我们遵守了在纳税年度内确定流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足该纳税年度的 要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人” 通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托 ，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的《宪章》对我们股本的股份转让和所有权作出了限制。见“资本说明” 股份-所有权和转让的限制。我们相信，我们已经发行了足够的股票，所有权的多样性 使我们能够满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外) 帮助我们继续满足上述第5和第6项要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足此类股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求9的目的，我们采用12月31日作为年终，因此 满足此要求。

合格的 个REIT子公司。作为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合格房地产投资信托基金子公司”是指除TRS外，其全部股票由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述的 要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债、 及其收入、扣除和信用项目将被视为我们的资产、负债和收入项目、 扣除和信用。

其他 忽略的实体和伙伴关系。在联邦所得税方面，拥有单一所有者的非法人国内实体(如有限责任公司)通常不会被视为独立于其所有者 的实体。拥有两个或两个以上所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业 用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。我们在10%价值测试(见“-资产测试”)中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益 。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例 权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额 在联邦所得税方面被视为合伙企业 ，我们直接或间接在其中获得股权的，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们 控制我们的经营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司， 我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时 成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能会采取可能导致我们未能通过毛收入或资产测试的行为，而我们可能无法及时意识到此类行为，无法及时处置我们在该合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施 。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应纳税的 房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家全额应税 公司，其收入如果由母公司REIT直接赚取，则不属于合格收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的TRS的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将从该TRS支付给我们的分配(如果有)视为股息收入，范围为TRS的当前和累计收益和利润。此处理可能会影响我们对毛收入和资产测试的合规性。由于我们在确定遵守REIT要求时不包括TRS的资产和收入， 我们可能会使用此类实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接进行或通过直通子公司进行的活动。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。

TRS按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额 ，以确保TRS受到适当水平的公司 税的影响。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可能适用于我们的TRS。 此外，规则还对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税， 不是在独立的基础上进行的。

我们从TRS获得的租金 将符合以下条件：(1)物业中至少90%的租赁空间 出租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的物业空间租金 与物业其他租户为类似空间支付的租金基本相当，如下文“-总收入测试-房地产租金”中进一步详细描述的那样。如果我们将来将空间出租给TRS ，我们将寻求遵守这些要求。我们已选择与邮政房地产管理公司TRS，LLC(“PRM”) 将PRM视为TRS，并可能在未来选择将其他实体视为TRS。此类TRS将按其应纳税所得额缴纳企业所得税 。

总收入 收入测试

我们 必须每年通过两次总收入测试，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入 必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的定义类型的收入(“75%毛收入测试”)。 适用于75%毛收入测试的合格收入通常包括：

虽然 由“公开发售的房地产投资信托基金”(即根据交易法须向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该债务工具的收益和该债务工具的利息均不被视为符合75%毛收入测试的合格收入 ，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

其次， 一般来说，我们每个纳税年度至少95%的毛收入必须包括符合75%毛收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益、 或这些收入的任何组合(“95%毛收入标准”)。我们在正常业务过程中主要持有以出售给客户的物业的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母 。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“套期交易”(定义见“套期交易”) 的收入及收益，如已清楚及及时确认，将不包括在75%及95%总收入 收入测试的分子及分母内。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。最后，可归因于债务注销的毛收入 这两项毛收入测试的分子和分母都不包括收入。以下 段讨论了总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金 。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才符合条件，即符合75%和95%总收入标准的合格收入：

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求 。首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金基于收入或销售额的百分比以及以下百分比，则该百分比将符合“不动产租金”的条件：

更广泛地说，如果考虑到租约和周围的所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，但实际上被用作以收入或利润为基础的 租金的手段，则租金将不符合“不动产租金”的条件。

其次， 如果我们在纳税年度内的任何时候，实际或建设性地拥有公司承租人10%或更多的股票(以投票权或公平市场价值衡量)，或任何非公司承租人(每个人都是相关的 方租户)资产或净利润的10%或更多，而不是TRS，我们在本年度从承租人那里获得的任何收入，对于75%和95%的毛收入测试而言，都将是不符合条件的收入。推定所有权规则一般规定，如果我们价值10%或以上的股票 由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或 间接拥有的股份。我们相信，我们的所有物业现在和将来都将出租给不构成关联方租户的第三方。此外，我们的章程禁止转让我们的股票，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应实际或建设性地拥有除TRS以外的任何承租人10%或更多的股份。然而，由于推定所有权规则很宽泛，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知道的其他 事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。根据前段所述的关联方租户规则的例外情况 ，我们从TRS获得的租金将被视为“房地产租金”，只要(I)该物业中至少90%的租赁空间被出租给TRS和关联方租户以外的人，以及 (Ii)TRS为租赁该物业的空间而支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，必须满足“实质上可比”的要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了相关物业中至少90%的租赁空间出租给无关租户的要求，只要租赁给任何TRS 或关联方租户的空间没有增加，这种要求就会继续得到满足。任何可归因于我们直接或间接拥有股票投票权或价值50%以上的TRS的租约修改而增加的租金(“受控TRS”)将不会被视为“房地产租金”。如果将来我们收到TRS的租金，我们将寻求遵守这一例外。

第三， 与物业租赁相关的租赁个人财产的租金不得超过租赁收到的总租金的15% 。物业所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率与该非土地财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值 与该物业在该课税年度开始及结束时的房地产及非土地财产的公平市价总和的平均值(“非土地财产 比率”)的比率相同。对于我们的每一份租约，我们相信个人财产比率低于15%或 任何可归因于超额个人财产的租金，与我们所有其他不符合资格的收入一起考虑，不会危及我们作为REIT的资格 。然而，不能保证国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这种断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法 满足75%或95%的总收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

第四， 除下文所述外，我们不能向我们物业的租户提供或提供非常规服务，或管理或运营我们的物业，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商。但是，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的唯一租户提供服务 ，前提是服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，并且不被视为为了租户的方便而提供。此外，我们可以向物业租户提供最低限度的“非常规”服务，而不是通过独立承包商，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。最后，我们可能拥有一个或多个TRS高达100%的股份，这些TRS可以 为我们的唯一租户提供非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金。我们相信，除通过独立的 承包商或TRS提供的服务外，我们不会为承租人提供任何常规服务以外的任何服务。

如果 我们从物业获得的租金的一部分不符合“房地产租金”的资格，因为可归因于个人财产的租金 超过纳税年度租金总额的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果该等可归因于个人财产的租金 ，加上任何其他按95%毛收入测试不符合资格的收入， 在应课税年度内超过该年度毛收入的5%，我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果某一特定物业的租金 不符合“不动产租金”的条件，因为(I)租金是基于相关承租人的收入或利润而被视为 ，(Ii)承租人是关联方承租人，或者没有资格获得符合关联方承租人规则的例外，以符合TRS的资格，或者(Iii)我们向该物业的承租人提供了超过最低限度的非常规服务，或者管理或运营该物业，而不是通过符合资格的独立承包商或 TRS，这处房产的租金都不符合“不动产租金”的标准。在这种情况下，我们可能会失去房地产投资信托基金的资格，因为我们将无法满足75%或95%的毛收入测试。除了租金， 承租人还需要支付一定的额外费用。如果此类额外费用代表(I)我们有义务向第三方支付的金额的偿还 ，例如承租人在物业运营中的比例份额或资本费用，或(Ii)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金 ”的资格。然而，, 在一定程度上，滞纳金不符合“不动产租金”的条件， 它们将被视为符合95%收入标准的利息。我们相信，我们的租约的结构将使我们能够继续满足REIT毛收入测试。

利息. 就75%和95%总收益测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何金额，如果该等金额的确定完全或部分取决于 任何人的收入或利润。然而，利息通常包括以下内容：

通过不动产抵押担保的债务或不动产权益的利息，包括(为此目的)折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的滞纳金，通常符合75%毛收入测试的 收入。然而，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为抵押的，并且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值 截至REIT同意发起或获得贷款之日，或者在REIT修改贷款之日(如果修改 被视为“重大”的联邦所得税目的)，则此类贷款的利息收入的一部分将不是符合75%总收入标准的收入。但对于95%总收入测试而言，将是符合条件的收入。对于75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将 等于贷款本金中非房地产担保的部分，即贷款超出作为贷款担保的房地产价值的 。然而，就本段而言，我们 不需要重新确定与贷款修改相关的房地产的公平市场价值，该贷款修改是由借款人违约引起的，或者是在我们合理地相信贷款修改将大大 降低原始贷款的违约风险的时候进行的。此外，如果贷款同时由不动产和个人财产担保，如果该个人财产的公平市价不超过 担保贷款的全部此类财产的公平市价的15%, 然后，获得贷款的个人财产将被视为不动产，以确定此类贷款的利息是否符合75%毛收入测试的资格收入。

如果一笔贷款包含一项拨备，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益或截至特定日期物业增值的一定百分比，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，假设贷款是为投资而持有的，在两种毛收入测试中通常都符合 收入的资格。

我们 可以修改我们发起或获得的任何抵押贷款的条款。根据《守则》，如果贷款条款的修改方式 构成“重大修改”，则此类修改会触发将原始贷款视为交换为修改后的贷款。美国国税局收入程序2014-51提供了一个安全港，根据该程序，我们将不需要为与贷款 修改(I)借款人违约引起的或(Ii)在我们合理地相信对贷款的修改将大大降低原始贷款的违约风险的情况下对获得贷款的房地产重新确定 贷款的公平市场价值。如果我们以不符合该安全港的方式大幅修改贷款，我们将被要求重新确定在贷款被大幅修改时获得贷款的房地产的价值，这可能导致贷款的一部分利息收入 被视为75%毛收入测试的不合格收入。在确定获得此类贷款的房地产的价值时，我们通常不会获得第三方评估，而是依赖内部估值。

我们 预计，我们从任何抵押贷款相关资产获得的利息、原始发行折扣和市场折扣收入 通常将是两种毛收入测试的合格收入。

分红。 我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额 将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，如有，我们的份额将是两个毛收入测试的合格收入。

费用 收入。我们可能会收到各种费用。费用收入一般不会被视为75% 和95%毛收入测试的合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。我们预计 此类金额(如果有)不会很大，或在任何情况下都不会对我们遵守REIT毛收入测试产生负面影响。

禁止的 交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的任何销售或其他 处置所产生的净收入(包括外币收益)征收100%的税。在75%和95%的毛收入测试中，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。我们认为，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户销售，而且我们的任何资产的出售都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于 不时生效的事实和情况，包括与特定资产相关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售财产的行为定性为禁止交易，并征收100%的禁止交易税：

我们 将尝试遵守联邦所得税法中安全港条款的条款，该条款规定资产出售 不会被定性为被禁止的交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，该财产主要用于在正常贸易或业务过程中向客户出售 。100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司销售财产的收益，尽管此类收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

止赎财产 。我们将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括 某些外币收益和相关扣减，但对于75%毛收入测试而言，减去与产生该收入直接相关的费用的收入除外。但是，丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入标准。止赎财产是指任何不动产，包括不动产的利益，以及该不动产附带的任何个人财产：

如果房地产投资信托基金以占有抵押权人的身份控制财产，则房地产投资信托基金不会被视为已丧失抵押品赎回权，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失。财产通常在房地产投资信托基金取得财产的课税年度之后的第三个课税年度(或就符合条件的医疗保健财产而言，在第二个课税年度结束时)停止止赎 财产，如果财政部长批准延期，则停止止赎财产。 然而，这一宽限期终止，丧失抵押品赎回权的财产在第一天停止丧失抵押品赎回权：

当借款人违约时，我们 可以选择取消抵押贷款的抵押品赎回权。上述规则可能会影响我们对特定抵押贷款取消抵押品赎回权的决定，并可能影响我们是否选择对特定抵押贷款取消抵押品赎回权 。

对冲 笔交易。我们或我们的经营合伙企业可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类产品的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益将从毛收入中剔除 ，前提是我们满足下文讨论的识别要求 。“套期保值交易”是指(I)在我们或我们的 经营合伙企业的贸易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变化或汇率波动的风险， 涉及已进行或将进行的借款，或为收购或携带房地产资产而产生或将发生的普通债务。(Ii)就任何收入或收益(或产生该收入或收益的任何财产)(或产生该等收益或收益的任何财产)而言，主要为管理货币波动风险而订立的任何交易，或(Iii)为“抵销”第(I)或(Ii)项所述交易而进行的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或相关财产被处置。我们被要求在收购、发起或达成交易当日结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求 。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益 。在一项或两项总收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入中。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益通常包括可归因于任何收入项目的外币收益 或符合75%毛收入测试标准的收益，可归因于收购 或通过房地产抵押或房地产权益担保的债务(或成为或成为义务下的债务人)的外币收益，以及可独立满足75%毛收入测试和75%资产测试(如下所述)的房地产投资信托基金某些“合格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括上述房地产外汇收益，也包括可归因于任何一项收入或收益的外币收益，该收入或收益是95%毛收入测试的合格收入，以及可归因于获得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)的 外汇收益。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过交易或从事实质性和常规证券交易而获得的外汇收益。在75%和95%毛收入测试中，此类收益均被视为不合格收入 。

幻影 收入。由于我们可能投资的资产的性质，我们可能被要求在收到处置这些资产的现金流或收益之前确认来自某些资产的应税收入，并可能被要求报告超过该等资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们 可以使用原始发行折扣发起贷款。一般来说，我们将被要求根据贷款到期日的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的联邦所得税规则将其视为应税收入 ，即使此类收益率可能超过从此类贷款收到的现金付款(如果有的话)。

我们 通常将被要求在不迟于该金额在我们的财务 报表中反映的时间内计入一定数额的收入。这一规则可能要求我们在一般税务规则下 之前获得的任何贷款的应计收入。

此外，如果任何贷款因强制性本金和利息支付而拖欠，或者特定贷款的 到期未付款，我们仍可能被要求继续将未支付的利息 确认为应纳税所得额。

最后，根据我们产生的债务条款，我们可能需要使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金 ，其效果是确认收入，但没有相应的现金可用于 分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与现金收入或支出之间的每一项潜在时间差异， 我们的应税收入可能超过可用于分配的现金，这是一个重大风险。在这种情况下，我们可能需要 借入资金或采取其他行动，以满足确认该“影子 收入”的纳税年度的REIT分配要求。请参阅“-分配要求”。

未能满足总收入测试 。对于一项或两项总收入测试而言，我们的总收入可能无法构成合格收入。然而，考虑到我们预期的非合格收入来源，我们预计我们的总毛收入将使我们能够继续满足适用于REITs的75%和95%毛收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们根据联邦所得税法的某些条款有资格获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。在下列情况下，可以获得这些救济条款：

然而，我们 无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述 在“-本公司的税务”中，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额乘以旨在反映我们的盈利能力的分数中的较大者 ，对毛收入征收100%的税。

资产 测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先， 我们总资产价值的至少75%必须包括：

其次，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们在任何一家发行人的证券(除TRS以外)中的权益价值不得超过我们总资产价值的5%，或5%的资产测试。

第三，我们的投资不包括在75%的资产类别中，我们可能不会分别拥有任何一个发行人的已发行证券的10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%，或者分别拥有10%的投票权测试或10%的价值测试。

第四， 我们总资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的证券。

第五， 不超过我们总资产价值的25%可能包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券 以及不符合75%资产测试条件的其他资产。

第六， 我们总资产价值的不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成 ，前提是该等债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一REIT的股份、“公开发售的REITs”的债务、符合资格的REIT附属公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。然而，术语“证券” 一般包括由合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券， 但就10%价值测试而言，术语“证券”不包括：

对于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益 ，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

一般来说，根据适用的财政部条例，如果一笔贷款是以不动产和其他财产为担保的，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金 超过了担保这笔贷款的不动产的公平市场价值： (1)我们同意获得或发起贷款的日期；或(2)如果以下所述的美国国税局收入程序未涵盖的重大修改，即我们修改贷款的日期，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。尽管法律并不完全明确，但对于75%资产测试的目的而言，贷款的一部分也可能是不符合条件的资产。此类贷款中不符合条件的部分将受到10%投票权或 价值测试等要求的约束。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上, 符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度REIT资产测试日期的公平市场价值或(2)(A)担保贷款的房地产在相关季度REIT测试日期的公平市场价值或(B)担保贷款的房地产的公平市场价值 在REIT承诺发起或获得贷款的日期的公平市场价值中较大者。尚不清楚收入程序中的避风港 2014-51如何受到随后关于处理由不动产和动产担保的贷款的立法修改的影响 其中动产的公平市场价值不超过作为贷款担保的不动产和动产的公平市场价值之和的15%。我们打算投资于抵押贷款(如果有的话)，其方式将使我们能够继续满足资产和毛收入测试要求。

我们 将为各种资产测试的目的监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果 我们在日历季度末未能满足资产测试要求，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

如果 我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何 差异，从而避免取消资格。

如果 我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，我们将不会失去我们的REIT资格 如果(I)失败极小的(Ii)我们处置导致 失败的资产，或在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内遵守资产测试。如果我们没有通过任何资产测试(除极小的前一句中描述的失败)，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就不会失去我们的REIT资格，如果我们(I) 在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们就不会失去REIT资格。(Ii)向美国国税局提交导致失败的每项资产的描述，以及(Iii)在我们未能满足资产测试的期间，支付等于50,000美元或适用于导致失败的资产净收入的最高联邦企业所得税税率的税款 。

我们 认为我们的现有投资符合上述资产测试，我们打算持续 监控合规性。

我们 相信，我们持有的资产以及我们未来将获得的资产将使我们能够满足上述资产测试 要求。然而，我们通常不会获得独立评估来支持我们关于我们资产价值的结论， 也可能不会获得独立评估来支持我们关于我们可能持有的任何优先贷款的房地产抵押品价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证国税局不会认为我们对某些资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试 。

分销 要求

在每个课税年度，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息和视为留存资本利得分配以外的股息，股息总额至少等于：

如果(I)我们在及时提交该年度的联邦所得税报税表之前申报分配，并在申报后的第一个 定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我们在 纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息，则我们 必须在相关纳税年度或在下一个纳税年度的下一个纳税年度中的下一个纳税年度进行支付。第(I)款下的分配应在支付的年度向股东纳税，第(Ii)款下的分配被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下， 就90%分配要求而言，这些分配涉及我们上一个课税年度的收入 和上一个纳税年度的利润。

此外， 如果我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”，为了将我们的分配视为满足REITs的年度分配要求 并为我们提供股息支付扣除，此类分配不得是“优惠的 股息”。在下列情况下，股息不属于优先股息：(I)在特定股票类别内的所有流通股中按比例分配，以及(Ii)符合我们章程中规定的不同股票类别之间的优先选择。只要我们有资格并继续符合“公开发售的房地产投资信托基金”的资格，这一优惠股息规则就不适用于我们。

我们 将为我们不分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外， 如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内 ，则在该日历年的下一个日历年的1月底之前分发，则至少：

我们 将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度收到的净长期资本收益 缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为分配了上述4%不可抵扣消费税的任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差 ，以及在计算我们的REIT应纳税所得额时计入该收入和扣除该等费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得出售折旧物业所得净资本 的份额，而该份额超过我们应占该销售的可分配现金份额。由于上述原因，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者在可能的情况下，支付股本或债务证券的应税股息。

我们可以通过对我们的股票或债务证券进行应税分配来满足REIT的年度分配要求。美国国税局已发布收入程序，授权公开发售的 REITs将部分以现金和部分股票支付的某些分配视为股息，以满足REIT 年度分配要求，并有资格享受联邦所得税所支付的股息扣除。我们目前不打算支付以现金和股票支付的应税股息。

在某些情况下，我们可以通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正未能满足一年分配要求的 。 我们可能会将此类不足的股息计入前一年支付的股息扣减中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而 缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣减向美国国税局支付利息。

记录保存要求

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供旨在披露我们流通股实际所有权的信息。我们打算遵守 这些要求。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须 提交一份声明及其纳税申报单，披露我们股票或其他信息的实际所有权。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，还有针对未通过总收益测试和资产测试的救济拨备。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。 实际上，我们不需要在该年度向股东分配任何金额。在这种情况下，在我们目前 和累积的收益和利润的范围内，分配给股东的一般将作为普通收入征税。受联邦所得税法的某些限制的限制，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东 可能有资格享受此类股息最高20%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法律规定获得减免，否则我们也将被取消在终止资格为房地产投资信托基金的年度之后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金征税的资格。我们无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得此类法定救济。

对应税美国股东的征税

如本文所用，术语“美国股东”是指 我们股本的实益所有人，就联邦所得税而言是：

如果合伙企业、实体或安排因联邦所得税目的而被视为合伙企业 持有我们的股本，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股本的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解合伙企业持有和处置我们的股本的后果。

美国股东对资本分配的征税 股票

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，应纳税的美国股东 通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配， 我们不将其指定为资本利得股息或保留的长期资本收益。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。我们的股息将不符合公司通常可获得的股息扣减。

个人、信托基金和遗产可以扣除某些传递收入的最高20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息 收入”的普通房地产投资信托基金股息，但受一定限制(“传递扣除”)。2026年1月1日之前的纳税年度 美国股东按个人税率征税的最高税率为37%。对于有资格获得全额传递扣除的纳税人，2026年1月1日之前纳税年度普通房地产投资信托基金股息的实际最高税率为29.6%。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税 。

支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的税率。合格股息收入通常包括按个别税率征税的国内C股公司和某些合格外国公司支付给美国股东的股息。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文 “-我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按如上所述的较高税率征税。然而， 合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(I)应归因于我们在纳税年度内从非REIT公司收到的股息，如TRS，以及(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，我们分配的股息少于应纳税所得额的100%)。一般来说，要获得合格股利收入的降低税率，股东必须在121天内持有我们的股本超过60天 ，也就是我们的股本不含股息的日期之前60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间 。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度获得的净长期资本收益 缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知 此类股东时指定该金额，则美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占比例获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的 税份额来增加其股票的 基数。

如果分配超过我们当前和累计收益和利润的 ，如果分配不超过美国股东在支付分配的股本股份中的调整基数 ，则美国股东不会因分配超过 而产生税收。相反，分配将减少此类库存的调整基础 。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将把超过我们当前和累计收益、 利润和美国股东在其股票中的调整基数的分配确认为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付 应支付的分配，则该分配应被视为是由我们支付的，并且 是在该年的12月31日收到的，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付了分配。

美国股东可能不会在其个人所得税纳税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，用于潜在的 抵消我们未来的收入。我们的应税分配和处置我们股本的收益将不会被 视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动 损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于 此类收入。此外，就投资利息限制而言，本公司的应税分派和处置本公司股本的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的 纳税年度结束后通知美国股东属于该年度的分配部分，包括普通收入、资本返还 和资本收益。

美国股东对资本处置的征税 股票

非证券交易商的美国股东通常必须 将因出售我们的股票而实现的任何收益或损失视为长期资本收益或损失，如果美国股东 已持有我们的股票超过一年，则视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东实现损益的金额将等于任何财产的公平市场价值与在此类处置中收到的现金金额和美国股东调整后的税基之间的差额。股东的调整后计税基础 通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是， 美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失 资本利得股息以及该美国股东 视为长期资本收益的任何其他实际或视为我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买其他股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

对美国股东转换优先股的征税

除以下规定外，(I)美国股东一般不会在优先股转换为我们的A类普通股时确认损益，(Ii)美国股东在转换时收到的A类普通股的基数和持有期通常与转换后的优先股的基数和持有期相同(但基数将减少分配给任何零碎股票的调整税基部分 以换取现金)。我们在转换中收到的任何A类普通股可归因于转换后优先股的累计和未支付股息 将被视为潜在应作为股息征税的分配。 转换时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为在应税交换中为该零碎股份支付的款项， 收到的现金金额将在收到现金时确认损益，金额等于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整计税基准之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，则此收益或亏损将为长期资本收益 或亏损。敦促美国股东 就其将优先股转换为现金或其他财产所获得的A类普通股股票进行的任何交易的联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

优先股赎回对美国股东的征税

根据守则第302节，优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上文 “美国股东对股本的处置征税”中所述的出售相同。如果(I)相对于美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Ii) 导致美国股东在我们所有股票类别中的权益“完全终止”，或(Iii) 相对于股东而言“基本上不等于股息”，则赎回将符合此类测试 ，所有这些都符合守则第302(B) 节的含义。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股票以及实际拥有的股票。由于确定是否符合上述准则第302(B)节所述的三种替代测试中的任何一项对于任何特定的美国优先股股东取决于必须作出确定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定此类税务待遇。如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将作为股息征税，如上文“-美国股东对股本分配征税”中所述。在 情况下, 美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东在美国的剩余股份。如果美国股东没有保留我们的任何股票，该基准可能会转移给持有我们股票的 相关人员，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。对于2026年1月1日之前的纳税年度 ，目前最高边际个人所得税税率为37%。适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本收益的最高税率为出售和交换持有一年以上的资产的20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。此外，收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将对出售我们股票的收益征收3.8%的联邦医疗保险 税。

对于我们指定为资本利得的分配 股息和我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配 是否应向美国股东征税，目前按20%或25%的个别税率征税。因此，这些纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其正常收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3000美元。非公司纳税人可以 无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和结转五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介向某些持有我们股票的美国股东支付的股息征收美国 30%的预扣税。 我们不会就任何预扣金额支付任何额外金额。

对免税股东的征税

免税实体，包括合格的员工养老金和 利润分享信托基金和个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就其非相关业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已做出裁决，REIT向豁免员工养老金信托基金的股息分配不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而， 如果免税股东用债务为其收购股本融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济信托基金和合格团体法律服务 计划受不同的UBTI规则约束， 这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10%以上股本的合格员工养老金或利润分享信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的贸易或业务中获得的毛收入， 就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则 仅在以下情况下适用于持有我们股本10%以上的养老金信托：

对非美国股东征税

术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体)或免税股东的非美国股东的受益股东。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们 敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股本的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

对非美国股东在股本分配上的征税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们从以下定义的“美国不动产权益”(“USRPI”)的出售或交换中获得的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入 ，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分销总额30%的预扣税将适用于此类分销，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为 有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

如果分配的超出部分不超过非美国股东在支付分配的股本股份中的调整后的 基准，则非美国股东不会因分配超过我们当前和累计的收益和利润而产生税收 。相反，此类分配的超额部分 将减少此类股票的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股本中获得的收益按如下所述征税，则超过我们当前和累计收益和利润及其调整后的股本基础的分配将被征税。我们 可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配的15%。因此， 虽然我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们 可以按15%的比率对不受30%扣缴限制的分销的任何部分预扣。由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累计的收益以及 利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。 但是，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东 可能会根据《1980年外国投资不动产法》(以下简称《FIRPTA》)就可归因于我们出售或交换美国房地产投资信托基金的收益而进行的分配缴纳税款。USRPI包括不动产的某些权益和资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股票。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外， 非美国股东应按销售USRPI收益的分配征税，就像此类收益与非美国股东的美国业务有效关联一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税 对此类分配征税，适用的替代最低税率和对于非居民外国人个人的特殊替代最低税率 。无权获得条约救济或豁免的非美国公司股东 也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利得税。

可归因于我们出售USRPI而分配给我们某类股本的持有者的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(I)(A)此类股本被视为在美国成熟的证券市场上“定期交易”，以及(B)非美国股东在分配前一年内的任何时间持有此类 类股本的比例均不超过10%，或(Ii)该非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，非美国 股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们被征收普通股息预扣税的方式相同。我们相信，我们的A类普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。如果我们的某类股本没有在美国的成熟证券市场进行定期交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时间拥有超过10%的适用类别的股本，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将 根据FIRPTA纳税，如上段所述。在这种情况下，我们必须扣留我们可以 指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可以从我们预扣的税款中获得抵免。 此外，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，并且非美国股东在股息支付前30天内处置了我们股本的 股票, 并且该非美国股东(或与该非美国股东有关系的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或订立收购该股本的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为 向该非美国股东出售或交换USRPI的收益，则该非美国股东应被视为从出售或交换USRPI中获得了 收益，如果没有处置，该金额将被视为从出售或交换USRPI中获得的收益。

尽管法律对此问题并不明确，但似乎我们指定为美国股东持有的股本的留存资本利得的金额 对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税按比例缴纳的税款而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，但退款的范围应达到非美国股东在我们支付的此类税款中所占比例超过其实际联邦所得税责任的程度。

对非美国股东处置股本征税

如果我们在指定的 测试期内是美国房地产控股公司，则根据FIRPTA，非美国股东可能因出售我们的股本而获得变现而产生税收。如果REIT的资产中至少有50%是USRPI，则该REIT将是一家美国不动产控股公司。我们相信，基于我们的投资战略，我们现在是，也将继续是一家美国房地产控股公司。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股本而产生税收。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金，在指定的 测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们无法向您保证 是否会通过此测试。如果我们的某一类别的股本定期在成熟的证券市场交易，根据FIRPTA，我们将可以获得额外的 税项例外，即使我们在非美国股东出售该类别股本的股票时，我们不符合 作为国内控制的合格投资实体的资格。在该例外情况下，在以下情况下，此类非美国股东出售股份的收益将不会根据FIRPTA缴纳税款：

如上所述，我们相信我们的A类普通股定期在成熟的证券市场交易。

如果出售我们股本的收益根据FIRPTA征税，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但受适用的 替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税的限制。此外，在以下情况下，非美国 股东通常将对不受FIRPTA限制的收益征税：

对非美国股东转换优先股的征税

如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股保存到我们的A类普通股 对于非美国股东来说可能是一种应税交换。即使我们的优先股 构成USRPI，如果我们的A类普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为A类普通股时的损益 。然而，如果我们的优先股构成了USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为A类普通股的优先股的应税交换。此类被视为应税的交易所将根据FIRPTA按适用于 同类美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率缴纳 税，超出该非美国股东收到的A类普通股的公平市场价值 ，超过该非美国股东在其优先股中的调整税基。此类税款的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为A类普通股价值的15%。

敦促非美国股东咨询其税务顾问 有关此类非美国股东交易所普通股因案例或其他财产的优先股转换而获得的任何交易的联邦所得税后果。

对非美国股东赎回优先股的征税

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA项下的联邦所得税的 ，因此不受FIRPTA项下的特别预扣规则的约束。虽然 “合格股东”一般不会被FIRPTA扣留REIT分配，但“合格股东”的某些投资者(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该REIT股票超过10%的非美国人(无论是否因投资者持有“合格股东”的所有权)) 可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东” 出售股票一般不受FIRPTA规定的联邦所得税 的影响。与分配一样，“合格股东”(即持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益 除外)并直接或间接持有该REIT 10%以上股票的非美国人士(无论是否由于投资者持有“合格股东”的所有权)的部分已实现金额可能需要缴纳联邦所得税，并在出售我们的股票时扣缴FIRPTA 。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人： (I)有资格享受包括信息交换计划在内的全面所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如 此类全面所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式建立或组织的外国合伙企业， 有一类有限合伙单位，占定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易的所有合伙单位价值的50%以上，(Ii)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(Iii)保存关于在外国人的纳税年度内的任何时间，是上文(I)所述权益或单位类别(视乎情况而定)的5%或以上的直接拥有人。

合格集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(I)根据上述综合所得税条约，有资格享受降低的预扣税率，即使此类实体持有此类REIT 10%以上的股票，(Ii)公开交易，根据《准则》被视为合伙企业， 是预提外国合伙企业，如果 是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”。或(Iii)由财政部长指定，并符合(A)守则第894条所指的财政透明度，或(B)须将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股票的“合格境外养老基金” (或其所有权益由“合格境外养老基金”持有的实体)的任何分配将不受FIRPTA下的联邦所得税，因此也不会 受FIRPTA下的特殊扣缴规则的约束。由“合格外国养老基金” 收到的REIT分配，如果免除FIRPTA预扣，仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们的股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票 将不需要根据FIRPTA缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是指任何信托、公司、或其他组织或安排，(I)根据美国以外的国家的法律设立或组织，(Ii)为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(Iii)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度报告的信息；及(5)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除，或从该实体的总收入中扣除，或按较低的税率征税，或(B)推迟对该组织或安排的任何投资收入征税，或对该等收入减按税率征税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权有关的某些披露要求，将对某些非美国股东就我们的股本支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，则有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请 退税，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为 任何预扣金额支付任何额外金额。

信息报告要求和扣缴

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额 以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用扣缴规则， 股东可以在分配方面受到备用扣缴的约束，除非该股东：

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将从股东的所得税义务中扣除。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息 ，前提是非美国股东 向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则可能适用备用扣缴。 非美国股东在美国境外通过经纪人的外国办事处进行的处置或赎回所得款项通常不受信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果经纪人与美国有一定联系，则信息 报告(但不适用于预扣备份)通常适用于此类付款 ，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足指定条件 或以其他方式确立豁免。由经纪美国办事处或通过经纪商美国办事处进行的股票处置所得收益的支付通常受到信息报告和备用扣缴的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果 向美国国税局提供了某些必要信息，则根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都可以退还或记入股东的联邦所得税义务中。股东应咨询他们的税务顾问，了解对他们的备用预扣的适用情况，以及备用预扣的可用性和获得豁免的程序。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业和我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)中的直接或间接投资的某些联邦所得税的考虑事项。 本讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合伙关系。我们必须将每个合伙企业的收入中的分配份额包括在我们的收入中，并且只有在该合伙企业在联邦所得税方面被归类为合伙企业(或在联邦所得税方面被视为只有一个所有者的实体)而不是作为公司或协会应纳税的情况下，才需要扣除我们在每个合伙企业中的分配份额 。至少有两个所有者或成员的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以便缴纳联邦所得税：

根据勾选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体 可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。 如果这样的实体是美国实体，但未能进行选择，则通常将被视为合伙企业(或在联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者，则在联邦所得税方面不予考虑的实体) 。出于联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业打算被归类为合伙企业 ，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司纳税的协会。

上市合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或随时可在二级市场或其实质等价物上交易的合伙企业。 但上市合伙企业在任何纳税年度内不得被视为公司，前提是自1987年12月31日之后的每个纳税年度，该合伙企业被归类为公开交易合伙企业，该合伙企业该年度总收入的90%或更多包括某些被动型收入，包括房地产租金，出售或以其他方式处置不动产、利息和股息的收益(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)从公开交易合伙企业的定义中提供了有限的安全港。根据上述 安全港之一(“私募除外”)，如果(I)合伙企业的所有权益是在一笔交易中发行的 或根据证券法不需要登记的交易，并且(Ii)合伙企业在纳税年度内的任何时候合伙人人数都不超过 100人，则合伙企业的权益不会被视为随时可以在二级市场或实质等价物上交易。在确定合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业中拥有权益的人，即设保人信托, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(I)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(Ii)使用该实体的主要目的是 允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们相信，我们的运营合作伙伴关系将有资格获得私募排除。我们预计，我们未来形成的任何其他合伙企业都将有资格获得私募排除。 我们的经营合伙企业的合伙协议包含条款，允许其普通合伙人采取 必要或适当的步骤，以防止我们经营合伙企业的权益发行和转让导致我们的经营合伙企业被视为PTP法规下的上市合伙企业。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即我们的经营合伙企业将被归类为合伙企业，以缴纳联邦所得税。如果出于任何原因 我们的经营合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，我们很可能 将无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。参见“-总收入测试” 和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分发 要求。”此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会传递给其合作伙伴，其 合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，该合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税 ，分配给其合作伙伴的股息在计算该合伙企业的应纳税所得额时将不可扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

缴纳 税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。一般来说，合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们被要求 考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免在该合伙企业在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不管我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配 。然而，在某些情况下，在没有选择相反的情况下，美国国税局将对合伙企业因审计而对其纳税申报单进行调整而承担的税收责任。请参阅“-合作伙伴 审核规则”。

伙伴关系分配。尽管合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税务目的将不予考虑。如果分配 未被确认为联邦所得税，则受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的 利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴对该项目的经济 安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在 符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与合伙企业财产有关的税收分配 。为换取合伙企业的权益而向合伙企业贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使出资合伙人在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益。 如果是财产捐赠，未实现收益或未实现亏损(“内置收益”或“内置 亏损”)通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。最初以现金购买的任何物业将具有与其公平市场价值相等的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。关于我们的首次公开募股，我们收购了我们投资组合的很大一部分，以换取我们运营合作伙伴关系的利益，这导致了账面税额差异。此外，我们的经营合伙企业可能会在未来接纳合作伙伴，以换取财产的贡献 ，这将导致账面税额差异。

与账面税差有关的分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。 财政部已发布法规，要求合伙企业使用“合理的方法”来分配与账面税项存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，如果我们的所有物业的税基都等于出资时的公允市场价值，我们的经营合伙企业向我们贡献的物业的 结转基础将导致我们分配的减税折旧金额低于分配给我们的折旧扣减额。在首次公开募股时，我们使用“传统”方法计算初始投资组合对经营伙伴关系的贡献而产生的账面税差。 “传统”方法通常会给我们带来最不利的税务结果。我们 尚未决定将使用什么方法来核算我们的经营合伙企业未来接纳合作伙伴以换取财产贡献所造成的账面税额差异。

合伙企业审计规则

2015年的两党预算法改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计 调整均已确定，并在合伙企业层面评估和收取可归因于此的税金、利息或罚款，但没有 相反的选择。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。敦促股东就这些变化及其对他们投资我们股票的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业的财产

一般而言，合伙企业出售其持有超过一年的财产实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中 视为折旧或重新收回成本的部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时所确认的任何损益，将首先分配给出资财产的合伙企业合伙人 ，按照其在这些财产上的固有损益缴纳联邦所得税。合伙人在这些出资财产上的内在损益将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额，减去了 任何减去的“账面税差”。参见“-合伙企业及其合伙人的所得税--关于合伙企业财产的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将根据合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。

合伙企业在销售 合伙企业作为库存持有的任何财产或在合伙企业正常交易或业务的正常过程中主要出售给客户的其他财产时实现的任何收益份额，将被视为来自被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入也可能对我们满足 REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。请参阅“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业 在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中收购或持有任何财产，即主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

影响REITs的立法或其他行动

目前对房地产投资信托基金的联邦所得税处理方式可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改， 可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及国税局和财政部一直在审查房地产投资信托基金规则，这可能会导致法律上的变化 以及对法规和解释的修订。税法的更多变化可能会继续发生。我们 无法预测最近的任何法律修改或未来的任何法律修改对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的 投资者咨询他们的税务顾问，了解联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能受到各个州、地区和外国司法管辖区的征税，包括我们或证券持有人处理业务、拥有财产或居住的地区。 州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，您 应咨询您的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们证券的影响。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书提供的证券 ：

我们亦可能透过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合约及期权的撰写，分销本招股说明书所提供的证券。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以 进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书附录中列出证券发行的条款，包括：

代理

除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力进行购买或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪自营商作为我们一项或多项证券发售的 发售代理。如果我们与发售代理就特定的 发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理将 尝试按照商定的条款出售此类证券。发售代理可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的规则415所界定的“在市场上”发售的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于通过“市场”发售实现的任何销售，发售代理将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将收购证券，并可能以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们可能会将承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠时间更改为 时间。我们可以使用与我们有实质性关系的 承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中说明任何此类关系的性质。

机构采购商

吾等可授权承销商、交易商或代理人招揽经吾等批准的特定机构投资者，以延迟交割方式或根据规定于指定未来日期付款及交割的延迟交割合约，购买我们的证券。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充说明任何此类安排的详细信息，包括招股价格和此类招股应支付的适用销售佣金。

直销

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券 ，而无需使用承销商或代理商。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法规定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中确定任何承销商、经销商或代理，并说明他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以保障他们承担特定的民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务 。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商 向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得赔偿和承担民事责任，包括《证券法》下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

交易市场与证券上市

除适用的招股说明书附录另有规定外， 本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的A类普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券， 但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市， 但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易所法案》下的M规则，承销商 可以从事超额配售、稳定或空头回补交易，或与我们的证券发行相关的惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格 。空头回补交易是指在分销完成后在公开市场买入证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以在任何时间停止任何活动。

法律事务

与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律事项将由Hunton Andrews Kurth LLP以及关于马里兰州法律的某些事项由VEnable LLP为我们提供。

专家

邮政房地产信托股份有限公司及其前身于2019年12月31日及2018年12月31日及其后各年度的合并及合并合并财务报表 以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中 根据BDO USA、LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告以引用方式并入本招股说明书及注册说明书 ，该独立注册会计师事务所以审计及会计专家身份获授权在此注册。

截至2019年12月31日止年度名为21物业组合的物业的综合收入及 若干开支，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中，以引用方式并入本招股说明书及注册说明书中。 根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告，Marcum LLP获授权为审计及会计方面的专家。

在本招股说明书及注册说明书中以引用方式并入的称为工业产权的物业截至2019年12月31日止年度的收入及 若干开支报表已以引用方式并入本招股说明书及注册说明书 依据Marcum LLP的报告，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计方面的专家。

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2022年11月4日