目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(邮政编码) | ||
(主要执行办公室地址) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年10月21日,
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面包金融控股公司
索引
页码 | ||||||||||
| 第一部分:财务信息 |
| ||||||||
第1项。 | 财务报表(未经审计) | |||||||||
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月的简明综合损益表 | 17 | |||||||||
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月简明综合全面收益表 | 18 | |||||||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 19 | |||||||||
截至2022年和2021年9月30日止三个月和九个月股东权益简明综合报表 | 20 | |||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明合并现金流量表 | 22 | |||||||||
简明合并财务报表附注 | 23 | |||||||||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析(MD&A) | 1 | ||||||||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 | ||||||||
第四项。 | 控制和程序 | 42 | ||||||||
第二部分:其他信息 | ||||||||||
第1项。 | 法律诉讼 | 43 | ||||||||
第1A项。 | 风险因素 | 43 | ||||||||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 43 | ||||||||
第三项。 | 高级证券违约 | 43 | ||||||||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 43 | ||||||||
第五项。 | 其他信息 | 43 | ||||||||
第六项。 | 陈列品 | 44 | ||||||||
签名 | 46 | |||||||||
目录表
第1部分:财务信息
第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)。 |
以下讨论应与本季度报告中提供的未经审计的综合财务报表及其相关附注以及我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(2021年Form 10-K)中包含的已审计综合财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息构成前瞻性陈述,涉及风险和不确定因素。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请参阅本季度报告中其他部分包含的“有关前瞻性陈述的警示说明”。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和在我们提交给美国证券交易委员会的2021年10-K表格中的风险因素部分阐述的那些因素、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
概述
我们是一家技术领先的金融服务公司,提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。我们通过数字化选择为我们的客户和合作伙伴创造机会,提供轻松、授权、财务灵活性和卓越的客户体验。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下,我们通过全面的产品套件为我们的合作伙伴提供增长,包括自有品牌和联合品牌信用卡、分期付款和立即购买,以后付款(拆分付款)。我们还提供直接面向消费者的解决方案,通过我们的品牌面包现金返还给客户更多的访问、选择和自由TM美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。
自2022年3月23日起,联盟数据系统公司更名为面包金融控股公司,并于2022年4月4日,在纽约证券交易所(NYSE)将我们的股票代码从“BFH”改为“BFH”。名称更改和纽约证券交易所股票代码更改都没有影响我们的法律实体结构,也没有对我们的财务报表产生影响。2021年11月5日,我们的LoyaltyOne部门剥离出来,成立了一家独立的上市公司忠诚风险投资公司(在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,股票代码:LYLT),因此在本文中反映为非持续运营。
在本报告中,除非另有说明或上下文暗示,否则术语“面包金融”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指面包金融控股公司及其合并后的子公司。对“母公司”的提及是指面包金融控股公司仅在母公司独立的基础上。此外,在本报告中,我们可以将与我们有业务往来的零售商和其他公司称为我们的“合作伙伴”或“客户”;但“合作伙伴”、“合作伙伴”或任何类似术语的使用并不意味着或暗示正式的法律伙伴关系,也不意味着以任何方式改变面包金融与任何第三方的关系的条款。本报告中还使用了面包金融,以包括对更名前发生的交易和安排的引用。
非公认会计准则财务衡量标准
本公司根据美国公认会计原则(GAAP)编制综合财务报表。然而,本表格10-Q中包含的某些信息构成非公认会计准则财务衡量标准。我们对非GAAP财务指标的计算可能与其他公司对类似名称的指标的计算不同。特别是,税前拨备前收益(PPNR)是通过所得税前持续业务收入的增加/减少加上信贷损失准备/拨备净额来计算的。我们使用PPNR作为评估所得税前运营业绩的指标,不包括信贷损失拨备内可能出现的波动性。有形普通股权益高于有形资产(TCE/TA)代表扣除商誉和无形资产的股东权益总额(TCE)除以有形资产(TA),即总资产减去商誉和无形资产净额。我们使用TCE/TA作为衡量公司资本充足性的指标,并估计其弥补潜在亏损的能力。每股普通股有形账面价值代表TCE除以已发行股份。我们使用每股普通股的有形账面价值作为衡量标准,以估计公司相对于每股有形资产的潜在价值。我们相信,这些非公认会计准则财务指标的使用使我们更加清楚地了解我们的经营结果和趋势。关于这些非GAAP财务计量与最直接可比的GAAP计量的对账情况,请参阅下文“表6:GAAP与非GAAP财务计量的对账”。
1
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营商环境
本商业环境部分概述了我们2022年第三季度的运营结果和财务状况,以及我们对2022年剩余时间的相关展望,以及与实现这一前景相关的某些不确定性。本节应与本10-Q表格中包含或通过引用并入的其他信息一起阅读,包括“综合经营结果”、我们最新的10-K表格年度报告中的“风险因素”、后续的10-Q表格季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件,以及“有关前瞻性陈述的告诫说明”,其中提供了对我们在比较期间的经营结果差异的进一步讨论,以及可能影响未来业绩和公司实现其展望的其他因素。除非另有说明,本文讨论的是截至2022年9月30日的三个月,与上年同期相比。
在截至2022年9月30日的季度,信用销售额比上年同期有所增长,这是由于新产品和品牌合作伙伴的增加以及现有合作伙伴的增加,部分抵消了我们信用卡转型的影响
加工服务和7月份燃料价格的暂时飙升。扣除零售商股份安排后的净利息收入和交换收入同比增长,而其他非利息收入下降的主要原因是我们对忠诚风险投资公司(LVI)的股权方法投资减记。更广泛地说,我们正在密切监测消费经济指标,包括消费者如何适应不断变化的经济环境,这仍然很难预测,因此可能会对我们今年剩余时间的前景产生影响。此外,我们正在努力解决与信用卡处理服务过渡相关的剩余问题,以确保实现预期的平台性能,并解决给我们的持卡人或品牌合作伙伴带来的任何不便,包括通过免除滞纳金和其他客户友好型住宿,以及持卡人和品牌合作伙伴参与倡议。我们预计净利息和非利息收入总额的增长将与信用卡和其他贷款平均总额的增长保持一致,与2021年相比,全年净利差的改善将略有上升。我们预计,美国联邦储备委员会(美联储)理事会在2022年剩余时间内进一步加息,将给净利息收入带来名义上的好处,这是我们2022年展望的因素。
2022年第三季度信用卡和其他贷款总额平均为176亿美元,同比增长14%,期末余额增长16%。我们对2022年信用卡和其他贷款总额的平均增长预期将比2021年低两位数,这是基于我们新的和更新的业务公告,包括我们在2022年10月收购AAA现有的信用卡投资组合,以及对我们正在进行的业务和当前经济前景的可见性。我们的前景也继续假设在2022年剩余时间内消费者支付率将放缓。 我们预计BJ‘s批发俱乐部(BJ’s)投资组合的出售将于2023年第一季度中期进行。2022年第三季度,BJ的品牌联合品牌账户产生了约10%的净利息和非利息收入。截至2022年9月30日,北京的品牌联合品牌账户约占信用卡和其他贷款总额的13%。
与2021年第三季度相比,信贷损失拨备有所增加,主要原因是信用卡和其他贷款增加,以及我们的信贷储备模型中反映的经济情景权重反映了经济衰退的可能性增加、更持续的通胀以及整体消费者债务成本的增加。与2021年底相比,我们的信贷损失拨备有所增加,2022年第三季度的拨备率为11.4%,2021年底的拨备率为10.5%。随着消费者支付行为正常化继续接近疫情前的水平,我们的净损失率也比去年同期有所上升。我们预计2022年第四季度的亏损会更大,根据历史季节性,这通常是这一指标一年中最高的季度。对于2022年全年,我们预计净损失率将处于我们之前公布的5%中低端区间的高端。
在我们的支出方面,2022年第三季度的非利息支出总额比去年同期增长了13%,这主要是由于员工薪酬和福利成本增加、整体技术现代化支出和营销支出增加所致。由于对技术现代化、数字进步、营销和产品创新的持续投资,以及投资组合的强劲增长,我们预计2022年剩余时间的非利息支出总额将连续增长。我们将调整投资的速度和时机,以与我们的全年收入和增长前景保持一致,包括我们计划在2022年期间在数字和产品创新、营销、品牌和技术增强方面的增量投资超过1.25亿美元。
尽管我们认识到宏观经济的逆风,但我们仍然专注于利用我们的技术增强和业务发展成功来推动可持续、有利可图的增长。
2
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综合经营成果
以下是对截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩与上年同期相比的差异的评论,见所附表格。这些讨论应与上文“商业环境”下的讨论结合起来阅读。
表1:我们的财务表现摘要
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % | ||||||
(百万,每股金额和百分比除外) | |||||||||||||||||||||
净利息和非利息收入合计 | $ | 979 | $ | 851 | 128 | 15 | $ | 2,793 | $ | 2,416 | 377 | 16 | |||||||||
信贷损失准备金 | 304 | 161 | 143 | 89 | 902 | 180 | 722 | * | |||||||||||||
非利息支出总额 | 486 | 431 | 55 | 13 | 1,383 | 1,256 | 127 | 10 | |||||||||||||
所得税前持续经营所得 | 189 | 259 | (70) | (27) | 508 | 980 | (472) | (48) | |||||||||||||
所得税拨备 | 55 | 53 | 2 | 2 | 150 | 243 | (93) | (39) | |||||||||||||
持续经营收入 | 134 | 206 | (72) | (35) | 358 | 737 | (379) | (51) | |||||||||||||
非持续经营所得(亏损),税后净额 | — | 18 | (18) | * | (1) | 46 | (47) | * | |||||||||||||
净收入 | 134 | 224 | (90) | (40) | 357 | 783 | (426) | (54) | |||||||||||||
稀释后每股净收益 | $ | 2.69 | $ | 4.47 | (1.78) | (40) | $ | 7.15 | $ | 15.68 | (8.53) | (54) | |||||||||
每股摊薄后持续经营收益 | $ | 2.69 | $ | 4.11 | (1.42) | (35) | $ | 7.16 | $ | 14.74 | (7.58) | (51) | |||||||||
净息差(1) | 19.9 | % | 18.9 | % | 1.0 | 19.3 | % | 18.0 | % | 1.3 | |||||||||||
平均股本回报率(2) | 22.8 | % | 38.0 | % | (15.2) | 20.9 | % | 52.2 | % | (31.3) | |||||||||||
有效所得税税率--持续经营 | 28.9 | % | 20.7 | % | 8.2 | 29.5 | % | 24.8 | % | 4.7 |
(1) | 净息差代表年化净利息收入除以平均总生息资产。另见表5:净息差。 |
(2) | 平均股本回报率是指持续经营的年化收入除以平均总股东权益。 |
*没有意义
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表2:扣除信贷损失准备后净利息和非利息收入总额汇总表
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||||
(百万,不包括百分比) | |||||||||||||||||||||
利息收入 | |||||||||||||||||||||
贷款的利息和费用 | $ | 1,195 | $ | 992 | 203 | 20 | $ | 3,325 | $ | 2,845 | 480 | 17 | |||||||||
现金和投资证券的利息 | 23 | 2 | 21 | * | 34 | 6 | 28 | * | |||||||||||||
利息收入总额 | 1,218 | 994 | 224 | 23 | 3,359 | 2,851 | 508 | 18 | |||||||||||||
利息支出 | |||||||||||||||||||||
存款利息 | 66 | 39 | 27 | 68 | 142 | 130 | 12 | 9 | |||||||||||||
借款利息 | 67 | 52 | 15 | 30 | 166 | 168 | (2) | (2) | |||||||||||||
利息支出总额 | 133 | 91 | 42 | 47 | 308 | 298 | 10 | 3 | |||||||||||||
净利息收入 | 1,085 | 903 | 182 | 20 | 3,051 | 2,553 | 498 | 20 | |||||||||||||
非利息收入 | |||||||||||||||||||||
交换收入,扣除零售商股份安排后的净额 | (136) | (97) | (39) | 40 | (333) | (251) | (82) | 33 | |||||||||||||
其他 | 30 | 45 | (15) | (33) | 75 | 114 | (39) | (34) | |||||||||||||
非利息收入总额 | (106) | (52) | (54) | 103 | (258) | (137) | (121) | 90 | |||||||||||||
净利息和非利息收入合计 | 979 | 851 | 128 | 15 | 2,793 | 2,416 | 377 | 16 | |||||||||||||
信贷损失准备金 | 304 | 161 | 143 | 89 | 902 | 180 | 722 | * | |||||||||||||
扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额 | $ | 675 | $ | 690 | (15) | (2) | $ | 1,891 | $ | 2,236 | (345) | (15) |
*没有意义
扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额
截至2022年9月30日的三个月和九个月,与前一年同期相比:
利息收入:截至2022年9月30日的三个月和九个月,总利息收入增加,主要来自贷款利息和费用。与上一年相比,每一期间的增长是由于新贷款和消费者支付利率放缓所带动的平均信用卡和其他贷款的增长,以及三个月和九个月期间的财务费用收益率分别增加了约152个和149个基点。
利息支出:在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,总利息支出增加,原因如下:
● | 存款利息 增额由于平均未偿还余额增加和平均利率上升,三个月和九个月期间的利息支出分别增加了约2700万美元和1200万美元。 |
● | 借款利息三个月期间增长,主要是由于担保借款平均利率较高而增加1500万美元,九个月期间则相对持平。 |
非利息收入:截至2022年9月30日的三个月和九个月的非利息收入总额增加,原因如下:
● | 交换收入,扣除零售商股份安排后的净额 增额三个月和九个月期间 受销售额增加和新的品牌合作伙伴零售商份额安排的推动,持卡人和品牌合作伙伴抵消了这一安排参与计划,以及在新的零售商份额安排下,我们的品牌合作伙伴在经济上的份额增加。 |
4
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● | 其他于三个月及九个月期间分别减少,主要由于我们于LVI的权益法投资分别减记11,000,000美元及44,000,000美元。 |
信贷损失准备金:信贷损失准备金 截至2022年9月30日的三个月增加,主要是由于2022年第三季度储备增加8600万美元,这主要是由于期末贷款余额增加16%,以及由于我们的信贷储备模型中的经济情景权重反映了经济衰退的可能性增加、更持续的通胀以及整体消费债务成本的增加而导致储备率上升。。除了2022年第三季度的储备增加外,截至2022年9月30日的9个月的信贷损失准备金增加了这是由于上一年期间从信贷损失准备金中释放了3.63亿美元,与当时的宏观经济前景改善有关,而且信用卡和其他贷款额与本年度相比有所下降。
表3:非利息支出总额摘要
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||||
(百万,不包括百分比) | |||||||||||||||||||||
非利息支出 | |||||||||||||||||||||
雇员补偿及福利 | $ | 202 | $ | 168 | 34 | 20 | $ | 572 | $ | 489 | 83 | 17 | |||||||||
刷卡和手续费 | 82 | 81 | 1 | 2 | 248 | 242 | 6 | 3 | |||||||||||||
信息处理和通信 | 75 | 54 | 21 | 39 | 192 | 161 | 31 | 20 | |||||||||||||
营销费用 | 44 | 35 | 9 | 24 | 124 | 113 | 11 | 10 | |||||||||||||
折旧及摊销 | 29 | 23 | 6 | 29 | 80 | 70 | 10 | 15 | |||||||||||||
其他 | 54 | 70 | (16) | (22) | 167 | 181 | (14) | (8) | |||||||||||||
非利息支出总额 | $ | 486 | $ | 431 | 55 | 13 | $ | 1,383 | $ | 1,256 | 127 | 10 |
非利息支出总额
截至2022年9月30日的三个月和九个月,与前一年同期相比:
非利息支出:在截至2022年9月30日的三个月和九个月中,非利息支出总额增加,原因如下:
● | 雇员补偿及福利增加的原因是薪金增加、合同工增加,而合同工本身是由与数字和技术现代化有关的持续雇用、奖励薪酬以及与数量有关的人员配置水平增加所推动的。 |
● | 信息处理和通信增长的原因是我们的信用卡处理服务转型导致数据处理费用增加。 |
● | 营销费用增长的原因是与更高的销售额和品牌合作伙伴联合营销活动相关的支出增加,以及扩大我们的新品牌、产品和直接面向消费者的产品。 |
● | 折旧及摊销增加的原因是与以下相关的开发技术的摊销增加对Lon Inc.的收购于2020年12月完成。 |
● | 其他减少由于法律和其他业务活动成本减少。 |
所得税
截至2022年9月30日的三个月,所得税拨备相对持平,截至2022年9月30日的九个月,所得税拨备减少。截至2022年和2021年9月30日的三个月的有效税率分别为28.9%和20.7%,截至2022年和2021年9月30日的九个月的有效税率分别为29.5%和24.8%。不可扣除项目比上一年同期增加,上一年录得较大的离散税收优惠,以及所得税前持续经营收入的减少,推动了这九个月期间的有效税率上升。
5
目录表
表4:财务摘要--持续经营
截至9月30日或截至9月30日的三个月, | 截至9月30日或截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 | 更改百分比 | ||||||||
(百万,每股金额和百分比除外) | |||||||||||||||||
信用销售 | $ | 7,689 | $ | 7,380 | 4 | $ | 22,716 | $ | 20,825 | 9 | |||||||
PPNR (1) | 493 | 420 | 17 | 1,410 | 1,160 | 21 | |||||||||||
平均信用卡和其他贷款 | 17,598 | 15,471 | 14 | 17,084 | 15,512 | 10 | |||||||||||
期末信用卡和其他贷款 | 18,126 | 15,690 | 16 | 18,126 | 15,690 | 16 | |||||||||||
期末直接面向消费者的存款 | 5,176 | 3,052 | 70 | 5,176 | 3,052 | 70 | |||||||||||
平均资产回报率 (2) | 2.4 | % | 3.7 | % | (1.3) | 2.2 | % | 4.5 | % | (2.3) | |||||||
平均股本回报率 (3) | 22.8 | % | 38.0 | % | (15.2) | 20.9 | % | 52.2 | % | (31.3) | |||||||
净息差 (4) | 19.9 | % | 18.9 | % | 1.0 | 19.3 | % | 18.0 | % | 1.3 | |||||||
贷款收益率 (5) | 27.2 | % | 25.6 | % | 1.6 | 25.9 | % | 24.5 | % | 1.4 | |||||||
效率比 (6) | 49.7 | % | 50.6 | % | (0.9) | 49.6 | % | 52.0 | % | (2.4) | |||||||
有形普通股权益/有形资产比率(TCE/TA) (7) | 8.0 | % | 7.2 | % | 0.8 | 8.0 | % | 7.2 | % | 0.8 | |||||||
每股普通股有形账面价值 (8) | $ | 34.30 | $ | 31.18 | 10 | $ | 34.30 | $ | 31.18 | 10 | |||||||
普通股每股现金股息 | $ | 0.21 | $ | 0.21 | — | $ | 0.63 | $ | 0.63 | — | |||||||
拖欠率 (9) | 5.7 | % | 3.8 | % | 1.9 | 5.7 | % | 3.8 | % | 1.9 | |||||||
净损失率(10) | 5.0 | % | 3.9 | % | 1.1 | 5.1 | % | 4.7 | % | 0.4 | |||||||
准备金率 | 11.4 | % | 10.5 | % | 0.9 | 11.4 | % | 10.5 | % | 0.9 |
(1) | PPNR是通过所得税前持续业务收入的增加/减少加上信贷损失准备/拨备净额来计算的。另请参阅表6:GAAP与非GAAP财务指标的对账. |
(2) | 平均资产回报率是指持续经营的年化收入除以平均总资产。 |
(3) | 平均股本回报率是指持续经营的年化收入除以平均总股东权益。 |
(4) | 净息差代表年化净利息收入除以平均总生息资产。另请参阅表5:净息差. |
(5) | 贷款收益率是指贷款的年化利息和手续费除以平均信用卡和其他贷款。 |
(6) | 效率比率表示总非利息支出除以总净利息和非利息收入。 |
(7) | 有形普通股权益(TCE)代表股东权益减去商誉和无形资产后的净额。有形资产(TA)代表扣除商誉的总资产和无形资产净额。TCE/TA是一项非公认会计准则的财务指标。另请参阅表6:GAAP与非GAAP财务指标的对账. |
(8) | 每股普通股有形账面价值代表TCE除以已发行股份,是非公认会计准则的财务衡量标准。另请参阅表6:GAAP与非GAAP财务指标的对账. |
(9) | 截至2022年9月30日的拖欠率受到我们信用卡处理服务转型的影响。 |
(10) | 截至2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损率受到以下影响 我们的信用卡处理服务的过渡。剔除这一与时机相关的影响,该季度的净亏损率可能会更高。 |
6
目录表
表5:净息差
截至2022年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的三个月 | |||||||||||||||||||
| 平均余额 |
| 利息收入/支出 |
| 平均产量/比率 |
| 平均余额 |
| 利息收入/支出 |
| 平均产量/比率 | |||||||||
(百万,不包括百分比) | ||||||||||||||||||||
现金和投资证券 | $ | 4,235 | $ | 23 | 2.18 | % | $ | 3,604 | $ | 2 | 0.23 | % | ||||||||
信用卡和其他贷款 | 17,598 | 1,195 | 27.16 | % | 15,471 | 992 | 25.64 | % | ||||||||||||
生息资产总额 | 21,833 | 1,218 | 22.32 | % | 19,075 | 994 | 20.84 | % | ||||||||||||
直接面向消费者(零售)的存款 | 4,850 | 25 | 2.04 | % | 2,702 | 5 | 0.80 | % | ||||||||||||
批发存款 | 7,001 | 41 | 2.37 | % | 7,027 | 34 | 1.93 | % | ||||||||||||
计息存款 | 11,851 | 66 | 2.23 | % | 9,729 | 39 | 1.62 | % | ||||||||||||
有担保借款 | 4,970 | 40 | 3.20 | % | 4,747 | 26 | 2.19 | % | ||||||||||||
无担保借款 | 1,953 | 27 | 5.63 | % | 2,778 | 26 | 3.68 | % | ||||||||||||
计息借款 | 6,923 | 67 | 3.89 | % | 7,525 | 52 | 2.74 | % | ||||||||||||
计息负债总额 | 18,774 | 133 | 2.84 | % | 17,254 | 91 | 2.11 | % | ||||||||||||
净利息收入 | $ | 1,085 | $ | 903 | ||||||||||||||||
净息差(1) | 19.9 | % | 18.9 | % |
截至2022年9月30日的9个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||||||||||||||||
| 平均余额 |
| 利息收入/支出 |
| 平均产量/比率 |
| 平均余额 |
| 利息收入/支出 |
| 平均产量/比率 |
| ||||||||
(百万,不包括百分比) | ||||||||||||||||||||
现金和投资证券 | $ | 4,001 | $ | 34 | 1.13 | % | $ | 3,403 | $ | 6 | 0.21 | % | ||||||||
信用卡和其他贷款 | 17,084 | 3,325 | 25.95 | % | 15,512 | 2,845 | 24.46 | % | ||||||||||||
生息资产总额 | 21,085 | 3,359 | 21.24 | % | 18,915 | 2,851 | 20.09 | % | ||||||||||||
直接面向消费者(零售)的存款 | 3,998 | 42 | 1.39 | % | 2,281 | 17 | 0.97 | % | ||||||||||||
批发存款 | 7,172 | 100 | 1.86 | % | 7,550 | 113 | 2.00 | % | ||||||||||||
计息存款 | 11,170 | 142 | 1.69 | % | 9,831 | 130 | 1.76 | % | ||||||||||||
有担保借款 | 5,098 | 88 | 2.29 | % | 4,615 | 90 | 2.60 | % | ||||||||||||
无担保借款 | 1,978 | 78 | 5.25 | % | 2,804 | 78 | 3.72 | % | ||||||||||||
计息借款 | 7,076 | 166 | 3.12 | % | 7,419 | 168 | 3.02 | % | ||||||||||||
计息负债总额 | 18,246 | 308 | 2.25 | % | 17,250 | 298 | 2.30 | % | ||||||||||||
净利息收入 | $ | 3,051 | $ | 2,553 | ||||||||||||||||
净息差(1) | 19.3 | % | 18.0 | % |
(1) | 净息差代表年化净利息收入除以平均总生息资产。 |
7
目录表
表6:GAAP与非GAAP财务指标的对账
截至9月30日或截至9月30日的三个月, | 截至9月30日或截至9月30日的9个月, | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 | 更改百分比 | ||||||||
(百万,不包括百分比) | |||||||||||||||||
税前拨备前收益(PPNR) | |||||||||||||||||
所得税前持续经营所得 | $ | 189 | $ | 259 | (27) | $ | 508 | $ | 980 | (48) | |||||||
信贷损失准备金 | 304 | 161 | 89 | 902 | 180 | * | |||||||||||
税前拨备前收益(PPNR) | $ | 493 | $ | 420 | 17 | $ | 1,410 | $ | 1,160 | 21 | |||||||
有形普通股权益(TCE) | |||||||||||||||||
股东权益总额 | 2,399 | 2,246 | 7 | 2,399 | 2,246 | 7 | |||||||||||
减去:商誉和无形资产,净额 | (690) | (694) | (1) | (690) | (694) | (1) | |||||||||||
有形普通股权益(TCE) | $ | 1,709 | $ | 1,552 | 10 | $ | 1,709 | $ | 1,552 | 10 | |||||||
有形资产(TA) | |||||||||||||||||
总资产 | 21,960 | 22,257 | (1) | 21,960 | 22,257 | (1) | |||||||||||
减去:商誉和无形资产,净额 | (690) | (694) | (1) | (690) | (694) | (1) | |||||||||||
有形资产(TA) | $ | 21,270 | $ | 21,563 | (1) | $ | 21,270 | $ | 21,563 | (1) |
*没有意义
资产质量
鉴于我们业务的性质,我们资产的质量,特别是我们的信用卡和其他贷款(主要是分期付款贷款)的质量,是我们持续财务业绩和整体财务状况的关键决定因素。对于我们的信用卡和其他贷款组合,我们密切监测两个指标-违约率和本金净损失率-这两个指标反映了除其他因素外,我们的承保、我们投资组合中的内在信用风险、我们催收和追回努力的成功,以及更广泛的总体宏观经济状况。
青少年犯罪:如果我们没有在指定的到期日之前收到到期的最低付款,则帐户是违约的。我们的政策是继续从所有账户累计利息和手续费收入,除非在有限的情况下,直到余额和所有相关的利息和手续费都付清或注销为止。账户逾期30天后,专有的催收计分算法会自动对该账户进一步拖欠的风险进行计分;根据指示的风险水平,部署催收策略。如果在用尽所有内部催收努力后,我们无法收回账户,我们可能会聘请催收机构或外部律师继续努力,或出售已冲销的余额。
8
目录表
下表根据截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿还本金余额,展示了我们信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势:
表7:信用卡和其他贷款的拖欠趋势
9月30日, | 的百分比 | 十二月三十一日, | 的百分比 |
| |||||||
| 2022 |
| 总计 |
| 2021 |
| 总计 |
| |||
(百万,不包括百分比) |
| ||||||||||
信用卡和其他未偿还贷款─本金 | $ | 17,029 |
| 100.0 | % | $ | 16,590 |
| 100.0 | % | |
合同拖欠的未清余额 (1) | |||||||||||
31至60天 | $ | 341 | 2.0 | % | $ | 219 |
| 1.3 | % | ||
61至90天 |
| 210 |
| 1.2 |
| 147 |
| 0.9 | |||
91天或以上 |
| 419 |
| 2.5 |
| 281 |
| 1.7 | |||
总计 | $ | 970 |
| 5.7 | % | $ | 647 |
| 3.9 | % |
(1) | 截至2022年9月30日,未清偿欠款余额及相关的欠款总额百分比(即拖欠率)受到信用卡处理服务转型的影响。 |
作为我们托收策略的一部分,我们可能会提供临时的、短期的(六个月或更短的)贷款修改,以提高托收的可能性并满足客户的需求。对于请求协助并满足某些资格要求的客户,我们的修改形式包括降低或推迟付款要求、降低利率和免除滞纳金。我们不提供涉及校长宽恕的课程。在我们相信客户将从短期困难中恢复并恢复计划付款的情况下,这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些忍耐修改计划,那些接受救济的账户可能不会提前到下一个拖欠周期,包括注销,在如果没有批准救济的情况下,同样的时间框架将发生。我们评估我们的贷款修改计划,以确定它们是否代表着付款的微不足道的延迟,在这种情况下,它们将被视为陷入困境的债务重组。欲了解更多信息,请参阅我们未经审计的合并财务报表的附注2,“信用卡和其他贷款-修改后的信用卡贷款”。
本金净亏损:我们的净本金损失包括被认为无法收回的本金金额,减去追回,不包括注销的利息、费用和第三方欺诈损失(包括合成欺诈)。注销的利息和手续费减少了贷款的利息和手续费,而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费中。信用卡贷款,包括未付的利息和手续费,通常在账户逾期180天的月份注销。分期付款贷款,包括未付利息,通常在贷款逾期120天时注销。然而,在客户破产或死亡的情况下,信用卡和其他贷款,包括未付的利息和费用,应在收到破产或死亡通知后60天后的每个月注销,但信用卡贷款的逾期不得超过180天,分期付款贷款的逾期不得超过120天。
9
目录表
本金净损失率的计算方法是将当期的本金净损失率除以同期的信用卡和其他贷款的平均值。平均信用卡和其他贷款是指每个月初和月底贷款的平均余额,在所示期间内平均计算。下表列出了我们在指定期间的本金净损失:
表8:信用卡和其他贷款的本金净损失
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
(百万,不包括百分比) | |||||||||||||
平均信用卡和其他贷款 | $ | 17,598 | $ | 15,471 | $ | 17,084 | $ | 15,512 | |||||
本金净亏损 |
| 218 |
| 151 |
| 656 |
| 543 | |||||
本金净损失占平均信用卡和其他贷款的百分比 (1) |
| 5.0 | % |
| 3.9 | % |
| 5.1 | % |
| 4.7 | % |
(1) | 截至2022年9月30日的三个月和九个月,净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比,受到我们信用卡处理服务转型的影响。剔除这一与时机相关的影响,净本金损失占平均信用卡和其他贷款的百分比应该会更高。 |
综合流动资金和资本资源
我们将重点放在流动性和资本上。我们的资金、流动性和资本政策旨在确保我们的业务拥有必要的流动性和资本资源,以支持我们的日常运营、我们的业务增长、我们的信用评级,并通过预期和意外的市场环境以经济高效和谨慎的方式满足我们的监管和政策要求(包括联邦存款保险公司(FDIC)法规下适用于Comenity Bank和Comenity Capital Bank(以下统称为银行)的资本和杠杆率要求)。
我们的主要流动性来源包括经营活动产生的现金、我们的信贷协议和债务证券的发行,以及我们的证券化计划和银行发行的存款,此外,我们还在不断努力更新和扩大我们的各种流动性来源。
我们的流动性主要用于持续和多样化的贷款操作,计划支付我们债务的本金和利息,资本支出,包括数字和产品创新和技术增强,以及股息。
由于我们有如上所述的其他选择,我们相信我们的短期和长期流动资金来源不仅足以为我们目前的业务提供资金,而且足以满足我们的短期和长期资金需求,包括股息支付、偿债义务和偿还债务到期日以及最终可能因或有事项而支付的其他金额。然而,我们的流动资金的充足性可能会受到各种来源的影响,包括金融和资本市场的波动,限制我们获得资本的机会或增加我们的资本成本,这可能会使我们无法获得或无法以我们接受的条件获得资本。有关可能影响我们流动性充足性的因素的更多信息,请参阅我们2021年10-K表格中“流动性、市场和信用风险”标题下的风险因素、后续的10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
资金来源
信贷协议
截至2022年9月30日,根据修订后的信贷协议,我们有5.82亿美元的未偿还定期贷款本金总额,以及7.5亿美元的循环信贷额度,我们在这一额度下没有提取任何金额。
信贷协议包括各种限制性金融和非金融契约。若吾等不遵守此等契诺,信贷协议项下未清偿款项的到期日可能会加快,并须予支付,而相关承诺亦可能终止。截至2022年9月30日,我们遵守了信贷协议下的所有财务契约。
10
目录表
存款
我们利用各种存款产品为我们的经营活动提供资金,包括为我们的非证券化信用卡和其他贷款提供资金,并为银行的证券化增强要求提供资金。我们既提供直接面向消费者的零售存款产品,也提供通过与各种金融交易对手的合同安排获得的存款(通常称为批发存款)。在零售及批发存款方面,本行提供各种无到期日存款产品,一般可按客户要求赎回,因此并无预定到期日;本行亦发行预定到期日介乎2022年10月至2027年9月的存款证,面额最少1,000元,按月或到期日支付利息。
下表按类型和相关属性汇总了截至2022年9月30日和2021年12月31日的零售和批发存款产品:
表9:存款
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万,不包括百分比) | ||||||
存款 | ||||||
直接面向消费者(零售) | $ | 5,176 | $ | 3,180 | ||
批发 | 7,231 | 7,847 | ||||
非到期存款产品 | ||||||
未到期存款 | $ | 6,710 | $ | 5,586 | ||
利率区间 | 0.70% – 3.50% | 0.05% – 3.50% | ||||
加权平均利率 | 2.09% | 0.68% | ||||
存单 | ||||||
存单 | $ | 5,697 | $ | 5,441 | ||
利率区间 | 0.30% – 4.16% | 0.20% – 3.75% | ||||
加权平均利率 | 2.71% | 1.91% |
证券化方案和管道设施
我们将银行发放的大部分信用卡贷款出售给我们的某些主信托基金(信托基金)。这些证券化计划是我们为银行的信用卡贷款提供资金的主要工具。为此,我们使用公共期限资产担保票据和私人管道设施的组合。在截至2022年9月30日的9个月内,16亿美元的资产担保定期票据到期并得到偿还,其中7400万美元之前由我们保留,因此从综合资产负债表中删除。
截至2022年9月30日,我们管道设施的总容量为55亿美元,其中40亿美元已提取,并计入综合资产负债表中综合可变利息实体(VIE)发行的债务。2022年4月,世界金融网络信用卡总信托III修改了其2009-VFC管道设施,将容量从2.25亿美元增加到2.75亿美元,并将到期日延长至2023年7月。此外,2022年4月,世界金融资本主票据信托基金修改了其2009-VFN管道设施,将容量从15亿美元增加到25亿美元,并将到期日延长至2023年7月。
截至2022年9月30日,我们大约有126亿美元的证券化信用卡贷款。证券化需要以现金、息差存款、额外贷款和次级贷款的形式增强信用。信用提升主要基于信托发行的系列未偿还余额以及信托中信用卡贷款的表现。
11
目录表
下表按年显示了信托基金截至2022年9月30日的借款承诺到期日:
表10:借款承诺到期日
| 2022 |
| 2023 |
| 此后 |
| 总计 | |||||
(百万) | ||||||||||||
管道设施(1) |
| — |
| 5,525 |
| — |
| 5,525 | ||||
总计(2) | $ | — | $ | 5,525 | $ | — | $ | 5,525 |
(1) | 金额代表借款能力,而不是未偿还借款。 |
(2) | 总金额不包括信托公司发行的15亿美元债务,这些债务由我们作为信用提升保留,因此已从总金额中删除。 |
每个资产担保证券化交易中定义的早期摊销事件通常由资产表现驱动。我们认为,由于资产表现,提前摊销事件发生的可能性不大。然而,如果一个信托宣布提前摊销,该信托的受托人将保留贷款利息以及支付给我行子公司的超额利差,直到投资者得到全额偿还。提前摊销事件的发生将极大地限制或否定我们将额外信用卡贷款证券化的能力。
我们已经并将继续获得必要的承诺,为我们的信用卡和其他贷款提供资金。然而,这些承诺中的某些是短期的,需要延期。不能保证这些资金来源在到期时会以类似的条款续期,或者根本不能保证,因为它们依赖于当时资产担保证券化和存款市场的可用性。
联邦存款保险公司、美国证券交易委员会、美联储和其他联邦监管机构通过的RR(信用风险保留)规定,证券化的风险保留要求至少为5%。此类风险保留要求可能会限制我们能够发行的资产支持证券的数量,或影响未来资产支持证券的发行时间,从而限制我们的流动性。我们通过维持卖方按照RR规则计算的利息来满足此类风险保留要求。
股票回购计划
2022年2月28日,公司董事会批准了一项股票回购计划,在截至2023年2月28日的一年内,在公开市场上购买最多20万股我们的已发行普通股。截至2022年9月30日,我们已根据该计划回购了所有20万股普通股,总金额为1200万美元。回购后,这200,000股不再是普通股的流通股,现在被视为授权但未发行的普通股。
分红
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,我们分别向股东支付了1000万美元和3200万美元的普通股股息。2022年10月27日,我们的董事会宣布我们普通股的季度现金股息为每股0.21美元,于2022年12月16日支付给2022年11月14日收盘时登记在册的股东。
合同义务
在正常业务过程中,我们订立了可能需要未来现金支付的各种合同义务,其中绝大多数涉及存款、合并VIE发行的债务、长期债务和其他债务以及经营租赁。
我们相信,我们将能够获得足够的资源来履行这些承诺。
12
目录表
现金流
下表汇总了我们的现金流活动,随后讨论了影响我们的运营、投资和融资活动的差异驱动因素,与去年同期相比,截至2022年9月30日的9个月。
表11:现金流
截至9月30日的9个月, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(百万) | |||||||
提供的现金总额(用于) | |||||||
经营活动 | $ | 1,351 | $ | 1,208 | |||
投资活动 |
| (1,488) |
| 381 | |||
融资活动 |
| (178) |
| (1,157) | |||
外币汇率的影响 |
| — |
| (4) | |||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 | $ | (315) | $ | 428 |
经营活动的现金流主要包括经调整的净收入(I)包括在净收入中的非现金项目,如信贷损失、折旧和摊销准备、递延税项和其他非现金项目,以及(Ii)营业资产和负债余额的变化,这些变化可能会在正常业务过程中因付款金额和时间而波动。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中,我们从运营活动中产生的现金流分别为13.51亿美元和12.08亿美元。在截至2022年9月30日的9个月中,经营活动提供的净现金主要是由扣除信贷损失和递延所得税准备金后的净收入产生的现金推动的。在截至2021年9月30日的9个月中,经营活动提供的净现金主要是由扣除信贷损失拨备后的净收入产生的现金以及应付账款和其他负债的增加推动的。
投资活动产生的现金流主要包括信用卡和其他贷款的变化。截至2022年9月30日的9个月,投资活动使用的现金为14.88亿美元,截至2021年9月30日的9个月,投资活动提供的现金为3.81亿美元。在截至2022年9月30日的9个月内,用于投资活动的现金净额主要是由于信贷销售的增长以及信用卡和其他贷款的相应增长,以及信用卡贷款组合的收购。在截至2021年9月30日的9个月中,投资活动提供的净现金是由于出售了信用卡贷款组合,以及受益于政府经济刺激计划的还款率上升,导致信用卡和其他贷款相对较低。
融资活动产生的现金流主要包括存款和长期债务的变化。截至2022年和2021年9月30日的9个月,融资活动中使用的现金分别为1.78亿美元和11.57亿美元。在截至2022年9月30日的9个月内,用于融资活动的现金净额主要是由资产担保定期票据(证券化)的净偿还推动的,但存款净增加部分抵消了这一影响。在截至2021年9月30日的9个月中,用于融资活动的净现金是由证券化的净偿还推动的。
通货膨胀和季节性
虽然我们不能准确地确定通胀对我们业务的影响,但我们认为,目前我们没有受到通胀的重大影响。在很大程度上,我们依赖于规模、技术和在特定情况下在低成本司法管辖区的扩张带来的运营效率,以及技术和通信成本的下降,以抵消员工薪酬和其他运营费用增加的成本。我们也认识到,客户偿还我们的能力和意愿可能会受到通货膨胀等因素的负面影响,这可能会导致更多的拖欠,从而导致更大的信贷损失,这在我们增加的信贷损失拨备中得到了反映。如果美国和全球控制通胀的努力没有成功,通胀压力持续存在,可能会放大国内和全球经济的放缓,增加经济衰退的风险,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。有关本公司通胀风险的进一步信息,请参阅我们的2021年Form 10-K表、后续的Form 10-Q季度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的第1A项“风险因素”。
13
目录表
就季节性而言,我们的收入、收益和现金流受到消费者支出模式增加的影响,这些模式导致并包括第四季度的假日购物期,以及在较小程度上影响第一季度,因为信用卡和其他贷款的偿还。
立法和监管事项
Comenity Bank受特拉华州和FDIC管理的各种监管资本要求的约束。Comenity Capital Bank还受到FDIC和犹他州管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本金要求可能会引发我们的监管机构采取某些强制性行动,可能还会采取额外的自由裁量行动。根据资本充足准则和迅速采取纠正行动的监管框架,这两家银行必须满足特定的资本准则,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产和负债的量化指标。资本数额和分类还取决于这些监管机构对资本构成、风险权重和其他因素的定性判断。此外,这两家银行向母公司支付股息的金额都受到限制。有关影响我们的立法和监管事项的更多信息,请参阅我们的2021年Form 10-K表第一部分下的“业务-监督和监管”。
根据确保资本充足率的法规建立的量化措施,要求银行保持一级资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本的最低金额和比率,所有这些都是风险加权资产。未能满足这些最低资本金要求可能导致银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对Comenity Bank和/或Comenity Capital Bank的经营活动以及我们的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些规定,截至2022年9月30日和2021年9月30日,每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求,并将资本充足率保持在超过符合条件的最低要求以及资本充足率。这些银行被认为资本充足,并寻求将资本水平和比率保持在超过最低监管要求的水平,包括2.5%的资本保护缓冲。截至2022年9月30日,每家银行以及合并后银行的实际资本比率和最低比率如下:
表12:资本比率
最低比率须为 | |||||||||
| 的最小比率 | 资本充裕的 | |||||||
| 实际 | 资本充足率 | 即时更正 | ||||||
| 比率 | 目的 | 诉讼条款 | ||||||
礼宾银行 | |||||||||
普通股一级资本比率(1) | 25.6 | % | 4.5 | % | 6.5 | % | |||
一级资本充足率(2) | 25.6 | 6.0 | 8.0 | ||||||
基于风险的总资本比率(3) | 26.9 | 8.0 | 10.0 | ||||||
一级杠杆资本比率(4) | 20.4 | 4.0 | 5.0 | ||||||
Comenity Capital Bank | |||||||||
普通股一级资本比率(1) | 18.4 | % | 4.5 | % | 6.5 | % | |||
一级资本充足率(2) | 18.4 | 6.0 | 8.0 | ||||||
基于风险的总资本比率(3) | 19.7 | 8.0 | 10.0 | ||||||
一级杠杆资本比率(4) | 16.1 | 4.0 | 5.0 | ||||||
合并银行 | |||||||||
普通股一级资本比率(1) | 21.4 | % | 4.5 | % | 6.5 | % | |||
一级资本充足率(2) | 21.4 | 6.0 | 8.0 | ||||||
基于风险的总资本比率(3) | 22.8 | 8.0 | 10.0 | ||||||
一级杠杆资本比率(4) | 18.0 | 4.0 | 5.0 |
(1) | 普通股一级资本比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。 |
(2) | 一级资本比率代表一级资本除以总风险加权资产。 |
(3) | 基于风险的总资本比率代表总资本除以总风险加权资产。 |
(4) | 一级杠杆资本比率代表一级资本除以总平均资产,经过某些调整后。 |
14
目录表
两家银行采用了联邦银行联合监管机构发布的临时最终规则提供的选项,该规则在很大程度上将CECL对其监管资本的影响推迟了两年,直到2022年1月1日,之后在三年内分阶段实施,直至2024年12月31日。根据临时最终规则,推迟到分阶段实施的监管资本调整金额包括我们于2020年1月1日采用CECL的初步影响,以及截至2021年12月31日的两年期间每个季度信贷损失拨备随后变化的25%。我们从2022年1月1日开始逐步消除这些影响。
关键会计政策和估算
与我们2021年10-K表格中的第7项“管理层对财务状况和经营结果(MD&A)的讨论和分析”中提供的信息相比,我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
近期发布的会计准则
见未经审计合并财务报表附注1“业务说明和列报基础”下的“最近颁布的会计准则”。
15
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项
本10-Q表格和本文引用的文件包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测,通常可以通过使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他类似重要的词语或短语来识别。同样,描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括但不限于,我们就预期的经营或财务业绩、未来的财务业绩和前景、战略举措的启动或完成、未来的股息声明和未来的经济状况所作的陈述和给予的指导,包括但不限于市场状况、通货膨胀和地缘政治环境的发展。我们相信,我们的预期是基于合理的假设。然而,前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本报告中表达的预测、预期结果或其他期望大不相同,并且不能保证我们的预期将被证明是正确的。这些风险和不确定因素包括但不限于:
● | 全球新冠肺炎大流行的持续影响,目前仍难以预测; |
● | 宏观经济和地缘政治条件,包括但不限于市场条件、通货膨胀、利率上升和经济衰退的可能性增加,以及乌克兰战争的任何影响; |
● | 失去或减少对重要客户或合作伙伴的服务需求; |
● | 欺诈活动增加,信用卡和其他贷款的本金净损失,或适用当前预期信贷损失模型可能导致的信贷损失准备金增加或波动; |
● | 未能识别、完成或成功整合或拆分业务收购或资产剥离,包括未能实现剥离我们以前的LoyaltyOne部门的预期好处,导致我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月减记我们在LVI的股权方法投资; |
● | 与剥离的企业有关的持续财务责任,包括所需的股权所有权、担保、赔偿或其他财务义务; |
● | 为美国联邦所得税目的而在LoyaltyOne剥离中实现的对分配的预期免税待遇; |
● | 经营成本增加,包括市场利率; |
● | 无法进入金融或资本市场,包括资产证券化融资或存款市场; |
● | 限制我们的银行向我们支付股息的限制; |
● | 与消费者保护和消费者隐私有关的新立法或监管行动对消费者信贷、忠诚度或营销服务的限制,包括可能对滞纳金、交换费或其他收费采取的任何此类行动; |
● | 增加监管资本要求或为我们的银行提供其他支持; |
● | 因网络攻击或其他服务故障导致数据中心运营或容量损失或中断; |
● | 由于物理或网络安全受到损害而导致的消费者信息丢失;以及 |
● | 在我们的2021年10-K表格和我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分阐述的那些因素,以及通过引用合并在本10-Q表格中的文件中讨论的那些因素。 |
如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果我们的基本假设被证明是错误的,实际结果可能与我们预测的大不相同。进一步的风险和不确定性包括,但不限于,如果进行任何交易,战略举措对我们或我们业务的影响,以及此类交易的预期好处是否能够实现。
本10-Q表格中包含的任何前瞻性陈述仅表示截止日期,除适用法律要求外,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。
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目录表
项目1.财务报表
面包金融控股公司
未经审计的简明综合损益表
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(百万,不包括每股金额) | ||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||
贷款的利息和费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
现金和投资证券的利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息收入总额 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出 | ||||||||||||
存款利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
借款利息 |
| |
| |
| |
| | ||||
利息支出总额 | | | | | ||||||||
净利息收入 | | | | | ||||||||
非利息收入 | ||||||||||||
交换收入,扣除零售商股份安排后的净额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
非利息收入总额 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
净利息和非利息收入合计 | | | | | ||||||||
信贷损失准备金 | | | | | ||||||||
扣除信贷损失准备后的净利息和非利息收入总额 | | | | | ||||||||
非利息支出 | ||||||||||||
雇员补偿及福利 | | | | | ||||||||
刷卡和手续费 | | | | | ||||||||
信息处理和通信 | | | | | ||||||||
营销费用 | | | | | ||||||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 | | | | | ||||||||
非利息支出总额 | | | | | ||||||||
所得税前持续经营所得 | | | | | ||||||||
所得税拨备 |
| |
| |
| |
| | ||||
持续经营收入 | | | | | ||||||||
非持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 |
| — |
| |
| ( |
| | ||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股基本收入(附注13) | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营的收益(亏损) | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股摊薄收益(附注13) | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营的收益(亏损) | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均已发行普通股(附注13) | ||||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| |
见未经审计的简明合并财务报表附注
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明综合全面收益表
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(百万) | ||||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他综合损失 | ||||||||||||
可供出售债务证券的未实现亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
税收优惠 | | — | | | ||||||||
可供出售债务证券的未实现亏损,税后净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
现金流套期保值未实现收益 | — | | — | | ||||||||
税收优惠 | — | — | — | — | ||||||||
现金流套期保值未实现收益,税后净额 | — | | — | | ||||||||
外币折算调整 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他综合亏损,税后净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
综合收益总额,税后净额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
18
目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明综合资产负债表
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万,不包括每股金额) | ||||||
资产 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
信用卡和其他贷款 | ||||||
信用卡和其他贷款总额(包括可用于偿还综合可变利息实体债务的贷款:2022年,#美元 |
| |
| | ||
信贷损失准备 |
| ( |
| ( | ||
信用卡和其他贷款,净额 |
| |
| | ||
投资证券 | | | ||||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
商誉和无形资产净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 | ||||||
存款 |
| |
| | ||
合并可变利息实体发行的债务 |
| |
| | ||
长期债务和其他债务 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注9) | ||||||
股东权益 | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益(累计亏损) |
| |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的股东权益简明综合报表
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 财务处 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的三个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 库存 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||
截至2022年7月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
其他综合损失 |
| — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 财务处 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的三个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 库存 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||
截至2021年7月1日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
库存股报废 | ( | — | ( | | ( | — | — | |||||||||||||
其他 | | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
20
目录表
面包金融控股公司
未经审计的股东权益简明合并报表(续)
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 财务处 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 库存 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
其他综合损失 |
| — | — | — | — | — | ( |
| ( | |||||||||||
基于股票的薪酬 |
| — | — | | — | — | — |
| | |||||||||||
普通股回购 | ( | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
其他 |
| | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 财务处 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 库存 |
| 收益 |
| 损失 |
| 权益 | ||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — | — | — | — | | — |
| | |||||||||||
其他综合损失 | — | — | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — |
| | ||||||||||||
宣布的股息和股息等价权($ | — | — | — | — | ( | — |
| ( | ||||||||||||
库存股报废 | ( | — | ( | | ( | — | — | |||||||||||||
其他 | | — | ( | — | — | — | ( | |||||||||||||
截至2021年9月30日的余额 | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | |
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
21
目录表
面包金融控股公司
未经审计的现金流量表简明综合报表
九个月结束 | ||||||
9月30日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万) | ||||||
经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||
信贷损失准备金 | | | ||||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
递延所得税 |
| ( |
| | ||
非现金股票薪酬 |
| |
| | ||
递延融资成本摊销 |
| |
| | ||
递延发端成本摊销 |
| |
| | ||
其他经营性资产和负债变动 | ||||||
其他资产的变动 | ( | ( | ||||
其他负债的变动 | | | ||||
其他 | |
| — | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
信用卡及其他贷款的变动 | ( | | ||||
赎回结算资产变动 |
| — |
| ( | ||
出售信用卡贷款组合所得款项 |
| — | | |||
购买信用卡贷款组合 |
| ( |
| ( | ||
资本支出 |
| ( |
| ( | ||
购买投资证券 |
| ( |
| ( | ||
投资证券的到期日 |
| |
| | ||
其他 |
| ( |
| | ||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动产生的现金流 | ||||||
债务协议项下的无担保借款 | | | ||||
债务协议项下无担保借款的偿还/到期日 | ( | ( | ||||
合并可变利息实体发行的债务 |
| |
| | ||
综合可变利息实体发行的债务的偿还/到期日 | ( | ( | ||||
存款净增量 | | | ||||
支付递延融资成本 |
| ( |
| ( | ||
已支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
普通股回购 |
| ( |
| — | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
外币汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| — |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 |
| ( |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
补充现金流量信息 | ||||||
现金和现金等价物对账 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
包括在其他资产内的受限现金 | | | ||||
包括在非连续性业务资产内的现金、现金等价物和限制性现金 | — | | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
未经审计的现金流量简明综合报表列示持续经营和非持续经营的合并现金流量。
见未经审计的简明合并财务报表附注.
22
目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1.业务说明及呈报依据
业务描述
自2022年3月23日起,联盟数据系统公司更名为面包金融控股公司,并于2022年4月4日,其纽约证券交易所的股票代码从“美国存托股份”改为“面包金融控股公司”。名称变更和股票代码变更均不影响本公司的法律实体结构,也不影响本公司的财务报表。
面包金融控股公司(BFH或包括其合并子公司和可变利益实体(VIE)在内的公司)是一家技术前沿型金融服务公司,提供简单、个性化的支付、贷款和储蓄解决方案。该公司通过数字化选择为其客户和合作伙伴创造机会,这些选择提供轻松、授权、财务灵活性和卓越的客户体验。在数字优先方法、数据洞察和白标技术的推动下,该公司通过全面的产品套件为其合作伙伴提供增长,包括自有品牌和联合品牌信用卡、分期付款和先买后付(拆分支付)。该公司还提供直接面向消费者的解决方案,通过其品牌面包Cashback为客户提供更多访问、选择和自由TM美国运通®信用卡和面包储蓄TM产品。
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的。为便于比较,某些前期金额已重新分类,以符合当前的列报方式,特别是由于剥离LoyaltyOne部门并被归类为非持续经营,公司已将其综合财务报表的列报方式从美国证券交易委员会S-X规则第5条下的历史方法调整为第9条,适用于“银行控股公司”。虽然BFH及其任何子公司都不被视为《银行控股公司法》所指的“银行”,但从历史列报到银行控股公司列报的变化,其中最重要的是反映了利息收入净额内的利息支出的重新分类,旨在反映公司未来的业务,并为了比较的目的更好地使公司与同行保持一致。
未经审计的综合财务报表应与本公司于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读;如果没有重大差异,这些未经审计的综合财务报表中包含的某些附注披露已被遗漏。
本报告所载未经审核简明综合财务报表反映所有调整,包括管理层认为为公平陈述中期业绩所必需的正常经常性调整。中期报告的业务结果不一定代表全年的结果。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。这些会计估计和假设反映了管理层的最佳判断,但实际结果可能不同。其中最重要的估计和假设与公司的信贷损失拨备有关。
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司的账目及本公司拥有控股权的所有附属公司的账目。所有的公司间交易都已被取消。
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
近期发布的会计准则
2022年3月,财务会计准则委员会发布了新的问题债务重组会计和披露指南,从2023年1月1日起生效,并允许提前采用。具体地说,新指引取消了以前对问题债务重组的确认和计量指导,同时加强了对某些贷款修改的披露要求,包括要求按贷款发起年份披露本金损失总额。该公司正在评估新的指导以及对其财务状况、运营结果和基于监管风险的资本的任何影响,预计这些影响都不会是实质性的,以及对其运营流程、控制和治理的任何预期影响。
2.信用卡及其他贷款
该公司的支付和贷款解决方案导致产生信用卡和其他贷款,这些贷款在借款人与商家进行销售点交易时被记录下来。信用卡贷款是指到期的循环金额,并有一系列条款,包括信用额度、利率和费用,这些条款可以根据适用的法规和管理条款和条件,随着时间的推移根据有关持卡人的新信息进行修订。持卡人选择支付少于到期全额的款项,而不是全额支付,将受到财务费用的影响,并被要求根据预先确定的金额按月付款。其他贷款主要是向客户提供的分期付款贷款,有一系列固定的条款,如利率、费用和还款期,借款人必须根据适用的条款和条件,在贷款期限内预先确定每月付款。信用卡和其他贷款计入综合资产负债表,扣除信贷损失拨备,包括本金和任何相关的应计利息和费用。除极少数情况外,本公司继续于所有账户应计利息及手续费收入,直至相关结余及所有相关利息及手续费已付清或注销为止;为无法收回的利息及手续费设立信贷损失拨备。
首先,该公司将其信用卡和其他贷款归类为持有以供投资。本公司将其大部分由Comenity Bank和Comenity Capital Bank发起的信用卡贷款出售给证券化总信托,这些贷款本身就是合并的VIE,因此这些贷款仅限于证券化投资者。所有新发行的信用卡和其他贷款被确定为在发行时为投资而持有,因为公司有意图和能力在可预见的未来持有它们。在确定什么构成可预见的未来时,公司考虑其信用卡和其他贷款的平均寿命和同质性。在评估其信用卡和其他贷款是否继续用于投资时,该公司还考虑了资本水平和所使用的融资工具的预定到期日。关于在可预见的未来持有信用卡和其他贷款的意图和能力的断言可以高度确定,因为公司直接面向消费者的存款和其他融资工具的到期日分布;证明有能力将到期的定期存款和其他借款替换为新的存款或借款;以及对其信用卡和其他贷款的历史性支付活动。由于公司信用卡贷款的同质性质,金额被归类为持有以品牌合作伙伴投资组合为基础的投资。有时,某些信用卡贷款被归类为持有以供出售,这是根据品牌合作伙伴确定的。公司按总成本或公允价值中的较低者计入这些资产, 并继续按应计制确认财务费用。与信用卡和其他为投资而产生或购买的贷款相关的现金流被归类为投资活动产生的现金流,无论随后意图和能力发生任何变化。
24
目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
下表显示了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的信用卡和其他贷款:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万) | ||||||
信用卡贷款 | $ | | $ | | ||
分期付款(其他)贷款 | | | ||||
信用卡和其他贷款总额(1)(2) | | | ||||
减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ||||
信用卡和其他贷款,净额 | $ | | $ | |
(1) | 包括$ |
(2) | 包括$ |
信用卡和其他贷款的账龄
如果公司没有在指定的到期日之前收到到期的最低付款,则该账户是违约的。本公司的政策是继续应计所有账户的利息和手续费收入,但在有限的情况下除外,直到余额和所有相关的利息和手续费付清或注销为止。在帐户成为
下表显示了基于摊销成本的公司信用卡和其他贷款组合的拖欠趋势:
拖欠摊销成本的账龄分析 | ||||||||||||||||||
| 31至60天 |
| 61至90天 |
| 拖欠91天或以上 |
| 总计 |
| 当前 |
| 总计 | |||||||
(百万) | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
截至2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在上表中,分期贷款拖欠已包括在信用卡贷款拖欠中,因为在所列每个期间,数额微乎其微。在公认会计原则允许的情况下,公司在信用卡和其他贷款的摊销成本基础上不计入未开账单的财务费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日,尚未向持卡人开具账单的应计利息和费用为$ |
公司可能会不时地对持卡人的账户进行再老化,这是为了帮助那些经历了财务困难但表现出有能力和意愿偿还到期金额的拖欠持卡人;这种做法会影响信用卡贷款的拖欠和本金损失。当持卡人进行一次或多次连续付款时,符合特定定义标准的帐户将被重新计龄,这些付款合计到其帐户余额的特定预定义金额。在重新账龄时,拖欠账款的未偿还余额将恢复到当前状态。本公司的再贷款账户占信用卡和其他贷款总额的百分比
25
目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
本金净亏损
本公司的净本金损失包括被认为无法收回的本金损失,减去追回,不包括注销的利息、费用和第三方欺诈损失(包括合成欺诈)。注销的利息和手续费减少了贷款的利息和手续费,而第三方欺诈损失则记录在信用卡和手续费中。信用卡贷款,包括未付的利息和手续费,一般在账户开户当月注销。
修改后的信用卡贷款
忍耐计划
作为公司收款战略的一部分,公司可能会提供临时的、短期的(六个月或更短的)忍耐计划,以提高收款的可能性并满足公司客户的需求。对于已请求协助并满足某些资格要求的客户,公司将以降低或推迟付款要求、降低利率和免除滞纳金的形式进行修改。该公司不提供涉及当事人宽恕的计划。在公司相信客户将从短期困难中恢复并恢复预定付款的情况下,这些临时贷款修改可能会有所帮助。根据这些忍耐修改计划,那些接受救济的账户可能不会提前到下一个拖欠周期,包括注销,时间框架与如果没有救济就会发生的时间框架相同。该公司评估其容忍度调整计划,以确定它们是否代表着严重的付款延迟,在这种情况下,它们将被视为问题债务重组(TDR)。这些短期计划中被确定为TDR的贷款将包括在下面的披露中。
信用卡贷款修改为TDR
本公司将减值贷款视为根据持卡人协议的原始合同条款很可能无法收回所有到期金额的贷款,包括修改为TDR的信用卡贷款。在持卡人遇到财务困难的情况下,公司可以修改其信用卡贷款,以期将损失降至最低并提高可收回性,同时为持卡人提供经济救济;此类信用卡贷款被归类为TDR,不包括上述容忍计划。修改,包括对临时困难和永久锻炼计划的修改,包括主要包括降低最低还款额和降低利率的让步。临时计划的特许权有效期不超过
TDR优惠不包括免除未付本金,但可能涉及冲销某些未付利息或费用评估,持卡人进行未来购买的能力受到限制,或暂停,直到持卡人成功退出修改计划。根据公司临时困难和永久解决计划的条款,当客户退出计划时,即所有付款都已按照计划支付时,或当客户违约时,信贷协议恢复到其原始合同条款(包括合同利率)。
TDR在汇集的基础上共同评估减值。在计算适当的信贷损失拨备时,这些经修订的信用卡贷款计入一般信用卡贷款池,按或有损失模式厘定拨备。该公司的减值信用卡贷款不到
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
信贷损失准备金#美元。
这些减值信用卡贷款的利息收入以与非减值信用卡贷款相同的方式入账,现金收款按照不在修改计划中适用于信用卡贷款的相同支付层次方法进行分配。该公司确认了$
下表提供了有关在指定期间修改为TDR的信用卡贷款的附加信息:
截至2022年9月30日的三个月 | 截至2022年9月30日的9个月 | |||||||||||||||
预修改 | 修改后 | 预修改 | 修改后 | |||||||||||||
数量 | 杰出的 | 杰出的 | 数量 | 杰出的 | 杰出的 | |||||||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 |
| 天平 | |||||
(除重组数量外,数百万美元) | ||||||||||||||||
问题债务重组--信用卡贷款 | |
| $ | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | | ||
截至2021年9月30日的三个月 |
| 截至2021年9月30日的9个月 | ||||||||||||||
预修改 | 修改后 |
| 预修改 | 修改后 | ||||||||||||
数量 | 杰出的 | 杰出的 | 数量 | 杰出的 | 杰出的 | |||||||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 |
| 天平 | |||||
(除重组数量外,数百万美元) | ||||||||||||||||
问题债务重组--信用卡贷款 | |
| $ | |
| $ | | |
| $ | |
| $ | |
下表提供了有关修改为TDR的信用卡贷款的附加信息,这些贷款随后在指定期间内在修改日期后12个月内违约;违约概率已计入信贷损失拨备:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||
2022年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
数量 | 杰出的 |
| 数量 | 杰出的 | ||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 | |||
(除重组数量外,数百万美元) | ||||||||||
后来违约的问题债务重组 |
| | $ | | | $ | |
截至三个月 |
| 九个月结束 | ||||||||
2021年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||
数量 | 杰出的 |
| 数量 | 杰出的 | ||||||
| 重组 |
| 天平 |
| 重组 |
| 天平 | |||
(除重组数量外,数百万美元) | ||||||||||
后来违约的问题债务重组 |
| | $ | | | $ | |
信用质量
信用卡贷款
作为公司信用风险管理活动的一部分,公司通过审查与信用卡持卡人账户表现有关的信息以及信用机构提供的与持卡人更广泛的信用表现有关的信息来评估整体信用质量。本公司使用VantageScore(Vantage)信用评分来帮助其评估信用质量。Vantage信用评分是在帐户开始时获得的,此后每月更新,以帮助预测客户行为。本公司将这些Vantage信用评分分为以下三个类别:(I)661或更高,被认为是最强的信用,因此具有最低的信用风险;(Ii)601至660,被认为具有中等信用风险;以及(Iii)600或更低,被认为是较弱的信用,因此具有最高的信用风险。在某些有限的情况下,
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
没有Vantage评分的客户帐户,该公司使用替代来源来评估信用风险和预测行为。下表不包括
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||
| 661 or |
|
| 601 to |
|
| 600 or |
|
| 661 or |
|
| 601 to |
|
| 600 or |
| |
更高 | 660 | 较少 | 更高 | 660 | 较少 | |||||||||||||
信用卡贷款 | | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
| | % |
分期付款贷款
本公司分期贷款的摊余成本基础为#美元。
资金不足的贷款承诺
该公司在美国积极发行自有品牌和联合品牌信用卡。本公司通过审核每个潜在客户的信贷申请并评估申请人的财务历史、能力和偿还意愿,来管理其无资金支持的贷款承诺中的潜在信贷风险。信用卡贷款主要是在无担保的基础上进行的。持卡人居住在美国各地,并不明显集中在任何一个地区。
本公司管理其信贷承诺的潜在风险,方法是按个别客户和整体限制信贷总额,监察其投资组合的规模和到期日,并采用一致的承保标准。本公司有权随时单方面取消或减少未使用的信用卡额度。持卡人可使用的未使用信用卡额度总计约为$
投资组合销售
2021年8月,该公司出售了一项信用卡投资组合,现金对价约为$
截至2022年9月30日和2021年12月31日,有
投资组合收购
2022年4月,该公司以约#美元的现金代价收购了一个信用卡投资组合。
2022年10月,该公司以约#美元的现金代价收购了一个信用卡投资组合
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
3.信贷损失准备
信贷损失拨备是对预期信贷损失的估计,衡量的是其信用卡和其他贷款的估计寿命,除了过去事件和当前状况的信息外,还考虑了对未来经济状况的预测。根据被称为当前预期信贷损失(CECL)模型的信贷准备金方法进行的估计受到公司信用卡和其他贷款组合的组成、特征和质量以及当时的经济状况和使用的预测的重大影响。信贷损失准备金估计数包括坏账本金估计数以及未付利息和费用估计数。本金损失,扣除回收后的净额,从拨备中扣除。未付利息和费用造成的本金损失以及与未付利息和费用有关的津贴的任何调整都记为贷款利息和费用的减少。通过对信贷损失准备金进行调整来维持这项津贴,并对其适当性进行评估。
在估计其信贷损失准备时,管理层根据历史损失经验、当前状况、合理和可支持的预测以及其他相关因素,利用各种模型和估计技术对每个已确定的组别进行评估。这些模型利用历史数据和适用的宏观经济变量,通过统计分析和行为与信贷表现的关系。本公司对CECL项下预期信贷损失的量化估计受到某些预测经济因素的影响。本公司认为,在信用卡和其他贷款的估计寿命内,该预测是合理和可支持的,没有复原期。除了对预期信贷损失的定量估计外,公司还纳入了对某些因素的定性调整,例如公司特有的风险、当前经济状况的变化可能无法在量化得出的结果中反映出来,或其他相关因素,以确保信贷损失准备反映公司对当前预期信贷损失的最佳估计。
信用卡贷款
该公司使用“集合”方法来估计具有类似风险特征的金融资产的预期信贷损失。该公司评估了其信用卡贷款组合的多种风险特征,并确定拖欠状况和信用质量是估计预期信贷损失的最重要特征。为估计其信贷损失准备,本公司根据拖欠情况、信用质量风险分数和产品对其信用卡贷款进行细分。这些风险特征至少每年进行一次评估,或根据事实和情况需要更频繁地进行评估。在确定公司信用卡贷款的估计年限时,付款用于计量日期余额
分期付款贷款
该公司使用统计模型来衡量其分期贷款的信用损失准备金,以估计贷款剩余期限的预计损失,包括预付款的假设。该模型基于贷款损失表现与特定宏观经济数据之间的历史统计关系,基于信用质量风险分数、标的贷款期限、年限和地理位置汇集。截至2022年9月30日和2021年12月31日,分期贷款信用损失拨备为#美元。
信贷损失准备结转
下表列出了公司信用卡和其他贷款的信用损失拨备。随着2020年12月收购Lon,Inc.,公司获得了某些分期付款贷款,这些贷款代表着一个独立的
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
投资组合部分;相关信贷损失拨备数额微不足道,因此列入下表。
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(百万) | |||||||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
信贷损失准备金(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
本金净亏损(2) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 信贷损失准备金包括拨备/拨备,以及补充本金损失净额。 |
(2) | 本金净亏损是指扣除以下各项的回收后的净额$ |
在截至2022年9月30日的三个月和九个月,影响信贷损失准备增加的因素是本公司信贷准备金模型中本年度期间的经济情景权重,反映了经济衰退的可能性增加、更持续的通胀以及整体消费者债务成本的增加。
4.证券化
该公司将金融资产的转让作为销售或融资进行会计处理。在销售期间计入的金融资产的转移从综合资产负债表中剔除,任何已实现的收益或损失均反映在销售发生期间的综合收益表中。未作为出售入账的金融资产的转让被视为融资。
该公司定期将其大部分信用卡贷款证券化,将这些贷款转移到其一个主信托基金(信托基金)。本公司为信托基金作出决策,并为产生信托基金持有的信用卡贷款的持卡人账户提供服务。本公司以服务机构的身份管理贷款、收取款项和注销坏账余额。维修费由本公司的一家子公司赚取,这些费用在合并中被取消。
信托是合并的VIE,因为它们的风险股本不足,无法为其活动提供资金-发行债务证券和票据,并以基础信用卡贷款为抵押。由于公司为信托公司进行决策和提供服务,因此它有权指导对信托公司的经济表现影响最大的活动(收取相关信用卡贷款)。此外,本公司持有信托基金的所有可变权益,但由第三方持有的负债除外。这些可变权益为公司提供了接受利益的权利和承担损失的义务,这可能对信托公司产生重大影响。基于上述考虑,本公司被视为该等信托的主要受益人,并因此合并该等信托。
信托公司发行债务证券和票据,对公司没有追索权。信托持有的证券化信用卡贷款的收款仅可用于支付证券化交易中产生的债务证券和票据或其他债务。对于其证券化信用卡贷款,在证券化再投资期的初始阶段,公司通常保留本金,以换取将额外的信用卡贷款转移到证券化资产池中。在证券化的摊销或积累期内,投资者在本金收集中的份额(在某些情况下,每月最高可达指定数额)为
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
分配给投资者或在一个账户中持有,直到累积到到期总额,然后一次性支付给投资者。
该公司须维持其信托基金的最低权益,范围为
下表提供了证券化信用卡贷款总额和相关拖欠情况,以及证券化信用卡贷款在指定期间的本金净损失:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万) | ||||||
信用卡贷款总额--可用于偿还合并VIE的债务 | $ | | $ | | ||
其中:信用卡贷款本金逾期91天或以上 | $ | | $ | |
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(百万) | ||||||||||||
证券化信用卡贷款本金净损失 | $ | | $ | | $ | | $ | |
5.投资证券
该公司的投资证券包括可供出售(AFS)证券,即债务证券、美国国债和共同基金。该公司还在其投资证券组合中持有股权证券。整体而言,该等投资于综合资产负债表投资证券内按公允价值列账。
对于任何处于未实现损失头寸的AFS债务证券,CECL方法要求估计预期的终身信贷损失,然后通过建立或调整这些信贷损失的现有拨备,在综合收益表中确认这些预期信贷损失。在本报告所述期间,本公司并无任何此类信贷损失。任何未实现收益或证券的非信贷相关未实现损失的任何部分都记录在综合全面收益表中,税后净额。该公司通常投资于违约概率较低的高评级证券。
权益证券投资的损益在综合损益表的其他非利息支出中入账。
已实现损益在处置投资证券时确认,采用特定的确认方法。下表分别反映了截至2022年9月30日和2021年12月31日的未实现损益:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
|
| 摊销 |
| 未实现 |
| 未实现 |
| |||||||||||
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 成本 |
| 收益 |
| 损失 |
| 公允价值 | |||||||||
(百万) | ||||||||||||||||||||||||
可供出售的证券 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
股权证券 | | — | — | | | — | — | | ||||||||||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的AFS债务证券的未实现亏损总额和个别证券处于连续未实现亏损的时间长度的信息。
2022年9月30日 | ||||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长 | 总计 | ||||||||||||||||
|
| 未实现 |
|
| 未实现 |
|
| 未实现 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(百万) | ||||||||||||||||||
可供出售的证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
少于12个月 | 12个月或更长 | 总计 | ||||||||||||||||
|
| 未实现 |
|
| 未实现 |
|
| 未实现 | ||||||||||
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 |
| 公允价值 |
| 损失 | |||||||
(百万) | ||||||||||||||||||
可供出售的证券 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
截至2022年9月30日,该公司的AFS债务证券的摊余成本和估计公允价值为美元,这些证券是没有规定到期日的抵押贷款支持证券
有几个
6.存款
截至2022年9月30日和2021年12月31日,存款的有息和无息分类如下:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万) | ||||||
计息 | $ | | $ | | ||
无息(包括持卡人贷方余额) | | — | ||||
总存款 | $ | | $ | |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,按存款类型划分的存款如下:
| 9月30日, |
| 十二月三十一日, | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
(百万) | ||||||
储蓄账户 | ||||||
直接面向消费者(零售) | $ | | $ | | ||
批发 | | | ||||
存单 | ||||||
直接面向消费者(零售) | | | ||||
批发 | | | ||||
持卡人信用余额 | | — | ||||
总存款 | $ | | $ | |
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
截至2022年9月30日的存单预定到期日如下:
(百万) | |||
2022(1) | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
存单合计 | |
(1) | 2022年的余额包括$ |
截至2022年9月30日和2021年12月31日,超过适用的FDIC保险限额的存单总额为25万美元或更多。
7.其他非利息收入和其他非利息支出
下表提供了其他非利息收入的组成部分:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(百万) | ||||||||||||
支付保障产品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
权益法投资损失 | ( | — | ( | — | ||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他非利息收入合计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表提供了其他非利息费用的构成:
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
(百万) | ||||||||||||
专业服务和监管费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
入住费 | | | | | ||||||||
其他(1) | | | | | ||||||||
其他非利息支出合计 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 主要涉及与各种其他微不足道的经营活动相关的成本。 |
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目录表
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未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
8.金融工具的公允价值
根据公认会计原则,公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债所需支付的价格;该等交易以主要市场为基础,或在没有主要市场的情况下为特定工具的最有利市场。GAAP规定了一个三级公允价值层次结构,对用于计量公允价值的估值技术的投入进行分类,定义如下:
1级:在实体可以进入的活跃市场中,相同资产或负债的未调整报价的投入。
第2级:在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的投入,包括活跃市场中类似资产或负债的报价,非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价,或资产或负债中可观察到的报价以外的投入。
第3级:无法观察到的投入(例如,内部得出的假设),并反映一个实体自己对市场参与者在根据当时情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的估计。特别是,第三级投入和估值技术涉及判断,因此不一定表明公司将在当前市场交易中实现的金额。使用不同的假设或估计技术可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
本公司监察市况,并每季度评估公允价值层级。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月,
下表汇总了公司金融资产和金融负债的账面价值和公允价值:
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | |||||
(百万) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
信用卡和其他贷款,净额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投资证券 |
| |
| |
| |
| | ||||
金融负债 | ||||||||||||
存款 |
| |
| |
| |
| | ||||
合并VIE发行的债务 |
| |
| |
| |
| | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| |
| |
| |
金融资产和金融负债公允价值计量中的估值技术
信用卡和其他贷款,净额:本公司的信用卡及其他贷款在综合资产负债表中按历史成本减去信贷损失准备入账。在估计公允价值时,本公司使用贴现现金流模型(即第三级投入),主要是因为不存在类似贷款的整个可比贷款销售市场,因此缺乏可观察到的定价投入。该公司使用各种来自内部的投入,包括预计收入、贴现率和预测注销;持卡人账户产生的未来贷款的经济价值不包括在公允价值中。
投资证券:投资证券包括AFS证券,即债务证券、美国国债和共同基金以及股权证券,并以公允价值计入综合资产负债表。活跃市场上相同或类似投资证券的报价用于估计公允价值(即1级或2级投入)。
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
存款:货币市场和其他计入价值的非到期日存款接近其公允价值,因为它们的存续期较短,没有确定的到期日。存单于综合资产负债表按其过往发行成本入账,并按未摊销费用调整,而公允价值则根据本公司就类似剩余期限(即第2级投入)的类似存款目前可见的市场利率估计。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。
合并VIE发行的债务:本公司于综合资产负债表按历史发行成本、经未摊销费用调整及溢价或贴现(视何者适用而定)记录其综合VIE所发行的债务。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。公允价值乃根据本公司就同一交易(即第二级投入)剩余期限相若的类似债务工具或报价市场价格而目前可见的市场利率估计。
长期债务和其他债务:本公司在综合资产负债表中按历史发行成本记录其长期债务和其他债务,并按未摊销费用以及适用的溢价或折扣进行调整。应付利息计入综合资产负债表的其他负债内。公允价值是根据本公司就类似剩余期限的类似债务工具目前可见的市场利率或同一交易的报价市场价格(即第二级投入)估计的。
下表汇总了公司按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债,按前述公允价值层次分类:
2022年9月30日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
(百万) | ||||||||||||
投资证券 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 总计 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
(百万) | ||||||||||||
投资证券 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
按公允价值计量的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
已披露但未按公允价值列账的金融工具
下表汇总了公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的金融资产和金融负债,这些资产和金融负债分别按摊余成本计量,不需要按公允价值经常性列账。这些金融工具的公允价值是截至2022年9月30日和2021年12月31日的估计,需要管理层的判断;因此,这些数字可能不代表未来的公允价值,也不能通过汇总所有呈报的金额来估计公司的公允价值。
2022年9月30日 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
(百万) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
信用卡和其他贷款,净额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债 | ||||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
合并VIE发行的债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
35
目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
2021年12月31日 | ||||||||||||
| 公允价值 |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||
(百万) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
信用卡和其他贷款,净额 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
金融负债 | ||||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
合并VIE发行的债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
长期债务和其他债务 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
按公允价值非经常性基础计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值确认或披露,包括财产和设备、使用权资产、递延合同资产、商誉和无形资产。该等资产不按公允价值经常性计量,但在某些情况下(例如减值)须作出公允价值调整。该公司确认了其在忠诚风险投资公司(LVI)的股权方法投资减记#美元
9.承付款和或有事项
监管事项
商业银行由特拉华州和联邦存款保险公司(FDIC)监管、监督和审查。该公司的实业银行Comenity Capital Bank受犹他州和FDIC的监管、监督和审查。
消费者金融保护局(CFPB)颁布了联邦消费者金融保护法的规定。如果至少有一家银行连续四个季度报告总资产超过100亿美元,则Comenity Bank和Comenity Capital Bank等多银行组织中的银行将受到CFPB根据联邦消费者金融保护法的监督和审查。虽然在截至3022年9月30日的季度里,这两家银行都没有接受CFPB的定期审查,但Comenity Capital Bank的总资产现已连续四个季度超过100亿美元,截至最近一个季度。因此,从2022年10月1日起,这两家银行都将接受CFPB对联邦消费者保护法的监督和审查。
为确保资本充足性,法规建立了量化措施,要求Comenity Bank和Comenity Capital Bank保持一级资本与平均资产、普通股一级资本、一级资本和总资本的最低金额和比率,所有这些都与风险加权资产有关。未能满足这些最低资本要求可能导致银行监管机构采取某些强制性的、可能的额外酌情行动,如果采取这些行动,可能会对Comenity Bank和/或Comenity Capital Bank的经营活动以及本公司的经营活动产生直接的实质性影响。根据这些规定,截至2022年9月30日,每家银行都满足了其必须遵守的所有资本要求,并保持了高于符合条件的最低资本比率以及资本充足率。
36
目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
截至2022年9月30日,每家银行以及合并后银行的实际资本比率和最低比率如下:
最低比率须为 | |||||||||
| 的最小比率 | 资本充裕的 | |||||||
| 实际 | 资本充足率 | 即时更正 | ||||||
| 比率 | 目的 | 诉讼条款 | ||||||
礼宾银行 | |||||||||
普通股一级资本比率(1) | | % | | % | | % | |||
一级资本充足率(2) | | | | ||||||
基于风险的总资本比率(3) | | | | ||||||
一级杠杆资本比率(4) | | | | ||||||
Comenity Capital Bank | |||||||||
普通股一级资本比率(1) | | % | | % | | % | |||
一级资本充足率(2) | | | | ||||||
基于风险的总资本比率(3) | | | | ||||||
一级杠杆资本比率(4) | | | | ||||||
合并银行 | |||||||||
普通股一级资本比率(1) | | % | | % | | % | |||
一级资本充足率(2) | | | | ||||||
基于风险的总资本比率(3) | | | | ||||||
一级杠杆资本比率(4) | | | |
(1) | 普通股一级资本比率代表普通股一级资本除以总风险加权资产。 |
(2) | 一级资本比率代表一级资本除以总风险加权资产。 |
(3) | 基于风险的总资本比率代表总资本除以总风险加权资产。 |
(4) | 一级杠杆资本比率代表一级资本除以总平均资产,经过某些调整后。 |
赔偿
2019年7月1日,公司完成将Epsilon部门出售给阳狮集团(阳狮)。根据管理该交易的协议条款,该公司同意赔偿阳狮及其附属公司因美国司法部(DoJ)调查而产生或与之相关的任何损失。司法部的调查涉及发送或据称发送欺骗性邮件的第三方营销人员,以及通过Epsilon的数据实践向这些营销人员提供数据和服务。Epsilon积极配合美国司法部的调查。2021年1月19日,Epsilon与司法部签订了暂缓起诉协议(DPA),以解决作为调查对象的事项。根据DPA,Epsilon除其他事项外,同意支付罚款和消费者赔偿总额为#美元。
法律诉讼
本公司不时涉及在正常业务过程中产生的其相信不会对其业务、综合财务状况或流动资金产生重大不利影响的各种索偿及诉讼及其他法律程序,包括与其业务活动有关的指称违反本公司合约义务的索偿及诉讼、仲裁、集体诉讼及其他诉讼。本公司还不时参与政府机构对其业务的审查、调查、传票和其他程序(正式和非正式)(统称为“监管事项”),这可能会使本公司面临巨额罚款,
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
处罚、改变业务做法的义务或导致费用增加、收入减少和损害公司声誉的其他要求。
10.累计其他综合亏损变动情况
扣除税收影响后,累计其他综合亏损各组成部分的变动情况如下:
未实现净额 | 未实现净额 | 外国 | 累计 | ||||||||||||
未实现净额 | 得(损)利 | 得(损)利 | 货币 | 其他 | |||||||||||
| 亏损发生在 |
| 论现金 |
| 在网上 |
| 翻译 |
| 全面 | ||||||
截至2022年9月30日的三个月 |
| AFS证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整 |
| 损失 | |||||
(百万) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的余额 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合亏损变动情况 | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
外国 | 累计 | ||||||||||||||
未实现净额 | 未实现净额 | 未实现净额 | 货币 | 其他 | |||||||||||
| 得(损)利 |
| 现金收益 |
| 净亏损 |
| 翻译 |
| 全面 | ||||||
截至2021年9月30日的三个月 |
| 浅谈AFS证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整(1) |
| 损失 | |||||
(百万) |
| ||||||||||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合(亏损)收入变动情况 | ( | | — | ( | ( | ||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
未实现净额 | 未实现净额 | 外国 | 累计 | ||||||||||||
未实现净额 | 得(损)利 | 得(损)利 | 货币 | 其他 | |||||||||||
得(损)利 | 论现金 | 在网上 | 翻译 | 全面 | |||||||||||
截至2022年9月30日的9个月 |
| 浅谈AFS证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整 |
| 损失 | |||||
(百万) |
| ||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合亏损变动情况 | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
截至2022年9月30日的余额 |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | ( |
| $ | ( |
未实现净额 | 外国 | 累计 | |||||||||||||
未实现净额 | (亏损)收益 | 未实现净额 | 货币 | 其他 | |||||||||||
得(损)利 | 论现金 | 净亏损 | 翻译 | 全面 | |||||||||||
截至2021年9月30日的9个月 |
| 浅谈AFS证券 |
| 流量限制 |
| 投资对冲 |
| 调整(1) |
| 损失 | |||||
(百万) |
| ||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他综合(亏损)收入变动情况 | ( | | — | ( | ( | ||||||||||
截至2021年9月30日的余额 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
(1) | 主要与公司于2021年11月剥离的LoyaltyOne部门加元和欧元外币汇率变化的影响有关。 |
11.股东权益
股票回购计划
2022年2月28日,公司董事会批准了一项股票回购计划,以收购至多
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
这项计划的总金额为$
在截至2021年9月30日的9个月内,该公司
股票补偿费用
于截至2022年9月30日止九个月内,本公司授予
于截至2022年9月30日止九个月内,本公司授予
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月,本公司确认
分红
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内,公司支付了$
12.所得税
实际税率为
2022年8月16日,《降低通货膨胀法案》(以下简称《法案》)在美利坚合众国签署成为法律。该公司正在评估该法案,预计该法案不会对其财务状况、经营结果或现金流产生重大影响,也不会因该法案而导致会计政策、业务流程或内部控制发生重大变化。
该公司正在接受美国国税局和各州税务机关的审查。正在审查和开放审查的纳税年度因司法管辖区而异,但除某些例外情况外,公司提交的纳税申报单不再接受2015年前的美国联邦所得税和州和地方审查,或2018年前的外国所得税审查。
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
13.每股收益
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月普通股股东应占基本每股收益和稀释每股收益的计算方法:
截至9月30日的三个月, | 截至9月30日的9个月, | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(百万,不包括每股金额) | ||||||||||||
分子 | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营所得(亏损),扣除所得税后的净额 | — | | ( | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母 | ||||||||||||
基本情况:加权平均普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释证券的加权平均效应 | ||||||||||||
补充:稀释性未归属限制性股票奖励的净影响(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
稀释 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本每股收益 | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营的收益(亏损) | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释每股收益 | ||||||||||||
持续经营收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
非持续经营的收益(亏损) | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | ||||
每股净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月里,每次计算加权平均稀释性普通股时,都不包括数额不大的限制性股票奖励,因为这将是反稀释的影响。 |
14.非持续经营
LoyaltyOne
2021年11月5日,LVI与公司的分离在收市后完成(The Separation)。已被归类为非连续性业务的分离是通过公司分配
该公司对其
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目录表
面包金融控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注--(续)
下表汇总了公司前LoyaltyOne部门在截至2021年9月30日的三个月和九个月的运营结果、可确定为LoyaltyOne部门的直接成本以及公司债务利息支出的分配:
| 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||
(百万) | |||||||
利息收入总额 | $ | — | $ | — | |||
利息支出总额(1) | | | |||||
净利息收入 | ( | ( | |||||
非利息收入总额 | | | |||||
非利息支出总额 | | | |||||
未计提所得税准备的收入 | | | |||||
所得税拨备 | | | |||||
非持续经营所得,扣除所得税后的净额 | $ | | $ | |
(1) | 经修订的公司信贷协议要求$ |
下表汇总了公司前LoyaltyOne部门截至2021年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销以及资本支出:
| |||||||
(百万) | 截至2021年9月30日的三个月 | 截至2021年9月30日的9个月 | |||||
折旧及摊销 | $ | | $ | | |||
资本支出 | $ | | $ | |
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目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险
市场风险是指市场价格变动对收益或资产和负债价值造成的风险。我们的主要市场风险敞口来自利率波动及其对经济价值、资本化水平、资本成本和收益的影响。
与我们的2021年Form 10-K相比,与我们面临的利率风险或其他市场风险没有实质性变化。
第四项。 | 控制和程序。 |
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(经修订(交易法))规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格规定的必要时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关必要披露的决定。
我们完成了信用卡处理服务向战略外包合作伙伴的过渡。这一过渡是在正常业务过程中完成的,以推动我们的技术现代化和业务转型努力。在适用的情况下,我们对与信用卡处理服务过渡相关的控制环境的设计进行了修改。
除上述过渡期外,在本报告所涉财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。
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目录表
第二部分:其他信息
项目1.法律诉讼
有关适用于我们业务的法律程序的说明,请参阅未经审计的简明综合财务报表附注9“承诺和或有事项”中的赔偿和法律程序。
第1A项。风险因素。
我们之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告或截至2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露的风险因素没有实质性变化。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。有关影响我们业务的最新趋势和不确定性的讨论,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--商业环境”。
第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
下表列出了在截至2022年9月30日的三个月内购买我们普通股的信息:
总人数 | 近似值 | |||||||||
购买的股份作为 | 以下股票的价值: | |||||||||
公开的一部分 | 可能还会是 | |||||||||
总人数 | 平均支付价格 | 已宣布的计划或 | 根据以下条款购买 | |||||||
期间 |
| 购入的股份(1) |
| 每股 |
| 节目 |
| 计划或计划 | ||
(百万) | ||||||||||
7月1日至31日 |
| 5,704 | $ | 39.26 | — | $ | — | |||
Aug 1-31 |
| 3,997 |
| 40.41 |
| — |
| — | ||
Sep 1-30 | 6,388 | 34.59 | — | — | ||||||
总计 |
| 16,089 | $ | 37.69 | — | $ | — |
(1) | 在本报告所述期间,面包金融401(K)计划的管理人购买了16,089股我们的普通股,以造福于参与该计划部分的员工。 |
第三项。 | 高级证券违约。 |
没有。
第四项。煤矿安全信息披露。
不适用。
第五项。 | 其他信息。 |
(a) | 无 |
(b) | 无 |
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目录表
第六项。展品。
a) | 展品: |
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号: | 文件服务器 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | |||||
3.1 | (a) | 第三,注册人注册证书的修订和重新签署。 | 8-K | 3.2 | 6/10/16 | |||||
3.2 | (a) | 注册人注册证书第三次修订和重新注册证书。 | 8-K | 3.1 | 3/24/22 | |||||
3.3 | (a) | 注册人A系列优先非投票权可转换优先股指定证书。 | 8-K | 3.1 | 4/29/19 | |||||
3.4 | (a) | 第六,修订和重新制定注册人章程。 | 8-K | 3.2 | 3/24/22 | |||||
4 | (a) | 登记人普通股股票证书样本。 | 10-Q | 4 | 8/8/03 | |||||
10.1 | (b) (c) (d) | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年7月29日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第一个附录。 | 8-K | 99.1 | 8/4/22 | |||||
10.2 | (b) (c) (d) | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年8月31日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第二个附录。 | 8-K | 99.1 | 9/7/22 | |||||
10.3 | (b) (c) (d) | Comenity Servicing LLC和Comenity Bank于2022年10月7日签署的第四份修订和重新签署的服务协议附录A的第三个附录。 | 8-K | 99.1 | 10/12/22 | |||||
*31.1 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A),对面包金融控股公司的首席执行官进行认证。 | ||||||||
*31.2 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(A),对面包金融控股公司的首席财务官进行认证。 | ||||||||
**32.1 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节,对面包金融控股公司的首席执行官进行认证。 | ||||||||
**32.2 | (a) | 根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则13a-14(B)和美国法典第18章第63章第1350节,对面包金融控股公司的首席财务官进行认证。 | ||||||||
*101 | (a) | 以下财务信息来自面包金融控股公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告,格式为Inline XBRL:(I)简明综合资产负债表,(Ii)简明综合损益表,(Iii)简明综合损益表 |
44
目录表
以引用方式并入 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号: | 文件服务器 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 | |||||
综合全面收益表(亏损)、(4)股东权益简明合并报表、(5)现金流量表简明合并报表和(6)简明合并财务报表附注。 | ||||||||||
*104 | (a) | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* 随函存档
** 随信提供
(a) | 面包金融控股公司 |
(b) | WFN信贷公司,LLC |
(c) | 世界金融网络信用卡总信托 |
(d) | 世界金融网络信用卡万能票据信托基金 |
45
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,面包金融控股公司已正式签署了这份10-Q表格季度报告,由签署人代表其签署,并获得正式授权。
面包金融控股公司 | ||
日期:2022年11月4日 | ||
发信人: | /s/拉尔夫·J·安德雷塔 | |
拉尔夫·J·安德雷塔 | ||
总裁与首席执行官 | ||
日期:2022年11月4日 | ||
发信人: | /s/佩里·S·贝伯曼 | |
佩里·S·贝伯曼 | ||
常务副总裁兼首席财务官 |
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