美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年12月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_的过渡期

委员会档案第333-139298号

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Bridgeline Digital，Inc.

(章程中规定的注册人的确切姓名)

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特拉华州		52-2263942
注册成立或组织的州或其他司法管辖区		美国国税局雇主识别号码

希尔文路100号，G700套房
马萨诸塞州沃本		01801
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(781) 376-5555

(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐	加速文件服务器☐	非加速文件管理器	小型报表公司
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

根据该法第(12)b款登记的证券：

每一类的名称	交易代码	每间交易所的注册名称
普通股，面值0.001美元	漂白	纳斯达克

截至2021年2月11日，普通股面值为每股0.001美元的流通股数量为5313,503股。

Bridgeline Digital，Inc.

表格10-Q季度报告

截至2020年12月31日的季度报告

指数

		页
第一部分	财务信息
第1项	简明合并财务报表
	截至2020年12月31日和2020年9月30日的简明合并资产负债表(未经审计)	4
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的简明综合经营报表(未经审计)	5
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月简明综合全面收益/(亏损)报表(未经审计)	6
	截至2020年12月31日和2019年12月31日三个月的股东权益简明合并报表(未经审计)	7
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个月简明合并现金流量表(未经审计)	8
	未经审计的简明合并财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	23
项目3.	关于市场风险的定性和定量披露	33
项目4.	管制和程序	34
第二部分	其他资料
第1项	法律程序	35
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	35
第6项	陈列品	36
签名		37

		十二月三十一号， 2020				九月三十日， 2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	1,277			$	861
应收帐款，净额			863				665
预付费用			381				268
其他流动资产			207				111
流动资产总额			2,728				1,905
财产和设备，净额			234				238
经营性租赁资产			593				294
无形资产，净额			2,399				2,617
商誉			5,557				5,557
其他资产			92				49
总资产		$	11,603			$	10,660
负债和股东权益
流动负债：
经营租赁负债的当期部分		$	163			$	96
应付帐款			1,133				1,311
应计负债			931				599
薪资保障计划责任(注7)			-				88
递延收入			1,739				1,511
流动负债总额			3,966				3,605
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额			430				198
认股权证负债			3,927				2,486
其他长期负债			25				15
总负债			8,348				6,304
承诺和或有事项
股东权益：
优先股-面值0.001美元；授权股票100万股；
C系列可转换优先股：
授权发行11,000股；在2020年12月31日和2020年9月30日发行和发行350股			-				-
A系列可转换优先股：
26.4万股授权股票；2020年12月31日和2020年9月30日没有流通股			-				-
普通股-面值0.001美元；授权股份5000万股；
在2020年12月31日和2020年9月30日发行和发行的4420,170股			4				4
额外实收资本			78,367				78,316
累计赤字			(74,745	)			(73,583	)
累计其他综合损失			(371	)			(381	)
股东权益总额			3,255				4,356
总负债和股东权益		$	11,603			$	10,660

		三个月 十二月三十一号，
		2020				2019
净收入：
数字参与服务		$	837			$	1,096
订阅和永久许可证			1,999				1,736
总净收入			2,836				2,832
收入成本：
数字参与服务			374				568
订阅和永久许可证			583				790
总收入成本			957				1,358
毛利			1,879				1,474
业务费用：
销售和市场营销			444				1,032
一般和行政			465				751
研究与发展			349				390
折旧摊销			232				258
重组和收购相关费用			210				5
业务费用共计			1,700				2,436
营业收入(亏损)			179				(962	)
利息支出和其他，净额			6				-
政府补助收入(附注7)			88				-
认股权证负债的公允价值变动			(1,441	)			1,101
所得税前收入(亏损)			(1,168	)			139
所得税拨备(受益于)			(6	)			3
净收益(亏损)			(1,162	)			136
可转换优先股股息			-				(79	)
A系列可转换优先股修订后当作股息			-				(2,314	)
适用于普通股股东的净亏损		$	(1,162	)		$	(2,257	)
普通股股东应占每股净亏损：
每股基本净亏损		$	(0.26	)		$	(0.81	)
稀释后每股净亏损		$	(0.26	)		$	(0.81	)
已发行加权平均股数：
基本型			4,420,170				2,798,475
稀释			4,420,170				2,798,475

		三个月 十二月三十一号，
		2020				2019
净收益(亏损)		$	(1,162	)		$	136
其他全面收入：
外币换算调整净变动			10				1
综合收益(亏损)		$	(1,152	)		$	137

		截至2020年12月31日的三个月
																										累计
		优先股								普通股								附加								其他				总计
																		实缴				累计				综合				股东的
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				权益
2020年10月1日的余额			350			$	-				4,420,170			$	4			$	78,316			$	(73,583	)		$	(381	)		$	4,356
基于股票的薪酬费用																			51												51
净损失																							(1,162	)							(1,162	)
外币折算																											10				10
2020年12月31日的余额			350			$	-				4,420,170			$	4			$	78,367			$	(74,745	)		$	(371	)		$	3,255

		截至2019年12月31日的三个月
																										累计
		优先股								普通股								附加								其他				总计
																		实缴				累计				综合				股东的
		股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				权益
2019年10月1日的余额			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	75,620			$	(71,489	)		$	(338	)		$	3,796
基于股票的薪酬费用																			30												30
A系列可转换优先股的股息																							(79	)							(79	)
A系列可转换优先股修订后当作股息(附注8)																			2,314				(2,314	)							-
净收入																							136								136
外币折算																											1				1
2019年12月31日的余额			262,751			$	-				2,798,475			$	3			$	77,964			$	(73,746	)		$	(337	)		$	3,884

		三个月 十二月三十一号，
		2020				2019
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		$	(1,162	)		$	136
对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
无形资产摊销			218				237
折旧			12				16
其他摊销			2				5
认股权证负债的公允价值变动			1,441				(1,101	)
基于股票的薪酬			51				30
政府补助收入(附注7)			(88	)
经营性资产和负债的变动
应收帐款			(188	)			(273	)
预付费用			(111	)			(19	)
其他流动资产和其他资产			(110	)			28
应付账款和应计负债			149				183
递延收入			228				872
其他负债			9				(4	)
调整总额			1,613				(26	)
经营活动提供的净现金			451				110
投资活动的现金流：
软件开发资本化成本			(30	)			-
购置房产和设备			(11	)			-
投资活动所用现金净额			(41	)			-
汇率变动对现金及现金等价物的影响			6				2
现金及现金等价物净增加情况			416				112
期初现金及现金等价物			861				296
期末现金和现金等价物		$	1,277			$	408
现金流量信息的补充披露：
支付的现金：
所得税		$	-			$	3
非现金投融资活动：
可转换优先股应计股息		$	-			$	79
A系列可转换优先股修订后当作股息		$	-			$	2,314

1.业务说明

概述

Bridgeline Digital是数字参与公司(以下简称“公司”)，帮助客户最大限度地发挥其从网站和内部网到在线商店和活动的完整数字体验的性能，并集成网络内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户网站、社交媒体管理、翻译和网络分析，以帮助组织提供数字体验。

Bridgeline Unbound平台通过基于云的SaaS(“软件即服务”)多租户业务模式交付，提供维护、日常技术运营和支持；或通过传统的永久许可业务模式交付，在这种模式下，软件驻留在客户设施中的专用服务器上，或由Bridgeline通过基于云的托管服务模式托管。

OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独一无二地结合在一起。

Celebros Search通过基于云的SaaS提供，是一款面向商业的网站搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以七种语言的长尾关键字搜索为基础呈现非常相关的搜索结果。

该公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。

地点

该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州波士顿、纽约州纽约和加拿大安大略省。该公司有两家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd和位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.。

流动性与管理’的计划

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。

2021年2月4日，该公司以登记直接发行的公开发行价每股3.1美元，向某些机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。本次交易的总收益扣除配售代理和交易费用的某些费用后，约为240万美元(见附注15)。

前几年，该公司出现营业亏损，并将现金用于为运营提供资金、开发新产品和建设基础设施。在2020财年，该公司执行了一项运营计划，降低了运营费用，并连续三个季度实现了运营收入。该公司将继续严格控制2021财年的可自由支配支出。虽然公司相信它有足够的收入和营运资金来支持未来的增长，但不能保证公司将不需要额外的融资来确保其运营资金充足。

2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值为0.001美元。请参阅标题下的注释8，在市场上提供产品，获取有关此次融资活动的详细说明。根据此次发售，不存在出售或购买公司普通股的义务。因此，不能保证本公司或投资银行公司将成功出售根据本次发售可供出售的任何部分股票。于二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners发出书面通知，表示将暂停根据市场发售协议提出的所有要约及出售(“暂停期间”)，在此期间本公司将不会出售配售股份。截至本10-Q表格发布之日，还没有其他关于额外融资的最终协议，也不能保证能够以对公司有利或可接受的条款获得额外的融资来源，也不能保证能够实现收入增长和现金流的改善。由于这一不确定性，随附的合并财务报表没有进行任何调整。

2.主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

未经审计的中期财务信息

未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表和S-X规则的说明编制的，公司管理层认为这些简明综合财务报表包括公允列报所需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。截至2020年12月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年9月30日的年度预期业绩。随附的2020年9月30日简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司于2020年12月23日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其脚注。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。

无形资产-商誉和其他-内部使用软件

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号，该准则针对客户在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理。本新标准对本公司的生效日期为2020年10月1日。在新标准下，客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实施成本。截至2020年10月1日，本公司并无因服务合约的云计算安排而产生的重大实施成本，因此在采用新标准后，对其综合财务报表及相关披露的影响并不重大。此类安排未来的所有执行费用都将在安排的有效期内资本化和摊销，如果这些费用是实质性的，这可能会在这些未来期间产生实质性影响。

公允价值

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架–公允价值计量披露要求的变化这改变了会计准则编纂(“ASC”)820的公允价值计量披露要求。本新标准对本公司的生效日期为2020年10月1日。由于采用这一准则仅限于修订后的披露，新准则对其合并财务报表的影响并不大。

待采纳的会计声明

金融工具--信贷损失

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度报告期内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。

已发布但尚未生效的所有其他会计准则更新预计不会对公司未来的合并财务报表产生实质性影响。

3.应收账款和未开票应收账款

应收账款和未开票应收账款包括以下内容：

截至2020年12月31日，两个客户分别约占应收账款的34%和20%。截至2020年9月30日，三家客户分别约占应收账款的15%、14%和10%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中，一个客户约占公司总收入的12%。

4.金融工具的公允价值计量和公允价值

该公司的其他金融工具主要包括应收账款、应付账款、债务和认股权证负债。本公司按公允价值计量其金融资产和负债。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。此外，公司必须提供信息披露，并根据估值中使用的假设(即投入)将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同水平之一。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要重要的管理层判断。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下：

一级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到重大投入的非活跃市场中的报价。

第3级-估值基于价格或估值技术，这些估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。

该公司认为，由于应收账款和应付账款的短期性质和期限，截至2020年12月31日和2020年9月30日，应收账款和应付账款以及短期债务的记录价值接近当前公允价值。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

该公司的权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在该期间的收益中确认。该公司认股权证负债的公允价值是利用第三级投入进行估值的。认股权证负债采用蒙特卡罗期权定价模型进行估值，该模型考虑了可比上市公司的波动性，因为该公司普通股的交易量相对较低。蒙特卡罗期权定价模型使用了某些假设，包括预期寿命和年度波动率。截至2020年12月31日，可比上市公司的波动率范围和加权平均波动率分别为27.1%-74.4%和44.8%，截至2020年9月30日的波动率分别为26.2%-70.7%和43.5%。蒙特卡洛期权定价模型中使用的波动率是通过权衡公司特定波动率的60%和可比上市公司的40%来确定的。使用的重要投入和假设如下：

该公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月中分别确认了1,441美元和1,101美元的收益/(亏损)。权证负债公允价值的变化是由于蒙特卡洛期权定价模型的投入发生变化，主要是截至2020年12月31日的三个月股价上涨，截至2019年12月31日的三个月股价下跌。

本公司截至2020年12月31日和2020年9月30日的资产和负债按公允价值经常性计量如下：

下表提供了认股权证负债的公允价值(由第3级投入确定)的前滚：

5.无形资产

扣除累计摊销后的无形资产构成如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总额分别为218美元和237美元，并反映在合并综合经营报表的运营费用中。预计2021财年(剩余)、2022年、2023年、2024年和2025年的摊销费用分别为645美元、764美元、684美元、297美元和9美元。

6.应计负债

应计负债包括以下内容：

7.工资保障计划

2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，与BNB银行作为贷款人签订了一笔本金总额为1,048美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款由一张期票(“票据”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款以每年1%(1%)的固定利率计息，前6个月的利息延期，初始期限为两年，由美国小企业管理局(SBA)提供无担保和担保。付款至少在前六个月延期，从购买力平价贷款日期的延迟期到期开始，分18个月等额连续支付本金和利息。在截至2020年12月31日的三个月里，与PPP贷款相关的利息支出约为1美元。本公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于本公司在2020年4月21日开始的24周期间发生的工资成本、承保租金义务和承保公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。票据规定了提前还款和惯例违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。当违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。

美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据以下概述的事实和情况，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款进行会计处理，类比国际会计准则20(“国际会计准则20”)。政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款。”国际会计准则第20号没有定义“合理保证”；然而，根据某些解释，它类似于美国GAAP下FASB ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是该公司对其PPP贷款豁免预期所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准于收益中确认。此外，“国际会计准则20”允许在一般项目(如其他收入)下单独确认收益，或作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其综合财务报表中更清楚地区分其营业收入和购买力平价贷款产生的净收入以及随后预期的免赔额。该公司相信，这种列报方法促进了所有列报期间之间更大的可比性。

BRIDGELINE DIGITAL，INC

未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

本公司已根据小企业管理局贷款宽免申请(2021年1月8日修订)的条款和条件对PPP贷款宽免进行了初步计算，并根据这些计算，预计PPP贷款将在不到24周的时间内根据相关收益的使用情况得到全额宽免。此外，本公司已确定本公司很可能会满足购买力平价贷款豁免的所有条件。然而，不能保证本公司最终将满足免除贷款的条件，也不能保证本公司不会采取可能导致本公司不符合全部或部分贷款免除资格的行动。

该公司计划在近期提交PPP贷款豁免申请。根据2020年薪资保护计划灵活性法案(“灵活性法案”)的条款和条件，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向SBA发出决定。如果贷款人确定借款人有权全部或部分免除根据法规和适用法规申请的金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。该公司的借款金额在小企业管理局的“安全港”限制之内。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。

根据灵活性法案，公司的购买力平价贷款协议将在不免除或少于全部购买力平价贷款的情况下进行修改。此外，从2021年8月开始，该公司将被要求在PPP贷款的剩余期限内支付本金和利息，或根据贷款修订支付调整金额，直到贷款全部清偿。该公司根据基础贷款协议的合同到期日，将随附的综合资产负债表上的未动用贷款收益归类为流动或非流动负债。在截至2020年12月31日的三个月中，剩余的贷款收益用于符合条件的支出，因此，该公司确认88美元为政府赠款收入。截至2020年9月30日，88美元的未用贷款收益被归类为流动负债。

8.股东权益

A系列可转换优先股

本公司已指定264,000股其优先股为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的股份可根据持有者的选择权在任何时候转换为(I)待转换的A系列优先股的股数，乘以所述价值10.00美元(“声明价值”)，以及(Ii)除以转换时的有效转换价格的普通股(“转换股份”)的数量(“转换股份”)。(I)A系列优先股的股票数量等于待转换的A系列优先股的股票数量，乘以所述价值10.00美元(“声明价值”)和(Ii)除以转换时的有效转换价格。

于2019年12月31日(“修订日期”)，本公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的首次修订和重述指定证书(“A系列修订”)，修订和重述了A系列优先股，具体如下：

转换价格：将转换价格从每股812.50美元降至每股1.75美元，在股票拆分或股票分红时可能会进行调整。

强制转换：如(I)本公司普通股已连续十五个交易日(A系列修订前十个交易日)收于2.28美元或以上(A系列修订前为32.50美元)，以及(Ii)转换股份已(A)根据有效登记声明登记转售，或(B)可根据第144条转售，则本公司有权全权酌情要求持有人将A系列优先股的股份转换为转换股份，条件是(I)本公司的普通股已连续十五个交易日(A系列修订前10个交易日)收于2.28美元或以上(A系列修订前为32.50美元)。

公司的赎回选项：公司可以选择赎回A系列优先股的全部或部分流通股，但公司必须提前10个工作日向持有者发出书面通知，以现金形式赎回A系列优先股，每股价格相当于A系列优先股规定价值的100%，外加所有应计和未支付股息。尽管如此，持有者可以在公司行使赎回选择权之前转换其A系列优先股。

分红：从2020年1月1日开始的前18个月，A系列优先股的每股已发行股票有权获得按季度支付的累积股息，年利率为5%，之后股息率将提高到每年12%(A系列修正案之前的股息率为每年12%)。股息以现金支付，或在公司选择时，通过交付A系列优先股的额外股票(“PIK股”)支付，总上限为64,000股PIK股。待转换优先股股票的任何应计但未支付的股息也应按转换价格转换为普通股。

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权优先于普通股持有人获得相当于A系列优先股每股规定价值加上已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。A系列优先股应在折算后的基础上与普通股一起投票。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

在2019财年之前，公司向A系列优先股股东发行了64,000股A系列优先股作为PIK股，这是授权的累计PIK股的最高金额。因此，未来的所有股息支付都将是现金股息。

该公司认定，A系列修正案代表着会计目的的终止。在作出这项决定时，本公司已考虑新增及修订现有合约条款的重要性，包括但不限于换股价格的重大变动及增加本公司的赎回选择权。这些对现有合同条款的增加和修订被认为在质量上意义重大。股权分类可转换优先股的清偿确认为视为股息，以(1)转让对价的公允价值(即经修订的A系列优先股)与(2)A系列优先股的账面价值之间的差额计量。于修订日期，经修订的A系列优先股的公允价值约为2,629美元，其账面价值约为315美元，因此当期股息2,314美元被确认为累积亏损的增加和额外实收资本的增加，该额外实收资本作为适用于普通股股东的净亏损的组成部分计入。A系列优先股的预计修订日期公允价值是根据公司普通股的每股公开交易收盘价，利用概率加权情景分析的现值确定的。

C系列可转换优先股

该公司已将11000股其优先股指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。本公司可能不会，且买方将无权转换C系列优先股或行使任何C系列优先认股权证，该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，而该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)。截至2020年12月31日，该公司有350股C系列优先股流通股。

普通股

在市场上提供产品

于2020年8月17日，本公司与一家投资银行公司(“经理”)达成一项安排，出售最多4,796,090美元的本公司普通股，面值为0.001美元(“自动取款机发售”)。根据自动柜员机的发售，股票可以不早于2020年8月17日开始按日出售，销售总价等于该公司普通股在纳斯达克资本市场出售时的市场价格。基金经理并无义务购买本公司普通股股份，只有义务以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售本公司普通股股份。因此，不能保证经理会成功出售自动柜员机发售的任何部分可供出售的股票。本公司应向经理支付相当于已售股份销售总价2.5%的配售费用。自动柜员机发售将一直有效到2021年8月17日早些时候，或者在公司或经理书面通知终止之前。于二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners发出书面通知，表示将暂停根据市场发售协议提出的所有要约及出售(“暂停期间”)，在此期间本公司将不会出售配售股份。除自动柜员机发售暂停外，于暂停发售期间，市场发售协议仍具十足效力。

该公司目前打算将根据自动取款机发售股票所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至2020年12月31日，没有通过ATM机发售的普通股。

修订和重新制定的股票激励计划

本公司已将普通股、普通股认股权证和普通股期权奖励(“股权奖励”)授予本公司的员工、顾问、顾问和前债务持有人，以及已成为本公司员工的被收购公司的前所有者和员工。公司修订后的股票激励计划(以下简称“计划”)规定最多发行5000股普通股。该计划已于2016年8月到期。截至2020年12月31日，该计划下有3246个未偿还期权。2016年4月29日，股东批准了新的股权激励计划--2016年股权激励计划(《2016计划》)。2016年计划授权向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、非限制性股票、绩效股票、股票增值权及其任意组合。2019年11月，公司将2016年计划下可供发行的普通股数量从1万股增加到80万股。现有未偿还股票期权的行权价格、条款或任何其他基本条款没有修订。截至2020年12月31日，根据2016年计划，可供未来发行的期权有583,289股，可供未来发行的股票有216,711股。

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(以千为单位，不包括每股和每股数据)

补偿费用

补偿费用一般是在赠款的授权期内以递增的方式确认的。薪酬费用记录在简明综合经营报表中，一部分记入收入成本，另一部分记入运营费用，具体取决于员工所在的部门。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，与股份支付相关的薪酬支出如下：

截至2020年12月31日，该公司约有274美元与未归属期权相关的未确认补偿成本，预计将在1.9年的加权平均期内确认。

普通股认股权证

该公司通常向个人投资者和配售代理发行认股权证，以购买与公开和私人配售筹资活动有关的公司普通股股票。也可以向个人或公司发行认股权证，以换取向本公司提供的服务。认股权证通常在发行日期后6个月可行使，5年后到期，并包含无现金行使条款和搭载登记权。

蒙太奇授权-作为先前贷款安排的额外代价，该贷款安排在上期未呈交时已悉数支付，本公司向蒙太奇资本发行了一份为期8年的认股权证(“该认股权证”)。蒙太奇授权“)以相当于每股132.50美元的价格购买公司普通股。蒙太奇认股权证包含一项股权收购条款，以(1)公司解散或清算，(2)公司全部或几乎所有资产的任何出售或分销，或(3)1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条定义的“控制权变更”中较早者为基础。蒙太奇资本有权获得250美元的股权收购。如行使股权收购，蒙太奇认股权证将交予本公司注销。截至2020年12月31日，蒙太奇认股权证行使后可发行的股票数量为1327股。

A、B和C系列优先认股权证-2019年3月，与发行本公司C系列优先股相关，本公司发行认股权证购买本公司普通股。这些权证被指定为(I)A系列权证，初始期限为5.5年，行权价为4美元；(Ii)B系列权证，初始期限为24个月，行权价为4美元；及(Iii)C系列权证，初始期限为5.5年，行权价为0.05美元(统称为“C系列优先权证”)。该公司还向配售代理发行了行使价为4美元的认股权证，以购买本公司普通股的股份。本公司可能不会或持有人无权转换C系列优先股或行使任何C系列优先认股权证，该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使该等权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，而该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧随行使权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，为9.99%)。

截至2020年12月31日，在行使(I)A系列认股权证时可发行的股份数目为2,556,875股；(Ii)B系列认股权证为2,556,875股；(3)C系列认股权证为69,295股；及(Iv)与C系列优先股相关发行的配售代理权证为127,848股。

与C系列优先股相关发行的蒙太权证、C系列优先认股权证及配售代理权证均被确定为衍生负债，并须于每个报告期重新计量(见附注4)。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2020年12月31日，未偿还认股权证总额如下：

期权和认股权证活动及流通股摘要

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司授予了以1.40美元的行使价购买681,353股的期权，其中(A)70,000股于2020年11月20日归属，其余股份于2019年11月20日开始的三年内按比例归属；(B)1,000股，行使价1.61美元，于2019年12月2日起的三年内按比例归属。所有这些授予的期权都将在授予之日起10年内到期。在截至2020年12月31日的三个月内，没有授予任何期权。

使用Black-Scholes期权估值模型确定的加权平均期权公允价值，以及用于估计在截至2020年12月31日的三个月期间授予的股票期权的这些价值的假设如下：

预期期权期限是公司根据员工流动率的历史趋势估计期权在行使前将未偿还的年数。预期波动率是基于公司普通股在相当于预期寿命的一段时间内的每日历史价格变化。无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的。预期股息率为零，因为该公司目前不会为其普通股支付现金红利，而且在可预见的未来也不会这样做。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

截至2020年12月31日的三个月的股票期权和认股权证合并活动摘要如下：

截至2020年12月31日，未平仓期权和可行使期权的内在价值合计分别为674美元和268美元，加权平均剩余合约期限分别为8.8年和8.7年。

9.普通股股东应占每股净亏损

每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：期内已发行普通股的加权平均数加上使用“库存股”方法的已发行股票期权和认股权证的稀释效应，以及使用“假设转换”方法的可转换优先股的稀释效应。稀释每股收益的计算不包括被视为反摊薄的已发行股票期权、认股权证和可转换优先股的影响。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，稀释后每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为公司报告这两个期间适用于普通股股东的净亏损，所有潜在普通股等价物的影响都是反摊薄的，而现金认股权证的影响也是反摊薄的。不包括的潜在普通股等价物包括A系列可转换优先股、C系列可转换优先股、股票期权和认股权证(见附注8)。

10.收入及其他有关项目

分门别类收入

该公司按地理位置和产品分组对与客户签订的合同的收入进行分类，因为它认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

公司按地理位置(基于客户地址)的收入如下：

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(以千为单位，不包括每股和每股数据)

该公司按类型划分的收入如下：

递延收入

已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认收入的账单金额。预计在随后12个月内确认的递延收入计入当期递延收入，其余部分计入其他长期负债的非当期递延收入。截至2020年12月31日，对于原始履约义务超过一年的合同，预计将有大约25美元的收入从剩余的履约义务中确认。该公司预计将在未来12个月内确认这些剩余履约义务中约99%的收入，其余部分将在此后确认。

下表汇总了截至2020年12月31日的三个月递延收入的分类和净变化：

11.所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月，所得税优惠/费用分别为(6美元)和3美元。所得税费用包括公司应缴纳的国家所得税的预计负债。结转的净营业亏损估计足以抵销所有呈列期间的任何潜在应课税收入。

12.租契

该公司在美国为其公司和地区办事处租用设施。在截至2020年12月31日的三个月内，本公司也是某些办公地点的承租人/转租人。

合同是否包含租赁的判定

我们在合同开始或修改时确定一项安排是否为租赁，并在开始时将每份租赁分类为经营性租赁或融资租赁。本公司在预期租赁期限改变或合同修改后开始重新评估租赁分类。经营租赁代表本公司在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。

如果合同明示或默示地在一段时间内控制所确定的财产或设备的使用，以换取对价，则合同包含租赁。如果我们获得指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，那么标的资产的控制权就被转让了。在开始时，包含租赁的合同将根据其条款进一步评估分类为经营租赁或融资租赁。

ROU模型与租赁期限的确定

公司使用使用权(“ROU”)模式来核算租赁，这要求实体在租赁开始之日确认租赁负债和ROU资产。租赁负债的计量相当于租赁期内剩余租赁付款的现值，并使用递增借款利率进行折现，因为本公司租赁中隐含的利率无法轻易确定。递增借款利率是指本公司在类似经济环境下，以抵押方式在类似期限内借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。租赁付款包括在生效日期之前支付的款项和任何剩余价值担保(如果适用)。初始ROU资产包括租赁负债的初始计量，并根据开始日期之前支付的任何款项、初始直接成本和赚取的租赁奖励进行调整。在确定租赁期限时，本公司包括合理确定将行使该等期权的期权期限。

租赁费

就营运租赁而言，最低租赁付款(包括预定租金最低增幅)按适用租赁条款按直线原则确认为营运租赁成本。一些经营租赁安排包括可变租赁成本，包括房地产税、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。该等浮动付款(取决于市场指数或利率的付款除外)不计入租赁负债的计量，并在产生该等付款的责任时支出。

重大假设和判断

管理层就每项新租赁及分租协议、续订及修订作出若干估计及假设，包括但不限于物业价值、市场租金、相关物业的使用年限、折现率及可能年期，所有这些均可能影响(A)营运或融资租赁的分类，(2)租赁负债及ROU资产的计量，以及(3)ROU资产及租赁改善的摊销期限。如果使用不同的估计和假设，折旧和摊销、利息和租金费用的金额将有所不同。

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未经审计的简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

净租赁费用的构成如下：

截至2020年12月31日的三个月，计入租赁负债计量的金额支付的现金为58美元，所有这些现金都代表经营租赁的运营现金流。截至2020年12月31日，加权平均剩余租赁期限为3.9年，加权平均贴现率为7.0%。

截至2020年12月31日，初始或剩余期限超过一年的不可取消租约的未来最低租金承诺如下：

截至2020年9月30日，初始或剩余期限超过一年的不可取消租约的未来最低租金承诺如下：

13.关联方交易

2018年11月，公司以非独家方式聘请Taglich Brothers Inc.提供咨询和投资银行服务，以确定可能的收购目标可能性。公司董事兼股东Michael Taglich是Taglich Brothers Inc.的总裁兼董事长。服务费用为3个月每月8美元，此后为5美元，可随时取消。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers Inc.)还可以赚取成功费，收入目标在500万美元以下的收购费为200美元，超过2亿美元的收购费为100万美元。

14.法律诉讼

本公司受普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。截至2020年12月31日，本公司未进行任何重大法律诉讼。

15.随后发生的事件

截至本文件提交之日，本公司对后续事件进行了评估，并得出结论，除下文披露的事项外，这些临时精简合并财务报表中没有需要调整或披露的重大后续事件。

收购Woorank

于2021年2月3日，本公司与位于比利时的实体Woorank SRL(“Woorank”)订立股份购买协议(“购买协议”)，以无条件收购价约330万欧元(“收购价”)收购Woorank的全部已发行及已发行股份，其中包括(1)于成交时向卖方支付约140万欧元，(2)约190万欧元承担债务。(3)向一名出售股东支付80,000美元，作为协助处理与收购有关的若干事宜的代价，为期一年，自收购结束之日起计。该公司将承担的债务中约120万欧元将是一年内到期的流动债务，加权平均利率约为2.25%。采购协议还规定在实现某些收入目标时对收购价格进行调整，并为实现某些运营目标提供额外的盈利拨备。收购的完善 条件是某些惯常的成交条件，以及Woorank的某些贷款人同意收购。

在某些条件下，最高可达约60万欧元的收购价将由公司自行决定以公司普通股股票的形式支付，每股票面价值为0.001美元，每股价格等于(I)公司普通股在发行之日的收盘价或(Ii)3.38美元，即公司普通股在2021年2月1日的最低价格(见纳斯达克上市规则5635(D))，两者中的较大者为准(I)公司普通股于发行之日的收盘价或(Ii)3.38美元，即公司普通股在2021年2月1日的最低价格(定义见纳斯达克上市规则5635(D))。

在这些财务报表可供发布之日，交易的初始会计是不完整的，因为完成此类评估所需的信息正在获得过程中，并正在进行更彻底的评估。本公司尚未确定将收购的已收购资产和负债的公允价值，也未确定将转移的或有对价的现值或概率。因此，这样的披露是不能进行的。

在截至2020年12月31日的三个月中，该公司产生了210美元的收购相关成本。

登记发行和出售普通股

于2021年2月4日，本公司以每股3.1美元的公开发售价格，向若干机构及认可投资者发售共880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。供奉“)。此次发行是根据公司目前有效的S-3表格注册声明(第333-239104号文件)的招股说明书附录根据1933年证券法进行注册的，该声明最初于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会，并于2020年6月25日宣布生效。该公司于2021年2月5日左右提交了此次发行的最终招股说明书附录。此次发行于2021年2月8日结束，扣除配售代理和交易费用的某些费用后，该公司获得的收益约为240万美元。本公司收到的净收益将用于一般企业用途，包括一般营运资金。

Joseph Gunnar&Company，LLC担任此次发行的主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.担任此次发行的共同配售代理(安置代理)。作为对其服务的补偿，本公司向配售代理支付了相当于配售代理在成交时配售的股份总购买价的8%的费用，并向配售代理偿还了与此次发行相关的某些费用。此外，本公司向配售代理发行了普通股认购权证，以购买配售代理出售的股份总数的8%。配售代理认股权证“)。配售代理认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算，行使价为每股3.875美元。