已修订及重新修订
附例
(经修订并于2022年11月2日重述)
的
福陆公司
(特拉华州一家公司)
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。福陆公司(下称“公司”)在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州威尔明顿中央维尔路2711400室，邮编：19808，注册代理商的名称应为公司服务公司。
第1.02节主要办事处。公司业务处理的主要办事处应设在德克萨斯州欧文市拉斯柯利纳斯大道6700号，邮编：75039。董事会(以下简称“董事会”)有充分的权力和权力将上述主要办事处从一个地点变更到另一个地点。
第1.03节其他办事处。本公司亦可根据董事会不时决定或本公司业务需要，在特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点设有一个或多个办事处。
第二条
股东大会
第2.01节年会。本公司股东为选举董事及处理于该等会议前可能发生的其他适当事务而举行的股东周年会议，可于董事会藉决议决定的时间、日期及地点举行。
第2.02节特别会议。(A)(1)公司股东的特别会议(A)可随时由董事会或由董事会正式设立的董事会委员会召开，而董事会决议或公司章程所规定的其权力及权限，包括为任何一项或多於一项根据适用法律正当的目的而召开该等会议的权力；或(B)根据公司注册证书或其任何修正案或根据特拉华州《公司法总则》第151(G)条(或此后不时生效的其后续法规)提交的任何证书授权的任何事项，可由任何其他一人或多人以如此授权的方式、时间和目的要求；或(C)应拥有或代表拥有公司已发行普通股至少百分之二十五(25%)(“必需百分比”)且符合第2.02(B)(1)节就第2.02(B)(2)节(“股东要求特别会议”)规定的任何事项的通知程序的一名或多名公司股东的书面要求，公司秘书应要求召开股东特别会议。
(2)就计算上述(A)(1)(C)条所规定的百分率而言，储存人或实益拥有人须被视为只“拥有”该公司已发行的普通股，而该等普通股须符合以下两项条件：(I)与该等股份有关的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目不得包括
该人士或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)该人士或其任何关联公司为任何目的而借入或购买的任何股份，或(Z)受该人士或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等票据或协议是以股份结算或以现金结算，不论该等票据或协议是以股份结算或以现金结算，均以本公司普通股已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，任何文书或协议具有或拟具有或如行使该等文书或协议将具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人士或其联营公司对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改该人士或其联营公司因该等股份的全部经济所有权而产生的任何损益。股东或实益所有人应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留指示如何投票选举董事和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济利益，但这一规定不改变任何股东提供第2.02(B)(1)节所述通知的义务。任何人对股份的所有权应被视为在该人通过委托书转授任何投票权的任何期间内继续存在, 授权书或其他可随时被该人撤销的文书或安排。股东或实益拥有人对股份的所有权应被视为在该人借出该等股份的任何期间内继续存在，但条件是(I)该人有权在不超过五个工作日的通知下收回该等借出股份，并在接到必要百分比要求召开特别会议的通知后五个工作日内收回借出股份，及(Ii)该人通过适用的会议持有被召回的股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体，当用于股东或实益所有人时，应具有相关含义。就上述目的而言，公司普通股的流通股是否“拥有”，应由董事会在其合理决定中决定。
(B)(1)为使秘书召开股东要求召开的特别会议，一份或多份由持有本公司已发行普通股所需百分比的股东(或其正式授权的代理人)签署和注明日期的特别会议书面要求(个别或集体，“特别会议要求”)必须送交本公司的主要执行办事处的秘书，并必须列明(A)根据本附例第2.04节在股东通知中所要求的资料，及(B)提出要求的股东或实益拥有人(如有的话)的确认，代表其提出特别会议要求的股东，如提出特别会议要求的股东在递交该特别会议要求之日至提出特别会议的适用股东要求召开特别会议之日之间的任何时间内，并未拥有至少所需的百分比，以及该股东同意如他或她或该股东不再拥有本公司的任何普通股股份而导致该项撤销，则该特别会议请求将被视为撤销(及任何为回应而安排的会议可能会被取消)。
提交给秘书的一份或多份召开特别会议的书面请求，只有在每一份书面请求满足上述要求，并在最早日期的60天内提交给秘书时，才构成有效的特别会议请求。如果股东不是特别会议请求的签字人，则除非在提交特别会议请求时(或之后10个工作日内)向秘书提供书面证据，证明该签字人有权代表股东执行特别会议请求，否则该特别会议请求将无效。任何提出要求的股东可随时向本公司主要执行办事处的秘书递交书面撤销，以撤销其特别会议要求；但如在该项撤销(或根据上文(B)款作出的任何被视为撤销)后，未撤销的有效特别会议要求代表的所有权总和低于所需的百分比，则无须召开特别会议。董事会应本着诚意确定特别会议请求的有效性，该决定应为最终决定，并对公司和股东具有约束力，该决定的日期在本文中称为“请求收到日期”。
(2)如果某事项是股东根据适用法律提起诉讼的适当标的，并且不涉及违反适用法律，则该事项是股东要求召开的特别会议的适当标的，除非：
(A)收到申请书的日期是在以下第2.04(C)(2)节所界定的营业结束之日起的期间，也就是收到申请书之日一周年前的第90天
前一年的股东年会，至最近一次股东年会后90天结束；或
(B)该事项与在收到要求日期起计6个月内举行或将于任何股东会议上提交或将提交的任何业务项目相同或实质上相似(由董事会真诚地厘定)。
(3)股东特别会议须于董事会根据此等附例及遵守特拉华州一般公司法而厘定的日期及时间举行；惟股东要求召开特别会议的日期不得超过要求收据日期后90天，除非需要较后日期，以便本公司提交1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)附表14A及据此颁布的规则及规例(如适用)所规定的资料。
(4)在任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应限于(A)从所需百分比的股东那里收到的有效特别会议请求中所述的事务，以及(B)董事会决定列入公司会议通知的任何额外事务。如果提交特别会议请求的股东均未亲自出席或派遣合格代表介绍特别会议请求中指定的将提交审议的事项，则公司无需在该会议上提交该等事项进行表决，即使公司可能已收到有关该事项的委托书。
第2.03节会议地点。股东的所有会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，地点由召开会议的一名或多名人士不时指定，并在各自的通知或放弃通知中指定。董事会可全权酌情决定，股东大会不得在任何地点举行，而只可透过DGCL(或其任何后续条文)第211(A)(2)条所授权的远程通讯方式举行。
第2.04节股东开业通知及提名。
(A)股东周年大会。(1)除须由股东考虑的提名外，在股东周年大会上，只可(A)由董事会或在董事会指示下，(B)由在第2.04节规定的通知送交公司秘书有权在会议上投票并遵守本第2.04节规定的通知程序的公司任何股东，在股东周年大会上作出公司董事会成员的提名及业务建议。(C)任何符合资格的股东(定义见下文第2.10节)，其股东被提名人(定义见下文第2.10节)包括在本公司有关股东周年大会的委托书内，或(D)其建议载于第2.04(A)(4)节所规定的本公司委托书材料内的任何人士。为免生疑问，前述(B)及(C)项为股东在股东周年大会上提出董事提名的唯一途径，而前述(B)及(D)项为股东在任何股东周年大会上提出其他业务的唯一途径。
(2)股东如要根据第2.04节第(A)(1)(B)款将提名或其他事项提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事项必须构成股东应采取行动的适当事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第90天营业结束时(见下文第2.04(C)(2)节)，或不早于上一年年会一周年前第120天营业结束时，在公司主要执行办公室向秘书送达；然而，如股东周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后70天以上，则股东发出的适时通知，必须在该周年大会前第120天的营业时间结束前，以及不迟于该周年大会前第90天的较后日期的营业时间结束前，或本公司首次公布(定义见下文)该会议日期的翌日之后的第10天内如此交付。在任何情况下，任何年度会议的延期或休会，或已发出通知的年度会议的延期，或与其有关的年度会议的延期，
已公开宣布会议日期，开始新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。该股东的通知应载明：
(A)该贮存商拟提名以供选举或再度当选为董事的每名人士(I)所有与该人有关的资料，而该等资料是在选举竞争中董事选举的委托书征求书中须予披露的，或在其他情况下是依据《交易所法令》第14A条而须予披露的，(Ii)该人同意在委托书及委托书表格中被指名为代名人及在当选后出任董事的同意书，。(Iii)该人的书面声明，表明他或她没有亦不会成为(A)任何协议的一方，。任何个人或实体，如当选为公司的董事成员，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，(B)任何可能限制或干扰此人若当选为公司董事成员，以履行根据特拉华州法律确立的受信责任的能力的投票承诺，或(C)任何协议、安排，与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事的提名、候选人或服务有关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜，或与公司以外的任何实体达成谅解；(Iv)该人的书面声明，即如果当选为董事，他或她将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则, (V)公司确定该人是否有资格担任公司董事所需的其他信息，包括与确定该建议的被提名人是否可被视为独立的董事公司有关的信息；(Vi)在股东通知送达后五个工作日内，公司董事需要的一份填满并签署的问卷(该问卷将在提出要求后立即提供给该人)；及(Vii)一份不超过500字的书面声明，以支持该建议的被提名人；
(B)储存商拟在会议上提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要说明、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司章程的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等业务的原因，以及该储存商及实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(《交易所法令》附表14A第5项所指者)，该提案是代表谁提出的；
(C)就发出通知的贮存商及代其作出该项提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，(I)该贮存商及该实益拥有人在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(Ii)该贮存商及实益拥有人在通知日期当日所拥有的公司股本股份的类别及数目，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司股东和该实益所有人在会议记录日期所拥有的公司股本的类别和数量(除第2.04节(A)(3)段另有规定外)，以及(Iii)股东打算亲自或委派代表出席会议以提出此类提名或业务的陈述；和
(D)发出通知的贮存商，或如通知是代表提名或建议所代表的实益拥有人发出的，则发给该实益拥有人，如该贮存商或实益拥有人是一个实体，则就属该实体或任何其他拥有或分享该实体控制权的实体(每个该等个人或实体，“关联人”)(I)截至通知日期，由该股东或实益所有人以及每名关联人实益拥有的公司股本的类别和数量(定义见下文第2.04(C)(2)节)，(Ii)该股东或实益拥有人或有关人士与任何其他人之间就提名或其他事务达成的任何协议、安排或谅解的描述；及(Ii)该股东或实益拥有人在该会议的记录日期(除本第2.04节(A)(3)段另有规定外)将该股东或实益拥有人实益拥有的公司股本的类别及股份数目，以书面形式通知公司；包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论该要求
提交适用的附表13D)以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司的声明(第2.04节(A)(3)段另有规定的除外)，(Iii)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权、对冲或质押交易、投票权、股息权、及/或借入或借出的股份)，而其效力或意图是减轻损失、管理风险或受惠于本公司任何类别股本的股价或本公司任何主要竞争对手(就第2.04节的目的而言，由1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所界定)的股价的变动，或维持增加或减少股东或实益拥有人对公司股票的投票权，并表示股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将会议记录日期生效的任何此类协议、安排或谅解通知公司(除本第2.04节(A)(3)款另有规定外)；(Iv)该股东或实益拥有人及每名有关人士可能具有的任何计划或建议，而该等计划或建议是关乎或会导致任何依据《交易所法令》附表13D第4项须予披露的行动的(不论是否需要附表13D), (V)在公司的任何主要竞争对手中的任何股权，以及股东将在该会议的记录日期后五个工作日内以书面形式将截至该记录日期的任何股权通知公司；(Vi)任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，或有关人士有权直接或间接根据公司股票价值的增加或减少，或根据上述第(Iii)款下的任何协议、安排或谅解，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司截至该记录日期的任何该等与业绩有关的费用的陈述，(Vii)说明储存人或实益拥有人及任何有关人士是否有意或是否有意参与规则第14a-1(L)条所指的招标，以支持该项建议的提名或其他业务的建议，如有，(A)该项招标是否会根据《交易所法令》第14a-2(B)条作为豁免招标而进行，该项招标的每名参与者(一如《交易所法令》附表14A第4项所界定者)的姓名或名称，以及已经或将会承担的招标费用的款额，由此种征集的每一参与者直接或间接提供：(B)此人是否有意或是否属于有意, 通过满足《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条规定适用于公司的各项条件的方式，向持有者(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)交付委托书和委托书形式，在提案的情况下，至少达到批准或通过提案所需的公司已发行股本的百分比，以及(C)在符合《交易法》第14a-19条的任何招标的情况下，确认此人将通过满足根据交易法第14a-16(A)条或第14a-16(N)条适用于公司的每个条件的方式，向持有至少67%(67%)有权在董事选举中投票的公司普通股的持有人(包括根据交易法第14b-1和14b-2条规定的任何实益所有者)交付委托书和委托书，以及(Viii)在征求上文第(Vii)(C)条所要求的代表权中所指的股东百分比后，该股东或实益所有人将向公司提供文件，这些文件可以是经认证的声明和委托律师提供的文件，表明已采取必要步骤向公司普通股中该百分比的持有人交付委托声明和委托书；
(E)有关发出通知的股东或实益拥有人的任何其他资料，而根据《交易法》第14节及根据该法令颁布的规则和条例，委托书或其他文件要求披露该等资料；及
(F)如果第2.04(A)(2)节所述的股东或实益拥有人是一个实体，则第2.04(A)(2)(C)、(D)和(E)节所述的有关该实体的信息也应提供给该实体的每个董事、执行人员、管理成员或控制人。
(3)即使第2.04节第(A)(2)款有任何相反规定，如果确定有权在任何股东会议上投票的股东的记录日期不同
自确定有权获得会议通知的股东的记录日期起，第2.04节(A)段规定的股东通知应规定，股东应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五个工作日内，或通过在会议日期开始营业时(以较早者为准)，将第2.04条第(A)(2)(C)(Ii)和(A)(2)(D)(I)-(Vi)条所要求的信息以书面形式通知公司。这些信息应在确定有权在会议上投票的股东的记录日期时为最新信息。
(4)本第2.04(A)节不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知本公司他或她只打算根据及遵守规则14a-8(或其任何继承者)或根据交易法第14条颁布的任何其他规则在年度会议或特别会议上提出建议，而该建议已包括在本公司为征集代表出席该会议而拟备的委托书内。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本公司会议通知而提交大会的事务，以及行政总裁或董事会可能向大会提交的其他事项(如通知有此规定)。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上根据公司的会议通知(1)由董事会或根据董事会的指示选举董事，或(2)只要在该会议上选举董事，(A)由在本第2.04节规定的通知交付给公司秘书时登记在册的任何公司股东进行，如属股东要求召开的特别会议以外的特别会议，或(B)如为股东要求召开的特别会议，则符合特别会议要求，并有权在会议及选举后投票，并遵守第2.04节所载的通知程序。如公司召开股东特别会议(股东要求召开的特别会议除外)以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知所指明的职位, 如第2.04节(A)(2)段所规定的股东通知须于该特别会议前第120天营业时间结束前，及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束时，或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的翌日第10天，送交本公司主要执行办事处的秘书。在任何情况下，特别会议的休会、休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。即使此等附例有任何相反规定，如股东要求召开特别会议，任何股东均不得提名一名人士参加董事会选举或建议在该股东要求召开的特别会议上处理业务，除非是根据为该股东要求召开的特别会议递交的特别会议要求。
(C)一般规定。(1)除法律另有规定外，只有按照第2.04节规定的程序或(仅就年度会议而言)第2.10节规定的程序被提名的人员才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.04节规定的程序提交会议的股东会议才能处理该等事务。董事会主席、会议主席或董事会指定的任何其他人应决定是否按照第2.04节规定的程序提出提名或提议(视属何情况而定)(包括代表其提出提名或提议的股东或实益所有人(如有)是否经征求(或属于征求的团体的一部分)或没有征求(视属何情况而定)，符合本第2.04节(A)(2)(D)(Vii)和(Viii)条款要求的股东陈述的委托书)。如果任何提议的提名或事务不符合第2.04节规定的程序，则除非法律另有规定，否则会议主席应宣布不考虑该提名或不得处理该提议的事务，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书。除法律另有要求或会议主席或董事会主席另有决定外，以促进而非限制本第2.04节的前述规定, 如果股东没有在本文件规定的时限内向公司提供第2.04(A)或(B)条规定的信息，或者如果股东(或股东的合格代表)没有亲自出席公司的股东年会或特别会议提出提名或业务，则该提名应为
即使公司可能已收到有关该表决的委托书，亦不得处理该等拟办理的事务。就第2.04节而言，要被视为合格的股东代表，任何人必须是该股东的正式授权的高级职员、经理或合伙人，或在该股东在上述会议上提出提名或提议之前，由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传输)授权，并声明该人获授权在股东大会上代表该股东行事。
(2)就本第2.04节而言，“营业结束”指下午6：00。任何日历日在公司主要执行办公室的当地时间，无论该日是否为营业日，“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。就本第2.04节第(A)(2)(D)(I)款而言，如果某人直接或间接实益拥有该等股份，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或拥有该等股份，则该人应视为“实益拥有”该人：(A)取得该等股份的权利(不论该等权利可立即行使，或仅可在一段时间过去或一项条件满足后行使，或两者兼而有之)，(B)该等股份的投票权，单独或协同他人及/或(C)有关该等股份的投资权力，包括处置或指示处置该等股份的权力。
(3)第2.04节的规定不得被视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条文选举董事的任何权利。
(4)任何直接或间接向其他股东索要委托书的股东必须使用非白色的代理卡，该委托卡应保留供董事会专用。
第2.05节会议通知。除法律、公司注册证书或章程另有规定外，股东每次会议的通知，无论是年度会议还是特别会议，应在会议日期前不少于10天但不超过60天发给每一位有权在会议上表决的记录股东，方法是亲自向他或她递送通知，或将通知存放在美国邮寄的预付邮资信封中。寄往该股东为此目的向公司秘书提供的其邮局地址，或如他或她没有为该等目的向秘书提供其地址，则寄往其最后为秘书所知的邮局地址，或如该股东另有同意，则以电子传输方式向其发送有关通知。除法律另有明文规定外，不需要刊登股东大会公告。股东大会的每份通知应说明会议的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，如果是特别会议，还应说明召开会议的一个或多个目的。任何股东会议的通知不应被要求发给放弃通知的任何股东，任何亲自或委托代表出席会议的股东应视为放弃了通知，但在会议开始时为明确反对目的而出席会议的股东除外。, 任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召集的。除法律另有明确要求外，当会议延期至另一时间或地点时(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)，如果任何延期的股东大会的地点、日期和时间以及可被视为股东和代理人的远程通信方式(如有)，则不必发出任何延期的股东大会的通知
(I)在休会的会议上宣布；(Ii)在预定的会议时间内，在同一电子网络上展示，以使股东和委托人能够以远程通信的方式参加会议；或(Iii)根据第2.05节发出的会议通知中所述。
第2.06节法定人数。除法律规定以简易程序命令举行的任何董事选举会议外，有权在会上投票的公司股票的过半数投票权的记录持有人，无论是亲自出席或委派代表出席，均构成公司股东会议或其任何续会处理事务的法定人数。在任何会议或其任何续会未达到法定人数的情况下，亲身或受委代表出席并有权在会上投票的股东的过半数投票权的持有人，或如所有股东缺席，任何有权主持该会议或担任该会议秘书的高级职员可不时将该会议延期。会议主席或董事会主席有权召集、休会和/或休会任何股东会议。在有法定人数出席的任何该等延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。
第2.07节投票。
(A)除公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名股东均有权于每次股东大会上亲身或委派代表投票，于根据公司章程第6.05节厘定为决定有权于该会议上投票的股东的记录日期，由其持有并以其名义登记于本公司账簿上并对有关事项有投票权的每股股份或零碎股份。
(B)属于公司或另一法团的本身股份，如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的大多数直接或间接由公司持有，则无权投票，亦不得计入法定人数；但前述规定并不限制公司或公司的任何附属公司以受信身分持有的股票的投票权，包括但不限于其本身的股票。以受托身份持有公司股票的人有权对该股票投票。股票被质押的人有权投票，除非在出质人在公司账簿上的转让中，该人已明确授权质权人就该股票投票，在这种情况下，只有质权人或该人的代理人可以代表该股票并就其投票。在两名或以上人士名下有投票权登记的股票，不论是受托人、合伙企业的成员、联名承租人、共有承租人、整体承租人或其他人士，或如果两名或两名以上人士就同一股份拥有相同的受托关系，则应根据特拉华州公司法的规定投票。
(C)任何该等投票权可由有权享有投票权的股东亲自行使，或由其受委代表或其受托代理人行使，并交付大会秘书；惟任何受委代表不得于其日期起计三年后投票或行事，除非该受委代表作出较长期限的规定。股东出席任何会议，除非在投票前以书面通知会议秘书，否则不具有撤销该股东出席任何会议的效力。在所有出席董事选举的股东大会上，每名董事应由所投选票的过半数投票选出；但尽管有上述规定，如截至该会议的记录日期，董事(不超过董事会根据公司注册证书所定的授权董事人数)应以过半数票选出，则提名人数须超过预期由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或根据董事会(或其任何妥为授权的委员会)当时预期作出的提名或由已发出通知的股东在大会上提出的提名而选出的董事人数。
其中之一。就第2.07(C)节而言，所投的多数票意味着对董事被提名人投“赞成”票的股份数必须超过对该董事被提名人投“反对票”的股份数。如董事会因任何原因未能在股东周年大会上选出，则董事会可在其后为此目的而召开的股东特别会议上按本附例规定的方式选出。除非公司注册证书、公司章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定、或适用的法律或根据适用于公司或其证券的任何规定另有规定，否则所有其他事项应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票决定。在任何股东会议上对任何问题的表决不必以投票方式进行，除非会议主席如此指示。在投票表决时，每张选票应由参加投票的股东或其委托书(如有委托书)签署，并应注明投票的股份数量。
第2.08节股东名单。秘书应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十(10)天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量，但第2.08节的任何规定均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在截至会议前一天的十天内，该名单应公开供任何股东为与会议有关的任何目的(A)在可合理访问的电子网络上查阅，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。除法律另有规定外，股票分类账应是谁是有权检查公司股票分类账、股东名单或公司账簿，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第2.09节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有指定或指定的检查人员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应指定一名或多名检查人员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。获委任或指定的一名或多名审查员须(I)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(Ii)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(Iii)清点所有选票及选票；(Iv)厘定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定提出的任何质疑的处置记录；及(V)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。决定在公司任何股东会议上表决的委托书及选票的有效性及点票, 检查专员可审议适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第2.10节董事提名的代理访问。
(A)除本附例的条款及条件另有规定外，就选举董事的股东周年大会而言，本公司将在其委托书及委托书表格中包括根据第2.10(B)节(“获授权人数”)指定的与若干被提名人有关的“所需资料”(定义如下)，以供根据本第2.10节提交的董事会选举(“股东被提名人”)，条件如下：
(1)股东被提名人符合第2.10节中的资格要求，
(2)股东被指定人是在符合本第2.10节规定的及时通知(“股东通知”)中确定的，该通知由符合资格的股东或代表合格股东(定义见下文)的股东交付。
(3)合资格股东在递交股东通知时明确选择将股东提名人包括在公司的委托书材料中，以及
(4)符合本附例的额外规定。
(B)在公司年度股东大会的代表材料中出现的股东提名的最大人数(“授权人数”)不得超过(I)两名或(Ii)在任普通股持有人在根据本第2.10节可就年度会议交付股东通知的最后一天选出的董事人数的20%(20%)，或如果该数额不是整数，则最接近的整数(四舍五入)不得低于20%(20%)；但授权人数须减去(I)任何股东提名人，其姓名已根据本第2.10节呈交本公司的委托书内，但董事会决定提名为董事会提名人，及(Ii)任何先前在之前两届年会中任何一次被选入董事会并获董事会提名于该年度会议上选举为董事会提名人的股东提名人。法定人数亦应减去(但不少于一(1)名)在任董事或董事候选人的人数，而在上述任何一种情况下，根据法团与一名或一群股东之间的任何协议、安排或其他谅解(该等股东或该群股东就从法团收购股本而订立的任何此等协议、安排或谅解除外)，此等董事或候选人均会作为(由法团)在该年度大会上无人反对的被提名人而列入法团的委任代表材料内。除在该周年大会举行时已连续担任董事成员的任何该等董事外，作为董事会提名人, 至少两个年度任期。如股东通知日期后但股东周年大会前因任何原因出现一个或多个空缺，而董事会决议削减与此有关的董事会人数，则法定人数应以削减后的在任董事人数计算。
(C)要符合“合格股东”的资格，第2.10(C)节所述的股东或团体必须：
(1)在股东通知日期，拥有并已连续拥有至少三年的股份(定义见第2.10(D)节)，相当于截至股东通知日期有权在董事选举中投票的普通股流通股的至少3%(3%)的股份(“所需股份”)，以及
(2)其后继续透过该股东周年大会拥有规定的股份。
为了满足第2.10(C)节的所有权要求，股东或实益所有人所拥有的、截至股东通知之日已连续拥有至少三(3)年的股份可与任何其他此类股东或实益所有人所拥有的股份合计；但为此目的而合计股份所有权的股东和实益所有人的数量不得超过20人，且第2.10节中对合格股东提出的任何和所有要求和义务均由每个该等股东和实益所有人满足(关于合计或本第2.10节中另有规定的除外)。没有股东或受益者
所有者，单独或与其任何关联公司一起，可以单独或作为一个集团的成员，根据第2.10节的规定有资格成为多个合格的股东。任何两个或两个以上的基金，如(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由单一雇主出资，或(C)基金家族的一部分，即为了投资和投资者服务而向投资者展示自己是关联公司的一组公开发行的投资公司，应被视为一个股东或受益所有人。当符合条件的股东由一群股东和/或受益所有人组成时，第2.10节中对合格股东提出的任何和所有要求和义务必须由每个该等股东或受益所有人满足，但股份可按第2.10(C)节规定的方式合计，且除第2.10节另有规定外。“联属公司”或“联属公司”一词应具有根据《交易法》颁布的规则和条例赋予其的含义。
(D)就本第2.10节而言，“拥有”、“拥有”及“拥有”一词的其他变体，在用于股东或实益拥有人时，应具有上文第2.02(A)(2)节中所给出的含义，但第2.02(A)(2)节中的“要求召开特别会议的必要百分比”应改为“其股东被提名人将被包括在本公司有关年度会议的代表材料中”。
(E)就本第2.10节而言，公司将在其委托书中包括的“所需信息”为：
(1)随股东通知提供的附表14N所载有关每名股东被提名人和合资格股东的资料，而根据《交易法》及其规则和条例的适用要求，该等资料须在公司的委托书中予以披露，以及
(2)如合资格股东如此选择，则合资格股东的书面声明(或如属集团，则为本集团的书面声明)不超过500字，以支持其股东代名人，该声明必须与股东通知同时提供，以供纳入本公司的股东周年大会委托书(“声明”)。
即使本第2.10节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。第2.10节的任何规定均不限制本公司征集反对任何合格股东或股东提名人的陈述的能力，并在其委托书材料中包含其自身的陈述。
(F)股东通知应列出所有信息、陈述(第2.04节(A)(2)(D)(Vii)(C)和(A)(2)(D)(Viii)所要求的陈述除外)和上文第2.04节所要求的协议(包括与任何控制人有关的协议，为此，第2.04节中对代表其作出提名的“实益拥有人”的提法应被视为指“合格股东”)，此外，此类股东通知应包括：
(1)已经或同时根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，
(2)合资格股东的陈述(如属集团，则为组成合资格股东的目的而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面协议)，该陈述亦应包括在提交美国证券交易委员会的附表14N内：(A)列明并证明该合资格股东所拥有的普通股股份数目，以及于股东通告日期已连续拥有(定义见本附例第2.10(D)节)最少三年，(B)同意透过股东周年大会继续拥有该等股份，以及(C)是否打算在年会后至少一年内保持对所需股份的所有权，
(3)合资格股东致公司的书面协议(如属集团，则指为组成合资格股东而将股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明下列附加协议、陈述及保证：
(A)它将提供(1)第2.04(A)(2)(C)节规定的截至记录日期的信息，(2)书面通知，核实合格股东在记录日期对所需股份的持续所有权，以及(3)如果合格股东在股东年会之前不再拥有任何所需股份，立即通知公司，
(B)(1)在正常业务过程中收购所需股份，而非意图改变或影响公司的控制权，并且目前没有任何此类意图，(2)没有也不会提名股东提名人以外的任何人在年度会议上参加董事会选举，以及(3)除公司分发的表格外，不会向任何股东分发年度会议的任何形式的委托书，
(C)它将(1)承担因合资格股东与公司股东的沟通或合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(2)赔偿公司及其每一名董事、高级职员和雇员，使其不会因因符合资格股东根据本第2.10节提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级职员或雇员提出的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)而承担任何责任、损失或损害，并使其无害，(3)遵守适用于与年会相关的任何征集的所有法律、规则、法规和上市标准，(4)向美国证券交易委员会提交下文第2.10(H)(3)节所述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条进行此类备案，或是否根据交易法第14A条获得此类材料的任何豁免备案；以及(5)应公司的要求，在提出请求后的任何情况下，应公司的要求，在年会日前的五个工作日内迅速向公司提供公司合理要求的附加信息。和
(D)就集团提名而言，集团所有成员指定一个获授权代表集团所有成员就提名和与此有关的事项行事的集团成员，包括撤回提名。
(G)根据第2.10节的规定，股东通知必须在不迟于第120天营业结束(见上文第2.04(C)(2)节)，或不迟于第一周年日前150天营业结束时(如本公司的委托书材料所述)，由股东在本公司的主要执行办公室向本公司的秘书递交。最终委托书首次发送给股东的时间与上一年的股东年度会议有关；然而，如股东周年大会在上一年度股东周年大会之前或之后超过30天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东通知必须不早于股东周年大会前150天的营业时间收市，亦不迟于股东周年大会前120天的营业时间收市，或本公司首次公布(定义见上文第2.04(C)(2)节)会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，股东周年大会的延会或休会，或已发出会议通知或已公开公布会议日期的股东周年大会的延期，均不会如上所述开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。
(H)合资格的股东必须：
(1)在股东通知发出日期后五个营业日内，向本公司提供所需股份的记录持有人及透过其持有或曾经持有所需股份的每一中介机构的一份或多份书面声明，在每一种情况下，在所需的三年持有期内，指明合资格的股东所拥有的股份数目，并已按照本第2.10节的规定持续持有，
(2)在提交美国证券交易委员会的附表14N中包括一份由合资格股东(如属集团，则由其股份合计而构成合资格股东的每名股东或实益拥有人)作出的声明，证明(A)其拥有的普通股股份数目，以及截至股东通知日期已连续拥有至少三年，及(B)其拥有及曾经拥有第2.10(D)节所指的此等股份，
(3)将合资格股东或其代表就本公司股东周年大会、本公司一名或多名董事或董事的代名人或任何股东代名人向美国证券交易委员会提交的任何邀约或其他通讯，不论是否根据《交易所法》第14A条的规定须予提交，亦不论是否根据《交易所法》第14A条的规定可豁免提交该等邀约或其他通讯，以及
(4)在任何集团的情况下，在股东通知日期后五个工作日内，向公司提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东和/或实益拥有人的数量不超过20人，包括一组资金是否符合第2.10(C)节所指的一个股东或实益拥有人的资格。
就第2.10节而言，根据第2.10(H)节提供的信息应被视为股东通知的一部分。
(I)在递交股东通知的期限内，每名股东提名人的书面陈述和协议应送交公司主要执行办公室的公司秘书，由每名股东提名人签署，并应代表并同意该股东提名人：
(1)同意在委托书和委托书中被提名为被提名人，并在当选后担任董事；
(2)不是也不会成为(A)任何未向公司披露的投票承诺或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事成员时履行根据特拉华州法律确立的受信责任能力的投票承诺的一方；
(3)不是也不会成为以下协议、安排或谅解的一方：(A)与公司以外的任何人或实体就任何与该人的董事提名或候选人资格有关的直接或间接补偿、补偿或赔偿(“补偿协议”)而未向公司披露的协议、安排或谅解；或(B)任何与董事服务或行动相关的补偿协议；和
(4)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则。
应本公司的要求，股东代名人必须在提出要求后的五个工作日内迅速提交本公司董事所需的所有填妥并签署的问卷，并向本公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的额外信息，以便董事会确定每位股东被提名人是否符合第2.10节的要求。
(J)如合资格股东或任何股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后在所有要项上不再真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，而该陈述是在何种情况下作出而不具误导性的)，则该合资格股东或任何股东代名人(视属何情况而定)须迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及无误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司根据第2.10节的规定从其代理材料中遗漏股东代名人的权利。
(K)即使本第2.10节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且在以下情况下，公司可忽略该提名，且即使公司可能已收到关于该表决的委托书，也不会对该股东提名人进行投票：
(1)符合资格的股东或股东代名人违反了股东通知(或根据第2.10节提交的)中规定的任何协议、陈述或保证，股东通知中的任何信息(或根据第2.10节提交的其他信息)在提供时不真实、正确和完整，或者没有以其他方式满足第2.10节的要求；
(2)根据任何适用的上市标准和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东代名人(A)不是独立的，(B)在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，如经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8条所界定，(C)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的，或在过去十年内在刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)中被定罪，或(D)须受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；
(3)公司已收到通知(不论其后是否撤回)，表示根据第2.04节对董事股东提名的预先通知要求，一名股东拟提名任何候选人参加董事会选举；
(4)选举股东提名人进入董事会会导致公司违反《公司注册证书》、本附例、任何适用的法律、规则、规例或上市标准；或
(5)合资格股东或适用股东代名人未能根据本附例履行其义务，包括但不限于其根据本第2.10节所承担的义务。
(L)根据第2.10节的规定提交一名以上股东提名人以纳入公司的委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选入公司委托书并将该指定排名包括在提交给公司的股东通知中的顺序，对该等股东提名人进行排名。如合资格股东根据第2.10节提交的股东提名人数超过授权人数，本公司应根据以下规定决定哪些股东提名人应纳入本公司的委托书：将选出每位合资格股东的最高级别股东提名人纳入本公司的委托书材料，直至达到授权人数为止，按每位合资格股东在其各自股东通告中披露拥有的公司股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后仍未达到授权数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权数量。在作出上述决定后，如任何其后符合第2.10节所述资格要求的股东被提名人由董事会提名，其后不包括在本公司的委托书内，或其后因任何原因(包括该合资格股东或其被提名人未能遵守本第2.10节的规定)而没有被提名参加董事选举，则本公司的委托书材料不得包括或以其他方式提交供董事选的其他被提名人。
(M)包括在公司就某一股东周年大会的代表委任材料内的任何股东代名人，但(I)因任何理由，包括因没有遵从本附例的任何条文而退出该周年大会，或变得不符合资格或不能在该周年大会上当选(但在任何情况下，该等撤回，丧失资格或不能给予股东通知开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，或(Ii)没有收到支持其当选的票数，至少等于公司现有股票投票权的25%(25%)
亲身或委派代表出席并有权在董事选举中投票的股东，将没有资格根据第2.10节的规定被提名为未来两届年度股东大会的股东。
(N)董事会或其指定人本着善意行事，有权解释本第2.10款，并作出任何必要或适宜的决定，以便将本第2.10款适用于任何个人、事实或情况。尽管本第2.10节的前述条文另有规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则如该股东(或第2.04(C)(1)节所界定的该股东的合资格代表)没有亲自出席本公司股东周年大会以陈述其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，即使本公司可能已收到与选举股东代名人有关的委托书。第2.10节是股东在公司的委托书材料中包含董事提名人选的唯一方法。
第2.11节股东大会的召开。董事会可采纳其认为适当的规则及规例，以进行任何股东会议。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则会议主席有权采纳及执行其认为对举行任何股东会议及出席人士的安全是必需、适当或方便的规则及规例。股东会议的规则和条例，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于：(1)会议议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人、合格代表(包括关于谁有资格参加会议的规则)和会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(5)对审议每个议程项目以及与会者提出问题和评论的时间的限制；(6)开始和结束投票的规定以及将以投票方式表决的事项(如有)的规定；及(7)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如有)。在董事会通过的任何规则及规例的规限下，大会主席可根据第2.05款召开任何股东大会，并可不时以任何或无任何理由将任何股东大会延期及/或休会。
第三条
董事会
第3.01节一般权力。公司的财产、业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。
第3.02节编号。组成公司整个董事会的法定董事人数不得少于9人，不超过14人，具体董事人数将通过董事会正式通过的决议在此范围内不时确定，除非股东根据公司注册证书或董事会修订本第3.02节的规定通过章程或修订章程，否则不得改变法定董事人数。
第3.03节董事选举。董事应由公司股东根据第2.07(C)节的规定选举产生。董事的选举须受公司注册证书内与此有关的任何规定所规限。
第3.04节辞职。公司任何董事均可随时向董事会或公司秘书发出书面通知而辞职。任何该等辞职应于
合同中规定的时间，或如未规定时间，应在收到辞呈后立即生效；除合同另有规定外，不一定要接受辞呈才能生效。
第3.05节空缺。除公司注册证书另有规定外，董事会的任何空缺，不论因去世、辞职、丧失资格、董事人数增加或任何其他原因，均须由当时在任的董事中的过半数董事投赞成票才可填补，即使董事人数不足法定人数。如此选出的任何董事的任期将持续到董事当选的任期届满和该董事的继任者当选并获得资格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3.06节会议地点等。董事会可在特拉华州境内或境外的一个或多个地点以及董事会不时决定的时间举行任何会议。董事可透过电话会议或其他通讯设备参加董事会或其任何委员会的任何例会或特别会议，而所有出席董事会或委员会会议(视属何情况而定)的人士均可根据该等通讯设备互相聆听，而该等参与将构成亲自出席该等会议。
第3.07节定期会议。董事会的定期会议可在董事会通过决议不时决定的时间举行。如果任何确定的开会日期在开会地点为法定假日，则会议应在下一个工作日的同一时间和地点举行，而不是法定假日。除法律另有规定外，召开例会的通知不需要发出。
第3.08节特别会议。董事会特别会议可随时由董事会主席或首席执行官或当时在任的大多数董事在公司的主要办事处或召集会议的人指定的特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点召开。董事会所有特别会议的通知应于两天前以函件、亲身或电子传输的方式送达各董事。任何董事均可免除有关通知，而如所有董事均出席会议，或如未有出席董事须在会议前或会议后签署放弃通知或同意的书面文件，或于会后签署批准会议记录，则任何会议均为法定会议而毋须发出通知。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或成为会议记录的一部分。
第3.09节法定人数及行事方式。除附例或法律另有规定外，出席任何董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)处理事务的法定人数为全体董事会或其任何委员会的过半数成员，而所有事宜须于任何该等会议上以出席董事的过半数赞成票决定。如未达到法定人数，出席任何会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议达到法定人数为止。任何延期的会议都不需要发出通知。董事只能作为一个董事会行事，个别董事无权这样做。
第3.10节同意诉讼。除非公司注册证书或附例另有限制，否则规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，如董事会或该等委员会的所有成员(视属何情况而定)，均可在没有会议的情况下采取，
以书面或电子方式表示同意，而该等同意须连同董事会或该委员会的议事纪录存档。
第3.11节赔偿。董事无须就其服务获支付规定的薪金，但经董事会决议，出席董事会每次例会或特别会议可获支付固定金额及出席费用(如有)，或可支付年度董事酬金。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。
第3.12节委员会。董事会可通过董事会通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名公司董事组成。除指定委员会的董事会决议案另有规定外，该委员会任何会议的法定事务处理法定人数须为该委员会法定成员人数的过半数。任何该等委员会在董事局决议所规定的范围内，在管理地铁公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有有需要的文件上加盖地铁公司印章；但任何该等委员会均无权修订公司注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有财产及资产、向股东建议解散本公司或撤销解散本公司或修订本公司章程；除非董事会决议案有明确规定，否则本委员会无权宣布派息或授权发行股票。任何此类委员会应保留其会议的书面记录，并在董事会下一次例会上向董事会报告。
第3.13节董事局主席。董事会应推选一名成员为董事会主席，并应在董事会决定的时间和方式填补董事会主席职位的任何空缺。董事会主席应主持所有股东和董事会议，并具有董事会指定的其他权力和职责。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由董事会选择的另一名董事主持会议。
第四条
高级船员
第4.01条高级船员。公司的高级人员为一名行政总裁、一名秘书、一名司库及董事会因公司业务需要而委任的其他高级人员。高级人员具有法律所准许或规定的权力及职责，或委员会决议所指明或按照委员会决议所指明的权力及职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。在董事会并无任何相反决定的情况下，行政总裁在董事会的权力及授权的规限下，对公司的高级人员、雇员、业务及事务拥有全面的监督、指导及控制。
第4.02节选举和任期。公司的高级职员应由董事会每年选举产生。董事会可随时和不时选举额外的高级职员作为
公司可要求。每名官员应任职至其继任者当选并具备任职资格，或直至其提前辞职或被免职。
第4.03节免职和辞职。在董事会的任何例会或特别会议上，任何高级职员均可在任职时获过半数董事免职，不论是否有任何理由。任何人员均可随时向委员会发出书面通知而辞职。辞职应于通知中规定的时间生效，如果没有规定，则在董事会收到通知之日生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。
第4.04节空缺。公司的任何职位如因去世、辞职、免职或其他原因而出现空缺，须按本附例就定期委任该职位而订明的方式填补。
第五条
合同、支票、汇票、银行账户等
第5.01节合同的执行。除附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多于一名高级人员、代理人或一名或多名代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立任何文书，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况；除非获董事会或附例授权，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束公司，或就任何目的或任何款项质押公司的信贷或使公司负上法律责任。
第5.02节支票、汇票等。所有支票、汇票或其他支付款项、票据或其他债务证据的命令，如以公司名义发出或付予公司，均须由董事会不时藉决议决定的人士签署或背书。每名该等人士须按董事会的规定作出保证(如有的话)。
第5.03节存款。本公司所有未以其他方式动用的资金，须不时存入本公司董事会可能选定或董事会授权授予本公司任何一名或多名高级人员、助理、代理人或受权人所选择的银行、信托公司或其他托管银行。行政总裁或司库(或由董事会不时厘定的公司任何其他一名或多名高级人员、助理、代理人或受权人)可背书、转让及交付支票、汇票及其他付款汇票，以支付公司的款项，以存入公司的账户及收取款项。
第5.04节普通和特殊银行账户。董事会可不时授权在董事会可能选择或由董事会授予该权力的公司的一名或多名高级职员、一名或多名助理、一名或多名代理人或一名或多名受权人选择的银行、信托公司或其他托管机构开立和保存一般和特殊银行账户。董事会可在不抵触附例条文的情况下，就该等银行账户订立其认为合宜的特别规则及规例。
第六条
股份及其转让
第6.01节股票证书。公司股票可以记账式发行，也可以凭股票证明。然而，每名公司股票拥有人应要求有权以董事会规定的形式持有一份或多份证书，以证明其所拥有的公司股票的数量和类别。就股票而言，代表股票的股票应按发行顺序编号，并应由董事会主席或一名副主席(如有)或任何两名本公司获授权的高级职员(包括但不限于总裁(如有)或总裁副局长)以及司库或助理司库或秘书或助理秘书以本公司的名义签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或其传真签署已在任何该等证书上签署的高级人员、移交代理人或登记员其后在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如签署该证书的人或其传真签署须已放置在该证书上的人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。持有股票的个人、商号或者公司的名称、股票的数量和种类以及股票的日期，应当予以记录。, 在取消的情况下，相应的取消日期。交回公司以供交换或转让的每张证书均须予注销，而除非附例第6.04节另有规定，否则不得发出新证书(或记账)以换取任何现有证书，直至该等现有证书已如此取消为止。
第6.02节股票转让。本公司股份的转让，只可由本公司的登记持有人，或经正式签立并送交秘书存档的授权书授权的其受权人，或本附例第6.03节所规定的转让书记员或转让代理人进行，且如该等股份以股票代表，则在交回经妥为批注的一张或多张股票并缴付有关的所有税款后，方可转让本公司的股份。就公司而言，在公司簿册上以其名义持有股票股份的人，须当作为该等股份的拥有人。凡股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司转让，则须在转让记项中明确述明该事实。
第6.03节规定。董事会可就本公司股票发行、转让及登记订立其认为合宜且不抵触附例的规则及规例。法院可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让办事员或一名或多名转让代理人及一名或多名登记员，并可规定所有股票证书须有任何一名或多於一名的签署。
第6.04节证书丢失、被盗、销毁和损坏。股票遗失、被盗、毁损、毁损的，可以另发股票或者无证股票。
于证明该等遗失、失窃、毁坏或损毁，并以董事会指示的形式及金额向本公司发出弥偿保证后，即可取代该公司；但如董事会认为发行新的股票或无证书股份是恰当的，则可无须发行任何债券。
第6.05节确定登记股东的确定日期。为使本公司可决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，或有权收取任何股息或任何其他分派或任何权利的分配，或有权就任何其他更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前60天，亦不得早于任何其他行动前60天。如董事会如此厘定记录日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权向股东大会发出通知及于股东大会上表决的股东的记录日期，应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行日期前一天的营业时间结束之日。在任何情况下，如涉及为股东大会通知或表决以外的任何目的而决定股东人数，董事会不应厘定该记录日期，则就此目的决定股东人数的记录日期应为董事会应通过有关决议案当日的营业时间结束。有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于该会议的任何休会；但是，, 董事会可定出一个新的记录日期，以确定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，该日期与根据本章程确定有权在续会上投票的股东的日期相同或更早。
第七条
其他
第7.01节密封。董事会应提供一个圆形的公司印章，并印有公司的名称和文字和数字，表明公司是在特拉华州注册的，以及注册的年份。
第7.02条放弃通知。每当附例或公司注册证书或法律规定须发出通知时，有权获得该通知的人可在该通知所述的时间之前或之后，以书面放弃该通知，而该项放弃须当作等同于通知。
第7.03节财政年度。公司的会计年度应在每年的12月31日结束。
第7.04条修订。附例或任何附例可予撤销、更改、修订或废除，而新附例可由以下方式订立：(I)由董事会以董事身分在任何董事会会议上投票表决，或(Ii)由有权就该等股份投票的本公司所有已发行股票总投票权的过半数持有人于任何
年度股东大会或任何股东特别会议，但有关该等拟议的修订、修改、废除或通过的通知须在特别会议的通知内发出。股东订立或更改的任何章程，可由董事会更改或废除，或可由股东更改或废除。