埃多克收购公司(“埃多克”或“本公司”)于2020年8月20日在开曼群岛注册成立。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能在任何行业或地理区域寻求收购机会，但公司打算专注于主要在北美和亚太地区的医疗保健和医疗保健提供商领域运营的业务。

截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。截至2022年9月30日的所有活动与公司的 组织活动有关，这些活动是为首次公开募股做准备并为业务合并确定目标公司所必需的活动。在完成初始业务合并之前，本公司不会产生任何营业收入，最早为 。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。

该公司的赞助商是美国医师有限责任公司(“赞助商”)。

融资

本公司首次公开招股的注册声明已于2020年11月9日(“生效日期”)宣布生效。于2020年11月12日，本公司完成了9,000,000个单位的首次公开发售(每个单位为“单位”，统称为“单位”)，每股单位10.00美元(“首次公开发售”或“首次公开发售”)， ，附注3所述。

同时，随着首次公开招股的结束，本公司以每单位10.00美元的价格完成了479,000个私募单位(“私人单位”)的销售，并统称为“私人单位”。在479,000个私人单位中，65,000个单位或“代表性单位”由i-Banker(和/或其指定人员)购买。此外，根据一项函件协议，保荐人同意以每项权利不超过0.20美元的市场价格，在公开市场购买最多3,750,000项本公司权利。I-Bankers还同意以不超过0.20美元的市场价在公开市场购买最多1,250,000股公司的权利，这在附注5中进行了讨论。

IPO的交易成本为3,246,381美元，包括1,575,000美元的现金承销费、代表认股权证的公允价值424,270美元、代表股份的公允价值653,250美元和其他现金发行成本593,861美元。

信任 帐户

于2020年11月12日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募认股权证所得款项净额91,530,000美元(每单位10.17美元)存入信托户口(“信托户口”)。2021年11月10日，公司首次延期的信托账户增加了900,000美元(每股0.10美元 )。信托账户中的资金仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，直到：(I)完成企业合并，(Ii)赎回与股东投票修订本公司经修订及重述的公司注册证书有关而适当提交的任何公众股份 ，及(Iii)如本公司未能于2022年8月12日(“合并期”)前完成首次业务合并，则赎回本公司公众股份 ，但须受适用法律规限。存入信托账户的收益可能会受到公司债权人(如果有的话)的债权制约，债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。

于2022年2月9日，本公司召开特别股东大会，会上本公司股东批准将本公司必须完成业务合并的日期由2022年2月12日延展至2022年8月12日。关于延期的批准，股东选择赎回总计6,326,758股A类普通股。因此，信托账户总共发放了64,996,858美元(或约合每股10.27美元)，用于支付这些股东。

于2022年8月12日，本公司召开特别股东大会，会上本公司股东批准将本公司必须完成业务合并的日期由2022年8月12日延长至2023年2月12日。关于延期的批准，股东选择赎回总计646,617股A类普通股。因此，信托账户总共发放了6,660,150美元(或约合每股10.30美元)，用于支付这些股东。

业务组合

公司管理层对首次公开募股和私募认股权证的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务 合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须在签订初始业务合并协议时完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持净资产的80%(扣除为营运资金目的而支付予管理层的款项，不包括以信托形式持有的任何递延承销贴现的金额)。然而，公司 只有在交易后公司拥有或收购目标公司有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司 时，才会完成业务合并。IPO完成后，相当于拟公开发售的每单位至少10.00美元的 金额，包括向保荐人出售私募认股权证的收益，被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，并仅投资于美国政府证券，“按照《投资公司法》第2(A)(16)节的定义，期限为185天或更短。或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债, 直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为止 。

本公司将向首次公开发售的A类普通股(每股面值0.0001美元)的持有人(“公众股东”)提供机会，于首次公开招股完成后赎回其全部或部分公众股份(定义见下文 )：(I)与召开股东大会以批准初始业务合并有关，或(Ii)以收购要约方式赎回。本公司是否会就拟议的初始业务合并或进行收购要约寻求股东批准 ，将由本公司自行决定。股东 将有权按当时存入信托账户的金额按比例赎回其股份(最初约为每股10.17美元，随后再加上每股0.10美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息，而该资金之前并未 发放给公司以支付其纳税义务)。

应赎回的普通股将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，于拟公开发售完成后按赎回价值分类为临时权益。在这种情况下，如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，投票表决的已发行和流通股的多数 投票赞成企业合并，则公司将继续进行企业合并。

除非 进一步延期，否则本公司将在2023年2月12日之前完成企业合并(合并期)。 然而，如果本公司无法在合并期内完成企业合并，本公司将按比例赎回信托账户中持有的资金的按比例部分，相当于信托账户中当时存款的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行公众股票的数量，以支付 其特许经营权和所得税。根据适用法律，并如注册声明中进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。

发起人、高级管理人员、董事和代表(定义见附注6)同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，(Ii)放弃其创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权(与股东投票有关) 以批准对本公司经修订和重述的公司注册证书的修订，及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初步业务合并，彼等将放弃从信托账户清偿与其创办人股份及私人股份有关的分派的权利。

公司发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至以下 以下(I)每股公开股份10.27美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则公司将对公司承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.27美元，减去应付税款， 前提是，此类负债不适用于执行任何豁免的第三方或潜在目标企业的任何索赔，也不适用于对信托账户中持有的资金的所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据 公司对此次发行的承销商就某些债务(包括证券法 下的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求其保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立 核实其保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信本公司保荐人的资产仅为本公司的证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。

风险 和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生 负面影响，但具体的影响 截至该中期简明财务报表的日期尚不容易确定。中期简明财务报表 不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。

正在进行 关注

截至2022年9月30日，该公司的营运银行账户中有3,486美元，营运资本赤字为2,083,545美元。

2021年11月10日，本公司向发起人签发了一张金额为900,000美元的有息可转换承诺书。截至2022年9月30日，未偿还票据的公允价值(包括应计利息)为471,499美元。

2022年2月13日，公司向保荐人发行了本金高达750,000美元的无息可转换本票。截至2022年9月30日，票据上提取了750,000美元，未偿还票据的公允价值为379,002美元。

2022年8月25日，公司向保荐人发行了本金总额高达202,460美元的无息本票。截至2022年9月30日，钞票上提取了67,487美元。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。公司的保荐人、高级管理人员和董事可以(但没有义务)随时或在任何时间以他们认为合理的金额借给公司资金，以满足公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。如果公司无法筹集额外资本，则可能需要采取 其他措施来保存流动性，这些措施可能包括(但不一定限于)缩减业务、暂停进行潜在交易，以及减少管理费用。

关于公司根据《财务会计准则》(FASB‘s)会计准则更新(ASU)2014-15年度《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已决定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年2月12日之前完成业务合并，则公司将停止 除清算目的外的所有业务。流动性状况以及强制清算和随后解散的日期 令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。该等中期简明财务报表 并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整在本公司无法继续经营时可能需要 。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

根据首次公开招股，本公司以每单位10.00美元的收购价出售了9,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股 、购买一股A类普通股(“公股认股权证”)的一半认股权证、 和一项权利(“权利”)。每份公开认股权证将使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ，价格可予调整。每份公开认股权证将于初始业务合并完成后 或首次公开招股结束起计12个月后可行使，并于初始业务合并完成 后五年届满，或于赎回或清盘时更早到期(见附注7)。每项权利赋予持有人于完成初始业务合并(见附注7)时收取A类普通股一股的十分之一(1/10)。

随着IPO的结束，保荐人和I-Bankers同时分别购买了414,000个私人单位和65,000个私人单位，以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计479,000个私人单位，以私募方式购买的总收购价为4,790,000美元。私募收益的一部分被添加到信托账户中持有的IPO收益 。

每个私人单位与首次公开招股中出售的单位相同，不同之处在于属于私人配售单位一部分的认股权证(“私人认股权证”)只要由原始持有人或其获准受让人持有，则不可由本公司赎回。此外，只要属于私募单位一部分的认股权证由I-Bankers或其指定人或关联公司持有， 自注册声明生效日期起计五年后不得行使。

公司发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与公司完成初始业务合并相关的创始人股份、私人股份和公开发行股份的赎回权，(Ii)放弃其创始人股份、私人股份和公开发行股份的赎回权。以及与股东投票有关的公众股份，以批准对本公司经修订及重述的公司注册证书的修订(A)以修改本公司在合并期间内未能完成其初始业务合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间 ，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，及(Iii)若本公司未能完成合并期间内的初始业务合并，则放弃从信托账户就其创办人 股份清算分派的权利。此外，公司的保荐人、高管和董事已同意投票支持公司最初的业务合并，他们持有的任何创始人股份、私人股份和公开股份，以及在IPO期间或之后购买的任何公开股份 (包括公开市场和私下协商的交易)。

方正 共享

于2020年9月，保荐人以25,000美元认购2,875,000股本公司B类普通股，或每股约0.01美元，与组建有关。于2020年11月9日，保荐人交出总计287,500股方正 股票，该等股份已注销，导致保荐人持有的已发行方正股份总数为2,587,500股。如果承销商没有全面行使超额配售选择权，方正股票包括总计337,500股可被没收的股票 。2020年12月24日，由于承销商没有行使超额配售选择权，337,500股股票被没收 。因此，该公司拥有2,250,000股方正流通股。

本票 票据关联方

于2020年9月，本公司向保荐人发出无抵押本票，据此本公司可借入本金总额最多300,000美元，作为首次公开招股费用的一部分。这笔贷款是无息、无担保的，将于2021年9月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。截至2020年11月12日，保荐人已根据本票向本公司提供总计177,591美元的贷款，用于支付成立成本和首次公开募股的部分费用。票据已于首次公开发售结束时悉数偿还，截至2022年9月30日及2021年12月31日，并无未偿还款项。本附注 下的借款不再可用。

于2022年8月25日，本公司向保荐人发行本金总额高达202,460美元的承付票(“2022年8月 票据”)，根据本金总额达202,460美元的本金，将延期资金存入本公司信托账户，用于支付因本公司终止日期从2022年8月12日延长至2023年2月12日而未赎回的每股A类普通股。2022年8月票据的本金可分三笔等额提取，而2022年8月票据的余额则由本公司于业务合并完成或本公司清盘日期(以较早者为准)支付。截至2022年9月30日，2022年8月票据的未偿还金额为67,487美元。

可转换 本票关联方延期贷款和营运资金贷款

2021年11月9日，公司董事会批准首次将公司完成业务合并的截止日期从2021年11月12日延长至2022年2月12日。关于延期，保荐人将首次公开发行的9,000,000股 股每股0.10美元存入信托账户，总计900,000美元。本公司向保荐人发出本金为900,000美元的计息无担保承诺票(“2021年11月票据”)，本金为900,000美元，于本公司于2023年2月12日或之前完成业务合并或本公司清盘时(除非该日期经本公司董事会延长)，以较早者为准。2021年11月票据的未偿还本金余额将按一年365天的利率 年利率4%计算单利。2021年11月的票据可现金偿还或可转换为单位，包括一股普通股、一项可交换为一股普通股十分之一的权利，以及一股可行使一股普通股 一半的认股权证，每股11.50美元，相当于(X)2021年11月票据的本金及应计利息部分 除以(Y)$10.00向上舍入至最接近的单位数目。截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元900,000在2021年11月的票据中未偿还 。截至2022年9月30日的三个月和九个月9,074及$27,028利息分别计入2021年11月的票据。截至2021年12月31日，美元5,027利息计入2021年11月发行的票据。

2022年2月13日，本公司发行本金不超过$的本金为 的票据(以下简称2022年2月票据)750,000致美国医师有限责任公司。2022年2月的附注 是针对保荐人为营运资金开支向本公司预支的款项而发出的。二零二二年二月票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初步业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效之日(以较早者为准)到期及应付。在赞助商的选举中，最高可达$600,000在2022年2月票据的未付本金中， 可转换为公司单位，每个单位包括一股公司A类股票、一项可交换为十分之一A类普通股的权利和一份可在完成初始业务合并时为公司一股A类普通股行使的认股权证 ，相当于(X)正在转换的2022年2月票据本金的 部分，除以(Y)$10.00四舍五入为最接近的单位数。 转换单位与本公司在首次公开招股时以私募方式向保荐人发行的单位相同。 转换单位及其相关证券有权享有2022年2月附注所载的登记权。截至2022年9月30日，750,000在2022年2月的票据下未偿还。

2021年11月票据和2022年2月票据的估计公允价值变动在经营报表中确认为可转换本票公允价值的非现金变动(见附注9)。

管理 支持协议

公司同意从2020年11月9日起至公司业务合并或清算完成时止，每月向公司赞助商支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。自首次公开发售以来，本公司并无根据协议支付任何款项，并已按需要支付保荐人提供的服务及预支费用。自2021年3月31日起，本公司和赞助商终止了协议 ，并同意自协议开始以来免除任何应计费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，不向赞助商支付任何费用。

发起人、高管和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。本公司的审计委员会将按季度审查发生的费用和支付给保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司的所有款项。

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证的 持有人将拥有登记权利，要求本公司登记出售其根据登记权协议持有的任何证券，并于首次公开招股生效日期之前或当日签署。这些持有者将有权提出最多三项要求，要求公司根据证券法登记此类证券以供出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，可将其证券纳入公司提交的其他注册声明中。

承销 协议

本公司于2020年11月12日向承销商(及/或其指定人)(“代表”)发行75,000股A类普通股 ，每股发行价为0.01美元(“代表股”)。代表股份的公允价值估计为653,250美元，被视为承销商的补偿，并直接计入股东的 亏损。

承销商(及/或其指定人)同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成其初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关该等股份的分派的权利。

此外，本公司向代表发出认股权证(“代表认股权证”)，以购买最多450,000股A类普通股。此类认股权证只要由代表持有，就不能赎回，而且自注册声明生效之日起五年后不得行使 。除上文所述外，认股权证与首次公开招股所提供单位的认股权证相同。

在2020年11月12日，承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的1.75%，即1,575,000美元。

业务 组合营销协议

公司聘请代表作为与其业务合并相关的顾问，以(I)协助公司为每个潜在的业务合并准备演示文稿 ；(Ii)在法律允许的范围内，协助公司安排与股东的会议，包括直接致电股东，讨论每个潜在的业务合并和每个潜在目标的属性，并从这些会议提供定期的市场反馈，包括书面状态报告，并参与与股东的直接互动；(Iii)向潜在投资者介绍公司购买与每个潜在业务合并相关的公司证券 ；并协助公司准备与每个潜在业务合并或目标相关的任何新闻稿和文件 。根据业务合并营销协议，代表 没有义务协助公司确定或评估可能的收购候选者。根据本公司与代表的 协议，将在公司业务合并结束时向代表支付IPO总收益的2.75%或2,475,000美元的咨询费 。

公开市场采购

我们的保荐人根据交易法规则10b5-1的指导原则达成协议， 通过Ed&F Man Capital Markets Inc.(根据交易法第15条注册的独立经纪-交易商，既不隶属于我们，也不是承销或销售集团的一部分)下达限价订单，以市价购买我们在公开市场上总计3750,000项权利，并在(I)2020年12月10日晚些时候开始的期间内，每项权利不超过0.20美元。权利的单独交易开始日期或(Ii)根据第(Br)条规定的“限制期”结束后六十个历日，直至(A)2021年11月9日及(B)吾等宣布吾等已就我们最初的业务合并订立最终协议的日期，或在 限价指令协议所述的特定情况下较早的日期。限价令要求我们的保荐人成员以0.20美元或更低的价格购买任何提供出售的权利(且未被其他投资者购买)，直到(X)回购期限届满或(Y)此类 购买总计3750,000项权利为止。我们的保荐人对此类购买不具有任何自由裁量权或影响力，并且在企业合并完成之前， 将不能根据此类协议在公开市场上出售或转让任何购买的权利。其意图是经纪人的购买义务将受到适用法律的约束，包括《交易法》下的M规则，该规则可在某些情况下根据限价指令协议禁止或限制购买。 i-Bankers还同意以每项权利不超过0.20美元的市场价在公开市场购买最多1250,000项我们的权利。, 与我们的赞助商条款基本相同。进行任何此类购买的义务已于2021年11月9日到期，截至2022年9月30日，我们的保荐人或i-Bankers未下任何限价订单。

终止合并协议

于2022年2月2日，本公司与艾多克合并子公司及Calidi BioTreateutics，Inc.订立合并协议及计划。 于2022年8月11日，本公司接获书面通知，Calidi BioTreateutics，Inc.已终止合并协议。由于合并协议终止，合并协议将不再具有效力和效力，而与合并协议相关而签订的某些协议，包括但不限于投票协议和锁定协议，将不再有效。

后盾协议

考虑到后备投资者根据后备安排就公开股份达成的协议，保荐人(或其指定人)同意转让总计 338,907埃多克B类普通股(“后盾转让方正股份”)的股份转让给后盾投资者。此外， 如果业务合并在2022年5月12日之前未完成，则对于业务合并尚未完成的每个月(从2022年5月12日至2022年8月12日)，EDOC应向后备投资者发行，由EDOC自行决定(I)未被后备投资者赎回的现金 每股0.05美元，总计最多每股0.15美元；或(Ii)或(Ii)或后备投资者未赎回与202年2月延期相关的EDOC股东特别大会的每股0.034股后备 方正股份，由发起人(或其指定人)转让，总计 每股最多0.1027股后备转让方正股份。此类付款应在2022年5月12日、2022年6月12日和2022年7月12日之后的五(5)个工作日内支付，前提是企业合并在这些日期之前尚未完成。2022年7月22日，保荐人又向后备投资者转让了225,940股后备转让的方正股票。公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月确认了与简明财务报表运营报表中的协议相关的股份转让的财务成本，按每股10.24美元计，分别为783,966美元和5,739,976美元。根据其条款，后备协议已于2022年8月12日到期。

认股权证将于首次公开招股结束后12个月或初始业务合并完成后 可行使，并将到期五年公司初始业务合并完成后，于东部时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。

在任何情况下，本公司将不会被要求净赚 现金结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成企业合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分派。因此， 认股权证到期可能一文不值。

本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效 且招股说明书是有效的。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的 购买者将仅为该单位的A类普通股 股份支付该单位的全部购买价。

如果本公司如上所述要求赎回认股权证 ，管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”行使其认股权证。如果管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其持有的A类普通股数量的 认股权证，支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股股数乘以(Y)认股权证行使价与(Y)公平市价的“公平市价”(定义见下文)的差额。“公平市价”指A类普通股在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日的平均最后销售价格。

权利-除本公司并非企业合并中尚存公司的情况外，权利持有人在完成初始企业合并后，将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股，即使权利持有人 转换了与初始企业合并或修订公司关于企业合并前活动的 章程大纲和章程细则有关的所有股份。如果本公司在初始业务合并完成后将不再是尚存的公司，则每一权利持有人将被要求肯定地 转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的A类普通股十分之一(1/10)的股份 。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外的A类普通股股份。权利交换后可发行的股份将可自由交易(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司 就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可获得与A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股所收取的每股代价相同的每股代价。

本公司不会发行与权利交换有关的 零碎股份。根据开曼群岛法律的适用条款，零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份或以其他方式寻址 。因此，权利持有人必须以10的倍数 持有权利，才能在企业合并结束时获得所有权利持有人的股份。如果公司无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同上的处罚。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

优先股- 公司有权发行总计5,000,000面值为$的优先股0.0001每个人。2022年9月30日 和2021年12月31日，没有发行或发行优先股。

A类普通股- 本公司有权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每个人。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有554,000已发行和已发行的A类普通股，不包括2,026,625 和9,000,000可能需要赎回的A类普通股，分别作为临时股本列报。

B类普通股- 本公司有权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每个人。2020年9月，赞助商认购2,875,000公司B类普通股，价格为$25,000，或 大约$0.01每股，与组建有关。2020年11月9日，创始人交出了总计287,500B类普通股，无对价，导致总计2,587,500发行并发行的B类普通股。 2020年12月24日，337,500由于承销商没有行使超额配售选择权，股票被没收，导致 总计2,250,000在2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的B类普通股。

B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动 转换为本公司的A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本协议规定的进一步调整的影响 。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过IPO要约金额且与初始业务合并的完成有关，则B类普通股应转换为A类普通股的比率将被调整(除非已发行的B类普通股的多数持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以便B类普通股的所有股份转换后可发行的A类普通股的总数相等。在折算后的基础上，20首次公开招股完成时已发行普通股总数的百分比，加上所有A类普通股及与初始业务合并相关而发行或视为已发行的普通股及与股权挂钩的证券(不包括已向或将向初始业务合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或与股权挂钩的证券，或向保荐人或其联属公司提供的贷款转换后向保荐人或其联营公司发行的任何等值私募 单位)。

A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司 股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有人有权投一票。

财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)主题820“公允价值计量和披露”(“ASC 820”) 界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期，买方和卖方在有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的价格 。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些投入被进一步定义为可观察和不可观察的投入。 可观察的投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时将使用的投入的假设。

根据以下投入，公允价值层次分为三个 级别：

第1级-根据公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价进行估值。未应用估值调整 和批量折扣。由于估值基于活跃市场中随时可得的报价，因此对这些证券的估值不需要进行重大程度的判断。

第2级-基于 的估值(I)类似资产及负债在活跃市场的报价，(Ii)相同 或类似资产的非活跃市场报价，(Iii)资产及负债的报价以外的投入，或(Iv)主要源自 或市场通过相关或其他方式证实的投入。

第3级-基于无法观察到且对整体公允价值计量有重大意义的 输入进行估值。

公司某些资产和负债的公允价值与截至2022年9月30日和2021年12月31日的资产负债表中的账面价值大致相当，这些资产和负债符合ASC 820规定的金融工具。由于该等票据的到期日较短，现金及现金等价物、预付资产、应付账款及应计开支的公允价值估计与截至2022年9月30日及2021年12月31日的账面价值大致相同。

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

信托账户中持有的投资

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司信托账户中的投资包括21,006,552及$92,459,548分别在美国货币市场基金 中。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，或截至2021年12月31日的年度内，级别1、2或 3之间没有任何转移。

1级工具包括对货币市场和国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源来确定其投资的公允价值。

认股权证法律责任

私募认股权证及代表权证按ASC 815-40作为负债入账，并于各报告期按公允价值计量。权证公允价值的变动在每个期间的经营报表中记录。

私募认股权证及代表的 认股权证采用蒙特卡罗模拟模型进行估值，该模型被视为第3级公允价值计量。期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余寿命相似。认股权证的预期寿命假设与其剩余的合同期限相等。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间或截至2021年12月31日的一年中，级别1、2或 3之间没有任何转移。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日私募认股权证第三级公允价值计量的量化信息 。代表的认股权证的估值使用了类似的信息，但执行价格为#美元。12.

下表汇总了私人认股权证和代表权证(3级负债)公允价值的变动情况，按经常性计量。

可转换本票

可转换本票的估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被认为是第三级公允价值计量。可转换本票的估计公允价值基于以下重要投入：

下表列出了第三级可转换本票公允价值的变动情况：

在截至2022年9月30日或截至2021年12月31日的三个月和九个月或截至2021年12月31日的年度内，没有从公允价值层次结构中的其他级别调入或调出3级 可转换本票。

本公司对资产负债表日之后至中期简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次 审核，除下文披露的事件外，本公司未发现任何后续事件需要在中期简明财务报表中进行调整或 披露。

本票

2022年10月6日，本公司发行本金最高可达$500,000给赞助商。本附注的发行与保荐人可能于未来为营运资金开支向本公司预支款项有关。该票据不产生利息，并于(I)本公司完成其初步业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效日期(br}较早者)到期及应付。