165万股

普通股

我们将发行165万股我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“VRME”。2021年2月9日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股6.22美元。

截至本招股说明书附录日期， 非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值约为30,380,072美元，这是根据S-3表格I.B.6的一般指令计算的，并基于非关联公司持有的4,884,256股已发行普通股 和每股6.22美元的价格，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场于2月9日最后一次报告的销售价格 。在任何情况下，根据S-3表格I.B.6一般指示 由吾等或代表吾等根据本招股说明书附录 在紧接任何此类出售之前(包括日期 )的12个月期间出售的证券的总市值，将不会超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。根据S-3表格I.B.6 的一般指示，在截止至本表格日期的12个月 期间内，我们没有出售任何普通股。

根据表格S-3的一般指示I.B.6 ，我们目前可以不时提供和出售我们评论股票的股票 ，总发行价最高可达10,126,691美元。如果我们的公开流通股增加，使得我们可以根据表格S-3的一般指示I.B.6 提供和出售超过10,126,691美元的股票，我们将在销售超过10,126,691美元之前提交另一份招股说明书补充文件。

投资我们的普通股涉及高度风险。 在决定投资我们的普通股 之前，请从本招股说明书附录的S-6 页和随附的招股说明书第6页开始阅读“风险因素”。 请先阅读本招股说明书附录的S-6 页和随附的招股说明书第6页的“风险因素”。

我们已授予承销商代表 为期45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以公开发行价额外购买最多247,500股我们的普通股 ，减去我们应支付的承销折扣，以任何组合仅用于超额配售， 如果有超额配售的话 。

美国证券交易委员会和 任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2021年2月12日左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交割普通股股份和付款 。

本招股说明书增刊日期为2021年2月9日 。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份 招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并更新了随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的 信息。第二部分是随附的 招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息 与随附的招股说明书或之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中包含的信息 不同或不同， 本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。 本招股说明书附录中包含的信息与之前提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的文件中包含的信息不同或不同，并在此引用作为参考。若要更详细地了解对我们普通股的投资 ，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他 信息。

本招股说明书附录是我们于2020年12月31日提交给证券交易委员会的S-3表格的搁置登记 声明的一部分，该声明已于2021年1月8日宣布生效。根据 搁置注册流程，我们可以不时以一种或多种产品形式提供和销售随附的 招股说明书中描述的任何证券组合。

我们和承销商均未授权任何人 向您提供与本招股说明书 附录、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书中包含或合并的信息不同或不同的信息。我们和承销商 均不对他人可能提供的任何信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。 我们和承销商都不会在任何 司法管辖区内的任何情况下提出出售或征求购买我们普通股的要约，在任何 司法管辖区都不允许出售或征求购买我们的普通股。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由撰写的招股说明书中的信息在 这些文件各自的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的文件中的任何信息在 通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本公司在此项下出售普通股的任何时间 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票 。本招股说明书副刊 和随附的招股说明书以及普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。 拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的美国境外人员必须告知自己 有关在美国境外发行普通股和分销本招股说明书及随附的招股说明书的信息，并遵守任何与此相关的限制。 本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成 ，也不得与本 招股说明书附录和随附招股说明书所提供的任何证券的要约出售或要约购买相关的要约使用， 任何司法管辖区的任何人提出此类要约或要约都是违法的 。

我们拥有本招股说明书中出现的对我们的业务非常重要的商标、商号和服务标志的专有权。仅为方便起见，本招股说明书中的商标、商号和服务标志可能不带®和™符号，但任何此类引用并非 以任何方式表明我们放弃或不会根据适用法律最充分地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标志的权利 。本招股说明书附录中出现的所有商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中对“VerifyMe”、“The Company”、“We”、“ ”和“Our”的提法是指VerifyMe，Inc.

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书， 包括我们在此引用并包含的文件，以及任何适用的自由写作招股说明书 包括我们通过引用纳入其中的文件，可能包含符合1933年证券法(“证券法”)27A节和1934年证券交易法(br})第21E节的前瞻性陈述，这些陈述旨在符合“外管局”的资格。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“目标”、“将会”以及类似的表述旨在识别 个前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。除 本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、 管理目标和预期市场增长的 陈述，均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述出现在本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们在此引用的文件 中的多个位置，包括主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测的陈述， 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营 以及目标和财务需求，例如：

前瞻性表述 涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，包括下文“风险因素”部分描述的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述 仅在本招股说明书发布之日或按规定作出，代表我们截至招股说明书发布之日的观点。 可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们 不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。

您应阅读本招股说明书附录、随附的 招股说明书、通过引用并入本文和其中的信息，以及作为证物提交给 注册说明书(本招股说明书附录是其中一部分)的文件，并了解我们的实际 未来结果可能与我们预期的大不相同。

危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险 。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，并在“风险因素”标题下讨论 我们最近的10-K表格年度报告、后续的10-Q表格季度报告以及我们根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息，这些文件通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文中。如果实际发生任何 这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流可能会受到严重损害。 这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

不能保证我们能够 遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果该标准失败，我们的普通股将被摘牌。 。纳斯达克资本市场要求其上市股票的交易价格保持在1美元以上 ，股票才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则 该股票将被纳斯达克资本市场摘牌。此外，要保持在纳斯达克资本市场上市，我们 必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性 和独立委员会要求、最低股东权益和某些公司治理要求。如果我们 无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对 我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您愿意的时候出售或购买我们普通股的能力。在 退市事件中，我们预计会采取行动恢复遵守上市要求，但我们不能保证 我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或 提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破最低出价要求，或防止 未来不符合上市要求。

参与此次发行的投资者将立即感受到有形账面净值的大幅稀释。.

公开发行价格将大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值 。因此，根据假设的每股5.30美元的公开发行价，此次发行的投资者将 立即稀释每股2.98美元。此次发行的投资者将支付的每股价格在减去我们的负债后将大大超过我们资产的账面价值 。有关在此产品中购买普通股 将产生的摊薄的详细讨论，请参阅下面标题为“摊薄”的 一节。

由于我们无法控制的因素，我们的股价可能会波动 .

以下任何因素都可能影响我们普通股的市场价格 ：

在过去，随着公司证券市场价格的波动 ，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼 可能会导致大量成本，并分散我们管理层的时间和注意力，否则这些时间和注意力将被 用于使我们的业务受益。

要约或可供出售的普通股数量相当大 可能会导致我们普通股的价格下跌.

2019年秋季，在短短 时间内大量出售我们的普通股，对我们的普通股价格产生了重大不利影响。进一步销售可能会压低我们 普通股的价格。这些股票和在转换B系列可转换优先股、认股权证和期权的流通股时可发行的普通股的存在，造成了通常所说的“悬而未决”的情况， 可以作为我们普通股价格的降压剂。如果存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售， 也可能使我们将来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权挂钩证券筹集额外融资的能力变得更加困难 。如果我们的现有股东和投资者寻求出售我们普通股的大量股票 ，这样的出售努力可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的：扩大销售队伍、营销和业务发展；潜在的 收购；研发；以及营运资金。我们的管理层将在净收益的应用 方面拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益 是否得到了适当的使用。净收益可能用于不会改善我们的经营业绩或 提升我们证券价值的公司目的。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益，这代表了我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定 本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际使用净收益的金额 和时间将因多种因素而异，包括我们 业务中使用的现金数量，这可能具有很高的不确定性，受到重大风险的影响，并且经常会发生变化。我们的管理层将在净收益的应用上拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用 的判断。

我们管理层未能有效使用这些资金 可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券 。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。如果我们不以提升股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益 ，我们可能无法实现预期的财务结果， 这可能会导致我们的股价下跌。请参阅本招股说明书附录其他部分的“收益的使用”。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续 。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，但活跃的交易市场可能无法在我们的普通股中持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能维持 ，您的股票价值可能会下跌，并且您可能无法在您 希望出售股票的时间或价格出售您的股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者 将我们的普通股用作达成许可协议和战略合作伙伴关系的对价，这可能会对我们的业务产生负面 影响。

由于我们不打算对普通股股票支付现金股息 ，因此任何回报都将以我们股票的价值为限。.

我们目前预计，我们将保留未来收益 用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来 不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将限于我们股价的增长(如果有的话)。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的 研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制 这些分析师。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果报道我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发售的净收益 约为800万美元，如果代表全面行使购买额外股票的选择权，则净收益约为920万美元。

我们打算将此次发行的 净收益用于以下目的：

我们相信，我们的现金和现金等价物， 加上此次发行的净收益，将为我们的运营提供资金，直至2025年。

应用此类 净收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。 我们实际使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括标题“风险 因素”中描述的因素。因此，我们的董事会和管理层将有相当大的自由裁量权来应用此次发行的 净收益，我们分配收益的方式可能与此次发行的投资者希望的不同，或者我们可能无法最大限度地实现这些收益的回报。您将依赖于我们董事会和管理层对此次发行所得资金使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估所得资金是否得到了适当的使用。

在本次发行的净收益使用之前， 我们打算将净收益投资于货币市场基金、高质量的短期计息债券、投资级 工具和/或美国政府的直接或担保债务。

股本说明

以下资料描述本公司的 股本，以及我们经修订及重述的公司章程(“章程”)及 经修订及重述的附例(“附例”)的规定。此描述仅为摘要。您应阅读并参考我们的条款 和章程，这些条款和细则的形式已提交给SEC，并通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

一般信息

我们被授权发行最多675,000,000股 普通股，每股票面价值0.001美元，以及75,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项登记在案的每一股股票投一票 ，并且没有累计投票权。 根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有者有权 从我们董事会不时宣布的可用于支付股息的合法资金中按比例获得股息(如果有的话)。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。普通股的持有者没有累积投票权、转换权、优先认购权或其他认购权的优先权或权利。普通股不适用 赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘 ，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备 用于支付我们所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人后剩余的任何资产 (如果有的话)。

优先股

截至2021年2月9日，B系列可转换优先股流通股为0.85股，可转换为144,444股普通股。我们的董事会有权 在没有股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的条款、限制、相对权利和偏好以及变化。 虽然我们目前没有计划增发 优先股、发行优先股或发行购买此类股票的权利，但 可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产金额，可能会对普通股的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能延迟、阻止或阻止 对我们的控制权变更或主动收购提议。

我们的章程和附例

我们的条款和细则的规定可能会延迟 或阻碍涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

董事会；因故免去董事职务。我们的 章程规定，在每次股东年会上选举出任期一年的董事。所有当选 进入我们董事会的董事将任职至他们各自的继任者当选并获得资格，或他们之前辞职 或被免职。董事会有权设立新的董事职位，但须遵守修订和重述的公司章程， 并由董事以过半数票填补该等职位。董事会成员只有在持有本公司不少于三分之二的已发行和已发行股票投票权的情况下才能被罢免 ，该股东有权在董事选举中普遍投票。

股东提案和股东提名董事预告规定 。我们的章程规定，对于股东在股东大会上正式提出的董事会提名或其他 事务，提名的书面通知必须在不早于上一次年度会议周年纪念日之前 至不迟于90天收到。 关于通知形式和通知中要求的信息的详细要求在章程中有明确的规定。 本公司的章程规定，股东必须在上次股东大会周年纪念日之前 收到提名的书面通知。 关于通知的形式和通知中要求的信息的详细要求在章程中有明确规定。如果 确定没有按照我们的章程规定适当地将业务带到会议面前， 将不会在会议上进行此类业务。

股东特别大会。股东特别 会议只能由我们的董事会主席根据我们章程的要求召开。

空白-检查优先股。我们的董事会 将被授权在没有股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会 自行决定，如果发行，可能会成为稀释 潜在敌意收购者股权的“毒丸”，以阻止我们的董事会不批准的收购。

内华达州反收购法规

内华达州修订后的法规 (“NRS”)中的以下条款(如果适用)可能会阻止对我公司的收购。

与有利害关系的股东的交易。NRS禁止内华达州上市公司在股东成为利益股东之日起 三年内与该股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了该企业合并本身或导致该股东成为利益股东的交易 ，否则不得与该股东进行任何商业合并。 NRS禁止该股东成为利益股东之后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，该公司的董事会批准了该业务合并本身或导致该股东成为利益股东的交易 。

“利益股东”被定义为 直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人 以及与这些实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。“业务 组合”的定义非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易允许潜在收购者使用公司资产为收购提供资金，或以其他方式使自己的利益受益，而不是 公司及其股东的利益。此外，未经批准而在三年等待期之后进行的企业合并也可以被禁止，除非得到董事会和股东的批准，或者 利害关系股东支付的价格等于(I)利害关系股东在紧接企业合并公告日期前3年内或在他或 成为利害关系股东的交易中支付的最高每股价格中的最高者，两者以较高者为准；(2)未经批准的企业合并也可以禁止，除非得到董事会和股东的批准，或者利害关系股东支付的价格等于(I)在紧接企业合并公告日期前3年内支付的最高每股价格，或者在他或 成为利害关系股东的交易中支付的最高价格，以较高者为准；(Ii)业务合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日的每股普通股市值(以较高者为准)；或(Iii)优先股持有人的最高清算价值(如对 优先股持有人较高)。

取得控股权。NRS包含有关收购“控股权”的条款，并一般规定，任何人 收购“发行公司”20%或以上的已发行有表决权股份(定义为内华达州公司 ，股东超过200人，其中至少有100人是内华达州居民(如公司的股票分类账所述))； 并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务的公司可能会被剥夺对所收购的 股票的投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择全部或部分恢复此类投票权 。

该法规的重点是收购“控制性 权益”，其定义为拥有足够的流通股所有权，但根据控制性股份法，收购 人可以直接或间接、单独或与他人联合行使(I)五分之一或以上，但不到 三分之一；(Ii)三分之一或以上，但不到多数；或(Iii)公司在董事选举中拥有多数或更多投票权 。

我们普通股的市场

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)报价，代码为“VRME”。2021年2月9日，我们普通股的最新销售价格为每股6.22美元。

持票人

截至2021年2月9日，我们的普通股约有1,450名登记在册的股东。由于我们的许多 普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，因此此数字并不代表这些登记在册的股东所代表的 股东总数。

股利政策

我们从未就我们的普通股 支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算 保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他 因素。

发行人购买股票证券

没有。

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股公开发行价与调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为8,810,423美元，或每股普通股1.58美元。我们的每股有形账面净值等于总有形资产 减去总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股股数。

在实施本公司在本次发行中发行和出售1,650,000股普通股，并扣除预计承销折扣和佣金以及预计应支付的 发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为 16,766,773美元，或每股约2.32美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.74美元(br})，对于购买此次发行股票的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释约为每股2.98美元(br})。

对新投资者的每股摊薄是通过 从新投资者支付的普通股每股公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本总额 ：

按实际情况计算；以及

在调整后的基础上，实施本次发行中以每股5.30美元的价格出售1,650,000股普通股 及其收益的运用；

本表中的信息应结合 本招股说明书附录中引用的财务报表、财务报表附注以及其他财务信息一并阅读并加以限定。

表中调整后的截至2020年9月30日的已发行和流通股数量 不包括：

承保

Maxim Group LLC是此次发行的 承销商代表(“代表”)。我们已与该代表签订了日期为2021年2月9日的承销协议。根据吾等与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件， 吾等已同意以每股公开发行价减去本招股说明书封面上规定的承销折扣，将其出售给以下各承销商，且各承销商已分别且未共同同意 购买本招股说明书首页列出的股票数量。 下表中其名称旁边列出的股票数量。

承销协议规定，承销商购买所有向公众发售的股票的义务 受特定条件的约束，包括 我们的业务或金融市场没有任何重大不利变化，以及收到我们、我们的律师和独立审计师的某些法律意见、证书 和信件。承销协议还规定，如果承销商 违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。根据 承销协议的条款，如果购买了任何这些股票，承销商将购买所有向公众发行的股票(以下所述的超额配售选择权涵盖的股票除外)。

承销商在发行股票时、在发行时以及如果发行并接受股票时，须经承销商的律师批准以及承销协议中规定的其他条件 ，才能发行股票，但须 事先出售。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价的权利 并拒绝全部或部分订单。

超额配售选择权

我们已授予代表一项选择权，可在不迟于本招股说明书附录日期后45天内全部或部分行使 ，以按公开发行价向我们购买最多247,500股普通股，减去本招股说明书附录封面上以任何组合列出的承销折扣和佣金 ，以弥补超额配售(如有)。 根据期权，我们将有义务在行使期权的范围内将这些额外普通股出售给承销商。 如果全面行使该期权，向公众发行的总价格将为10,056,750美元，扣除 费用前和计入下文所述承销佣金之后的净收益总额将为9,352,777美元。

折扣和佣金以及 提供费用

代表已告知吾等，承销商 建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售股份。

下表显示了向我们提供的公开发行价、承销 未计费用的折扣和收益。该信息假定代表 没有行使或全面行使其超额配售选择权。

我们还同意向代表报销 合计不超过60,000美元的合理自付费用。

赔偿

我们已同意赔偿承销商 特定责任(包括证券法下的责任)，并支付承销商可能被要求 为此支付的款项。

2020年上行交易和2019年过桥融资

该代表担任2020年6月2173,913个单位的承销公开发行的首席账簿管理 经理，向公众公布的价格为每单位4.60美元。此次发行的每个单位 包括一股普通股和一股认股权证，以4.60美元的行使价 购买一股普通股。普通股和权证于2020年6月18日开始在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“VRME”、 和“VRMEW”。代表收到的现金费用为每次成交时收到的总收益的8%， 包括超额配售选择权，以及我们董事或其关联公司购买的单位总收益的5%。代表 还收到了购买173,913股我们普通股的认股权证，作为与此次发行相关的 应付承销补偿的一部分。

该代表还担任 2019年9月桥接融资的配售代理，配售600,000美元的有担保可转换债券。代表收取每次成交所得总收益8%的现金手续费，并有权收取可转换为普通股 股的认股权证，直至2020年5月配售代理放弃收取认股权证的权利。

2020咨询服务

2020年4月，代表同意担任我们的非独家 顾问，负责识别和评估潜在的商业收购机会。考虑到 其服务，如果我们在 协议期限内或之后12个月内完成与目标的交易，代表可获得相当于250,000美元的现金费用。此外，对于完成与目标 的交易所需的任何融资(本次发售或为任何目标进行的任何其他未来融资除外)，我们将向代表人支付：(I)发行我们的定期债务证券，在成交时支付相当于我们每次成交时收到的毛收入3.0%的现金费用；或(Ii)发行股权、股权挂钩证券或可转换证券，在成交时支付相当于我们毛收入的7.0%的现金费用。如果融资(此产品除外)结束，我们还将向代表报销最高80,000美元 的某些费用，如果融资未结束，我们将向代表报销最高30,000美元的费用。

后续股权出售

除某些有限的例外情况外，我们 已同意在本次发行结束后的90天内，不会签订任何协议，以发行或宣布发行或拟发行我们普通股或普通股等价物的任何股票。

优先购买权和某些上市后投资

根据本次发行的结束和承销协议中规定的某些条件 ，在2022年9月30日之前，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(以下简称Joseph Gunnar)各自有权优先担任本公司或本公司在此期间进行的任何和所有未来公开或私募股权、股权挂钩或债务(不包括商业银行债务)发售的主承销商、账簿管理人和/或配售代理。 在此期间，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有权担任主承销商、账簿管理人和/或配售代理。根据代表和Joseph Gunnar各自习惯的条款，如果代表和Joseph Gunnar就同一公开发行股票行使各自的优先购买权 ，代表和Joseph Gunnar对该 未来公开股票发行的优先购买权的经济参与权应分别为代表和Joseph Gunnar的50%。 如果代表和Joseph Gunnar对同一公开股票发行行使各自的优先购买权，则代表和Joseph Gunnar就该 未来公开股票发行的优先购买权的经济参与度应分别为50%和50%。每位代表和Joseph Gunnar均有权决定是否有任何其他经纪自营商有权 参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。此外，我们还同意，在 承销商之前直接介绍给我们的任何投资者随后在任何交易中向我们提供资金的情况下，自发行结束后三(3)个月开始至此后十八(18) 个月期间，我们将向承销商支付任何此类投资总收益7%的现金费用。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，代码为“VRME”。

价格稳定、空头头寸和惩罚性投标

与此次发行相关的承销商可以 根据交易法下的M规则 从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价：

这些稳定交易、银团覆盖交易 和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者防止或延缓证券市场价格的下跌 。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。这些交易可能会在任何时候中断。

对于上述交易对我们 普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将在这些交易中参与 ，也不会在没有通知的情况下停止任何交易。

电子配送

本招股说明书电子版本可能会 在网站上或通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。除 本招股说明书增刊的电子格式外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的 信息不是本招股说明书的一部分，也不是 招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书， 投资者不应依赖。

其他

承销商和/或其附属公司 不时为我们提供并在未来可能为我们提供各种投资银行和其他金融服务， 承销商和/或其关联公司未来可能会收到常规费用。除与本次发行相关的服务 及以下所述外，承销商在本招股说明书补充日期前180天内未提供任何投资银行或其他金融服务。

在2020年6月22日，我们从2020年6月的承销公开发行中获得了1,000万美元的毛收入和9,023,046美元的净收益(包括超额配售 期权)。代表担任与此次发行相关的主要账簿管理经理 ，并收到每次成交时收到的毛收入的8%(包括超额配售选择权)的现金费用，以及我们董事或其附属公司购买的单位毛收入的5%。代表们还 收到了购买173,913股我们普通股的认股权证，作为与此次发行相关的应支付承销补偿的一部分 。

2019年9月19日，我们从2019年9月的过桥融资中获得了60万美元的毛收入和54万美元的净收益。代表担任与融资有关的配售代理 ，并收取每次成交所得总收益8%的现金费用，并有权 收取可转换为普通股的认股权证，直至2020年5月配售代理放弃收取认股权证的权利 。

加拿大潜在投资者须知

根据适用的加拿大证券法的定义，本招股说明书附录构成“豁免 发售文件”。未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售相关的招股说明书 。 加拿大任何证券委员会或类似监管机构均未审查或以任何方式通过本招股说明书附录 或证券的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

谨此通知加拿大投资者，本招股说明书 是根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节编写的。 根据NI 33-105第3A.3节，本招股说明书附录不受本公司和承销商 向加拿大投资者提供有关本公司与承销商之间可能存在的“关联发行人”和/或“相关 发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的约束，否则根据NI 33-105第2.1(1)节的要求。

转售限制

该证券在加拿大的发售和出售仅以私募方式进行，不受本公司根据 适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的约束。 该等证券的发售和销售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法 进行，这些法律可能会根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求 根据招股说明书要求的法定豁免 在豁免招股说明书要求的交易中进行转售，或者在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免的情况下转售 招股说明书要求 。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售 。

买方的申述

购买证券的每个加拿大投资者将被视为 已向公司、承销商和收到购买确认的每个交易商(视情况而定)表示，投资者(I)作为本金购买或被视为根据 适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)“认可的 投资者”一词在National Instrument 45-106招股说明书豁免的第1.1节中定义，或在安大略省， 一词在证券法(安大略省)第73.3(1)节中定义；和(Iii)是“许可客户”， 在National Instrument 31-103的注册要求、豁免和持续注册义务的第1.1节中定义。

税收与投资资格

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能相关的所有税务考虑因素的全面描述 ，尤其不涉及任何加拿大税务考虑因素。 对于投资于该证券的加拿大居民或被视为居民的税收后果 ，或该投资者根据相关加拿大投资的资格 ，不作任何陈述或担保。 在此，我们不会对投资于该证券的加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果作出任何陈述或担保 ，也不会就该投资者在相关加拿大投资时可能涉及的所有税务考虑事项 进行全面描述，尤其不涉及任何加拿大税务考虑事项。

损害赔偿或撤销的诉讼权

加拿大某些司法管辖区的证券立法 根据发售备忘录(如本招股说明书附录)为某些证券购买者提供证券，包括 安大略省证券委员会规则 45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定 披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”，以及损害或撤销赔偿，或两者兼而有之。 及其任何修正案包含适用的加拿大证券法所定义的“失实陈述”。这些 补救措施或有关这些补救措施的通知必须由买方在 适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法规定的限制和抗辩。 此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

文件的语言

收到本文件后，每位加拿大投资者 特此确认，它已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件 (包括任何购买确认或任何通知，以提高确定性)仅以英文起草 。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressément exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière ce ce soitàla Vente de Veur Mobières décites dérites aux Présenes(包含式，倾倒加不确定性，兜售确认d’achat ou tout) .

美国以外的报价

除美国外，我们或承销商尚未 在任何需要为此采取行动的司法管辖区 允许公开发行本招股说明书附录提供的证券。本招股说明书附录提供的证券不得直接 或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售 和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告，除非出现会导致 遵守该司法管辖区适用规则和法规的情况。建议持有本招股说明书附录 的人员告知自己，并遵守与发行和分发本 招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录并不构成在任何司法管辖区出售或邀约购买本招股说明书附录提供的任何证券的要约或邀约，在任何司法管辖区，此类要约或邀约都是非法的。

法律事务

特此发售的普通股的有效性以及与此次发行相关的某些法律事宜将由纽约州罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP负责处理。与此次发行相关的某些法律问题将由Gracin&Marlow，LLP，New York，New York转交给承销商。

专家

VerifyMe，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表，以及截至2019年12月31日的两年内每一年度的财务报表，均以引用的方式并入本文 ，其依据的是独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告，该会计师事务所以会计和审计专家的身份作为参考纳入本文 。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的定期报告要求 ，我们将向美国证券交易委员会(www.sec.gov)提交定期报告、委托书和其他信息。这些 定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。我们在www.verifyme.com上维护 一个网站。您可以免费查阅我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告 以及根据交易法第13(A)或15(D)条向证券交易委员会提交或提供的报告修正案，或在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取这些报告。我们没有通过引用将我们网站中包含的或可以通过 访问的信息纳入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。您也可以 索取这些文件的副本(这些文件中的证物除外，除非这些证物通过引用明确并入这些文件或在本招股说明书中提及)，您可以免费写信给我们，地址是纽约罗切斯特14604号S.克林顿大道75号Suite510，或拨打电话(585)7369400与我们联系。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明 的一部分。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息 。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息。 您可以通过上述SEC的 网站查看注册说明书和本文引用的文件的副本。

以引用方式将文件成立为法团

SEC允许我们在此 招股说明书中引用补充我们向其提交的某些信息，这意味着我们可以通过向 您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。由于 我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书附录和随附的招股说明书附录 会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本 招股说明书附录或随附的招股说明书中包括或并入的某些信息。我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节，在本招股说明书 附录日期之后、本次发售终止或本招股说明书附录项下的所有证券发行之前，通过引用并入下列文件以及随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(不包括任何8-K表格的任何部分，不包括根据表格8-K的一般指示而被视为已提交的任何部分)。 在本招股说明书补充日期之后、本招股说明书补充文件终止或我们发行本招股说明书附录项下的所有证券的日期之前：

本招股说明书附录中的任何内容均不得视为 包含向证券交易委员会提交但未备案的信息，包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项以及 根据Form 8-K第9.01项提供的任何相应信息或证物。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

招股说明书

$100,000,000

VerifyMe，Inc.

普通股

优先股
认股权证

采购合同

权利
个单位
___________________

本招股说明书所涵盖的证券 可能会不时由VerifyMe，Inc.以一种或多种方式提供和出售。

我们将提供具体发行证券的具体条款 ，包括发行时在本招股说明书的一个或多个附录中的证券发行价 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定证券发行有关的招股说明书附录， 以及通过引用并入本文或其中的文件。本 招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场 上市，交易代码分别为“VRME”和“VRMEW”。每份招股说明书 副刊将注明其发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

投资我们的证券涉及 风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书第6页 “风险因素”标题下描述的风险因素、我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中的“风险因素”部分以及与特定证券发行相关的任何招股说明书附录中的“风险因素”部分。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书或任何招股说明书补充材料的准确性或充分性作出判断。 任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可能会将这些证券 提供给或通过不时指定的一家或多家承销商、交易商或代理出售，或者直接向购买者出售，或者通过 这些方法的组合来提供和出售。请参阅“分配计划”。

___________________

本招股说明书日期为2020年

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册 声明的一部分，采用“搁置”注册 流程。我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。 您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及 标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。我们未授权任何人向您提供不同或其他 信息。

我们每次根据本招股说明书 出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发售条款的具体信息， 包括发售证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与招股说明书附录 不一致，您应以招股说明书附录为准。此外，招股说明书附录还可能添加、更新或更改 本招股说明书中包含的信息。

如果您所在的司法管辖区 提出出售或征求购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是 将此类活动引向其为非法对象的人，则本文档中提出的要约不适用于您。

您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息 以及本招股说明书或任何 招股说明书附录中引用的信息仅在包含该信息的文档的日期是准确的，除非该信息明确 指明另一个日期适用。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本 招股说明书中提及将包括在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或 法规允许的范围内，我们可以通过 对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们向 证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书或通过适用法律允许的任何其他方法纳入本招股说明书的文件，来包括该等信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

除上下文另有要求外， 本招股说明书中提及的“VerifyMe”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是VerifyMe，Inc.，除非上下文另有明确指示。

___________________

除非适用的 招股说明书附录中有说明，否则我们没有采取任何行动，允许我们在美国以外的任何司法管辖区公开销售这些证券。 如果您是美国以外的投资者，您应了解并遵守 有关发行证券和分发本招股说明书的任何限制。

有关 前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书(包括我们在此引用的文件 )以及任何适用的招股说明书附录(包括我们通过引用纳入的文件 )可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“证券交易法”)含义的前瞻性陈述，这些陈述旨在符合这些条款所创造的“安全港”的资格。“预期”、“ ”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“ ”、“将会”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非 所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来 收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长)的陈述均为前瞻性陈述。

由于各种 因素和风险，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与此类前瞻性声明中明示或暗示的情况大不相同，这些因素和风险包括但不限于“风险因素”中阐述的那些因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中不时提出的那些因素和风险，包括与以下相关的风险：

前瞻性表述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。 您不应依赖前瞻性表述作为对未来事件的预测。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或按规定作出，并代表我们截至招股说明书发布之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，我们无法预测 所有这些因素或事件。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

VERIFYME，Inc.

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我们”或“我们”)是一家专门从事品牌保护 功能的技术解决方案提供商，如标签、包装和产品的防伪、认证、系列化、跟踪和跟踪功能。 该公司于1999年11月10日在内华达州成立。在2018年前，我们主要从事技术研发。 我们在2018年开始将我们的隐蔽发光颜料RainBowSecure®商业化，我们还在2018年开发了获得专利的Veripas™软件系统，该系统可以秘密和公开地将产品系列化，为品牌所有者远程跟踪产品的 “生命周期”。我们相信，VERIPAS™是唯一通过HP Indigo(HP，Inc.的一个部门)上的可变数字打印部署的隐蔽序列化和身份验证 解决方案。配备智能手机跟踪 和身份验证系统的打印系统。Veripas™能够在现场对看不见的RainBowSecure®代码进行荧光、解码和验证 -旨在使调查人员能够快速高效地对整个分销链中的产品进行身份验证 包括仓库、入口港、零售点和通过互联网购买的产品，以进行检查和调查 。该技术与基于云的安全跟踪和跟踪软件引擎相结合，使品牌和调查人员 可以通过地理位置地图和智能可编程警报查看产品的来源和部署位置。品牌 所有者可通过互联网访问VERIPAS™软件。然后，品牌所有者可以设置接洽规则，为客户接洽和控制建立营销 计划, 并监控和保护其产品的“生命周期”。我们 从我们的VERIPAS™软件系统获得的收入微乎其微，从我们的RainBowSecure® 技术的销售中获得的收入也很有限。

我们的品牌保护技术 涉及使用隐形和/或变色油墨，这些油墨与现代数码和标准印刷机兼容并可印刷 。该油墨可用于某些印刷系统，例如数字、胶印、柔性版、丝网印刷、凹版、喷墨和基于调色剂的激光打印机。该油墨可用于利用数字印刷机和传统印刷机附带的第三方数字喷墨系统打印静态和可变图像。我们的隐形墨水可以 用于固定图像、可变图像或序列化代码、条形码或二维码。我们开发了一款产品，可以连接到智能手机 ，将我们看不见的墨迹代码读取到复杂的基于云的跟踪和跟踪软件中。我们还有一款产品可以通知 用户我们的隐形墨迹正在进行身份验证。根据我们的经验，我们相信油墨技术可以 整合到大多数现有的制造工艺中。

在实物认证和 系列化领域，我们为客户提供以下品牌保护安全和防伪技术：

RainBowSecure®技术 是我们第一项获得专利的技术。它将隐形墨水与专有的调谐激光相结合，使假冒产品得以曝光 。2017年，我们与HP Indigo签署了一份为期五年的合同，在其 6000系列印刷机的包装和标签上印刷该技术。我们的技术已通过HP Indigo 6000系列印刷机的测试和批准，最近我们 在运行HP Indigo较新的Series 4平台的7800印刷机上成功运行了试生产，并将开发折叠纸盒和塑料卡等单张进纸 产品。客户可以使用手持式蜂鸣器VerifyMe蜂鸣器，该设备经过调整以验证我们的RainBowSecure®隐形墨水的独特频率，在将 放置在含有我们的RainBowSecure®墨水的产品、标签和包装上时，发出蜂鸣音以确认其真实性。VerifyMe寻呼机正在商业化并租赁给 客户，租期通常为一年。2017年12月，我们与Micro Focus International PLC(“Micro Focus”) 签署了一份合同，在其全球产品认证、跟踪和跟踪(GPAS)系统(软件)中使用RainBowSecure®。该技术还 具有独特的双层安全保护，始终保持完全隐蔽，并为被许可方提供额外的保护。 根据与Micro Focus的合同，我们签订了转售协议，以我们自己的商标名称VERIPAS™销售带有我们的 RainBowSecure®标识符的组合Micro Focus GPA系统。2019年5月，我们与北美第三大油墨生产商INX国际油墨公司 达成战略合作伙伴关系，共同开发用于 高速喷墨打印的喷墨油墨, 大批量标签和包装印刷机。特殊配方的油墨 将使这些印刷机能够打印我们的RainBowSecure®隐形油墨技术，其中包括我们的可变Veripas™ 序列化、跟踪和跟踪技术。我们相信RainBowSecure®特别适合需要验证特定区域内交易的封闭和受控环境 ，以及 需要验证的标签、包装、纺织品、塑料和金属产品。我们通过销售RainBowSecure®技术获得的收入有限。

Veripas™ 序列化、跟踪和跟踪技术将RainBowSecure®的隐蔽标识符与Micro Focus Track 和Trace软件相结合，该软件可为品牌所有者提供有关假冒的地理商业情报以及验证 标签、包装和产品的能力。使用智能手机屏幕上的信息，我们的Veripas^TM技术，可以提供 身份验证和数据提交信息。客户或最终用户可以扫描产品标签或二维码中的信息，然后 将其发送到我们的Veripas^TM软件可以验证产品的真实性，并跟踪和 跟踪产品从生产到交付的整个过程。某些客户正处于该产品的测试阶段。到目前为止，我们已 确认这项技术的收入微乎其微。

Veripas™Smartphone 身份验证技术是一款内置照明系统的硬件，其软件可以扫描看不见的RainBowSecure® 代码。产品调查人员将他们的智能手机连接到此设备上，然后在智能手机屏幕上显示隐藏的RainBowSecure®图像，然后将这些图像发送到VeriPAS^TM云中用于身份验证和数据提交的软件。 这些设备已商业化，正在租赁给客户。租期通常为一年。

VerifyMe 蜂鸣器技术是我们与RainBowSecure® 墨水颜料一起向客户推销的身份验证工具。VerifyMe蜂鸣器是一款手持式蜂鸣器，可验证我们的RainBowSecure® 隐形墨水的独特频率，当放置在包含 我们的RainBowSecure®墨水的产品、标签和包装上时，它会发出蜂鸣声以确认其真实性。VerifyMe蜂鸣器专为希望对物品(如入口处的赛事门票)进行即时身份验证的客户而设计。我们的定制寻呼机只会确认带有我们独特的防伪解决方案的产品 。这项技术正在商业化并出租给客户，租期通常为一年。

作为正宗®标签的VerifyMe® 是两用预印标签，带有可见的序列化二维码用于消费者扫描， 和不可见的序列化IR码用于检查员扫描、验证和跟踪。开发此标签的目的是 为在线零售商提供隐蔽的品牌保护，同时通过可见的序列化二维码实现消费者产品认证、促销、参与 和教育。这项技术正在接受潜在客户的测试。

VerifyMe® 网站^TM包括通过我们与品牌清理和保护领先者Corsearch，Inc.的合作， 技术和服务，使客户能够更有效地打击提供假冒产品的假冒网站、域名和电子商务平台 。到目前为止，我们还没有从这项技术中获得收入。

我们相信 我们的品牌保护安全技术，再加上我们与HP Indigo的合同，可以让品牌所有者 安全地防止假冒、防止产品转移并验证标签、包装和产品，并减轻品牌 所有者因假冒产品对消费者造成的人身伤害而承担的责任。我们的隐蔽技术使品牌所有者能够 控制、监控和保护其产品生命周期。此外，我们的技术还允许品牌所有者证明引发问题的 产品是真品还是假货。

我们的主要办事处位于纽约罗切斯特，罗切斯特，南克林顿大道75号，邮编：14604，电话号码是(585.7369400)。 我们的网站地址是www.verifyme.com.我们没有通过引用将 网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

危险因素

投资我们的证券涉及 风险。在您决定是否购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告中第一部分第1A项“风险因素”标题下的风险和不确定因素，以及在第二部分中任何10-Q表格季度报告和该表格10-K年度报告涵盖的任何当前表格8-K报告中包含的“风险因素”标题下的第1A项的风险和不确定因素，每一份表格10-K年度报告所涵盖的 。 每一份表格10-K年度报告所涵盖的风险和不确定因素都包括在表格10-K的所有季度报告中。 每一份表格10-K年度报告中的风险因素都包含在表格10-K的所有季度报告中。 您应 仔细考虑的其他风险因素也可能包含在与我们的证券发行相关的招股说明书附录以及提交给SEC的其他 文件中，这些文件通过引用并入本文或其中。有关更多信息，请参阅招股说明书中标题为 “您可以找到更多信息的地方”一节。

我们面临的风险和不确定性并非仅有的 我们面临的风险和不确定性 任何随附的招股说明书附录中描述的风险和不确定性，以及通过引用并入本文或其中的文件。我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何随附的招股说明书 附录或本文或其中引用的文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、运营和前景的结果 可能会受到重大不利影响。发生上述任何风险都可能导致您 全部或部分损失对所提供证券的投资。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的定期报告要求 ，我们将向美国证券交易委员会(www.sec.gov)提交定期报告、委托书和其他信息。 这些定期报告、委托书和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。我们在www.verifyme.com上维护 一个网站。您可以免费查阅我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据交易法第13(A)或15(D)节向证券交易委员会提交或提供的报告修正案，或在以电子方式向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费获取这些报告。我们没有通过引用将 我们网站中包含的或可以通过 访问的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。您也可以免费向我们索取这些文件的副本(这些文件中的证物不包括在这些文件中，除非这些证物通过引用明确包含在这些文件中或在本招股说明书中被提及)，您可以免费写信给我们，地址是纽约州罗切斯特市罗切斯特市S.克林顿大道75号，邮编：510，邮编：14604，或者致电(5857369400)与我们联系。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于发行这些证券的注册 声明。注册声明(包括所附的 证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息 。您可以通过上面提到的SEC网站查看注册声明的副本和通过 引用并入本文的文件。

通过引用并入某些信息

本招股说明书包含未在本招股说明书中提供或随本招股说明书一起交付的参考文件 。您应仅依赖 本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本文档中包含的信息不同的信息，或除了本文档中包含的信息之外的信息，并通过引用将 合并到本招股说明书中。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为 本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入SEC的未来备案文件，因此本招股说明书将持续 更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或合并的部分信息。我们 根据交易法第13(A)、14或15(D)条，在本招股说明书日期之后、本招股说明书终止或我们发行本招股说明书下的所有证券之前， 并入下列文件以及随后提交给SEC的所有文件( 不包括根据Form 8-K的一般说明未被视为“存档”的任何表格8-K的任何部分) ：

本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向证券交易委员会提交但未备案的信息，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K第9.01项提供的任何相应信息或证据。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的 相关信息，随后提交的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的相关信息 。

要获取这些文件的副本， 请参阅本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

我们可能提供的证券

本招股说明书包含我们根据本招股说明书可能提供的普通股、优先股、认股权证、购买合同、权利和单位的摘要 。招股说明书附录提供的证券的 特定重要条款将在该招股说明书附录中进行说明。 此处和适用的招股说明书附录中的描述并不包含您可能认为有用的 或对您可能很重要的所有信息。但是，本招股说明书、招股说明书附录和定价附录(如果适用) 包含每种证券的重要条款和条件。招股说明书附录还将在适用的情况下包含 与发售证券相关的重要美国联邦所得税考虑因素，以及发售证券将在其上市的证券交易所(如果有的话)的信息 。您应阅读这些文档以及作为证物归档到本注册声明或通过参考本注册声明并入的文档 。本招股说明书中使用的未定义的大写术语将具有这些文档中赋予它们的含义 。

股本说明

以下信息描述了 本公司的股本以及我们修订和重述的公司章程(“章程”) 以及修订和重述的章程(“章程”)的规定。此描述仅为摘要。您应阅读并参考我们的条款 和章程，这些条款和细则的形式已提交给SEC，并通过引用并入本文。请参阅“在哪里可以 找到更多信息；通过引用合并。”

一般信息

我们被授权发行最多675,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及75,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权 投一票，并且没有累计的 投票权。根据可能适用于任何优先股流通股的优惠，普通股持有者 有权按比例从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用于支付股息的资金 中获得股息。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。普通股持有人 没有累积投票权、转换权、优先认购权或其他认购权的优先权或权利。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘 ，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备 用于支付我们所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人后剩余的任何资产 (如果有的话)。

我们普通股的转让代理和注册商 是West Coast Stock Transfer，Inc.我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VRME”。

优先股

我们有权在一个或多个系列中发行最多 75,000,000股优先股，并有权确定此类类别的每个类别或系列的名称和权力、 权利和偏好以及资格、限制或限制，而无需股东 进一步投票或采取行动。截至2020年12月30日，B系列可转换优先股流通股为0.85股 ，可转换为我们普通股的144,444股。

我们的董事会有权在没有 股东进一步授权的情况下，不时发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列的条款、 限制、相对权利和偏好以及变化。董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有 管理层的撤换。

如果我们决定根据本招股说明书发行任何优先股 ，我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款，包括(如果适用)以下条款：

我们修订和重新制定的公司章程和修订和重新制定的章程

我们修订和重述的 公司章程以及我们修订和重述的章程的条款可能会延迟或阻碍涉及实际 或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此， 这些规定可能会对我们的股本价格产生不利影响。

董事会；因故罢免 名董事。我们的章程规定，在股东的每次年度会议上选举董事，任期一年。 所有当选为本公司董事会成员的董事将任职至其各自继任者的选举和资格 或其提前辞职或被免职为止。董事会有权设立新的董事职位， 但须遵守修订和重述的公司章程，并由 董事以过半数票填补该等职位。董事会成员须经持有不少于 本公司已发行及已发行股票三分之二投票权(一般有权在董事选举中投票)的持有人投赞成票方可罢免。

股东提案和股东提名董事预告规定 。我们的章程规定，对于提名进入 董事会或股东在股东大会上适当提出其他事务，我们必须在不早于上一次年度会议的周年纪念日 前120天且不迟于90天收到提名的书面通知 。附例对通知的形式和通知中所要求的信息 有详细的规定。如果确定没有按照我们的章程规定将业务适当地提交会议 ，该业务将不会在会议上进行。

股东特别大会。股东特别 会议只能由我们的董事会主席根据我们的章程的要求召开。

空白-检查优先股。我们的 董事会将被授权在未经股东批准的情况下发行优先股，优先股的权利将由董事会自行决定，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸” ，以阻止我们的董事会不批准的收购。

内华达州反收购法规

内华达州 修订后的法规(“NRS”)中的以下条款(如果适用)可能会阻止对我们公司的收购。

与有利害关系的股东的交易。NRS禁止内华达州上市公司在股东成为利益股东之日起 三年内与该股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了该企业合并本身或导致该股东成为利益股东的交易 ，否则不得与该股东进行任何商业合并。 NRS禁止该股东成为利益股东之后的三年内与该股东进行任何业务合并，除非在该日期之前，该公司的董事会批准了该业务合并本身或导致该股东成为利益股东的交易 。

“利益股东” 被定义为直接或间接实益拥有公司10%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与这些实体或个人有关联、控制或控制的任何实体或个人。企业合并的定义 非常宽泛，几乎涵盖了任何类型的交易，这些交易允许潜在的 收购者利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其股东的 利益。

此外，未经批准而在三年等待期后进行的企业合并也可以被禁止，除非获得 董事会和股东批准，或者利害关系股东支付的价格等于(I)利害关系股东在紧接企业合并公告之日前3年内或在其成为利害关系股东的交易中支付的最高价格(以较高者为准)；(Ii)业务合并公告日期或有利害关系的股东收购股份之日的每股普通股市值 ，以较高者为准；或(Iii)如优先股持有人较高，则优先股的最高清算价值 。

取得控股权。NRS包含有关收购“控股权”的条款，并一般规定，任何人 收购“发行公司”20%或以上的已发行有表决权股份(定义为内华达州公司 ，股东超过200人，其中至少有100人是内华达州居民(如公司的股票分类账所述))； 并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务的公司可能会被剥夺对所收购的 股票的投票权，除非该公司的大多数无利害关系的股东选择全部或部分恢复此类投票权 。

该法规侧重于收购“控股权”，其定义为拥有足够的流通股所有权，但对于控股法而言， 使收购人能够在董事选举中直接或间接、单独或与他人联合行使(I)五分之一 或更多，但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多，但不到多数；或(Iii)在董事选举中拥有公司多数或更多投票权 。

是否授予投票权的问题，股东只能考虑一次，一旦做出决定，就不能再讨论。此外， 除非公司的公司章程或章程另有规定：(I)如果收购人 没有及时向发行公司提供信息声明或股东投票决定不授予收购人的证券投票权 ，发行公司可在30日内按证券支付的平均价格赎回全部或部分已收购的有表决权证券；以及(Ii)如果投票权授予收购人，则投票反对授予投票权的任何股东 均可要求以公允价值向发行公司购买其全部或部分证券 。

本节规定 不适用于根据继承法和分配法进行的收购、判决的执行、担保权益的清偿 或与某些合并或重组相关的收购。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买 我们的普通股、优先股或其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的 认股权证、普通股、优先股、其他证券或这些证券的任何组合一起提供认股权证，如适当的招股说明书附录中所述 。如果我们将认股权证作为单位的一部分发行，随附的招股说明书补充部分将详细说明 在认股权证到期日之前，这些权证是否可以与单位内的其他证券分开。下面 描述了我们可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的其他条款将在招股说明书附录中 说明。

适用的招股说明书副刊 将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

除非招股说明书补充资料中另有规定，否则每一系列认股权证将根据吾等与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证 协议发行。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的 代理。权证代理人将不会对任何权证持有人或实益拥有人负有任何代理或信托的义务或关系，或与任何权证持有人或实益拥有人 。本认股权证的某些条款摘要并不完整，可能会在任何认股权证发行的招股说明书补充资料中作出修改 。有关特定系列认股权证的条款，您 应参阅该系列认股权证的招股说明书补充资料以及该特定系列的认股权证协议和格式 。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们的普通股、优先股或其他证券而签发购买合同， 包括作为一个拥有一种或多种其他证券的单位的一部分发布的购买合同。普通股、优先股或其他证券的每股价格可以在购买合同发布时确定 ，也可以参考购买合同中包含的特定公式确定 。我们可以按我们希望的数量和不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书副刊 可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

适用的招股说明书附录 将描述任何购买合同的条款。适用的 招股说明书附录中对购买合同的上述描述和任何描述并不声称是完整的，受购买 合同协议以及(如果适用)与该等购买合同相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)的全部约束和限制。

对权利的描述

我们可能会发行购买普通股、优先股或 我们可能向证券持有人提供的其他证券的权利，包括 作为具有一种或多种其他证券的单位的一部分发行的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 关于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商 或其他人订立备用承销或其他安排，根据这些安排，这些承销商或其他人将购买任何尚未认购的已发行证券 ，以便在此类权利发行之后进行认购。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订 ，我们将在适用的招股说明书附录中指定该银行或信托公司的名称。权利代理 将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或 信托的义务或关系。权利代理或认购 代理协议的复印件，包括代表一系列权利的权利证书形式，将在提供特定系列权利时提交给证券交易委员会 。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利将使持有者 有权在适用的招股说明书附录中规定的权利的到期日 以现金购买普通股或优先股或其他证券的股票金额。截止日期营业结束后，所有未行使的 权利将失效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利 ，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人， 给或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排， 。

在持有人 行使购买我们普通股或优先股或其他证券的权利之前，持有人将不会因权利的所有权而作为我们普通股或优先股或其他证券(视情况而定)的持有人 享有任何权利。

适用的招股说明书附录 将描述任何权利的条款。适用的招股说明书附录中的前述描述和任何权利描述 并不声称是完整的，受权利证书以及与该等权利相关的权利代理协议或认购代理协议(如果适用)的全部约束和限制。

单位说明

我们可以发行由 本招股说明书中描述的一个或多个其他类别的证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便 该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。这些单位可以根据 我们与单位代理之间签订的单位协议发行，详情请参阅招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得单独持有或转让，不得在任何时间或 在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书附录 可能描述：

前述描述以及适用招股说明书附录中对单位的任何 描述并不声称是完整的，受单位证书和单位协议(如果有)的形式的约束和限制，该形式的单位证书和单位协议(如果有)将随该等单位的发售而提交给证券交易委员会 ，以及(如果适用)与该等单位相关的抵押品安排和存托安排(如果适用)。

收益的使用

我们打算将出售证券的净收益 用于一般公司用途，除非招股说明书附录中另有说明 与特定证券发行有关。我们的一般企业目的可能包括收购公司、企业或资产； 偿还和再融资债务；资本支出；以及营运资本。关于证券发行的招股说明书副刊 可以确定此类发行所得资金的不同用途或其他用途。

我们使用净收益的确切金额和时间 将取决于市场状况、其他资金的可用性和其他因素。我们 尚未确定上述每个类别的支出金额或时间，这些支出可能会因各种因素而有很大差异 。因此，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的管理层将在分配和使用本次发行的净收益方面保留广泛的酌情权。 我们的管理层将保留分配和使用本次发行净收益的广泛酌处权。

配送计划

我们可以通过以下任何一种方式出售我们的证券：

证券可以按照销售时的市场价格(包括证券法规则415(A)(4)中定义的市场产品)以与当前市场价格或协商价格相关的价格 以固定价格或可以改变的价格进行分销。 证券可以按照销售时的市场价格(包括根据证券法第415(A)(4)条规定的市场发行价格)进行分销。 证券可以按照与当前市场价格或协商价格相关的价格进行分销。

每次我们使用此招股说明书 出售我们的证券时，我们还将提供一份包含此类发行的具体条款的招股说明书附录。招股说明书 附录将阐述此类证券的发行条款，包括：

我们也可以将证券 作为股息或分派或认购权发售发行给我们的股东，在每种情况下，均须遵守在派息、分派或发售时管限我们债务的协议和文书中所载的适用限制性 契诺。任何此类股息、分派或认购权可由股东转让，也可不可转让。适用的招股说明书附录 将描述股息、分派或认购权的具体条款，包括股息、分派 或认购权发售的条款、程序和限制，与股息、分派 或认购权的交换和行使有关的条款、程序和限制，以及吾等就通过发行股息、分派 或认购权发行普通股、其他类别证券或单位而订立的任何备用承销或购买安排的实质性条款(如果适用)。

通过承销商、代理商或交易商销售

如果我们在确定的承诺基础上请承销商销售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并且可能会以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格 不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售这些证券。这些证券可以通过以管理承销商为代表的承销团 向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买 证券的义务将受某些先例条件的制约。承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券 。我们也可以尽最大努力聘请承销商。

我们可能会不时通过 代理商销售证券。招股说明书附录将列出参与提供或销售我们证券的任何代理以及我们支付给他们的任何 佣金。一般来说，任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

如果我们在市场发行中向一个或多个承销商或代理进行销售 ，我们将根据我们与承销商或代理之间的分销 协议的条款进行销售。如果我们根据分销协议从事市场销售， 我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售普通股股票，承销商或代理人可能以代理方式或本金方式行事 。在任何此类协议的有效期内，我们可以在与承销商或代理达成协议的情况下，每天在交换交易中出售股票 或以其他方式出售股票。分销协议将规定，我们出售的任何普通股 股票将以与我们普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，有关 将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定，将在招股说明书 附录中说明。根据分销协议的条款，我们还可以同意出售，相关承销商或代理 可以同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款 将在本招股说明书的招股说明书附录中详细阐述。如果任何承销商或代理人作为委托人， 或经纪交易商作为承销商，它可能会进行某些交易，以稳定、维持或以其他方式影响我们证券的价格 。我们将在招股说明书附录中描述与交易有关的任何此类活动。

在证券销售中，承销商或代理人可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从证券购买者(他们可以作为代理)以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿 。承销商 可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可能会以折扣、优惠 或承销商的佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金的形式获得补偿。折扣、优惠 和佣金可能会不时更改。根据证券法，参与证券分销的交易商和代理可能被视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣、优惠或佣金以及他们从转售证券中获得的任何 利润，可能被视为根据适用的联邦和州证券法 承销补偿。

我们可以授权承销商、交易商 或代理人征集某些购买者的报价，以便根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书 附录中规定的公开发行价购买我们的证券。合同 将仅受招股说明书附录中规定的条件约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何 佣金或折扣。

代理和承销商可能有权 就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得我们的赔偿，或获得与代理或承销商可能被要求为此支付的款项有关的分担 。在正常业务过程中，代理商和承销商可能 是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能与第三方进行衍生品交易 ，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果 适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券 ，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方 可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款 ，并且可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结清任何相关的未平仓证券 。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书 附录(或生效后的修订)中确定。

在完成证券分销 之前，SEC的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员竞购 证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易 。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

承销商可以进行超额配售。 如果承销商通过出售比适用的招股说明书附录封面 中规定的更多的证券来建立已发行证券的空头头寸，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。 如果承销商出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少该空头头寸。

主承销商还可以 对参与发行的其他承销商和销售集团成员实施惩罚性出价。这意味着，如果主承销商 在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格， 他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商和销售集团成员收回任何出售特许权的金额 。

参与 根据包含本招股说明书的注册说明书登记的普通股分销的任何人员将遵守证券法、交易法和适用的SEC规则和法规的适用 条款，其中包括法规 M，该法规可能会限制任何此等人士购买和销售我们的任何普通股的时间。此外，规则M可能 限制任何从事我们普通股分销的人从事与我们普通股 相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们普通股的可销售性，以及任何个人或实体 参与我们普通股做市活动的能力。

如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的10%以上 将由参与发售的金融行业监管局(“FINRA”)成员或该FINRA成员的关联公司或相关人员收到，则发售将根据FINRA规则5110进行 。

直销和电子拍卖

我们可以通过此招股说明书直接出售所提供的证券 。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

我们也可以通过 互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择在 或不涉及代理、承销商或交易商的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的该系统的说明 。

此类电子系统可能允许 投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交 经我们接受的有条件购买要约直接参与，这可能会直接影响此类证券的价格或其他条款和条件 。这些投标或订购系统可在所谓的“实时”基础上向每个投标人提供相关信息 ，以帮助进行投标，例如，根据提交的投标，出售产品的结算价差，以及是否接受、按比例或拒绝投标人的个别投标。任何此类事项将在适用的招股说明书 附录中进行说明。

在这种电子拍卖过程完成后，可以根据出价、出价条件或其他因素分配证券。 证券的最终发行价以及投标人之间的证券分配可能全部或部分基于 互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果。

法律事务

在此提供的证券的有效性 将由纽约州罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP为我们传递。

专家

VerifyMe，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内各年度的合并财务报表 以独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告为依据并作为参考并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的授权合并于此。

165万股

普通股

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招股说明书副刊

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2021年2月9日