依据第424(B)(3)条提交
注册说明书第333-260822号
招股章程补编第7号
(截至2022年5月16日的招股说明书)
最多19,999,967股A类普通股，可在行使认股权证时发行
和
出售股东提供最多5,000,000股A类普通股
现提交本招股说明书补编，以更新、修订和补充日期为2022年5月16日的招股说明书(以下简称《招股说明书》)所包含的信息招股说明书？)与(A)我们发行总计19,999,967股我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元有关班级普通股-)，包括(I)6,666,666股A类普通股，可在行使与我们的首次公开发行相关的6,666,666,666股认股权证时发行，以及(Ii)13,333,301股A类普通股，通过行使与我们的首次公开发行相关的13,333,301股认股权证
(公开认股权证和(B)招股说明书中确定的出售股东或其许可受让人不时转售总计多达5,000,000股A类普通股
。本招股说明书副刊中使用的未作其他定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。
现提交招股说明书附录，以使用我们于2022年11月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息，具体内容如下。
没有招股说明书，这份招股说明书附录是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将随本招股说明书附录一起交付，并通过引用加以限定，除非本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息
。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。
我们的A类普通股在
纳斯达克资本市场上市，代码是？VRRM。我们的认股权证在场外交易市场上市，代码是？VRRMW。2022年11月1日，我们的A类普通股的收盘价为每股16.75美元。
投资我们的证券有很高的风险。见标题为？的章节。风险因素？从招股说明书的第4页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的说法都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年11月2日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告
由_至
_的过渡期。
委托公文编号：001-37979
维拉移动公司
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
|
|
|
特拉华州 |
|
81-3563824 |
(状态 |
|
(税务局雇主 |
公司) |
|
识别码) |
|
|
|
母校北路1150号 |
|
85201 |
亚利桑那州梅萨市 |
|
(邮政编码) |
(主要执行办公室地址) |
|
|
(480) 443-7000
(注册人电话号码，
含区号)
根据
法案第12(B)条登记的证券：
|
|
|
|
|
(每节课的标题) |
|
(交易代码) |
|
(注册了
的每个交易所的名称) |
A类普通股，每股面值0.0001美元 |
|
VRRM |
|
纳斯达克资本市场 |
购买A类普通股的权证 |
|
VRRMW |
|
场外粉色市场 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是，不是，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
|
|
|
|
|
大型加速文件服务器 |
|
|
加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件管理器 |
☐ |
|
较小的报告公司 |
☐ |
|
|
|
新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司
(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是
截至2022年10月31日，公司A类普通股发行流通股149,875,708股，每股票面价值0.0001美元。
维拉移动公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录
|
|
|
第一部分-财务信息
|
|
5 |
第1项财务报表
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5 |
简明合并资产负债表
|
|
5 |
简明合并经营报表
和全面收益 |
|
6 |
股东权益简明合并报表
|
|
7 |
现金流量简并报表
|
|
9 |
简明合并财务报表附注
|
|
11 |
第2项：管理层讨论及财务状况和经营成果分析 |
|
34 |
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
|
|
46 |
第4项：控制和程序
|
|
46 |
第二部分-其他信息 |
|
48 |
第1项.法律诉讼
|
|
48 |
第
项1a。风险因素 |
|
48 |
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
48 |
第三项.高级证券违约
|
|
49 |
第4项.矿山安全信息披露
|
|
49 |
第5项。其他
信息 |
|
49 |
物品
6.展品 |
|
50 |
签名
|
|
52 |
2
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告Form 10-Q包含符合联邦证券法含义的前瞻性
陈述。除有关历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、产品、服务和技术产品、市场状况、增长和趋势、扩展计划和机会，以及我们对未来业务的目标的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将会”、“计划”、“可能”、“可能”、“初步”、“可能”和类似的表述以及这些表述的否定，旨在识别前瞻性表述。我们
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到一些风险、不确定性和假设的影响，包括第二部分第1A项中所述的风险、不确定性和假设。本季度报告的“风险因素”
表格10-Q和第一部分第1A项。本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的“风险因素”。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q表季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括，除其他外：
•
与我们的政府合同有关的风险和不确定性，包括立法变更、终止权、延迟付款、审计和调查；
•
客户
集中在我们的商业服务和政府解决方案部门；
•
新型冠状病毒大流行导致我们的业务和运营结果中断，包括变异株(“新冠肺炎”)；
•
新冠肺炎对我们商业服务、政府解决方案和停车解决方案部门主要客户收入的影响；
•
减少了自动和其他类似的照片强制执行、停车解决方案或使用收费的方法的普及；
•
我们有能力根据我们的合同正确履行合同，并以其他方式满足我们的客户；
•
我们的网络或系统出现故障或
被破坏，包括由于网络攻击；
•
我们管理与国际业务相关的风险、不确定性和风险的能力；
•
我们有能力获得必要的知识产权并充分保护我们现有的知识产权；
•
我们对数量有限的第三方供应商和服务提供商的依赖；
•
与我们的股票回购计划相关的风险和不确定性；以及
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的
预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、业绩或事件和情况一定会发生。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有
因素对我们业务的影响，或任何因素或组合的影响程度
3
这些因素可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在本Form 10-Q季度报告发布之日之后，我们没有义务以任何理由更新这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。
我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或向其提供后，可立即在我们的网站VerraMobity.com“投资者”标题下免费获取。我们使用我们的
投资者关系网站ir.verramobility.com作为披露投资者可能感兴趣或重要的信息的手段，并遵守FD法规下的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议、网络广播和社交媒体外，还应关注我们的
投资者关系网站。我们网站上包含的或可通过其访问的信息，包括我们网站上提供的任何报告，都不是本10-Q季度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的组成部分，也不会以引用方式并入本季度报告或任何其他报告或文件中。在本表格10-Q中对我们网站的任何引用仅作为非活动文本参考。
除非上下文另有说明，否则本季度报告10-Q表格中使用的术语“Verra Mobility”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Verra Mobility Corporation(特拉华州的一家公司)及其作为一个整体的子公司。
4
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
维拉移动公司
简明合并资产负债表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元，每股数据除外
数据) |
|
9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
51,576 |
|
|
$ |
101,283 |
|
受限现金 |
|
|
4,053 |
|
|
|
3,149 |
|
应收账款(扣除信贷损失准备)1,770万美元，
2022年9月30日和2021年12月31日分别为1,210万美元) |
|
|
175,153 |
|
|
|
160,979 |
|
未开票应收账款 |
|
|
32,784 |
|
|
|
29,109 |
|
库存，净额 |
|
|
17,922 |
|
|
|
12,093 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
35,955 |
|
|
|
41,456 |
|
流动资产总额 |
|
|
317,443 |
|
|
|
348,069 |
|
安装和维修部件，净 |
|
|
19,024 |
|
|
|
13,332 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
105,268 |
|
|
|
96,066 |
|
经营性租赁资产 |
|
|
36,399 |
|
|
|
38,862 |
|
无形资产，净额 |
|
|
399,992 |
|
|
|
487,299 |
|
商誉 |
|
|
827,694 |
|
|
|
838,867 |
|
其他非流动资产 |
|
|
12,513 |
|
|
|
14,561 |
|
总资产 |
|
$ |
1,718,333 |
|
|
$ |
1,837,056 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
69,135 |
|
|
$ |
67,556 |
|
递延收入 |
|
|
32,758 |
|
|
|
27,141 |
|
应计负债 |
|
|
45,068 |
|
|
|
38,435 |
|
应收税金协议负债，当前
部分 |
|
|
5,107 |
|
|
|
5,107 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
9,019 |
|
|
|
36,952 |
|
流动负债总额 |
|
|
161,087 |
|
|
|
175,191 |
|
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
1,204,006 |
|
|
|
1,206,802 |
|
经营租赁负债，扣除当期部分
|
|
|
32,692 |
|
|
|
34,984 |
|
应收税金协议负债，扣除当期
部分 |
|
|
55,650 |
|
|
|
56,615 |
|
私募认股权证责任 |
|
|
33,333 |
|
|
|
38,466 |
|
资产报废债务 |
|
|
12,687 |
|
|
|
11,824 |
|
递延纳税负债，净额 |
|
|
18,635 |
|
|
|
47,524 |
|
其他长期负债 |
|
|
5,352 |
|
|
|
5,686 |
|
总负债 |
|
|
1,523,442 |
|
|
|
1,577,092 |
|
承付款和或有事项(附注14) |
|
|
|
|
|
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
优先股，面值0.0001美元 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，面值0.0001美元 |
|
|
15 |
|
|
|
16 |
|
普通股或有对价 |
|
|
36,575 |
|
|
|
36,575 |
|
新增实收资本 |
|
|
307,471 |
|
|
|
309,883 |
|
累计赤字 |
|
|
(128,236 |
) |
|
|
(81,416 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
(20,934 |
) |
|
|
(5,094 |
) |
股东权益总额 |
|
|
194,891 |
|
|
|
259,964 |
|
总负债和股东权益
|
|
$ |
1,718,333 |
|
|
$ |
1,837,056 |
|
见简明合并财务报表附注
。
5
维拉移动公司
简明合并业务报表
和综合收益
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
(千美元，每股数据除外
数据) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
180,617 |
|
|
$ |
141,811 |
|
|
$ |
516,253 |
|
|
$ |
348,000 |
|
产品销售 |
|
|
17,039 |
|
|
|
20,284 |
|
|
|
39,275 |
|
|
|
32,610 |
|
总收入 |
|
|
197,656 |
|
|
|
162,095 |
|
|
|
555,528 |
|
|
|
380,610 |
|
服务成本收入 |
|
|
4,144 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
11,636 |
|
|
|
3,624 |
|
产品销售成本 |
|
|
11,317 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
25,638 |
|
|
|
15,562 |
|
运营费用 |
|
|
60,536 |
|
|
|
48,309 |
|
|
|
166,795 |
|
|
|
115,235 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
41,126 |
|
|
|
31,580 |
|
|
|
122,913 |
|
|
|
86,252 |
|
资产的折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
35,035 |
|
|
|
29,529 |
|
|
|
105,881 |
|
|
|
84,806 |
|
总成本和费用 |
|
|
152,158 |
|
|
|
120,221 |
|
|
|
432,863 |
|
|
|
305,479 |
|
营业收入 |
|
|
45,498 |
|
|
|
41,874 |
|
|
|
122,665 |
|
|
|
75,131 |
|
利息支出，净额 |
|
|
20,260 |
|
|
|
11,637 |
|
|
|
49,024 |
|
|
|
32,481 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
应收税金协议负债调整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
1,661 |
|
(收益)债务清偿损失 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
其他收入，净额 |
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(3,494 |
) |
|
|
(9,367 |
) |
|
|
(9,305 |
) |
其他费用合计 |
|
|
12,526 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
30,554 |
|
|
|
35,238 |
|
所得税前收入 |
|
|
32,972 |
|
|
|
38,798 |
|
|
|
92,111 |
|
|
|
39,893 |
|
所得税拨备 |
|
|
8,396 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
27,854 |
|
|
|
17,510 |
|
净收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
27,306 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
其他全面损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算变化
调整 |
|
|
(8,167 |
) |
|
|
(3,818 |
) |
|
|
(15,840 |
) |
|
|
(3,657 |
) |
综合收益总额 |
|
$ |
16,409 |
|
|
$ |
23,488 |
|
|
$ |
48,417 |
|
|
$ |
18,726 |
|
每股净收益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基础版 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀释 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.14 |
|
加权平均流通股： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基础版 |
|
|
151,429 |
|
|
|
159,358 |
|
|
|
154,067 |
|
|
|
161,334 |
|
稀释 |
|
|
158,304 |
|
|
|
165,431 |
|
|
|
160,433 |
|
|
|
164,808 |
|
见简明合并财务报表附注
。
6
维拉移动公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三个月和九个月
|
|
|
|
常见
库存 |
|
|
常见
库存
或有条件 |
|
|
其他
已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
累计
其他
全面 |
|
|
合计
股东的 |
|
(千) |
|
个共享 |
|
|
金额 |
|
|
考虑事项 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
股权 |
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
156,079 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
309,883 |
|
|
$ |
(81,416 |
) |
|
$ |
(5,094 |
) |
|
$ |
259,964 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,040 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,040 |
|
限制性股票单位(“RSU”)的归属 |
|
|
154 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权的行使 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
93 |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,436 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,446 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,446 |
|
其他综合收入，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,708 |
|
|
|
2,708 |
|
截至2022年3月31日的余额 |
|
|
156,240 |
|
|
|
16 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
312,986 |
|
|
|
(71,376 |
) |
|
|
(2,386 |
) |
|
|
275,815 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,641 |
|
|
|
— |
|
|
|
29,641 |
|
股票回购和退休 |
|
|
(3,076 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(49,117 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(55,281 |
) |
RSU的归属 |
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权的行使 |
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
66 |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,566 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,566 |
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,381 |
) |
|
|
(10,381 |
) |
截至2022年6月30日的余额 |
|
|
153,220 |
|
|
|
15 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
311,252 |
|
|
|
(90,852 |
) |
|
|
(12,767 |
) |
|
|
244,223 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,576 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,576 |
|
股票回购和退休 |
|
|
(3,855 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(7,830 |
) |
|
|
(61,960 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(69,790 |
) |
RSU的归属 |
|
|
122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权的行使 |
|
|
64 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
838 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
838 |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,433 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,433 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,167 |
) |
|
|
(8,167 |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
|
149,551 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
307,471 |
|
|
$ |
(128,236 |
) |
|
$ |
(20,934 |
) |
|
$ |
194,891 |
|
见简明合并财务报表附注
。
7
维拉移动公司
股东权益简明合并报表
(续)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三个月和九个月
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
常见
库存 |
|
|
常见
库存
或有条件 |
|
|
其他
已缴费 |
|
|
累计 |
|
|
累计
其他
全面 |
|
|
合计
股东的 |
|
(千) |
|
个共享 |
|
|
金额 |
|
|
考虑事项 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(亏损) |
|
|
股权 |
|
截至2020年12月31日的余额 |
|
|
162,269 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
373,620 |
|
|
$ |
(94,850 |
) |
|
$ |
211 |
|
|
$ |
315,572 |
|
净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,915 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,915 |
) |
RSU的归属 |
|
|
91 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(857 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,908 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,908 |
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(190 |
) |
|
|
(190 |
) |
截至2021年3月31日的余额 |
|
|
162,360 |
|
|
|
16 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
375,671 |
|
|
|
(103,765 |
) |
|
|
21 |
|
|
|
308,518 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,992 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,992 |
|
RSU的归属 |
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权的行使 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
87 |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(96 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,573 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,573 |
|
其他综合收入，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
351 |
|
|
|
351 |
|
截至2021年6月30日的余额 |
|
|
162,408 |
|
|
|
16 |
|
|
|
36,575 |
|
|
|
379,235 |
|
|
|
(99,773 |
) |
|
|
372 |
|
|
|
316,425 |
|
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,306 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,306 |
|
股份回购和退役 |
|
|
(6,849 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(71,985 |
) |
|
|
(28,015 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(100,000 |
) |
RSU的归属 |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票期权的行使 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21 |
|
调整与RSU相关的员工预提税金
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,703 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,703 |
|
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,818 |
) |
|
|
(3,818 |
) |
截至2021年9月30日的余额 |
|
|
155,564 |
|
|
$ |
16 |
|
|
$ |
36,575 |
|
|
$ |
311,003 |
|
|
$ |
(100,482 |
) |
|
$ |
(3,446 |
) |
|
$ |
243,666 |
|
见简明合并财务报表附注
。
8
维拉移动公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整
： |
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
105,294 |
|
|
|
84,756 |
|
递延融资成本摊销和
折扣 |
|
|
4,122 |
|
|
|
3,854 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
应收税金协议负债调整
|
|
|
(965 |
) |
|
|
1,661 |
|
(收益)债务清偿损失 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
信用损失费用 |
|
|
10,892 |
|
|
|
6,716 |
|
递延所得税 |
|
|
(17,310 |
) |
|
|
(8,677 |
) |
股票薪酬 |
|
|
13,656 |
|
|
|
10,184 |
|
其他 |
|
|
624 |
|
|
|
238 |
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(25,846 |
) |
|
|
(5,442 |
) |
未开票应收账款 |
|
|
(4,205 |
) |
|
|
(5,655 |
) |
库存，净额 |
|
|
(9,056 |
) |
|
|
373 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
8,405 |
|
|
|
(5,387 |
) |
递延收入 |
|
|
6,291 |
|
|
|
1,260 |
|
应付帐款和其他流动负债
|
|
|
(1,978 |
) |
|
|
14,336 |
|
其他负债 |
|
|
2,733 |
|
|
|
(1,717 |
) |
经营活动提供的现金净额 |
|
|
148,776 |
|
|
|
129,284 |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
收购业务，扣除现金和限制性现金的净额
收购 |
|
|
— |
|
|
|
(107,004 |
) |
部分支付或有对价
|
|
|
(647 |
) |
|
|
— |
|
购买安装和服务部件及物业
和设备 |
|
|
(35,927 |
) |
|
|
(15,633 |
) |
出售资产的现金收益 |
|
|
140 |
|
|
|
225 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(36,434 |
) |
|
|
(122,412 |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
左轮手枪的还款 |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
— |
|
长期债务的借款 |
|
|
— |
|
|
|
996,750 |
|
偿还长期债务 |
|
|
(6,764 |
) |
|
|
(882,905 |
) |
债务发行成本的支付 |
|
|
(410 |
) |
|
|
(6,628 |
) |
支付债务清偿费用 |
|
|
— |
|
|
|
(1,066 |
) |
股票回购和退休 |
|
|
(125,071 |
) |
|
|
(100,000 |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
997 |
|
|
|
108 |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
(3,072 |
) |
|
|
(924 |
) |
或有对价的结算 |
|
|
(205 |
) |
|
|
— |
|
融资活动提供的净现金(用于)
|
|
|
(159,525 |
) |
|
|
5,335 |
|
汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
|
|
(1,620 |
) |
|
|
(1,907 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
(48,803 |
) |
|
|
10,300 |
|
现金、现金等价物和受限现金--
期初 |
|
|
104,432 |
|
|
|
120,892 |
|
现金、现金等价物和受限现金--
期末 |
|
$ |
55,629 |
|
|
$ |
131,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金的对账
到浓缩的综合资产负债表 |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
51,576 |
|
|
$ |
128,247 |
|
受限现金 |
|
|
4,053 |
|
|
|
2,945 |
|
现金总额、现金等价物和受限现金
|
|
$ |
55,629 |
|
|
$ |
131,192 |
|
见简明合并财务报表附注
。
9
维拉移动公司
现金流量表简明合并报表
(续)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
40,068 |
|
|
$ |
18,803 |
|
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
|
43,455 |
|
|
|
14,503 |
|
补充性非现金投资和融资活动
： |
|
|
|
|
|
|
应付账款和期末应计负债中的安装和服务部件及财产和设备的购置额 |
|
|
6,420 |
|
|
|
1,910 |
|
与资产报废债务和财产和设备有关的增加 |
|
|
715 |
|
|
|
1,314 |
|
见简明合并财务报表附注
。
10
维拉移动公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.业务说明
Verra Mobility Corporation(与其子公司统称为“公司”或“Verra Mobility”)前身为Gores Holdings II，Inc.(“Gores”)，最初于2016年8月15日在特拉华州注册成立，是一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。
2017年1月19日，公司完成首次公开募股，股票开始在纳斯达克资本市场(以下简称纳斯达克)交易。2018年6月21日，Gores与Greenlight Holding II Corporation、PE Greenlight
Holdings，LLC(“白金股东”)、Gores的直接全资子公司AM Merge Sub I，Inc.以及Gores的直接全资子公司AM Merger Sub II，LLC签订了一项协议和合并计划(经修订，“合并协议”)。于2018年10月17日，合并协议(“业务合并”)拟进行的交易已完成。随着业务合并的结束，Gores更名为Verra Mobility Corporation。作为业务合并的结果，Verra Mobility Corporation直接或间接成为Verra Mobility Holdings、LLC及其子公司所有股权的所有者。
Verra Mobility为世界各地的客户提供集成技术解决方案和服务，主要是在美国、澳大利亚、加拿大和欧洲。该公司分为三个运营部门：商业服务、政府解决方案和停车解决方案
(见附注15.部门报告)。
商业服务部门通过与北美领先的车队管理和租车公司合作，为商用车队和租赁汽车行业提供通行费和违章管理解决方案。电子收费服务使车队司机和租车客户能够使用高速无现金收费车道或全电子无现金收费公路。这项服务帮助商业车队降低通行费管理成本，同时为租车公司提供创收的增值服务。
电子违章处理服务降低了与车辆违章相关的成本和风险，如通行费、停车或摄像强制罚单。所有权和登记服务为个人、租车公司和车队管理公司提供所有权和登记处理。在欧洲，该公司通过Euro Parking Collection plc提供违章处理，通过Pagatelia S.L.提供消费者通行费服务。
政府解决方案部门为客户提供照片强制执行解决方案和服务。通过2021年6月收购Redflex Holdings Limited(“Redflex”)，该公司扩大了目前在美国的足迹，并获得了进入国际市场的机会。政府解决方案部门在美国和加拿大提供完整的端到端车速、红灯、学校公交站牌臂和公交专用道执法解决方案。
这些方案旨在减少交通违规和由此导致的碰撞、伤害和死亡。该公司为各种规模的市政、县、学区和执法机构实施和管理交通安全计划。通过Redflex收购的国际业务主要涉及交通执法产品和相关维护服务的销售。
停车解决方案部门为其客户提供一整套停车软件和硬件解决方案，这些客户包括大学、市政当局、停车场运营商、医疗设施和交通枢纽。本公司于2021年12月7日收购T2系统母公司
(“T2 Systems”)后增加了这一新的运营部门，使本公司能够
将其业务多元化，进入停车解决方案领域(见附注3.收购)。停车解决方案部门开发专门的硬件和停车管理软件，为发放停车许可证、执法、无门车辆清点、活动停车和传票服务提供平台。T2 Systems还生产其专有软件，并将其作为服务销售给美国和加拿大的客户。
2.重大会计政策
合并原则
随附的未经审核简明综合财务报表包括本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的账目。所有公司间余额和交易已在合并中
冲销。本公司管理层认为，未经审核的简明综合财务报表反映了公允财务报表列报所需的所有正常和经常性调整。
11
预算的使用
根据公认会计原则编制该等财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响未经审核的简明综合财务报表及附注所报告的金额。重大估计和假设包括与分配给企业合并中取得的净资产(包括可识别无形资产)的公允价值、收入确认、存货估值、信贷损失准备、私募认股权证负债的公允价值、递延税项资产的估值、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、资产报废债务、或有对价以及对或有损失的确认和计量有关的估计和假设。
管理层相信其估计及假设在当时情况下是合理的；然而，实际结果可能与该等估计大相径庭。
信用风险集中
重要客户是指占公司总收入或应收账款净额10%以上的客户。来自单一政府解决方案客户的收入超过总收入的10%如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
纽约市交通局 |
|
|
20.5 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
25.6 |
% |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，纽约市交通部(“NYCDOT”)分别占应收账款总额的29%和39%。没有与NYCDOT未结应收账款相关的材料储备，因为根据目前的条件和预期，金额被视为可收回。没有其他政府解决方案客户
超过应收账款总额的10%(截至本报告的任何期间)。
通过公司的商业服务合作伙伴产生的重要客户收入占总收入的百分比如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
赫兹公司 |
|
|
12.6 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
11.8 |
% |
|
|
13.2 |
% |
安飞士预算集团有限公司 |
|
|
13.9 |
% |
|
|
13.5 |
% |
|
|
12.9 |
% |
|
|
12.8 |
% |
企业控股有限公司 |
|
|
10.3 |
% |
|
|
10.9 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
12.4 |
% |
没有商业服务客户超过应收账款总额的10%
截至提交的任何期间的净额。
在停车解决方案部门，没有显著的客户集中度超过总收入或应收账款的10%。
信贷损失准备
该公司审查应收账款的历史信用损失和客户付款趋势，并制定截至资产负债表日期的损失率估计，其中包括使用对潜在结果的概率加权假设对当前和未来预期进行的调整。当根据客户合同的条款很可能不会收回款项时，应收账款被冲销
信贷损失准备，而随后的收回将冲销先前的冲销并适用于收回期间的应收账款
。拖欠账款不收取利息或滞纳金。本公司通过将实际撇账与之前记录的估计进行比较，评估其预期信贷损失拨备的充分性，并适当调整
。
该公司根据
业务类型、客户经营的行业和历史信用损失模式确定投资组合细分。以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的信贷损失准备活动情况：
12
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
商业服务
(司机付费)(1) |
|
|
商业
服务
(所有其他) |
|
|
政府解决方案 |
|
|
停车解决方案 |
|
|
合计 |
|
2022年1月1日的余额 |
|
$ |
5,397 |
|
|
$ |
3,092 |
|
|
$ |
3,649 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
12,138 |
|
信用损失费用 |
|
|
8,867 |
|
|
|
835 |
|
|
|
694 |
|
|
|
496 |
|
|
|
10,892 |
|
扣除回收后的核销 |
|
|
(2,810 |
) |
|
|
(2,089 |
) |
|
|
(26 |
) |
|
|
(430 |
) |
|
|
(5,355 |
) |
2022年9月30日余额 |
|
$ |
11,454 |
|
|
$ |
1,838 |
|
|
$ |
4,317 |
|
|
$ |
66 |
|
|
$ |
17,675 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
商业服务
(司机付费)(1) |
|
|
商业
服务
(所有其他) |
|
|
政府解决方案 |
|
|
合计 |
|
2021年1月1日的余额 |
|
$ |
3,210 |
|
|
$ |
4,277 |
|
|
$ |
3,984 |
|
|
$ |
11,471 |
|
信用损失费用 |
|
|
7,944 |
|
|
|
(820 |
) |
|
|
(408 |
) |
|
|
6,716 |
|
扣除回收后的核销 |
|
|
(3,446 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(3,512 |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
7,708 |
|
|
$ |
3,412 |
|
|
$ |
3,555 |
|
|
$ |
14,675 |
|
(1)
司机账单
包括租赁汽车司机和车队管理公司的应收账款，公司代表客户对这些应收账款进行结算。未在规定天数内从司机处收取的应收款将转移给受
适用坏账分摊协议约束的客户。
商业服务(司机付费)投资组合
截至2022年9月30日的信用损失估计较上年有所增加，原因是从新冠肺炎恢复的收入增加影响了交易量。商业服务(所有其他)
投资组合部门在2022年9月30日的信用损失估计有所下降，主要是因为一名申请破产的租车客户注销了170万美元。
递延收入
递延收入是指已预先开具发票并预计将在未来期间确认为收入的金额，它主要与政府解决方案和停车解决方案客户有关。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在政府解决方案部门的递延收入分别约为980万美元和890万美元。截至2022年9月30日的大部分剩余绩效义务预计将在未来12个月内完成并确认为收入
，预计将在2023至2027年间确认320万美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在停车解决方案部门的递延收入分别约为2560万美元和2090万美元。
截至2022年9月30日的大部分剩余业绩义务预计将在未来12个月内完成并确认为收入，60万美元预计将在2023年确认。
13
近期会计公告
采用会计准则
2021年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-04，每股收益(主题260)，
债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它具体涉及修改条款或条件或交换独立股权分类书面看涨期权(如果该期权在修改或交换后仍保持股权分类)的影响的衡量和确认。本公司自2022年1月1日起采用该准则，不会对其财务报表和相关披露产生影响，因为本公司没有任何交易受该准则约束。如果公司在未来进行修改或更换，将适用此类指导。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(主题832)：
企业实体关于政府援助的披露，要求
企业实体披露其接受的某些类型的政府援助，以提高财务报告的透明度。修订要求每年披露与政府的任何交易的性质，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的，以及所使用的相关会计政策，援助对实体财务报表的影响，以及交易的重要条款和条件。本公司于2022年1月1日采用ASU作为
，这对其财务报表或相关披露没有重大影响。
会计准则尚未采用
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：
参考汇率改革对财务报告的影响。ASU提供临时可选指导，以减轻参考汇率改革在核算方面的潜在负担。它为将GAAP应用于合同修改提供了可选的权宜之计和例外，但须满足某些标准，即参考LIBOR或另一个预期将被终止的参考利率。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，参考利率改革(主题848)：
范围，其中澄清了主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选
权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日生效，以在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助
利益相关者。
根据附注7.长期债务
中讨论的2021年定期贷款(定义见下文)的条款，如果基准利率偏离伦敦银行同业拆借利率
，则2021年定期贷款协议中已定义基准置换利率以及发生此类过渡的机制。公司预计这一过渡不会对其财务报表产生实质性影响。
2022年6月30日，FASB发布了ASU 2022-03，公允价值计量(主题820)：受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。ASU澄清，出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。它还要求投资于受合同销售限制的股权证券的实体披露有关此类证券的某些定性和定量信息。该指导意见适用于财政年度，包括2023年12月15日之后开始的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估该准则对其财务报表的影响。
3.收购
T2系统收购
2021年12月7日，公司收购了T2 Systems的全部流通股，T2 Systems为其客户提供一整套停车软件和硬件解决方案。此次收购支持公司在移动性领域拓展和多元化进入新市场的战略。自收购之日起，公司已将T2系统公司的财务业绩包括在财务报表中，并在停车解决方案部门进行了报告。
该公司支付了3.532亿美元的收购价。
T2 Systems的交易成本为340万美元，主要涉及与收购相关的专业费用和其他费用。
14
初步购买对价的分配
汇总如下：
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
收购的资产 |
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
13,866 |
|
受限现金 |
|
|
228 |
|
应收账款 |
|
|
9,673 |
|
未开票应收账款 |
|
|
2,153 |
|
库存 |
|
|
7,467 |
|
财产和设备 |
|
|
3,336 |
|
预付资产和其他资产 |
|
|
7,477 |
|
商标 |
|
|
3,200 |
|
客户关系 |
|
|
164,300 |
|
开发的技术 |
|
|
19,300 |
|
收购的总资产 |
|
|
231,000 |
|
|
|
|
|
承担的债务 |
|
|
|
应付账款和应计负债 |
|
|
10,379 |
|
递延收入 |
|
|
21,253 |
|
递延纳税义务 |
|
|
37,129 |
|
其他负债 |
|
|
4,228 |
|
承担的总负债 |
|
|
72,989 |
|
商誉 |
|
|
195,226 |
|
收购的总资产和承担的负债
|
|
$ |
353,237 |
|
商誉主要由公司预期的现金流和未来增长构成，并已分配给公司的停车解决方案部门。商誉不能在纳税时扣除。初步客户关系价值是基于利用预计现金流的多期超额收益方法
。用于评估客户关系的重要假设包括客户追加销售和流失率、现有客户的预期收入增长率、预测的EBITDA利润率和折扣率。商标和开发的技术相关资产的初步价值是基于免版税的方法。用于评估这些无形资产的重要假设包括预测的收入增长率、特许权使用费和预期的淘汰曲线等。商标、客户关系和开发的技术相关资产的初步使用寿命分别为10.0年、10.0年和6.1
年。
截至2022年9月30日，收购的资产和承担的负债的估值是初步的。仍处于初步阶段的主要领域涉及截至收购日的未开账单应收账款、已收购无形资产、递延收入、法律及其他或有事项、收入和
基于非收入的税项和剩余商誉的公允价值。本公司期望在实际可行的情况下尽快完成估值，但不迟于收购日期起计一年。
收购NuPark
2021年12月13日，公司完成了对Passport Labs，Inc.旗下停车服务和许可证管理产品平台提供商NuPark(“NuPark”)的收购，从而扩大了公司在美国的停车解决方案业务。收购日转移至Passport Labs，Inc.的对价的公允价值约为700万美元，其中主要包括成交时支付的500万美元现金和应付的150万美元或有对价。该公司记录了30万美元的有形资产，490万美元的客户关系无形资产
采用多期超额收益方法进行估值，估计使用年限为10.0年，以及130万美元的假设负债，主要是递延收入。录得的商誉为320万美元，用于本公司预期的未来增长，预计可在税务方面扣除。本公司自收购之日起已将NuPark的财务业绩纳入财务报表，该等财务报表并不重大。收购的交易成本
并不重要。
在截至2022年9月30日的九个月内，本公司支付了总计约90万美元，以全额清偿应付给Passport Labs Inc.的或有对价，因此，本公司调整了客户关系无形资产的价值，将其减少60万美元
至430万美元。
15
4.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下
：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
预付费服务 |
|
$ |
9,982 |
|
|
$ |
8,643 |
|
预付通行费 |
|
|
9,810 |
|
|
|
7,539 |
|
预缴所得税 |
|
|
7,069 |
|
|
|
5,324 |
|
预付费计算机维护 |
|
|
3,689 |
|
|
|
3,742 |
|
存款 |
|
|
1,811 |
|
|
|
6,742 |
|
履行客户合同的成本 |
|
|
1,415 |
|
|
|
3,364 |
|
预付用品 |
|
|
1,080 |
|
|
|
1,712 |
|
其他 |
|
|
1,099 |
|
|
|
4,390 |
|
预付费用和其他流动资产总额
|
|
$ |
35,955 |
|
|
$ |
41,456 |
|
5.商誉和无形资产
下表按报告分部列出了商誉账面金额的变动情况：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业 |
|
|
政府 |
|
|
停车 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
解决方案 |
|
|
合计 |
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
425,081 |
|
|
$ |
215,400 |
|
|
$ |
198,386 |
|
|
$ |
838,867 |
|
外币折算调整 |
|
|
(9,652 |
) |
|
|
(1,521 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(11,173 |
) |
2022年9月30日余额 |
|
$ |
415,429 |
|
|
$ |
213,879 |
|
|
$ |
198,386 |
|
|
$ |
827,694 |
|
截至各自的
期末，无形资产包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
加权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
平均值 |
|
毛收入 |
|
|
|
|
|
|
剩余
|
|
携带 |
|
|
累计 |
|
|
剩余
|
|
携带 |
|
|
累计 |
|
(千美元) |
|
使用寿命 |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
使用寿命 |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
商标 |
|
0.4年 |
|
$ |
36,006 |
|
|
$ |
31,973 |
|
|
0.5年 |
|
$ |
36,225 |
|
|
$ |
31,429 |
|
竞业禁止协议 |
|
0.3年 |
|
|
62,492 |
|
|
|
58,475 |
|
|
1.0年 |
|
|
62,555 |
|
|
|
49,982 |
|
客户关系 |
|
5.8年 |
|
|
555,010 |
|
|
|
210,586 |
|
|
6.5年 |
|
|
561,767 |
|
|
|
167,255 |
|
开发的技术 |
|
1.4年 |
|
|
200,237 |
|
|
|
152,719 |
|
|
2.2年 |
|
|
202,768 |
|
|
|
127,350 |
|
无形资产账面总值 |
|
|
|
|
853,745 |
|
|
$ |
453,753 |
|
|
|
|
|
863,315 |
|
|
$ |
376,016 |
|
减去：累计摊销 |
|
|
|
|
(453,753 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
(376,016 |
) |
|
|
|
无形资产，净额 |
|
|
|
$ |
399,992 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
487,299 |
|
|
|
|
截至2022年和2021年9月30日的三个月的摊销费用分别为2660万美元和2290万美元，截至2022年和2021年9月30日的九个月的摊销费用分别为8100万美元和6690万美元。
预计未来几年的摊销费用为：
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
|
|
2022年剩余时间 |
|
$ |
24,966 |
|
2023 |
|
|
76,953 |
|
2024 |
|
|
66,469 |
|
2025 |
|
|
63,771 |
|
2026 |
|
|
56,784 |
|
之后 |
|
|
111,049 |
|
合计 |
|
$ |
399,992 |
|
16
6.应计负债
应计负债包括以下内容：
|
|
|
|
|
|
|
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|
(千美元) |
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9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
应计薪金和工资 |
|
$ |
11,440 |
|
|
$ |
15,744 |
|
应计应付利息 |
|
|
9,057 |
|
|
|
4,209 |
|
当前递延纳税负债 |
|
|
7,987 |
|
|
|
— |
|
经营租赁当期部分负债
|
|
|
5,777 |
|
|
|
5,760 |
|
欠客户的受限现金 |
|
|
3,695 |
|
|
|
3,062 |
|
工资负债 |
|
|
1,946 |
|
|
|
1,876 |
|
预付存款 |
|
|
1,655 |
|
|
|
2,554 |
|
其他 |
|
|
3,511 |
|
|
|
5,230 |
|
应计负债总额 |
|
$ |
45,068 |
|
|
$ |
38,435 |
|
7.长期债务
下表提供了公司在以下位置的长期债务摘要：
|
|
|
|
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|
|
(千美元) |
|
9月30日，
2022 |
|
|
12月31日，
2021 |
|
2021年定期贷款，2028年到期 |
|
$ |
888,361 |
|
|
$ |
895,125 |
|
高级票据，2029年到期 |
|
|
350,000 |
|
|
|
350,000 |
|
购买力平价贷款 |
|
|
— |
|
|
|
2,933 |
|
Revolver |
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
少：原发折扣 |
|
|
(5,916 |
) |
|
|
(6,753 |
) |
减去：未摊销递延融资成本
|
|
|
(19,420 |
) |
|
|
(22,551 |
) |
长期债务总额 |
|
|
1,213,025 |
|
|
|
1,243,754 |
|
减去：长期债务的当前部分 |
|
|
(9,019 |
) |
|
|
(36,952 |
) |
长期债务总额，扣除当前部分
|
|
$ |
1,204,006 |
|
|
$ |
1,206,802 |
|
2021年定期贷款和优先票据
于2021年3月，VM Consolated与贷款人组成的银团订立了第一份留置权定期贷款信贷协议(“2021年定期贷款”)的修订及重述协议第1号。2021年定期贷款的借款总额为6.5亿美元，将于2028年3月26日到期，并具有手风琴功能，可额外提供2.5亿美元的定期贷款，但须满足某些要求。关于2021年定期贷款，
公司有330万美元的发售贴现成本和70万美元的递延融资成本，这两项成本都已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。
此外，于2021年3月，VM Consolated发行了本金总额为3.5亿美元的高级无担保票据(“高级票据”)，将于2029年4月15日到期。与发行优先债券有关，公司产生了570万美元的贷方和第三方成本，这些成本被资本化为递延融资成本，并将在优先债券的剩余寿命内摊销。
2021年3月，来自2021年定期贷款和高级债券的所得款项净额用于全额偿还第一份留置权定期贷款信贷协议(经修订，“2018年定期贷款”)所代表的所有未偿债务，余额为8.656亿美元。
2021年12月7日，VM Consolated达成协议
行使2021年定期贷款项下的手风琴功能，借入2.5亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)。增量定期贷款的收益与手头现金一起用于收购T2 Systems，包括全额偿还T2 Systems的所有未偿债务。关于增量定期贷款，本公司有130万美元的发售贴现成本和380万美元的递延融资成本，这两项成本均已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。增量定期贷款从借款之日起至2021年12月31日应计利息，当时它与2021年定期贷款合并为一批定期贷款借款。总数
17
截至2022年9月30日，2021年定期贷款(包括增量定期贷款)的未偿还本金为8.884亿美元。
2021年定期贷款的偿还率为最初借款金额的1.0%，按季度分期付款。本公司可根据(1)伦敦银行同业拆息加适用保证金每年3.25%或(2)备用基本利率加适用保证金每年2.25%的基准利率计息。截至2022年9月30日，2021年定期贷款利率为6.1%。
此外，2021年定期贷款要求强制性预付款
等于公司超额现金流(定义见2021年定期贷款协议)与适用的预付款百分比(自财政年度最后一天开始计算，从2022年12月31日结束的年度开始计算)的乘积，
如下表所示：
|
|
|
综合第一留置权净杠杆率(定义见《2021年定期贷款协议》) |
|
适用
提前还款
百分比 |
> 3.70:1.00 |
|
50% |
3.20:1.00 |
|
25% |
|
|
0% |
优先债券的利息定为年息5.50厘，分别於每年四月十五日及十月十五日支付。在2024年4月15日或之后，公司可按以下按年百分比列出的赎回价格赎回全部或部分优先债券，另加应计和未付利息：
|
|
|
年 |
|
百分比 |
2024 |
|
102.750% |
2025 |
|
101.375% |
2026及以后 |
|
100.000% |
此外，该公司可能在2024年4月15日之前赎回最多40%的高级债券，并将某些股票发行所得的现金净额用于赎回。
本公司在逐个贷款人的基础上评估2021年3月的再融资交易
，并计入交易中不符合债务清偿作为债务修改的会计准则的部分。因此，本公司于截至2021年9月30日止九个月内，确认2018年定期贷款的债务清偿亏损530万美元，包括撇销先前存在的递延融资成本及折扣400万美元，以及与发放2021年定期贷款有关的贷款人及第三方成本130万美元。
购买力平价贷款
在2020财年，Redflex从美国小企业管理局(“SBA”)获得了290万美元的贷款
，作为Paycheck保护计划(“PPP贷款”)的一部分，以抵消因新冠肺炎疫情而产生的某些就业和其他允许的
成本。2021年初，Redflex申请免除这笔贷款，2022年9月23日，公司接到SBA的通知，根据PPP贷款计划的规定，这笔贷款连同应计利息已全部免除。因此，公司在截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中确认了300万美元的债务清偿收益。
《革命者》
该公司有一项循环信贷协议(
“转让金”)，承诺高达7500万美元，可用于贷款和信用证
。Revolver将于2026年12月20日到期。根据Revolver规定的借款资格，每月借款基数的计算依据是：(1)符合条件的应收账款和存货的某些百分比，减去(2)某些准备金项目，包括未偿信用证和其他准备金。Revolver的利息为(1)LIBOR加适用保证金，或(2)备用基本利率加适用保证金。适用于(1)LIBOR的保证金百分比为1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率为0.25%、0.50%或0.75%，具体取决于公司根据承诺借款的平均可获得性。截至2021年12月31日，该公司在Revolver上有2500万美元的未偿还借款，已于2022年1月全额偿还。截至2022年9月30日，可借入资金为7,210万美元，不包括20万美元的未偿还信用证。
未使用部分的利息按季度支付，利率为0.375%，公司还需要为截至2022年9月30日的20万美元的未偿还信用证支付1.38%的参与费和预付款。
18
2021年定期贷款、高级票据和转换债券项下的所有借款和其他信贷延期均须满足惯例条件和限制性契约，包括陈述和担保的实质性方面没有违约和准确性。公司的几乎所有资产都被质押作为抵押品，以担保公司在2021年定期贷款项下的债务。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有债务契约。
利息支出
本公司于截至2022年及2021年9月30日止三个月分别录得2,030万美元及1,160万美元利息开支，包括摊销递延融资成本及折扣
；截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月分别录得4,900万美元及3,250万美元
。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司未偿还借款的加权平均实际利率分别为5.9%和4.1%。
8.金融工具的公允价值
ASC主题820《公允价值计量》包括将用于财务报告目的的公允价值的单一定义，为应用这一定义和根据公认会计准则计量公允价值提供了框架，并建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入分为三个级别。公允价值层次的三个层次概述如下：
第1级-公允价值基于可观察到的投入，如活跃市场中相同资产或负债的报价
。
第2级-公允价值是根据活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价或直接或间接可见的报价以外的投入来确定的。
第3级-公允价值是使用一个或多个
在计量日期活跃市场中无法观察到的重要投入来确定的，例如定价模型、贴现现金流或类似技术。
由于该等金融工具为即时至短期到期日，本公司简明的综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款及应计费用的账面金额接近公允价值。本公司长期债务的估计公允价值是根据现有的市场信息计算的。账面价值和估计公允价值如下：
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
级别中 |
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
|
公允价值 |
|
携带 |
|
|
预估 |
|
|
携带 |
|
|
预估 |
|
(千美元) |
|
层次结构 |
|
金额 |
|
|
公允价值 |
|
|
金额 |
|
|
公允价值 |
|
2021年定期贷款 |
|
2 |
|
$ |
|
867,587 |
|
|
$ |
|
875,035 |
|
|
$ |
|
871,467 |
|
|
$ |
|
895,125 |
|
高级备注 |
|
2 |
|
|
|
345,438 |
|
|
|
|
308,000 |
|
|
|
|
344,918 |
|
|
|
|
355,250 |
|
Revolver |
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
24,435 |
|
|
|
|
25,000 |
|
私募认股权证负债的公允价值乃按经常性基础计量，并使用主要与估计波动率有关的重大不可观察投入，使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，因此被归类于公允价值层次的第三级。使用的
主要假设如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
股价 |
|
$ |
15.37 |
|
|
$ |
15.43 |
|
执行价 |
|
$ |
11.50 |
|
|
$ |
11.50 |
|
波动性 |
|
|
41.0 |
% |
|
|
48.0 |
% |
剩余寿命(以年为单位) |
|
|
1.1 |
|
|
|
1.8 |
|
无风险利率 |
|
|
4.06 |
% |
|
|
0.66 |
% |
预期股息收益率 |
|
|
0.0 |
% |
|
|
0.0 |
% |
估计公允价值 |
|
$ |
5.00 |
|
|
$ |
5.77 |
|
本公司面临这些3级金融工具的估值风险
。风险敞口的风险是通过对重要的不可观察到的投入的潜在变化的敏感性分析来估计的，主要是波动性最大的投入
19
易受估值风险影响。截至2022年9月30日，波动率投入增加5.0%将使估计公允价值每单位增加0.19美元。2022年9月30日波动率投入减少5.0%将使估计公允价值每单位减少0.18美元。以下汇总了各期间计入净收益的私募认股权证负债的公允价值变化：
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
期初余额 |
|
$ |
35,600 |
|
|
$ |
41,000 |
|
|
$ |
38,466 |
|
|
$ |
30,866 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
期末余额 |
|
$ |
33,333 |
|
|
$ |
35,933 |
|
|
$ |
33,333 |
|
|
$ |
35,933 |
|
本公司的股权投资按成本3,200,000,000美元计量，只有在发现可能表明需要向上或向下调整或可能表明减值的情况发生变化的情况下，才会调整至公允价值。公允价值的估计需要使用
重大不可观察的投入，例如所持证券的投票权和义务，因此被归入公允价值等级的第三级。截至2022年9月30日，未发现需要进行公允价值调整的事件。
于2021年12月13日，与NuPark收购有关的应付或有代价的公允价值为150万美元，并被归入公允价值等级的第三级。或有代价的估值采用贴现现金流量模型计量，计量中使用的重大不可观察投入与本公司编制的年化收入预测有关。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司支付了总额约90万美元的款项，以全额清偿应付给Passport Labs Inc.的或有对价。
9.每股净收益
每股基本净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行的加权平均股份，不考虑普通股等价物。每股摊薄净收入是根据已发行普通股的稀释效应调整加权平均流通股计算得出的。
使用库存股方法确定。
每股基本净收入和稀释后净收入的构成如下：
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|
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|
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|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
(单位为千，每股数据除外
数据) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
27,306 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股份-基本 |
|
|
151,429 |
|
|
|
159,358 |
|
|
|
154,067 |
|
|
|
161,334 |
|
普通股等价物 |
|
|
6,875 |
|
|
|
6,073 |
|
|
|
6,366 |
|
|
|
3,474 |
|
加权平均股份-稀释 |
|
|
158,304 |
|
|
|
165,431 |
|
|
|
160,433 |
|
|
|
164,808 |
|
每股净收益-基本 |
|
$ |
0.16 |
|
|
$ |
0.17 |
|
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.14 |
|
稀释后每股净收益 |
|
$ |
0.15 |
|
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
0.38 |
|
|
$ |
0.14 |
|
不包括在每股稀释后净收入中的反稀释股票： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
或有发行股份(1) |
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
|
|
5,000 |
|
公共认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
私募认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,667 |
|
非限定股票期权 |
|
|
1,110 |
|
|
|
929 |
|
|
|
1,224 |
|
|
|
1,075 |
|
绩效共享单位 |
|
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
166 |
|
|
|
142 |
|
受限库存单位 |
|
|
51 |
|
|
|
82 |
|
|
|
1,020 |
|
|
|
531 |
|
不包括的抗稀释股份总数 |
|
|
6,161 |
|
|
|
6,023 |
|
|
|
7,410 |
|
|
|
13,415 |
|
(1)或有可发行股份涉及如附注13，
其他重大交易所述的盈利协议。
20
10.所得税
本公司的中期所得税拨备是使用估计的年度有效税率确定的，并根据该期间产生的离散项目进行了调整。估计的年度有效税率需要判断，并取决于几个因素。本公司按
负债法计提所得税。这种方法要求就资产或负债的计税基础与其在财务报表中的账面金额之间的差异所产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。
如果递延税项在本公司能够实现其利益之前到期的可能性较大，则本公司会为递延税项资产提供估值津贴。本公司根据与所得税有关的权威指引计算估值免税额，在衡量估值免税额的需要时，
需要评估有关该等递延税项资产变现的正面和负面证据。在确定任何针对递延税项资产的估值准备时，需要作出重大判断。
截至2022年和2021年9月30日止三个月，公司实际所得税率分别为25.5%和29.6%；截至2022年和2021年9月30日止九个月，实际所得税率分别为30.2%和43.9%。9个月期间实际税率差异的主要驱动因素是税前收入的增加，以及与私募认股权证按市值计价调整和本公司应收税款协议账面价值调整相关的永久性差异。
在截至2022年9月30日的9个月中，未确认的税收优惠总额增加了840万美元，主要是由于与收购Redflex相关的上一年税收状况。截至2022年9月30日，未确认的税收优惠总额为1,120万美元，其中280万美元如果得到确认将影响我们的有效税率。该公司通过所得税支出确认与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2022年9月30日，该公司已累计支付利息和罚款20万美元。我们认为，在未来一年内，与收购Redflex相关的未确认税收优惠可能需要减少高达800万美元，这不会对
运营报表产生影响。
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》，其中包括对某些大公司的账面收入实施15%的最低税率，对股票净回购征收1%的消费税，以及促进清洁能源的几项税收激励措施。该公司目前正在评估这项立法对财务报表的影响，但预计不会有实质性影响。
自2022年1月1日起生效的2017年减税和就业法案
要求纳税人在五年内为在美国境内开展的研究活动资本化并随后摊销研发费用，在美国以外地区开展的研究活动在十五年内摊销研发费用。这将导致我们在美国的所得税负债和递延税净资产增加
。实际影响将取决于多个因素，包括发生的研发费用金额以及研究活动是在美国境内还是境外进行。
公司已评估了这一变化对财务报表的影响，并指出这些影响不是实质性的。
本公司须接受美国国税局和各司法管辖区税务机关的审查。本公司提交美国联邦和各种外国所得税申报单，这些申报单由各自司法管辖区的税务机关审查，通常在申报后三年或四年内完成。2018年前，公司的国家所得税纳税申报单一般不再受税务机关的所得税审查；但公司在该年度之前产生的净营业亏损结转和研究信用结转可能会进行调整。本公司目前正在接受多个州税务管辖区对2018和2019年的审计，但预计不会进行重大调整。本公司定期评估每个税务管辖区出现税务缺失的可能性，并相应地在认为有需要时对税务拨备作出适当调整。
11.股东权益
股票回购和退休--2022年
2022年5月7日，公司董事会批准了一项股份回购计划，在未来12个月内不时在公开市场交易、加速股份回购或私下谈判交易中回购总额高达1.25亿美元的A类普通股流通股，每项交易均为适用规则和法规所允许的，其中任何一项都可以使用旨在满足1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第10b5-1条要求的预先安排的交易计划。
21
2022年5月12日，该公司支付了5,000万美元，这是最初批准进行ASR的金额，并根据ASR与第三方金融机构的协议收到了2,739,726股A类普通股。最终结算发生在2022年8月3日，当时，公司获得了445,086股额外股份，这是根据ASR协议期限内的成交量加权平均价格计算的。
此外，在截至2022年9月30日的9个月内，该公司通过公开市场交易支付了690万美元回购其A类普通股
445,791股，并于随后注销。本公司于2022年第三季度停止公开市场回购，其董事会授权对股份回购计划下的剩余可用部分进行ASR。2022年8月19日，公司支付6810万美元购买了第二个ASR，并根据与第三方金融机构的ASR协议收到了3300,000股A类普通股的初步交付。最终结算预计将在2022财年第四季度进行，届时将使用ASR协议期间的成交量加权平均价格计算来确定回购和注销股票的最终数量和平均价格。本公司将每项ASR交易视作普通股回购及与本身普通股挂钩的远期合约入账。
本公司认为远期合约符合权益分类准则，因此不会将该等远期合约入账为衍生工具。在截至2022年9月30日的九个月内，本公司与股份回购交易有关的直接成本为10万美元，并计入所收购股份的成本。
在截至2022年9月30日的九个月内，公司共支付了1.25亿美元的股份回购和10万美元的直接成本，并通过从普通股账户中扣除面值、从按平均股价计算的额外实收资本
中减少1,400万美元以及增加剩余成本1.111亿美元的累计赤字来计入交易。
股票回购和退休-
2021
2021年8月9日，该公司宣布，其董事会批准了一项股份回购计划，回购总额高达1亿美元的A类普通股流通股。2021年8月20日，公司以每股14.60美元的价格从白金股东手中回购并注销了6,849,315股A类普通股
。该公司支付了1亿美元，利用手头现有的现金为股票回购提供资金。本公司按成本法计算股份回购及报废的方法为：从普通股账户中扣除其面值，以股票最初发行时的股价从额外的实收资本账户中减去7,200万美元，并通过增加累计赤字账户来计入剩余的超额成本2,800万美元。
12.基于股票的薪酬
以下详细说明了各期间基于股票的薪酬
的组成部分：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
运营费用 |
|
$ |
331 |
|
|
$ |
179 |
|
|
$ |
829 |
|
|
$ |
621 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
4,313 |
|
|
|
3,524 |
|
|
|
12,827 |
|
|
|
9,563 |
|
股票薪酬总支出 |
|
$ |
4,644 |
|
|
$ |
3,703 |
|
|
$ |
13,656 |
|
|
$ |
10,184 |
|
在截至2022年9月30日的九个月中，股票薪酬支出增加了350万美元，主要是因为作为离职协议的一部分，加快了授予两名高管的RSU的归属，增加了约200万美元，其余的增加是由于2021年收购导致股票薪酬增加。
22
13.其他重大交易
应收税金协议
于业务合并完成时，本公司与白金股东订立了一份应收税项协议(“TRA”)。2022年8月3日，白金股东出售并转让给Lakeside Smart Holdco L.P.(“Lakeside”)，截至该日其在TRA项下的所有权利、剩余权益和义务。《税法》规定，在企业合并结束后，由于企业合并前收购的某些无形资产的纳税基础增加，公司实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税净节省现金的50.0%(如果有)支付给湖畔。本公司通常保留这些现金节省的剩余50.0%的收益。该公司估计将支付的潜在最高收益约为7000万美元，并在业务合并结束时记录了初始负债和相应的股本费用。随后，公司对这一金额进行了调整。
于2022年9月30日，TRA负债约为6,080万美元，其中510万美元为当期部分，5570万美元为非当期部分，两者均计入简明综合资产负债表上各自的应收税项协议负债项目。
本公司在截至2022年9月30日的9个月录得100万美元的福利，并在截至2021年9月30日的9个月记录170万美元的费用。2022年的TRA负债调整是由于分摊比例的变化导致估计的州税率下降，而2021年的调整是由于法定税率的变化导致估计的州税率上升。
赚取协议
根据合并协议，如果纳斯达克上一股A类普通股的成交量加权平均收盘价在业务合并结束后五年期间的任何时间(“普通股价格”)连续20个交易日中的任何时间超过某些门槛，则白金股东有权获得额外的A类普通股(“增发股份”)。
增发股份由本公司向白金股东发行，详情如下：
|
|
|
普通股价格门槛 |
|
一次性发行股票 |
> $13.00 (a) |
|
2,500,000 |
> $15.50 (a) |
|
2,500,000 |
> $18.00 |
|
2,500,000 |
> $20.50 |
|
2,500,000 |
(a)
第一批和第二批盈利股票已经发行，如下所述。
如果在业务合并结束后的五年内未能达到以上任何普通股价格门槛(每个，
“触发事件”)，本公司将不会被要求发行与该普通股门槛相关的增发股份。在任何情况下，白金股东无权获得总计超过1,000,000,000股的套现股份。
如果在回收期内，控制权发生变动
(定义见合并协议)，导致公司A类普通股持有人获得的每股价格等于或高于任何触发事件所需的适用普通股价格，则在紧接控制权变更完成之前：(A)任何以前未曾发生的触发事件应被视为已经发生；及(B)本公司将向现金
代价股东(定义见合并协议)(按照其各自的比例现金份额)发行适用的溢价股份，而已发行溢价股份的接受者有资格参与控制权的变更。
该公司估计，或有可发行股份的原始公允价值为7315万美元，其中3660万美元截至2022年9月30日仍可或有发行。在上文讨论的五年期间，估计价值不受未来修订的影响。该公司使用蒙特卡洛模拟期权定价模型来得出最初的估计。对每一批债券进行了单独估值，并具体考虑了这部分债券的价格目标。该模拟考虑了波动性和无风险利率，使用了一个基于五年期限的同业组。这最初被记录为分配给股东，并作为普通股或有对价提出。在发生触发时
23
任何可发行股票将从普通股或有对价转移到普通股和额外的实收资本账户。任何由于触发事件而未能在回收期结束前发行的或有可发行股票将被注销。
2019年4月26日和2020年1月27日，由于公司A类普通股截至当日的成交量加权平均收盘价在连续20个交易日中有10个交易日分别高于13.00美元和15.50美元，因此发生了触发发行第一批和第二批获利股的事件。这些触发事件导致公司向白金股东发行了总计5,000,000股公司A类普通股，公司普通股和额外实收资本账户增加了3,660万美元，普通股或有代价账户相应减少。截至2022年9月30日，潜在的未来可发行获利股
在0至500万股之间。
关联方股权投资
Redflex爱尔兰投资有限公司是本公司的全资间接子公司，拥有道路安全运营控股有限公司16%的无投票权股权，后者拥有一家子公司--道路安全运营控股公司T/A Go Safe爱尔兰(“Go Safe”)，为其爱尔兰客户提供速度和交通执法服务及相关设备。截至2022年9月30日和2021年12月31日，这项投资分别约为320万美元和370万美元，并在浓缩综合资产负债表中的其他非流动资产中列报。该公司受聘为供应商提供设备和服务以确保安全，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，相关收入分别约为20万美元和10万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，相关收入分别为80万美元和10万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，这项投资获得的股息收入为20万美元。
24
14.承付款和或有事项
该公司在2022年9月30日需要170万美元的银行担保，以支持与某些国际客户的投标和合同。
该公司对某些
供应商有不可取消的采购承诺。截至2022年9月30日，未偿还的不可撤销购买承诺总额为3930万美元。这些未履行承诺中的大部分预计将在2022年和2023年产生，预计在2024年和2025年期间产生约130万美元。
本公司在正常业务过程中接受税务审计，并无与该等审计相关的重大或有事项记录。
当损失变得可能且可合理估计时，本公司应计提索赔和或有事项。于每一适用报告期结束时，本公司会审阅其每一事项，并在可能已经或将会产生负债的情况下，就所有可能及
合理估计的亏损进行应计。如本公司可合理估计其可能因该事项而招致的损失范围，则本公司会就构成其最佳估计的范围内的金额记录应计项目。如果公司可以
合理地估计一个范围，但该范围内的任何金额似乎都不是比其他任何金额更好的估计，公司将使用该范围的低端金额。
法律诉讼
本公司会受到正常业务过程中不时出现的法律和监管行动的影响。当公司认为很可能会发生损失，并且损失金额或损失范围可以合理估计时，公司记录负债。评估损失是可能的、合理的可能的还是遥远的，以及损失或此类损失的范围是否值得估计，往往涉及对未来事件的重大判断。本公司已确定悬而未决事项的解决不太可能对其经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，因此，不会记录重大或有应计项目。然而，诉讼的结果本质上是不确定的。随着获得更多信息
，公司将重新评估潜在责任。
Brantley诉Gretna市是路易斯安那州杰斐逊教区第24司法区法院于2016年4月对Gretna市(“市”)及其安全摄像头供应商Redflex交通系统公司提起的集体诉讼。2021年3月30日获得认证的原告类别声称，该市的安全摄像头项目的实施和运营违反了当地法规和州宪法，包括该市的听证程序违反了原告的正当程序权利，因为缺乏一个对交通违规行为的责任承担缺乏“中立”的仲裁者。原告要求追回已支付的交通违章罚款。城市和Redflex交通系统公司对初审法院授予等级认证的裁决提出上诉，但被驳回，他们要求路易斯安那州最高法院对认证裁决进行酌情审查的请愿书目前正在审理中。根据本公司目前掌握的信息，本公司无法合理估计此行动的损失范围，因此，本公司未产生与此行动相关的任何责任。
15.分部报告
该公司有三个运营和可报告的部门，
商业服务、政府解决方案和停车解决方案。商业服务为商业车队车主、租车公司和违章发证机构提供通行费和违章管理解决方案以及所有权和登记服务。政府解决方案为各种规模的市政当局和政府机构实施和管理交通安全计划和产品。Parking Solutions为其客户提供一整套停车软件和硬件解决方案。本公司的首席运营决策者职能(“CODM”)由本公司的首席执行官和本公司执行管理团队的某些指定代表组成。该公司的CODM根据这三个部门监测经营业绩、分配资源和部署资本。
部门业绩以收入和未计折旧、摊销和股票薪酬前的运营收入为基础。该措施还不包括利息支出、净额、所得税和某些其他交易，并包括其他(收入)支出、净额。下表将此
指标称为分部利润。上述项目并不代表经营业绩，因此，CODM为各分部审查的措施中没有包括这些项目。其他(收入)支出，包括在以下分部利润中的净额
主要包括预付通行费交易所赚取的信用卡回扣和外币交易的损益，不包括某些不适用于分部的营业外费用。
25
于2022年第三季度，本公司更改了分部利润计量，计入资产处置损失(收益)、净额，并剔除了以前计入销售、一般和行政费用以及其他(收入)费用项目的交易和改造费用。为符合修订列报，先前可比期间已重新编制，尽管修订对先前报告的分部利润的影响并不重大。
下表按分段
列出了各期间的财务信息：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的三个月
|
|
|
|
商业 |
|
|
政府 |
|
|
停车 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
解决方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合计 |
|
服务收入 |
|
$ |
86,056 |
|
|
$ |
77,441 |
|
|
$ |
17,120 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
180,617 |
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
12,287 |
|
|
|
4,752 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,039 |
|
总收入 |
|
|
86,056 |
|
|
|
89,728 |
|
|
|
21,872 |
|
|
|
— |
|
|
|
197,656 |
|
服务成本收入 |
|
|
478 |
|
|
|
481 |
|
|
|
3,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,144 |
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
7,496 |
|
|
|
3,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,317 |
|
运营费用 |
|
|
18,952 |
|
|
|
36,868 |
|
|
|
4,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,205 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
14,126 |
|
|
|
15,034 |
|
|
|
6,218 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,378 |
|
(收益)处置资产损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(54 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
(44 |
) |
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(3,869 |
) |
|
|
(454 |
) |
|
|
85 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,238 |
) |
分部利润 |
|
$ |
56,369 |
|
|
$ |
30,357 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,894 |
|
分部利润 |
|
$ |
56,369 |
|
|
$ |
30,357 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
90,894 |
|
折旧和摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35,079 |
|
|
|
35,079 |
|
交易及其他相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,968 |
|
|
|
2,968 |
|
转型费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
243 |
|
|
|
243 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(2,267 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,644 |
|
|
|
4,644 |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20,260 |
|
|
|
20,260 |
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
(3,005 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
56,369 |
|
|
$ |
30,357 |
|
|
$ |
4,168 |
|
|
$ |
(57,922 |
) |
|
$ |
32,972 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的三个月
|
|
|
|
商业 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合计 |
|
服务收入 |
|
$ |
77,257 |
|
|
$ |
64,554 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
141,811 |
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
20,284 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,284 |
|
总收入 |
|
|
77,257 |
|
|
|
84,838 |
|
|
|
— |
|
|
|
162,095 |
|
服务成本收入 |
|
|
996 |
|
|
|
416 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,412 |
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,391 |
|
运营费用 |
|
|
17,471 |
|
|
|
30,659 |
|
|
|
— |
|
|
|
48,130 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
10,592 |
|
|
|
14,013 |
|
|
|
— |
|
|
|
24,605 |
|
其他收入，净额 |
|
|
(3,138 |
) |
|
|
(356 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,494 |
) |
分部利润 |
|
$ |
51,336 |
|
|
$ |
30,715 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
82,051 |
|
分部利润 |
|
$ |
51,336 |
|
|
$ |
30,715 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
82,051 |
|
折旧和摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29,529 |
|
|
|
29,529 |
|
交易及其他相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,678 |
|
|
|
2,678 |
|
转型费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
773 |
|
|
|
773 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,703 |
|
|
|
3,703 |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
11,637 |
|
|
|
11,637 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前收入 |
|
$ |
51,336 |
|
|
$ |
30,715 |
|
|
$ |
(43,253 |
) |
|
$ |
38,798 |
|
26
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
|
|
商业 |
|
|
政府 |
|
|
停车 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
解决方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合计 |
|
服务收入 |
|
$ |
244,409 |
|
|
$ |
225,337 |
|
|
$ |
46,507 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
516,253 |
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
26,747 |
|
|
|
12,528 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,275 |
|
总收入 |
|
|
244,409 |
|
|
|
252,084 |
|
|
|
59,035 |
|
|
|
— |
|
|
|
555,528 |
|
服务成本收入 |
|
|
1,576 |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
8,543 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,636 |
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
16,116 |
|
|
|
9,522 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,638 |
|
运营费用 |
|
|
53,004 |
|
|
|
103,660 |
|
|
|
9,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
165,966 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
40,980 |
|
|
|
45,732 |
|
|
|
21,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
107,896 |
|
资产处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
572 |
|
|
|
15 |
|
|
|
— |
|
|
|
587 |
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(10,664 |
) |
|
|
(600 |
) |
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
(11,143 |
) |
分部利润 |
|
$ |
159,513 |
|
|
$ |
85,087 |
|
|
$ |
10,348 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
254,948 |
|
分部利润 |
|
$ |
159,513 |
|
|
$ |
85,087 |
|
|
$ |
10,348 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
254,948 |
|
折旧和摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
105,294 |
|
|
|
105,294 |
|
交易及其他相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,457 |
|
|
|
3,457 |
|
转型费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
509 |
|
|
|
509 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
(5,133 |
) |
应收税金协议负债调整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
(965 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,656 |
|
|
|
13,656 |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
49,024 |
|
|
|
49,024 |
|
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
(3,005 |
) |
所得税前收入 |
|
$ |
159,513 |
|
|
$ |
85,087 |
|
|
$ |
10,348 |
|
|
$ |
(162,837 |
) |
|
$ |
92,111 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年9月30日的9个月 |
|
|
|
商业 |
|
|
政府 |
|
|
公司 |
|
|
|
|
(千美元) |
|
服务 |
|
|
解决方案 |
|
|
和其他 |
|
|
合计 |
|
服务收入 |
|
$ |
189,426 |
|
|
$ |
158,574 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
348,000 |
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,610 |
|
总收入 |
|
|
189,426 |
|
|
|
191,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
380,610 |
|
服务成本收入 |
|
|
2,432 |
|
|
|
1,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,624 |
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
15,562 |
|
|
|
— |
|
|
|
15,562 |
|
运营费用 |
|
|
47,667 |
|
|
|
66,947 |
|
|
|
— |
|
|
|
114,614 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
30,449 |
|
|
|
34,663 |
|
|
|
— |
|
|
|
65,112 |
|
资产处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
其他收入，净额 |
|
|
(7,802 |
) |
|
|
(1,503 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,305 |
) |
分部利润 |
|
$ |
116,680 |
|
|
$ |
74,273 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
190,953 |
|
分部利润 |
|
$ |
116,680 |
|
|
$ |
74,273 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
190,953 |
|
折旧和摊销 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
84,756 |
|
|
|
84,756 |
|
交易及其他相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,110 |
|
|
|
10,110 |
|
转型费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,467 |
|
|
|
1,467 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,067 |
|
|
|
5,067 |
|
应收税金协议负债调整
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,661 |
|
|
|
1,661 |
|
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,184 |
|
|
|
10,184 |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
32,481 |
|
|
|
32,481 |
|
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,334 |
|
|
|
5,334 |
|
所得税前收入 |
|
$ |
116,680 |
|
|
$ |
74,273 |
|
|
$ |
(151,060 |
) |
|
$ |
39,893 |
|
该公司主要在美国、澳大利亚、加拿大、英国以及欧洲和亚洲的其他多个国家开展业务。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，从转移给客户的商品中赚取的收入分别约为1,700万美元和2,030万美元，截至2022年和2021年9月30日的9个月分别为3,930万美元和3,260万美元。
27
下表详细列出了各个时期的国际业务收入：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
澳大利亚 |
|
$ |
9,576 |
|
|
$ |
7,489 |
|
|
$ |
25,793 |
|
|
$ |
8,631 |
|
加拿大 |
|
|
8,097 |
|
|
|
1,546 |
|
|
|
23,757 |
|
|
|
1,945 |
|
英国 |
|
|
4,517 |
|
|
|
5,320 |
|
|
|
15,716 |
|
|
|
10,968 |
|
所有其他 |
|
|
986 |
|
|
|
971 |
|
|
|
2,140 |
|
|
|
1,848 |
|
国际总收入 |
|
$ |
23,176 |
|
|
$ |
15,326 |
|
|
$ |
67,406 |
|
|
$ |
23,392 |
|
16.担保人/非担保人财务信息
VM Consolated是2021年定期贷款和
高级票据的主要借款人。本公司通过一系列控股公司拥有VM Consolated，这些控股公司最终由本公司终止。VM Consolated由Greenlight Acquisition Corporation全资拥有，后者由Greenlight Intermediate
Holding Corporation全资拥有，Greenlight Holding Corporation由Greenlight Holding Corporation全资拥有，Verra Mobility Holdings，LLC由Verra Mobility Corporation全资拥有。本金抵销分录涉及对
子公司的投资以及公司间余额和交易，包括与本公司的全资担保子公司和非担保子公司的交易。
以下财务信息显示本公司、合并担保人子公司和合并非担保人子公司截至2022年9月30日的简明综合资产负债表、截至2022年9月30日的三个月和九个月的相关简明综合经营表和全面收益表以及截至2022年9月30日的九个月的简明综合现金流量表。
28
Verra移动公司及其子公司
简明综合资产负债表
2022年9月30日
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移动性
公司
(终极
父级) |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非-
担保人
附属公司 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,296 |
|
|
$ |
34,280 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
51,576 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
3,987 |
|
|
|
66 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,053 |
|
应收账款(扣除信贷损失准备后净额为1,770万美元) |
|
|
— |
|
|
|
164,269 |
|
|
|
10,884 |
|
|
|
— |
|
|
|
175,153 |
|
未开票应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
27,507 |
|
|
|
5,277 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,784 |
|
子公司投资 |
|
|
25,632 |
|
|
|
138,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
(163,724 |
) |
|
|
— |
|
库存，净额 |
|
|
— |
|
|
|
1,679 |
|
|
|
16,243 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,922 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
30,893 |
|
|
|
5,062 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,955 |
|
流动资产总额 |
|
|
25,632 |
|
|
|
383,723 |
|
|
|
71,812 |
|
|
|
(163,724 |
) |
|
|
317,443 |
|
安装和维修部件，净 |
|
|
— |
|
|
|
19,024 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,024 |
|
财产和设备，净额 |
|
|
— |
|
|
|
88,543 |
|
|
|
16,725 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,268 |
|
经营性租赁资产 |
|
|
— |
|
|
|
30,024 |
|
|
|
6,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,399 |
|
无形资产，净额 |
|
|
— |
|
|
|
297,907 |
|
|
|
102,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
399,992 |
|
商誉 |
|
|
— |
|
|
|
689,501 |
|
|
|
138,193 |
|
|
|
— |
|
|
|
827,694 |
|
应由关联公司支付 |
|
|
169,259 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(169,259 |
) |
|
|
— |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
8,401 |
|
|
|
4,112 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,513 |
|
总资产 |
|
$ |
194,891 |
|
|
$ |
1,517,123 |
|
|
$ |
339,302 |
|
|
$ |
(332,983 |
) |
|
$ |
1,718,333 |
|
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
52,073 |
|
|
$ |
17,062 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
69,135 |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
22,302 |
|
|
|
10,456 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,758 |
|
应计负债 |
|
|
— |
|
|
|
34,805 |
|
|
|
10,263 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,068 |
|
应收税金协议负债，当前
部分 |
|
|
— |
|
|
|
5,107 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,107 |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
9,019 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,019 |
|
流动负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
123,306 |
|
|
|
37,781 |
|
|
|
— |
|
|
|
161,087 |
|
长期债务，扣除当期部分 |
|
|
— |
|
|
|
1,204,006 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,204,006 |
|
经营租赁负债，扣除当期部分
|
|
|
— |
|
|
|
28,146 |
|
|
|
4,546 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,692 |
|
应收税金协议负债，扣除当期
部分 |
|
|
— |
|
|
|
55,650 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,650 |
|
私募认股权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
33,333 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,333 |
|
由于附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
29,832 |
|
|
|
139,427 |
|
|
|
(169,259 |
) |
|
|
— |
|
资产报废债务 |
|
|
— |
|
|
|
12,663 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,687 |
|
递延纳税负债，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(713 |
) |
|
|
19,348 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,635 |
|
其他长期负债 |
|
|
— |
|
|
|
5,268 |
|
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,352 |
|
总负债 |
|
|
— |
|
|
|
1,491,491 |
|
|
|
201,210 |
|
|
|
(169,259 |
) |
|
|
1,523,442 |
|
股东权益总额 |
|
|
194,891 |
|
|
|
25,632 |
|
|
|
138,092 |
|
|
|
(163,724 |
) |
|
|
194,891 |
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
194,891 |
|
|
$ |
1,517,123 |
|
|
$ |
339,302 |
|
|
$ |
(332,983 |
) |
|
$ |
1,718,333 |
|
29
Verra移动公司及其子公司
简明合并经营报表和综合收益
截至2022年9月30日的三个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移动性
公司
(终极
父级) |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非-
担保人
附属公司 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
服务收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
161,993 |
|
|
$ |
18,624 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
180,617 |
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
12,487 |
|
|
|
4,552 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,039 |
|
向附属公司销售 |
|
|
— |
|
|
|
(1,055 |
) |
|
|
1,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
173,425 |
|
|
|
24,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
197,656 |
|
服务成本收入 |
|
|
— |
|
|
|
3,184 |
|
|
|
960 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,144 |
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
7,153 |
|
|
|
4,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,317 |
|
向附属公司销售的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
50,469 |
|
|
|
10,067 |
|
|
|
— |
|
|
|
60,536 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
— |
|
|
|
38,482 |
|
|
|
2,644 |
|
|
|
— |
|
|
|
41,126 |
|
资产的折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
29,762 |
|
|
|
5,273 |
|
|
|
— |
|
|
|
35,035 |
|
总成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
129,043 |
|
|
|
23,115 |
|
|
|
— |
|
|
|
152,158 |
|
营业收入 |
|
|
— |
|
|
|
44,382 |
|
|
|
1,116 |
|
|
|
— |
|
|
|
45,498 |
|
股权投资收益 |
|
|
(24,576 |
) |
|
|
(2,530 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27,106 |
|
|
|
— |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
21,302 |
|
|
|
(1,042 |
) |
|
|
— |
|
|
|
20,260 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,267 |
) |
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(2,057 |
) |
|
|
(405 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,462 |
) |
其他(收入)支出合计 |
|
|
(24,576 |
) |
|
|
11,443 |
|
|
|
(1,447 |
) |
|
|
27,106 |
|
|
|
12,526 |
|
所得税前收入 |
|
|
24,576 |
|
|
|
32,939 |
|
|
|
2,563 |
|
|
|
(27,106 |
) |
|
|
32,972 |
|
所得税拨备 |
|
|
— |
|
|
|
8,363 |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,396 |
|
净收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
2,530 |
|
|
$ |
(27,106 |
) |
|
$ |
24,576 |
|
其他全面损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算变化
调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,167 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,167 |
) |
综合收益(亏损)合计 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
(5,637 |
) |
|
$ |
(27,106 |
) |
|
$ |
16,409 |
|
30
Verra移动公司及其子公司
简明合并经营报表和综合收益
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移动性
公司
(终极
父级) |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非-
担保人
附属公司 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
服务收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
462,294 |
|
|
$ |
53,959 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
516,253 |
|
产品销售 |
|
|
— |
|
|
|
25,828 |
|
|
|
13,447 |
|
|
|
— |
|
|
|
39,275 |
|
向附属公司销售 |
|
|
— |
|
|
|
(1,403 |
) |
|
|
1,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
486,719 |
|
|
|
68,809 |
|
|
|
— |
|
|
|
555,528 |
|
服务成本收入 |
|
|
— |
|
|
|
8,158 |
|
|
|
3,478 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,636 |
|
产品销售成本 |
|
|
— |
|
|
|
15,268 |
|
|
|
10,370 |
|
|
|
— |
|
|
|
25,638 |
|
向附属公司销售的成本 |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
运营费用 |
|
|
— |
|
|
|
137,717 |
|
|
|
29,078 |
|
|
|
— |
|
|
|
166,795 |
|
销售、一般和行政费用
|
|
|
— |
|
|
|
106,550 |
|
|
|
16,363 |
|
|
|
— |
|
|
|
122,913 |
|
资产的折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
— |
|
|
|
90,376 |
|
|
|
15,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,881 |
|
总成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
358,059 |
|
|
|
74,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
432,863 |
|
营业收入(亏损) |
|
|
— |
|
|
|
128,660 |
|
|
|
(5,995 |
) |
|
|
— |
|
|
|
122,665 |
|
股权投资收益 |
|
|
(64,257 |
) |
|
|
2,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,533 |
|
|
|
— |
|
利息支出，净额 |
|
|
— |
|
|
|
50,063 |
|
|
|
(1,039 |
) |
|
|
— |
|
|
|
49,024 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
应收税金协议负债调整
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(7,931 |
) |
|
|
(1,436 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,367 |
) |
其他(收入)支出合计 |
|
|
(64,257 |
) |
|
|
35,753 |
|
|
|
(2,475 |
) |
|
|
61,533 |
|
|
|
30,554 |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
64,257 |
|
|
|
92,907 |
|
|
|
(3,520 |
) |
|
|
(61,533 |
) |
|
|
92,111 |
|
所得税拨备(优惠) |
|
|
— |
|
|
|
28,650 |
|
|
|
(796 |
) |
|
|
— |
|
|
|
27,854 |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
(2,724 |
) |
|
$ |
(61,533 |
) |
|
$ |
64,257 |
|
其他全面损失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算变化
调整 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(15,840 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15,840 |
) |
综合收益(亏损)合计 |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
(18,564 |
) |
|
$ |
(61,533 |
) |
|
$ |
48,417 |
|
4,238
31
Verra移动公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(千美元) |
|
Verra移动性
公司
(终极
父级) |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非-
担保人
附属公司 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
(2,724 |
) |
|
$ |
(61,533 |
) |
|
$ |
64,257 |
|
将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行调整
： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
— |
|
|
|
89,789 |
|
|
|
15,505 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,294 |
|
递延融资成本摊销和
折扣 |
|
|
— |
|
|
|
4,122 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,122 |
|
认股权证公允价值变动
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,133 |
) |
应收税金协议负债调整
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(965 |
) |
债务清偿收益 |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
信用损失费用 |
|
|
— |
|
|
|
10,431 |
|
|
|
461 |
|
|
|
— |
|
|
|
10,892 |
|
递延所得税 |
|
|
— |
|
|
|
(15,198 |
) |
|
|
(2,112 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,310 |
) |
股票薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
13,656 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,656 |
|
其他 |
|
|
— |
|
|
|
623 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
624 |
|
股权投资收益 |
|
|
(64,257 |
) |
|
|
2,724 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,533 |
|
|
|
— |
|
营业资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
(24,519 |
) |
|
|
(1,327 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(25,846 |
) |
未开票应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
(3,289 |
) |
|
|
(916 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(4,205 |
) |
库存，净额 |
|
|
— |
|
|
|
(2,835 |
) |
|
|
(6,221 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(9,056 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
— |
|
|
|
4,647 |
|
|
|
3,758 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,405 |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
5,132 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,291 |
|
应付帐款和其他流动负债
|
|
|
— |
|
|
|
(2,476 |
) |
|
|
498 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,978 |
) |
由于附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
(473 |
) |
|
|
473 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他负债 |
|
|
— |
|
|
|
3,408 |
|
|
|
(675 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,733 |
|
经营活动提供的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
140,896 |
|
|
|
7,880 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,776 |
|
投资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
部分支付或有对价
|
|
|
— |
|
|
|
(647 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(647 |
) |
购买安装和服务部件及物业
和设备 |
|
|
— |
|
|
|
(28,570 |
) |
|
|
(7,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(35,927 |
) |
出售资产的现金收益 |
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
140 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
(29,077 |
) |
|
|
(7,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(36,434 |
) |
融资活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
左轮手枪的还款 |
|
|
— |
|
|
|
(25,000 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25,000 |
) |
偿还长期债务 |
|
|
— |
|
|
|
(6,764 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,764 |
) |
债务发行成本的支付 |
|
|
— |
|
|
|
(410 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(410 |
) |
股票回购和退休 |
|
|
— |
|
|
|
(125,071 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(125,071 |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
997 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
997 |
|
支付与RSU相关的员工代扣代缴税款
|
|
|
— |
|
|
|
(3,072 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,072 |
) |
或有对价的结算 |
|
|
— |
|
|
|
(205 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(205 |
) |
用于融资活动的现金净额 |
|
|
— |
|
|
|
(159,525 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(159,525 |
) |
汇率变动对现金和现金等价物的影响
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,620 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,620 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净减少
|
|
|
— |
|
|
|
(47,706 |
) |
|
|
(1,097 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(48,803 |
) |
现金、现金等价物和受限现金--
期初 |
|
|
— |
|
|
|
68,989 |
|
|
|
35,443 |
|
|
|
— |
|
|
|
104,432 |
|
现金、现金等价物和受限现金--
期末 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
21,283 |
|
|
$ |
34,346 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
55,629 |
|
32
Verra移动公司及其子公司
现金流量表简明合并报表
(续)
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Verra移动性
公司
(终极
父级) |
|
|
担保人子公司 |
|
|
非-
担保人
附属公司 |
|
|
消除 |
|
|
合并 |
|
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,068 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
40,068 |
|
已缴纳所得税，扣除退款后的净额 |
|
|
— |
|
|
|
43,072 |
|
|
|
383 |
|
|
|
— |
|
|
|
43,455 |
|
补充性非现金投资和融资活动
： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款和期末应计负债中的安装和服务部件及财产和设备的购置额 |
|
|
— |
|
|
|
6,420 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,420 |
|
与资产报废债务和财产和设备有关的增加 |
|
|
— |
|
|
|
715 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
715 |
|
33
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告以及本季度报告的Form 10-Q第一部分第1项“财务报表”中包含的财务报表一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的
前瞻性陈述。由于各种因素，包括第二部分第1A项阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。本季度报告中的表格10-Q和第一部分第1A项中的“风险因素”。“风险因素”在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。另请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的
部分。
业务概述
我们是美国、澳大利亚、加拿大和欧洲智能移动技术解决方案和服务的领先提供商。这些解决方案和服务包括通行费和违章管理、所有权和登记、自动化安全解决方案、停车执法和传票以及其他
数据驱动的解决方案，面向我们的客户，其中包括租车公司(RAC)、车队管理公司(FMCS)、其他大型车队车主、市政当局、学校、大学、停车场运营商、医疗设施和交通枢纽以及其他违章发布机构。我们的解决方案通过利用我们认为是行业领先的功能、信息和技术专业知识以及集成的硬件和软件来简化智能移动生态系统，以高效地促进通行费和违章行为的自动化处理，为每年数百家机构和数百万最终用户提供自动化安全和停车解决方案，同时还使城市和道路对每个人都更安全。
执行摘要
我们按照长期合同运营，并拥有高度可重复使用的服务收入模式。我们继续执行我们的战略，通过创新或收购实现收入的有机增长，并将产品扩展到邻近市场。在所述期间内，我们：
Redflex-在2021年第二季度，我们收购了为其客户提供智能交通管理
产品和服务的Redflex
控股有限公司(“Redflex”)。通过收购Redflex，我们扩大了目前在美国的足迹，并获得了进入国际市场的机会。
T2系统-在2021年第四季度，我们收购了T2
系统母公司
(“T2系统”)，该公司提供一整套停车软件和硬件解决方案，并支持我们多元化进入新市场的战略，并在我们的整体产品组合中增加向客户交叉销售的机会。
•
总收入从截至2021年9月30日的九个月的3.806亿美元增加到截至2022年9月30日的九个月的5.555亿美元，增加了1.749亿美元。Redflex和T2 Systems为整体收入增长贡献了约9620万美元，其余增长主要是由于2022年商业服务部门旅行量和通行费活动的增加以及政府解决方案部门速度计划的扩大而产生的服务收入；
和
•
截至2022年和2021年9月30日的9个月，运营产生的现金流分别为1.488亿美元和1.293亿美元。截至2022年9月30日，我们手头的现金为5160万美元。
最近发生的事件
股份回购与退休
2022年5月7日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在未来12个月内不时在公开市场交易、加速股票回购(“ASR”)或私下协商的交易中回购总额高达1.25亿美元的A类普通股流通股，每一项都是适用规则和法规允许的
，其中任何一项都可以使用预先安排的交易计划，以满足1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则10b5-1的要求。
2022年5月12日，我们支付了5000万美元，这相当于最初批准的ASR金额，并根据ASR与第三方金融机构的协议收到了2,739,726股A类普通股的初始交割。最终结算发生在2022年8月3日
当时，我们获得了额外的445,086股
34
使用ASR协议期限
内的成交量加权平均价格计算。此外，在截至2022年9月30日的9个月中，我们通过公开市场交易支付了690万美元并回购了445,791股A类普通股。在2022年第三季度，我们停止了
公开市场回购，我们的董事会批准了股份回购计划下剩余可用股票的ASR。2022年8月19日，我们支付了6810万美元购买了第二个ASR，并根据与第三方金融机构的ASR协议收到了3300,000股A类普通股
的首批交割。最终结算预计将在2022年第四季度进行，届时将使用ASR协议期限内的成交量加权平均价格计算来确定回购和注销股票的最终数量和平均价格。在截至2022年9月30日的9个月中，我们使用手头可用现金支付了总计1.25亿美元的股票回购费用和10万美元的直接成本。
细分市场信息
我们有三个运营和可报告的部门：商业服务、政府解决方案和停车解决方案：
•
商业服务
Segment为北美的RAC和FMCS提供通行费和违章管理解决方案以及所有权和注册服务。在欧洲，我们提供通行费和违章处理服务。
•
政府解决方案部门为其客户提供照片强制执行解决方案和服务。我们在美国和加拿大提供完整的端到端速度、红灯、学校公交站台手臂和公交专用道执法解决方案。通过Redflex的国际业务主要涉及交通执法产品和相关维护服务的销售。
•
停车解决方案
Segment为美国和加拿大的大学、市政当局、停车场运营商、医疗保健机构和交通枢纽提供一整套停车软件和硬件解决方案。
部门业绩以收入和未计折旧、摊销和股票薪酬前的运营收入为基础。该措施还不包括利息支出、净额、所得税和某些其他交易，并包括其他净收入。
在2022年第三季度，我们更改了我们的部门利润衡量标准，将资产处置损失(收益)计入净额，并剔除了以前计入销售、一般和行政费用以及其他收入、净额项目的交易和转型费用。
先前可比期间已重新编制，以符合经修订的列报，尽管此修订对先前报告的分部利润的影响并不重大。见附注15.分部报告。
我们经营业绩的主要组成部分
收入
服务收入。我们的商业服务部门主要通过运营和管理RAC、FMCS和其他大型车队客户的收费计划和处理违规行为来产生服务收入
。这些解决方案是全方位服务产品，我们使用收费授权帐户登记客户的
车辆和应答器的车牌，代表客户支付通行费和违章行为，并通过专有技术与客户数据集成，将通行费或违章行为与司机匹配，然后向
司机(或我们的客户，视情况适用)收取使用服务的费用。某些通行费、违规行为的成本以及我们客户的行政费用份额将从收入中扣除。我们还通过处理标题和注册在我们的商业服务部门
中创造服务收入。
我们的政府解决方案部门通过运营和维护照片执行系统来产生服务收入
。这一细分市场的收入驱动因素包括安装的系统数量和每个系统的月收入。我们的政府解决方案部门
的辅助服务收入来自支付处理、代收费用的直通费和其他费用。
我们的停车解决方案部门的服务收入主要来自向客户提供与停车管理解决方案相关的软件即服务、订阅费、专业服务和传票处理服务。
产品销售量。产品销售额来自销售政府解决方案部门的照片执行设备和停车解决方案部门的专用硬件。与产品销售相关的客户购买模式在不同时期有很大不同。
35
成本和开支
服务成本收入。服务成本收入包括我们细分市场中的某些经常性服务成本、收款和其他第三方服务成本。
产品销售成本。产品销售成本包括购买和安装政府解决方案客户购买的照片强制执行设备的成本，以及开发和安装销售给Parking Solutions客户的硬件的成本。
运营费用。运营费用主要包括薪资和
薪资相关成本(包括基于库存的补偿)、分包商成本、付款处理和其他运营成本，包括印刷、邮资和通信成本。
销售、一般和行政费用
。销售、一般和行政费用
包括工资和工资相关成本(包括基于股票的薪酬)、房地产租赁费用、保险费用、专业服务费、收购费用和一般公司费用。
资产处置的折旧、摊销和(收益)损失，净额。折旧、摊销和处置资产的(收益)损失，净额包括财产、厂房和设备的折旧，以及已确定寿命的无形资产的摊销。本行项目还包括因处置某些资产而产生的任何一次性损益。
利息支出，净额。这包括利息支出和递延融资成本和折扣的摊销，是扣除利息收入后的净额。
私募的公允价值变动
权证。私募认股权证的公允价值变动包括与最初向Gores保荐人II发行的6,666,666份私募认股权证相关的负债调整，有限责任公司在每个报告期结束时重新计量为公允价值。
应收税金协议负债
调整。这包括由于估计的变化而对我们的应收税金协议负债进行的调整。
(收益)债务清偿损失。
(收益)债务清偿损失一般包括提前支付罚金和与债务清偿相关的原始发行折扣和递延融资成本的注销，以及因免除贷款而确认的任何收益。
其他收入，净额。其他收入，净额主要包括从购卡总支出、外币交易损益和其他非营业费用中赚取的数量回扣。
36
经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较
下表列出了我们的业务报表
数据，并将每个项目表示为所列期间总收入的百分比以及期间之间的变化。本节中提供的表格和信息源自准确的数字，可能存在非实质性舍入差异
。
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|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服务收入 |
|
$ |
180,617 |
|
|
$ |
141,811 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
87.5 |
% |
|
$ |
38,806 |
|
|
|
27.4 |
% |
产品销售 |
|
|
17,039 |
|
|
|
20,284 |
|
|
|
8.6 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
|
(3,245 |
) |
|
|
(16.0 |
)% |
总收入 |
|
|
197,656 |
|
|
|
162,095 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
35,561 |
|
|
|
21.9 |
% |
服务成本收入 |
|
|
4,144 |
|
|
|
1,412 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
2,732 |
|
|
|
193.5 |
% |
产品销售成本 |
|
|
11,317 |
|
|
|
9,391 |
|
|
|
5.7 |
% |
|
|
5.8 |
% |
|
|
1,926 |
|
|
|
20.5 |
% |
运营费用 |
|
|
60,536 |
|
|
|
48,309 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
29.8 |
% |
|
|
12,227 |
|
|
|
25.3 |
% |
销售、一般和行政费用
|
|
|
41,126 |
|
|
|
31,580 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
|
9,546 |
|
|
|
30.2 |
% |
资产的折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
35,035 |
|
|
|
29,529 |
|
|
|
17.7 |
% |
|
|
18.2 |
% |
|
|
5,506 |
|
|
|
18.6 |
% |
总成本和费用 |
|
|
152,158 |
|
|
|
120,221 |
|
|
|
76.9 |
% |
|
|
74.2 |
% |
|
|
31,937 |
|
|
|
26.6 |
% |
营业收入 |
|
|
45,498 |
|
|
|
41,874 |
|
|
|
23.1 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
|
3,624 |
|
|
|
8.7 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
20,260 |
|
|
|
11,637 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
7.2 |
% |
|
|
8,623 |
|
|
|
74.1 |
% |
认股权证公允价值变动
|
|
|
(2,267 |
) |
|
|
(5,067 |
) |
|
|
(1.1 |
)% |
|
|
(3.1 |
)% |
|
|
2,800 |
|
|
|
(55.3 |
)% |
债务清偿收益 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.5 |
)% |
|
|
— |
|
|
|
(3,005 |
) |
|
不适用 |
|
其他收入，净额 |
|
|
(2,462 |
) |
|
|
(3,494 |
) |
|
|
(1.2 |
)% |
|
|
(2.2 |
)% |
|
|
1,032 |
|
|
|
(29.5 |
)% |
其他费用合计 |
|
|
12,526 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
9,450 |
|
|
|
307.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
32,972 |
|
|
|
38,798 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
(5,826 |
) |
|
|
(15.0 |
)% |
所得税拨备 |
|
|
8,396 |
|
|
|
11,492 |
|
|
|
4.2 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
(3,096 |
) |
|
|
(26.9 |
)% |
净收入 |
|
$ |
24,576 |
|
|
$ |
27,306 |
|
|
|
12.4 |
% |
|
|
16.8 |
% |
|
$ |
(2,730 |
) |
|
|
(10.0 |
)% |
服务收入。截至2022年9月30日的三个月，服务收入从截至2021年9月30日的1.418亿美元增加到1.806亿美元，增幅为3880万美元，占总收入的91.4%和87.5%。下表按
细分市场描述了服务收入：
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
86,056 |
|
|
$ |
77,257 |
|
|
|
43.5 |
% |
|
|
47.7 |
% |
|
$ |
8,799 |
|
|
|
11.4 |
% |
政府解决方案 |
|
|
77,441 |
|
|
|
64,554 |
|
|
|
39.2 |
% |
|
|
39.8 |
% |
|
|
12,887 |
|
|
|
20.0 |
% |
停车解决方案 |
|
|
17,120 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
17,120 |
|
|
不适用 |
|
服务总收入 |
|
$ |
180,617 |
|
|
$ |
141,811 |
|
|
|
91.4 |
% |
|
|
87.5 |
% |
|
$ |
38,806 |
|
|
|
27.4 |
% |
商业服务服务收入从截至2021年9月30日的三个月的7,730万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的8,610万美元，增幅为880万美元，增幅为11.4%。这一增长主要是由于与2021年相比，2022年的出行量和相关收费活动有所增加，2021年正从新冠肺炎缓慢复苏。RAC车辆产生的通行费数量随着从附带或每日使用率向包罗万象的收费结构的转变以及某些产品的更高定价而增加
导致760万美元的增长，而我们的FMC客户在截至2022年9月30日的三个月中产生的通行费相关收入与2021年同期相比增长了180万美元。与2021年同期相比，本季度所有权、注册和违规处理服务收入的下降部分抵消了这些增长。
政府解决方案服务收入包括
速度、红灯、校车站台手臂和公交车道照片执法系统的收入。截至2022年9月30日的三个月，服务收入增加了1290万美元，达到7740万美元，而2021年同期为6460万美元。增长主要是由校区的扩大推动的
37
速度计划，因为速度是这一细分市场中最大的产品
，为本季度的服务收入增长贡献了约1,080万美元。剩余的增长归功于其他扩展和可变费率计划的改进，这些计划从新冠肺炎恢复到更正常化的数量
。
Parking Solutions服务收入为1,710万美元
来自于2021年12月收购T2系统，而同期没有任何收入。
产品销售量。截至2022年和2021年9月30日的三个月，产品销售额分别为1,700万美元和2,030万美元。产品销售额减少了约320万美元，这主要是由于对包括Redflex在内的政府解决方案客户的产品销售额减少了800万美元，被纳入T2系统而增加的480万美元所抵消，而T2系统在2021年同期没有收入。与产品销售相关的客户购买模式在不同时期有很大不同。
服务成本收入。服务成本收入从截至2021年9月30日的三个月的140万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的410万美元。270万美元的增长主要是由于将成本计入停车解决方案部门，而前一年没有可比金额。
产品销售成本。产品销售成本从截至2021年9月30日的三个月的940万美元增加到截至2022年9月30日的三个月的1130万美元，这主要是由于纳入T2系统导致的成本增加了380万美元，而前一年没有类似的金额
政府解决方案部门的成本减少了190万美元。
运营费用。截至2021年9月30日的三个月的运营费用增加了1220万美元，增幅为25.3%，从截至2021年9月30日的三个月的4830万美元增加到2022年9月30日的6050万美元。2022年的增长主要是由于工资、信息技术和政府解决方案部门的经常性服务成本增加，以及将T2 Systems的业务纳入2022年，但前期没有可比金额。截至2021年9月30日和2022年9月30日的三个月，运营费用占总收入的比例分别从29.8%略升至30.6%。下表按部门列出了运营费用：
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|
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|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
18,952 |
|
|
$ |
17,471 |
|
|
|
9.6 |
% |
|
|
10.8 |
% |
|
$ |
1,481 |
|
|
|
8.5 |
% |
政府解决方案 |
|
|
36,868 |
|
|
|
30,659 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
18.9 |
% |
|
|
6,209 |
|
|
|
20.3 |
% |
停车解决方案 |
|
|
4,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
— |
|
|
|
4,385 |
|
|
不适用 |
|
基于股票的薪酬前的总运营费用
|
|
|
60,205 |
|
|
|
48,130 |
|
|
|
30.4 |
% |
|
|
29.7 |
% |
|
|
12,075 |
|
|
|
25.1 |
% |
股票薪酬 |
|
|
331 |
|
|
|
179 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
152 |
|
|
|
84.9 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
60,536 |
|
|
$ |
48,309 |
|
|
|
30.6 |
% |
|
|
29.8 |
% |
|
$ |
12,227 |
|
|
|
25.3 |
% |
38
销售、一般和行政费用
。截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增至4110万美元，而2021年同期为3160万美元。增加的主要原因是工资和其他一般费用增加，因为纳入了T2系统
，但上一年没有可比金额。此外，我们的专业服务成本增加了310万美元，信贷损失支出增加了100万美元，基于股票的薪酬支出增加了80万美元，但与上年相比，某些交易和转型费用减少了200万美元，部分抵消了这些增加。在截至2021年和2022年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用占总收入的百分比分别从19.5%增加到20.8%。下表按细分市场列出了销售、一般和
管理费用：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
14,126 |
|
|
$ |
10,592 |
|
|
|
7.2 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
$ |
3,534 |
|
|
|
33.4 |
% |
政府解决方案 |
|
|
15,034 |
|
|
|
14,013 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
8.7 |
% |
|
|
1,021 |
|
|
|
7.3 |
% |
停车解决方案 |
|
|
6,218 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
6,218 |
|
|
不适用 |
|
公司和其他 |
|
|
1,435 |
|
|
|
3,451 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
(2,016 |
) |
|
|
(58.4 |
)% |
股票薪酬前的销售、一般和管理费用总额
|
|
|
36,813 |
|
|
|
28,056 |
|
|
|
18.6 |
% |
|
|
17.3 |
% |
|
|
8,757 |
|
|
|
31.2 |
% |
股票薪酬 |
|
|
4,313 |
|
|
|
3,524 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
2.2 |
% |
|
|
789 |
|
|
|
22.4 |
% |
销售、一般和行政费用合计
|
|
$ |
41,126 |
|
|
$ |
31,580 |
|
|
|
20.8 |
% |
|
|
19.5 |
% |
|
$ |
9,546 |
|
|
|
30.2 |
% |
资产处置的折旧、摊销和(收益)损失，净额。在截至2022年9月30日的三个月中，折旧、摊销和资产处置(收益)损失净额增加了550万美元，从2021年同期的2950万美元增加到3500万美元。这主要是由于摊销增加和因纳入T2系统而导致的折旧费用，但上一年没有可比金额。
利息支出，净额。利息支出净增860万美元，从截至2021年9月30日的三个月的1160万美元增加到2022年同期的约2030万美元。这一增长主要是由于我们的可变债务利率较高，比上一时期高出约270个基点
，截至2022年9月30日的三个月内平均未偿债务为12.4亿美元，其中包括2.5亿美元的增量定期贷款借款，而2021年同期的平均未偿债务为9.98亿美元
。请参阅“流动性和资本资源”。
私募的公允价值变动
权证。在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们分别录得230万美元和510万美元的收益，这与我们的私募认股权证的公允价值变化有关，这些权证在我们的压缩综合资产负债表上作为负债计入。公允价值变动
是在每个报告期结束时重新计量负债的结果。
清偿债务的收益。我们在截至2022年9月30日的三个月中记录了300万美元的债务清偿收益，这与PPP贷款的免除有关，下文将进一步讨论这一点。
其他收入，净额。截至2022年9月30日的三个月，其他收入净额为250万美元，而截至2021年9月30日的三个月为350万美元。减少100万美元主要是由于计量期后确认的前一项收购的调整，主要被通行费和旅行活动增加的购物卡总支出产生的数量回扣所产生的收入抵销，尤其是在RAC行业。
所得税规定。所得税拨备为840万美元，截至2022年9月30日的三个月的实际税率为25.5%，而2021年同期的税收拨备为1150万美元，实际税率为29.6%。实际税率差异的主要驱动因素是与2022年记为税前收入的私募认股权证按市值计价调整和Redflex PPP贷款减免相关的永久性差异，导致公司的永久性账面和税收差异
对2022年的有效税率的影响比例较小。
净收入。截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为2,460万美元，而截至2021年9月30日的三个月的净收益为2,730万美元。净收入减少270万美元主要是
39
由于利息支出、成本和支出增加，这是由于将T2系统纳入2022年，但上期没有可比金额，以及上文讨论的其他运营报表活动。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月比较
下表列出了我们的业务报表
数据，并将每个项目表示为所列期间总收入的百分比以及期间之间的变化。本节中提供的表格和信息源自准确的数字，可能存在非实质性舍入差异
。
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|
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|
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|
|
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|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服务收入 |
|
$ |
516,253 |
|
|
$ |
348,000 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
168,253 |
|
|
|
48.3 |
% |
产品销售 |
|
|
39,275 |
|
|
|
32,610 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
8.6 |
% |
|
|
6,665 |
|
|
|
20.4 |
% |
总收入 |
|
|
555,528 |
|
|
|
380,610 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
|
|
174,918 |
|
|
|
46.0 |
% |
服务成本收入 |
|
|
11,636 |
|
|
|
3,624 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
8,012 |
|
|
|
221.1 |
% |
产品销售成本 |
|
|
25,638 |
|
|
|
15,562 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
4.1 |
% |
|
|
10,076 |
|
|
|
64.7 |
% |
运营费用 |
|
|
166,795 |
|
|
|
115,235 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
|
51,560 |
|
|
|
44.7 |
% |
销售、一般和行政费用
|
|
|
122,913 |
|
|
|
86,252 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
22.6 |
% |
|
|
36,661 |
|
|
|
42.5 |
% |
资产的折旧、摊销和(收益)处置损失，净额 |
|
|
105,881 |
|
|
|
84,806 |
|
|
|
19.1 |
% |
|
|
22.3 |
% |
|
|
21,075 |
|
|
|
24.9 |
% |
总成本和费用 |
|
|
432,863 |
|
|
|
305,479 |
|
|
|
77.9 |
% |
|
|
80.3 |
% |
|
|
127,384 |
|
|
|
41.7 |
% |
营业收入 |
|
|
122,665 |
|
|
|
75,131 |
|
|
|
22.1 |
% |
|
|
19.7 |
% |
|
|
47,534 |
|
|
|
63.3 |
% |
利息支出，净额 |
|
|
49,024 |
|
|
|
32,481 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
16,543 |
|
|
|
50.9 |
% |
认股权证公允价值变动
|
|
|
(5,133 |
) |
|
|
5,067 |
|
|
|
(0.9 |
)% |
|
|
1.3 |
% |
|
|
(10,200 |
) |
|
|
(201.3 |
)% |
应收税金协议负债调整
|
|
|
(965 |
) |
|
|
1,661 |
|
|
|
(0.2 |
)% |
|
|
0.4 |
% |
|
|
(2,626 |
) |
|
|
(158.1 |
)% |
(收益)债务清偿损失 |
|
|
(3,005 |
) |
|
|
5,334 |
|
|
|
(0.5 |
)% |
|
|
1.4 |
% |
|
|
(8,339 |
) |
|
|
(156.3 |
)% |
其他收入，净额 |
|
|
(9,367 |
) |
|
|
(9,305 |
) |
|
|
(1.7 |
)% |
|
|
(2.4 |
)% |
|
|
(62 |
) |
|
|
0.7 |
% |
其他费用合计 |
|
|
30,554 |
|
|
|
35,238 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
9.2 |
% |
|
|
(4,684 |
) |
|
|
(13.3 |
)% |
所得税前收入 |
|
|
92,111 |
|
|
|
39,893 |
|
|
|
16.6 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
52,218 |
|
|
|
130.9 |
% |
所得税拨备 |
|
|
27,854 |
|
|
|
17,510 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
|
4.6 |
% |
|
|
10,344 |
|
|
|
59.1 |
% |
净收入 |
|
$ |
64,257 |
|
|
$ |
22,383 |
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
5.9 |
% |
|
$ |
41,874 |
|
|
|
187.1 |
% |
服务收入。截至2022年9月30日的9个月，服务收入增加了1.683亿美元，增幅为48.3%，从截至2021年9月30日的9个月的3.48亿美元增加到5.163亿美元，分别占总收入的92.9%和91.4%。下表按
细分市场描述了服务收入：
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
服务收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
244,409 |
|
|
$ |
189,426 |
|
|
|
44.0 |
% |
|
|
49.8 |
% |
|
$ |
54,983 |
|
|
|
29.0 |
% |
政府解决方案 |
|
|
225,337 |
|
|
|
158,574 |
|
|
|
40.6 |
% |
|
|
41.6 |
% |
|
|
66,763 |
|
|
|
42.1 |
% |
停车解决方案 |
|
|
46,507 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
— |
|
|
|
46,507 |
|
|
不适用 |
|
服务总收入 |
|
$ |
516,253 |
|
|
$ |
348,000 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
91.4 |
% |
|
$ |
168,253 |
|
|
|
48.3 |
% |
商业服务服务收入从截至2021年9月30日的9个月的1.894亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2.444亿美元，增幅为5500万美元，增幅为29%。这一增长主要是由于2022年的旅行量比2021年有所增加，这是受到新冠肺炎疫情的负面影响，特别是2021年的前三个月。RAC车辆产生的通行费数量随着从附带或每日使用率向包罗万象的收费结构的转变而增加，某些产品的更高定价
导致了3980万美元的增长，而我们的FMC客户产生的通行费相关收入在截至2022年9月30日的9个月中与2021年同期相比增长了960万美元。
40
政府解决方案服务收入包括
速度、红灯、校车站台手臂和公交车道照片执法系统的收入。服务收入增加了约6680万美元，截至2022年和2021年9月30日的9个月分别为2.253亿美元和1.586亿美元。
Redflex业务为我们的同比增长贡献了3320万美元。不包括Redflex的有机增长为3350万美元，这主要是由学校区域速度计划的扩展推动的，而速度是这一细分市场中最大的产品。我们在2021年增加了752台速度摄像头，不包括Redflex，它在2022年实现了同比增长；在截至2022年9月30的9个月中，我们增加了549台速度摄像头，这带来了本季度的增长，并将在2022年剩余时间及以后继续实现增长。剩余的增长归因于其他扩张和可变利率计划的改善，这些计划从新冠肺炎恢复到更正常化的数量。
停车解决方案服务收入为4,650万美元
源于我们在2021年12月收购了T2系统，而在可比的9个月期间没有任何收入。
产品销售量。产品销售额增加了670万美元，截至2022年和2021年9月30日的9个月分别为3930万美元和3260万美元。2022年的增长主要是由于T2 Systems和Redflex产生的总计1640万美元的产品收入，其中在可比的2021年期间没有任何收入，其中包括2021年期间约100天的活动，但被政府解决方案客户的产品销售额下降所抵消，该客户的购买模式因期间而异。
服务成本收入。服务成本收入从截至2021年9月30日的九个月的360万美元增加到截至2022年9月30日的九个月的1160万美元。800万美元的增长主要是由于将成本计入停车解决方案部门，而前一年没有可比金额。
产品销售成本。产品销售成本从截至2021年9月30日的9个月的1,560万美元增加到截至2022年9月30日的9个月的2,560万美元，增加了约1,000万美元
，这主要是由于纳入T2系统和Redflex运营导致的成本增加。
运营费用。运营费用从截至2021年9月30日的9个月的1.152亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.668亿美元，增幅为5160万美元，增幅为44.7%。这一增长主要是由于工资支出、分包商支出、经常性服务和信息技术成本增加，原因是2022年将Redflex纳入整个9个月期间，而2021年和T2 Systems在2022年的运营天数约为100天，前一年没有可比金额。截至2021年和2022年9月30日的9个月，运营费用占总收入的百分比分别从30.3%略降至30.0%。下表按部门列出了运营费用：
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|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
53,004 |
|
|
$ |
47,667 |
|
|
|
9.5 |
% |
|
|
12.5 |
% |
|
$ |
5,337 |
|
|
|
11.2 |
% |
政府解决方案 |
|
|
103,660 |
|
|
|
66,947 |
|
|
|
18.7 |
% |
|
|
17.6 |
% |
|
|
36,713 |
|
|
|
54.8 |
% |
停车解决方案 |
|
|
9,302 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
9,302 |
|
|
不适用 |
|
基于股票的薪酬前的总运营费用
|
|
|
165,966 |
|
|
|
114,614 |
|
|
|
29.9 |
% |
|
|
30.1 |
% |
|
|
51,352 |
|
|
|
44.8 |
% |
股票薪酬 |
|
|
829 |
|
|
|
621 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
208 |
|
|
|
33.5 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
166,795 |
|
|
$ |
115,235 |
|
|
|
30.0 |
% |
|
|
30.3 |
% |
|
$ |
51,560 |
|
|
|
44.7 |
% |
41
销售、一般和行政费用
。截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用增加了3,670万美元，增至1.229亿美元，而2021年同期为8,630万美元。增加的主要原因是工资和其他一般费用的增加，这是由于将Redflex纳入2022年全年的九个月，而上一年约有100天，以及T2 Systems在截至2022年9月30日的九个月中包括的运营，与前一年没有可比金额。
此外，与前一年相比，我们的专业服务增加了890万美元，信用损失费用增加了420万美元，股票薪酬支出增加了330万美元。与2021年相比，某些交易和转型成本减少了940万美元，部分抵消了这一影响。截至2021年9月30日和2022年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用占总收入的百分比分别从22.6%下降到22.1%
。下表按细分市场列出了销售、一般和
管理费用：
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入百分比 |
|
|
增加(减少)
2022 vs 2021 |
|
(千美元) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
$ |
40,980 |
|
|
$ |
30,449 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
|
8.0 |
% |
|
$ |
10,531 |
|
|
|
34.6 |
% |
政府解决方案 |
|
|
45,732 |
|
|
|
34,663 |
|
|
|
8.2 |
% |
|
|
9.1 |
% |
|
|
11,069 |
|
|
|
31.9 |
% |
停车解决方案 |
|
|
21,184 |
|
|
|
— |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
21,184 |
|
|
不适用 |
|
公司和其他 |
|
|
2,190 |
|
|
|
11,577 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(81.1 |
)% |
股票薪酬前的销售、一般和管理费用总额
|
|
|
110,086 |
|
|
|
76,689 |
|
|
|
19.8 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
33,397 |
|
|
|
43.5 |
% |
股票薪酬 |
|
|
12,827 |
|
|
|
9,563 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
2.5 |
% |
|
|
3,264 |
|
|
|
34.1 |
% |
销售、一般和行政费用合计
|
|
$ |
122,913 |
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$ |
86,252 |
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22.1 |
% |
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22.6 |
% |
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$ |
36,661 |
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42.5 |
% |
资产处置的折旧、摊销和(收益)损失，净额。在截至2022年9月30日的9个月中，折旧、摊销和资产处置(收益)损失净额增加了2110万美元，从2021年同期的8480万美元增加到1.059亿美元。这主要是由于摊销增加和折旧费用增加，这是因为计入了T2 Systems的业务，但上一年没有可比金额，以及Redflex在2022年整个9个月期间的折旧费用，而2021年约为100天。
利息支出，净额。利息支出净增1650万美元，从截至2021年9月30日的9个月的3250万美元增加到2022年同期的4900万美元。这一增长主要是由于截至2022年9月30日的9个月的平均未偿债务为12.4亿美元，其中包括2.5亿美元的增量定期贷款借款，而2021年同期的平均未偿债务为9.58亿美元。此外，2022年期间包括我们的可变债务利率较高，在
9个月期间中有3个月。请参阅
《流动性和资本
资源》。
私募的公允价值变动
权证。在截至2022年9月30日的9个月中，我们录得510万美元的收益，而在截至2021年9月30日的9个月中，我们录得510万美元的亏损，这与我们的私募认股权证公允价值的变化有关，这些权证在我们的精简综合资产负债表中作为负债入账。公允价值变动是在每个报告期结束时重新计量负债的结果。
应收税金协议负债
调整。在截至2022年和2021年9月30日的9个月中，我们分别录得100万美元的福利和170万美元的费用。2022年的TRA负债调整是由于分摊比例的变化导致估计的州税率下降，而2021年的调整是由于法定税率的变化导致估计的州税率上升。
(收益)债务清偿损失。我们在截至2022年9月30日的9个月中记录了300万美元的债务清偿收益，这与PPP贷款的免除有关，下文将进一步讨论这一点。截至2021年9月30日的9个月，债务清偿亏损为530万美元，其中包括400万美元的先前递延融资成本和折扣的注销，以及与发放2021年定期贷款相关的130万美元的贷款人和第三方成本，如下所述和定义。
其他收入，净额。其他收入，截至2022年9月30日的9个月的净收入约为940万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收入为930万美元。这一小幅增长主要是由于通行费活动(特别是RAC行业)的通行费增加而产生的购卡总支出产生的数量回扣所产生的收入，但主要被计测期后确认的先前收购的调整所抵消。
42
所得税规定。所得税拨备为2,790万美元，截至2022年9月30日的9个月的实际税率为30.2%，而2021年同期为1,750万美元，实际税率为43.9%。实际税率差异的主要驱动因素是与私募认股权证按市值计价调整相关的永久性
差异、2022年计入税前收入的Redflex PPP贷款减免以及2022年整体税前收入与2021年相比增加，导致公司的永久账面和税务差异对2022年有效税率的影响比例较小。
净收入。截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益约为6430万美元，而截至2021年9月30日的9个月的净收益为2240万美元。净收入增加4,190万美元，主要是由于服务收入和产品销售增加，以及上文讨论的其他营业报表活动。
流动性与资本资源
我们的主要流动资金来源是来自运营的现金流和我们的Revolver(定义如下)项下的可用借款。
由于前几年完成的收购，我们产生了大量的长期债务。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、经营活动提供的现金流量以及我们在Revolver(定义如下)项下的借款能力将足以满足至少未来12个月的运营现金需求和偿债义务。我们能否从我们的经营活动中产生足够的现金取决于我们未来的表现，这受到我们无法控制的一般经济、政治、金融、竞争和其他因素的影响。此外，由于各种因素，包括业务扩张或战略收购，我们未来的资本支出和其他
现金需求可能会高于目前的预期。如果我们寻求战略收购，我们可能需要筹集额外的资本，这些资本可能是
额外的长期债务、我们的Revolver借款或股权融资，所有这些都可能无法以优惠的条款提供给我们，或者根本不提供。
我们有能力根据我们的Revolver借款，以在到期时履行
义务。截至2022年9月30日，在我们的Revolver下，我们有7210万美元可供借款，扣除信用证。
股份回购
2022年5月7日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在未来12个月内不时以公开市场交易、ASR或私下谈判的方式回购总额高达1.25亿美元的A类普通股流通股，每项交易都是在适用规则和法规允许的情况下进行的。
2022年5月12日，我们支付了5000万美元，这相当于最初批准的ASR金额，并根据ASR与第三方金融机构的协议收到了2,739,726股A类普通股的初始交割。最终结算发生在2022年8月3日
当时，我们收到了445,086股额外的股份，这是根据ASR协议期限内的成交量加权平均价格计算的。此外，在截至2022年9月30日的9个月内，我们通过公开市场交易支付了690万美元并回购了445,791股票。我们在2022年第三季度停止了公开市场回购，我们的董事会批准了股份回购计划下剩余可用部分的ASR。2022年8月19日，我们
支付了6810万美元购买了第二个ASR，并根据与第三方金融机构的ASR协议收到了330万股的首批交割。最终结算预计将在2022财年第四季度进行，届时将使用ASR协议期限内的成交量加权平均价格计算来确定回购和注销股票的最终数量和平均价格。在截至2022年9月30日的9个月中，我们使用手头可用现金支付了总计1.25亿美元的股票回购费用和10万美元的直接成本。
信用风险集中
截至2022年9月30日和2021年12月31日，纽约市交通部(“NYCDOT”)分别占应收账款总额的29%和39%。没有与NYCDOT未结应收账款相关的材料储备，因为根据目前的条件和预期，金额被视为可收回。
43
下表列出了我们在各个时期的现金流量表上显示的某些标题：
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截至9月30日的9个月， |
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(千美元) |
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2022 |
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2021 |
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经营活动提供的现金净额 |
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$ |
148,776 |
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$ |
129,284 |
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用于投资活动的现金净额 |
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(36,434 |
) |
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(122,412 |
) |
融资活动提供的净现金(用于)
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(159,525 |
) |
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5,335 |
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经营活动的现金流
经营活动提供的现金增加了1,950万美元，从截至2021年9月30日的9个月的1.293亿美元增加到截至2022年9月30日的9个月的1.488亿美元。净收入同比增长4190万美元，从2021年的2240万美元增加到2022年的6430万美元。为将净收入与业务活动提供的现金进行核对而进行的合计调整数每年保持相对一致。2022年营业资产和负债的变化总额减少了2140万美元，这主要是由于商业服务业务的司机应收账款余额增加，以及停车解决方案业务在2022年计入了应收账款余额。
投资活动产生的现金流
截至2022年和2021年9月30日的9个月，用于投资活动的现金分别为3,640万美元和122.4美元。2022年使用的现金主要用于购买安装和服务部件以及财产和设备。2021年使用的现金主要与VM
Consolated以每股0.96澳元收购Redflex的100%已发行股本有关，总代价为1.525亿澳元，约合1.179亿美元。
融资活动产生的现金流
截至2022年和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的现金(用于)分别为159.5美元和530万美元。2022年使用的现金主要是由于在2022年第二季度和第三季度以1.251亿美元回购了690万股公司A类普通股(如附注11.股东权益所述)，偿还了2022年1月Revolver借入的2500万美元
，以及2021年定期贷款的季度本金支付。
我们于2021年的借款总额为9.968亿美元
，包括2021年定期贷款和高级票据，以及与2018年和2021年定期贷款(定义如下)相关的未偿还债务8.829亿美元，以及作为Redflex收购的一部分承担的债务(随后已支付)。2018年
定期贷款已于2021年3月全额偿还。扣除还款后的总借款以及手头现有现金用于支付2021年6月完成对Redflex的收购以及2021年8月1亿美元的股份回购和报废(如上所述)。
长期债务
2021年定期贷款和优先票据
于2021年3月，VM Consolated与贷款人组成的银团订立了第一份留置权定期贷款信贷协议(“2021年定期贷款”)的修订及重述协议第1号。2021年定期贷款的借款总额为6.5亿美元，将于2028年3月26日到期，并具有手风琴功能，可额外提供2.5亿美元的定期贷款，但须满足某些要求。关于2021年定期贷款，我们有330万美元的发售贴现成本和70万美元的递延融资成本，这两项成本都已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。
此外，于2021年3月，VM Consolated发行了本金总额为3.5亿美元的高级无担保票据(“高级票据”)，将于2029年4月15日到期。与发行优先债券有关，我们产生了570万美元的贷方和第三方成本，这些成本被资本化为递延融资成本，并将在优先债券的剩余寿命内摊销。
2021年3月，来自2021年定期贷款和高级债券的所得款项净额用于全额偿还第一份留置权定期贷款信贷协议(经修订，“2018年定期贷款”)所代表的所有未偿债务，余额为8.656亿美元。
2021年12月7日，VM Consolated达成协议
行使2021年定期贷款项下的手风琴功能，借入2.5亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”)。从增量的收益
44
定期贷款与手头现金一起用于为收购T2 Systems提供资金，包括全额偿还T2 Systems的所有未偿债务。关于增量定期贷款，我们有130万美元的发售贴现成本和380万美元的递延融资成本，这两项成本都已资本化，并在2021年定期贷款的剩余期限内摊销。增量定期贷款从借款之日起至2021年12月31日应计利息，届时，它与2021年定期贷款合并为一批
定期贷款借款。截至2022年9月30日，2021年定期贷款(包括增量定期贷款)下的未偿还本金总额为8.884亿美元。
2021年定期贷款的偿还率为最初借款金额的1.0%，按季度分期付款。根据我们的选择，它的利息基于(1)LIBOR加3.25%的适用保证金，或(2)替代基本利率加2.25%的适用保证金。截至2022年9月30日，2021年定期贷款利率为6.1%。
此外，2021年定期贷款要求强制性预付款
等于公司超额现金流(定义见2021年定期贷款协议)与适用的预付款百分比(自财政年度最后一天开始计算，从2022年12月31日结束的年度开始计算)的乘积，
如下表所示：
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综合第一留置权净杠杆率(定义见《2021年定期贷款协议》) |
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适用
提前还款
百分比 |
> 3.70:1.00 |
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50% |
3.20:1.00 |
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25% |
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0% |
优先债券的利息定为年息5.50厘，分别於每年四月十五日及十月十五日支付。在2024年4月15日或之后，我们可以赎回全部或部分优先债券，赎回价格如下，按年率列出，另加应计及未偿还利息：
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年 |
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百分比 |
2024 |
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102.750% |
2025 |
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101.375% |
2026及以后 |
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100.000% |
此外，我们可能会在2024年4月15日之前赎回最多40%的优先债券，并将某些股票发行所得的现金净额用于赎回。
我们在逐个贷款人的基础上评估了2021年3月的再融资交易，并计入了交易中不符合债务清偿作为债务修改的会计标准的部分。因此，在截至2021年9月30日的九个月内，我们确认了2018年
定期贷款的债务清偿亏损530万美元，其中包括注销先前存在的递延融资成本和折扣400万美元，以及与发放2021年定期贷款相关的130万美元的贷款人和第三方成本
。
购买力平价贷款
在2020财年，Redflex从美国小企业管理局(“SBA”)获得了290万美元的贷款
，作为Paycheck保护计划(“PPP贷款”)的一部分，以抵消因新冠肺炎疫情而产生的某些就业和其他允许的
成本。2021年初，Redflex申请免除这笔贷款，2022年9月23日，我们接到SBA的通知，根据PPP贷款计划的
条款，这笔贷款连同应计利息已全部免除。因此，我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月的综合经营报表中确认了300万美元的债务清偿收益。
《革命者》
我们有循环信贷协议(“Revolver”)，承诺可用于
贷款和信用证，金额高达7,500万美元。Revolver将于2026年12月20日到期。根据Revolver规定的借款资格，每月借款基数的计算依据是：(1)符合条件的应收账款和存货的某些百分比减去
(2)某些储备项目，包括未偿信用证和其他准备金。Revolver的利息为(1)LIBOR加适用保证金，或(2)备用基本利率加适用保证金。适用于(1)LIBOR的保证金百分比为1.25%、1.50%或1.75%，或(2)基本利率为0.25%、0.50%或0.75%，具体取决于我们根据承诺借款的平均可获得性。截至2021年12月31日，我们在Revolver上有2500万美元的未偿还借款
，已于2022年1月全额偿还。截至2022年9月30日，可借入资金为7,210万美元，扣除
45
未付信用证。
未使用的部分的利息按季度支付，利率为0.375%，我们还需要为截至2022年9月30日的20万美元的未偿还信用证支付1.38%的参与费和预付款。
2021年定期贷款、高级票据和转换债券项下的所有借款和其他信贷延期均须满足惯例条件和限制性契约，包括陈述和担保的实质性方面没有违约和准确性。我们几乎所有的资产都被抵押为抵押品，以确保我们在2021年定期贷款下的债务。截至2022年9月30日，我们遵守了所有债务契约。
利息支出
在截至2022年和2021年9月30日的三个月中，我们记录的利息支出(包括递延融资成本和折扣的摊销)分别为2,030万美元和1,160万美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月分别为4,900万美元和3,250万美元。
表外安排
截至2022年9月30日，我们没有任何实质性的表外融资
安排。
关键会计政策、估计和判断
根据美国公认会计原则编制简明综合财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。重大估计和
假设包括与分配给业务合并中收购的净资产(包括可识别的无形资产)的公允价值、收入确认、存货估值、信贷损失准备、私人配售认股权证负债的公允价值、递延税项资产的估值准备、商誉、无形资产和其他长期资产的减值评估、资产报废债务、或有对价以及对或有亏损的确认和计量
有关的估计和假设。管理层认为，在这种情况下，其估计和假设是合理的；然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
有关我们的关键会计政策、估计和判断，请参阅我们的Form 10-K《2021年年度报告》。
近期会计公告
有关最近会计声明的讨论，请参阅第一部分第1项财务
报表中的注2，重要会计政策。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
由于2021年定期贷款的浮动利率，我们面临着利率市场风险，这在第一部分，第二项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源中描述。
利率风险是指我们面临与2021年定期贷款所代表的可变利率债务相关的利率波动的风险，截至2022年9月30日，该贷款的未偿还余额为8.884亿美元。根据我们的选择，2021年定期贷款的利息基于(1)LIBOR加每年3.25%的适用保证金，或(2)替代基本利率加2.25%的适用保证金。根据2022年9月30日的未偿还余额，利率每变动1%，每年的利息支出将产生约890万美元的变化。
在截至2022年9月30日的9个月内，我们没有从事任何对冲活动。我们预计不会就我们面临的市场风险进行任何对冲活动。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序(如交易法下的规则
13a-15(E)或15d-15(E)所定义)旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保
46
需要披露的信息会被累积并
传达给管理层，包括我们的主要高管和财务主管，以便及时做出有关披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官在其他管理层成员的协助下，
审查了我们截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性，并根据他们的评估得出结论，控制和程序是无效的，因为我们在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的财务报告内部控制的重大弱点在截至2022年9月30日的九个月内尚未得到补救。
补救措施
如上文第二部分第9A项所述。“控制和程序”在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，管理层开始实施补救计划，这些计划正在进行中，以解决上述重大弱点。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为这些重大弱点已得到补救。我们将继续采取措施补救截至2021年12月31日发现的材料缺陷。然而，除非我们完成补救工作，并且我们和我们的独立注册会计师事务所根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对截至2022年12月31日的财政年度的财务报告内部控制进行年终评估，否则我们将无法证明这一重大弱点已得到完全补救或我们的控制措施正在有效运作。补救计划的以下步骤目前正在进行中，随着实施的进展，管理层可能会决定加强现有控制和/或实施其他控制：
•
设计和实施
控制措施，以正确确认我们最近收购的收入。
•
评估我们内部人员的充分性、经验和培训情况，并聘用更多人员。
•
设计并实施
控制，以验证在编制合并财务报表时使用的收入和报告数据。
财务内部控制的变化
报告
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)或15d-15(F)所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第II部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2020年11月2日，PlusPass，Inc.(“PlusPass”)在加利福尼亚州中部的美国地区法院开始对Verra Mobility、Gores Group LLC、PlatGolden Equity LLC和ATS Procing Services，Inc.提起诉讼，指控他们违反了联邦反垄断法：1914年克莱顿反托拉斯法第7节(“克莱顿法案”)和谢尔曼法第1和2节。2020年11月20日，PlusPass提交了第一份修改后的申诉。2021年2月9日，被告提出驳回动议，PlusPass随后放弃了各种理论和索赔，驳回了戈尔斯集团有限责任公司、铂金股权有限责任公司和ATS处理服务公司。2021年4月27日，PlusPass提出了第二次修订后的起诉书(以下简称SAC)，指控Verra Mobility在2018年通过合并骇维金属加工收费管理局，有限责任公司(HTA)和美国交通解决方案公司(ATS)违反了《克莱顿法案》第7条。Verra Mobility违反了1890年《谢尔曼反托拉斯法》第1条和第2条，使用限制贸易的排他性协议和其他据称的反竞争手段来获取和维持市场上的垄断权，以管理租赁汽车的电子通行费收取
。PlusPass寻求禁令救济，Verra Mobility剥离HTA，损害赔偿金额待定，以及律师费和费用。2021年5月28日，Verra Mobility提交了一项动议，要求全面解散SAC，但在2021年8月被驳回。发现号正在进行中，审判定于2023年9月进行。Verra Mobility认为PlusPass的所有指控都是没有根据的，并将在这场诉讼中积极为自己辩护。
第1A项。风险因素
与我们的业务相关的风险
第I部，第1A项。我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的“风险因素”包括对我们风险因素的讨论。除以下风险因素外，与我们的Form 10-K年度报告和Form 10-Q后续季度报告中描述的风险因素相比，没有发生重大变化。我们可能会在未来的美国证券交易委员会备案文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
我们不能保证我们的股票回购计划将提升长期股东价值。股票回购还可能增加我们股票交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，回购总额高达1.25亿美元的A类普通股流通股。我们随后在2022年5月支付了5,000万美元，通过ASR回购了我们A类普通股的流通股，
收到了2,739,726股的初步交割。最终和解发生在2022年8月，当时我们获得了445,086股额外的股份。此外，在第二季度和第三季度，我们支付了690万美元，并通过公开市场交易回购了445,791股A类普通股。在2022年第三季度，我们停止了公开市场回购，我们的董事会批准了第二次ASR，用于股票回购计划下的剩余可用资金。2022年8月，我们支付了6810万美元购买了第二个ASR，并收到了首批330万股A类普通股。最终结算预计将在2022年第四季度进行，届时将使用ASR协议期限内的成交量加权平均价格计算来确定回购和注销股票的最终数量和平均价格。
根据该计划购买的时间、价格和数量
一直并将继续由我们的管理层根据各种因素酌情决定，包括股价、一般和业务市场状况、对适用法律法规的合规性、公司和监管
要求以及资本的其他用途。我们不能保证我们将回购的股票的确切数量，也不能保证该计划将提高长期股东价值。股票回购计划可能会影响我们普通股的交易价格，并增加波动性。此外，我们在股票回购计划下的回购已经减少，并可能继续减少我们的现金储备。
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用
购买股票证券
2022年5月，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在12个月内以公开市场交易、ASR或私下协商的交易方式回购总额高达1.25亿美元的A类普通股流通股，每一项交易都是在适用的
规则和法规允许的情况下进行的，其中任何一项都可以使用预先安排的交易计划，以满足交易法规则10b5-1的要求。
我们随后在2022年5月支付了5,000万美元，通过ASR回购了我们A类普通股的已发行股票
，并收到了2,739,726股的首批交割。最终和解发生在2022年8月，当时我们
48
获得445,086股额外股份。此外，在第二季度和第三季度，我们支付了690万美元，并通过公开市场交易回购了445,791股A类普通股。在2022年第三季度，我们停止了公开市场回购，我们的董事会
批准了第二次ASR，用于股份回购计划下的剩余可用资金。2022年8月，我们支付了6810万美元购买了第二个ASR，并收到了首批330万股A类普通股。最终结算预计将在2022年第四季度进行，届时将使用ASR协议期限内的成交量加权平均价格计算来确定回购和注销的股票的最终数量和平均价格。
以下是截至2022年9月30日的三个月内公司A类普通股的购买情况：
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期间 |
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购买的股份总数 |
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每股平均支付价格 |
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作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股份总数
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根据计划或计划可能尚未购买的股票的最高美元价值
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截至2022年7月1日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
69,790,032 |
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股票回购 |
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109,638 |
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$ |
15.74 |
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109,638 |
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$ |
68,069,870 |
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截至2022年7月31日 |
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109,638 |
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$ |
15.74 |
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109,638 |
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$ |
68,069,870 |
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股票回购-ASR(1) |
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3,745,086 |
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$ |
16.27 |
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3,745,086 |
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$ |
— |
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股票回购 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
— |
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截至2022年8月31日 |
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3,854,724 |
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$ |
— |
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3,854,724 |
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$ |
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股票回购 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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截至2022年9月30日 |
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3,854,724 |
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$ |
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3,854,724 |
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$ |
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(1)这包括于2022年8月3日结算第一个ASR以增发445,086股，并于2022年8月19日从第二个ASR首次交付3,300,000股。
出售未登记的证券
在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有销售任何未注册的股权证券
。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
没有。
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项目6.展品
以下证据作为本10-Q表格季度报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
展品索引
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引用合并 |
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展品
号码 |
说明 |
表格 |
文档号 |
展品 |
提交日期 |
已归档
兹 |
2.1 |
由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merge Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股东代表的身份签署的合并协议，日期为2018年6月21日。 |
8-K |
001-37979 |
2.1 |
June 21, 2018 |
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2.2 |
合并协议和计划的第1号修正案，日期为2018年8月23日，由Gores Holdings II，Inc.、AM Merge Sub I，Inc.、AM Merger Sub II，LLC、Greenlight Holding II Corporation和PE Greenlight Holdings，LLC以股东代表的身份提交。 |
8-K |
001-37979 |
2.2 |
2018年8月24日 |
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3.1 |
第二次修订和重新发布的Verra Mobility公司注册证书
。 |
8-K |
001-37979 |
3.1 |
2018年10月22日 |
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3.2 |
修订和重新制定了Verra Mobility公司的章程
。 |
8-K |
001-37979 |
3.2 |
2018年10月22日 |
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4.1 |
A类普通股证书样本
。 |
S-1 |
333-21503 |
4.2 |
2016年12月9日 |
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4.2 |
保证书样本。 |
S-1 |
333-21503 |
4.3 |
2016年12月9日 |
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4.3 |
注册人与大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议，日期为2017年1月12日，作为认股权证代理。 |
8-K |
001-37979 |
4.1 |
2017年1月19日 |
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4.4 |
由注册人、大陆股票转让信托公司和美国股票转让信托公司签署的认股权证协议第一修正案，日期为2020年1月15日。 |
10-K |
001-37979 |
4.4 |
2020年3月2日 |
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10.1 |
丽贝卡·柯林斯和登记人之间的分居和释放协议，日期为2022年8月29日。 |
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X |
31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)规则颁发的首席执行官证书。 |
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X |
31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》规则13a-14(A)和15d-14(A)颁发的首席财务官证书。 |
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X |
32.1* |
根据《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的。 |
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X |
32.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书。 |
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X |
50
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101.INS |
内联XBRL实例文档(该实例不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)。 |
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X |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构
文档。 |
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X |
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库
文档。 |
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X |
101度 |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase
文档。 |
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X |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase
文档。 |
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X |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
文档。 |
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X |
104 |
封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中) |
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X |
*本证书被视为未根据《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而提交，也不应被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。 |
51
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
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维拉移动公司 |
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日期：2022年11月2日 |
由： |
/s/David·罗伯茨 |
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David·罗伯茨 |
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总裁和首席执行官 |
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(首席执行官) |
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