10-Q1654年斯莫尔曼大街0001828108--12-312022Q3假象P1YP1Y00018281082022-01-012022-09-300001828108美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-09-300001828108美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-09-300001828108美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-24Xbrli：共享0001828108美国-公认会计准则：公共类别成员2022-10-2400018281082022-09-30ISO 4217：美元00018281082021-12-310001828108美国公认会计准则：保修成员2022-09-300001828108美国公认会计准则：保修成员2021-12-310001828108AUR：EarnoutSharesMember2022-09-300001828108AUR：EarnoutSharesMember2021-12-31ISO 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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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(标记一)

x			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或

o			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40216

____________________________

奥罗拉创新公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

____________________________

特拉华州						98-1562265
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)						(国际税务局雇主身分证号码)
1654年斯莫尔曼大街, 匹兹堡, 宾夕法尼亚州						15222
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)

(888) 583-9506

注册人的电话号码，包括区号

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.00001美元			8月			纳斯达克股市有限责任公司
可赎回认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行权价为11.50美元			奥罗瓦			纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是x No o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是x No o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器

o

加速文件管理器

o

非加速文件服务器

x

规模较小的报告公司

o

新兴成长型公司

x

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是o No x

注册人有突出的表现740,447,783A类普通股和423,806,298截至2022年10月24日的B类普通股。

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目录表

目录

						页面
第一部分-财务信息
第1项。			财务报表			1
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			20
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			25
第四项。			控制和程序			25
第II部分--其他资料
第1项。			法律诉讼			26
第1A项。			风险因素			26
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			56
第三项。			高级证券违约			56
第四项。			煤矿安全信息披露			56
第五项。			其他信息			56
第六项。			陈列品			57
签名						58

i

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目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

奥罗拉创新公司。

简明综合资产负债表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	486,633					$	1,610,135
受限现金			580						280
短期投资			750,697						—
合同资产			—						32,538
关联方应收账款			—						10,726
预付费用和其他流动资产			13,931						23,765
流动资产总额			1,251,841						1,677,444
财产和设备，净额			92,907						93,517
经营性租赁使用权资产			141,164						151,278
受限现金，长期使用			15,801						15,832
其他资产			20,864						21,050
与收购相关的无形资产			617,901						617,200
商誉			113,685						1,113,766
总资产			$	2,254,163					$	3,690,087
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	2,889					$	7,901
关联方应付款			3,326						540
经营租赁负债，流动			13,321						12,274
应计费用和其他流动负债			56,125						70,006
流动负债总额			75,661						90,721
长期经营租赁负债			124,842						134,551
递延税项负债			3,905						3,905
认股权证负债			9,925						65,678
溢价分担责任			5,076						52,380
其他长期负债			2,401						1,150
总负债			221,810						348,385
承付款和或有事项
股东权益：
普通股--$0.00001面值，1,157,841,044和1,122,829,814截至2022年9月30日和2021年12月31日分别发行和发行的股票			12						11
额外实收资本			4,556,083						4,432,907
累计其他综合损失			(3,347)						—
累计赤字			(2,520,395)						(1,091,216)
股东权益总额			2,032,353						3,341,702
总负债和股东权益			$	2,254,163					$	3,690,087

见未经审计的简明综合财务报表附注

1

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目录表

奥罗拉创新公司。

简明综合业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
协作收入			$	2,897					$	55,599					$	65,628					$	55,599
运营费用：
研发			170,490						158,135						508,365						477,056
销售、一般和行政			32,511						25,898						97,030						80,224
商誉减值			—						—						1,000,081						—
总运营费用			203,001						184,033						1,605,476						557,280
运营亏损			(200,104)						(128,434)						(1,539,848)						(501,681)
其他收入(支出)：
衍生负债的公允价值变动			(2,631)						—						103,057						—
其他收入(费用)，净额			4,542						(4,911)						7,615						(4,738)
所得税前亏损			(198,193)						(133,345)						(1,429,176)						(506,419)
所得税支出(福利)			1						—						3						(2,643)
净亏损			$	(198,194)					$	(133,345)					$	(1,429,179)					$	(503,776)
每股基本和摊薄净亏损			$	(0.17)					$	(0.25)					$	(1.26)					$	(0.96)
基本和稀释加权平均流通股			1,152,081,114						543,629,589						1,137,020,014						523,064,108

见未经审计的简明综合财务报表附注

2

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目录表

奥罗拉创新公司。

简明综合全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

			截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
			2022						2021						2022						2021
净亏损			$	(198,194)					$	(133,345)					$	(1,429,179)					$	(503,776)
其他全面亏损：
投资未实现亏损			514						—						(3,347)						—
其他综合损失			514						—						(3,347)						—
综合损失			$	(197,680)					$	(133,345)					$	(1,432,526)					$	(503,776)

见未经审计的简明综合财务报表附注

3

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目录表

奥罗拉创新公司。

可赎回可转换优先股与股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			可赎回的敞篷车 优先股												普通股												其他内容 实收资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 权益(赤字)
			股票						金额						股票						金额
2020年12月31日的余额			290,300,547						$	763,283					278,810,627						$	3					$	59,181					$	—					$	(335,763)					$	(276,579)
发行U-1系列可赎回可转换优先股，发行价为美元9.06每股与收购有关的股份			110,437,359						1,000,000						—						—						—						—						—						—
发行U-2系列可赎回可转换优先股，价格为美元9.06每股，扣除发行成本$2,138			44,174,944						397,862						—						—						—						—						—						—
与收购有关的已发行股本			—						—						257,863,127						2						945,540						—						—						945,542
根据激励性薪酬计划发行的股权			—						—						8,766,467						—						4,988						—						—						4,988
基于股票的薪酬			—						—						—						—						120,550						—						—						120,550
综合损失			—						—						—						—						—						—						(503,776)						(503,776)
截至2021年9月30日的余额			444,912,850						$	2,161,145					545,440,221						$	5					$	1,130,259					$	—					$	(839,539)					$	290,725
截至2021年12月31日的余额			—						$	—					1,122,829,814						$	11					$	4,432,907					$	—					$	(1,091,216)					$	3,341,702
根据激励性薪酬计划发行的股权			—						—						35,011,230						1						10,846						—						—						10,847
基于股票的薪酬			—						—						—						—						112,330						—						—						112,330
综合损失			—						—						—						—						—						(3,347)						(1,429,179)						(1,432,526)
截至2022年9月30日的余额			—						$	—					1,157,841,044						$	12					$	4,556,083					$	(3,347)					$	(2,520,395)					$	2,032,353

见未经审计的简明综合财务报表附注

4

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目录表

奥罗拉创新公司。

可赎回可转换优先股与股东权益简明合并报表

(单位：千，共享数据除外)

(未经审计)

			可赎回的敞篷车 优先股												普通股												其他内容 实收资本						累计 其他 全面 损失						累计 赤字						总计 股东的 股权
			股票						金额						股票						金额
截至2021年6月30日的余额			444,912,850						$	2,161,145					542,112,054						$	5					$	1,087,651					$	—					$	(706,194)					$	381,462
根据激励性薪酬计划发行的股权			—						—						3,328,167						—						2,641						—						—						2,641
基于股票的薪酬			—						—						—						—						39,967						—						—						39,967
综合损失			—						—						—						—						—						—						(133,345)						(133,345)
截至2021年9月30日的余额			444,912,850						$	2,161,145					545,440,221						$	5					$	1,130,259					$	—					$	(839,539)					$	290,725
截至2022年6月30日的余额			—						—						1,146,572,506						$	11					$	4,516,005					$	(3,861)					$	(2,322,201)					$	2,189,954
根据激励性薪酬计划发行的股权			—						—						11,268,538						1						3,273						—						—						3,274
基于股票的薪酬			—						—						—						—						36,805						—						—						36,805
综合损失			—						—						—						—						—						514						(198,194)						(197,680)
截至2022年9月30日的余额			—						$	—					1,157,841,044						$	12					$	4,556,083					$	(3,347)					$	(2,520,395)					$	2,032,353

见未经审计的简明综合财务报表附注

5

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目录表

奥罗拉创新公司。

现金流量表简明合并报表

(单位：千)

(未经审计)

			九个月结束 9月30日，
			2022						2021
经营活动的现金流
净亏损			$	(1,429,179)					$	(503,776)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
折旧及摊销			16,712						10,836
减少使用权资产的账面金额			20,970						19,063
基于股票的薪酬			112,330						118,405
商誉减值			1,000,081						—
衍生负债的公允价值变动			(103,057)						—
非现金遣散费			—						7,873
递延税项资产估值准备变动			—						(2,638)
其他			909						6,714
经营性资产和负债变动情况：
合同资产			32,538						(5,599)
预付费用和其他流动资产			20,325						(3,979)
其他资产			(2,131)						(1,071)
应付帐款			(9,115)						(4,657)
经营租赁负债			(19,085)						(16,785)
应计费用及其他流动和非流动负债			(9,131)						(45,240)
用于经营活动的现金净额			(367,833)						(420,854)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备			(11,841)						(32,128)
在收购中获得的净现金			—						294,439
购买短期投资			(1,219,841)						—
短期投资到期日			466,000						—
其他			(110)						—
投资活动提供的现金净额(用于)			(765,792)						262,311
融资活动产生的现金流
发行普通股所得款项			12,117						4,709
发行U-2系列优先股所得款项，净额			—						397,862
其他			(1,725)						—
融资活动提供的现金净额			10,392						402,571
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增			(1,123,233)						244,028
期初现金、现金等价物和限制性现金			1,626,247						399,828
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	503,014					$	643,856

见未经审计的简明综合财务报表附注

6

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目录表

奥罗拉创新公司。

简明合并财务报表附注

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

(未经审计)

(1)    本组织概览

Aurora Innovation，Inc.及其合并附属公司(“本公司”或“Aurora”)最初于2020年10月2日注册为开曼群岛豁免公司，前身为Reinvent Technology Partners Y(“RTPY”)。

于2021年11月3日(“截止日期”或“截止日期”)，本公司向开曼群岛公司注册处(注册为特拉华州公司)提交注销通知，并将其名称更改为Aurora Innovation，Inc.。根据日期为2021年7月14日的协议和合并计划(“合并协议”)，Aurora完成了一项合并交易(“合并”)，据此，本公司的直接子公司RTPY Merger Sub，Inc.与特拉华州的一家公司(F/k/a Aurora Innovation，Inc.)合并并并入Aurora Innovation Holdings，Inc.(“Legacy Aurora”)。公司普通股在纳斯达克挂牌交易，交易代码为AUR，公司购买A类普通股的认股权证在纳斯达克挂牌交易，交易代码为AUROW。此次合并被计入反向资本化，交易结束前的业务是Legacy Aurora的业务。

该公司设计和开发了Aurora驱动程序，这是允许车辆自动驾驶的硬件、软件和数据服务。

(2)    重大会计政策

陈述的基础

未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司及其合并子公司的财务报表。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被精简或遗漏。

此处包含的信息应与经修订的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告一并阅读。简明综合财务报表中包含的截至2021年12月31日的简明综合资产负债表来自于截至该日的经审计财务报表，但不包含年度财务报表中的所有脚注披露。

管理层认为，简明综合财务报表反映了为公允报告所列期间的财务状况、经营结果和现金流量所需的正常、经常性的所有调整，但不一定表明整个会计年度或任何未来期间的预期结果。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性，包括业务和信贷集中度

该公司的主要业务是研究、设计和实施Aurora驱动程序。该公司目前正在研究和开发其专有技术，目标是将Aurora驱动程序商业化。该公司预计，它将需要筹集额外的资金，以支持其继续开发和商业化Aurora驱动程序。公司运营面临的风险和不确定因素包括无法获得额外资金，以及其他公司可能比公司更早地开发类似技术并将其推向市场。

7

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目录表

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资。现金和现金等价物一般存放在国内商业银行，一般超过联邦存款保险公司的保险限额。短期投资以美国国债的形式持有，被归类为可供出售的债务证券。到目前为止，该公司的现金、现金等价物和短期投资没有出现任何信贷损失。

最近采用的会计准则

2020年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2019-12》，简化所得税的会计核算，它通过修订或澄清ASC 740中的现有指南来简化所得税的会计处理，所得税以及移除ASC 740内的某些例外。本公司采用该准则自2022年1月1日起生效，对中期财务报表没有重大影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，它取代了现行GAAP中已发生的损失减值方法。新的减值模型要求立即确认大多数金融资产和某些其他工具预计将发生的估计信贷损失。各实体将对自第一个有效报告期开始时的留存收益适用该准则的规定，作为累积效果调整。本公司采用该准则自2022年1月1日起生效，对中期财务报表没有重大影响。

(3)    资产负债表明细

(a)金融工具的公允价值

本公司采用三级架构，在公允价值计量中，根据截至计量日期资产或负债估值所使用的投入的性质，优先使用基于市场的信息而不是特定于实体的信息进行公允价值计量。公允价值侧重于退出价格，并被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。用于评估金融工具的投入或方法不一定表明与这些金融工具相关的风险。

公允价值计量的三级层次定义如下：

•1级：估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；

•第2级：估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在几乎整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入；以及

•第3级：对公允价值计量具有重要意义的估值方法的投入是不可观察的。

资产或负债在估值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。

8

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目录表

按经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值如下：

			截至2022年9月30日
			1级						2级						3级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	356,550					$	—					$	—					$	356,550
美国国债			—						129,429						—						129,429
现金等价物合计			$	356,550					$	129,429					$	—					$	485,979
短期投资：
美国国债			$	—					$	750,697					$	—					$	750,697
短期投资总额			$	—					$	750,697					$	—					$	750,697
负债：
公开认股权证			$	5,742					$	—					$	—					$	5,742
私募认股权证			—						4,183						—						4,183
溢价分担责任			—						—						5,076						5,076
总负债			$	5,742					$	4,183					$	5,076					$	15,001

			截至2021年12月31日
			1级						2级						3级						总计
现金等价物：
货币市场基金			$	1,609,919					$	—					$	—					$	1,609,919
现金等价物合计			$	1,609,919					$	—					$	—					$	1,609,919
负债：
公开认股权证			$	37,999					$	—					$	—					$	37,999
私募认股权证			—						27,679						—						27,679
溢价分担责任			—						—						52,380						52,380
总负债			$	37,999					$	27,679					$	52,380					$	118,058

现金等价物及短期投资乃根据报价市场价格或其他现成市场资料按公允价值按经常性基础计量。可供出售债务证券的摊余成本、未实现损益和公允价值如下：

						截至2022年9月30日
						摊销成本						未实现亏损						公允价值
美国国债						$	883,473					$	(3,347)					$	880,126

公开认股权证及私募认股权证(见附注7：衍生负债)按公允价值按经常性基础计量。公开认股权证的估值基于公开交易工具的收盘价。私募认股权证使用类似上市交易工具的可观察投入进行估值。

溢价股份负债(见附注7：衍生负债)按公允价值按经常性基础计量。公允价值是使用蒙特卡罗模拟确定的，无风险利率为3.87%和1.52%和波动率50.00%和50.00分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

						溢价分担责任
截至2021年12月31日的余额						$	52,380
公允价值变动						(47,304)
截至2022年9月30日的余额						$	5,076

9

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目录表

(b)财产和设备，净额

财产和设备净额的构成如下：

						自.起
						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
土地						$	13,503					$	13,503
家具和固定装置						11,005						10,893
测试和实验室设备						13,803						11,984
租赁权改进						64,734						61,173
计算机和设备						9,263						7,839
计算机软件						3,602						3,321
汽车						7,238						3,444
建筑物						3,132						1,040
						126,280						113,197
减去累计折旧和摊销						(33,373)						(19,680)
财产和设备合计(净额)						$	92,907					$	93,517

(c)商誉

商誉账面金额的变动情况如下：

						自.起												自.起
						十二月三十一日， 2021						商誉减值						9月30日， 2022
商誉						$	1,113,766					$	—					$	1,113,766
累计减值损失						—						(1,000,081)						(1,000,081)
商誉账面价值						$	1,113,766					$	(1,000,081)					$	113,685

2022年第二季度，公司A类普通股市场价格和市值大幅下降。因此，本公司确定发生了触发事件，并进行了中期商誉减值评估。

该公司采用市场方法估值方法，利用公司A类普通股的可观察市场价格，因为它代表了其报告单位公允价值的最佳证据。根据结果，该公司确认了一美元1,000,081截至2022年9月30日的九个月内的商誉减值。

(d)应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的构成如下：

						自.起
						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2021
应计补偿						$	37,153					$	51,401
其他应计费用						18,972						18,605
应计费用和其他流动负债总额						$	56,125					$	70,006

(4)    协作收入

2021年1月，公司与丰田汽车公司(“丰田”)签订了合作框架协议，意在将Aurora司机部署到丰田Sienna车队中，但须遵守2021年8月签署的合作项目计划的进一步协议。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，公司收到付款$100,360及$50,000根据协议，分别是。截至2022年9月30日，公司已收到与丰田达成的合作框架协议下的所有现金付款。

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目录表

协作收入使用完成协作项目计划所花费的小时数占总估计小时数的百分比的输入度量进行确认。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司确认的协作收入为2,897及$65,628，分别为。到目前为止，公司已根据协议确认累计收入#美元。148,166一直到2022年9月30日。

根据协议确认的协作收入和收取的付款之间的差额在每个报告期结束时确认为合同资产或合同负债。

(5)    收购

帕帕特美国有限责任公司

2021年1月19日，公司收购了100Apparate USA LLC(“Uber Advanced Technologies Group”或“ATG”)的投票权权益的百分比，该公司是一家开发自动驾驶技术的公司。

收购日期ATG转让对价的公允价值约为#美元1,915,708其中包括股票对价。转让的股票对价包括110,437,359公司U-1系列优先股的股份和252,194,518公司普通股的股份。优先股的估值参考了同时购买该公司的U-2系列可赎回可转换优先股。普通股的估值基于截至2021年1月19日的公允价值，该公允价值由第三方估值专家使用期权定价方法模型确定。

与收购相关的交易成本为#美元。15,113在截至2021年9月30日的9个月内，并记录在销售、一般和行政方面。

本公司将收购ATG作为一项业务合并入账，因此所收购的资产和承担的负债在收购ATG之日按其公允价值确认。下表汇总了截至ATG收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值：

						公允价值
现金和现金等价物						$	310,540
预付费用和其他流动资产						6,229
财产和设备，净额						63,395
经营性租赁使用权资产						41,915
其他资产						18,351
与收购相关的无形资产						545,500
商誉						1,060,159
应付帐款						(1,860)
关联方应付						(46,970)
应计费用和其他流动负债						(37,796)
经营租赁负债						(40,413)
递延税项负债						(3,342)
总计						$	1,915,708

在ATG收购中收购的唯一可识别无形资产是正在进行的研发(IPR&D)，于收购日期具有无限期的使用寿命。知识产权研发无形资产的公允价值是通过重置成本法确定的，重置成本法确定了如果本公司在内部开发收购的技术，重新创建资产所需的成本。不可察觉的重大投入包括间接成本、利润率、机会成本和过时成本。

该资产尚未投入使用，并且已有不是截至2022年9月30日与无形资产相关的减值。

购入代价超出购入的有形及可识别无形资产净值的公允价值被记为商誉，这主要归因于集合的劳动力，不能从税项上扣除。

于截至2021年9月30日止九个月内，本公司确认7,873由ATG的前母公司支付的非现金遣散费。这笔款项是从全部转让的股权对价中分配的。

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目录表

我们的科技公司

2021年3月5日，公司收购了100我们拥有硅光电子公司Our Technology，Inc.(以下简称“Our”)的投票权。自收购之日起，本公司已将本公司的财务业绩纳入简明综合财务报表。我们的收购日期为我们转让的对价的公允价值约为$40,821，其中包括以下内容

						公允价值
现金						$	16,107
股票对价						24,105
承担与第三方费用有关的负债						609
总计						$	40,821

作为收购Our的一部分，公司承担了我们的某些补偿协议，包括将我们的某些限制性股票转换为获得本公司限制性股票的权利，并假设某些估计公允价值为#美元的股票期权。3,789。对于假设的股票期权，根据与OURS收购日期之前的期间相关的服务期，$2,145被分配给购买价格，并且$1,644与收购后服务有关，这些服务将在剩余的必要服务期间记为业务费用。

转让的股票对价包括6,064,675公司普通股的股份，包括396,067已授予的限制性股票。限制性股票奖励(RSA)是根据第三方估值专家使用期权定价方法模型确定的2021年3月5日公允价值进行估值的，而公司假设的股票期权的估计公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。RSA每月在一年内2-自归属生效日期起计的一年期间，并于持有人不再是本公司的服务提供者时届满。

本公司已将收购OURS作为一项业务合并入账，因此所收购的资产及承担的负债已于OURS收购当日按其公平价值确认。下表汇总了截至OURS收购之日收购的资产和承担的负债的公允价值：

						公允价值
现金和现金等价物						$	153
预付费用和其他流动资产						23
财产和设备，净额						218
其他资产						9
与收购相关的无形资产						19,000
商誉						23,477
应付帐款						(46)
递延税项负债						(2,013)
总计						$	40,821

在OURS收购中收购的唯一可识别无形资产是正在进行的研究和开发(IPR&D)，于收购日期具有无限期的使用寿命。知识产权研发无形资产的公允价值是通过重置成本法确定的，重置成本法确定了如果本公司在内部开发收购的技术，重新创建资产所需的成本。不可观察的重要投入包括利润率和机会成本。

该资产尚未投入使用，并且已有不是截至2022年9月30日与无形资产相关的减值。

购入代价超出购入的有形及可识别无形资产净值的公允价值被记为商誉，这主要归因于集合的劳动力，不能从税项上扣除。

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目录表

(6)    股东权益

优先股

本公司获授权发行1,000,000,000面值为$的优先股0.00001每股。有几个不是在2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的优先股。

普通股

本公司获授权发行51,000,000,000面值为$的普通股0.00001每股；其中50,000,000,000股票被指定为A类普通股和1,000,000,000股票被指定为B类普通股。A类普通股持有者有权一投票给每股普通股和B类普通股持有人有权十每股的投票权。A类和B类拥有相同的清算权和股息权。B类股票在持有人选择或转让时可转换为A类(某些允许的转让除外)。

该公司拥有733,134,746和641,721,837分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的A类普通股。该公司拥有424,706,298和481,107,977分别于2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的B类普通股。

(7)    衍生负债

普通股认股权证

关于合并的完成，12,218,750公开交易的A类普通股认股权证，每股行使价为$11.50和8,900,000保荐人持有的认股权证，每股行使价为$11.50自动转换为Aurora普通股的权证。

未发行的公共认股权证是12,218,291和12,218,420分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9个月内，129行使了公共认股权证，现金收益总额为#美元。1.

未发行的私募认股权证为8,900,000和8,900,000分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

认股权证负债的估计公允价值为#美元。9,925及$65,678分别于2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日的三个月和九个月，1,478损失和美元55,753收益分别在综合经营报表中衍生负债的公允价值变动中确认。

公开认股权证

公募认股权证自2021年12月3日起可行使。当A类普通股最后一次报告的销售价格为任何20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间(“参考值”)超过$10.00或$18.00。认股权证可全部赎回，最低赎回金额为30提前几天发出书面通知。

如果参考值超过$18.00，认股权证可按美元赎回。0.01每份手令、全部及最少30日前书面通知持有人将能够行使其认股权证。

如果参考值超过$10.00，认股权证可按美元赎回。0.10每份手令、全部及最少30日前发出书面通知，持有人将可于赎回前以无现金方式行使认股权证，并可收取根据赎回日期及A类普通股公平市值厘定的协定表格所厘定的认股权证数目。A类普通股的公允市值是A类普通股的成交量加权平均价10自发出赎回通知之日起计的交易日。行使时收到的普通股数量上限为0.361每份认股权证的Aurora A类普通股。

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目录表

私募认股权证

私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司不得赎回。如果参考值超过$18.00而本公司选择赎回公开认股权证时，则行使私募认股权证。

如公司在参考价值等于或超过$时赎回公开认股权证10.00，私募认股权证亦同时按与公开认股权证相同的条款被要求赎回。

如公司在参考价值超过$时赎回公开认股权证18.00每股，保荐人将行使私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上。

溢价分担责任

就执行合并协议而言，本公司、Legacy Aurora及保荐人于2021年7月14日订立保荐人协议。根据协议，赞助商被颁发给5,162,314因锁定和基于价格的归属条件而计入负债的收益股份如下：

•1,720,772当股票至少已经被授予时2公司A类普通股成交量加权平均价(VWAP)等于或超过$15.00为20任何连续的交易日30交易日期间

•1,720,771当股票至少已经被授予时3自关闭以来的年数和VWAP等于或超过$17.50为20任何连续的交易日30交易日期间；以及

•1,720,771当股票至少已经被授予时4自关闭以来的年数和VWAP等于或超过$20.00为20任何连续的交易日30交易日期间。

溢价股份负债的估计公允价值为$。5,076及$52,380分别于2022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日的三个月和九个月，1,153损失和美元47,304收益分别在综合经营报表中衍生负债的公允价值变动中确认。不是受锁定和基于价格归属的收益股票已于2022年9月30日归属。

(8)    股权激励计划

该公司在以下项目下获得了尚未颁发的奖项四股权薪酬计划：2021年股权激励计划(“计划”)、Legacy Aurora 2017股权激励计划(“2017计划”)、Blackmore Sensors&Analytics，Inc.2016股权激励计划(“Blackmore计划”)和OURS Technology Inc.2016股权激励计划(“OURS计划”)。本公司承担2017年计划、Blackmore计划和Our计划下的奖励，只要该等员工继续担任公司的员工。

2021年11月2日，公司通过了《计划》。该计划使A类普通股的发行量相当于120,900,000股票加上在合并中获得奖励但在交易结束后被没收或以其他方式失效的任何股票。此外，该计划包括从2022财年开始到2031财年结束的每个财年第一天的年度增长，等同于(I)120,900,000, (ii) 5上一会计年度最后一天的总流通股的百分比，以及(Iii)计划管理人确定的较少数量的股份。2017计划、Blackmore计划或OURS计划中的任何股票期权、限制性股票单位(“RSU”)或其他奖励，如果在交易结束时或之后到期或以其他方式终止，而没有全部行使或发行，则添加到计划中的上限为120,692,205股份。截至2022年9月30日，有82,078,448根据该计划可授予的股份。

根据该计划，可以向员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人授予以RSU、限制性股票奖励、激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权和绩效单位形式的股权薪酬。

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目录表

股票期权

根据《计划》和《2017计划》授予的股票期权的行权价格不得低于100公司普通股在授予之日的公允价值的%。股票期权通常被授予一至四年自归属开始之日起至到期，如不行使，10自批出之日起计的数年，或如较早，三个月在期权持有人不再是本公司的服务提供者之后。Blackmore计划和Our计划下的未偿还股票期权并不重要。

《计划》和《2017年计划》下的股票期权活动如下：

			未偿还股票期权
			数量 股票						加权 平均值 行权价格						加权平均剩余合同期限(年)						合计内在价值
平衡，2021年12月31日			79,644,550						$	1.44
授与			6,748,081						2.69
已锻炼			(19,002,590)						0.63
被没收			(4,144,285)						2.49
平衡，2022年9月30日			63,245,756						$	1.75					7.1						$	51,428
可行使，2022年9月30日			42,496,184						$	1.32					6.4						$	46,398

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，股票期权确认的股票薪酬为#美元。4,011及$5,835，分别为。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，股票期权确认的股票薪酬为#美元。12,797及$18,293，分别为。与未归属股票期权有关的未确认股票薪酬为#美元。28,932截至2022年9月30日，并将在加权平均期间内确认1.4好几年了。

限售股单位

根据2017年计划授予的RSU通常受二归属要求：(1)基于时间的归属要求，以及(2)流动性事件。一般来说，基于时间的归属要求是按季度结束的。四年从归属开始日期开始，带有一年制克里夫。合并于2021年11月完成，满足了流动资金事项归属要求。

根据该计划授予的RSU通常受基于时间的归属要求的约束。一般来说，基于时间的归属要求是按季度结束的。一至四年从归属开始日期开始，带有一年制克利夫授予新员工奖。

《计划》和《2017年计划》下的RSU活动如下：

			未归属未完成的RSU
			数量 股票						加权的- 平均补助金 日期公允价值
平衡，2021年12月31日			34,054,713						$	4.72
授与			106,875,524						3.74
既得			(20,544,459)						4.31
被没收			(12,611,734)						4.35
平衡，2022年9月30日			107,774,044						$	3.86

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，确认的RSU基于股票的薪酬为#美元。32,665及$—，分别为。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，确认的RSU基于股票的薪酬为#美元。92,420及$—，分别为。与未归属的RSU有关的未确认的基于股票的薪酬为#美元。351,610在2022年9月30日，并将在加权平均期间内确认2.8好几年了。

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目录表

关联方RSU

在收购ATG之前，ATG的员工在交易完成后成为公司关联方的ATG的前最终母公司获得了RSU的授予。这些奖励在交易后进行了修改，允许奖励在收购完成后的第一年继续授予，只要人员仍然是公司的员工。这些奖励是对向公司提供的服务的补偿，并作为基于股票的补偿入账。

代表以下方面的奖项2,928,854股票在收购日被修改，538,140股票在2022年1月最终归属之前被没收。这些裁决的公允价值等于修改之日关联方普通股的市场价值。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，为关联方RSU确认的基于股票的薪酬为$0及$33,518，分别为。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月中，为关联方RSU确认的基于股票的薪酬为#美元。6,200及$98,512，分别为。不是截至2022年9月30日，关联方RSU的未确认股票薪酬仍然存在。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬是根据期权持有人或授予接受者的分类在部门基础上分配的。截至2022年9月30日，股票薪酬安排的运营报表中没有确认所得税优惠，也没有股票薪酬资本化。

按职能分列的股票薪酬支出总额如下：

						截至三个月 9月30日，												九个月结束 9月30日，
						2022						2021						2022						2021
研发						$	31,592					$	38,015					$	99,243					$	112,329
销售、一般和管理						5,213						1,952						13,087						6,076
总计						$	36,805					$	39,967					$	112,330					$	118,405

(9)    所得税

在截至2021年9月30日的9个月中，由于收购Our Technology，Inc.产生的递延税项负债，释放了递延税项资产估值拨备，从而确认了所得税优惠。

(10)    租契

本公司根据2022年至2042年之间到期的不可撤销经营租赁协议租赁其办公设施、数据中心和仓库，包括合理确定由本公司行使的续订选择权。

于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司经营租约的加权平均剩余租期为8.9年和9.3年，加权平均贴现率为6.4%和6.2%。

运营租赁费用为$6,853及$20,970在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为7,051及$19,063分别在截至2021年9月30日的三个月和九个月。

(11)    承付款和或有事项

在正常的业务过程中，公司可能会不时地成为各种索赔的一方。与此类诉讼相关的法律费用和其他成本在发生时计入费用。本公司评估是否需要记录诉讼和或有损失的责任。在确定与某些事项有关的损失既可能且可合理估计时，记录准备金估计数。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，没有记录到重大损失。

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目录表

(12)    补充现金流信息

非现金投资和融资活动如下：

						九个月结束 9月30日，
						2022						2021
非现金投资和融资活动：
应付账款中包括的财产和设备						$	891					$	3,632
早期行使的股票期权的归属						22						165
非现金收购						—						1,939,804

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月里，为所得税和利息支付的现金并不多。

(13)    每股收益

该公司使用参与证券所需的两级法计算普通股每股收益。参与证券并不影响列报期间每股盈利的计算，因为并无宣布派息，参与证券在合约上亦无责任分担亏损。

合并后，公司拥有两类普通股，具有相同的清算和股息权，A类和B类。净亏损按比例分配给每类普通股，产生相同的每股净亏损。

截至2021年9月30日的9个月，股票金额和每股净亏损已重新计算，以反映合并后的兑换比率。

下表列出了未计入每股摊薄亏损的潜在已发行普通股，因为计入这些普通股会产生反摊薄效应：

			自.起
			2022年9月30日						2021年9月30日
可赎回可转换优先股			—						444,912,850
股票期权			64,655,088						85,270,695
限制性股票单位			107,873,058						36,838,825
私募认股权证			8,900,000						—
公开认股权证			12,218,291						—
溢价分担责任			5,162,314						—
总计			198,808,751						567,022,370

(14)    关联方

2021年1月，该公司支付了$10,000与本公司于2020年12月签订的合同的前关联方的财务咨询费有关。该公司确认了$8,250销售、一般和行政费用和美元1,750作为截至2021年9月30日的9个月发行成本的可赎回可转换优先股的减少。

该公司承担净负债#美元。46,970从ATG收购中获得对优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)附属公司ATG前所有者的义务。收购ATG后，优步成为该公司的关联方。于截至2021年9月30日止九个月内已支付关联方净负债。

2021年1月，优步及其附属公司支付了7,873作为对ATG前雇员的遣散费，由公司报销。2021年12月和2022年1月，公司为ATG前员工的股权薪酬支付了预提税款，并收到了1美元12,770优步及其附属公司在截至2022年9月30日的9个月内报销。

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目录表

在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认的运营费用为3,422及$7,480分别与优步及其附属公司提供的过渡服务协议和持续运营服务有关。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认的运营费用为1,363及$4,450分别与优步及其关联公司提供的过渡服务协议有关。过渡服务协议的期限于2022年第一季度届满。

于2022年9月30日和2021年12月31日，公司向优步及其附属公司记录的关联方应付款为$3,326及$540，分别为。于2022年9月30日及2021年12月31日，本公司从优步及其关联公司录得关联方应收账款$0及$10,726，分别为。

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目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、““潜在的”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•我们确认合并的预期收益的能力，这可能会受到我们在合并完成后实现增长和管理增长的能力等因素的影响；

•我们有能力在我们预期的时间线上安全、快速和广泛地将Aurora驱动程序商业化；

•自动驾驶汽车的市场和我们的市场地位；

•我们有效地与现有和新的竞争对手竞争的能力；

•能够维持我们的A类普通股和权证在纳斯达克上上市；

•我们未来筹集资金的能力；

•我们的业务和我们经营的市场中的预期趋势、增长率和挑战；

•我们有能力有效管理我们的增长和未来的开支；

•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的经营要求；

•我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•监管环境的影响以及与这种环境有关的遵守情况的复杂性；

•我们与商业伙伴成功合作的能力；

•我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力；

•经济和行业趋势或趋势分析；

•新冠肺炎疫情的影响；以及

•在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。

我们提醒您，上述列表并不包含本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定因素和其他因素的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告其他部分中描述的那些因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。

我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。你不应该过分依赖我们的前锋-看起来像是报表。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

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目录表

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对Aurora财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的截至2022年和2021年9月30日的三个月和九个月的Aurora未经审计的财务报表以及与此相关的注释一起阅读。讨论和分析还应与下文题为“奥罗拉的业务”的一节一并阅读。以下讨论包含反映未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性表述取决于可能不在奥罗拉公司控制范围之外的事件、风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测的结果大相径庭的因素包括但不限于“第二部分，项目1A”中讨论的因素。风险因素“，并在本季度报告其他部分的”关于前瞻性陈述的警示声明“的标题下。

本季度报告中所列的百分比金额并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本季度报告中的百分比金额可能与使用本季度报告其他部分包括的未经审计的综合财务报表中的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。由于四舍五入的原因，本季度报告中出现的某些其他金额可能不会合计。

除另有说明或文意另有所指外，在本管理层财务状况及经营业绩讨论及分析一节中，提及“Aurora”、“我们”、“我们”、“Our”及其他类似术语时，均指合并前的遗留Aurora及合并后的Aurora及其合并附属公司。

奥罗拉的生意

Aurora正在基于其认为是世界上最先进、最具可扩展性的自动驾驶硬件、软件和数据服务套件开发Aurora驱动程序，以从根本上改变价值超过9万亿美元的全球交通市场。Aurora Driver被设计为一个平台，用于在车辆类型和应用程序之间进行适应和互操作。到目前为止，它已经成功地集成到九种不同的车辆平台中：从乘用车到轻型商用车，再到8类卡车。通过为多种车辆类型和用例创建一个驾驶员系统，Aurora在一个市场的能力巩固和加强了其在其他市场的竞争优势。例如，为卡车运输开发的骇维金属加工驾驶能力将在叫车应用中将乘用车驱动的细分市场转移到骇维金属加工。我们相信，这种方法将使我们能够瞄准并转变多个庞大的市场，包括价值4万亿美元的全球卡车运输市场、价值5万亿美元的全球客运市场和价值4000亿美元的美国本地货物递送市场。

我们预计，Aurora驱动程序最终将以驱动程序即服务(DaaS)的商业模式进行商业化，在这种模式下，我们将提供自动驾驶技术。我们不打算自己拥有或运营大量车辆。在整个商业化过程中，我们希望在每英里的基础上获得收入。我们打算与原始设备制造商、车队运营商和其他第三方合作，将Aurora动力汽车商业化并提供支持。我们预计，这些战略合作伙伴将根据需要支持车辆制造、融资和租赁、服务和维护、零部件更换、设施所有权和运营以及其他商业和运营服务等活动。我们预计这种DaaS模式将为Aurora带来轻资产和高利润率的收入流，同时允许我们通过合作伙伴关系更快地扩展。不过，在商业化开始期间，我们预计将短暂地运营我们自己的物流和移动服务，在那里我们拥有和运营一支配备了我们的Aurora司机的小车队。这种级别的控制在早期商业化期间非常有用，因为我们将为我们的合作伙伴定义运营流程和行动手册。

我们计划首先推出我们的无人驾驶卡车订阅服务Aurora Horizon，因为我们相信，考虑到巨大的行业需求、诱人的单位经济性以及在以骇维金属加工为重点的高运量路线上部署的能力，这是我们可以最快产生最大影响的地方。未来的成功将取决于我们根据产品路线图执行推出Aurora Horizon的能力。从那时起，我们计划利用Aurora Driver的可扩展性，通过我们的无人驾驶叫车订阅服务Aurora Connect部署和扩展到乘客移动性市场，以及长期的本地货物递送市场。

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经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较

下表列出了我们在所示期间的综合业务结果以及期间之间的变化。

						截至9月30日的三个月，												$Change						更改百分比
						2022						2021
(除百分比外，以千为单位)
协作收入						$	2,897					$	55,599					$	(52,702)					(94.8)		%
运营费用：
研发						170,490						158,135						12,355						7.8		%
销售、一般和行政						32,511						25,898						6,613						25.5		%
总运营费用						203,001						184,033						18,968						10.3		%
运营亏损						(200,104)						(128,434)						(71,670)						55.8		%
其他收入(支出)：
衍生负债的公允价值变动						(2,631)						—						(2,631)						N/m(1)
其他收入(费用)，净额						4,542						(4,911)						9,453						N/m(1)
所得税前亏损						(198,193)						(133,345)						(64,848)						48.6		%
所得税支出(福利)						1						—						1						N/m(1)
净亏损						$	(198,194)					$	(133,345)					$	(64,849)					48.6		%

(1)没有意义。

协作收入

在截至2022年9月30日的三个月中，协作收入从截至2021年9月30日的5560万美元下降到290万美元，降幅为94.8%，原因是完成与丰田汽车公司的协作项目计划所需的工作时间减少。截至2022年9月30日，该公司已确认根据协议收到的1.504亿美元现金支付的累计收入为1.482亿美元。

研发

在截至2022年9月30日的三个月中，研发增加了1240万美元，增幅为7.8%，从截至2021年9月30日的三个月的1.581亿美元增加到1.705亿美元，这主要是由于工资和开发成本的增加，但股票薪酬的减少部分抵消了这一增长。

销售、一般和行政

在截至2022年9月30日的三个月中，销售、一般和行政管理增加了660万美元，增幅为25.5%，从截至2021年9月30日的三个月的2590万美元增加到3250万美元，这主要是由于工资、基于股票的薪酬和保险成本的增加。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具负债的公允价值变动导致截至2022年9月30日的三个月亏损260万美元，这主要是由于相关工具的市场价格发生了变化。

其他收入(费用)，净额

在截至2022年9月30日的三个月中，其他收入净额为450万美元，主要来自短期投资产生的利息收入。在截至2021年9月30日的三个月中，其他费用净额为490万美元，主要是由于IT设备处置方面的损失。

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截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较

下表列出了我们在所示期间的综合业务结果以及期间之间的变化。

						截至9月30日的9个月，												$Change						更改百分比
						2022						2021
(除百分比外，以千为单位)
协作收入						$	65,628					$	55,599					$	10,029					18.0		%
运营费用：
研发						508,365						477,056						31,309						6.6		%
销售、一般和行政						97,030						80,224						16,806						20.9		%
商誉减值						1,000,081						—						1,000,081						N/m(1)
总运营费用						1,605,476						557,280						1,048,196						188.1		%
运营亏损						(1,539,848)						(501,681)						(1,038,167)						206.9		%
其他收入(支出)：
衍生负债的公允价值变动						103,057						—						103,057						N/m(1)
其他收入(费用)，净额						7,615						(4,738)						12,353						N/m(1)
所得税前亏损						(1,429,176)						(506,419)						(922,757)						182.2		%
所得税支出(福利)						3						(2,643)						2,646						N/m(1)
净亏损						(1,429,179)						(503,776)						$	(925,403)					183.7		%

(1) 没有意义。

协作收入

在截至2022年9月30日的9个月中，协作收入增加了1,000万美元，增幅为18.0%，从截至2021年9月30日的9个月的5,560万美元增加到6,560万美元，原因是完成与丰田汽车公司的协作项目计划所需的工作时间增加。截至2022年9月30日，该公司已确认根据协议收到的1.504亿美元现金支付的累计收入为1.482亿美元。

研发

在截至2022年9月30日的9个月中，研发增加了3,130万美元，增幅为6.6%，从截至2021年9月30日的9个月的4.771亿美元增加到5.084亿美元，这主要是由于工资成本和硬件开发成本的增加，但部分被遣散费和基于股票的薪酬的减少所抵消。

销售、一般和行政

在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政管理增加了1,680万美元，增幅为20.9%，从截至2021年9月30日的9个月的8,020万美元增加到9,700万美元，主要是由于工资、基于股票的薪酬和保险成本增加，但专业服务成本的下降部分抵消了这一增长。

商誉减值

在截至2022年9月30日的9个月中，由于公司A类普通股的市场价格和市值在第二季度大幅下降，公司进行了中期商誉减值评估，从而确认了10.01亿美元的商誉减值。

衍生负债的公允价值变动

衍生工具负债公允价值的变动在截至2022年9月30日的9个月内带来1.031亿美元的收益，这主要是由于相关工具的市场价格发生了变化。

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其他收入(费用)，净额

在截至2022年9月30日的9个月中，其他收入净额为760万美元，主要来自短期投资产生的利息收入。在截至2021年9月30日的9个月中，其他费用净额为470万美元，主要是由于IT设备处置方面的损失。

所得税支出(福利)

在截至2021年9月30日的9个月中，由于收购Our Technology，Inc.产生的递延税项负债，释放了递延税项资产估值拨备，从而确认了所得税优惠。

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们的主要流动性来源是4.866亿美元的现金和现金等价物以及7.507亿美元的短期投资，不包括短期和长期限制性现金分别为60万美元和1580万美元。现金和现金等价物主要由美国国债和货币市场基金组成。短期投资包括美国国债。

我们在过去的经营活动中产生了负现金流，而在过去的经营中出现了重大亏损。我们预计将继续招致运营亏损，我们将需要机会主义地筹集更多资本，以支持Aurora驱动程序的继续开发和商业化。我们相信，从本季度报告发布之日起至少12个月内，我们手头的现金和短期投资将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：

						截至9月30日的9个月，
						2022						2021
(单位：千)
用于经营活动的现金净额						$	(367,833)					$	(420,854)
投资活动提供的现金净额(用于)						(765,792)						262,311
融资活动提供的现金净额						10,392						402,571
现金净(减)增						(1,123,233)						244,028
期初现金、现金等价物和限制性现金						1,626,247						399,828
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	503,014					$	643,856

经营活动中使用的现金流量

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为3.678亿美元，比截至2021年9月30日的9个月的4.209亿美元减少了5300万美元。营运现金流的变化主要是由于与合作协议有关的现金收入增加，但被增加的奖励薪酬以及与收购ATG有关的专业费用和其他开支部分抵销，这些费用在本期内没有发生。

投资活动提供的现金流(用于)

在截至2022年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金比截至2021年9月30日的9个月增加了10.281亿美元，这主要是由于购买了7.538亿美元的短期投资，而同期包括在收购中获得的2.944亿美元的现金净额。

融资活动提供的现金流

在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的净现金比截至2021年9月30日的9个月减少了3.922亿美元，这主要是由于同期包括发行U-2系列优先股的净收益3.979亿美元。

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合同义务、承诺和或有事项

在正常的业务过程中，奥罗拉可能是各种索赔的一方。与此类诉讼相关的法律费用和其他成本在发生时计入费用。我们评估是否需要记录诉讼和其他或有损失的责任，如果我们确定与该事项相关的损失既可能又合理地估计，则记录准备金估计。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中，没有记录到重大损失。

关键会计估计

我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制财务报表需要我们的管理层作出判断、估计和假设，以影响报告的净销售额和费用、资产和负债以及或有资产和负债的披露。在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对我们的综合财务报表产生重大影响。我们的主要会计政策载于本季度报告其他部分的未经审核简明综合财务报表附注2，以及经修订的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报第II部分第8项综合财务报表附注(“年报”)。除下文所述外，自我们的年报以来，我们的关键会计估计没有发生重大变化。

商誉的价值评估

商誉是指被收购企业的超额购买对价超过被收购净资产的估计公允价值，不摊销。商誉于每年十二月三十一日或当事件或情况显示账面值可能无法收回时评估减值。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值的部分应确认减值损失。

2022年第二季度，公司A类普通股市场价格和市值大幅下降。因此，本公司确定发生了触发事件，并进行了中期商誉减值评估。

该公司采用市场方法估值方法，利用公司A类普通股的可观察市场价格，因为它代表了其报告单位公允价值的最佳证据。根据业绩，该公司在截至2022年9月30日的9个月中确认了1,001,000,000美元的商誉减值。

截至2022年9月30日，该公司的商誉账面价值为1.137亿美元。如果未来特定实体或宏观经济状况对公司A类普通股的市场价格及其市值产生负面影响，则可能需要额外的商誉减值。

新兴成长型公司的地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是1933年修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。该公司预计至少在2023年底之前仍将是一家新兴的成长型公司，届时我们预计将有资格成为大型加速申报公司，并将受益于延长的过渡期。这可能使我们很难将我们的财务业绩与其他上市公司的财务业绩进行比较，这些公司要么不是新兴成长型公司，要么是选择不利用延长的过渡期的新兴成长型公司。

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项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的经营结果直接受到利率变化和其他宏观经济状况的影响。利率风险对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治考虑，以及其他我们无法控制的因素。

我们不认为利率上升或下降100个基点会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性影响。

通货膨胀风险

除了对整体经济的影响外，我们并不认为通胀对我们的业务、财政状况或经营结果有实质影响。尽管如此，如果我们的成本受到通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，我们的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的Form 10-Q季度报告所涵盖的变化。

对控制措施有效性的限制

无论控制系统的构思和操作如何完善，其设计都是为了提供合理的、但不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

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第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们不时会受到在正常业务过程中出现的各种索赔、诉讼和其他法律和行政程序的影响。然而，我们并不认为任何该等个别或整体未决的索偿、诉讼或法律程序对我们的业务有重大影响，或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险，以及本10-Q表格季度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险或不确定性以及我们目前未知或我们目前认为不重要的风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

应仔细考虑本季度报告中包含的以下风险因素摘要和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

•自动驾驶技术是一项新兴技术，我们在将技术商业化方面面临着巨大的技术挑战。

•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

•我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

•我们的进展和绩效指标在衡量方面受到内在挑战，此类指标和指标和价值中真实或预期的不准确可能会对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大和不利的影响。

•我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。如果我们的一个或多个竞争对手在我们之前将其自动驾驶技术广泛商业化，开发优越的技术，或者被认为拥有更好的技术，我们的业务前景和财务表现将受到不利影响。

•我们的服务和技术可能不会以我们预期的速度被市场接受和采用，或者根本不被接受。

•我们可能需要比之前预期的更多的额外资本投资来运营我们的业务。

•有可能Aurora的自动驾驶单元经济并没有像预期的那样成为现实。

•我们高度依赖高级管理团队的服务，没有高级管理团队的服务，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

•我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东。

•我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

•我们以前提供的经营和财务结果预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测大不相同，我们对某些财务指标的估计可能被证明是不准确的。

•我们可能无法成功地选择、执行或整合过去和未来的收购。

•亚马逊网络服务或我们所依赖的其他信息技术和通信系统的中断或故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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•我们面临由我们或第三方供应商或供应商处理的操作系统、安全系统、基础设施、集成软件和合作伙伴以及终端客户数据的网络安全风险。

•未经授权控制或操纵自动驾驶车辆中的系统可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或者危及它们的安全和数据安全。

•在我们运营或可能运营的不同司法管辖区，未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响。

•我们未来的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受所有商业风险，或者可能过于昂贵。

•我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

•如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

•实际税率的意外变化、审查我们的收入所产生的不利结果、税收法律或法规的变化、我们利用净营业亏损的能力的变化或其他与税务相关的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

•我们的成功取决于我们能否成功地维持、管理、执行和扩大我们现有的伙伴关系，并获得新的伙伴关系。

•我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，这些供应商可能无法以我们可以接受的价格和数量以及条款生产和交付必要的工业化组件。

•繁琐的法规、不一致的法规或未能获得监管机构对我们技术的批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

•我们可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷。

•我们可能会承担产品责任，这可能会导致重大的直接或间接成本。

•我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，在这种情况下，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

•我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

•如果基础许可协议终止或不续签，我们可能会失去我们所依赖的某些知识产权的使用权。

•我们的软件包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品的能力，或导致专有软件的披露义务。

•我们普通股的市场价格可能会波动，可能会大幅下跌。

•我们的双重股权结构具有将投票权集中在创始人手中的效果，这限制了投资者影响重要交易结果的能力，包括控制权的变更。

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目录表

与我们的技术、商业模式和行业相关的风险

自动驾驶技术是一项新兴技术，我们在将技术商业化方面面临着巨大的技术挑战。如果我们不能成功地克服这些挑战或及时克服这些挑战，我们发展业务的能力将受到负面影响。

解决自动驾驶是我们这一代人面临的最困难的工程挑战之一。该行业的特点可能是大量的技术和商业挑战，包括对比人类更好的驾驶性能的期望、巨大的资金需求、漫长的车辆开发周期、对人员的专门技能和专业知识的要求、不一致和不断变化的监管框架、建立公众信任和品牌形象的需要，以及全新技术的现实运营。如果我们不能克服这些挑战，我们的业务、前景、财务状况和运营结果将受到负面影响，我们创建可行业务的能力可能根本无法实现。

尽管我们相信我们的自动驾驶系统和配套技术前景看好，但我们不能向你保证我们的技术会在商业上取得成功。我们的自动驾驶系统和相关技术的成功开发涉及许多挑战和不确定因素，包括：

•达到我们、政府和监管机构、我们的合作伙伴、客户和公众确定的足够安全的自动驾驶系统性能；

•最终确定自动驾驶系统的设计、规范和车辆集成；

•成功完成系统测试、验证和安全审批；

•如果需要，从监管机构获得额外的批准、执照或认证，并保持当前的批准、执照或认证；

•接受支持我们的研发和商业活动的第三方的业绩；

•保护核心知识产权，同时从第三方获得可能对我们的研发活动至关重要的知识产权权利；以及

•继续资助和维持我们目前的技术开发活动。

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

自成立以来，我们每年都出现净亏损。在.期间截至2022年9月30日的9个月E招致净亏损14.292亿美元，包括10.01亿美元的非现金商誉减值。我们认为，至少在我们开始自动驾驶技术的商业运营之前，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，这可能需要比我们目前预期的更长时间，也可能永远不会发生。即使我们成功地开发和销售我们的自动驾驶解决方案，也不能保证它们会在商业上取得成功。我们预计，随着我们继续扩大开发规模并将产品商业化，未来我们发生亏损的比率将大幅上升(不包括截至2022年9月30日的9个月确认的非现金商誉减值)。由于在我们获得与之相关的增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和支出，因此我们未来的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2017年开始运营，此后一直专注于开发自动驾驶技术。这种相对有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：

•为商业应用设计、开发、测试和验证我们的自动驾驶技术；

•在可接受的安全和性能水平下生产和交付我们的技术；

•合理定价我们的产品和服务；

•计划和管理我们当前和未来产品的资本支出；

•招聘、整合和留住本组织各级人才；

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目录表

•预测我们的收入，预算和管理我们的开支；

•吸引新的合作伙伴，留住现有的合作伙伴；

•驾驭不断演变和复杂的监管环境；

•管理与我们当前和未来产品相关的供应链和供应商关系；

•预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•有效管理我们的增长和业务运营，包括不可预见的市场变化对我们业务的影响；

•发展和保护知识产权；以及

•成功开发新的解决方案、功能和应用程序，以增强合作伙伴和最终客户的体验。

如果我们不处理我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难，以及本“风险因素”部分其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的技术可能会具有比目前预计的更有限的性能，或者可能需要更长的时间才能完成。这将对我们的潜在市场、商业竞争力和业务前景产生不利影响。

我们的产品和自动驾驶系统是技术性和复杂性的，商业应用要求我们满足非常高的技术性能和系统安全标准。我们可能无法及时发布符合我们预期商业用例的新产品，因此我们的技术可能会遇到更有限的货币化。这些风险与我们的自动驾驶系统的运行领域(即我们的系统设计运行的条件)等因素尤其相关，其中包括可穿越的道路网、速度和天气模式等变量。我们的运营能力可能会受到额外的限制，这取决于许多因素，例如车辆类型(例如汽车、卡车)和演员密度(例如行人、骑自行车者)。如果是这样的话，我们的潜在市场机会可能会受到更多限制。

自动驾驶行业的商业部署时间比预期的要长，我们完成自己的技术开发和商业化可能需要比目前预计的更多时间。广泛适用的自动驾驶技术的实现将需要进一步的技术改进，例如，包括处理不合规或意外的参与者行为和恶劣天气条件。这些改进可能会花费我们比预期更长的时间，这将增加我们对技术开发的资本要求，推迟我们实现商业化的时间表，并降低可能从业务中预期的潜在财务回报。

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目录表

我们计划公开披露某些进展和绩效指标，包括Autonomy Readness衡量标准和Autonomy绩效指标。这些指标在衡量方面受到固有挑战；此类指标和指标值低于预期的真实或预期不准确可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们计划公开披露我们在Aurora Horizon商业发射方面的进展情况(“自主准备措施”)。自主就绪性衡量标准是我们的安全案例完整性的加权函数(这是一种内部派生的、基于索赔的方法，为解决在公共道路上开发和运营自动驾驶技术所涉及的安全项目提供了一个通用的结构化论点)。在计算自主准备措施时存在固有的挑战，包括在对支持我们在安全案中提出的主张的个别证据应用权重时使用管理判断这一事实(例如，基于复杂性、完成所需的努力、公司商业发射路线的范围等)。以及在评估特定证据的完成百分比时。如果支持我们的安全案件索赔的个别证据被证明比我们最初预期的更复杂、更具挑战性、不够全面或不够确凿，或者比我们最初预期的更耗时或更耗资，我们将需要对自主准备措施的计算进行调整。如果我们的Autonomy Readness衡量标准不能准确反映我们在商业发射方面的进展，或者如果投资者认为这一衡量标准不准确，或者如果我们在安全案例或我们对Autonomy Readness衡量标准的计算中发现重大错误，我们的声誉可能会受到严重损害，Aurora Horizon商业发射的时间可能会推迟，我们的股票价格可能会下跌，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

    

我们还计划公开披露有关Aurora司机在道路上的表现的补充信息(“Autonomy Performance Indicator”)。在计算这一指标时存在固有的挑战。例如，这一指标的一个组成部分是具有商业代表性的行驶里程，在这种情况下，车辆通过车辆操作员干预或其他现场支持得到了人的帮助，但通过包括模拟在内的内部分析确定所获得的支持不是奥罗拉司机所需要的。在使用内部分析来确定是否需要此类人力协助时，存在管理层判断，第三方可能合理地不同意公司对此类决定所采取的立场。此外，我们可能会得出结论，即使在极光司机没有正确和/或以我们想要的方式执行任务的情况下，也不需要人工协助。此外，我们预计Autonomy性能指标不会随着我们接近商业发布而线性增加，我们也不希望该指标在发布时达到100%，因为某些情况(例如，爆胎)总是需要现场支持。如果Autonomy性能指标不能准确反映Aurora司机的道路表现，如果投资者认为它不准确，或者它没有传达预期的性能水平，我们的声誉可能会受到严重损害。我们的股价可能会下跌，而且它可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的内部系统和工具有许多局限性，我们跟踪自主准备程度衡量标准和自主绩效指标的方法可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们公开披露的指标或估计发生意外变化。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具不是我们业绩的准确指标，或者包含其他技术错误，我们报告的数据可能不准确。虽然这些数字是基于我们认为是对适用测量期内我们的指标的合理估计，但在衡量我们在商业发射方面的进展方面存在固有的挑战。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。如果我们的一个或多个竞争对手在我们之前将其自动驾驶技术广泛商业化，开发优越的技术，或者被认为拥有更好的技术，我们的业务前景和财务表现将受到不利影响。

自动驾驶技术的市场竞争激烈，可以说是快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们是否有能力充分及时地进行开发和商业化，以保持竞争力。几家公司，包括但不限于Waymo、GM Cruise、TuSimple、特斯拉、Zoox/亚马逊、Argo AI、苹果、Motional、Pony.ai、英特尔Mobileye、NURO和Bookk正在投入巨资构建这项技术。这些公司通过为相同或类似的用例提供自动驾驶技术，直接与我们竞争。如果我们的竞争对手，包括前面提到的竞争对手，在我们之前广泛地将他们的技术商业化，开发卓越的技术，或者被认为拥有更好的技术，他们可能会抓住市场机会，并与客户和合作伙伴建立关系，否则我们可能会获得这些关系。

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自动驾驶技术的材料商业化首先涉及试点部署，我们和其他竞争对手目前正在进行这项工作。竞争对手可能会比我们更早在各种不同的用例和/或地理位置启动试运行部署。其中几家竞争对手拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。如果这些竞争对手中的一个或多个在我们之前将其技术广泛商业化，我们的业务前景和财务业绩将受到不利影响。

我们的服务和技术可能不会以我们预期的速度被市场接受和采用，或者根本不被接受。

自动驾驶技术仍处于初级阶段，既没有被普遍理解，也没有被普遍接受。我们面临着因涉及自动驾驶车辆的任何公共事件(无论是涉及Aurora还是竞争对手)而引发的负面宣传风险，这可能会导致终端客户对我们技术的需求减少。我们商业化计划的一部分包括公众意识和教育活动，但这既不能保证公众也不能保证客户接受我们的服务。如果我们不能对我们的技术获得足够的信任，我们将无法按预期进行商业化。我们可能还会遇到负面宣传，认为自动驾驶技术正在取代人类的就业机会，并扰乱经济。这样的媒体关注可能会导致目前和未来的合作伙伴终止与我们的业务，这将严重影响我们未来销售的能力。

此外，随着自动驾驶汽车市场的发展，供应商、保险公司、监管机构和其他人将更广泛地了解奥罗拉和其他公司在方法上的差异。在知道并认识到这些区别之前，单一市场参与者的行为可能会被归因于整个自动驾驶行业。因此，由于第三方的行动或不采取行动，供应商、保险公司、监管机构和其他人可能会拒绝或停止与包括Aurora在内的整个自动驾驶行业进行互动或开展业务。

如果市场不以我们预期的速度接受和采用我们的服务和技术，或根本不接受和采用我们的服务和技术，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们预计，随着我们将业务转变为驱动即服务模式，我们的业务模式将变得不那么资本密集型，如果这种转变被推迟或没有发生，我们将需要大量额外的资本投资来运营我们的业务。

我们的业务计划设想了一个拥有和运营极光动力自动驾驶汽车的两个阶段的过程。在商业化的早期，我们打算拥有或租赁并运营一支有限的车队，并将投资于自动驾驶系统硬件、基础车辆和商业设施(如货运站)。我们相信，这一第一手经验将帮助我们强化我们的业务流程、服务水平协议，并使我们能够更有效地过渡到与外部合作伙伴合作开展业务活动。在Aurora所有权和运营的这一初始阶段之后，我们预计将过渡到司机即服务业务模式。在这种模式下，一个或多个第三方合作伙伴将拥有和运营Aurora动力车辆，并管理融资、维护、清洁和车队设施等活动。

由于拥有或租赁并运营自己的车队对我们来说是资本密集型的，因此向司机即服务模式过渡的任何延迟都将需要额外的资本投资，并可能意味着我们可能无法像之前提交的文件中预测的那样迅速达到规模。此外，我们可能会被要求为商业设施提供资金和运营，作为我们产品的一部分，而不是与第三方合作。尽管我们相信，根据合作伙伴的讨论，在我们预定的时间框架内，这样的过渡是可能的，但不能保证第三方能够或愿意尽快拥有和运营Aurora动力汽车，或以理想的商业条款尽快投入使用。同样，我们希望与拥有和运营码头设施的其他第三方合作，但我们可能会决定需要自己拥有或运营更多此类设施。这些困难可能会对我们的业务、前景、财务状况和增长潜力产生不利影响。因此，这种模式可能会带来与第三方依赖相关的不可预测的挑战，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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有可能Aurora的自动驾驶单元经济并没有像预期的那样实现，特别是在我们过渡到我们的司机即服务模式的时候。这可能会严重阻碍我们生产商业上可行的产品的能力，并对我们的业务前景产生不利影响。

我们的业务模式是以我们对Aurora司机的单位经济性的未来预期和假设为前提的，以及我们向司机即服务模式的过渡，包括过渡的时机。这些假设存在不确定性，我们可能无法实现我们预期的单位经济性，原因有很多，包括但不限于：

•自动驾驶系统硬件的成本；

•与自动驾驶车辆运营相关的其他固定和可变成本；

•使用寿命；

•车辆使用率；以及

•产品定价。

为了管理自动驾驶硬件成本，我们必须为我们的传感器、计算机和车辆设计具有成本效益的设计，实现足够的规模，并冻结硬件规格，同时实现持续的软件改进。此外，我们必须不断推进优化支持成本组成部分的举措，如车辆和自动驾驶系统维护、云存储、电信数据馈送、设施、清洁、运营人员成本和使用寿命。这将需要与我们的第三方机队合作伙伴进行大量协调，适当的成本管理可能不会像预期的那样实现，甚至根本不会实现，这将对我们的业务前景产生重大不利影响。

自动驾驶技术是一种新产品，合适的价位仍在确定中。此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加技术收入的能力或导致我们失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。这些或其他单位经济相关因素中的任何不利变化，其中许多都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们高度依赖我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官的服务，如果我们不能成功留住我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官，以及在吸引或留住其他高素质人才方面，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，他们在自动驾驶行业拥有丰富的经验。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中的任何一名或多名成员的流失可能会削弱我们执行业务战略的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。特别是，我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官克里斯·厄姆森，他仍然深度参与我们业务的方方面面，包括产品开发。如果Urmson先生不再参与Aurora，这将对我们的业务产生不利影响，因为他的损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争，管理我们的研发活动，并保留现有合作伙伴或培养新的合作伙伴。公众对厄姆森先生的负面印象或与厄姆森先生相关的负面新闻可能会对我们的品牌、与合作伙伴的关系或行业地位产生不利影响。

我们的成功同样取决于能否吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人才，包括软件、硬件、系统工程、汽车、安全、运营、设计、财务、营销和支持人员。对合格的高技能人才的竞争可能会很激烈，我们不能保证我们现在或将来会成功地吸引或留住这些人才。如果员工所持有的我们的股本股份或作为其股权激励奖励基础的我们股本股份的价值大幅缩水，或他们所拥有的我们股本的既得股份或其股权激励奖励所涉及的我们股本的既得股份大幅升值，员工可能更有可能离开我们。我们的普通股价值大幅下降可能需要我们授予更多的股权激励奖励，以防止员工离职和吸引新员工。在和解或行使这些奖励时增发股份将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量，并可能对我们的股票价格产生负面影响。

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一旦符合适用的归属限制，我们的许多员工可能会从在公开市场出售我们的股权获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，任何无法招聘、培养和留住合格员工的情况都可能导致员工高流动率，并可能迫使我们支付更高的工资，这可能会损害我们的盈利能力。

此外，我们不为我们的任何管理高管购买关键人保险，并且失去任何关键员工或我们无法根据需要招聘、发展和留住这些人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东。

事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们预计将继续投资于研发，以提高我们的自动驾驶技术。我们预计，我们将需要寻求股权或债务融资，为我们未来支出的一部分提供资金。这样的融资可能不会及时提供给我们，条款可能是可以接受的，或者根本不是。

我们能否获得必要的资金来执行我们的商业计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们预计我们的业务范围和性质将大幅增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和系统自动化。我们目前正在加强我们的合规项目，包括与出口管制、隐私和网络安全以及反腐败有关的合规项目。我们还需要减少在账单和报告领域对人工操作的依赖，并进行某些其他改进，以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务收入和费用确认的规则。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们报告、业务关系、声誉和财务结果的准确性产生不利影响。

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我们以前提供的经营和财务结果预测在很大程度上依赖于我们制定的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们之前提交的预测大不相同，我们对某些财务指标的估计可能被证明是不准确的。

我们在制定业务计划时使用各种估算。我们的估计基于一些假设，这些假设本身就受到重大商业和经济不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。因此，我们的估计可能被证明是不准确的，导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于：

•关于车辆行驶里程的假设(“VMT”)；

•我们的自动驾驶技术达到的利用程度；

•客户愿意支付的价格；

•我们技术运营领域和产品模型的时机和广度；

•我们的自动驾驶技术的运营成本及其使用寿命；

•核心开发和运营费用的增长；

•与我们的合作伙伴相比，Aurora提供哪些服务元素，以及对费用和资本要求的相关影响；

•我们的技术在多大程度上被我们的船队合作伙伴成功和有效地运作，以及我们的市场渗透范围更广；

•我们的合作伙伴和最终客户在商业基础上采用我们的技术的时间，可能会因为与我们的技术无关的监管、安全或可靠性问题而推迟；

•未来自动驾驶系统硬件世代和车辆平台的时机；

•竞争性定价压力，包括来自现有和未来竞争对手的压力；

•我们是否能够获得足够的资本来继续投资于核心技术开发，并维持和发展我们的业务；

•国内和国际市场的整体实力和稳定性，包括但不限于卡车运输、旅客流动和当地货物运输；以及

•本季度报告中列出的其他风险因素。

特别是，我们之前提供的总潜在市场和机会估计、增长预测、定价、成本和客户需求受到重大不确定性的影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。此前公布的与自动驾驶技术市场预期规模和增长相关的预测、预测和估计，可能会被证明同样不准确。我们在正在经历快速变化的多个市场寻求前景，包括技术和监管领域，很难预测机会的时机和规模。

上述或其他因素中的任何不利变化，包括围绕可寻址市场和市场机会总额的不利变化，大部分都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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作为发展业务的一部分，我们过去曾进行过收购，未来也可能进行收购。如果我们不能成功地选择、执行或整合我们的收购，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时地进行收购，以增加新的产品和技术，获取人才，形成新的战略合作伙伴关系，或进入新的市场或地区。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证才能进行此类未来的收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果最终拒绝此类批准，可能会扰乱我们的业务战略。此外，新资产、业务、关键人员、合作伙伴和最终客户、供应商和供应商的收购和随后的整合需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对我们的运营产生不利影响。此外，收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。通过收购加入Aurora的关键人员或大量员工可能会决定离开Aurora，为Aurora的其他业务或竞争对手工作，从而降低我们收购的价值。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。例如，2021年1月，奥罗拉收购了优步的自动驾驶部门Apparate，上述某些风险过去和现在都存在。Parapate有财务亏损的历史，这已经(并将继续)导致Aurora的亏损增加(与Aurora没有收购Apparate的情况相比)，并且已经并将继续要求Aurora增加现金支出。另外, 收购和整合过程带来了奥罗拉管理层和员工分心的风险。最后，确定和完成收购的成本可能很高。未能成功识别、完成、管理和整合收购可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题的干扰的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电，或其他类似事件，如传染病爆发或大流行事件，包括新冠肺炎大流行及其后果，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情及其后果可能会加剧这一“风险因素”部分描述的许多其他风险，例如对我们产品的需求，我们实现或保持盈利的能力，以及我们未来筹集额外资本的能力。我们还注意到，我们在旧金山湾区设有几个办事处，该地区以地震活动而闻名。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们剩余的业务、我们或我们合作伙伴的业务、我们的供应商或整个经济造成干扰。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致开发或商业化延迟或阻碍我们的合作伙伴和供应商及时交付产品组件或部署我们的产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播导致我们初步调整了业务做法(包括减少员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加活动、会议、事件和会议)，尽管我们现在允许员工差旅并采取了灵活的重返办公室政策，但我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、合作伙伴和最终客户、供应商和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。新冠肺炎疫情可能会限制我们的合作伙伴、供应商和业务合作伙伴的能力，包括我们进行开发测试的道路和跟踪操作的能力。

从新冠肺炎大流行中的任何恢复和相关的经济影响可能会因各种因素而放缓或逆转，例如可能导致新冠肺炎感染数量或严重程度增加的病毒新变种。此外，即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响。此外，本季度报告中风险因素项下讨论的许多因素都受到新冠肺炎大流行的影响，并且我们预计将继续进一步加剧或加剧。

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Aurora已经对其员工实施了自愿重返办公室的政策。然而，即使新冠肺炎疫情已经消退，我们也可能会继续感受到它对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，从而对我们的业务造成不利影响。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、我们的运营乃至整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，我们将继续密切关注情况。

亚马逊网络服务或我们所依赖的其他信息技术和通信系统的中断或故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们目前依赖亚马逊网络服务(AWS)来托管我们的技术并支持我们的技术开发。我们服务的可用性和有效性取决于AWS、信息技术和通信系统的持续运行。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或误用或其他损害我们系统的企图等造成的损害、中断或任何其他损害。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供源代码以外的所有数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏我们系统的损害的伤害，包括破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。随着我们平台使用量的扩大，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。

我们面临由我们或第三方供应商或供应商处理的操作系统、安全系统、基础设施、集成软件和合作伙伴以及终端客户数据的网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。

我们面临以下情况的中断、中断和破坏：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的操作系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们的集成软件；或我们或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的合作伙伴或最终客户或驱动程序数据。此类网络事件可能严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及合作伙伴、最终客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管我们维持并继续开发旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，包括正式的事件应对计划，但此类措施将需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。更有甚者, 开发、改进、扩大和更新现有系统存在固有风险，包括中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权、实现和维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

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重大网络事件可能会影响我们的生产能力，损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或者使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。此外，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。

未经授权控制或操纵自动驾驶汽车的系统可能会导致它们运行不正常或根本不运行，或者危及它们的安全和数据安全，这可能导致对我们和我们的产品失去信心，并损害我们的业务。

有报道称，车辆被“黑”，允许未经授权的人进入和操作车辆。极光动力汽车包含复杂的IT系统，并设计有内置数据连接。我们正在实施安全措施，以防止未经授权访问安装在我们车辆上的信息技术网络和系统。然而，黑客或未经授权的第三方可能试图获得未经授权的访问，以修改、更改和使用此类网络和系统，以获得对我们车辆的功能、用户界面和性能特征的控制，或访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前可能不会被发现，因此无法保证我们能够预见或实施足够的措施来防御这些攻击。任何此类安全事件都可能导致对车辆功能和安全操作的意外控制或更改，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

在我们运营或可能运营的各个司法管辖区，未能或被认为未能遵守隐私、数据保护和信息安全要求，可能会对我们的业务产生不利影响，而此类法律要求是不断变化的、不确定的，可能需要改进或更改我们的政策和运营。

我们目前和未来可能的运营和销售使我们受制于涉及隐私以及各种类型数据的收集、使用、存储、披露、传输和保护的法律法规。例如，欧盟委员会通过了《一般数据保护条例》，加州颁布了2018年《加州消费者隐私法》，两者都规定了对不遵守规定的潜在实质性处罚。我们未来还可能受到额外的隐私法规的约束，包括2020年的《加州隐私权法案》(当它在2023年生效时)或《弗吉尼亚州消费者数据保护法案》(当它在2023年生效时)。除其他事项外，这些制度可能会对数据安全要求、披露要求以及对数据收集、使用和共享的限制，这可能会影响我们的运营和业务发展。虽然我们通常无法访问、收集、存储、处理或共享由我们的解决方案收集的信息，除非我们的合作伙伴选择主动向我们提供此类信息，但我们的产品可能会发展，以满足潜在的合作伙伴需求或添加可能改变我们隐私义务的新特性和功能。因此，这些隐私制度对我们业务的全面影响正在跨司法管辖区迅速演变，目前仍不确定。

我们还可能受到网络攻击和其他未经授权访问我们的技术、系统和数据的手段的影响。例如，网络罪犯、内部人士或未经授权的第三方可能以我们或与我们有业务关系的第三方为目标来获取数据，或者以扰乱我们的运营或损害我们的产品或我们的产品集成到的系统的方式。

我们正在评估不断发展的隐私和数据安全制度，以及我们认为适当的应对措施。由于这些数据安全制度是不断发展、不确定和复杂的，特别是对于我们这样的全球业务，随着我们的产品、市场和最终客户需求的进一步发展，我们可能需要更新或增强我们的合规措施，而这些更新或增强可能需要实施成本。此外，我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。我们采取的合规措施可能会被证明是无效的。如果我们未能或被认为未能遵守当前和未来由法规、合作伙伴或最终客户驱动的隐私、数据保护和信息安全要求，或未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或不当访问、使用或披露数据，或影响我们的任何安全问题或网络攻击，都可能导致重大责任、成本(包括缓解和恢复成本)，以及因对我们的声誉和品牌的不利影响、专有信息和数据的丢失、我们的业务和关系中断以及留住或吸引合作伙伴和最终客户的能力减弱而导致的重大收入损失。此类事件可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致合作伙伴和最终客户失去对我们的信任，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

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我们未来的保险覆盖范围可能不足以保护我们免受所有商业风险，或者可能过于昂贵。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，而我们可能没有为这些损失投保。此外，由于我们在一个新的、因此具有内在风险的行业中运营，我们可能无法按照我们可以接受的条款和费率获得保险，或者根本不能获得保险。此外，一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自我保险的扣除额，我们不能确定我们未来的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们行业中其他人的行为或不作为，并非我们自己的过错，可能会大幅增加保险成本和/或以商业合理的条款大幅减少我们可以获得的承保范围。

任何金融或经济危机，或感觉到的这种危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级被下调和其他投资的估值下降，美国和全球经济都出现了急剧下滑。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的技术需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，甚至根本没有。

我们的金融工具，包括认股权证，被计入负债，公允价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。

截至2022年9月30日，在本季度报告的其他部分，我们的资产负债表中包括与我们的公开和私人配售认股权证中包含的嵌入功能相关的衍生负债，以及按照基于价格的归属标准向RTPY的前发起人发行的股票。

会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)规定于每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认这些金融工具的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。

有效的内部控制对我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的，而重大缺陷可能导致我们无法遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，以及适用的证券交易所上市要求、投资者对我们的财务报告失去信心、我们的证券价格下跌或我们因上述原因而面临诉讼。

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如果我们在未来发现任何重大弱点，任何此类已识别的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向你保证，我们迄今采取的措施或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来可能出现的重大弱点。

实际税率的意外变化、审查我们的收入所产生的不利结果、税收法律或法规的变化、我们利用净营业亏损的能力的变化或其他与税务相关的变化可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们将在美国和其他司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的有效税率可能会受到多个因素的波动或不利影响，包括我们的递延税项资产和负债的估值变化；任何税务估值免税额的预期释放时间和金额；基于股票的薪酬的税收影响；税收法律、法规或解释的变化；或我们拥有较低法定税率的司法管辖区的预期未来收益低于预期，而我们拥有较高法定税率的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的有效税率可能会受到法定税率不同国家收益组合的变化、递延税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化的影响。此外，我们可能会接受不同税务管辖区的所得税审计。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理估计和核算的，但一个或多个税务机关的不利决议可能会对我们的运营结果产生重大影响。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司，其使用变更前净营业亏损结转(NOL)以抵销未来应课税收入的能力受到限制。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化(按价值计算)超过50个百分点。如果我们自注册以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有NOL和其他税收属性来抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用这些或我们变化前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，由于一些司法管辖区需要增加额外收入以帮助应对新冠肺炎疫情或其他不可预见的原因(包括暂停使用可能具有追溯效力的净运营亏损或税收抵免)而做出的法律或法规变更，可能导致我们现有的净运营亏损或税收抵免到期或无法用于抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂时停止使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们的成功取决于我们能否成功地维持、管理、执行和扩大我们现有的伙伴关系，并获得新的伙伴关系。

我们的自动驾驶技术集成到我们的OEM合作伙伴的车辆中，而物流服务合作伙伴、拼车合作伙伴和车队服务合作伙伴可以同时充当Aurora动力车辆的客户和运营商。在我们向这些合作伙伴提供我们的自动驾驶技术的同时，他们也在提供他们的车辆、车队运营活动，在某些情况下，还提供接触终端客户的机会。

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为了使这种商业模式取得成功，我们需要与PACCAR、优步、丰田和沃尔沃等合作伙伴签订最终的长期合同和商业安排，这些合同和商业安排将在我们现有的现有协议和历史性工作关系的基础上进行扩展。如果这样的合同没有实现，我们可能无法在预期的时间框架内实施我们的业务战略，或者根本无法实施。如果我们无法达成最终协议或只能以对我们不利的条款达成协议，我们可能无法及时识别足够的战略关系机会，或形成战略关系，因此，我们可能无法全面执行我们的业务计划。因此，投资者不应过度依赖我们关于我们的发展计划和合作伙伴关系或其在预期时间框架内的可行性的声明，或者根本不应该。

如果合作伙伴和最终客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、技术和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持合作伙伴、最终客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、终端客户对我们技术的不熟悉、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、与市场预期相比自动驾驶汽车或我们其他服务的未来的竞争和不确定性。

我们依赖我们的供应商，其中一些供应商是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量以及可接受的条款生产和交付必要的工业化组件，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

虽然我们计划在需要的时候从多个来源获得组件，但我们硬件和技术中使用的一些组件将从单一供应商那里购买。我们将这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。这些组件容易受到供应短缺、组件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟我们产品向用户的商业化。例如，Aurora驱动程序依赖单一来源供应商提供几个组件，包括我们用于机器学习推理的GPU微芯片、车辆网关电子控制单元和汽车雷达传感器。

我们依赖第三方供应商为我们设计、开发、工业化和制造零部件。为了让这些供应商承担生产这些部件所需的投资，他们可能要求我们承诺我们不能接受的条款、定价或采购量。

虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源和其他组件获得或设计更换组件，但我们可能在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平和/或条款做到这一点，并且在重新设计我们的系统以接受任何更换部件时，我们可能会遇到重大延误。

与合作伙伴合作进行制造是有风险的。

我们的商业模式依赖于车辆的外包制造，并将包括我们的自动驾驶系统硬件和车辆集成的外包制造。与合作伙伴一起加工制造设施的成本很高，但确切的美元价值在我们签订具体的制造协议之前无法得知。与第三方合作制造车辆和自动驾驶系统硬件受到我们无法控制的风险的影响。当我们的合作伙伴不能达到商定的时间表或遇到能力限制时，我们过去和将来可能会在开发和生产方面遇到延误。与合作伙伴存在潜在纠纷的风险，这可能会停止或减缓车辆生产，我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与此类第三方与我们的合作有关。此外，我们不能保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。

我们可能无法以我们可以接受的条款和条件与制造商达成协议，因此我们可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。我们可能无法与其他第三方接触，或建立或扩大我们自己的产能，以满足我们在可接受的条件下的需求，或者根本不能。充分完成任何过渡所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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与我们的法律和监管环境有关的风险

繁琐的法规、不一致的法规或未能获得监管机构对我们技术的批准可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

到目前为止，联邦政府对自动驾驶行业的强制性监管相对较少。目前，还没有与自动驾驶技术性能相关的联邦机动车安全标准。虽然我们的团队包括国家认可的安全专家，我们已经建立了组织、运营和安全流程，以确保我们的技术性能符合严格的标准，但不能保证这些措施将满足政府机构未来制定的监管要求，也不能保证未来的监管要求不会内在地限制自动驾驶技术的运营和商业化。在一些司法管辖区，我们可能被要求提供我们自己的安全理由和证据基础，在其他领域，我们可能被要求通过特定的自动驾驶安全测试。我们还没有在我们预期运行的所有条件下，对我们的技术进行最大可能的测试。如果不能通过这些安全测试或获得适当的商业化监管批准，将对我们以预期的速度创造收入的能力造成不利影响。

未来的自动驾驶法规也有可能不标准化，我们的技术在不同的司法管辖区(如联邦、州、地方和国际)受到不同的法规约束。例如，在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动刹车和转向系统，某些条约也限制了某些更高水平的自动化的合法性，而美国某些州对自动化有法律限制，其他许多州正在考虑这些限制。这样的监管拼凑可能会阻碍我们技术的商业部署，并对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。

我们还受到通常适用于电子商务企业的法律法规的约束，例如与隐私和个人信息、税收和消费者保护有关的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区的不同而有所不同，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。

我们受政府进出口管制法律法规的约束。如果我们不遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品和解决方案受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理法规、美国海关法规以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。美国出口管制法律法规和经济制裁禁止向美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。此外，遵守特定地区的出口管制和制裁条例可能会耗费时间，并导致延迟或失去收入机会。我们的产品和技术的出口必须符合这些法律法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理。

我们可能会卷入法律和监管程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会不时卷入重大的诉讼、监管程序以及商业或合同纠纷。这些问题可能包括但不限于与我们的供应商和合作伙伴的纠纷、知识产权索赔、股东诉讼、政府调查、集体诉讼、人身伤害索赔、环境问题、海关和增值税纠纷以及雇佣和税务问题。此外，我们过去和未来可能面临各种针对我们的劳工和雇佣索赔，其中可能包括但不限于一般歧视、工资和工时、隐私、ERISA或残疾索赔。在此类事件中，政府机构或私人当事人可能寻求向我们追回巨额、数额不明的罚款或金钱损害赔偿(在某些情况下，包括三倍或惩罚性损害赔偿)，或试图以某种方式限制我们的业务。这些类型的纠纷可能需要大量的管理时间和注意力，或者可能涉及重大的法律责任、不利的监管结果和/或巨额的辩护费用。这些诉讼往往会引起复杂的事实和法律问题，并造成风险和不确定因素。我们不能保证任何诉讼和索赔不会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大和不利的影响，也不能保证我们的现有准备金或可用的保险将减轻这种影响。

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全球政治、监管和经济条件或外国法律和政策的变化，或对现有外国法律和政策的解释，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球政治、监管和经济条件的变化，或在我们目前购买我们的零部件、销售我们的产品或开展业务的地区或国家的对外贸易、研究、制造、开发、技术和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议改变贸易政策，包括谈判或终止贸易协议，对进入美国的进口商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与我们开展业务的其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家也提出或制定了类似的针对与美国贸易的措施。由于这些发展，国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的阻碍，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，某些现有和未来的外国政治、法规和经济条件可能会使我们的产品在某些市场不切实际或不可能推出，可能会推迟我们在某些市场的推出，或者可能会对在这些市场推出产品施加苛刻的条件(例如，要求当地合作伙伴和/或披露敏感的知识产权资产)。对我们来说，改变业务运营以适应或遵守任何此类变化可能是耗时和昂贵的，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受制于并必须继续遵守有关我们产品的制造、使用、分销和销售的众多法律和政府法规。我们的一些合作伙伴还要求我们遵守与这些事项有关的他们自己的独特要求。

我们开发并计划销售包含电子组件的技术，在我们产品的制造和组装地点以及我们销售产品的地点，此类组件可能受到或可能包含受政府监管的材料。这是一个复杂的过程，需要持续监测法规，以确保我们和我们的供应商遵守我们运营的每个市场和我们打算运营的每个市场的现有法规。如果有一项意想不到的新规定对我们各种组件的使用和采购产生重大影响，或要求更昂贵的组件，该规定可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们未能遵守新规定或未能持续监测最新情况，我们可能会受到诉讼、失去合作伙伴或负面宣传的影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到环境法规的约束，可能会招致巨额成本。

我们受制于联邦、州、地方和外国与环境保护有关的法律、法规和条例，包括与空气排放、向地表水和地下水排放、安全饮用水、温室气体以及有害物质、油类和废物管理有关的法律、法规和条例。与环境保护有关的联邦、州和地方法律和法规可要求房地产的现任或前任所有者或经营者调查和补救在物业内或从物业中排放的危险或有毒物质或石油产品。根据联邦法律，在被确定为需要采取应对行动的地点，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者可能需要承担调查和补救费用。遵守环境法律和法规可能需要大量支出。此外，我们可能会因遵守这些现行或未来的法律和法规而产生成本，违反这些法律和法规可能会导致巨额罚款和处罚。

我们可能必须向政府实体或第三方支付财产损失以及调查和补救费用，无论我们是否知道或导致污染物的存在，这些费用与我们现有和以前物业的任何污染有关。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和数个的，这意味着我们可能要承担清理环境污染的费用，无论是过错还是直接归因于我们的废物数量。即使不止一个人对污染负有责任，这些环境法涵盖的每个人也可能要对产生的所有清理费用负责。环境债务可能会出现，并对我们的财务状况和业绩产生实质性的不利影响。然而，我们不认为这一领域即将发生的环境监管发展将对我们的资本支出产生重大影响，或以其他方式对其运营、运营成本或竞争地位产生重大不利影响。

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我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们的声誉产生实质性和不利的影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《2010年反贿赂法》也禁止非政府“商业”贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的声誉造成实质性的不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果以及我们的声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们证券的投资产生不利影响。

如果我们的激光雷达技术不符合联邦食品、药物和化妆品法案的监管要求或FDA的其他要求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的激光雷达技术受联邦食品、药品和化妆品法案的电子产品辐射控制条款的约束，因为电子产品辐射包括激光技术。管理这些产品的法规旨在保护公众免受危险或不必要的接触，并由FDA执行。制造商必须在产品标签和向FDA提交的报告中证明其产品符合适用的性能标准，并保持其产品的制造、测试和分销记录。不遵守这些要求可能会导致FDA采取执法行动，这可能会要求我们停止分销我们的产品，召回或补救已经分销给合作伙伴或最终客户的产品，或者让我们接受FDA的强制执行。

我们可能会承担产品责任，这可能会导致重大的直接或间接成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的自动驾驶技术存在重大伤害的风险，包括死亡。如果我们的技术发生事故，并且有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。如果我们的产品出现任何错误或缺陷，我们将承担损害赔偿和法律责任。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正此类问题，可能包括产品召回。任何与我们感知的技术质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和最终客户需求，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间冗长且分散注意力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们或我们的合作伙伴未来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。未来，如果任何由我们的自动驾驶技术驱动的车辆被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一旦我们将我们的技术商业化，我们可能会被要求获得专门的保险，而这些保险可能无法达到我们实现预期经济所需的能力或条款。此外，我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，我们的合作伙伴可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与合作伙伴的关系、业务、财务状况或经营结果产生实质性的负面影响。

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与我们的知识产权有关的风险

尽管我们正在采取行动捍卫和保护我们的知识产权，但我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权，也无法防止未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案。我们保护和执行我们的知识产权并防止第三方侵犯我们的权利的努力可能是代价高昂的。

我们产品和业务的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得专利和其他知识产权，并在美国和其他国际司法管辖区为我们的产品保持足够的法律保护。我们依靠专利、服务商标、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。

我们不能向您保证，将就我们目前未决的专利申请颁发任何专利，或将以给我们足够的防御性保护或竞争优势的方式注册任何商标，或者向我们保证，向我们颁发的任何专利或我们注册的任何商标不会受到挑战、无效或规避。我们已经在美国和某些国际司法管辖区申请了专利和商标，但此类保护可能不会在我们开展业务或我们寻求强制执行我们知识产权的所有国家/地区都可用，或者可能难以在实践中执行。我们目前颁发和申请的专利和商标注册和申请，以及未来可能颁发、注册或申请的任何专利和商标，可能不能提供足够广泛的保护，或者可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可执行的。我们也不能确定我们采取的步骤是否会防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他人可能会独立开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。

保护我们的知识产权、产品和其他专有权利不被未经授权使用是昂贵和困难的，特别是在国际上。我们相信，我们的专利在自动驾驶技术领域具有基础性意义。未经授权的各方可能试图复制或反向工程我们的技术或我们认为是专有的解决方案的某些方面。未来可能有必要提起诉讼，以执行或捍卫我们的知识产权，防止未经授权的各方复制或反向工程我们的解决方案，确定其他人的专有权利的有效性和范围，或阻止将侵权产品进口到美国。

任何此类诉讼，无论是由我们或第三方发起的，都可能导致巨额成本和管理资源的转移，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们在诉讼中获得了有利的结果，我们也可能无法获得足够的补救措施，特别是在未经授权的各方复制或反向设计我们的解决方案的情况下。

此外，我们许多现有和潜在的竞争对手，都有能力投入比我们更多的资源，为侵犯知识产权的索赔辩护，并执行他们的知识产权。试图向第三方强制执行我们的权利也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护可能并不适用于我们产品所在的每个国家/地区，其他国家/地区的竞争对手可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能会导致我们失去一些竞争优势，减少我们的收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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第三方声称我们侵犯了知识产权，无论成功与否，都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到不利影响。

尽管我们拥有与我们的产品相关的关键专利，但自动驾驶汽车行业内外的一些公司也持有其他涵盖自动驾驶技术方面的专利。除了这些专利，该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术，特别是嵌入式软件。近年来，全球范围内发生了大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。我们已经收到并在未来可能会收到其他知识产权持有者的询问，并可能受到侵犯他们知识产权的指控，特别是在我们扩大在市场上的存在、扩展到新的用例和面临日益激烈的竞争的时候。我们也是某些协议的缔约方，这些协议可能会限制我们在某些司法管辖区的商标权；虽然我们认为这些协议不太可能对我们目前进行的业务产生重大影响，但我们未来在新业务线中使用我们现有商标的能力可能会受到限制。此外，各方可能会声称我们产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。尽管我们打算大力捍卫我们的知识产权，但如果这样的索赔胜诉，我们可能不得不在受影响的地区更改我们产品的名称和品牌，我们可能会产生其他成本。

我们目前有许多有效的协议，根据这些协议，我们同意为我们的合作伙伴、供应商、渠道合作伙伴和其他合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因我们的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同，但在某些情况下，可能包括赔偿损害和费用，包括律师费。我们不为知识产权侵权索赔提供保险。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与合作伙伴的关系产生不利影响，可能会阻止未来的合作伙伴购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使我们不是合作伙伴和第三方之间关于我们产品侵权的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果可能会使我们更难在任何后续诉讼中为我们的产品辩护，使其在任何随后的诉讼中免受知识产权侵权指控。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们为针对我们或我们的合作伙伴、供应商和渠道合作伙伴的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及大量使用费或其他付款，并且可能无法以可接受的条款提供或根本无法获得。此外，提出此类索赔的一方，如果胜诉，可以获得要求我们支付大量损害赔偿或获得禁制令的判决。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向合作伙伴提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与自动驾驶技术(包括自动驾驶车辆的传感器、硬件和软件)或其他相关技术相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并申请许可证。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

•支付实质损害赔偿金的；

•从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

•重新设计我们的技术。

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如果针对我们的侵权索赔成功，以及我们未能或无法获得被侵权技术的许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。

我们还持有来自第三方的知识产权许可证，包括与商业和其他安排相关的入站许可证，我们可能面临使用这些知识产权侵犯他人权利的指控。在这种情况下，我们可以根据我们与许可方签订的许可合同向许可方寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

我们的知识产权对我们的业务至关重要，我们依赖第三方的许可证，如果这些协议终止或不续签，我们将失去使用此类知识产权的权利。

我们预计，我们已经和打算与合作伙伴签订的长期合同和商业安排可能包括许可证。我们依赖我们合作伙伴的这些许可证来获得对我们的业务至关重要或可能成为关键的某些知识产权。终止我们当前或未来的合作伙伴协议可能会导致我们不得不谈判新的或重述的条款不太有利的协议，或者导致我们失去原始协议下的权利。

在我们的系统中使用的技术丢失的情况下，我们可能无法继续为我们的产品或我们的运营制造某些组件，或者在我们测试和重新鉴定任何潜在的替代技术时，我们的制造过程可能会中断。即使我们保留了许可证，许可证也可能不是此类组件设计或技术的独家许可证，这可能会帮助我们的竞争对手，并对我们的业务产生负面影响。

我们的知识产权注册申请可能不会发出或注册，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。

我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。我们也不能确定专利申请中包括的权利要求最终是否会在适用的已颁发专利中得到允许。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围受到限制。特别是，我们可能无法阻止其他公司开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们不能向您保证，我们将根据我们正在处理的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，这些专利在未来仍可能被竞争、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。

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目录表

除了专利技术外，我们还依赖于我们的非专利专有技术、商业秘密、工艺和

技术诀窍。

我们依靠专有信息(如商业秘密、专有技术和机密信息)来保护知识产权，这些知识产权可能无法申请专利或受到版权、商标、商业外观或服务商标的保护，或者我们认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议、咨询服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而，我们可能无法达成必要的协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用我们的专有信息，这些协议的期限可能受到限制，并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。商业秘密或机密信息也可能故意或无意地泄露，包括员工，他们可能会离开我们的公司，加入我们的竞争对手。我们对当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权，如果发生任何未经授权的信息泄露，可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼, 如果不能获得或维护对我们专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产或我们持有的任何专有信息提供足够的保护。第三方可能获取并不当使用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的步骤来执行我们的知识产权。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们可能会受到这样的指控，即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了员工前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或他们的工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额费用和对管理资源的需求。

我们的软件包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们销售产品的能力，或导致专有软件的披露义务。

我们的软件包含在所谓的“开源”、“免费”或其他类似许可下获得许可的组件。根据不可转让的许可证条款，开放源码软件按“原样”向公众开放。如果某些开源软件与我们的专有软件集成或以特定方式分发，则某些开源许可证可能会产生披露或许可我们的源代码或其他知识产权的义务。我们目前将我们的专有软件与开源软件结合在一起，但并不是以我们认为需要向公众发布我们专有软件的源代码的方式。如果我们将来以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合或分发，我们可能会被要求将源代码作为开放源码软件发布到我们的专有软件中，或者可能被要求停止使用相关的开放源码软件，因为替换成本可能很高。开放源码许可方通常也不提供关于侵权声明或代码质量的担保或其他合同保护。此外，如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，如果无法及时完成重新设计，我们可能会被迫重新设计我们的软件，产生额外的成本或停止使用某些产品。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品受到意外情况的影响, 这些许可证有可能被解读为可能对我们的产品商业化施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件纳入我们的软件中。

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目录表

与我们证券所有权相关的风险

作为一家上市公司，我们已经并将继续招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

作为一家上市公司，我们面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有发生的。经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)、萨班斯-奥克斯利法案(包括第404条的要求)、美国证券交易委员会后来实施的规则和条例、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和条例、上市公司会计监督委员会和证券交易所规定上市公司有额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求要求我们开展奥罗拉以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如，如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我们可能会产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。此外，我们还购买了董事和高级管理人员责任险。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例强加的额外报告和其他义务增加了法律和财务合规成本以及相关法律法规的成本, 会计和行政活动。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们的管理团队在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的持续过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使公司达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

如果当时未发行的公共认股权证中至少有50%的持有人同意修改我们的公共认股权证条款，我们的公共认股权证条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。

我们在2021年3月首次公开募股时发行了认股权证，以收购我们普通股的股份。该等认股权证是根据吾等与作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司之间的认股权证协议以登记形式发行的，该协议其后因委任美国证券转让信托公司为认股权证代理而修订。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公共认股权证同意的情况下，修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可以是提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

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目录表

未能及时有效地建立我们的会计系统，以有效实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们需要提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条，上市公司所需的标准比私人公司所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应现在适用于我们的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的报道。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与合作伙伴的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。

我们是经修订的1933年证券法(“证券法”)所指的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们将保持一家新兴的成长型公司，直到(I)我们被视为大型加速申报公司之日，这意味着在上一财年第二财季结束时，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，(Ii)该财年我们的总毛收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天，(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；及(Iv)2026年12月31日。投资者可能会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则的机会。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出如此延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

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目录表

我们的章程(“章程”)指定位于特拉华州的州或联邦法院和美国联邦地区法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东选择司法法庭处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

本公司章程规定，除非吾等以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择一个替代的诉讼场所，否则该场所是唯一和独家的场所，用于(I)代表吾等提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我方或我方股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法、我方公司注册证书(“公司注册证书”)或我方章程的任何规定而产生的任何诉讼。或(Iv)在所有案件中，主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州地区联邦地区法院)进行，受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权的法院管辖。我们的附例进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的独家论坛。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。这一排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提起的任何诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，在其他公司的章程文件中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何根据证券法提出的诉因的独家论坛的条款不可执行。然而，这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。如果法院发现我们的附则中的任何一项专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

宪章文件和特拉华州法律可能会阻止股东认为有利的收购，也可能会降低我们股票的市场价格。

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更的条款。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：

•授权我们的董事会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；

•我们的某些股东，包括我们的创始人，拥有足够的投票权来控制董事选举的投票和修改我们的公司注册证书；

•禁止在董事选举中进行累积投票；

•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使不到法定人数；

•限制董事和高级职员的责任和赔偿；

•禁止通过、修订或废除我们的章程，或废除我们的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定，除非获得有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二的批准；

•使我们的董事会能够修改章程，这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购，并抑制收购方修改章程以促进主动收购企图的能力；以及

•禁止股东书面同意的行为；

•限制可以召开股东特别会议的人员；以及

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目录表

•要求提前通知股东提名和提议，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，推迟我们董事会的变动，还可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，《奥罗拉公约》第203条的规定也适用于奥罗拉。这些条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在未经Aurora董事会同意的情况下，在一段时间内与Aurora合并或合并。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的这些和其他条款可以阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格，并导致我们普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在DGCL第145条允许的情况下，我们与董事和高级管理人员签订的附则和赔偿协议规定：

•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为公司服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；

•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；

•我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与抗辩诉讼有关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；

•根据我们的章程，我们将没有义务就某人对本公司或我们的其他受赔人提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼；

•我们的附例所赋予的权利并非排他性的，我们有权与我们的董事、高级职员、雇员和代理人订立弥偿协议，以及购买保险以弥偿此等人士；以及

•我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

在可预见的未来，我们不打算支付红利。

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股利，在可预见的未来也不打算支付任何现金股利。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发股本股息，将由本公司董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售我们的普通股，因为这可能永远不会发生，这是实现他们投资未来任何收益的唯一途径。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对该公司的证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害其业务。

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目录表

未来普通股的转售可能会导致我们证券的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

除若干例外情况外，Reinvent保荐人Y LLC、一家开曼群岛有限责任公司(“SPAC保荐人”)及在合并前持有Legacy Aurora股票及/或股权奖励的各方(“Aurora股东”)在若干时间内根据合约限制不得出售或转让其持有的任何Aurora普通股股份(“禁售股”)。根据吾等就合并订立的经修订及重新订立的注册权协议(“注册权协议”)，该等适用于禁售方(定义见注册权协议)禁售股(定义见注册权协议)的禁售权限制自合并结束(“禁售日”)开始，并于(I)结束一周年、(Ii)结束两周年、(三)关闭三周年；(四)关闭四周年。尽管有上述规定，(I)Urmson先生、Anderson先生及Bagnell先生(统称为“Aurora创办人”)均可于完成交易后最初六个月出售可登记证券(定义见注册权协议)，金额各达25,000,000美元，及(Ii)若完成交易后，Aurora完成导致控制权变更的交易，禁售方的禁售股将于紧接控制权变更前解除限制。根据保荐人协议，保荐人的禁售股与禁售方的禁售股相同，但保荐人的禁售股不包含如上一句所述出售Aurora创始人持有的Registrable股份的权利。

然而，在每次锁定期满后，适用的股东将不会被限制出售他们持有的普通股，但适用的证券法除外。在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

由于对转售的限制结束，出售或出售这些股票的可能性可能会增加我们股价的波动性，或者如果当前受限股票的持有人出售或被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。

股票市场，包括我们上市A类普通股的纳斯达克，不时经历着重大的价格和成交量波动。即使我们的A类普通股发展并维持活跃、流动和有序的交易市场，我们A类普通股的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，我们A类普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们A类普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以有吸引力的价格(或根本无法)转售您的股票。我们A类普通股的市场价格未来可能会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，其中包括以下列出的因素。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

•实现本季度报告中所列的任何风险因素；

•我们有能力将我们的产品及时推向市场，或者根本不能；

•管理层或董事会的任何重大变动；

•我们有能力遵守Aurora Horizon商业启动路线图上的预期时间表，和/或自主准备措施的进展不符合市场的预期；

•自主性绩效指标表现不佳或波动；

•我们和我们的客户所在行业的变化；

•涉及竞争对手的发展，或竞争对手的成功；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•我们对收入、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；

•市场对我们的收入、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的预期的变化；

•关键人员的增减；

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目录表

•没有遵守纳斯达克的要求；

•不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；

•我们证券的未来发行、销售、转售或回购或预期的发行、销售、转售或回购；

•可供公开出售的普通股数量；

•发布证券分析师对我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告、财务估计和建议；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•股东的行为，包括我们的董事、高管或重要投资者出售他们在我们普通股中的任何股份，或认为此类出售可能发生；

•其他与我们相似或被认为与我们相似的公司的业绩、财务业绩和市场估值；

•开始或参与涉及我们的诉讼；

•金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱；

•新闻界或投资界的投机行为；

•实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•会计原则、政策和准则的变化；

•一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格和国际货币波动；以及

•其他事件或因素，包括传染病、卫生防疫和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对所造成的事件或因素。

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有与Aurora创始人集中投票控制的效果。这将限制或排除您影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2022年9月30日，奥罗拉创始人持有的股份占公司投票权的48%。因此，Aurora创始人将能够单独或共同对提交给我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。极光创始人，无论是单独的还是在一起的，可能有不同于你的利益，可能会以你不同意的方式投票，可能会对你的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

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目录表

我们B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股票转换为我们A类普通股的股票，但有有限的例外，例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。此外，我们B类普通股的每股将在以下日期自动转换为我们A类普通股的一股：(I)B类普通股三分之二的当时已发行普通股的持有人以肯定的书面选举指定的日期，(Ii)本公司董事会设定的日期，即Aurora创办人及其获准受让人持有的B类普通股股份占Aurora创办人及其获准受让人持有的B类普通股股份在紧接合并完成后少于我们B类普通股的20%之日起不少于61天至180天，或(Iii)最后去世或完全丧失能力的创办人去世或完全丧失能力后九个月，或经本公司大多数独立董事批准的较后日期，不得超过死亡或残疾后总共18个月的期间。

我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们的股价产生的影响。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致我们A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)和标普道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许大多数采用双层或多股权资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就如何对待无投票权和多类别结构展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，摩根士丹利资本国际宣布决定将“具有不平等投票权结构”的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据已公布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入指数的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值。因为我们的双重阶级结构, 我们可能会被排除在这些指数中的某些指数之外，我们不能向你保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们A类普通股的认股权证的行使将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2022年9月30日，我们拥有认股权证，可购买总计21,118,291股A类普通股，其中包括12,218,291股公开认股权证和8,900,000股私募认股权证。这些认股权证在合并完成后30天即可行使。如果我们A类普通股的交易价格超过认股权证的行使价格，那么这些认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。

不能保证权证在到期前会变成现金，因此，权证可能到期时一文不值。

只要认股权证被行使，我们A类普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售因行使认股权证而发行的大量股票或可能行使该等认股权证，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

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目录表

我们可以在未到期的公共认股权证行使之前，在对其持有人不利的时间赎回，从而使公共认股权证变得一文不值。

我们有能力以每股认股权证0.01美元的价格在到期前的任何时间赎回已发行的公开认股权证，前提是我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经行权时可发行的股份数量或权证行权价格的调整后调整)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内(“参考值”)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。在此情况下，本行将不会赎回任何私人配售认股权证，但保荐人已同意于赎回日或之前以现金或无现金方式行使其所有私人配售认股权证。, 倘若参考价值超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)，而吾等选择根据认股权证协议赎回公开认股权证，并于吾等向公开认股权证持有人寄发赎回通知当日或之前通知保荐人该项选择及赎回日期。

此外，我们将有能力在普通股到期前的任何时间赎回普通股股份的已发行认股权证(包括参考价值低于每股18.00美元的私募认股权证)，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量或认股权证行使价格的调整而进行调整)，则赎回普通股的价格为每股0.10美元。在这种情况下，持有者将能够在赎回之前对根据赎回日期和普通股的公平市场价值确定的若干普通股行使认股权证。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人在相关股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的股份数目上限为每份认股权证A类普通股0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余存续期如何。

倘若吾等选择赎回须赎回的认股权证，吾等将于赎回日期前不少于三十天，以头等邮资预付邮资的方式，将赎回通知邮寄至认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。以这种方式邮寄的任何通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知，吾等无需向该等认股权证的实益拥有人提供任何通知。此外，虽然我们被要求提供此类赎回通知，但我们没有单独要求，目前也不打算通知任何持有人认股权证何时有资格赎回。如果您没有行使与赎回相关的认股权证，包括因为您不知道该等认股权证正在赎回，您将只能获得认股权证的象征性赎回价格。

如果证券或行业分析师不继续发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出不利的建议，我们的证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果跟踪我们的任何分析师改变了对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何跟踪我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

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目录表

未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们A类普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。

未来，我们可能会产生债务或发行优先于A类普通股的股票。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制其操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换的证券可能具有比我们的A类普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们A类普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。

我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克最低买入价要求以下，或者防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

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目录表

项目6.展品。

展品 数						描述
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证
32.1**						依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*						XBRL实例文档
101.SCH*						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

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*现提交本局。

**    随附于本10-Q表格季度报告的附件32.1和32.2所附的证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会备案，并且不得通过引用的方式纳入Aurora Innovation，Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论是在本10-Q表格季度报告日期之前或之后提交，无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

奥罗拉创新公司。

日期：

2022年11月2日

发信人：

/s/克里斯·厄姆森

姓名：

克里斯·厄姆森

标题：

董事长兼首席执行官

(首席行政主任)

日期：

2022年11月2日

发信人：

/s/Richard Tame

姓名：

理查德·塔姆

标题：

首席财务官

(首席财务官)

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