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克里斯托弗·R·威斯布鲁克斯

常务副总裁兼首席财务官

 

 

2022年9月22日

通过埃德加进行通信

美国证券交易委员会
公司财务部
制造办公室
内华达州F街100号
华盛顿特区,20549

注意:

贝弗莉·辛格尔顿

 

安德鲁·布鲁姆

 

Re:

铁姆肯钢铁公司

 

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

 

于2022年2月24日提交

 

2022年7月11日的补充回复信

 

File No. 001-36313

 

女士们、先生们:

TimkenSteel Corporation是俄亥俄州的一家公司(“本公司”),现提交本函以回应美国证券交易委员会(“本委员会”)员工于2022年9月9日就上述截至2021年12月31日财年的10-K表格(“Form 10-K”)发出的评议函(“评议函”)以及公司对员工2022年6月29日的评议信的回应。

以下是该公司对评论信中所载评论的回应。为方便工作人员,下文列出的斜体编号答复与评议信中的评论相对应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

非公认会计准则财务指标,第24页

1.
我们已经审查了您对评论1的回应。请更详细地解释“附加费”行项目的含义和计算方法。为此,请澄清附加费项目中的所有金额是否都记录在GAAP净销售额中,以及它是否代表期间确认的全部或仅部分附加费。

答复:我们注意到工作人员关于提供有关“附加费”项目及其计算方法的进一步细节的意见。附加费定价机制是北美钢铁行业的标准做法。我们大约90%的客户都收取了附加费。这个

 


美国证券交易委员会

公司财务处

制造办公室

2022年9月22日

第2页

 

 

剩余的客户不会单独开具附加费发票,因为一些客户有“全包”定价,其中包括材料成本、制造成本以及其他项目,如运费。

当附加费包括在客户协议中并且适用时(即达到门槛金额),根据相应协议中概述的条款,附加费将作为单独的行项目包括在客户的发票上。这些额外的附加费项目调整基本价格,以帮助更好地匹配我们因市场状况而导致的成本波动。在每月15日左右,公司将在其外部网站的附加费页面以及我们的客户门户网站上张贴废钢、合金和天然气附加费,这些附加费将(作为单独的行项目)应用于下个月的发票(根据下个月的出货量)。所有开具发票的附加费均包括在美国公认会计准则净销售额中。

客户发票上最多可以包含三项附加费作为单独的行项目。这三项附加费的计算方法如下:

1.
废品附加费:本公司的废品附加费机制是基于Fastmarket美国金属市场公布的截至每月第8个工作日的第一大布什林价格的三个城市(芝加哥/克利夫兰/匹兹堡)平均价格(下称“三个城市平均价格”)。

如果三城平均价格在发票注明日期的前一个月低于每吨特定的美元门槛(即门槛金额),则废品附加费将不包括在客户的发票中。

以下是报废附加费公式的一个例子:

废品附加费=三市均价-起征额

公式术语已在前面几段中进行了定义。

2.
合金附加费:本公司的合金附加费是根据每种合金各自指数报告的月度市场价格计算的。有关每种合金及其索引来源的信息,请参见以下内容:
-
铬:铬系铬铁美国HC 60-70%铬
-
镍:普氏金属日报伦敦/LME收盘-镍现金
-
钼:铬系钼铁美国铁钼65%钼
-
钒:Cru组钒铁贵金属合金美国Fev 80%V
-
锰:铬系锰铁美国高碳76%锰

 

下面是合金附加值公式的一个例子:

合金超载=(合金成本-门槛值)x(名义含量/回收率)

公式定义:

合金附加量:钢中包括的每种特定材料每英担收取的附加量总额。

 


美国证券交易委员会

公司财务处

制造办公室

2022年9月22日

第3页

 

 

合金成本:在上面列出的合金各自的索引来源中公布的每磅成本。

门槛金额:设定为确定附加费门槛的每磅成本。如果发票注明日期的前一个月的合金成本高于任何合金的门槛金额,将对下一个月注明日期的发票征收附加费(作为单独的单列项目)。如果发票注明日期的前一个月的合金成本低于任何合金的门槛金额,则不会在下个月的发票中对该合金征收任何合金附加费。

标称含量:根据特定钢种的化学成分范围计算的百分比。

回收率:基于每种特定合金的回收率的百分比。

3.
天然气附加费:本公司的天然气附加费是根据爱迪生能源出版的《能源透视》中报道的路易斯安那州Henry Hub天然气合约结算价(“结算价”)的月度收盘价计算的。结算价格将用于计算将计入下个月发票的天然气附加费。

如果结算价格在发票注明日期的前一个月低于每公制百万英热单位(“MMBtu”)的特定美元门槛,天然气附加费将不包括在客户的发票中。

天然气附加费公式的一个例子如下:

天然气附加费=(成本指标-起征量)x(乘数)

公式定义:

天然气附加费:与天然气有关的每船吨附加费总额。

成本指标:爱迪生能源公司出版的《能源透视》中报告的结算价。

门槛金额:设定为确定附加费门槛的每MMBTU成本。

乘数:设定每吨MMBTU的数量,用于确定附加费的每吨成本。根据产品的类型(即棒材和管材),乘数会有所不同。

然后,将开具发票的附加费加在一起,得出表格10-K第24页表格中所列的“附加费”金额。对于“全额”定价的客户,不会做出任何调整,以达到基本销售额。

 

 

 


美国证券交易委员会

公司财务处

制造办公室

2022年9月22日

第4页

 

 

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如果您对上述内容有任何疑问,请拨打(330)471-4005与下列签字人联系。

非常真诚地属于你,

克里斯托弗·R·威斯布鲁克斯

克里斯托弗·R·威斯布鲁克斯
首席财务官