美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________
表格10-QSB/A
(标记一)
[ X ] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2006年6月30日止的季度 | |
[] | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期 |
委托文件编号:000-49690
麦肯齐湾国际有限公司
(小企业发行人的确切名称,载于其章程)
特拉华州 | 51-0386871 |
圣彼得堡十二里路37899号300个 密歇根州法明顿山,邮编:48331 (主要行政办公室地址) |
(248) 489-1961
(发卡人电话号码,含区号)
检查发行人是否:(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了《交易所法案》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
Yes X No ___
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
Yes No X
只适用于公司发行人
截至2006年8月17日,发行人的普通股流通股为33,996,383股。
过渡小型企业披露格式(勾选一项):是否X
麦肯齐湾国际有限公司
索引以形成10-QSB
页码 | |||
第一部分金融信息 | |||
项目1.财务报表 | 1 | ||
截至2006年6月30日(未经审计)和2005年9月30日的简明综合资产负债表 |
1 | ||
截至2006年6月30日和2005年6月30日的三个月和九个月的简明综合损失表和全面损失表(未经审计) | 2 | ||
截至2006年6月30日和2005年6月30日的9个月简明综合现金流量表(未经审计) | 3 | ||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 6 | ||
项目2.管理层的讨论和分析或运营计划 | 17 | ||
项目3.控制和程序 | 19 | ||
第二部分:其他信息 | |||
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 | 20 | ||
项目6.展品 | 22 | ||
签名 | 24 |
-i-
第一部分财务信息
第1项。
财务报表。
麦肯齐湾国际有限公司及附属公司
(一家处于发展阶段的公司)
简明合并资产负债表
6月30日, 2006 | 9月30日, 2005 | ||||||||
(未经审计) | |||||||||
资产 | |||||||||
当前: | |||||||||
现金和现金等价物 | $ | 335,928 | $ | 123,221 | |||||
可退还的税款和其他应收款 | 20,443 | 53,396 | |||||||
预付费用和押金 | 78,685 | 160,920 | |||||||
复垦现金债券 | 41,000 | 41,000 | |||||||
延期发行和融资成本(附注3) | 538,444 | 328,750 | |||||||
流动资产总额 | 1,014,500 | 707,287 | |||||||
财产和设备 | 439,182 | 26,551 | |||||||
其他资产 | 40,357 | 38,599 | |||||||
总资产 | $ | 1,494,039 | $ | 772,437 | |||||
负债和股东权益(赤字) | |||||||||
当前: | |||||||||
银行负债 | $ | 55,801 | $ | 97,720 | |||||
应付账款和应计费用 | 2,887,334 | 3,147,469 | |||||||
来自董事的贷款 | - | 72,600 | |||||||
可转换本票,扣除折扣后的净额 | 223,275 | 199,052 | |||||||
本票 | - | 1,750,000 | |||||||
长期债务的当期部分 | 174,275 | 354,664 | |||||||
填海及关闭的法律责任 | 40,000 | 40,000 | |||||||
流动负债总额 | 3,380,685 | 5,661,505 | |||||||
有担保可转换债券,扣除折价(附注3) | 145,365 | - | |||||||
衍生工具的法律责任(附注3) | 4,878,056 | - | |||||||
长期债务,减少流动部分 | 1,296,245 | 1,087,711 | |||||||
总负债 | 9,700,351 | 6,749,216 | |||||||
承付款和或有事项 | |||||||||
股东权益(赤字): | |||||||||
普通股--面值0.001美元(注4): | |||||||||
授权发行150,000,000股,已发行和已发行33,516,375股和30,686,376股 |
33,417 | 30,586 | |||||||
额外实收资本 | 23,921,334 | 22,245,971 | |||||||
发展阶段累积的赤字 | (31,370,051 | )) | (27,597,311 | )) | |||||
累计其他综合损失 | (791,012 | )) | (656,025 | ) | |||||
股东赤字总额 | (8,206,312 | )) | (5,976,779 | )) | |||||
负债总额和股东赤字 | $ | 1,494,039 | $ | 772,437 |
(见简明合并财务报表附注)
-1-
麦肯齐湾国际有限公司及附属公司
(一家处于发展阶段的公司)
简明合并损失表和全面损失表
(未经审计)
累计自 | ||||||||||||||||||||
截至三个月 6月30日, | 九个月结束 6月30日, | 成立于8月23日, | ||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | ||||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 12,825 | ||||||||||
费用: | ||||||||||||||||||||
矿物性与勘探活动 |
44,108 | 81,375 | 53,260 | 258,920 | 7,621,060 | |||||||||||||||
研究与开发,网络 | 291,586 | 253,810 | 831,073 | 1,520,440 | 3,920,879 | |||||||||||||||
一般行政管理 | 79,801 | 134,596 | 295,769 | 321,137 | 2,222,739 | |||||||||||||||
员工工资和福利 | 132,174 | 118,878 | 368,508 | 146,999 | 1,816,258 | |||||||||||||||
管理人员工资和福利 | 196,577 | 199,032 | 639,678 | 572,001 | 4,918,483 | |||||||||||||||
专业费用 | 196,307 | 371,262 | 458,476 | 817,830 | 3,675,437 | |||||||||||||||
推广和旅行 | 35,043 | 87,292 | 134,201 | 206,666 | 1,369,449 | |||||||||||||||
折旧 | 1,524 | 1,802 | 4,535 | 5,466 | 416,128 | |||||||||||||||
其他费用(收入): | ||||||||||||||||||||
利息、债务折价摊销和财务费用(附注6) |
1,313,502 | 142,317 | 2,329,854 | 1,477,997 | 4,302,146 | |||||||||||||||
资产减值 | - | - | - | - | 1,626,821 | |||||||||||||||
注册成立及重组费用 | - | - | - | - | 152,051 | |||||||||||||||
有价证券已实现亏损 | - | - | - | - | 1,242,242 | |||||||||||||||
出售财产和设备的收益 | - | - | - | - | (26,806 | ) | ||||||||||||||
清偿债务收益 | - | (97 | ) | (176,667 | ) | (176,667 | ) | |||||||||||||
利息收入 | (1,085) | (52,184 | ) | (9,384 | ) | (52,272 | ) | (89,181 | ) | |||||||||||
衍生负债的公允价值收益 | (1,151,230) | - | (1,333,230 | ) | - | (1,333,230 | ) | |||||||||||||
可退还的勘探税抵免和采矿税 | - | - | - | - | (421,905 | ) | ||||||||||||||
所得税前亏损和会计原则变更的累积影响 |
(1,138,307) |
(1,338,083 |
) |
(3,772,740 |
) |
(5,098,517 |
) |
(31,223,079 |
) | |||||||||||
所得税 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||
会计原则变更累计影响前亏损 | (1,138,307) | (1,338,083 | ) | (3,772,740 | ) | (5,098,517 | ) | (31,223,079 |
) | |||||||||||
财务会计准则第142号会计原则变更的累积影响 |
- | - | - | - | (146,972 | ) | ||||||||||||||
净亏损 | (1,138,307) | (1,338,083 | ) | (3,772,740 | ) | (5,098,517 | ) | (31,370,051 | ) | |||||||||||
外币折算调整 |
(110,453) |
| 3,158 | (134,987 | ) | (149,834 | ) | (791,012 | ) | |||||||||||
综合损失 | $ | (1,248,760) | $ | (1,334,925 | ) | $ | (3,907,727 | ) | $ | (5,248,351 | ) | $ | (32,161,063 | ) | ||||||
每股基本及摊薄亏损(附注5) |
$ | (0.04) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | (0.18 | ) |
(见简明合并财务报表附注)
-2-
麦肯齐湾国际有限公司及附属公司
(一家处于发展阶段的公司)
简明合并现金流量表
(未经审计)
累计自 | ||||||||||
截至6月30日的9个月, | 成立于8月23日, | |||||||||
2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | ||||||||
经营活动: | ||||||||||
净亏损 | $ | (3,772,740 | ) | $ | (5,098,517 | ) | $ | (31,370,051 | ) | |
不影响现金的项目: | ||||||||||
会计原则变更的累积影响 |
- | - | 146,972 | |||||||
折旧 | 4,535 | 5,466 | 416,128 | |||||||
摊销债务贴现和递延融资成本 | 1,940,127 | 1,222,285 | 3,264,219 | |||||||
通过发行以下文件结算的费用 普通股 | - | 24,099 | 1,992,184 | |||||||
资产减值 | - | - | 1,626,821 | |||||||
有价证券已实现亏损 | - | - | 1,242,242 | |||||||
出售财产和设备的收益 | - | - | (26,806 | ) | ||||||
清偿债务收益 | - | (176,667 | ) | (176,667 | ) | |||||
衍生负债的公允价值收益 | (1,333,230 | ) | - | (1,333,230 | ) | |||||
基于股票的支付 | 2,700 | 6,075 | 2,531,551 | |||||||
其他 | - | - | (30,061 | ) | ||||||
与运营有关的营运资金净变化: | ||||||||||
可退还的税款和其他应收款 | 32,848 | (20,800 | ) | (6,887 | ) | |||||
预付费用和押金 | 82,235 | (456,640 | ) | (28,201 | ) | |||||
应付账款和应计费用 | (218,837 | ) | 582,667 | 2,932,675 | ||||||
填海及关闭的法律责任 | - | (310,000 | ) | 40,000 | ||||||
用于经营活动的现金净额 | (3,262,362 | ) | (4,222,032 | ) | (18,779,111 | ) | ||||
投资活动: | ||||||||||
购买有价证券 | - | - | (1,767,835 | ) | ||||||
出售财产和设备所得收益 | - | - | 100,000 | |||||||
出售有价证券所得款项 | - | - | 525,593 | |||||||
赎回(购买)复垦现金债券 |
- | 297,685 | (41,000 | ) | ||||||
购置财产和设备 | (416,842 | ) | (2,265 | ) | (2,502,687 | ) | ||||
收购业务,扣除收购现金后的净额 | - | - | (31,286 | ) | ||||||
用于活动的现金净额 | (416,842 | ) | 295,420 | (3,717,215 | ) |
(续下一页)
-3-
麦肯齐湾国际有限公司及附属公司
(一家处于发展阶段的公司)
简明合并现金流量表
(未经审计)
累计自 | ||||||||||||||||||||
截至6月30日的9个月, | 成立于8月23日, | |||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | ||||||||||||||||||
融资活动: | ||||||||||||||||||||
发行应付票据 | $ | - | $ | - | $ | 350,000 | ||||||||||||||
银行存款(减少)增加 负债 | (39,899 | ) | (12,163 | ) | 39,764 | |||||||||||||||
发行可转换本票所得款项 |
- | - | 1,228,280 | |||||||||||||||||
增加期票 | - | 3,500,000 | 3,500,000 | |||||||||||||||||
偿还本票 | (1,750,000 | ) | (1,375,000 | ) | (3,500,000 | ) | ||||||||||||||
可兑换本票的偿还 注 | - | - | (175,000 | ) | ||||||||||||||||
来自董事的贷款 | - | - | 72,600 | |||||||||||||||||
偿还董事的贷款 | (50,000 | ) | - | (50,000 | ) | |||||||||||||||
来自有担保的可兑换证券的收益 债券 | 6,500,000 | - | 6,500,000 | |||||||||||||||||
融资费用的支付和发行 费用 | (742,500 | ) | - | (1,482,500 | ) | |||||||||||||||
发行长期债务 | 159,000 | - | 296,435 | |||||||||||||||||
偿还长期债务 | - | - | (137,435 | ) | ||||||||||||||||
偿还政府援助 | (187,980 | ) | (128,289 | ) | (378,105 | ) | ||||||||||||||
须偿还的政府的收据 援助 | - | 118,307 | 1,288,978 | |||||||||||||||||
出售普通股所得收益 | - | 1,420,000 | 15,430,558 | |||||||||||||||||
出售期权所得收益 | - | - | 33,160 | |||||||||||||||||
赎回可赎回普通股 库存 | - | - | (37,500 | ) | ||||||||||||||||
为国库购买普通股 | - | - | (149,622 | ) | ||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 3,888,621 | 3,522,855 | 22,829,613 | |||||||||||||||||
外币汇率的影响 现金及现金等价物的变动 |
3,290 | (7,058 | ) | 2,641 | ||||||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
212,707 | (410,815 | ) | 335,928 | ||||||||||||||||
期初现金及现金等价物 |
123,221 | 562,250 | - | |||||||||||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | 335,928 | $ | 151,435 | $ | 335,928 |
(续下一页)
-4-
麦肯齐湾国际有限公司及附属公司
(一家处于发展阶段的公司)
简明合并现金流量表
(未经审计)
累计自 | |||||||||||||||||||
截至6月30日的9个月, | 成立于8月23日, | ||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 1996 to June 30, 2006 | |||||||||||||||||
补充信息: | |||||||||||||||||||
支付利息的现金 | $ | 247,403 | $ | 23,545 | $ | 516,732 | |||||||||||||
发行普通股以代替清偿债务 |
116,200 | 74,750 | 190,950 | ||||||||||||||||
在有担保的可转换债券转换时发行普通股 | 1,200,000 | - | 1,200,000 | ||||||||||||||||
在期票转换时发行普通股 | - | 825,000 | 850,626 | ||||||||||||||||
发行普通股以代替支付发行费用 | - | 270,000 | 550,000 | ||||||||||||||||
发行普通股代替回购可赎回普通股 | - | 32,500 | 202,500 | ||||||||||||||||
发行普通股以代替支付应付票据 | - | - | 356,424 | ||||||||||||||||
发行股票期权以代替回购可赎回普通股 | - | - | 605,210 | ||||||||||||||||
为结清应收账款而回购普通股 | - | - | 11,300 |
(见简明合并财务报表附注)
-5-
麦肯齐湾国际有限公司及附属公司
(一家处于发展阶段的公司)
简明合并财务报表附注
(未经审计)
JUNE 30, 2006
1. 业务性质 | |
麦肯齐湾国际有限公司及其子公司(公司)是一家处于发展阶段的公司,没有运营。该公司的主要业务活动是开发风力发电替代能源系统。此外,该公司还持有魁北克北部一个钒矿床的采矿权。 | |
2. 会计政策 | |
(a) 陈述的基础 | |
所附未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(美国公认会计原则)以及10-QSB的编制说明编制的。因此,它们不包括普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为,所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目和其他调整)都已列入。所附财务报表应与公司截至2005年9月30日会计年度的Form 10-KSB年度报告中包括的经审计财务报表一并阅读。任何中期的经营业绩并不一定代表截至2006年9月30日的会计年度的预期经营业绩。 | |
所附财务报表乃根据本公司作为持续经营企业而编制,并考虑在正常业务过程中变现资产及偿还负债。如果本公司不能继续经营下去,它可能无法实现其资产的账面价值,并在到期时偿还其负债。 | |
该公司遭受经常性亏损,净资产不足,这使人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。本公司的持续生存取决于其筹集额外资本和创造利润的能力。尽管管理层相信它将在短期内成功筹集额外资本,并将在长期内实现盈利,但截至本表格10-QSB的提交日期,还没有确定的承诺(另见第一部分,第2项,管理层的讨论和分析或运营计划)。
| |
随附的财务报表不包括任何与记录资产的可回收性和分类以及负债分类有关的调整,如果公司无法继续经营下去,可能需要进行这些调整。 |
-6-
2. 会计政策(续) | |
(B)合并 | |
这些财务报表包括公司及其全资子公司Lac Doré矿业公司、大西部钻石公司、德蒙德公司、WindStor电力公司的活动以及在Ptarmigan Energie公司62.5%的权益。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。 |
(C)新的会计公告 |
财务会计准则(SFAS)第123号声明(2004年修订),基于股份的支付方式,取代SFAS第123号下的现有要求,股票薪酬的会计核算,并取消使用会计原则委员会(APB)第25号意见对基于股票的薪酬交易进行核算的能力,向员工发行股票的会计处理。因此,与以股份为基础的支付交易有关的补偿成本将根据已发行的股权或负债工具的公允价值计量。本报表不改变涉及员工以外各方的类似交易的会计处理。该公司将被要求在2006年10月1日采纳这一声明。本声明适用于在要求的生效日期之后授予的所有奖励以及在该日期之后修改、回购或取消的奖励。虽然公司尚未完成对合并财务报表采用新报表的影响的评估,但如果继续使用员工薪酬和董事薪酬选项,将记录额外的薪酬成本。 |
(D)股份支付 |
本公司有附注4所述的以股票为基础的薪酬计划。本公司根据财务报告准则第123号的规定,对为提供服务而向非雇员发行的所有股票期权和普通股采用公允价值会计方法,并根据财务会计准则第123号允许的APB第25号意见及其相关解释,对授予员工、高级管理人员和董事的股票期权采用内在价值法。根据公允价值法,补偿成本于授出日计量,并于归属期间确认,一如内在价值法的情况,即行使价格低于授出日的当前市价。 |
-7-
2. 会计政策(续) | |||||||||||||||||||
(D)股份支付(续) | |||||||||||||||||||
如果发放给员工、高级管理人员和董事的股票期权的补偿成本是根据与财务报告准则第123号一致的公允价值方法确定的,公司截至2006年6月30日和2005年6月30日的净亏损和每股亏损如下: | |||||||||||||||||||
截至三个月 6月30日, | 九个月结束 6月30日, | ||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | ||||||||||||||||
报告的净损失 | $ | (1,138,307) | $ | (1,338,083 | ) | $ | (3,772,740 | ) | $ | (5,098,517 | ) | ||||||||
新增:基于股票的员工薪酬支出包括在报告的净收入中,扣除相关税收影响后的净额 |
900 | 2,025 | 2,700 | 6,075 | |||||||||||||||
减去:所有奖励按公允价值法确定的基于股票的员工薪酬支出总额,扣除相关税收影响后 | (73,544 | ) | (149,156 | ) | (549,260 | ) | (1,021,318 | ) | |||||||||||
预计净亏损 | $ | (1,210,951 |
) | $ | (1,485,214 | ) | $ | (4,319,300 | ) | $ | (6,113,760 | ) | |||||||
每股基本亏损和摊薄亏损: | |||||||||||||||||||
如报道所述 | $(0.04 |
) | $(0.05 | ) | $(0.12 | ) | $(0.18 | ) | |||||||||||
形式上 | $(0.04 |
) | $(0.05 | ) | $(0.14 | ) | $(0.22 | ) |
期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价方法估计的,截至2006年6月30日和2005年6月30日期间的加权平均值如下:
(E)重新分类
上一年的保证金金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
-8-
3. 与康奈尔资本合伙公司签订的证券购买协议 |
2005年10月11日,公司与康奈尔资本合伙公司(Cornell Capital)签订了一份证券购买协议(协议),其中康奈尔资本同意购买公司最多5,000,000美元的担保可转换债券。同日,康奈尔资本公司从该公司购买了面值为3,000,000美元的有担保可转换债券。本金连同应计但未支付的利息,年利率约为10.14%,应于2007年10月11日或之前支付。2005年11月14日,康奈尔资本公司以基本相同的条款购买了第二个面值为2,000,000美元的有担保可转换债券。 |
公司在提前三天发出书面通知后,可以赎回部分或全部有担保的可转换债券项下的未偿还金额。赎回时支付的金额将等于赎回的本金和应计利息,加上按赎回金额乘以较大的20%或公司普通股收盘价与1.10美元之间的百分比差额计算的溢价。 |
根据康奈尔资本公司的选择,有担保的可转换债券可转换为公司普通股。转换时可发行的股份数目等于将予转换的有担保可转换债券当时的未偿还金额除以每股价格所得的商,每股价格等于(A)1.10美元或(B)紧接转换前五个交易日本公司股份最低收市价的80%,两者以较小者为准,但须受有担保可转换债券所载调整的规限。但是,在进行任何转换时,如果:(1)本公司已授权、未发行、未保留或作为库存股持有的股票数量不足以为转换提供资金;(2)其股票未在纳斯达克场外交易公告牌、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全国市场上市或报价;(3)本公司未及时满足转换要求;或(4)有担保可转换债券的条款将禁止转换,则在康奈尔资本公司的选择下,本公司必须交付一笔现金金额,相当于待转换的未偿还本金金额加上任何到期利息除以当时的转换价格,再乘以股票的最高收盘价,自转换通知日期起至支付现金之日,以代替交付股份。转换价格的其他调整与公司向康奈尔资本发行的权证的行使价格调整类似,如下所述。 |
如果发生有担保的可转换债券中定义的违约事件,康奈尔资本公司可能会宣布到期和应付的全部未偿还本金和利息余额。如果发生这样的违约事件并且仍未治愈,那么转换价格将降至每股0.10美元。 |
此外,2006年4月18日,该公司还与康奈尔资本公司签订了一项新协议。根据原始协议所载的条款及条件,本公司同意向Cornell Capital出售,而Cornell Capital同意购买最多1,500,000美元的本公司担保可转换债券。 |
根据这项新协议,康奈尔资本公司分别于2006年4月19日、2006年5月12日和2006年6月27日从该公司购买了面值为500,000美元的担保可转换债券。本金连同应计但未支付的利息,年息率为10%,分别于2008年4月19日、2008年5月12日及2008年6月27日或该日前支付。 |
-9-
3. 与康奈尔资本合伙公司签订的证券购买协议(续) |
新协议的条款和条件与上文所述的原始协议基本相同,只是赎回债券或将债券转换为普通股的价格以每股0.75美元为基础,而不是每股1.10美元。 |
有担保的可转换债券根据质押和托管协议的条款进行担保,其中公司质押并将公司普通股的35,869,564股交付给托管代理,以确保有担保的可转换债券的付款。如果公司根据担保可转换债券或与之相关的其他协议违约,托管代理有权将质押股份交付给康奈尔资本。就计算本公司每股盈利而言,未交付股份并不视为已发行股份。 |
根据证券购买协议,本公司向Cornell Capital发行认股权证,以购买5,000,000股和5,000,000股本公司普通股,为期5年,行使价分别为每股1.00美元和0.75美元,受认股权证所载调整的影响。然而,在任何情况下,Cornell Capital无权对超过该数量的股份行使认股权证,而该认股权证一旦生效,将导致Cornell Capital及其联属公司实益拥有的本公司普通股的股份总数超过行使认股权证后本公司普通股已发行股份的4.99%,但在认股权证到期后的60天内除外。如于行使任何一份认股权证时,相关股份并不受1933年证券法规定的有效登记声明所规限,或如已发生有担保可转换债券或某些其他文件项下的违约事件,则Cornell Capital可根据认股权证所载公式,选择无现金行使,以代替以现金支付行使价。 |
除认股权证所载的例外情况外,如在认股权证尚未发行期间,本公司发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股,每股代价低于认股权证当时的行使价,则行权价将减至相当于每股该等代价的金额。于每次该等调整时,于行使认股权证时可发行的股份数目将调整为所厘定的股份数目,方法为将紧接该项调整前有效的行使价乘以紧接该项调整前行使认股权证时可发行的股份数目,并将乘积除以因该项调整而产生的行使价。在本公司发行或出售购买本公司股份或可转换证券的任何期权时,将进行类似的调整。 |
2005年10月11日,公司与康奈尔资本公司签订了一项注册权协议,其中公司同意编制并向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交康奈尔资本公司转售至少39,062,500股有担保可转换债券和5,000,000股认股权证相关股份的注册说明书。 |
于二零零六年四月二十五日,本公司亦与康奈尔资本订立额外注册权协议,其中本公司同意编制及向美国证券交易委员会提交一份注册说明书,供康奈尔资本转售至少13,586,956股有抵押可转换债券及5,000,000股认股权证相关股份。该注册声明于2006年6月23日在美国证券交易委员会生效。 |
-10-
3.
与康奈尔资本合伙公司签订的证券购买协议(续)
在认股权证可发行的股票如上所述登记的情况下,如果其普通股连续15个交易日的收盘价为1.25美元或更高,并且该出价高于认股权证当时的行使价,公司有权强制康奈尔资本公司全部或部分行使认股权证。 |
该公司已同意赔偿康奈尔资本公司与注册声明相关的某些损失、成本或损害,包括根据1933年证券法可能产生的损失、成本或损害。 |
有担保可转换债券及认股权证持有人拥有登记权,要求本公司向美国证券交易委员会提交登记声明,登记在转换有担保可转换债券及行使认股权证时可发行普通股的转售。根据EITF第00-19号,与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计处理,登记股票的能力被认为不在公司的控制范围之内。因此,衍生工具(认股权证及转换特征)的初始估计公允价值合计为6,500,000美元,于综合资产负债表中作为衍生工具负债入账,而债券负债面值则相应减少,作为债务折价处理,并将于债券年期内摊销。衍生负债的估计公允价值变动在每个报告期结束时记录在经营报表中。自截至二零零六年六月三十日止三个月及九个月的债权证及认股权证发行之日起,衍生负债的估计公允价值变动分别带来1,151,230美元及1,333,230美元的收益。 |
根据证券购买协议,公司向康奈尔资本公司的普通合伙人约克维尔顾问管理公司支付了45.75万美元的费用。此外,公司还向Spencer Clarke LLC支付了285,000美元的佣金,用于向Spencer Clarke LLC发行有担保的可转换债券,佣金为从康奈尔资本公司获得的出售有担保的可转换债券的收益的6%。本公司已递延并正在摊销该等未偿成本,其基准与相关债券的预期期限的利息方法大致相同。截至2006年6月30日的3个月和9个月,计为财务费用的摊销总额分别为79,350美元和204,056美元,截至2006年6月30日的未摊销递延融资成本为538,444美元。 |
此外,本公司同意向Spencer Clarke发行认股权证,条件是认股权证的股份数目将相等于Cornell Capital于转换有担保可转换债券时所收购股份数目的10%,价格相等于换股价格,外加每股0.05美元,为期5年。在截至2006年6月30日的9个月里,公司向斯宾塞·克拉克公司发行了认股权证,购买了271,740股公司普通股。 |
截至二零零六年六月三十日止三个月及九个月内,1,000,000美元及1,200,000美元的有担保可转换债券分别转换为2,346,519股及2,717,399股普通股。截至2006年6月30日,已发行的有担保可转换债券的本金为5300,000美元。可归因于转换功能的债务折价将按实际利息法在债务存续期内作为额外的非现金利息支出摊销。截至2006年6月30日的3个月和9个月,计入利息支出的摊销总额分别为1,058,336美元和1,345,365美元,截至2006年6月30日,债务的未摊销折价为5,154,635美元。 |
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4. 普通股 下表汇总了截至2006年6月30日的9个月与普通股和额外实收资本有关的活动: | |||||||||||||||||||
股票 | 普通股 | 额外实收资本 |
总计 | ||||||||||||||||
平衡,2005年9月30日 | 30,686,376 | $ | 30,586 | $ | 22,245,971 | $ | 22,276,557 | ||||||||||||
将认股权证和期权重新分类为衍生负债 |
- | - | (422,000) | (422,000) | |||||||||||||||
为补偿而发行的股票期权 | - | - | 900 | 900 | |||||||||||||||
平衡,2005年12月31日 | 30,686,376 | 30,586 | 21,824,871 | 21,855,457 | |||||||||||||||
为清偿董事贷款而发行的普通股 | 22,600 | 23 | 22,577 | 22,600 | |||||||||||||||
转换有担保可转换债券而发行的普通股(附注3) | 370,880 | 371 | 199,629 | 200,000 | |||||||||||||||
为补偿而发行的股票期权 | - | - | 900 | 900 | |||||||||||||||
为服务而发行的股票期权 | - | - | 23,122 | 23,122 | |||||||||||||||
平衡,2006年3月31日 | 31,079,856 | 30,980 | 22,071,099 | 22,102,079 | |||||||||||||||
为服务发行的普通股(1.04 Wt.平均/份) | 90,000 | 90 | 93,510 | 93,600 | |||||||||||||||
转换有担保可转换债券而发行的普通股(附注3) | 2,346,519 | 2,347 | 1,755,825 | 1,758,172 | |||||||||||||||
为补偿而发行的股票期权 |
|
|
|
| |||||||||||||||
余额2006年6月30日 | 33,516,375 | $ | 33,417 | 23,921,334 | $ | 23,954,751 | |||||||||||||
2006年3月9日,股东批准将公司授权发行的普通股总数从7500万股增加到1.5亿股。 |
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4. 普通股(续) | |||
(a) 基于股份的激励计划 | |||
本公司有三个以股份为基础的激励计划,每个计划都受到限制,因此每个计划可在任何时间获得不超过2,500,000股普通股的期权。 | |||
(i) | 根据2001年员工激励股票期权计划,期权可能以与授予之日的市场价格相等的行权价授予。所有期权不迟于授予之日起十年到期。如果向拥有本公司普通股投票权10%或以上的员工授予期权,每股股票的购买价应为授予日市场价格的110%,期权的到期日不得超过授予该期权之日起五年。截至2006年6月30日,根据该计划已经发行了购买总计1,440,000股普通股的期权。 | ||
(Ii) | 根据2001年员工非限制性股票期权计划,可以按授予之日由该计划的管理人确定的行权价格向员工或某些非员工授予期权。期权自授予之日起十年到期。截至2006年6月30日,根据这一计划已经发行了购买1,830,000股普通股的期权。 | ||
(Iii) | 根据2001年度董事非限制性股票期权计划,本公司董事或某些非雇员可获授予期权,期限最长为十年,行使价由管理人于授予之日厘定。期权的期限为三年。截至2006年6月30日,根据该计划已经发行了购买总计2189,314股普通股的期权。 | ||
-13-
4.
普通股(续)
下表包含与公司授予的所有期权有关的信息,以及根据之前的激励计划授予的期权:
未平仓期权 | 可行权期权 | |||||||||
价格 |
| 加权 平均值 剩余 | 加权 |
| 加权 | |||||
$0.67 1.07 | 12,094,147 | 3.27 | $1.00 | 11,164,147 | $1.00 | |||||
1.22-1.25 | 617,400 | 2.18 | 1.24 | 517,400 | 1.25 | |||||
1.30-1.50 | 2,059,167 | 5.35 | 1.37 | 1,509,167 | 1.39 | |||||
1.88 | 525,000 | 7.26 | 1.88 | 525,000 | 1.88 | |||||
2.00-3.00 | 75,000 | 2.49 | 2.70 | 75,000 | 2.70 | |||||
15,370,714 | 13,790,714 |
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4.
普通股(续)
(b) 认股权证 | |||||||
截至2006年6月30日,以下购买普通股的认股权证尚未结清: | |||||||
数 认股权证 | |||||||
杰出,2005年9月30日 | 2,554,461 | ||||||
已发布 | 5,000,000 | ||||||
过期 | (66,143 | ) | |||||
杰出的,2005年12月31日 | 7,488,318 | ||||||
已发布 | 37,088 | ||||||
过期 | (15,730 | ) | |||||
杰出,2006年3月31日 | 7,509,676 | ||||||
已发布 | 5,234,652 | ||||||
过期 | (186,550 | ) | |||||
杰出,2006年6月30日 | 12,557,778 | ||||||
2006年6月30日发行的认股权证可以0.29美元至1.42美元的价格行使。认股权证的到期日为2006年8月13日至2011年6月26日。 |
5.
每股普通股基本及摊薄亏损
截至6月30日的三个月, | 截至6月30日的9个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | (1,138,307) | $ | (1,338,083) | $ | (3,772,740 | ) | $ | (5,098,517) | ||||||||||||||||||||||||
普通股总加权平均数 |
32,274,496 | 28,821,709 | 31,347,568 | 27,783,450 | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | (0.04) | $ | (0.05) | $ | (0.12) | $ | (0.18) | |||||||||||||||||||||||||
下列已发行普通股等价物不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中,因为它们具有反摊薄作用: | |||||||||||||||||||||||||||||||||
末尾的股份 period June 30, | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2006 | 2005 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期权时可发行的股份 | 15,370,714 | 14,813,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||
在行使认股权证时可发行的股份 | 12,557,778 | 2,281,388 | |||||||||||||||||||||||||||||||
转换可转换本票时可发行的股份 | 183,745 | 80,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||
有担保的可转换债券转换后可发行的股份 | 20,703,125 | - |
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6.
利息、债务折价摊销和财务费用
利息和财务费用包括:
截至三个月 6月30日, | 九个月结束 6月30日, | ||||||||||||||
2006 | 2005 | 2006 | 2005 | ||||||||||||
与有担保可转换债券相关的递延融资费用摊销(2006年发行) |
$ | 79,350 | $ | - | $ | 204,056 | $ | - | |||||||
与转换功能及与有担保可转换债券发行的认股权证的公允价值有关的债务折让摊销(2006年发行) | 1,058,336 | - | 1,345,365 | - | |||||||||||
就配售费用发行的认股权证的公允价值摊销(2006年发行) | 36,458 | - | 47,458 | - | |||||||||||
已支付递延融资费用和债务折价摊销与受益转换功能和与可转换本票(2005年发行)有关的认股权证的内在价值相关的摊销 | - | - | 343,248 | - | |||||||||||
摊销已支付的递延财务费用和发行成本 | - | - | - | 79,724 | |||||||||||
就配售费用发行的认股权证的公允价值摊销(2004年发行) | - | - | - | 119,395 | |||||||||||
与受益特征的内在价值有关的债务折价摊销,以及与可转换本票发行的认股权证(2004年发行) | - | - | - | 1,023,166 | |||||||||||
对可转换本票支付的利息 | 1,234 | 90,172 | 3,595 | 168,095 | |||||||||||
有担保的可转换债券支付的利息 | 128,320 | - | 343,802 | - | |||||||||||
其他权益 | 9,804 | 52,145 | 42,330 | 87,617 | |||||||||||
$ | 1,313,502 | $ | 142,317 | $ | 2,329,854 | $ | 1,477,997 |
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第二项。
管理层的讨论和分析或运营计划。
WindStor的开发
200kW WindStor的施工®包括垂直轴WindStor风力涡轮机(WWT)的系统(WindStor?)于本季度在密歇根州伊什佩明的Pioneer Bluff开始。所有的许可证和工程图纸都已就位。然而,收到WindStor风力涡轮机组件的最终图纸的延迟,再加上某些零部件的交付时间比指示的时间长,导致先锋断崖项目落后于计划数月。?由于向制造商提供的订单晚于预期而导致零部件的加速生产和交付,加上材料价格上涨以及工程和设计方面的成本超支,先锋悬崖试点商业项目的计划安装成本增加了约500 000美元。项目成本的增加,加上项目的长期延误,导致我们的资本资源在先锋断崖安装完成之前耗尽。我们正在寻求大量额外资金,以完成先锋布拉夫的安装,并继续推出WindStor。如果得不到这笔资金,我们将无法完成这两项活动。不能保证我们将成功地以对我们不不利的条件获得任何额外的资本,如果有的话。
我们仍然相信,国内外收到的关于WindStor安装的询问表明,对该技术的需求很大。WindStor系统的优化,特别是随着生产成本效率的提高,预计WWT的安装成本将会降低,这将是我们成功的关键。我们正在计划额外的工程工作,包括WWT效率、WWT建造、组件材料以及零部件的采购,以降低安装WWT的成本。
在本季度,我们在WindStor相关研究和开发上花费了约292,000美元。此外,我们在先锋悬崖的安装上直接花费了14.8万美元。
我们的业务模式继续专注于保留WindStor安装的所有权,并向WindStor的潜在客户出售污水处理厂产生的电力。如果先锋悬崖试点安装的效果如我们预期的那样,我们将寻求具有税收导向投资目标和债务融资的股权合作伙伴,为未来WindStor安装的很大一部分提供资金。然而,我们将需要大量额外资金来安装WindStor以及一般和管理费用。对于国外WWT的机会和国内的一些项目,我们打算将WindStor系统出售给感兴趣的一方。我们可能会保留这些项目的所有权,但这不是交易的条件。
为了节省我们极其有限的财政资源,我们已将我们的工作人员减少到核心运营需求。我们已经释放、下岗并接受了更多员工的退休。我们还评估并减少了我们的管理费用。
在短期内,如果我们能够获得资金,我们预计的资金分配如下:
-17-
使用 | 金额 | 时间范围 |
先锋悬崖安装 | $650,000 | 2个月 |
市场营销与融资 | $350,000 | 4个月 |
行政费用 | $500,000 | 4个月 |
如果我们成功地获得了与WindStor相关的资金,除了上述短期资金需求外,我们打算按以下方式分配这些资金(基于以下收到的最高资金金额):
WWTs和WindStor的营销和管理支持 | $ 3,000,000 |
偿还本票 | $ 85,000 |
继续开发WWT,资助WWT项目和其他公司用途 | $ 6,915,000 |
共计 | $10,000,000 |
Lac Doré矿业公司
我们继续调查剥离Lac Doré矿藏的市场可能性。我们没有任何购买兴趣的迹象。资金方面的顾虑推迟了我们聘请曾在Lac Doré项目预可行性研究中发挥重要作用的矿山建设和回收化学专家,为剥离矿藏提供技术支持。
我们只打算继续维持我们在Lac Doré的索赔,而不是任何其他活动。在初步可行性研究期间开发的炼油技术是否属于Lac Doré潜在出售的一部分,将取决于价值分配。如果增值的前景确定,我们可能会考虑技术许可,而不是出售。
2006财年所需现金管理费用
如上所述,我们必须获得大量额外资本来从事我们拟议的业务。
截至2006年9月30日的财政年度的行政费用(包括对子公司运营的直接支持)的大约现金需求如下:
使用 | 金额 |
员工工资 | $180,000
|
专业费用(包括顾问、外部会计师、独立审计员和法律顾问) |
$220,000 |
一般和行政费用(包括租赁债务、旅费和其他行政费用) | $100,000 |
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除非有大量的额外资金可用,否则我们和我们的子公司都将无法继续履行商业或行政职能。
正如我们的综合财务报表附注所述,由于我们遭受了经常性亏损,加上净资产和营运资本不足,我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。我们的审计师已经在他们2005年12月20日关于我们截至2005年9月30日的综合财务报表的报告中包含了一份大意如此的声明。
额外雇员及其他与雇佣有关的活动
目前,我们有五名全职员工。WindStor Power Co.预计WindStor和WWT将成功进行商业推广,因此需要增加一些员工。新增人员包括项目经理和行政人员。McKenzie Bay International,Ltd.打算增加行政人员,包括一名财务总监。
前瞻性陈述
本10-QSB表格包含前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述:估计、预计、计划、相信、项目、预期、意图、预测、潜在、未来、可能、可能、考虑、将、应该、可能或否定这些术语或其他类似术语。这些陈述与我们未来的运营和财务表现或其他未来事件有关。许多前瞻性陈述都是基于当前的预期、管理层的信念、我们管理层做出的某些假设以及对我们行业的估计和预测。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,会受到某些风险、不确定因素和假设的影响,这些风险、不确定因素和假设在发生的时间、程度、可能性和程度方面是难以预测的。因此,实际事件、结果、业绩或成就可能与任何此类前瞻性陈述所表达、预测或预期的事件、结果、业绩或成就大不相同。除了本公司在提交给美国证券交易委员会的截止至2005年12月31日的10-QSB季度报告以及在提交给美国证券交易委员会的其他定期报告(包括截至2005年9月30日的10-KSB年度报告中披露的前瞻性表述)中描述的因素外,这些前瞻性表述和投资于我们普通股的某些风险(这些披露在此引入以供参考)可能会导致实际结果与前瞻性表述中所描述的结果产生差异。
项目3.控制和程序
在包括首席执行官(CEO)/首席财务官(CFO)在内的管理层的监督和参与下,对截至2006年6月30日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估,首席执行官/首席财务官得出结论,我们的控制和程序截至该日期是有效的,以确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
在截至2006年6月30日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。
其他信息
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
根据康奈尔资本合伙公司与我们于2006年4月18日签订的证券购买协议,康奈尔资本合伙公司于2006年4月25日向我们购买面值为500,000美元的有担保可转换债券。本金连同应计但未付利息,年息率为10%,须于2008年4月18日或该日前支付。2006年5月19日,康奈尔资本合伙公司额外购买了面值为50万美元的担保可转换债券。2006年6月27日,康奈尔资本合伙公司以同样的金额购买了第三个这样的有担保的可转换债券。每份有担保的可转换债券可根据其持有人的选择转换为我们的普通股。转换时可发行的股份数目等于将转换的有担保可转换债券的未偿还金额除以(A)$0.75或(B)紧接转换前五个交易日吾等股份最低收市价的80%两者中较小者所得的商数,须受有担保可转换债券所载调整的规限。然而,如果在任何转换时:(1)我们的已授权、未发行和未保留的股票数量不足以支付我们股票的本金和利息;(2)我们的股票没有在纳斯达克场外交易公告牌、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克全国市场上市或报价;(3)我们没有及时满足转换要求;或(4)有担保可转换债券的条款将禁止转换,然后,在有担保可转换债券持有人的选择下,我们必须交付股票,而不是交付股票, 现金金额等于将予转换的未偿还本金金额加上任何到期利息除以当时的转换价格,再乘以股份自转换通知日期起至支付现金之日为止的最高收市价。转换价格的其他调整与我们向康奈尔资本合伙公司发行的权证的行使价格调整类似,如下所述。如果有担保可转换债券中定义的违约事件发生并且仍未治愈,则用于计算转换价格的0.75美元将为此目的减少至0.10美元。
在截至2006年6月30日的季度里,康奈尔资本合伙公司将面值1,000,000美元的担保可转换债券转换为我们的普通股2,346,519股。我们已根据1933年证券法登记了总计50,348,724股有担保的可转换债券,供康奈尔资本合伙公司公开转售。
根据证券购买协议,我们向Cornell Capital Partners发行了一份认股权证,以每股0.75美元的行使价购买5,000,000股我们的普通股,为期五年,受认股权证所载调整的影响。然而,在任何情况下,认股权证持有人均无权行使认股权证,而认股权证持有人行使认股权证的股份数目超过认股权证持有人及其联营公司实益拥有的普通股股份总数超过4.99%,但在认股权证期满后60天内除外。如果在行使认股权证时,相关股份不受1933年证券法下的有效登记声明的约束,或者如果根据有担保的可转换债券或某些其他文件发生了违约事件,则认股权证持有人可以根据认股权证中规定的公式选择无现金行使,而不是以现金支付行使价。我们已经根据1933年证券法登记了认股权证相关的股票,供康奈尔资本合伙公司公开转售。
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我们已就发行有担保可转换债券向出售股东Spencer Clarke LLC支付了19.5万美元的佣金,并同意如果有担保的可转换债券转换为普通股,我们将向Spencer Clarke LLC发行认股权证,以购买相当于康奈尔资本合伙公司转换后股份的10%的普通股,价格相当于转换价格,外加每股0.05美元,为期5年。因此,在截至2006年6月30日的季度内,我们向Spencer,Clarke发行了认股权证,以每股0.48美元的行使价购买234,652股我们的普通股。我们打算根据1933年证券法登记认股权证的基础股票,以及我们可能发行的任何额外认股权证的基础股票,供Spencer Clarke LLC公开转售。
我们根据1933年证券法第424(B)(3)条向美国证券交易委员会提交的日期为2006年6月23日的招股说明书中的披露包含额外的条款和条件,该披露通过引用并入本文。
在本报告所述期间,我们没有收到任何根据1933年证券法规则463的含义的发售收益。
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第六项。
展品。
展品 | 描述 | ||
2.1 | 2002年2月12日麦肯齐湾国际有限公司与Jacquelin Dery、Laurent Mondou和Experts Conseils Dermond Inc.签订的股份购买协议。之前在表格10-SB上作为我们注册声明的第2号修正案的证物提交,并在此通过引用并入。 | ||
3.1 | 2006年3月28日前修订的公司注册证书。之前在我们的10-SB表格中作为证据提交给我们的注册声明,并在此通过引用并入。 | ||
3.2 | 2006年3月28日公司注册证书的修订。作为我们在截至2006年3月31日的季度报告Form 10-QSB中提交的证据,现将其并入本文作为参考。 | ||
3.3 | 附例。之前在我们的10-SB表格中作为证据提交给我们的注册声明,并在此通过引用并入。 | ||
4.1 | 见附件3.1和3.2。 | ||
4.3 | 样品存放证。之前作为我们截至2002年9月30日的财政年度Form 10-KSB年度报告的证物提交,并在此通过引用并入。 | ||
4.4 | 授权书表格。之前作为我们截至2002年9月30日的财政年度Form 10-KSB年度报告的证物提交,并在此通过引用并入。 | ||
4.5 | 认购协议格式。之前作为我们截至2002年9月30日的财政年度Form 10-KSB年度报告的证物提交,并在此通过引用并入。作为我们在截至2004年6月30日的季度期间的Form 10-QSB季度报告中提交的证据,并在此通过引用并入。 | ||
4.6 | 2004年8月13日签发的本票和认股权证、2004年8月16日修订某些条款的信函以及阐明某些条款的债权证。之前作为我们截至2004年6月30日的季度报告Form 10-QSB的证据提交,并在此通过引用并入。 | ||
4.7 | 2004年9月7日发行的本票和认股权证以及阐明某些条款的债权证。之前作为我们截至2004年6月30日的季度报告Form 10-QSB的证据提交,并在此通过引用并入。 | ||
4.8 | 日期为2005年7月14日的债权证表格,须支付予当地发展中心RRC Rouyn-Noranda及有关贷款协议、担保及认股权证形式。以前作为我们注册声明的生效后修正案第2号的证物在表格SB-2上提交,档案号为333-119493,并通过引用并入本文。 | ||
4.9 | 签发给加里·L·韦斯特霍尔姆的本票形式。以前在SB-2表格中作为证据提交给我们的注册声明,档案号为333-129673,并通过引用结合于此。 | ||
4.10 | 向康奈尔资本合伙公司发行的有担保可转换债券的形式。以前在SB-2表格中作为证据提交给我们的注册声明,档案号为333-129673,并通过引用结合于此。 |
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4.11 | 根据2006年4月18日的证券购买协议向康奈尔资本合伙公司发行的有担保可转换债券的形式。以前作为我们注册声明的生效后修正案第1号的证据在表格SB-2上提交,档案号为333-129673,并通过引用结合于此。 | ||
4.12 | 发行给康奈尔资本合伙公司的认股权证的格式。以前在SB-2表格中作为证据提交给我们的注册声明,档案号为333-129673,并通过引用结合于此。 | ||
4.13 | 根据2006年4月18日的证券购买协议向康奈尔资本合伙公司发行的认股权证格式。以前作为我们注册声明的生效后修正案第1号的证据在表格SB-2上提交,档案号为333-129673,并通过引用结合于此。 | ||
10.1 | 康奈尔资本合伙公司和麦肯锡国际有限公司于2006年4月18日签署的证券购买协议。该协议以前作为我们注册表SB-2的生效后修正案第1号的证物提交,档案号为333-129673,在此并入作为参考。 | ||
10.2 | 投资者注册权协议,日期为2006年4月18日,由康奈尔资本合伙公司和麦肯锡海湾国际有限公司签订。该协议以前作为我们注册表SB-2的文件编号333-129673的生效后修正案第1号的证据提交于此,并通过引用并入本文。 |
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10.3 | 康奈尔资本合伙公司David·冈萨雷斯于2006年4月18日签署的质押和托管协议。和McKenzie Bay International,Ltd.之前在表格SB-2,档案号333-129673上作为我们注册声明的生效后修正案1号的证物提交,并通过引用并入本文。 | ||
10.4 | 麦肯齐湾国际有限公司和加里·L·韦斯特霍尔姆于2006年7月31日签订的递延补偿协议。之前在表格SB-2中作为我们注册声明的生效后修正案1号的证物提交,档案号为333-134109,并通过引用结合于此。* | ||
31.1 | 规则13a-14(A)经修订的认证。** | ||
32.1 | 第1350条修订了认证..** |
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现提交本局。
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签名
根据《交易法》的要求,注册人促使签署人代表其签署这份修改后的报告,并获得正式授权。
麦肯齐湾国际有限公司 | ||
日期:2006年8月21日 | 发信人: | /s/格雷戈里·N·贝克曼 |
格雷戈里·N·贝克曼 首席执行干事、首席财务官和首席会计官 |
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