美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
(报告日期：最早报告的事件日期)
April 3, 2006
麦肯齐湾国际有限公司
(注册人的确切名称见其章程)
Delaware 000-49690 51-0386871
(州或其他司法管辖区法团)(委员会档案号)(税务局雇主身分证号码)
圣彼得堡十二里路37899号密西西比州法明顿山300号，邮编：48331 48331
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：
(248) 489-1961
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(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
[]根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
[]根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
[]根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
[]根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
第8节--其他活动
项目8.01其他活动
麦肯锡国际公司与康奈尔资本合伙公司签订了一份不具约束力的意向书，麦肯锡将向康奈尔资本合伙公司出售价值150万美元的10%有担保的可转换债券。购买须由双方订立正式协议，列明各自的权利和义务。如果签订了正式协议，麦坚时将有权在协议签署时获得500,000美元，在向美国证券交易委员会提交登记声明之前获得500,000美元，以登记以下所述的有担保可转换债券和认股权证的基础共享者，以及当登记声明被美国证券交易委员会宣布生效时获得500,000美元。有担保的可转换债券将于发行之日起24个月到期。以下是拟议交易的条款。我们不能向您保证我们将签订正式协议或出售有担保的可转换债券。
我们可以按以下方式预付担保可转换债券项下的欠款：(I)如果我们的普通股当时的交易价格低于每股0.75美元，我们必须支付任何预付金额的20%的预付款溢价；或(Ii)如果我们的普通股当时的交易价格为或高于每股0.75美元，我们将支付任何预付金额的20%的预付款溢价中的较高者，或支付相当于预付款金额加上转换当天市场每股价格与0.75美元之间的百分比差额的预付款溢价。
有担保的可转换债券将由市值为600万美元的普通股的质押来担保。如果质押股份的价值在7天内跌至3,750,000美元以下，我们必须托管额外的股份，以将质押价值恢复到600万美元。
康奈尔资本合伙公司将有权以以下较低的价格将有担保的可转换债券转换为我们的普通股：(A)每股0.75美元，或(B)在转换日期前5个交易日我们股票的最低收盘价(彭博社报道)基础上有20%的折扣。然而，康奈尔资本合伙公司不能将有担保的可转换债券转换为能够使其实益拥有超过4.99%的流通股普通股的数额。
我们将向康奈尔资本合伙公司发行认股权证，在5年内以每股0.75美元的价格购买500,000股我们的普通股。只有在吾等根据正式协议的某些部分并无违约，且认股权证相关股份须受吾等向美国证券交易委员会提交的有效转售登记声明所规限的情况下，该等认股权证才可按现金基准行使。如果普通股的股票受到如此限制，并且如果我们的普通股连续15个交易日的收盘价至少为1.25美元，我们可能会强制行使认股权证。
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在订立正式协议后30天内，我们必须向美国证券交易委员会提交登记声明，以登记我们当时市值至少为750万美元的股票，并尽我们最大努力确保美国证券交易委员会在订立正式协议后120天内宣布登记声明生效。如果注册声明没有如此提交或宣布有效，我们必须每月向Cornell Capital Partners支付相当于有担保的可转换债券未偿还本金余额的2%作为违约金。我们必须使登记声明在有担保的可转换债券的有效期内保持有效。
如果我们违约，康奈尔资本合伙公司可以将任何或所有有担保的可转换债券的未偿还本金余额以每股0.10美元的价格转换为我们的普通股。
我们将在每次付款时按比例向康奈尔资本合伙公司支付112,500美元的承诺费。我们还将向康奈尔资本合伙公司支付10,000美元的结构费。我们还将向Spencer Clarke LLC支付我们从康奈尔资本伙伴公司出售有担保的可转换债券所得收益的6%。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
麦肯齐湾国际有限公司
日期：2006年4月4日
作者：/s/Donald C.Harm
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唐纳德·C·哈姆斯
秘书