|
回复：
|
吉拉特卫星网络有限公司
|
||
|
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
于2022年5月16日提交
|
|||
|
2022年8月9日提交的Form 6-K
|
|||
|
File No. 000-21218
|
| 1. |
我们注意到您的结论，即披露控制和程序是有效的，但截至2021年12月31日，财务报告的内部控制无效。请告诉我们
鉴于财务报告的内部控制与内部控制有很大重叠，管理层是如何得出披露控制和程序有效的结论的。请参阅美国证券交易委员会第33-8238号新闻稿。您的回应还应解决您在财务报告内部控制中发现的重大弱点如何没有影响您的披露控制和程序的问题。
|
| 2. |
我们注意到核数师报告第一段第二句话指出：“我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日止三个年度的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个年度的经营业绩及现金流量”。请修改您的20-F表格，以包括您的注册会计师事务所的审计报告，该报告对截至2021年12月31日的三个年度的经审计财务报表发表意见。
|
| 3. |
我们注意到以下与您确认收入的时间和方式相关的披露：
|
| • |
长期合同的收入是随着时间的推移确认的，因为使用进度的成本比衡量方法不断地将控制权转移给客户；
|
| • |
出售设备的收入在客户获得控制权或验收时确认；
|
| • |
产品收入包括网络建设；以及
|
| • |
定期服务的收入在提供服务期间按比例确认。
|
| a) |
财务报表以外的披露(例如，在收益发布、年度报告或投资者介绍中)
|
| b) |
由首席运营决策者定期审查的信息，用于评估运营部门的财务业绩
|
| c) |
类似于(A)和(B)所述信息类型的其他信息，供实体或实体财务报表的使用者用来评估实体的财务业绩或作出资源分配决定。
|
| a) |
收益发布、年度报告、投资者说明会；
|
| b) |
公司首席执行官定期审查的信息，被确定为首席运营决策者；
|
| c) |
与(A)和(B)所列信息类似，并由实体或实体财务报表使用者使用的其他信息，如管理会议、向董事会及其委员会的陈述、交易审批流程、员工薪酬计划等。
|
| • |
“长期合同”，如附注中所述，指“本公司为客户的规格和网络运营及维护提供重大建设的合同”，以及“与按买方规格设计、开发或制造复杂设备或技术平台(或提供与履行此类合同有关的服务)有关的合同”。这两类履约义务的收入虽然在业务实质上并不相似，但随着时间的推移，都是根据进度的成本比衡量标准来确认的。
|
| • |
“设备销售”，根据附注，“在客户获得对所购物品的控制权后，在某个时间点确认”。需要注意的是，该公司销售的设备种类繁多，业务实质也不同。
|
| • |
“定期服务的收入”，根据附注，“在提供服务的期间内按比例确认”。应该指出的是，该公司提供不同和多样化的“定期服务”，具有不同的业务本质，这些服务在一段时间内按比例确认为收入。
|
| 4. |
在未来的文件中，请按照ASC 280-10-50-41的要求，按个别国家/地区单独披露收入，包括与美国和/或加拿大相关的收入，以达到重要的程度。
|
| 5. |
我们注意到，截至2022年6月30日的三个月和六个月期间，对非GAAP毛利和非GAAP运营费用的个别调整似乎与汇总表中的调整总额不一致。请为我们提供差异的解释，并适当修改未来的备案文件。此外，请向我们解释您是否/如何确定C&D问题102.11所要求的对非公认会计准则净收入的非公认会计准则调整的税务影响是否与非公认会计准则财务计量有关。
|
| a) |
公司在个别调整表中无意中在毛利调整和营业费用调整之间转移了49,000美元。
|
| b) |
本公司根据税务局102.11号问题评估所得税影响，于截至2022年6月30日止六个月及三个月内，并无发现该等调整属重大。
|