美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
佣金 文档号：001-40696
PHP Ventures收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
(I.R.S.雇主 标识 编号) |
CT 10-06, Level 10 企业 Jalan SS15/4G 苏邦 查亚 马来西亚雪兰莪州 |
||
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人电话号码，包括区号：+60 3 5888 8485
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐否☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了(如果有)根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否☐
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 单位，每个单位由 |
| |||
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| ||||
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截至2022年11月2日，公司共有5,750,000股可赎回A类普通股和293,400股公司不可赎回A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类股”)和1,437,500股公司 B类普通股，已发行和发行在外每股面值0.0001美元(“B类股”)。
PHP 风险投资收购公司。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分--财务信息： | 3 | |
| 第1项。 | 财务报表： | 3 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日(已审计)的资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月(未经审计)、截至2022年9月30日的九个月(未经审计)以及2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的经营报表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)的股东赤字变动表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日的9个月(未经审计)和2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)期间的现金流量表 | 6 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他信息： | 23 | |
| 第1项。 | 法律诉讼 | 23 |
| 第1A项。 | 风险因素 | 23 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第五项。 | 其他信息 | 24 |
| 第六项。 | 陈列品 | 24 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
PHP 风险投资收购公司。
资产负债表 表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 信托账户持有的现金和有价证券 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 营运资金贷款关联方 | ||||||||
| 应付递延承保费 | ||||||||
| 延期贷款关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注6) | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股；股票，赎回价值为$及$分别于2022年9月30日及2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行和未偿还(不包括可赎回的A类股) | ||||||||
| B类普通股，面值$; 授权股份；已发行和未偿还 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 3 |
PHP 风险投资收购公司。
运营报表
| 自起计 | ||||||||||||||||
| 对于三个人来说 | 对于三个人来说 | 九个人的 | April 13, 2021 (开始) | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 穿过 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 通过信托账户持有的投资赚取的投资收入 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B类普通股加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和摊薄净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 4 |
PHP 风险投资收购公司。
股东权益变动报表 (亏损)
截至2022年9月30日的9个月
(未经审计) 和2021年4月13日(开始)至2021年9月30日(未经审计)
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入信托基金的额外款项($可能赎回的每股普通股) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类 | B类 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已缴入 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年4月13日(开始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售新股单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售单位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 交易和承销成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 需要赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股增持至赎回金额 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 5 |
PHP 风险投资收购公司。
现金流量表
| 在截至的9个月中 2022年9月30日 | 对于 开始时间段 April 13, 2021 (开始) 穿过 2021年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 信托账户中证券的已实现和未实现收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应缴特许经营税 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 | ||||||||
| 出售单位的收益，扣除已支付的承保折扣后的净额 | ||||||||
| 出售私人配售单位所得款项 | ||||||||
| 支付要约费用 | ( | ) | ||||||
| 本票收益 | ||||||||
| 本票的偿还 | ( | ) | ||||||
| 营运资金贷款关联方收益 | ||||||||
| 延期贷款关联方的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股价值 | ||||||||
| 可归属于A类普通股但可能赎回的延展基金 | ||||||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 6 |
PHP 风险投资收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明、持续经营情况和陈述依据
PHP Ventures Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年4月13日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合(“企业合并”)。虽然公司可能在任何业务或行业追求业务合并目标 ，但它打算专注于面向消费者的公司，这些公司在非洲拥有大量业务或具有引人注目的非洲潜力，这与其管理团队的专业知识相辅相成。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。从2021年4月13日(成立)到2022年9月30日期间的所有活动都与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。 本公司选择12月31日为其财政年度末。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年8月11日宣布生效。
于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股，“公众股”)，每股10.00美元，所得收益总额为50,000,000元，招致发行成本3,153,369元，其中1,750,000元为递延承销佣金(见 附注6)。
同时，随着发售完成，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)配售合共270,900个单位(“私人配售单位”)，价格为每个私人配售单位10.00美元，总收益为2,709,000美元(“私人配售”)(见 附注4)。
随后，于2021年8月19日，本公司完成以每单位10美元价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 产生额外毛收入7,500,000美元，并产生额外发售成本412,500美元，其中262,500美元为递延承销佣金。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)，每项权利使持有人有权获得A类普通股的十分之一，经调整，根据本公司S-1表格(第333-256840号文件)的注册说明书。
同时，通过行使超额配售，本公司完成了向特拉华州有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发22,500个私募单位的交易，总收益为225,000美元。
总计58,075,000美元，包括发行收益和2021年8月16日和2021年8月19日结束的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，存入信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。期限为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分配信托 账户，两者中较早者如下所述。
行使超额配售的首次公开发售交易成本为3,565,869美元，包括1,150,000美元现金承销费、2,012,500美元递延承销费及403,369美元其他成本。
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PHP 风险投资收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明(续)
首次公开募股完成后，925,077美元的现金被存放在可用于营运资本的信托账户之外。 截至2022年9月30日，我们的资产负债表上可用现金为657美元，营运资本为54,974,680美元。
公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有投票权的证券，或者以其他方式收购目标的控股权足够的情况下，公司才会完成企业合并因为它不需要根据《投资公司法》将 注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。
本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，才会继续进行业务合并。
于2022年8月15日，本公司保荐人已向本公司信托账户存入575,000美元(相当于每股公众股份0.10美元)，以将完成其初步业务合并的期限从2022年8月16日延长三个月至2022年11月16日(以下简称“延期”)。如果公司未能在2022年11月16日之前(或直到2023年2月16日，在满足某些条件的情况下，包括向信托账户存入575,000美元，用于第二次三个月的延期，或公司股东根据我们的注册证书延期)完成企业合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但此后不超过十个工作日，以现金支付的每股价格，等于当时存放在信托账户中的总额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽可能快地进行赎回。 经我们其余股东和董事会批准，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在12个月后合理地尽快赎回我们的公众股票(或自本次发行结束起最多18个 个月，分两次独立的三个月延期，条件是满足某些条件，包括按承销商的超额配售选择权全额行使最高500,000美元，或如果承销商的超额配售选择权被全部行使，则为575,000美元，每三个月延期一次，存入信托账户，或根据我们的公司注册证书由公司股东延长)，以及，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。
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PHP 风险投资收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 1--组织和业务运作说明(续)
我们的发起人已同意，如果第三方(独立公共会计公司除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期 的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去 应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法 规定的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
2022年8月16日，公司发布新闻稿，宣布公司保荐人已于2022年8月15日将575,000美元(相当于每股公众股0.10美元)存入公司信托账户，将完成初始业务合并的时间从2022年8月16日延长三个月至2022年11月16日(以下简称延长期限)。此次延期是公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。
流动资金和管理层的计划
在首次公开招股完成前，本公司缺乏维持业务运作所需的流动资金 ，而这段时间被视为自财务报表发布之日起计一年。此后，本公司已完成首次公开发售，届时，超出存入信托账户及/或用于支付发售费用的资金的资本将 拨给本公司作一般营运资金用途。公司在实施融资和收购计划方面已经并预计将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并前的一段时间内解决这种不确定性 。然而，不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功 。
前往 关注点
关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估 2014-15年度“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定 如果本公司未能在首次公开募股结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有业务、赎回公众股份、随后清算和解散令人对持续经营企业的能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。管理层已确定本公司的资金足以满足本公司的营运资金需求，直至完成初步业务合并或本公司于经修订及重述的组织章程大纲中所规定的本公司清盘为止。随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。
附注 2-重要会计政策摘要
演示基础
所附未经审计财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度编制的。按照公认会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定被遗漏，尽管本公司相信所披露的信息足以使信息不具误导性。截至2022年9月30日的中期财务报表以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的中期财务报表以及截至2021年9月30日的初始财务报表未经审计。管理层认为，中期财务报表包括所有 调整，仅包括正常经常性调整，以公平陈述中期 期间的业绩。所附的截至2021年12月31日的资产负债表来自公司在2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期间的10-K表格年度报告中提交的经审计的财务报表。
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PHP 风险投资收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，经《2012年创业企业法》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节规定，本公司为“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
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PHP 风险投资收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本 包括与准备于2021年8月16日签署的公开发售相关的成本。该等成本连同承销折扣及佣金于公开发售完成时计入额外实收资本。
风险 和不确定性
管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营业绩、公开募股结束、 和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至该财务报表编制之日尚不能轻易确定。 财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
现金 和现金等价物
公司将购买的原始期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金等价物 按成本列账，接近公允价值。截至2022年9月30日，该公司拥有657美元现金，没有现金等价物。
信托账户中持有的现金和有价证券
截至2022年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产都存放在美国国债货币市场基金中。
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣除金额 。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。公司管理层确定美国是公司的唯一主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税 税费支出。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。 公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
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PHP 风险投资收购公司。
未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
从2022年1月1日至2022年9月30日和从2021年4月13日(开始)到2021年9月30日，所得税拨备被视为无关紧要。
第 类可能赎回的普通股
在公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都包含赎回功能，如果与企业合并相关的股东投票或要约收购，以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关，则可以在公司清算时赎回该等公开股票。 根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股(包括以赎回为特征的A类普通股股份 权利由持有人控制，或在发生不确定事件时可赎回，而不完全在本公司控制范围内)分类为临时股权。涉及赎回和清算实体所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。虽然本公司并未指定最高赎回限额，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开股份，其金额不会导致其有形资产净值(股东权益)低于5,000,001美元。于2022年9月30日，共有5,750,000股A类普通股 作为公开发售单位的一部分出售，并可能须予赎回。
信用风险集中度
可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户 ，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2022年9月30日，本公司并无因此而出现任何亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑与首次公开发售及作为私人配售单位组成部分发行的认股权证(“配售认股权证”)相关发行的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
A类和B类不可赎回普通股的每股基本亏损和稀释后每股净亏损的计算方法是，将经A类可赎回普通股收益调整后的净亏损除以当期已发行的A类和B类不可赎回普通股的加权平均数 。不可赎回A类和B类普通股包括方正股份和 不可赎回普通股，因为这些股份没有任何赎回功能，也不参与通过信托账户赚取的收入。
每股普通股基本和稀释后净收益附表
| 对于
三个 月份 已结束 9月30日， 2022 | 对于 三个 月份 已结束 9月30日， 2021 | 为九人而战 月份 已结束 9月30日， 2022 | 对于 从2021年4月13日(开始) 至2021年9月30日 | |||||||||||||
| A类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分摊到A类普通股的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母：A类普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股可赎回A类普通股的基本和稀释后净收益 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| B类普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分摊到B类普通股的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母：B类普通股加权平均数 | ||||||||||||||||
| 每股B类普通股基本和摊薄净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
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未经审计财务报表附注
附注 2--重要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，这主要是由于它们的短期性质。
最近 发布的会计准则
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注 3-公开发行
根据首次公开发售及全面行使承销商超额配售选择权，本公司售出5,750,000个单位，收购价格 为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证(“公共认股权证”) 和一项权利(“公共权利”)组成。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的一半 (见附注7)。每个公共权利使持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得 A类普通股的十分之一(1/10)，因此您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并完成时获得您的所有权利的 股票(见注7)。
注 4-私募
随着首次公开发售及全面行使承销商的超额配售选择权，保荐人同时以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计293,400个私募单位，总购买价为2,934,000美元。
出售配售单位所得款项将加至信托账户内建议发售的净收益中。 配售单位与建议发售的单位相同，但如附注7所述，配售认股权证(“配售认股权证”)除外。如本公司未能在合并期内完成业务合并，出售配售单位所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限) 而配售认股权证及配售单位相关权利(“私权”)将于到期时一文不值。
附注 5-关联方交易
B类普通股
2021年5月3日，公司向保荐人发行了总计1,437,500股B类普通股，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.02美元。2021年5月26日，我们的保荐人向Ngoh先生转让了20,000股，向Stein先生转让了6,000股，向Phoon先生转让了2,500股，向Anih先生转让了2,500股，向Legacy Royals LLC转让了3,000股，Legacy Royals LLC是由戈登先生控制的实体。
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未经审计财务报表附注
附注 5-关联方交易(续)
初始股东同意不转让、转让或出售任何此类方正股份(或转换后可发行的普通股)，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在我们的初始业务合并完成后六个月，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组调整后)，资本重组等)，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的 。
本票 票据关联方
保荐人于2021年5月3日向本公司发出无抵押本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与建议发售有关的成本。票据为无息票据，并于(I)2021年10月31日或(Ii)建议发售事项完成时(以较早者为准)支付。期票共计95,120美元已于2021年9月1日偿还。
相关 党的贷款
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成时转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。
截至2022年9月30日，本公司已借入此类贷款532,787美元。
延期 借款关联方
公司将有12个月的时间(或如果公司延长完成业务合并的时间，则最长为18个月) 自建议的发售结束起至完成业务合并(“合并期”)。如果公司 无法在合并期内完成企业合并，公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的 公众股票，但赎回不超过五个工作日，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 (扣除应付税款和支付解散费用的减去利息后，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)，及(Iii)在赎回 后，在获得其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快展开自动清盘，从而正式解散本公司，但每宗赎回均须受其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务所规限。承销商已同意，如果公司没有在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的资金中，可用于赎回公开发行的 股票。在这种分发的情况下, 剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于最初存入单位信托账户的金额(10.10美元)。
2022年8月8日，本公司与保荐人签订了一项贷款和转让协议，根据该协议，本公司的发起人于2022年8月15日向本公司的信托账户存入575,000美元(相当于每股公众股票0.10美元)，将完成初始业务合并的时间 从2022年8月16日延长三个月至2022年11月16日(下称“延期”)。 此次延期是本公司管理文件允许的两次三个月延期中的第一次。截至2022年9月30日，此类延期贷款的未偿还金额为575,000美元。
这笔 延期贷款是无息贷款，将在初始业务合并完成后到期。如果本公司完成了最初的业务合并，本公司将根据保荐人的选择，从向本公司发放的信托账户的收益中偿还该贷款金额，或将部分或全部贷款总额转换为单位，每单位价格为10.00美元， 这些单位将与配售单位相同。如果本公司未完成业务合并，本公司将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。
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附注 5-关联方交易(续)
管理 支持协议
自招股说明书发布之日起至本公司的业务合并或清算完成为止，本公司可向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还每月最多10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。 自2022年1月1日至2022年9月30日，本公司已确认ARC Group Ltd.根据本协议提供的服务的运营成本为90,000美元。
附注 6--承付款和或有事项
注册 权利
根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的协议，内幕股份持有人、配售单位(及相关证券)持有人及于 向本公司支付营运资金贷款后于 发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两个 要求本公司登记此类证券。尽管有相反规定，承销商(和/或其指定人) 只能(I)一次和(Ii)自拟公开发行股票生效之日起的五年内进行索要登记。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分配售单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间 选择行使此等注册权。此外，持有者 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反规定，承销商(和/或其指定人)只能在建议公开发行股票生效之日起的七年内参与“搭载”注册。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反的规定，但根据FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)自与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的五年内进行要求登记，承销商和/或其指定人仅可在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的七年内参与“搭载”登记。
承销商 协议
公司授予承销商45天的选择权，允许承销商以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多750,000个额外单位，以弥补超额配售。 公司给予承销商45天的选择权，以弥补超额配售。上述期权已于2021年8月19日全面行使。
承销商获得首次公开募股总收益的2%(2.00%)的现金承销折扣，即1,150,000美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用 2,012,500美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付， 符合承销协议的条款。
优先购买权
在符合特定条件的情况下，本公司已授予Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton自业务合并完成之日起12个月内的优先购买权，由代表全权酌情决定担任独家账簿管理人和/或独家配售代理， 未来的每一次公开和私募股权和债券发行，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权 关联融资。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权自招股说明书构成部分的登记声明生效之日起 不得超过三年。
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附注 7-股东权益
优先股 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年9月30日，并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年9月30日，共有293,400股A类普通股已发行和流通，不包括可能需要赎回的5,750,000股A类普通股 。
B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年9月30日，已发行和流通的B类普通股数量为1,437,500股。在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为 A类普通股。
认股权证 -认股权证只能针对整数股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。认股权证将于(A)业务合并完成后30日或(B)与建议发售有关的登记声明生效日期起计12 个月(以较迟者为准)行使。本公司不得以现金方式行使任何认股权证 ，除非本公司拥有有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股 及有关该等普通股的现行招股说明书。尽管如上所述，如因行使认股权证而可发行的普通股的登记声明未能在企业合并完成后60天内生效，则在有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内， 持有人可根据证券法规定的注册豁免 以无现金方式行使认股权证。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上 行使其认股权证。认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
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未经审计财务报表附注
附注 7--股东权益(续)
公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证：
● 在认股权证可行使期间的任何时间，
● 在向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，
● 如果且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18美元时，在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，以及
● 如果且仅当在赎回时且在上述整个30天的交易期内且此后每天持续到赎回日为止，该认股权证所涉及的普通股存在有效的登记声明。
配售认股权证将与拟发售单位的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。
如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。认股权证行使时的行使价格和可发行普通股数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会 从信托账户外持有的公司资产中就该等认股权证获得任何分配。因此， 认股权证到期可能一文不值。
行权价格为每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 与我们的初始业务结束相关的组合 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权总收益及其利息的60%以上，可在完成我们的初始业务组合之日用于我们的初始业务组合的资金(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(如 价格，如果认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较大者的115%，而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较大的 的180%。
权利 -权利持有人在企业合并完成时将获得十分之一(1/10)的A类普通股， 即使该权利持有人赎回了与企业合并相关而持有的所有股份。在权利交换时，不会发行任何零碎股份。完成企业合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份，因为与此相关的代价已包括在建议发售中投资者支付的单位收购价中。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股的基准收取的每股代价相同 ，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以收取1/10股相关权利 每项权利(无需支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由买卖(本公司联属公司持有的股份除外)。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是PHP Ventures Acquisition Corp.以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的财务报表和本文中包含的相关说明一起阅读。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本10-Q表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-Q表格中使用时， “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”和 与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性表述。此类前瞻性 陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表公司行事的人的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。
概述
公司是根据特拉华州法律于2021年4月13日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。公司 打算使用公开发售和私募所得的现金、出售与我们的初始业务合并有关的证券所得、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成其初始业务合并。
向目标所有者或其他投资者发行与初始业务合并相关的额外股份：
| ● | 可能显著稀释投资者的股权 如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换后以超过1：1的比例发行A类普通股，则稀释将会增加； | |
| ● | 如果优先股的发行权利优先于我们普通股的权利，则我们普通股持有人的权利可能排在次要地位； | |
| ● | 如果我们发行了大量普通股，可能导致控制权发生变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职； | |
| ● | 可能会通过稀释寻求获得对我们的控制权的人的股权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更 ；以及 | |
| ● | 可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。 |
| 18 |
同样， 如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者产生巨额债务，可能会导致：
| ● | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则我们的资产违约和丧失抵押品赎回权 ； | |
| ● | 加快偿还债务的义务 如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付了所有本金和利息，也是如此； | |
| ● | 我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务担保是即期支付的； | |
| ● | 如果债务担保包含限制我们获得此类融资能力的契约，而债务担保仍未结清，则我们无法获得必要的额外融资； | |
| ● | 我们无法为普通股支付股息 ； | |
| ● | 使用我们现金流的很大一部分 来支付债务本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金 如果宣布，我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司目的提供资金的能力； | |
| ● | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制 ； | |
| ● | 更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响。 | |
| ● | 限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力 和 | |
| ● | 其他用途和其他 与负债较少的竞争对手相比的劣势。 |
我们 预计在执行我们最初的业务合并计划时将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的 融资或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是 组织活动，即为首次公开募股(“首次公开募股”)做准备和确定业务合并的目标公司所必需的活动。我们预计在完成业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们预计将以首次公开募股后持有的现金和有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
| 19 |
在2022年1月1日至2022年9月30日期间，我们净亏损1,500,430美元，其中包括通过信托账户持有的投资赚取的投资收入222,642美元和运营成本1,723,072美元。
流动性 与资本资源
于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股，“公众股”)，每股10.00美元，所得收益总额为50,000,000元，招致发行成本3,153,369元，其中1,750,000元为递延承销佣金(见 附注6)。
同时，随着发售完成，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)配售合共270,900个单位(“私人配售单位”)，价格为每个私人配售单位10.00美元，总收益为2,709,000美元(“私人配售”)(见 附注4)。
随后，于2021年8月19日，本公司完成以每单位10美元价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 产生额外毛收入7,500,000美元，并产生额外发售成本412,500美元，其中262,500美元为递延承销佣金。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，一半的公司A类可赎回认股权证(“认股权证”)，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)，每项权利使持有人有权获得十分之一的A类普通股，经调整，根据本公司S-1表格(第333-256840号文件)的注册说明书。
同时，通过行使超额配售，本公司完成了向特拉华州有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发22,500个私募单位的交易，总收益为225,000美元。
行使超额配售的首次公开发售交易成本为3,565,869美元，包括1,150,000美元现金承销费、2,012,500美元递延承销费及403,369美元其他成本。
截至2022年9月30日，我们的资产负债表上有657美元的现金和54,974,680美元的营运资金。我们打算使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点， 审查公司文件和潜在目标企业的重要协议，选择要收购的目标企业，以及 构建、谈判和完善业务组合。信托账户的投资所赚取的利息收入无法用于支付运营费用。
为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成时转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日，本公司已通过此类贷款借入532,787美元。
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如本公司预期其可能无法在12个月内完成其初步业务合并，本公司可应本公司发起人的要求，通过本公司董事会的决议，将完成业务合并的期限延长两次， 每次再延长三个月(完成一项业务合并的总时间最多为18个月)，但发起人必须将额外资金存入如下所述的信托账户。在这种情况下，公众股东将不会获得投票或赎回其股份的机会。根据本公司的公司注册证书条款以及本公司与大陆股票转让信托公司于本招股说明书日期签订的信托协议，为了延长本公司完成初始业务合并的时间，本公司的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前五个工作日提前通知，将575,000美元存入信托账户，因为承销商的超额配售选择权已在适用的 截止日期或之前全部行使(每单位0.10美元)，对于每一次可用三个月的延期，提供总共18个月的可能业务合并期，总支付价值为1,150,000美元，因为承销商的超额配售选择权已全部行使(每单位0.20美元)。任何此类付款都将以无息贷款的形式进行。2022年8月15日，公司发起人已将575,000美元(相当于每股公众股0.10美元)存入公司信托账户，以将完成初始业务合并的时间从2022年8月16日延长三个月至11月16日, 2022年( “扩展”)。如果公司未能在2022年11月16日(或直到2023年2月16日，取决于某些条件的满足，包括向信托账户第二次延期三个月存入575,000美元，或公司股东根据我们的公司注册证书延期)之前完成企业合并，如果 公司完成了最初的企业合并，公司将根据我们的保荐人的选择，从向我们发放的信托账户收益中偿还此类贷款金额，或将部分或全部贷款金额转换为单位，价格为 每单位10.00美元，这些单位将与配售单位相同。如果公司未完成业务合并，公司将仅从信托账户以外的资金偿还此类贷款。此外，与我们最初的 股东的书面协议包含一项条款，根据该条款，我们的赞助商已同意在公司未能完成业务合并的情况下，在信托账户以外的资金不足的情况下，放弃其获得此类贷款的权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果公司在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示有意延期，公司打算至少在适用的截止日期前三天的 发布新闻稿宣布其意向。此外, 本公司打算在适用的截止日期 次日发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。公众股东将没有 机会就延长完成上述12个月至18个月的初始业务合并的时间进行投票，或因该等延期而赎回其股份。
前往 关注点
公司预计在执行其融资和收购计划时会产生巨额成本。关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果本公司 未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有运营、赎回公众股份以及随后清算和解散令人对继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。资产负债表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘。随附的财务报表已按照美国公认的会计准则(“GAAP”)编制，该准则考虑将公司作为持续经营的企业继续经营。
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表外融资安排
我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。
我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保 或进入任何非金融资产。
合同义务
我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。自招股说明书之日起至本公司业务合并或清算完成为止，本公司可向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还每月最多10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。
承销商获得了相当于公开发行总收益2.0%的现金承销费，即1,150,000美元。此外，承销商 有权获得总计2,012,500美元的递延承销佣金，其中包括公开发行总收益的3.5%。 根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
在完成我们的首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额， 已投资于185天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的利率风险的重大风险敞口
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们在《交易法》报告中需要披露的信息，并将此类信息 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督下，我们对截至2022年9月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告所涵盖的时间内，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了 合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的最近一个财务季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对其产生重大影响。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
第 1a项。风险因素
截至本季度报告10-Q表日起，我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2021年8月11日的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化，只是我们可能会在提交给美国证券交易委员会的未来文件中不时披露这些因素的变化或 其他因素。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能影响我们的业务或运营结果。
第 项2.未登记的股权证券的出售和收益的使用。
未登记的股权证券销售
于2021年8月16日，在完成发售的同时，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向配售合共270,900个单位(“私人配售单位”)，每个私人配售单位的价格为10.00美元，总收益为2,709,000美元(“私人配售”)。随后，于2021年8月19日，在行使超额配售的同时，本公司完成了向保荐人额外配售22,500个私募单位的私募，产生了225,000美元的毛收入。未就此类销售支付承销折扣或佣金。私募单位的发行是根据修订后的1933年《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 进行的。
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配售单位中包含的 认股权证与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证相同，但以下情况除外：(br}只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括行使这些权证可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或由持有人出售，除非我们的初始业务合并完成30天，(Iii)持有人可以无现金基础行使，以及(4)将有权享有登记权。
使用公开募集资金中的
于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”及有关被发售单位所包括的A类普通股，“公开股份”)，每股10.00美元，所产生的总收益为50,000,000美元，招致发售成本3,153,369美元，其中1,750,000美元为递延承销佣金。
随后，于2021年8月19日，本公司完成以每单位10美元的价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 产生了额外的毛收入7,500,000美元，并产生了额外的发行成本，其中262,500美元用于递延承销 承销费为412,500美元。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001 股(“A类普通股”)，公司一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每一份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)， 每项权利使持有人有权获得十分之一的A类普通股，经调整，根据公司在S-1表格中的注册声明(第333-256840号文件)。
公开发行中出售的证券根据证券法在S-1表格(第333-256840号)的登记声明中登记。 美国证券交易委员会宣布该登记声明于2021年8月11日生效。
在首次公开募股和私募单位收到的总收益中，58,075,000美元存入信托账户。 我们总共支付了1,150,000美元的承销折扣和佣金，以及与首次公开募股相关的其他成本和支出403,369美元。此外，承销商同意推迟2,012,500美元的承保折扣和佣金。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用
第 项5.其他信息
没有。
物品 6.展示
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分提交，或通过引用并入其中。
| 不是的。 | 展品说明： | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 | |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展 演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互式 数据文件(嵌入内联XBRL文档并包含在附件中) |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 家具齐全。 |
| *** | 须以修订方式提交。 |
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
| PHP Ventures收购公司。 | ||
| 日期：2022年11月2日 | 发信人： | /s/Marcus Choo Yeow Ngoh |
| Marcus Choo Yeow Ngoh | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2022年11月2日 | 发信人： | /s/Garry 理查德·斯坦 |
| 加里·理查德·斯坦 | ||
| 首席财务官 | ||
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