附件10.4
第二次修订写字楼租约
本第二修正案(“第二修正案”)于2022年9月27日(“第二修正案生效日期”)由特拉华州有限责任公司(“业主”)BCP-CG650 Property LLC与特拉华州公司(“承租人”)爱彼迎股份有限公司订立并生效。
R E C I T A L S：
A.业主(作为Big Dog Holdings，LLC的权益继承人)和租户是该特定于2017年6月9日签订的写字楼租赁(“写字楼租赁”)的当事人，根据该租约，承租人目前租赁位于加利福尼亚州旧金山汤森街650号和第八街699号的大楼(“大楼”)约294,966平方英尺的可出租空间(“物业”)。经日期为2019年2月7日的《租赁第一修正案》(“第一修正案”)修订的写字楼租赁，在本文中统称为“租赁”。
B.该房舍由(I)街道层约178,234个RSF和大楼2、3、6层(“初始处所”)组成，以及(Ii)约116,732个RSF位于大楼4层和5层(“必用空间”)。
C.双方希望(I)修改租约中与支付“租户改善津贴”的金额和时间有关的某些条款，如作为附件B的租户工作信函第2.1节所定义的，适用于必须占用的空间，以及(Ii)以其他方式根据本第二修正案中规定的条款和条件修改租约。
A G R E M E N T：
因此，现在，考虑到通过引用合并于此的前述朗诵和本文所包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方特此同意如下：
1.条款。除本第二修正案另有明确规定外，此处使用的所有大写术语应具有与租赁中该等术语相同的各自含义。
2.租户改善自用空间津贴。现将提供给必须占用空间的租户改善津贴的金额从必须占用空间的每个RSF$105减至必须占用空间的每个RSF$60.00(“必须占用空间”)。必备津贴的任何部分不得用于购买或安装家具、固定装置、设备、电缆或其他个人财产，或用作抵扣租赁到期租金的任何部分。必备津贴只能用于位于必备空间内的租户改善津贴项目(不得将任何部分用于初始房产内的项目)。房东承认，租户没有义务为改善必用空间而支付超过必备津贴的任何金额(前提是租户有义务全额支付所完成的任何工作
由承租人或代表承租人在必须使用的空间内工作，但此类工作的费用超过必须使用的津贴)。
3.外出约会，利用必取津贴。根据《承租人工作书》第2.1节的规定，承租人必须使用必须领取津贴的截止日期，特此从必须领取开始日期后24个月的日期延长至2024年12月31日。
4.分租客使用必须领取的津贴。承租人应被允许将其使用必备津贴的权利转让给任何受让人，如办公租赁第14.1节所界定的，受让人根据写字楼租赁第14条的规定并在规定的范围内得到业主的适当批准，但任何此类受让人对必须领取津贴的使用应继续遵守租赁和租户工作书中所有适用的条款和条件，这些条款和条件可能会被本第二修正案修改。
5.业主保修工作。房东和租客同意，租户工作书第1.2节所定义的“房东保修期”已过，房东不再有义务履行任何房东保修工作或支付房东保修费用。
6.没有延期的选项。写字楼租约第2.2条现予删除，不再有任何效力或效力。承租人无权再延长或续订租赁期。
7.没有可获得性的经常性权利。写字楼租约第1.4节现予删除，不再有任何效力或效力。承租人不再有权租用大楼内的额外空间。
8.没有屋顶甲板权利。现删除《办公室租约》第5.5节和《第一修正案》第2.3节，不再具有任何效力或效力。承租人没有进一步的权利安装或使用位于建筑物屋顶上的任何屋顶甲板或狗道。
9.业主进入中庭及天台。即使租约中有任何相反规定，业主仍有权在租赁期内随时进入大楼中庭区域和大楼屋顶，并有权对中庭区域和屋顶进行修改，以适应业主在大楼和项目中安装额外的暖通空调设备。业主应尽商业上合理的努力，尽量减少对承租人使用或进入与任何此类工程相关的房屋和建筑公共区域的任何干扰，并就任何预定的进入或施工向租户提供合理的提前通知(紧急情况下必须进入或施工的情况除外)，该通知应描述拟进行的进入或施工的性质和预计持续时间。
10.房东提前解约权。
10.1终止权。承租人特此授予业主持续终止租约的权利，该权利可在剩余的租赁期内多次行使(“业主终止权”)。业主应行使业主终止权，交付不少于90-
在向租户发出书面通知(“终止通知”)的前几天，终止通知应注明(I)业主选择终止租约的一个或多个楼层(“终止空间”)，以及(Ii)选定的终止日期(“终止日期”)
终止日期“)，终止日期不得早于终止通知交付之日起90天，也不得超过终止通知交付之日起十二(12)个月。如业主按上述规定行使业主解约权，则租约将终止，并于终止日起对已终止的空间不再具任何效力或效力，而业主及租客应被解除各自在租约项下就已终止的空间所承担的义务，但在租约期满或提前终止后明确存在的义务除外(包括但不限于承租人支付租客在租约项下至终止日期及包括终止日为止所欠的所有款项)。在不限制上述一般性的原则下，承租人应在终止日期或之前，按照租期结束时需要腾出和交出的条件，腾出并交出终止空间的占有权给业主。如果承租人未能在终止日期或之前将终止空间交还业主，则应适用《办公室租约》第16条的暂缓条款(双方理解并同意，终止空间的任何暂缓租金将以终止空间的可出租面积为基础且仅限于此)。
10.2终止费。如果房东行使房东终止权，则租户应在适用的终止日期或之前向房东支付适用终止空间的费用(“终止费”)。终止费应等于(I)基本租金和(Ii)承租人从终止日期至租赁期自然期满期间应就终止的空间支付的直接费用总额的30%(30%)(为了计算本项目(Ii)项下到期的终止部分，当时在写字楼租赁第4.4.2节中定义的当时的“估计超额”应用于当年日历年的剩余时间，并在每个日历年的1月1日发生在当时租赁期的剩余时间内，“估计超额”应被视为增加了“增长系数”(如本文所定义)，但在任何情况下，增长系数不得超过5%。就本协议而言，“增长因素”应指截至适用终止日期的最近一次公布的“CPI”较上一历年同月CPI增长的百分比，定义如下。承租人支付终止费的义务应在租赁终止以及随后的任何租赁期限届满后继续存在。就第10.2节而言，“CPI”应指由美国劳工统计局或任何后续机构或后续机构编制的旧金山-奥克兰-海沃德，加利福尼亚州，1982-84=100城市消费者的“所有项目”消费价格指数。
10.3承租人转租的权利。尽管有上文第10.1节的规定，承租人有权暂停业主对租客准备与第三方签订转租合同的任何部分(“建议转租空间”)的终止权，方法是向业主发出书面通知，表明租客有意转租该空间，该通知应(I)指定建议转租空间，以及(Ii)包括承租人已就该建议转租空间订立或正在敲定意向书或建议的证据(“转租通知”)。如果房东未能在收到转租通知后三十(30)天内就建议的转租空间行使业主终止权，则(A)房东的终止权应自该30天期限结束后(或自房东通知租客房东不会行使房东终止权的较早日期起)暂停九十(90)天，以及(B)如果租客在暂停期结束前进入建议转租空间(转租空间)的转租，那么，只要是这样
转租仍然有效，房东对转租空间不再有进一步的房东解约权。
11.对口单位。第二修正案可以两份或两份以上相同的副本执行，具有相同的效力和效果，就像所有所需的签名都包含在一份原始文书中一样。
12.执行死刑的方式第二修正案可通过传真、pdf或电子签名(例如，通过DocuSign)执行，房东和租户特此确认并同意，本修正案应完全生效，就像双方都亲手签署了同一份文件的原件一样。。
13.不作进一步修改。除本第二修正案明确规定外，本租赁的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。
兹证明，本第二修正案自第二修正案生效之日起生效。
房东BCP-CG 650 Property LLC，
特拉华州一家有限责任公司
By: /s/ McClure Kelly
姓名：麦克卢尔·凯利
职务：董事高级董事总经理
Date: 10/5/22
本第二修正案的生效日期
应是并一直是第二修正案
生效日期。下面的日期
房东的签名只是为了
反映房东执行本协议的日期
协议。
“TENANT” AIRBNB, INC.,
特拉华州的一家公司
By: /s/ Garth Bossow
Name: Garth Bossow
Title: Authorized Signatory