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佛罗里达州公司NextEra Energy，Inc.与T.Kirk Crews II(“高管”)之间的高管留任雇佣协议，日期为2022年3月1日。本公司董事会(“董事会”)已决定，确保本公司及其联属公司将继续尽忠职守，符合本公司及其股东的最佳利益，即使本公司可能、威胁或发生潜在的控制权变更或控制权变更(定义见下文)。董事会认为，必须减少管理层因潜在控制权变更或控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分心，并鼓励管理层在当前和一旦发生任何潜在控制权变更或控制权变更时(以及在某些情况下，在终止或放弃控制权变更交易的情况下)对公司及其关联公司的充分关注和奉献。并向行政人员提供薪酬及福利安排，以确保行政人员的薪酬及福利预期得以满足，并与可能与本公司竞争行政人员服务的其他公司的薪酬及福利具有竞争力。因此，为了实现这些目标，董事会促使公司签订了这份留任高管的雇佣协议(以下简称“协议”)。

(A)生效日期。本协议的生效日期(“生效日期”)应为下列日期：(I)潜在的控制权变更发生，(Ii)公司股东批准公司完全清算或解散计划，(Iii)根据下文第2(A)(1)或(2)节发生控制权变更，或(Iv)公司签署最终协议，规定一项交易，如果得到股东批准或完成，将根据下文第2(A)(3)或(4)节导致控制权变更；但在本条例生效日期前可能发生的任何前述事项，均不予理会。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在生效日期之前，公司或其关联公司或两者(视情况而定)终止了高管在公司或其关联公司的雇用，除原因或残疾(定义见下文)或执行人出于正当理由(定义见下文)外，且执行人可合理地证明此类终止(或构成充分理由的事件)是(A)在采取行动导致潜在控制权变更的第三方的请求或指示下发生的，或(B)考虑到会导致生效日期的事件，生效日期将被视为在紧接终止日期(定义见下文第6(E)节)之前发生(“视为生效日期”)。但在该终止日期后六个月内发生控制权变更。如本协议中所用，“关联公司”一词应包括由, 附属公司“指(X)本公司直接或间接拥有所有类别股份或其他所有权权益合共投票权50%或以上的任何公司或其他实体(本公司除外)，或(Y)董事会可能指定为附属公司的任何其他有关实体，只要该等实体根据普遍接受的会计原则可被视为附属公司。

(B)期限。本协议的有效期自2022年3月1日起至2025年3月1日止(“首期”)。然而，在初始期限结束时，以及如果延长，在此后每个额外年度结束时，只要高管仍是本公司的雇员，本协议的期限将自动延长一年，除非公司在当时的当前期限结束前至少六个月向高管发出书面通知，表明其不希望延长期限。尽管有上述规定，本协议在雇佣期限内不应终止。

(1)1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或团体的收购，(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有投票权证券(“未偿还公司投票权证券”)的综合投票权(“未偿还公司投票证券”)；但下列收购(统称为“排除收购”)不应构成控制权变更(应理解的是，在排除收购中获得的股份仍可在确定该个人、实体或集团的任何后续收购(排除收购除外)是否构成控制权变更时予以考虑)：(I)直接来自本公司或任何子公司的任何收购；(Ii)本公司或任何子公司的任何收购；(Iii)由本公司或任何子公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；(Iv)临时持有公司证券的承销商根据该等证券的发售而进行的任何收购；。(V)根据《交易法》颁布的规则13d-1，该个人、实体或集团获准并实际在附表13G(或任何后续时间表)上报告其实益所有权的任何收购；。但如任何该等个人、实体或团体其后需要或确实在附表13D(或任何后续附表)上报告其实益拥有权，则就本款而言，该个人、实体或团体须当作已首先取得, 在该个人、实体或集团被要求或这样做的第一个日期，报告其在该日期实益拥有的所有未偿还公司普通股和/或未偿还公司表决证券的实益所有权；或(Vi)与企业合并(如下文定义的)相关的任何收购，而根据下文第(3)款，该收购不构成控制权的变更；或

(2)组成董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再是董事会的多数成员；然而，任何在本条例生效日期后成为董事会员的个人，如其当选或提名由本公司股东选出，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括任何该等个人，而该等个人的首次就职是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争，或由或代表董事会以外的个人、实体或团体或其代表进行的其他实际或威胁的邀约或同意；或

(Ii)该企业合并(“新董事会”)中产生的或尚存的实体(或其任何最终母公司)的董事会成员中，少于半数由紧接该企业合并完成前的现任董事会成员(定义见上文第(2)节)的个人(“留任董事”)组成(但不包括为此目的而直接或间接应与本公司订立最终协议的实体或为该企业合并订立最终协议的任何附属公司的要求而推选或委任为董事会成员的任何个人)；或

(4)(I)完成出售或以其他方式处置本公司的全部或实质上所有资产，但出售或以其他方式处置的任何法团除外，而在该项出售或其他处置后，该法团当时已发行的普通股分别超过55%的已发行普通股，以及该法团当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，均由当时分别为实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，在紧接该等出售或其他处置前持有的未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券，与其在紧接该等出售或其他处置前所拥有的未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券(视属何情况而定)的拥有权比例大致相同；或(Ii)股东同意公司完全清盘或解散。

“本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产”指涉及本公司或任何附属公司(包括任何附属公司的股票)资产的出售或其他处置交易或一系列相关交易，其中出售或以其他方式处置的资产或股票的价值(按为此支付的购买价或在没有容易确定的购买价的情况下以董事会认为适当的其他方法衡量)占本公司公平市价(定义见下文)的三分之二以上。“公司公允市值”应为当时已发行的公司普通股(在完全摊薄基础上)的总市值加上公司其他已发行股本证券的总市值。未偿还公司普通股的总市值应通过以下方法确定：在签署和交付与该交易或一系列关联交易有关的最终协议之日(“交易日”)，已发行未偿还公司普通股数量(按完全摊薄基础)乘以紧接交易日之前10个交易日的未偿还公司普通股股票的平均收盘价。本公司任何其他股权证券的总市值的厘定方式，须与前一句中厘定未偿还公司普通股股份总市值的方式相若，或采用董事会认为适当的其他方法。

(A)本公司特此同意继续聘用本公司或其关联公司或两者(视属何情况而定)，并同意在符合本协议条款的情况下继续受雇于本公司或其关联公司或两者(视属何情况而定)，期间自生效日期起至生效日期三周年止(该期间或如较短，由生效日期至终止日期的期间，以下称为“聘用期”)。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，(X)如果发生生效日期(根据上文第2(A)(1)或(2)条变更控制权的结果除外)，并且董事会通过一项决议，表明导致生效日期的事件或情况不再存在(包括由于本协议第1条第(Iv)款所指的最终协议所设想的交易终止或放弃)，则雇佣期应在董事会通过该决议之日终止，但本协议在其他情况下将继续有效。以及(Y)如果在雇佣期间根据上述第2(A)(3)或(4)条发生控制权变更，雇佣期限应立即延长至控制权变更之日的三周年日(或如果提前，则为终止日)，新的生效日期将被视为已在控制权变更之日发生。

在聘用期内，高管在公司或其关联公司或两者(视情况而定)的头衔和报告要求应与生效日期前90天内的有效头衔和报告要求相称。分配给行政人员的职责和责任可在雇用期间增加、减少或以其他方式改变，但在任何给定时间分配给行政人员的职责和责任不得大幅减少在生效日期前90天内有效的行政人员的头衔和报告要求。行政人员的服务应在紧接生效日期之前受雇行政人员的地点或距离该地点不到50英里的任何地点进行，尽管行政人员理解并同意他可能需要不时出差。

在受雇期间，除行政人员有权享有的任何假期和病假外，行政人员同意在正常营业时间内将大部分时间和注意力投入本公司及其关联公司的业务和事务，并尽其合理和最大努力忠实而有效地履行本协议赋予他的职责和责任。在受雇期间，高管在公司、公民或慈善董事会或委员会任职、演讲、履行演讲约定或在教育机构任教并将合理的时间用于管理其及其家人的个人投资和事务不违反本协议，只要这些活动不会严重干扰高管根据本协议履行作为公司或其关联公司员工的职责。双方明确理解并同意，就行政人员于生效日期前进行的任何该等活动而言，在生效日期后恢复或继续进行该等活动(或恢复或进行性质及范围相类似的活动)，此后不得被视为干扰行政人员履行对本公司及其联属公司的责任。

(A)年基本工资。高管的年度基本工资(“年度基本工资”)应根据本公司当时的薪资惯例，分两周等额支付或以其他方式支付，至少等于本公司及其关联公司截至生效日期向高管支付的基本工资的年率。年度基本工资应至少每年审查一次，并应与本公司及其关联公司其他同行高管的基本工资增幅基本一致。年度基本工资的任何增加不应限制或减少本协议项下对执行人员的任何其他义务。年度基本工资不应在任何此类增加后减少，本协议中使用的“年度基本工资”一词应指如此增加的年度基本工资。

(B)年终花红。除年度基本工资外，根据本(B)款的条款和条件，在雇用期间结束的每个财政年度，行政人员应有权获得相当于其年度基本工资的一个百分比的年度现金奖金(“年度奖金”)机会。该百分比应与通常授予本公司及其关联公司其他同行高管的目标百分比基本一致，但至少等于(I)本会计年度的目标年度奖金除以其当时的年度基本工资获得的百分比或(Ii)本公司及其关联公司作为年度奖金(无论如何描述)支付或应支付给高管的年度基本工资(在适用年度有效)的平均百分比，包括因任何延期而支付给高管的百分比。包括作为年度奖励补偿)，适用于发生生效日期的会计年度之前的三个会计年度中的每个会计年度(或，如果控制变更发生在生效日期之后，则为发生控制变更的会计年度之前的三个会计年度中的每个会计年度)。就前一句第(2)款要求进行的任何计算而言，年度奖金应按年计算，适用于不满12个月的任何会计年度，或高管受雇于不满12个月并获得按比例计算的年度激励薪酬的任何会计年度，如果高管未受雇于生效日期所在年度之前的三个会计年度的全部期间，则年度奖金应按年计算, 该平均数应按该行政人员在该期间的任职期间计算。每项该等年度花红应不迟于获发年度花红的财政年度后下一个财政年度的第二个月底派发，除非行政人员根据本公司或其联属公司符合国税法(“守则”)第409A节的递延薪酬计划而选择延迟收取该年度花红。本款(B)项的上述规定应符合下列条款和条件。

(C)长期激励性薪酬。在受雇期间，高管应有权参与公司及其关联公司其他同行高管普遍适用的所有激励性薪酬计划、实践、政策和计划，但在任何情况下，此类计划、实践、政策和计划都不得为高管提供激励机会和潜在利益，无论是在薪酬金额和百分比方面，总体上都不得低于公司及其关联公司根据NextEra Energy，Inc.(或其继任者)长期激励计划(包括但不限于绩效股票奖励、股票期权授予和限制性股票奖励)为高管提供的激励机会和潜在利益。或规定向高级管理人员授予股权薪酬的其他计划，与紧接生效日期前90天期间的任何时间有效，或如对高管更为有利，则一般在生效日期后的任何时间向本公司及其关联公司的其他同行高管提供的股权薪酬。

(D)储蓄和退休计划。在聘用期内，高管有权参加所有适用于公司及其关联公司其他同行高管的储蓄和退休计划(无论是符合税务条件的还是不符合条件的计划)、实践、政策和计划，但在任何情况下，该等计划、实践、政策和计划不得为高管提供储蓄机会和退休福利机会，在任何情况下，其总体上都不得低于公司及其关联公司根据紧接生效日期前90天内任何时间有效的计划、实践、政策和计划为高管提供的最有利的计划、实践、政策和计划。如果更多

(E)福利计划。在聘用期内，高管和/或高管家属(视情况而定)有资格参加公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利(包括但不限于医疗、高管医疗、年度高管身体、处方、牙科、视力、短期残疾、长期残疾、高管长期残疾、薪金延续、员工生活、团体生活、意外死亡和肢解，以及旅行意外保险计划和计划)，只要该福利计划和计划普遍适用于公司及其关联公司的其他同行高管，但在任何情况下，此类计划、实践、政策和计划向高管提供的利益总体上不得低于在紧接生效日期之前的90天期间的任何时间对高管有效的最有利的计划、实践、政策和计划，或者，如果对高管更有利，则不得在生效日期之后的任何时间向公司及其关联公司的其他同行高管提供一般情况下的福利。

(F)开支。在聘用期内，高管应有权在紧接生效日期前90天期间的任何时间，根据本公司及其关联公司对高管有效的最优惠政策、做法和程序，及时报销高管发生的所有合理费用，如果对高管更有利，则在生效日期之后的任何时间，对本公司及其关联公司的其他同行高管有效。根据公司适用的政策和程序，此类报销应在提交报销申请后三十(30)天内支付。尽管在第5(F)节或其他地方有任何相反的规定，费用的报销应符合公司的费用报销政策，该政策旨在遵守《规范》的要求

(G)附带福利。在聘用期内，行政人员应有权在紧接生效日期前90天内的任何时间，根据本公司及其关联公司对行政人员有效的最有利计划、做法、计划及政策，或如对行政人员较有利，则在生效日期后的任何时间，对本公司及其关联公司的其他同级行政人员生效。

(H)休假。在聘用期内，高管应有权根据本公司及其关联公司在紧接生效日期前90天期间的任何时间对高管有效的最有利计划、政策、方案和做法享受带薪假期，或者，如果对高管更有利，则在生效日期之后的任何时间对公司及其关联公司的其他同行高管生效。除上一句中的任何相反规定外，任何未使用的假期应根据公司在就业期开始前生效的政策逐年结转。

(A)死亡或伤残。经理在受雇期间死亡时，经理的雇用应自动终止。如果公司善意地确定高管的残疾发生在受雇期间(根据下文所述的残疾定义)，则公司可根据本协议第14(B)条的规定向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意向。在此情况下，行政人员在本公司的雇用应于行政人员收到该通知后的第30天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后30天内，行政人员不得恢复全职执行行政人员的职责。就本协议而言，“伤残”指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续180个工作日全职缺勤，经本公司或其保险公司选定并获行政人员或行政人员法定代表接受的医生判定为完全和永久的(该协议关于不可无理隐瞒可接受性的协议)。

(B)因由。公司可在聘期内以正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“原因”应指(I)高管一再违反本协议第4条规定的义务(因身体或精神疾病而丧失工作能力的情况除外)，这是管理层的明显故意和故意行为，出于恶意或没有合理地相信此类违规行为符合公司的最大利益，并且在收到公司书面通知后的一段合理时间内没有得到补救；(Ii)严重违反了公司的商业行为和道德准则；(Iii)对本公司或其关联公司造成财务或声誉损害的故意不当行为；(Iv)违反下文第11条规定的保护公约；或(V)高管被判犯有涉及不诚实行为的重罪，该等不诚实行为旨在导致本公司或其关联公司蒙受巨大损失。

(1)公司未能遵守本协议第4款的规定，包括但不限于，将在紧接生效日期前90天内有效的对高管职责和责任的任何职责和责任分配给高管，但为此不包括并非出于恶意而采取的孤立、非实质性和无意的行动，并且在收到高管发出的书面通知后，公司将迅速补救，或由于高管因身体或精神疾病而丧失能力而减少职责或责任；

就第6(C)款而言，书面通知应充分详细地描述高管认为允许高管有充分理由终止聘用的理由或条件，并由高管在该条件首次出现后九十(90)天内根据本协议第14(B)条向公司提供。在收到此类通知后，公司应根据公司制定的符合Treas的合理程序，在不少于三十(30)天的时间内治愈该疾病。注册§1.409A-1(N)。如果这种情况不能治愈，经理的雇用应在30天通知期届满后30天内终止。

(D)终止通知。根据本协议第14(B)节的规定，公司或行政人员因正当理由终止合同的任何行为，应通过向合同另一方发出终止通知的方式予以通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地陈述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期(该日期不得超过该通知发出后的十五个日历日)。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应分别放弃高管或公司在本协议项下的任何权利，或阻止高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时分别主张该事实或情况。

(E)终止日期。“终止日期”指(I)如本公司因任何理由或行政人员有充分理由终止行政人员的聘用，则为收到终止通知的日期或该通知所指明的任何较后日期(视属何情况而定)；(Ii)如行政人员并非因其他原因或残疾而终止雇用，则为本公司通知行政人员终止雇用的日期；及(Iii)如行政人员因死亡或残疾而终止雇用，则为行政人员死亡日期或残疾生效日期(视属何情况而定)。

(1)截至终止日为止的行政人员的年度基本工资(“应计未付薪金”)的总和，(2)(X)在该日有效的年度奖金与(Y)分数的乘积，分子是截至终止日的本财政年度的天数，其分母是365，(3)以终止雇用时有效的年基本薪率计算的任何累积假期工资(“休假工资”)，在每一种情况下，以前尚未偿付的数额(本文第(1)、(2)和(3)款所述数额的总和应称为“应计债务”)；和

(Iii)如果本合同项下的控制权变更也是“所有权的变更”、“有效控制权的变更”或“准则第409a条所指的公司大部分资产所有权的变更”，则包括但不限于根据NextEra Energy，Inc.递延补偿计划或递延奖励薪酬或递延奖励的报酬、奖金、激励性补偿或根据1985年的长期激励计划、1994年的FPL集团长期激励计划递延的补偿、奖金、激励性补偿或奖励。或依据任何个别延期协议；但为免生疑问，如果本合同项下的控制权变更不是规范第409a条所指的任何此类事件，则应在实际可行的情况下尽快按照规范第409a条的规定支付上述金额；

(2)在控制权变更之前授予执行人员的每一未完成的绩效股票奖励，应完全归属并以被视为业绩水平的方式赚取，该水平等于(X)此类奖励的目标绩效水平或(Y)在紧接发生控制权变更的年度之前的三个财政年度内到期的类似绩效股票奖励的平均绩效水平(以目标的百分比表示)；每笔此类既得奖励的支付应在符合守则第409A条的终止日期后，在切实可行的范围内尽快支付给执行人员。

(5)适用于根据NextEra Energy，Inc.修订和重新制定的2011年长期激励计划(或其继任者)(包括但不限于业绩股票奖励、股票期权授予和限制性股票奖励)或其他规定授予高管股权薪酬的计划，在控制权变更前授予高管的任何尚未完成的奖励的限制和没收条件。即告失效，而该裁决须当作完全归属。

(6)自终止之日起的24个月内(“持续期间”)(该期间应与守则第4980B节规定的适用继续期间同时)，或任何计划、方案、惯例或政策可能规定的较长期间，公司应继续向高管和/或高管家属提供福利，其数额至少等于如果高管没有被终止雇用，按照本协议第5(E)和5(G)节所述的计划、方案、惯例和政策向他们提供的福利。根据本公司及其关联公司的最有利计划、做法、方案或政策，在紧接生效日期之前的90天期间，或如果对高管更有利，则在生效日期之前的90天内，或在对高管更有利的情况下，在之后的任何时间对本公司及其关联公司的其他同行高管及其家人生效，但如果高管重新受雇于另一雇主，并有资格根据另一雇主提供的计划获得医疗或其他福利，此处所述的医疗和其他福利待遇，在适用的资格期限内，应次于此类其他计划所提供的福利。为根据这些计划、做法、方案和政策确定行政人员是否有资格享受退休福利，行政人员应被视为在续行期结束前一直受雇，并在该期间的最后一天退休。除本第(6)款的前述规定外，即使有任何相反的规定，也是如此, 在本句中提及的利益比本款第(6)款前述规定所赋予的利益更有利于行政人员的范围内，在终止雇用时，行政人员应有权不受限制地仅登记进入访问权限的期限

在2013年1月1日修订和重述的NextEra Energy，Inc.退休人员福利计划(“退休人员福利计划”)或类似的医疗福利安排中定义的福利，如果高管满足自2020年4月1日起生效的退休福利计划附录B中所述的资格要求，即使不再向公司其他员工提供仅可获得的福利或类似的医疗福利；只要此类医疗福利是根据公司的健康、牙科和视力计划提供的，或可以按商业合理的条款获得，则应向高管提供此类福利；

(7)在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应及时向高管支付或提供根据本协议或根据本公司及其关联公司的任何计划、方案、政策或惯例或合同或协议有资格获得的任何其他金额或福利，但仅就本第7(A)(7)节(以及本章随后提及支付第7(A)(7)节所述的付款或福利的部分)而言，不包括高管根据第7(A)(1)(Ii)节免除的金额；和

(B)在生效日期之后和控制权变更之前：有充分理由；但因原因或残疾除外。如果在实际生效日期(即非视为生效日期)之后且在控制权变更之前，公司在雇佣期内终止高管的雇佣，但原因或残疾或死亡以外的原因，或高管有充分理由终止雇佣，则公司应向高管提供第7(A)(1)至(8)条所述的付款和福利，但就第7(A)(2)条下的福利而言，适用的平均期间应为紧接终止日期发生的年度之前的三个会计年度。

(D)死亡。高管在受雇期间去世后，本协议终止，除支付应计债务和及时支付或提供第7(A)(6)和7(A)(7)条(“其他福利”)所述的福利外，本协议不再对高管的法定代表人承担其他义务。所有应计债务应在终止之日起30天内一次性支付给执行人的财产或受益人，视情况以现金支付。本第7(D)条所使用的“其他福利”一词应包括但不限于，高管家属有权获得的福利，至少等于本公司及其任何关联公司根据与家庭死亡抚恤金有关的计划、方案、做法和政策向本公司及该等关联公司同行高管的尚存家属提供的最优惠福利，如有，则在紧接生效日期前90天内的任何时间对其他同行高管及其家属有效，或如果对高管和/或高管家属更有利，于行政人员去世之日对本公司及其关联公司的其他同级行政人员及其家属有效。

(E)残疾。如果高管在受雇期间因其残疾而被终止雇用，本协议将终止，除支付应计债务和及时支付或提供其他福利(如第7(D)条所述)外，本协议将不再对高管承担其他义务。所有应计债务应在终止之日起30天内以现金一次性付给执行机构。第7(E)条所用的“其他福利”一词还应包括，在残疾生效日期后，行政人员应有权领取至少等于这些福利中最优惠的福利。

本公司及其关联公司根据与残疾有关的计划、方案、做法和政策(如有)提供给残疾高管和/或其家人，该等计划、方案、做法和政策在紧接生效日期之前的90天期间的任何时间对其他同行高管及其家人有效，或者如果对高管和/或高管家属更有利，则在生效日期之后的任何时间对本公司及其关联公司的其他同行高管及其家人生效。

(F)因由；但有好的理由除外。如果高管在聘用期内因原因终止聘用，则本协议终止时，除向高管支付至终止之日为止的年度基本工资加上高管先前(根据适用的递延补偿计划或安排所述条款以及根据根据适用的递延补偿计划或安排作出的选择)之前递延的任何补偿金额的义务外，本协议将终止，但在每种情况下，均不得超过到目前为止尚未支付的金额。如果管理人员在聘期内终止雇佣关系，除非有充分理由终止，本协议应终止，但不对管理人员承担除应计基本工资和休假工资外的其他义务，以及根据第7(A)(6)条和第7(A)(7)条最后一句及时支付或提供福利。在这种情况下，应在终止之日起30天内一次性向执行人员支付应计基本工资和休假工资。

(G)付款时间表。尽管本协议有任何相反规定，但在遵守守则第409a(A)(2)(B)款所要求的范围内，(I)如果行政人员的终止雇佣不构成守则第409a条所指的“离职”，则因终止雇佣而根据本协议到期的任何应税款项或福利，应推迟至守则第409a条所指的“离职”之最早日期；及(Ii)如根据守则第409a(A)(2)(B)条，行政人员被视为“指明雇员”，则在紧接离职后六个月期间(按守则第409a条所界定)的任何时间应支付的款项，不得在该六个月期间届满前支付，而应在该六个月期间届满后在切实可行范围内尽快一次性支付。根据本条款第7(G)款延期支付的任何款项，应自原定支付日期(包括实际支付日期)开始计息，按适用的联邦长期利率(根据守则第1274(D)节规定)的120%计算，按季度复利计算。除前述规定外，应在本协议中另有规定的时间支付到期或到期的款项，如果较晚，则应在终止日期和“控制变更事件”发生之日后六个月的较早时间支付(符合规范第409a节及其规定的含义)。

除本协议另有明确规定外，本协议不得阻止或限制高管继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、高管有资格获得的任何计划、方案、政策或实践(公司任何遣散费或离职薪酬计划下的任何福利除外，包括但不限于NextEra Energy，Inc.高管离职福利计划)，本协议中的任何内容也不得限制或影响高管根据与公司或其任何关联公司的任何合同或协议可能拥有的权利。在终止之日或之后，根据本公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司或其任何关联公司的任何合同或协议，高管有权获得的既得利益或以其他方式有权获得的金额，应按照该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付，除非本协议明确修改，并与法典第409a节一致。

除NextEra Energy，Inc.激励性补偿补偿政策或公司的任何类似或后续政策或惯例要求外，公司支付本协议规定的款项和履行本协议项下义务的义务不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协定任何规定应支付给执行人员的金额，除本协议另有明确规定外，无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。如果执行人在至少一项重大索赔中获胜，公司同意在法律允许的最大范围内(但仅在与守则第409a条一致的范围内)支付执行人、执行人或其他人因本协议任何规定或履行其任何保证的有效性或可执行性或其下的任何责任而提起的任何法律诉讼可能合理产生的所有法律费用和开支(包括由于执行人就根据本协议支付的任何款项的金额提出的任何抗辩)，在每种情况下，外加按代码第7872(F)(2)(A)节规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息。

如果收到本协议项下的任何此类支付权以及所有其他付款，将导致参与者被视为收到了本协议项下的降落伞付款，其效果将是按照上一句第(Ii)款的描述减少参与者收到的税后金额，则本协议项下应支付的金额应减少，以使所有付款的降落伞价值总和等于安全港金额。

根据第10条的规定，公司支付给高管的任何补偿或福利必须减少，这种减少应通过确定每个降落伞付款的“降落伞付款比率”(如下定义)，然后从降落伞付款比率最高的降落伞付款开始依次减少降落伞付款来实施。降落伞支付率相同的，降落伞支付额应当根据支付额的支付时间减少，付款日期较晚的部分先减少。降落伞支付比例相同、支付时间相同的，在降落伞支付比例较低的降落伞支付之前，应当按比例降低降落伞支付金额(但不低于零)。

(A)机密资料。(I)高管应以受信身份为本公司的利益持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，该等信息、知识或数据应由高管在本公司或其任何关联公司任职期间获得，且不应为公众所知(通过高管或高管代表违反本协议的行为除外)。在高管终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序可能要求的其他情况下，高管不得向本公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。

(Ii)根据2016年《保护商业秘密法》，特此通知行政人员，根据任何联邦或州商业秘密法律，行政人员不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；且仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中盖章的申诉或其他文件中。行政人员还被告知，如果行政人员因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求本公司进行报复，行政人员可向行政人员的律师披露公司的商业秘密，并在以下情况下在法庭程序中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章包含该商业秘密的文件；以及(B)除非根据法院命令，否则不披露该商业秘密。

(B)竞业禁止。在受雇期间和高管终止受雇于公司后的两年内，高管同意不(I)为了高管的利益或为了任何第三方的利益，不(I)竞争或试图竞争、充当经纪人或以其他方式参与公司在任何时间完成任何工作或进行任何开发努力的任何项目，或(Ii)直接或间接招揽公司的任何客户、供应商、承包商、代理人或与公司有现有或未来业务关系的任何其他方，执行机构也不得为执行机构或任何第三方的利益而接受对价或与此类各方谈判或订立协议。

(C)非邀请书。在聘用期内及行政人员终止受雇于本公司后的两年期间内，行政人员不得直接或间接代表行政人员或任何其他业务、人士或实体，诱使、诱使或招揽或企图引诱、诱使或招揽本公司或其附属公司或其他联营公司的任何雇员离开本公司的雇员(或该附属公司或其他联营公司的雇员)，或以任何理由雇用或导致本公司的任何雇员受雇。

(E)合作。行政人员同意，行政人员在雇用前和雇用期间可能涉及的某些事项，今后可能需要行政人员的合作。因此，作为行政人员根据本协议保留利益的进一步条件，在公司合理要求的范围内，行政人员将在行政人员向本公司及其关联公司提供服务所产生的事项上与公司及其任何关联公司合作，但前提是公司或其关联公司将作出合理努力，尽量减少对行政人员其他活动的干扰。本公司将补偿行政人员与该等合作有关的合理开支，如行政人员须在该等事宜上花费大量时间，本公司将根据行政人员在紧接行政人员终止聘用前生效的年度基本工资及年度目标现金奖励机会的总和，按每小时向行政人员支付补偿。

(F)没有补救办法。行政人员承认，如果行政人员违反这些保护公约，公司将无法在法律上获得足够的金钱损害赔偿。因此，除了公司有权因违反或威胁违反这些保护公约而获得的所有补救措施(包括但不限于金钱损害赔偿)外，公司还有权具体执行这些保护公约，并有权获得强制令或其他衡平法救济，作为对违反或威胁违反行为的补救。此外，如本公司违反此等保障公约或本公司与行政人员之间的任何单独保密协议或保密条款，则行政人员将被要求向本公司偿还根据本协议收到的任何款项(应计未付工资及休假薪酬除外)，并丧失根据本协议收取任何其他未付补偿的权利。

(C)本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。

(E)高管或公司未能坚持严格遵守本协议的任何条款或本协议的任何其他条款，或未能维护高管或公司在本协议项下可能拥有的任何权利，包括但不限于高管根据本协议第6(C)条有充分理由终止雇佣的权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。

(F)高管和公司承认，除非本协议或高管与公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则公司对高管的聘用是“随意的”，高管或公司可随时终止高管的聘用。此外，除本协议规定的生效日期外，如果在生效日期之前，(I)高管在本公司的聘用终止，或(Ii)高管在本公司或其关联公司的职位(包括头衔和报告要求)、权力、职责和责任大幅减少，则高管无权根据本协议享有任何权利。自生效日期起及之后，本协议将取代双方就本协议标的达成的任何其他协议，为进一步但不限于此，高管特此放弃根据公司的任何遣散费或离职薪酬计划获得任何福利的权利，包括但不限于NextEra Energy，Inc.高管离职福利计划。

尽管本协议有任何相反规定，且除死亡情况外，高管在接受本协议下的任何付款或利益时应满足以下条件：(A)执行人应(A)执行、交付并不撤销对公司的债权免除，该免除应以公司当时的标准免除形式作出；及(B)签署并向本公司递交行政人员在本公司或其联属公司担任的所有高级职员及董事职位的辞呈，每次不迟于终止日期后四十五(45)天，除非财务条例1.409A-3(G)(或任何后续条文)所指的行政人员在本协议项下的实质权利出现真正争议。如果执行机构按照本款规定的索赔解除交付时间可能导致根据守则第409a条被视为递延赔偿的付款在当时的当前日历年度或执行机构终止日期后的日历年度支付，则尽管本协议有任何相反规定，受影响的付款应在终止日期发生的日历年度的下一个日历年度自动和强制支付。

执行人员和公司承认，根据本协议提供的福利和付款旨在完全符合守则第409a节的要求。本协议应被视为遵守守则第409a条所需的解释和管理，并将在未来以公司认为必要或适当的方式进行修订，以达到合规；然而，任何此类修订应为高管提供实质上在经济上等同于在没有该修订的情况下向高管支付的福利和付款以及守则第409a条的要求。

第一节获得赔偿的权利凡曾是或正成为当事人，或被威胁成为或被传召为证人，或曾或以其他方式参与与其受保障人士地位有关的任何诉讼的每一人，应在佛罗里达商业公司法(“该法案”)允许的最大程度上得到公司的赔偿并使其不受损害，与现有的或今后可能被修订的一样(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法案允许公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。此类赔偿应涵盖受补偿人发生的所有费用(包括但不限于律师费和其他诉讼费用)以及该人因此而产生的所有债务和损失(包括但不限于判决、罚款、ERISA或其他消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)。

(Ii)“获弥偿保障的人”是指(A)董事或公司高级人员、(B)担任公司雇员福利计划受托人或受信人的公司董事、高级人员或其他雇员，或(不论是在关乎法律程序的事实或情况发生时或在任何其他时间)是公司的代理人或非高级人员雇员的人，(C)公司已同意批予该项弥偿的公司的代理人或非高级人员雇员，或(D)应本公司的要求，以任何身份在本公司以外的任何实体或企业服务，且本公司已同意给予该等弥偿。

第2节开支受保障人在与其受保障人地位有关的诉讼中进行辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用，包括律师费，应由本公司在该诉讼的最终处理之前支付，包括就该诉讼提出的任何上诉，(I)如属(A)本公司的董事或高级职员或前董事或高级职员，或(B)担任本公司任何雇员福利计划受托人或受托人的本公司董事高级职员或其他雇员，或前董事高级职员或其他雇员，在收到由该人或其代表作出的偿还该款项的承诺(“承诺”)后，如最终确定该人无权获得本公司的赔偿，则须偿还该款项；或(Ii)如属任何其他受弥偿保障人士，则按董事会、董事会主席或本公司总裁认为适当的条款及条款支付。

第三节权利保障如在本公司收到书面索偿后，本公司未能全数支付根据本条第VI条第1款提出的赔偿要求，或本公司在收到附有承诺书的提款书面要求后，并未即时垫付根据本细则第VI条第2款支付的费用(在上述两种情况下，除非本公司董事会根据第VI条第1款及第2款(视何者适用而定)拒绝授权)，受弥偿人士可于其后任何时间向本公司提起诉讼，要求追讨未支付的索赔金额或垫付费用。如在该诉讼中全部或部分胜诉，则该获弥偿保障的人亦有权获支付合理的诉讼开支。任何该等诉讼(为强制执行就在任何法律程序最终处置前就任何法律程序进行抗辩而招致的费用申索而提出的诉讼除外，而所要求的承诺已提供予本公司)，即为法律禁止向受保障人作出赔偿的免责辩护，但证明此等免责辩护的责任应由本公司承担。本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未在诉讼开始前(如有需要)未在该诉讼开始前确定在当时情况下对受补偿人的赔偿是适当的，或本公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际作出禁止对受补偿人进行赔偿的决定，均不得作为对诉讼的抗辩或建立禁止对受补偿人进行赔偿的推定。

(2)权利的非排他性。本条第VI条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、章程条文、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或其后取得的任何其他权利。董事会有权通过决议规定对本公司或其他人的雇员或代理人的赔偿，以及其认为适当的对董事、高级管理人员、雇员或代理人的其他赔偿。

(3)保险合同和资金。本公司可自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业(包括担任任何雇员福利计划的受托人或受托人)的任何董事、高级职员、雇员或代理人或以任何其他身份在本公司任职的人士免受任何开支、负债或损失，不论本公司根据公司法是否有权就该等开支、负债或损失向该等人士作出弥偿。本公司可为贯彻本细则第VI条的规定，与本公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员订立合约，并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付本细则第VI条所规定的垫付开支及赔偿所需的款项。

(四)合同性质。本条第六条的规定对不再是董事、高级职员、代理人或雇员的人继续有效，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。本第六条应被视为公司与每一个人之间的合同，该人在本第六条生效的任何时间以任何身份担任或服务，使他或她有权获得本条款下的赔偿，对本第六条的任何废除或其他修改，或对法案的任何废除或修改，或任何其他适用法律，不得限制与其作为受保障人相关的诉讼的任何赔偿权利，或与该等诉讼相关的预支费用，包括但不限于在该废除或修改之前发生的事件、作为或不作为的现有或引起的赔偿的权利。和预支在该废除或修改后开始的与该等法律程序有关的费用，以执行本第六条关于因该废除或修改之前所产生的作为、不作为或事件而引起的法律程序。

(V)保留条文。如果本条款第六条或本条款的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效或被裁定不可执行，且上诉时其裁决不应被推翻，公司仍应(A)就费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额对每一受赔偿人进行赔偿，以及(B)根据本条款第六条第二款预付费用，在每一种情况下，与其作为受赔偿人的任何诉讼有关，包括由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，在本条第六条任何适用部分允许的范围内，不应被宣布无效或被认定为不可执行，且为适用法律所允许的。