NextEra Energy，Inc.
AS公司

德意志银行信托公司美洲，
作为抵押品代理、托管代理
和证券中介，

和

纽约梅隆银行，
作为采购合同代理

质押协议

日期：2022年9月1日

    

目录

        

截至2022年9月1日的质押协议(“本协议”)，由佛罗里达州的NextEra Energy，Inc.(以下简称“本公司”)作为质押人，德意志银行美洲信托公司(纽约的银行公司)作为质权人，不单独但仅作为抵押品代理人(以该身份，连同其以该身份的继承人，称为“抵押品代理人”)、作为托管代理人(连同其以该身份的继任者，称为“托管代理人”)，以及作为UCC第8-102(A)(14)节所定义的“证券中介”(在此定义)(以该身份，连同其以该等身份的继任者(“证券中介人”)及纽约梅隆银行(纽约银行，一间纽约银行)，并非个别但仅作为购买合约代理人及购买合约协议项下不时持有股权单位(定义见下文定义)的持有人(定义见下文)(连同其以该等身分的继任者，“购买合约代理人”)的身份。

独奏会

本公司与采购合同代理是于本协议日期生效的采购合同协议(经修订及补充并不时生效的“采购合同协议”)的订约方，根据该协议，本公司可发行最多40,000,000个公司单位(称为“权益单位”)，每个权益单位的声明金额为50美元(“声明金额”)。

股权单位最初将由40,000,000个公司单位和0个财政单位组成。每个公司单位将包括(A)股票购买合同(经修改和补充，并不时生效的“购买合同”)，根据该合同，(I)持有人将不迟于2025年9月1日(“购买合同结算日”)向本公司购买通过参考适用结算利率确定的若干新发行的公司普通股(“普通股”)，每股面值0.01美元，现金50美元；及(Ii)本公司将按照购买合同协议的规定，向持有人支付一定的合同调整款项。和(B)(A)在购买合同结算日之前，只要没有发生特别事件赎回或强制赎回，(I)适用的债券所有权权益，该等债券是由NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(NextEra Energy Capital Holdings，Inc.)发行的2027年9月1日到期的M系列债券(“债券”)，或(Ii)在早期再营销期间成功重新销售后，财政部投资组合中适用的所有权权益，或(B)在购买合同结算日之前发生特别事件赎回或强制赎回(如果购买合同之前或同时没有根据购买合同协议终止)时，金库投资组合中适用的所有权权益。

每个金库单位将包括(A)一份购买合同，根据该合同，(I)持有人将不迟于购买合同结算日，以50美元现金向本公司购买参考适用结算利率确定的若干新发行的普通股，(Ii)公司将按照购买合同协议的规定向持有人支付若干合同调整付款，以及(B)在到期本金为1,000美元、于2025年8月31日到期的零息美国国库证券(CUSIPNo.912821AL9)(“国库证券”)中5%的不可分割实益所有权权益。

根据购买合同协议及购买合同的条款，股权单位的持有人已不时不可撤销地授权购买合同代理作为该等持有人的事实受权人，代表该等持有人及以该等持有人的名义签立及交付本协议，并就债券的适用所有权权益、国库投资组合中的任何适用所有权权益及任何国库证券授予在此提供的质押，以保证每名持有人根据

本合同规定的、符合本合同条款的相关采购合同。在该等债权证上，债券的适用所有权权益将由持有人实益拥有，但将由购买合约代理根据本协议下的承诺登记拥有，而国库证券(以及国库投资组合中的适用所有权权益)将由持有人实益拥有，但将由证券中介机构以簿记形式持有，但须受质押条款的约束。

因此，本公司、抵押品代理人、证券中介人、托管代理人和购买合同代理人代表自己并不时作为股权单位持有人的事实代理人，同意如下：

第一条。

定义

对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或上下文另有要求(此处未另行定义的术语在本文中的含义与《采购合同协议》中赋予它们的含义相同或通过引用并入《采购合同协议》)：

(A)本条第一条所界定的词语具有本条第一条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(B)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节、其他部分或附件；和

(C)下列词语具有本条第一条给予它们的含义：

“协议”是指最初签署的本文书，或根据本协议适用条款订立的一项或多项补充协议不时对其进行补充或修订的本文书。

“准据法”具有本条例第10.9节规定的含义。

“破产法”系指“美国法典”第11章，或不时规定统一破产法体系的任何其他美国法律。

“营业日”是指任何适用的法律、法规或行政命令允许或要求纽约市(纽约州)的银行机构和信托公司关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“抵押品”是指以下各项的总称：

(A)抵押品账户和记入该抵押品账户贷方的所有证券、金融资产、现金和其他财产，以及不时记入抵押品账户贷方的所有与此相关的担保权利，包括但不限于(A)适用的债权权益和与之相关的担保权利(以及就该等适用的债权权益交付给抵押品代理人的债权证和担保权利)，(B)库房组合中的任何适用的所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)和与之相关的担保权利，(C)与根据《购买合同协议》第3.13节设立库房单位相关而不时转移给证券中介机构的任何与此相关的任何库房证券和担保权利，以及(D)持有人根据本合同第4.4节支付的款项；

(B)上述任何一项的所有收益(不论该等收益是在根据任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律展开任何法律程序之前或之后，由出质人或针对出质人或就出质人而产生)；及

(C)根据抵押品或与抵押品有关而现时拥有或其后取得的所有权力及权利。

“抵押品账户”是指在德意志银行美洲信托公司开立的证券账户(编号为Port AA4700.1)，其名称为“纽约梅隆银行，作为股票单位持有人的购买合同代理，但受德意志银行美洲信托公司作为本协议下抵押品代理的担保权益，为NextEra Energy，Inc.(作为质押权人)的利益”和任何后续账户。

“抵押品代理人”具有本协议第一款规定的含义。

“普通股”具有演奏会中规定的含义。

“公司”是指在本协议第一段中被指定为“公司”的人，直到根据本协议的适用条款，继任者成为“公司”为止，此后的“公司”是指该继承人。

“保管代理人”具有本协议第一款规定的含义。

“Debentures”的含义与演奏会中指定的相同。

“权利令”具有UCC第8-102(A)(8)节规定的含义。

“权益单位”的含义与演奏会中所指定的相同。

“契约”是指NEE Capital与经修订的契约受托人之间于1999年6月1日签署的契约(无担保债务证券)，根据该契约，债券将按最初签立和交付的形式发行，并可不时通过根据其适用条款签订的一份或多份补充契约进行补充或修订，并应包括根据第301条的规定设立的一系列特定证券的条款。

“契约受托人”指纽约梅隆银行，作为契约下的受托人，或其任何继承人。

《nee Capital》具有独奏会中所指定的含义。

“获准投资”是指下列任何一种债务，不得迟于下一个营业日到期：(I)由美利坚合众国或其任何机构或工具出具的、原始到期日不超过365天的任何债务证据，或直接和充分担保或保险的债务证据(条件是，美利坚合众国的全部信用和信用被质押支持，或这种债务构成其一般义务)；(Ii)任何机构的存款、存款证或承兑汇票，而该等存款、存款证或承兑汇票的原有到期日为365天或以下，而该机构在存放时的资本及盈余及未分割利润合计不少于$2亿；。(Iii)任何人的原有到期日为365天或以下并由第(Ii)条所指的机构全面及无条件担保的投资；。(4)与美利坚合众国发行或无条件担保或由其任何机构发行并以美利坚合众国的全部信用和信用支持及时付款的可销售的直接债务有关的回购协议和逆回购协议；(V)对根据美国或美国任何州的法律注册成立的任何公司发行的商业票据(公司或其关联公司发行的商业票据除外)的投资，而该商业票据在购买时至少获得标普全球评级公司(S&P)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)的“A-1”评级，或至少等于穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)的“P-1”评级；和(Vi)根据经修订的1940年《投资公司法》登记的货币市场基金的投资(包括但不限于由抵押品代理人或抵押品代理人的关联公司管理的货币市场基金), 被标准普尔或穆迪评为最高适用评级类别。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他性质的实体。

“质押”具有本合同第2.1节规定的含义。

“债权质押的适用所有权权益”是指不时贷记抵押品账户但未从质押中解除的债权及其担保权利中的适用所有权权益。

“库房投资组合中质押的适用所有权权益”是指库房投资组合中的适用所有权权益(如其定义第(I)款所规定)，以及不时贷记抵押品账户但随后未从质押中解除的与此有关的担保权利。

“质押证券”是指质押的债券的适用所有权权益、质押的国债组合的适用所有权权益和质押的国债。

“质押国库证券”是指不时贷记抵押品账户但未从质押中解除的国库证券及其担保权利。

“收益”是指在出售、交换、收集或处置抵押品或其任何收益时不时收到、应收或以其他方式分配的所有利息、股息、现金、票据、证券、金融资产(如UCC第8-102(A)(9)条所界定)和其他财产。

“采购合同”具有朗诵中规定的含义。

“采购合同代理”具有本协议第一款规定的含义。

“采购合同协议”具有背诵中规定的含义。

“采购合同结算日”具有朗诵中规定的含义。

“证券中介”具有本协议第一款规定的含义。

“安全权利”具有UCC第8-102(A)(17)节规定的含义。

“独立债权”是指抵押品置换后从质押中解除的任何债权，因此不再是公司单位的基础。

“独立债权证购买价”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“声明的数额”具有独奏会中规定的含义。

“交易”指由纽约联邦储备银行根据交易条例维护的财政部/储备自动债务录入系统。

“贸易条例”是指美国财政部的条例，公布于31 C.F.R.第357部分，经不时修订，管理在贸易中持有的记账美国国库券。除非在此另有定义，否则贸易法规中定义的所有术语在本文中均按其中定义的方式使用。

“转让”系指就抵押品而言，按照抵押品代理人、购买合同代理人或持有人的指示，视情况而定：

(A)除第2.1节另有规定外，如果抵押品由不能通过记账方式交付的证券或当事人约定将以实物形式交付的证券组成，则以实物形式交付接受者，并附有任何正式签立的转让书、空白转让、转让税章和构成对接受者的法律效力的转让所必需的任何其他文件；以及

(B)如果抵押品由账簿记账形式保存的证券组成，则促使“证券中介”(如UCC第8-102(A)(14)节所界定)(I)将有关此类证券的担保权利贷记到由接受者或其代表维持的“证券账户”(如UCC第8-501(A)节所界定)，以及(Ii)就该信用向接受者出具确认书。将抵押品交付给抵押品代理人的，证券中介机构为证券中介机构，证券账户为抵押品账户。

“财政部证券”的含义与演奏会中的具体含义相同。

“UCC”具有本合同第6.1节规定的含义。

就任何抵押品项目而言，在任何日期的“价值”是指(I)现金、其金额、(Ii)国债或债券的适用所有权权益、到期时的本金总额及(Iii)国债组合中的适用所有权权益(如其定义第(I)款所述)，即到期时本金总额的百分比总和。

第二条。

保证、控制和完善

第2.1节承诺

持有人不时通过购买合同代理人(作为其事实代理人)和购买合同代理人(作为事实代理人)，特此为公司的利益向抵押品代理人质押和授予抵押品担保，作为该等持有人在相关购买合同下履行其各自义务时的抵押品担保，担保该等持有人和购买合同代理人在抵押品中的所有权利、所有权和利益。在签署和交付本协议之前或同时，购买合同代理应代表股权单位的初始持有人，将作为公司单位组成部分的质押适用所有权权益的基础债券转让给抵押品代理，以使公司受益。此类债券应通过将此类债券实物交付给空白背书的抵押品代理人的方式转让。根据交易条例和其他适用法律，国库证券和国库证券组合应不时转移到作为证券中介的抵押品代理维持的抵押品账户，方法是按照交易条例和其他适用法律将账簿记账转移到抵押品账户，并由证券中介机构在其账簿上注明与该等国库证券或国库投资组合有关的担保权利已记入抵押品账户的贷方。为了完善适用法律下的质押，在适用的范围内，包括在任何适用的司法管辖区内通过并有效的贸易条例或统一商法典, 抵押品代理人应为本协议规定的公司代理人。第2.1节中规定的质押在本文中称为“质押”。在符合《质押》和本协议第2.2节的规定的情况下，持有人应随时对抵押品拥有完全的实益所有权。抵押品代理人有权将以实物形式持有的债券以其名义或以其代理人或证券中介机构的名义重新登记，并记入抵押品账户。

除非为解除已质押的适用债券所有权权益(或如(I)特别事件赎回(如购买合约先前并未根据购买合约协议终止或同时终止)、(Ii)强制性赎回(如购买合约先前并未根据购买合约协议同时终止或(Iii)已成功进行再销售、已质押适用于国库投资组合的所有权权益)或质押国库证券而与持有人选择将其投资从公司单位转换为国库单位或从国库单位转换为公司单位(视属何情况而定)，或除非本协议另有规定要求解除质押证券，否则抵押品代理人或证券中介人均不得在本协议终止前放弃任何证明债券(或如(I)特别事件赎回(如购买合约先前或同时并未根据购买合约协议终止)或(Ii)强制性赎回(如购买合约先前或同时并未终止)或(Iii)已成功重新出售债券(适用于库房投资组合的所有权权益)或库房证券的证书。抵押品代理人需要放弃对凭证的实际占有，以解除其所证明的部分债权的, 抵押品代理人应尽其最大努力在其放弃占有之日起十天内获得一份替代凭证，该凭证证明仍受本担保书约束的任何债权登记在其名下或空白背书。抵押品代理人应及时通知本公司未能取得本协议所要求的任何此类补发证书。

第2.2节控制和完善

(A)就第2.1节授予的质押而言，并在本协议其他条款的规限下，持有人不时透过购买合约代理人作为其事实上的受权人，特此授权及指示证券中介人(无需取得买入合约代理人或任何持有人的进一步同意)，以及证券中介人同意，遵守及遵守抵押品代理人代表本公司可能以书面形式就抵押品账户、其贷记的抵押品及其任何担保权利发出的任何指示及权利命令。该等指示及权利令可指示证券中介人转让、赎回、出售、清算、转让、交付或以其他方式处置任何债权证、任何国库证券、任何国库证券组合及与其有关的任何担保权利，并向本公司支付及交付由此衍生的任何收入、收益或其他资金。采购合同代理人和持有人不时通过采购合同代理人采取行动，在此各自进一步授权和指示抵押品代理人作为公司的代理人，自行发布指示和权利

根据本合同的条款和规定，无需征得购买合同代理人或任何持有人的进一步同意，即可对抵押品账户、贷记于该抵押品账户的抵押品以及与该抵押品账户相关的任何担保权利采取行动。抵押品代理人应是公司的代理人，并应按照公司的书面指示行事。在不限制上述一般性的情况下，抵押品代理人应在本协议条款要求或本公司指示的情况下向证券中介机构发出权利命令。

(B)证券中介人在此确认并同意：(I)贷记抵押品账户的任何金融资产所涉及的所有证券或其他财产，均须登记在证券中介人的名下、背书给证券中介人或空白或记入以证券中介人名义维持的另一抵押品账户，而在任何情况下，贷记抵押品账户的任何金融资产均不会登记在购买合约代理人、本公司或任何持有人的名下，并须按购买合约代理人、抵押品代理人的命令或特别背书予购买合约代理人、抵押品代理人、本公司或任何持有人，除非上述规定已特别背书证券中介机构或空白背书；(Ii)根据本协议交付给证券中介机构的所有财产(包括但不限于任何质押证券)将立即记入抵押品账户；(Iii)抵押品账户是金融资产被贷记或可能被贷记的账户，证券中介机构应在符合本协议条款的前提下，将购买合同代理人视为抵押品账户的“权利持有人”(如UCC第8-102(A)(7)节所界定)；(Iv)证券中介人并未与任何其他人士订立任何与抵押品账户及/或存入该抵押品账户贷方的任何金融资产有关的协议，而根据该协议，证券中介人已同意遵从该等其他人士的权利令；及(V)证券中介人并未及在本协议终止前不会与抵押品代理公司订立任何协议, 购买合同代理人或股权单位持有人意在限制或限制证券中介机构遵守本第2.2节规定的权利指令的义务。

(C)证券中介人特此同意，贷记抵押品账户的每一项财产(无论是投资财产、金融资产、证券、票据或现金)应被视为UCC第8-102(A)(9)节所指的“金融资产”。

(D)如果本协议(或本协议的任何部分)与本协议双方现在存在或今后签订的任何其他协议之间有任何冲突，应以本协议的条款为准。

(E)购买合同代理在此不可撤销地组成并指定抵押品代理和公司，并各自拥有完全的替代权，作为购买合同代理的事实受权人，代表购买合同代理和持有人，以购买合同代理和持有人的名义，采取任何必要或适宜的行动，以完善和保持第2.1节所指抵押品的担保权益。授权书的授予不应被视为要求抵押品代理人承担本合同项下抵押品代理人未承担的任何特定职责或义务。

第三条。

质押抵押品的分配

只要购买合同代理人是所质押的债券中适用所有权权益的标的债券的登记所有者，它就将收到所有付款。如果以债券中质押的适用所有权权益为标的的债权证重新登记，以致抵押品代理人成为登记持有人，则该等债权证的所有本金或利息付款，连同抵押品代理人收到的任何其他质押证券的本金或利息付款或现金分派，均须由抵押品代理人以同日基金电汇的方式支付：

(I)如(A)就质押的债券中适用的所有权权益支付利息或就库房组合中质押的适用的所有权权益(如“库房组合中的适用所有权权益”定义第(Ii)款所述)支付现金分配(视属何情况而定)，及(B)根据本条例第4.3节的第(1)款的规定，就债券中的任何适用的所有权权益或库房组合中的任何适用的所有权权益(视属何情况而定)支付本金，向购买合同代理人为公司单位的相关持有人的利益，向购买合同代理人为此目的指定的账户，不迟于纽约市时间下午2：00，抵押品代理人在营业日收到这笔款项(如果抵押品代理人在非营业日的一天收到这笔款项，或在纽约市时间下午12：30之后，则这笔款项应不迟于纽约市时间下一个营业日上午10：30支付)；

(Ii)如属已根据本条例第4.3节解除质押的任何库房证券的任何本金付款，则在不迟于纽约市时间下午2时前，向库房单位持有人为此目的而以书面指定给抵押品代理人的帐户支付本金，抵押品代理人在营业日当日下午2时前收到该项付款(但如抵押品代理人是在非营业日的一天或在营业日纽约市时间下午12时30分之后收到该项付款，则付款应不迟于纽约市时间上午10：30，即下一个营业日)；和

(Iii)如已质押的任何债券的适用所有权权益的本金或已质押的库房组合的适用的所有权权益的本金(见“库房组合的适用所有权权益”一词的定义第(I)条所述)(视属何情况而定)或任何质押的国库证券的本金，按照本协议第4.6(A)节或第4.6(B)节规定的程序于购买合约结算日支付予本公司，以全面履行持有人在相关购买合约下的各自责任。

采购合同代理人收到的本合同规定的所有付款应由采购合同代理人根据《采购合同协议》的规定使用。尽管有前述规定，如果购买合同代理人或公司单位持有人将因债券的任何适用所有权权益或(如适用)该术语定义第(I)款规定的财政部投资组合中的适用所有权权益而收到任何本金付款，而在付款时是质押的债券适用所有权权益或库房投资组合中的质押所有权权益(视属何情况而定)，或购买合同代理人或库房单位持有人应就任何国库证券收取本金付款，而在支付该等款项时，该等本金是质押的国库证券，购买合约代理人或该持有人(视属何情况而定)须将质押的债券适用所有权权益、库房组合的质押适用所有权权益或质押国库证券(视属何情况而定)的本金支付所得款项转让予抵押品代理人，而抵押品代理人须为本公司的利益持有该等收益，作为该持有人到期履行其在相关购买合约下的责任的抵押品。

第四条。

债权证的置换、解除、再质押和购买合同的结算

第4.1节债券的替代和财政单位的设立

公司单位的持有人可根据《购买合同协议》第4.1节和第3.13节的规定，通过用财政部证券取代构成该公司单位一部分的全部(但不少于全部)适用的债券所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益，来创建或重新创建财务单位，并将适用的债券所有权权益或财务组合的适用所有权权益与该公司单位的相关购买合同分开；但是，如果由于成功的重新销售或特别活动赎回或强制赎回，财政部投资组合中的适用所有权权益没有取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在纽约市时间下午5点或之前进行，即紧接购买合同结算日之前的第七个工作日；并进一步规定，如果由于成功的再销售或特别事件赎回或强制性赎回，财政部投资组合已取代相关债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前进行。根据《购买合同协议》第3.13节的规定，除非先前已成功重新销售、特别活动赎回或强制赎回, 公司单位持有人不得于三天再销售期间内三个连续再销售日期中第一个营业日开始及包括在内的期间内进行抵押品置换，并于该三天再销售期间内与成功再销售有关的重置生效日期或(如该三天再销售期间内所有事项均不成功)在该三天再销售期间内三个连续再销售日期中最后一个营业日之后的下一个营业日内进行抵押品置换。公司单位的持有人可以进行抵押品置换和设立库房单位(I)如果适用的债券所有权权益被取代，则只能以20个公司单位的整数倍为单位

(Ii)如国库证券组合中适用的所有权权益取代国库证券，则只以4,000个单位的整数倍(或如重置生效日期并非付款日期，则再销售代理可能厘定的其他公司单位数目)的整数倍计算。

例如，要创建20个国库单位(如果没有发生特别事件赎回或强制赎回，而债券中适用的所有权权益仍然是公司单位的组成部分)，或4,000个国库单位(如果发生了特殊事件赎回或强制赎回，或者由于成功的重新销售，财政部投资组合已将债券中的适用所有权权益替换为公司单位的组成部分)(或如果重置生效日期不是付款日期，则由重新营销成功后的再营销代理确定的其他数量的国库单位)，公司单位持有人应：

(A)如在紧接购买合约交收日期前的第七个营业日或之前，库务署投资组合并未因成功再销售、特别事件赎回或强制赎回而取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则在抵押品代理人处交存一份到期本金为1,000美元的库务署证券；或

(B)如在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，库务署投资组合已取代债券的适用拥有权权益，作为公司单位的组成部分，则在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，将到期本金总额为200,000元的库房证券存放于抵押品代理库房证券；及

(C)在每一种情况下，将相关的20个公司单位，或如果库房投资组合是公司单位的组成部分，则将4000个公司单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理在成功重新销售后可能确定的其他数量的公司单位)转让并移交给采购合同代理人，并基本上以本合同附件B的形式向采购合同代理人发出指示，声明持有人已将相关金额的国库证券转让给抵押品代理，并要求购买合同代理指示抵押品代理解除适用的债券所有权权益或适用于该等公司单位的国库投资组合的所有权权益(视情况而定)，购买合同代理人应立即向抵押品代理人发出此类指示，基本上采用本合同附件A的形式。

抵押品代理人在收到上文(A)或(B)项所述的国库证券及上文(C)项所述的指示后，应解除已质押的债券适用所有权权益或已质押的国库资产组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，并应迅速将该等质押的债券适用所有权权益或已质押的国库资产组合的适用所有权权益(视属何情况而定)转让予购买合约代理人，而不受由此产生的留置权、质押或担保权益的影响。

第4.2节国库证券的替代和公司单位的设立

根据《购买合同协议》第4.2节和第3.14节的规定，库房单位的持有人可以通过在抵押品代理人处存入适用的债券所有权权益或库房投资组合的适用的所有权权益(视具体情况而定)来创建或重建公司单位，以取代作为库房单位组成部分的全部但不少于全部的国库证券；但是，如果由于成功的再销售、特别活动赎回或强制赎回，财政部投资组合中的适用所有权权益没有取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在纽约市时间下午5点或之前，即最后三天再营销期的第一天之前的第二个工作日进行；如果由于成功的重新销售、特别活动赎回或强制赎回，财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换只能在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前进行。根据《购买合同协议》第3.14节，除非先前发生过成功再销售或特别事件赎回或强制赎回，否则在三天再销售期内三个连续再销售日期中的第一个工作日开始并包括该三天再销售期内与成功再销售有关的重置生效日期或, 如果在该三天再销售期间内的任何一项备注均不成功，则在该三天再销售期间内发生的三个连续再销售日期中的最后一个工作日。库房单位持有人可在以下情况下进行抵押品置换及设立公司单位：(I)如库房证券正由债券的适用所有权权益取代，则只可按20库房单位的整数倍计算；或(Ii)如任何库房证券由库房投资组合中的适用所有权权益取代，则库房单位持有人只可按4,000库房单位的整数倍(或如重置生效日期并非付款日期，则由再销售代理厘定的其他库房单位数目)的整数倍进行抵押品置换及设立公司单位。

例如，要创建20个公司单位(如果没有发生特别事件赎回或强制赎回，并且债券中适用的所有权权益仍然是公司单位的组成部分)，或4,000个公司单位(如果发生了特殊事件赎回或强制赎回，或者由于成功的重新销售，财政部投资组合已将债券中的适用所有权权益替换为公司单位的组成部分)(或者，如果重置生效日期不是付款日期，则可能由重新营销成功后的再营销代理确定的其他公司单位数量)，财政部单位持有人应

(A)如在紧接最后三天再销售期的第一天前的第二个营业日或之前，库务署投资组合并未因成功再销售、特别活动赎回或强制赎回而将债券的适用所有权权益取代为公司单位的组成部分，则在抵押品代理人处存入本金总额1,000元的债券，除非该债券已由库务组持有人在公开市场购买，费用由库务组持有人承担；或

(B)如在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前，库务署投资组合已因成功再销售、特别活动赎回或强制赎回而取代债券投资组合的适用所有权权益，则在抵押品代理人处存放库务署投资组合中适用的所有权权益，由持有人每设立4,000个公司单位，本金总额为200,000元，而库务署投资组合中的适用所有权权益必须已在公开市场购买，费用由库务署单位持有人承担，除非由库务署单位持有人另有拥有；及

(C)在每一种情况下，将有关的20个库房单位，或如库房投资组合是公司单位的组成部分，则将4,000个库房单位(或如重置生效日期并非付款日期，则由再销售代理人在成功重新销售后所厘定的其他库房单位数目)转让及交还给购买合约代理人，并主要以本合同附件B的形式，说明持有人已转让有关数额的债券的适用所有权权益或库房组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，通知抵押品代理人，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除以该等国库单位为标的的质押国库券，购买合同代理人应立即向抵押品代理人发出该指示，基本上以本合同附件A的形式。

当抵押品代理人收到上述(A)或(B)项及上文(C)项所述指示所述的债券或适用的国库资产组合的所有权权益时，抵押品代理人应解除质押的国库证券，并应立即将该质押的国库证券转让给购买合同代理人，使持有人受益。

第4.3节终止事件

抵押品代理收到本公司或购买合同代理发出的终止事件的书面通知后，抵押品代理应解除质押中的所有抵押品，并应迅速转让与债券中质押的适用所有权权益相关的任何债券(或，如果(I)特别事件赎回，如果其收益用于根据购买合同协议收购国库投资组合，(Ii)如果其收益用于根据购买合同协议收购国库投资组合，则强制赎回，或(Iii)根据情况发生成功的再销售，及质押国库证券分别为公司单位持有人及国库单位持有人之利益，且无任何留置权、质押或担保权益或其他由此产生之权益。

如果该终止事件是由于公司成为《破产法》规定的债务人所致，并且如果抵押品代理人因任何原因未能迅速按照本第4.3节的规定解除和转让所有质押的适用的债券所有权权益、适用的质押的国债组合所有权权益或质押的国债的所有权权益，则任何持有人均可，购买合同代理人应在收到担保或赔偿持有人对其满意的担保或赔偿后，支付购买合同代理人根据本款可能产生的费用、开支和债务。(I)尽其合理的最大努力获得国家认可的律师事务所的意见，该律师事务所是抵押品代理人合理接受的，大意是，由于公司是该破产案件中的债务人，抵押品代理人将不被禁止按照第4.3节的规定解除或转让抵押品，并应在终止事件发生后10天内将该意见提交给抵押品代理人，并且如果(A)任何该等持有人或购买合同代理人在该终止事件发生后10天内无法获得该意见，或(B)抵押品代理人应继续，在提交该意见后，如拒绝按照第4.3节的规定，解除和转让所有质押的债券、国库证券组合或质押的国库证券的适用所有权权益，则任何持有人均可，购买合同代理人应在该终止事件发生后15天内, 根据破产法在公司案件的司法管辖权法院启动诉讼或程序，寻求命令要求抵押品代理按照本第4.3节的规定，解除和转让所有质押的债券、国库投资组合或质押国库证券的适用所有权权益，或(Ii)在该终止事件发生后10天内，根据破产法在公司案件的司法管辖权法院开始诉讼或诉讼。

第4.4节现金结算

(A)抵押品代理收到(1)(I)购买合同代理发出的通知，表明公司单位的持有人已按照《购买合同协议》第5.4(A)(I)节规定的程序选择以现金结算其购买合同，以及(Ii)该持有人在纽约市时间上午11点前，即第六个营业日或(如果在最后三天再营销期间的所有记号均导致重新营销失败)在一个营业日之前支付了支付购买合同所需的金额，如适用，在紧接采购合同结算日之前，或(2)(I)采购合同代理人发出的通知，表明库房单位的持有人已根据《采购合同协议》第5.4(C)(I)节规定的程序选择用现金结算其采购合同，以及(Ii)该持有人在紧接采购合同结算日之前的营业日上午11点之前支付所需的采购合同结算金额，根据前述第(1)款或第(2)款的规定，该等款项为美国的合法货币，并以保证书、本票或电汇方式以即时可用资金支付给本公司或根据本公司的命令支付，则抵押品代理人应在本公司的书面指示下，立即将从持有人那里收到的与允许投资的现金结算相关的任何现金投资。在获准投资到期时收到收益(如果有)时，抵押品代理人应支付该收益的部分，并在购买合同结算日将收到的任何保兑支票或本票交付给公司，总金额相当于购买价格, 并应将与准许投资赚取的利息有关的任何资金(如有)分配给购买合同代理，以支付给相关持有人。

(B)如果公司单位持有人(如果债券的所有权权益是其组成部分)没有按照《购买合同协议》第5.4(A)(I)节的规定通知购买合同代理人其打算进行现金结算，或者如果该公司单位的持有人确实按照《购买合同协议》第5.4(A)(I)节的规定通知了购买合同代理人其打算进行现金结算，但没有按照《购买合同协议》第5.4(A)(Ii)节的要求进行支付，该持有人应被视为已同意根据《购买合同协议》第5.4(A)节和本协议第4.6节所述的再销售处置以质押的适用的债券所有权权益为标的的债券。

如果在最后三天的再销售期间内的所有加注都导致如《购买合同协议》第5.4(A)节所述的重新销售失败，则对于债券中的适用所有权权益为组成部分(相关购买合同尚未用现金结算的)的公司单位的每一持有人，应被视为已就其在债券中的适用所有权权益行使了高级官员证书中所述的卖权。并已选择将相当于相关债券本金金额的一部分认沽价格用于抵销该公司单位持有人在购买合同结算日根据每份相关购买合同发行的普通股支付购买价的义务。在申请后，该持有人支付普通股购买价的义务将被视为已全部履行，并在收到本公司的书面确认，即该通知中规定的部分看跌价格已如此用于支付普通股购买价时，抵押品代理人应促使证券中介解除抵押品账户中所有该等质押的适用债券所有权权益的债券，并应迅速将该等债券转让给本公司。此后，抵押品代理人应立即将持有者行使看跌期权的收益的剩余部分，超过根据每份相关购买合同发行的普通股总购买价(如果有)，汇给购买合同代理人，以便支付给与该债券的适用所有权权益有关的公司单位的持有者。

(C)如果库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合中的适用所有权权益已取代债券中的适用所有权权益作为公司单位的组成部分)没有根据《购买合同协议》第5.4(C)(I)节通知购买合同代理人其打算进行现金结算，或者，如果库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合中的适用所有权权益已经取代了作为公司单位组成部分的适用的债券所有权权益)按照《购买合同协议》第5.4(C)(I)节的规定通知购买合同代理人其打算进行现金结算，但没有按照《购买合同协议》第5.4(C)(Ii)节的要求进行支付，则在相关质押的国库证券或库房投资组合中质押的适用所有权权益(如有)到期时，抵押品代理人在紧接购买合同结算日之前的营业日持有，质押国库证券的本金或与抵押品代理人收到的此类购买合同相对应的国库投资组合中质押的适用所有权权益的部分，应在公司书面指示下迅速投资于许可投资。在采购合同结算日，向公司汇入一笔相当于采购价的合计金额作为采购款

此类采购合同的价格。如果质押国库证券或质押的库房投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)所得收益的总和，以及从准许投资赚取的投资收益(如有)超过由此结算的购买合约的总买入价，抵押品代理人将为相关国库单位或公司单位的持有人的利益将超出的部分分配给购买合约代理人。

第4.5节及早解决；根本性改变及早解决

在购买合同代理人向抵押品代理人发出书面通知，表明股权单位的持有人已选择按照购买合同和购买合同协议的条款对构成该股权单位一部分的购买合同项下的全部债务进行提前清偿或基本变更提前清偿，并且购买合同代理人已根据购买合同和采购合同协议的条款从该持有人那里收到相关的提前清偿金额或基本变更提前清偿金额(视属何情况而定)并向公司支付时，以及该提前清偿或基本变更提前结算的所有条件(A)公司单位持有人的质押适用所有权权益或(B)库房单位持有人的质押国库证券，两者均为该权益单位的组成部分，抵押品代理人应将质押的债券适用所有权权益或库房组合或质押国库券的适用所有权权益(视属何情况而定)免费转让予购买合约代理人，使该持有人受益。

第4.6节收益的运用；和解

(A)如果公司单位持有人没有选择以《购买合同协议》第5.4(A)(I)节规定的方式通知购买合同代理人进行现金结算，或者没有对其公司单位所涉及的购买合同进行早期结算或根本改变，则除非库务署投资组合中的适用所有权权益已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，否则该持有人应被视为已同意根据购买合同协议第5.4(A)节所述的重新销售以质押的适用所有权权益为基础的债券，以支付将根据该购买合同发行的普通股股份。抵押品代理人应在纽约时间上午10：00之前，在紧接购买合同结算日之前的第六个营业日，在没有公司单位持有人任何指示的情况下，向再销售代理人提交与适用的质押债券所有权权益相关的债券，以供再营销。于收到该等债券后，根据再销售协议的条款，再销售代理将根据其商业上合理的努力，于该日期以相等于或大于该等已质押的债券适用所有权权益总值的100%加再营销费用的价格，对该等债券进行再销售。

再销售代理可从债券再销售所得的任何部分中扣除超过该等质押的适用债券所有权权益的合计价值的100%和合计的单独债券购买价格的再销售费用。在成功进行再销售并从该等收益中扣除再销售费用后，再销售代理将与该债券的适用所有权权益相关的成功再销售所得收益的剩余部分汇给抵押品代理。在购买合同结算日，抵押品代理人应使用相当于所质押的适用债券所有权权益的合计价值的部分再市场销售所得款项，以全额偿还该等公司单位持有人根据相关购买合同支付普通股收购价的义务。抵押品代理人应将此类收益的剩余部分(如有)分配给购买合同代理人，以支付给持有人。如果再销售代理书面通知抵押品代理，他们不能以不低于该等质押的适用债券所有权权益总价值的100%的价格对该公司单位持有人的相关质押适用所有权权益进行再销售，或者如果由于未满足此类再销售的先决条件而没有进行再销售，从而导致再销售失败，则抵押品代理将按照本章第4.4节所述的方式进行再销售。

(B)如库房单位持有人或(如库房投资组合已取代债券的适用所有权权益为公司单位的组成部分)其库房单位或公司单位(视属何情况而定)的购买合约没有及早交收或根本改变提早交收，则该持有人应被视为已选择从相关质押国库证券或库房投资组合的相关质押适用所有权权益(视属何情况而定)的收益中支付根据该等购买合约发行的普通股股份。在紧接购买合同结算日的前一个营业日，抵押品代理人应在购买合同代理人的书面指示下，将到期质押国库证券的现金收益或国库投资组合中质押的适用所有权权益(视情况而定)投资于许可投资。抵押品代理人在未收到任何此类国库单位或公司单位持有人的任何指示的情况下，应在购买合同结算日将相关质押的国库证券或质押的适用所有权权益的收益用于结算相关的购买合同。如果相关质押国库证券或相关质押适用所有权权益的收益与许可投资的投资收益之和(如有)超过了在购买合同结算日结算的购买合同的总价，抵押品代理人应在收到后将超出的部分分配给购买合同代理人，以使持有人受益。

本公司并无责任就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等购买合约的证书，除非本公司已收到根据该等购买合约将购买的普通股股份的全部收购价付款。

(C)根据《再营销协议》，在纽约市时间下午5：00或之前，在紧接适用的三天再营销期的第一个再营销日之前的第二个营业日，但不早于纽约市时间下午5：00，在紧接适用的三天再营销期的第一个再营销日之前的第五个营业日，单独债券的持有人可以选择通过将单独的债券连同这种选择的通知(主要采用附件C的形式)交付给其单独的债券加注，给看守所的探员。托管代理人将在与抵押品账户分开的账户中持有单独的债券。选择在其单独债券上注明的单独债券持有人也有权在纽约市时间下午5点或之前，以书面通知托管代理人撤回这种选择，通知时间为纽约市时间下午5点或之前，在紧接相关三天再市场期的第一个再销售日期之前的第二个营业日，托管代理人应在收到通知后将该等单独债券返还给该持有人。在此时间之后，这种重新上市的选择将成为一种不可撤销的选择，以使该等单独的债券在该重新营销中得到批注。在纽约市时间上午11：00之后，在紧接相关三天再销售期间的第一个再销售日期之前的营业日，托管代理应通知再销售代理要加注的单独债券的本金总额，并应将交付给托管代理的所有单独债券交付给再销售代理重新销售，且不得撤回, 根据该日期之前的第4.6(C)节。从这种再营销中获得的相当于单独债券总价值的部分收益将自动由再销售代理汇给托管代理，以使单独债券的持有人受益。

(D)此外，在从附注的独立债券的价值中扣除再营销费用后，再销售代理将从超过附注的独立债券的总价值的任何该等收益中扣除再营销费用后，将收益的剩余部分(如有)汇给托管代理，以使该等持有人受益。如果再营销尝试在三天再营销期的第一个再营销日不成功，则在该三天再营销期内随后的两个再营销日中的每一日都将尝试再营销，直到成功进行再营销为止。如果再销售代理书面通知托管代理，在三天的再销售期间发生的三项声明均未导致再销售成功，或者，如果再销售的条件不能满足，则在任何一种情况下都会导致再销售失败，再销售代理将立即将单独的债券退还给托管代理，以便重新交付给该等持有人。

第五条

投票权--债券

购买合同代理人可以行使或不行使与债券或其任何部分中质押的适用所有权权益相关的债券的任何和所有投票权和其他同意权利，目的不与本协议的条款相抵触，并根据购买合同协议的条款，包括第4.2节；惟购买合约代理人不得行使或(视属何情况而定)不行使该等权利，而根据本公司以书面证明并交付予购买合约代理人的判断，该等行动会损害或以其他方式对所有或任何质押的适用债券所有权权益的价值造成重大不利影响；此外，购买合约代理人须给予本公司及抵押品代理人至少五天的书面通知，说明其拟行使任何该等权利的方式或不行使该等权利的理由。抵押品代理人在收到与任何质押的适用债券所有权权益有关的任何通知和其他通信后，包括债券持有人有权投票的任何会议的通知，或征求债券持有人的同意、豁免或委托书的通知，抵押品代理人应尽合理努力迅速向购买合同代理人发送该通知或通信，并在收到购买合同代理人的书面请求后，在合理可行的情况下尽快发送该通知或通信，签立及向购买合约代理交付由购买合约代理就质押的债券适用所有权权益而拟备的委托书及其他文书(形式及实质内容均令抵押品代理满意)。

第六条。

权利和救济；特别事件赎回；

强制赎回；再营销

6.1抵押物代理人的权利和救济

(A)在本合同项下违约后，除本合同第4.4节规定的权利和补救措施外，或在法律或衡平法上以其他方式获得的权利和补救措施，抵押品代理人应享有根据纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)(无论《统一商法典》是否在主张权利和救济的司法管辖区内有效)和《交易条例》规定的担保当事人的抵押品的所有权利和救济，以及担保当事人根据任何司法管辖区现行法律有权享有的附加权利和救济，在任何司法管辖区内均可主张本条例下的任何权利和救济。凡在本协议中提及UCC的任何部分时，应视为包括对该部分的继承或修订的UCC的任何规定的引用。在不限制上述一般性的情况下，此类补救办法可包括，在适用法律允许的范围内，(1)保留质押的债券或其他抵押品的适用所有权权益，以完全清偿持有人根据购买合同承担的义务，或(2)出售一项或多项公开或非公开销售的质押的债券或其他抵押品的适用所有权权益，并使用所得收益，以充分履行持有人根据购买合同承担的义务。

(B)在不限制本协议以其他方式授予抵押品代理人的任何权利或权力的情况下，如果抵押品代理人因质押的国库投资组合中适用的所有权权益(如“国库投资组合中的适用所有权权益”的定义第(I)或(Ii)款所述)或因本协议第三条规定的任何质押的国库证券的本金支付而无法向公司付款，以履行该质押的国库证券的股权单位持有人的义务，或质押的财政部投资组合中的适用所有权权益(如适用的术语“财政部投资组合中的适用所有权权益”定义第(I)款所述)是相关购买合同的一部分，则无法支付该等款项应构成相关购买合同项下的违约，抵押品代理人应当并且可以参照该质押的财政部证券或该质押的财政部投资组合中的该质押的适用所有权权益(如适用的术语“财政部投资组合中的适用所有权权益”定义第(I)或(Ii)款所规定的)以及该持有人的义务，债务人违约后，担保方根据《统一商法典》和《贸易条例》可获得的任何和所有权利和补救措施，以及本协议或任何其他法律所授予的权利和补救措施。

(C)在不限制本协议以其他方式授予抵押品代理人的任何权利或权力的情况下，抵押品代理人在此不可撤销地被授权接收和收取以下各项的所有付款：(I)债券的本金或利息、(Ii)质押的国库券的本金或(Iii)质押的国债组合的适用的所有权权益，但在每种情况下，均须遵守本协议第三条的规定，并按本协议另有规定。

(D)购买合同代理人个人和作为每个股权单位持有人的事实代理人同意，在抵押品代理人、购买合同代理人或该持有人的书面要求下，其应不时签署和交付抵押品代理人可能合理要求的进一步文件，并进行抵押品代理人可能合理要求的其他行为和事情，以维护质押及其完整性和优先权，并确认抵押品代理人在本合同项下的权利。购买合同代理人不对任何持有人负责签署本合同项下抵押品代理人要求的任何文件或采取任何此类行为，但对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任除外，该责任由有管辖权的法院最终裁定。

第6.2节特别活动赎回；强制赎回；重新销售

(A)于购买合约结算日前发生特别事件赎回或强制赎回时，抵押品代理将在本公司及购买合约代理的书面指示下，将已质押的适用债券所有权权益相关的债券交付予契约受托人，以支付赎回价格。抵押品代理人应在纽约市时间下午12点30分或之前，通过支票或电汇方式，在抵押债券的适用所有权权益的基础上以购买合同代理人的名义登记债券，购买合同代理人应指示契约受托人支付在特别活动赎回日期或强制性赎回日期(视属何情况而定)支付的赎回价格，支票或电汇到抵押品代理人指定的地点和账户。在抵押品代理收到赎回价格的情况下，在本公司的书面指示下，抵押品代理将在本公司的书面指示下，应用相当于该赎回价格的金额从报价代理购买国库投资组合，并立即将该赎回价格的剩余部分汇给购买合同代理，以支付给公司单位持有人。抵押品代理人应将国库

将投资组合存入抵押品账户，以确保所有公司单位持有人有义务根据构成该等公司单位一部分的购买合约购买本公司普通股，以取代已质押的债券中适用的所有权权益所涉及的债券。此后，抵押品代理人应拥有本章程第二条、第三条、第四条、第五条和第六条所规定的对债券组合的担保权益、权利和义务，与其对质押的债券的担保权益、权利和义务相同，此处对质押的债券的担保权益、权利和义务应被视为对国债组合的引用。

(B)在前期重新销售期间成功进行重新销售后，就质押的适用债券所有权权益进行的重新销售所得款项(扣除再销售费用(如有)后)应交付抵押品代理人，以换取与质押的债券相关的所有权权益。根据本协议的条款，抵押品代理将以相当于库房投资组合购买价格的金额，代表公司单位持有人购买库房投资组合，并迅速将该等收益的剩余部分(如有)汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益的基础债券，并将由抵押品代理根据本协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股的义务。公司单位持有人及抵押品代理人在前期再销售期间成功重新销售后，应拥有与公司单位持有人及抵押品代理人就债券所涉及的债券所拥有的担保权益、权利及义务，一如公司单位持有人及抵押品代理人就债券质押的适用所有权权益所涉及的债券一样，但须受本协议第二条、第三条、第四条、第五条及第六条所规定的质押条款所规限，而本文中任何提及以债券质押的适用所有权权益为标的的债券，应视为指债券组合。

第6.3节在早期重新销售期间的重新销售

抵押品代理应在纽约市时间上午10点之前，在NEE Capital根据高级官员证书选择的适用三天再营销期的第一个营业日之前的营业日，在没有任何公司单位持有人的任何指示的情况下，向再营销代理提交与质押的适用债券所有权权益相关的债券，以进行再营销。在收到该等债券后，根据再销售协议的条款，再销售代理将在三天的再销售期间内，尽其商业上合理的努力，以不低于国库证券组合买入价的100%加再销售费用的价格，重新销售该等债券。如果在适用的三天再销售期间内的第一个重新销售日期的重新销售不成功，则再销售代理应根据再销售协议，在该三天再销售期间内接下来的两个再销售日期中的每一个日期重新销售债券，直至重新销售成功

发生。再销售代理可从任何超过再销售财政部投资组合购买价格加上单独债券购买价格之和的再销售收益中扣除再销售费用。在扣除再营销费用(如果有)后，再营销代理将在纽约市时间下午12：00或之前，在重置生效日期将此类再营销的全部收益汇给抵押品代理。如果抵押品代理收到与债券质押的适用所有权权益有关的收益，抵押品代理将在公司的书面指示下，应用相当于国库投资组合购买价格的金额从报价代理购买国库投资组合，并将该收益的剩余部分(如果有)汇给购买合同代理，以支付给公司单位的持有人。抵押品代理人应将金库投资组合转移到抵押品账户，以确保所有公司单位持有人有义务根据构成该公司单位一部分的购买合同购买公司普通股，以取代债券

债券中质押的适用所有权权益的基础。此后，抵押品代理人对国库投资组合的担保权益、权利和义务，应与其就本章程第二条、第三条、第四条、第五条和第六条所规定的质押适用所有权权益所涉及的债券所具有的担保权益、权利和义务相同，而本文中对质押适用所有权权益所涉及的债券的任何提及应被视为对该国库投资组合的提及，而本文中对质押适用所有权权益所涉及的债券利息的任何提及应被视为对该等国库投资组合的分配的提及。

第6.4节替代

只要持有人有权以国库证券、债券或在国库投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)取代抵押品代理人持有的抵押品，该替代并不构成据此设定的担保权益的更新。

第七条。

陈述和保证；契诺

第7.1节陈述和保证

持有人不时通过购买合同代理人作为其事实代理人行事(不言而喻，购买合同代理人不对持有人或其代表所作的任何陈述或担保承担责任)，特此向担保品代理人作出陈述和担保，持有人应被视为在以下情况下转让担保品的每一天重复：

(A)该持有人有权授予抵押品的担保权益和对抵押品的留置权；

(B)该持有人是抵押品的唯一实益所有人，就以实物形式交付的抵押品而言，该持有人是该抵押品的唯一实益持有人，并且是其转让给抵押品代理人的抵押品的唯一实益拥有人，或有权转让该抵押品，而不受任何担保权益、留置权、产权负担、催缴、支付款项的责任或根据本条例第二条授予的担保权益和留置权以外的其他限制；

(C)在抵押品转移到抵押品账户或将债券实物交付给抵押品代理人时，抵押品代理人将为公司的利益拥有有效和完善的第一优先担保权益(假设任何中央结算业务或参与抵押品转让的任何证券中介机构或不在持有人控制范围内的其他实体，包括抵押品代理人，发出通知并采取根据适用法律要求其完善该权益的行动，并假定根据本条例第2.2节建立和行使控制权)；和

(D)持有人在履行本协议项下的义务时，不会在抵押品上产生任何担保权益、留置权或其他产权负担，但根据本协议第二条授予的担保权益和留置权除外，也不会违反适用于该抵押品的任何现行法律或法规的任何规定，或违反其为当事一方或对其或其任何资产具有约束力的任何抵押、抵押、质押、契约、合同或承诺的任何规定。

第7.2节《公约》

持有人不时通过购买合同代理人作为其事实代理人行事(不言而喻，购买合同代理人不对持有人或其代表作出的任何契约负责)，特此向抵押品代理人承诺，只要抵押品仍受质押的约束：

(A)除依据本协议外，购买合同代理人或该等持有人均不会设定或声称设定抵押品或其任何部分的任何按揭、押记、留置权、质押或任何其他担保权益，或允许该抵押品或其任何部分的任何其他担保权益存在；及

(B)购买合同代理人或该等持有人均不会出售或以其他方式处置(或试图处置)抵押品或其任何部分，但因转让股权单位而转让的实益权益除外。

第八条

抵押品代理人

兹约定如下：

第8.1条委任、权力及豁免

抵押品代理人应在本协议项下担任本公司的代理人，具有根据本协议条款明确赋予抵押品代理人的权力，以及其他合理附带的权力。抵押品代理人、托管代理人和证券中介：(A)除在本协议中明确规定或纳入的义务外，不承担任何义务或责任，且不应从本协议中推断出针对他们中的任何一方的默示契诺或义务，也不受本协议任何一方超出本协议具体或合并条款的任何协议条款的约束；(B)不对本协议、本协议、股权单位或购买合同协议(通过引用明确并入本协议)中所包含的、或在本协议、股权单位或购买合同协议中规定或收到的任何证书或其他文件中包含的任何陈述或本协议的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(相对于抵押品除外)负责

本公司或任何其他人士(抵押品代理人、托管代理人或证券中介人除外)、股权单位或购买合同协议或本文提及或规定的任何其他文件(通过引用明确并入)或任何其他人未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务，或未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务，或未能履行本协议项下或本协议项下的任何义务，优先或维护本协议项下产生的任何担保权益，除非本协议另有明确要求；(C)不应被要求启动或进行本协议项下的任何诉讼或催收程序(抵押品代理根据本协议第8.2条提供的指示，在符合本协议第8.6条的规定的情况下除外)；(D)不对其根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何其他文件或文书所采取或不采取的任何行动负责，除非其自身疏忽或故意行为不当；及(E)无须就出售或保留权益单位或根据本合约条款存放的其他财产，或采取或不采取任何行动，向任何一方提供意见。除上述规定外，在本协议期限内，抵押品代理人应采取一切与保管和保全本协议项下抵押品有关的合理行动。

本协议的任何条款均不得要求抵押品代理、托管代理或证券中介机构在履行其在本协议项下的任何职责时支出或冒自有资金的风险，或以其他方式承担任何财务责任。在任何情况下，抵押品代理人、托管代理人或证券中介机构对超过抵押品价值的任何金额均不承担任何责任。尽管有上述规定，抵押品代理人、托管代理人和证券中介人以其各自的身份，特此放弃作为证券中介人的任何抵销权、银行留置权、留置权或完善权，或对任何抵押品的任何反诉。

第8.2节公司的指示

公司有权通过签署并交付给抵押品代理人、托管代理人或证券中介机构(视情况而定)的一份或多份书面文件，指示为实现抵押品代理人可获得的任何权利或救济而进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予抵押品代理人、托管代理人或证券中介机构(视情况而定)的任何权力，或指示采取或不采取本协议授权的任何行动；但是，(I)该指示不得与任何法律或本协议的规定相抵触，以及(Ii)抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构应按照本协议的规定得到充分的赔偿。第8.2节的任何规定不得损害抵押品代理人酌情采取或不采取其认为适当且与该指示不相抵触的任何行动的权利。公司应及时以书面形式确认公司向抵押品代理人提供的任何口头指示。

第8.3节依赖

每一证券中介人、托管代理人及抵押品代理人均有权最终信赖其所相信的任何证明、命令、判决、意见、通知或其他通讯(包括但不限于任何以电话、传真、传真或电子邮件发出的证明、命令、判决、意见、通知或其他通讯)，以及根据抵押品代理人、托管代理人或证券中介人(视属何情况而定)选定的法律顾问及其他专家的意见及陈述，以及经有关人士或其代表签署或发出的证明、命令、判决、意见、通知或其他通讯(视乎情况而定)。对于本协议未明确规定的任何事项，抵押品代理、托管代理和证券中介在任何情况下都应按照本公司按照本协议发出的指示在本协议项下采取或不采取行动时受到充分保护。

第8.4节其他身份的权利

抵押品代理人、托管代理人及证券中介人及其联营公司可(无须向本公司作出交代)接受购买合约代理人及股权单位持有人(及其任何附属公司或联营公司)的存款、贷款、投资及一般从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如其并非以抵押品代理人、保管代理人或证券中介人(视属何情况而定)及抵押品代理人的身分行事，托管代理人和证券中介机构及其关联公司可以接受购买合同代理人和任何股权单位持有人的费用和其他对价，而不必向公司交代；但证券中介人、托管代理人及抵押品代理人均须与本公司订立契约，并同意本公司不得接受、收受或准许在抵押品上设立有利于其本身的任何担保权益、留置权或其他任何形式的产权负担，亦不得采取任何平权行动以容许在抵押品上或抵押品上设立任何有利于他人的担保权益、留置权或其他任何形式的产权负担。

第8.5节不可靠

证券中介人、托管代理人或抵押品代理人均无须随时知悉买卖合约代理人或任何股权单位持有人履行或遵守本协议、购买合约协议、股权单位或本协议或其中提及或规定的任何其他文件的情况，或检查购买合约代理人或任何股权单位持有人的财产或账簿。抵押品代理人、托管代理人及证券中介人概无责任或责任向本公司提供可能落入抵押品代理人、托管代理人或证券中介人或其任何联营公司管有的有关购买合约代理人或任何股权单位持有人(或其各自联营公司)的事务、财务状况或业务的任何信贷或其他资料。

第8.6节赔偿和弥偿

公司同意：

(A)就本公司与抵押品代理、托管代理或证券中介人(视属何情况而定)所提供的所有服务，不时向抵押品代理、托管代理及证券中介人各自支付(不时)以书面议定的补偿；及

(B)对抵押品代理人、保管代理人及证券中介人及其各自的董事、高级人员、代理人及雇员，就因接受或管理其在本协议下的权力及责任而引起或与之有关的任何损失、所有申索(不论是由公司、持有人或任何其他人所声称的)、法律责任及合理的自付费用，向其各自的董事、高级人员、代理人及雇员作出弥偿，并使他们各自不受损害。包括合理的自付费用和费用(包括律师的合理费用和费用)，以针对与行使或履行该等权力和职责有关的任何索赔或责任进行辩护。

抵押品代理、托管代理和证券中介应将可能导致本合同项下赔偿的任何第三方索赔及时通知本公司，并给予本公司与被赔方合理满意的律师一起参与该索赔辩护的机会，未经本公司书面同意不得解决此类索赔，不得无理拒绝同意。

在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当任何抵押品代理、托管代理或证券中介在终止事件发生后产生费用，或在终止事件发生后提供服务时，此类费用和补偿旨在构成根据破产法或任何适用的州破产、破产或其他类似法律的行政费用。

第8.7节没有采取行动

如果本协议的条款有任何不明确之处，或本协议各方或任何其他人之间就根据本协议存入的任何资金或财产存在任何争议或相互冲突的索赔，抵押品代理人和托管代理人有权在及时通知公司和购买合同代理人后，根据其唯一选择，拒绝遵守与该财产或资金有关的任何和所有索赔、要求或指示，只要该争议或冲突仍在继续，抵押品代理人和保管代理人均不以任何方式对本合同任何一方未能或拒绝遵守此类相互冲突的债权、要求或指示承担责任。抵押品代理人及保管代理人有权拒绝行事，直至(I)该等相互矛盾或不利的申索或要求已由具司法管辖权的法院最终裁定，或已由冲突各方以书面证明并令抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)满意，或(Ii)抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)已收到足以拯救抵押品代理人或保管代理人的保证或弥偿为止，抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)可能因其作为而招致的任何及所有损失、责任或合理的自付费用(视属何情况而定)不受损害，而其本身并无疏忽、故意的不当行为或恶意。抵押品代理人或托管代理人还可选择作为担保人或托管代理人(视属何情况而定)展开互争权利诉讼或寻求其他司法救济或命令, 可能认为有必要。即使本协议有任何相反规定，抵押品代理人或托管代理人均不应被要求采取其认为违反法律或本协议条款的任何行动，或其认为会使其或其任何高级职员、雇员或董事承担责任的任何行动。

第8.8节抵押代理人或保管代理人的辞职

在以下规定的继任抵押品代理或托管代理的委任和接受的前提下，(A)抵押品代理和托管代理可随时辞职，方法是向公司和购买合同代理发出有关通知，作为股权单位持有人的事实受权人；(B)公司可随时将抵押品代理和托管代理免职；以及(C)如果抵押品代理或托管代理在收到购买合同代理未能履行的书面通知后不少于20天内未能在任何实质性方面履行其在本合同项下的任何重大义务，且该违约将持续下去，抵押品代理人或托管代理人可由采购合同代理人免职。采购合同代理人应根据前一句中(C)款的规定，及时通知公司有关抵押品代理人的任何撤换。在任何该等辞职或免职后，本公司有权指定一名继任抵押品代理人或托管代理人(视乎情况而定)。如果没有继任者

抵押品代理人或托管代理人(视属何情况而定)已获如此委任，并在退任的抵押品代理人或托管代理人发出辞职或免任通知后30天内接受该项委任，则退任的抵押品代理人或托管代理人可向任何具司法管辖权的法院申请委任一名继任抵押品代理人或托管代理人(视属何情况而定)，费用由公司承担(根据本条例第8.8条第一句第(B)或(C)款的理由而作出的免职除外)。抵押品代理人和托管代理人均应为一家在纽约纽约设有办事处的银行，其资本和盈余合计至少为5000万美元。在接任的抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)接受任何根据本条例获委任为抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)的委任后，该继承人即继承并获赋予退任的抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)的一切权利、权力、特权及职责，而退任的抵押品代理人或保管代理人(视属何情况而定)须采取一切适当行动，将其根据本条例持有的任何金钱及财产(包括抵押品)转移予该继承人。退任的抵押品代理人或托管代理人继承后，其作为抵押品代理人或托管代理人的职责和义务即告解除。在任何退役的抵押品代理人或托管代理人根据本条例辞去抵押品代理人或托管代理人的职务后, 就其在担任担保人或托管代理人期间采取或不采取的任何行动而言，本条第八条的规定应继续有效，以使其受益。就本协议的所有目的而言，本协议项下抵押品代理人的任何辞职或免职均应视为托管代理人和证券中间人的同时辞职或免职。

第8.9节委任代理人或顾问的权利

抵押品代理人有权就其在本合同项下的任何职责指定代理人或顾问，并且抵押品代理人不对善意选择的代理人或顾问所采取或不采取的任何行动或依赖其建议而承担责任。根据第8.9条指定代理人或顾问应事先征得公司的同意，而该同意不得被无理拒绝。

第8.1 0节生存

本第八条和第10.7条的规定在本协议终止以及抵押品代理人、托管代理人或证券中介辞职或解职后继续有效。

第8.1 1条免责

尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，抵押品代理、托管代理或证券中间人或其高级职员、雇员或代理人均不对任何一方承担任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害的责任，包括利润损失，无论抵押品代理、托管代理或证券中间人或他们中的任何人是否知道此类损失或损害的可能性，但没有发现可归因于抵押品代理、托管代理或证券中间人的任何重大疏忽或故意不当行为。

第九条。

修正案

第9.1条未经持有人同意而修改

未经任何持有人同意，本公司、抵押品代理人、托管代理人、证券中介人及买入合约代理人可随时及不时以本公司、抵押品代理人、托管代理人、证券中介人及买入合约代理人满意的形式修订本协议，以达到下列任何目的：

(A)证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对公司契诺的承担；

(B)为持有人的利益而在公司的契诺中加入或放弃本条例赋予公司的任何权利或权力，只要该等契诺或放弃并不对根据本条例授予或设定的担保权益的有效性、完善性或优先权有不利影响；

(C)提供证据，并就接受后继抵押品代理人、托管代理人、证券中介人或购买合约代理人根据本条例作出的委任作出规定；或

(D)消除任何含糊之处，更正或补充本协议中可能与本协议任何其他条文不一致的任何条文，或就本协议项下所引起的该等事宜或问题订立任何其他条文，但此等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响，此外，任何纯粹为使本协议的条文符合日期为2022年9月14日的招股章程副刊及所附的日期为2021年3月23日的招股说明书对股权单位、购买合约及其他组成部分的描述而作出的任何修订，与股权单位有关的权益将不会被视为对持有人的利益造成不利影响。

第9.2节经持有人同意后的修订

经不少于多数未完成购买合同的持有人同意，通过向本公司交付的上述持有人的法案，购买合同代理或抵押品代理(视属何情况而定)可修改本协议，以便以任何方式修改本协议的规定或持有人对股权单位的权利；但未经受影响的每个未偿还股权单位的持有人同意，任何补充协议不得受到不利影响，

(A)更改为保证持有人在购买合约下的义务而须质押的抵押品的数额或种类(公司单位持有人以国库证券代替质押的债券的适用所有权权益或国库组合的适用所有权权益，或国库单位持有人以债券或国库证券的适用所有权权益代替质押的国库证券的权利除外)；

(B)除非该变更不对持有人不利，否则会损害任何股权单位的持有人就有关抵押品收取分派的权利，或以其他方式不利地影响持有人在该等抵押品中或对该抵押品的权利；

(C)以其他方式采取任何行动，如果该行动是通过一项补充协议进行的，则根据《购买合同协议》，该行动将需要受影响的每个未清偿股权单位的持有人同意；或

(D)降低任何此类修改需要征得持有人同意的未完成购买合同所占的百分比；

但如上述任何该等补充修订只会对公司单位或库务单位造成不利影响，则只有于有权就该等修订或建议投票的持有人的记录日期所属的受影响权益单位类别的持有人，才有权就该等修订或建议投票或同意该等修订或建议，而该等修订或建议除非获得不少于该类别持有人的过半数同意，否则无效。

第9.2节规定的任何持有者法案不需要批准任何拟议修正案的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第9.3节修正案的签立

在执行本条款第九条允许的任何修改时，抵押品代理人、托管代理人、证券中介和购买合同代理人应有权获得并(在符合本条款第6.1条关于抵押品代理人和第7.1条关于购买合同代理人的规定的情况下)充分保护律师的意见，说明执行该修改是本协议授权或允许的，并且已经满足执行和交付该修改的所有先决条件(如果有)。

第9.4节修订的效力

根据本第九条所作的任何修订一经签署，本协议即随之修改，就所有目的而言，该等修订应构成本协议的一部分；而在此之前或之后经认证、代表持有人签立并根据购买合同协议交付的每名股权单位持有人均受本协议约束。

第9.5条对修订的提述

经认证、代表持有人签立并在根据本条第九条执行任何修改后交付的证书，可以并应抵押品代理人或购买合同代理人的要求，以购买合同代理人和抵押品代理人批准的形式就该等修改中规定的任何事项注明。如果公司决定，抵押代理、购买合同代理和公司认为经修改以符合任何此类修订的证书，可由公司编制和签署，并由购买合同代理根据购买合同协议进行认证、代表持有人签署和交付，以换取未完成的证书。

第十条。

其他

第10.1条没有豁免

抵押品代理人或其任何代理人未能行使或进一步行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何处理过程，以及行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何延迟，均不得视为放弃；抵押品代理人或其任何代理人对本协议项下的任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。这里的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第10.2节适用法律；放弃陪审团审判

本协议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。在不限制前述规定的情况下，上述法律选择由本公司、证券中介人、托管代理、抵押品代理和持有人不时通过购买合同代理(作为其事实上的代理人)就抵押品账户的设立和维护明确同意。本公司、抵押品代理和股权单位的持有者不时通过购买合同代理作为其事实上的代理人，特此就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的所有法律程序的目的，接受美国纽约南区地区法院和纽约市任何纽约州法院的非专属管辖权。本公司、抵押品代理及股权单位持有人不时透过购买合约代理作为其实际受权人行事，不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对在该法院提起的任何该等法律程序的任何反对意见，以及在该法院提起的任何该等法律程序已在不方便的法院提起的任何声称。

公司、抵押品代理人、购买合同代理人和股权单位持有人中的每一人，通过购买合同代理人作为其事实上的代理人，在适用法律允许的最大限度内，在因本协议、股权单位或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第10.3条通知

本协议规定的所有通知、请求、同意和其他通信(包括但不限于对本协议项下的任何修改、豁免或同意)应以书面形式(包括但不限于传真或电子邮件)交付给预定收件人，地址在本协议签名页上其名称下方指定的“通知地址”(如果是持有人，则可按照采购合同协议第1.5和1.6节的规定作出和视为发出)，或者，对于任何一方，在

该当事各方应在发给其他当事各方的通知中指定的地址。除本协议另有规定外，所有该等通讯于以传真或电子方式传送或面交时，或如属邮寄通知，则于收到后即视为已妥为发出或作出，每种情况下均按上述方式发出或注明地址(前述除外)。

当抵押品代理人根据本协议通过电子传输发送的任何指示或指示采取行动时，抵押品代理人将不对其依赖和遵守该等指示或指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支负责，即使该等指示或指示(A)可能不是有关当事人的授权或真实的通信，或该当事人发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、扭曲或其他原因，除非在严重疏忽或故意不当行为的情况下)或(B)可能与：在担保人按照先前的指示或指示行事后的后续书面指示或沟通；应理解并同意，抵押品代理人应最终推定，声称由某人的授权人员或其代表发出的指示或指示，是在抵押品代理人没有恶意的情况下由该人的授权人员或其代表发出的。对于购买合同代理人或公司或任何其他人通过电子传输或以其他方式经电子签名向抵押品代理人提供的任何指示或指示，公司同意承担该等电子方法产生的所有风险，包括但不限于抵押品代理人按照未经授权的指令行事的风险，抵押代理人或购买合同代理人严重疏忽或故意不当行为的情况除外，以及第三方拦截和滥用的风险。为免生疑问，采购合同代理不对其通过电子传输发送的任何指示或指令承担本合同项下的责任, 但采购合同代理人的重大过失或故意不当行为除外。

第10.4节继承人和受让人

本协议对本公司、抵押品代理、托管代理、证券中介人和购买合同代理的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，股权单位持有人如接受本协议，应被视为已同意受本协议条款的约束，并已批准购买合同代理的协议和授予本协议项下的质押。

第10.5条对应条款

本协议可由双方以任意数量的副本分别签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。就本协议而言，传真、以电子方式签署、扫描和传输的文件以及电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传输的文件，应被视为原始签名。本协议如按上一句所述签署，将对本协议所有各方具有同等程度的约束力，就像它是实际签署的一样，每一方在此同意使用本协议签字人或签字人合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。

第10.6节可分离性

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效和不可执行，则在法律允许的最大范围内，(A)本协议的其他条款应在该司法管辖区保持充分的效力和作用，并应自由解释，以尽可能实现本协议各方的意图，以及(B)本协议的任何条款在任何司法管辖区的无效或不可执行性不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第10.7条开支等

本公司同意向抵押品代理、托管代理和证券中介偿还：(A)抵押品代理、托管代理和证券中介的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于证券中介的必要服务以及为抵押品代理和托管代理人提供法律顾问的合理费用和开支)，与(I)本协议的谈判、准备、执行和交付或履行以及(Ii)对本协议任何条款的任何修改、补充或豁免有关；(B)抵押品代理人的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的合理费用和开支)，涉及(I)因促使任何股权单位持有人履行其在构成股权单位一部分的购买合同下的义务而导致或发生的任何执行或诉讼程序，以及(Ii)执行本第10.7节；以及(C)任何政府或税务机关就本协议或本协议提及的任何其他文件征收的所有转让、印章、单据或其他类似的税收、评估或收费，以及与本协议预期的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善相关的所有成本、费用、税收、评估和其他费用。

第10.8节绝对担保权益

担保代理人在本合同项下的所有权利和担保权益，以及持有人在本合同项下的所有义务，应是绝对和无条件的，无论：

(A)采购合同或股权单位或与之有关的任何其他协议或文书的任何规定缺乏有效性或可执行性；

(B)权益单位持有人在有关购买合约下的全部或任何义务的付款时间、方式或地点的任何更改，或权益单位持有人根据有关购买合约承担的全部或任何义务的任何其他条款或款额的任何增加，或对购买合约协议或任何购买合约或与此有关的任何其他协议或文书的任何其他条款的任何其他修订或豁免，或对任何偏离该协议或任何其他协议或文书的任何规定的同意；或

(C)可作为借款人、担保人或质押人的免责辩护或解除借款人、担保人或质押人的免责辩护的任何其他情况。

第10.9条《美国爱国者法案》

为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、规例及行政命令，包括但不限于与资助恐怖活动及清洗黑钱有关的法律、规则、规例及行政命令，包括美国《爱国者法案》第326条(“适用法律”)，抵押品代理人、托管代理人及证券中介人须取得、核实、记录及更新与与抵押品代理人、托管代理人及证券中介人保持业务关系的个人及实体有关的某些资料。因此，本协议各方同意应抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构不时提出的书面要求，向该等当事人提供可供其使用的识别信息和文件，以使抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构能够遵守适用法律。

第10.10节不可抗力

抵押品代理人、托管代理人及证券中介人不会因抵押品代理人、托管代理人及证券中介人无法合理控制的任何事件(包括但不限于任何现行或未来的法律或法规或政府当局的任何行为或规定、任何天灾或战争、内乱、地方或国家骚乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行任何行为或履行本协议项下的任何责任、义务或责任。

第10.11节参考《采购合同协议》合并的条款

采购合同协议项下适用于采购合同代理人的权利、利益、保护、豁免和赔偿，包括但不限于其中的第七条，在本协议没有涉及此类权利、利益、保护、豁免和赔偿的范围内，特此并入本质押协议项下的采购合同代理人的利益。

兹证明，双方已促使本协议自上述日期起正式签署。

附件A

采购合同代理人对抵押品代理人的指示

(与创建[公司单位][库房单位])

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布环岛1号，17楼

MS: NYC01-1710

纽约，纽约10019

注意：企业团队/NextEra股权单位-AA4700.1

回复：NextEra Energy，Inc.(The Company)的证券

特此通知贵方，按照本条款的规定[4.1][4.2]于日期为2022年9月1日的质押协议(下称“质押协议”)中，本公司、贵公司作为抵押品代理人、托管代理人及证券中介人与本人、作为购买合约代理人及不时作为股权单位持有人的事实代理人，现通知下列证券持有人(“持有人”)已选择以$_[国债到期日本金][债券中适用的所有权权益][在国库投资组合中适用的所有权权益]以换取等值的[债券中质押的适用所有权权益所涉及的债券][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]由阁下根据质押协议持有，并已向吾等递交通知，说明持有人已将[债券中适用的所有权权益][适用于国库投资组合的所有权权益][国库券]给你，作为抵押品特工。我们特此通知贵方，一俟收到此等[国库券][债券中适用的所有权权益][适用于国库投资组合的所有权权益]因此被转移，以释放[质押债券的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]与此相关的[权益单位]按照持票人的指示寄给我们。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

请以印刷体印制选择取代[国库券][债券中适用的所有权权益][适用于国库投资组合的所有权权益]对于[质押债券的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]:

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社会保障或其他纳税人姓名

识别号码(如有)

地址

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附件B

代购代购须知

(与创建[公司单位][库房单位])

纽约梅隆银行

2001 Bryant Street，10楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：公司信托业务-重组股

回复：NextEra Energy，Inc.(The Company)的证券

以下签名持有人已作为抵押品代理，向德意志银行美国信托公司交付金额_，特此通知。[国债到期日本金][债券中适用的所有权权益][在国库投资组合中适用的所有权权益]以换取等值的[质押债券的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]抵押品代理人根据第节的规定持有[4.1][4.2]您、本公司和抵押品代理人之间于2022年9月1日签订的质押协议(“质押协议”)。以下签署的持有人特此指示您指示抵押品代理人代表以下签署的持有人向您发放[质押债券的适用所有权权益][在财政部投资组合中质押的适用所有权权益][质押国库券]与此相关的[公司单位][库房单位]。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

Dated:__________________________ _________________________________

签名

签名保证：_

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请用印刷体打印登记持有人的姓名和地址：

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社会保障或其他纳税人姓名

识别号码(如有)

地址

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附件C

向托管代理人提供关于再营销的说明

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布环岛1号，17楼

MS: NYC01-1710

纽约，纽约10019

注意：企业团队/NextEra股权单位-AA4700.1

回复：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(下一能源资本控股公司)证券

根据NextEra Energy，Inc.(作为抵押品代理、托管代理和证券中介)与纽约梅隆银行(作为购买合同代理以及公司单位和财政部单位持有人的事实代理人)于2022年9月1日签署的质押协议(“质押协议”)第4.6(C)节，签署人选择交付本金_，以便在纽约市时间下午5：00或之前交付给再销售代理。在根据质押协议第4.6(C)节适用的为期三天的再销售期间的三个连续再销售日期中的第一个之前的第二个工作日。以下签署人将应再销售代理的要求，签署并交付再销售代理或本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以完成在此投标的债券的出售、转让和转让。

签字人在此指示贵方，一旦从再销售代理商处收到转销所得款项，如成功，请按照本文件“付款指示”项下的指示将所得款项交付给签字人。以下签署人特此指示，如果转售失败，在收到转售代理随函提交的债券后，请将该等债券交付给本文中“B.交付指示”项下注明的人和地址。

随此通知，签署人(I)声明并保证签署人完全有权投标、出售、转让及移转据此投标的债券，并保证签署人是以实物形式投标的任何债券的记录拥有人或存托信托公司(“DTC”)的参与者，以及以账簿记账方式转移至阁下于DTC的户口的任何债券的实益拥有人，及(Ii)同意受质押协议第4.6(C)节的条款及条件约束。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请打印姓名和地址：

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社会保障或其他纳税人姓名

识别号码(如有)

地址

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_________________________________

_________________________________

附件D

关于托管代理的指示

退出再营销

德意志银行信托公司美洲

信托和代理服务

哥伦布环岛1号，17楼

MS: NYC01-1710

纽约，纽约10019

注意：企业团队/NextEra股权单位-AA4700.1

回复：NextEra Energy Capital Holdings，Inc.

根据NextEra Energy，Inc.(NextEra Energy，Inc.)于2022年9月1日签署的质押协议第4.6(C)节，作为抵押代理、托管代理和证券中间人，以及纽约梅隆银行，作为购买合同代理，并不时作为公司单位和财政部单位持有人的代理律师，签署人特此通知您，根据质押协议第4.6(C)节，签署人选择提取于_以下签署人指示你按照下文签署人的指示将该等债权证退还给下签署人。在此通知下，签字人同意受《质押协议》第4.6(C)节的条款和条件的约束。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《质押协议》中规定的或通过引用并入的含义相同。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由安全注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请打印姓名和地址：

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社会保障或其他纳税人姓名

识别号码(如有)

地址

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