NextEra能源公司

和

纽约梅隆银行，
作为采购合同代理

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采购合同协议

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日期：2022年9月1日

    

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*本对照表格不构成《采购合同协议》的一部分，也不影响其任何条款或条款的解释。

目录

购买合同协议，日期为2022年9月1日，由佛罗里达州的NextEra Energy，Inc.(以下简称“公司”)和纽约梅隆银行(New York Mellon)签订，后者是纽约的一家银行公司，不时担任单位持有人的购买合同代理和事实律师(以任何一种或多种此类身份，称为“购买合同代理”)。

独奏会

公司已正式授权签署和交付本协议和证明单位的证书。

订立购买合同所需的一切事项，如本协议所规定，当证书由本公司签立、认证、代表持有人签立和由购买合同代理交付时，公司和持有人的有效义务，以及构成本公司按照其条款的有效协议的本公司的有效协议，均已完成。

见证人：

就物业及单位持有人所购买的单位而言，双方同意如下：

第一条

定义及其他条文
一般应用程序的

第1.1节定义。

对于本协议的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(A)第一条所界定的词语具有第一条所指的含义，包括复数和单数，男性的名词和代词包括女性和中性性别；

(B)本文中未另作定义的所有会计术语具有按照美国公认的会计原则赋予它们的含义；

(C)“本协定”、“本协定”和“本协定下”以及其他类似含义的词语指的是本协定的整体，而不是指任何特定的条款、节、展品或其他部分；和

(D)下列术语具有第1.1(D)节中赋予它们的含义。

“行为”用于任何持有人时，具有第1.4节规定的含义。

“调整系数”具有第5.6(A)(9)节规定的含义。

“关联方”的含义与证券法第405条赋予该术语的含义相同。

“协议”系指最初签署的本文书，以及根据本协议适用条款订立的一项或多项补充协议可不时对其进行补充或修订的本文书。

“适用市场价值”具有第5.1节规定的含义。

“债券的适用所有权权益”是指1,000美元本金债券中5%的不分割的实益所有权权益，是公司单位的组成部分，而“债券的适用所有权权益”是指当时所有未偿还企业单位的每个适用所有权权益的总和。

“国债投资组合中的适用所有权权益”是指，就国债投资组合中的每个公司单位和美国国债而言，

(I)面值1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)中5%的不分割实益所有权权益，该证券包括在适用的国债组合中，于2025年8月31日或之前到期，以及

(Ii)就在特别事件赎回日期、强制性赎回日期或重置生效日期(如属成功提早赎回(视属何情况而定))之后及在购买合约结算日或之前发生的债券的每个预定付款日期而言，1,000美元美国国债(或其本金或利息条)的不分割实益所有权权益，包括在该预定付款日期或之前到期的美国国债，其总额相当于就本金为1,000美元的债券中5%的实益所有权权益应支付的利息总额，该债券本应在该预定付款日期作为公司单位的组成部分(假设没有特别事件赎回、没有强制性事件赎回和没有成功的提前赎回)，累算如下：(I)如果是特别赎回或强制性赎回，自并包括债券利息已支付的前一日起；及(Ii)如属成功的提早重新销售，则自重置生效日期起并包括在内。

如果在早期再销售期间与成功再销售相关而纳入再销售国债组合的美国国债(或其本金或利息条)在适用的再销售日期的收益率小于零，则根据Nee Capital的选择，再销售国债投资组合将包括相当于上文第(I)和(Ii)款所述美国国债到期时本金总额的现金金额。如果本段所述规定适用于本文的所有目的，则与再营销国库证券组合有关的“美国国库券(或其本金或利息条)”将被视为对该现金总额的提及，而在“国库投资组合中适用的所有权权益”的定义中对第(I)或(Ii)款的任何提及应被视为对该现金总额中相当于上文第(I)款或第(Ii)款所述的美国国库券的未分割实益所有权权益到期时的本金总额的部分的提及。

“库房投资组合中的适用所有权权益”是指库房投资组合中的每项适用所有权权益的总和，这些权益是当时所有未偿还单位的组成部分。

“申请人”具有第7.12(B)节规定的含义。

“获授权人员”指(I)董事会主席、行政总裁、财务总监、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书，或(Ii)经董事会正式授权就与本协议有关事宜行事的本公司任何其他高级人员或代理人。

“破产法”系指“美国法典”第11章，或不时规定统一破产法体系的任何其他美国法律。

就账面权益而言，“实益拥有人”是指在结算机构的账簿或在该结算机构开户的人的账簿上反映的该账簿权益的实益所有人(直接作为结算机构参与者或作为间接参与者，在每种情况下都是按照该结算机构的规则)。

“董事会”是指公司的董事会或董事会正式授权的委员会。

“董事会决议”是指董事会的一项或多项决议，其副本经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过，并在该证明之日完全有效，并交付给采购合同代理。

“账簿登记权益”是指全球证书的实益权益，其所有权和转让应由结算机构通过账簿登记维持和进行，如第3.6节所述。

“营业日”指周六、周日或任何适用法律、法规或行政命令允许或要求纽约市(纽约州)的银行机构和信托公司关闭的任何其他日子以外的任何日子；但仅就第1.12节第二段而言，“营业日”一词也应被视为不包括托管机构关闭的任何日子。

“现金结算”具有第5.4(A)(I)节规定的含义。

“证书”指公司单位证书或库房单位证书，视具体情况而定。

“结算机构”是指根据《交易法》第17A条登记为“结算机构”的组织，该组织是单位的保管人，其名义或该组织的被提名人的名义应登记为全球证书，并承诺实现单位的账面登记转移和质押。

“结算机构参与者”是指证券经纪或交易商、银行、信托公司、结算公司、其他金融机构或其他人士，结算机构不时为其办理存入结算机构的证券的簿记转让和质押。

“收盘价”具有第5.1节规定的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”具有“质押协定”第一条规定的含义。

“抵押品代理人”指根据质押协议作为抵押品代理人的德意志银行信托公司美洲公司，直至根据质押协议的适用条款继任抵押品代理人为止，此后的“抵押品代理人”应指当时是质押协议项下的抵押品代理人的人。

“抵押品替代”是指如第3.13节和第3.14节所述，在设立或重新设立金库单位或公司单位时，用一类单位的质押部分替代另一类单位(即公司单位或金库单位)的质押部分。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司”是指在本文书第一款中被指定为“公司”的人，直到根据本协议的适用条款，继任者成为“公司”为止，此后的“公司”应指该继承人。

“公司证书”是指由授权人员签署并交付给采购合同代理人的证书。

“构成人”具有第5.6(B)(I)节规定的含义。

“合同调整付款”是指公司就与公司单位和财务单位签订的每份采购合同支付的金额，金额应等于所述金额的每年2.326%(根据由12个30天月组成的360天年度计算(任何期间的应付金额少于该期间的完整季度的天数使用30天日历月计算))，外加根据第5.3节应计的任何递延合同调整付款。

“公司信托办事处”指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的购买合同代理的公司信托办事处，该办公室于本协议日期位于Greenwich Street 240，Floor 7E，New York 10286，注意：公司信托管理处，或购买合同代理可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址，或任何后续购买合同代理的主要公司信托办事处(或该后续购买合同代理可能不时通过通知持有人和公司指定的其他地址)。

“公司单位”是指公司单位证书持有人就债券的适用所有权权益或金库投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)所拥有的集体权利和义务，但在每一种情况下均受其质押的限制(但该术语定义第(2)款所列的金库投资组合的适用所有权权益不受质押的约束)，以及相关的购买合同。

“企业单位证书”是指证明持有者在该证书上规定的企业单位数量方面的权利和义务的证书。

就债券而言，“票面利率”是指该债券每年产生利息的百分比。

“当前市场价格”具有第5.6(A)(8)节规定的含义。

“债券”指NEE Capital指定为“2027年9月1日到期的M系列债券”，将根据该契约发行的一系列债券。

“违约”是指公司在本协议项下的任何义务上的违约。

“延迟期”具有第5.3节规定的含义

“延期合同调整款”具有第5.3节规定的含义。

“存托”最初指的是存托信托公司，直至另一结算机构成为其继任者。

“提前结算”具有第5.9(A)节规定的含义。

“提前结清金额”具有第5.9(A)节规定的含义。

“提前结算日”具有第5.9(A)节规定的含义。

“生效日期”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“电子手段”具有第1.5节规定的含义。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”是指1934年的证券交易法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“交换财产单位”具有第5.6(B)(I)节规定的含义。

“失效日期”具有第1.4节规定的含义。

“失效时间”具有第5.6(A)(6)节规定的含义。

“失败的再销售”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“公平市价”是指

(I)如任何分拆是与分拆中分销的证券的首次公开发行同时进行的，则该等证券的首次公开发行价格；及

(Ii)如属任何其他分拆，在分拆的生效日期后的首十个交易日内，在分拆中分配的证券的平均收市价。

“最后三天再销售期”具有高级船员证书中所指明的含义。

“固定结算率”是指最低结算率和最高结算率。

“根本性的改变”意味着

(I)《交易法》第13(D)条所指的“个人”或“团体”已成为《交易法》第13d-3条所界定的普通股的直接或间接“受益者”，占普通股投票权的50%以上；或

(Ii)本公司涉及与任何其他人士合并或合并，或任何其他人士与本公司合并，或任何交易或一系列关连交易(不会导致普通股已发行股份重新分类、转换、交换或注销的合并除外)，在每种情况下，向本公司股东支付的总代价的10%或以上为现金或现金等价物。

“根本性改变及早解决”具有第5.6(B)(2)节规定的含义。

“根本改变提前结算日”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“全球证书”是指以托管人或其代名人的名义登记的证明全部或部分单位的证书。

“担保协议”是指本公司与纽约梅隆银行作为担保受托人于1999年6月1日签署的、最初签署和交付的、并可能不时加以补充或修订的担保协议。

“持有人”用于单位时，是指在证券登记簿上登记公司单位证书和/或证明该单位的库房单位证书的人。

“契约”是指NEE Capital与经修订的契约受托人之间于1999年6月1日签署的契约(无担保债务证券)，根据该契约，债券将按最初签立和交付的形式发行，并可不时通过根据其适用条款签订的一份或多份补充契约进行补充或修订，并应包括根据第301条的规定设立的一系列特定证券的条款。

“契约受托人”指纽约梅隆银行，作为契约下的受托人，或其任何继承人。

“首次公开发行”是指首次以现金方式向社会公开发行与被分拆证券相同类别或类型的证券。

“说明”具有第1.5节规定的含义。

“发货人订单”或“发货人请求”是指由授权人员以公司名义签署并交付给采购合同代理的书面订单或请求。

“全额股额”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“强制性赎回”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“强制赎回日期”是指强制赎回发生的日期。

“最高结算率”具有5.1(C)节规定的含义。

“最低结算率”具有5.1(A)节规定的含义。

“最低股价”具有第5.6(B)节规定的含义。

“Nee Capital”指NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，NextEra Energy Capital Holdings，Inc.

“纽约证券交易所”具有第5.1节规定的含义。

“观察期”是指在采购合同结算日之前的第三个交易日结束的连续20个交易日。

“高级人员证书”是指由NEE Capital的授权签字人签署的证书，根据契约确定债券的条款。

“律师意见”是指由公司法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是公司或关联公司的雇员或法律顾问，并应合理地被采购合同代理接受。

“未清偿”，就任何公司单位和库房单位而言，是指在任何确定日期，所有公司单位和库房单位均由之前根据本协议认证、签立和交付的证书证明，但以下情况除外：

(I)如发生终止事件，(A)已为该等库房单位的持有人以信托方式将库房证券存放于购买合约代理的库房单位，及(B)之前已以信托方式为该等库房单位的持有人向购买合约代理处交存适用的债券所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益的公司单位(或如本协议第3.15节就持有人在库房投资组合或任何库房证券的权益而言，现金)；

(2)公司单位和库房单位，由此前由采购合同代理人注销或交付采购合同代理人注销或被视为根据本协议的规定注销的证书证明；和

(Iii)公司单位及库房单位，该等单位及库房单位由证书证明，而其他证书已获认证、代表持有人签立及依据本协议交付，但已向购买合约代理人出示证明令其信纳该证书是由受保护买家持有的任何该等证书除外，而该等证书所证明的公司单位或库房单位在其手中是公司的有效义务；

然而，在厘定所需数目的公司单位或库务单位的持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或本公司任何联营公司拥有的公司单位或库务单位应不予理会，并被视为未清偿，但在决定购买合约代理人是否应根据任何该等要求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而获得保障时，只有采购合约代理人的负责人员实际知悉拥有的公司单位或库务单位才可不予理会。如是出于善意而质押的公司单位或库房单位，如质权人确立并令购买合约代理人信纳质权人就该等公司单位或库房单位行事的权利，且质权人并非本公司或本公司的任何联属公司，则该等单位或库房单位可视为未清偿单位。

“付款日期”是指每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，从2022年12月1日开始。

“提前再营销期间”是指从2025年3月1日之前的第五个工作日开始并包括在内，到2025年9月1日之前的第九个工作日结束的期间。

“允许的投资”具有“质押协定”第一条规定的含义。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他性质的实体。

“计划”系指雇员福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(3)节所界定)，但须遵守《雇员退休保障条例》第一章，《守则》第4975(E)(1)节所述的计划，包括个人退休账户或Keogh计划，其基本资产因计划对这些实体或政府计划的投资而包括计划资产的实体，以及不受《雇员退休保障条例》第一章或《守则》第4975节规定但受类似法律约束的某些教会计划(每一计划均根据《ERISA》定义)。

“质押”是指质押协议设定的抵押品上的留置权和担保权益。

“质押协议”是指本公司作为购买合同代理人、不时作为单位持有人的购买合同代理人和事实代理人与作为抵押品代理人、托管代理人和证券中介的抵押品代理人之间的质押协议。

“债权质押的适用所有权权益”具有质押协议第一条规定的含义。

“在财政部投资组合中质押的适用所有权权益”具有“质押协定”第一条规定的含义。

“质押国库券”具有“质押协定”第一条规定的含义。

“前置证书”是指前置公司单位证书或前置财务单位证书。

任何特定公司单位证书的“前身公司单位证书”是指证明本公司及其持有人在公司单位下的全部或部分权利和义务的每张以前的公司单位证书；就本定义而言，根据第3.10节认证和交付的任何公司单位证书，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的公司单位证书，应被视为证明公司和持有者的权利和义务与损坏、销毁、丢失或被盗的公司单位证书相同。

任何特定库房单位证书的“前身库房单位证书”是指证明本公司和持有人在库房单位下的全部或部分权利和义务的每一张以前的库房单位证书；就本定义而言，根据第3.10节认证和交付的任何库房单位证书，以换取或代替损坏、销毁、遗失或被盗的库房单位证书，应被视为证明公司和持有者的权利和义务与损坏、销毁、遗失或被盗的库房单位证书相同。

“收益”具有“质押协定”第一条规定的含义。

“招股说明书”指与根据第5.9节提前交收或根据第5.6(B)节进行根本变更提前交收有关的任何证券的招股说明书，其形式为提交给证券和

根据证券法规则424(B)提交给证券交易委员会，包括在该招股说明书发布之日通过引用并入其中的文件。

“购买合同”，当用于任何单位时，指构成该单位一部分的合同，并规定本公司有义务(I)出售，该单位的持有人有义务(I)在购买合同结算日之前，以50美元现金购买参考适用结算利率确定的若干新发行的普通股，以及(Ii)按照本章程第五条所述的条款和条件向该单位合同持有人支付调整款(如有)。

“采购合同代理人”是指在本文书第一款中被指名为“采购合同代理人”的人，直到根据本协议的适用条款，继任的采购合同代理人成为“采购合同代理人”为止，此后的“采购合同代理人”应指该人或根据本协议指定的任何后续继承人。

“采购合同结算日”指2025年9月1日。

“采购合同结算资金”具有第5.5节规定的含义。

“采购价”具有第5.1节规定的含义。

“卖出价格”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“纠正”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“报价代理”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“重新获得的股份”具有第5.6(A)(6)节规定的含义。

于任何付款日期支付分派及合同调整付款的“记录日期”指：(I)如所有单位均以全球证书表示，则为该付款日期之前的下一个营业日；及(Ii)如并非所有单位均以全球证书表示，则为本公司选定的日期，该日期须为该付款日期前至少一个营业日但不超过60个营业日(并应与债券的相关记录日期(视何者适用而定)相对应)。

“赎回金额”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“赎回价格”具有契约中规定的含义。

“参考股息”具有第5.6(A)(5)节规定的含义。

“注册书”系指证券法下的注册书，内容包括根据第5.6(B)(Ii)条在提早结算日提前交收或在根本性变更提早结算日提早交收任何证券，包括登记说明书中包含的所有证物和招股说明书中引用的文件，以及任何生效后的修订。

“再销售”指再销售代理商根据“再销售协议”对债券进行的再销售。

“经销代理商”具有海关人员证书所指明的涵义。

“再销售协议”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“再销售日期”指自紧接2025年3月1日之前的第五个营业日起至紧接2025年9月1日之前的第三个营业日止的期间内的一个或多个营业日，由本公司选定为再销售代理商根据再销售协议的条款对债券进行再销售的日期。

“再营销费”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“重新销售库房资产组合”具有官员证书中所指明的含义。

“重新推介金库证券组合购买价格”具有官员证书中指定的含义。

“重组事件”是指：

(I)公司与另一人的合并或合并，或另一人与公司的合并或合并(但如合并或合并中，公司是持续经营的人，而在紧接合并或合并前尚未发行的普通股并无兑换为公司或另一人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外)；或

(Ii)将公司的财产全部或实质上作为全部出售、转让、租赁或转易予另一人；或

(Iii)本公司与另一人的任何法定换股业务合并(以本公司为持续经营人的法定换股业务合并除外，而在紧接该法定换股业务合并前已发行的普通股并不兑换本公司或另一人的现金、证券或其他财产)；或

(Iv)本公司的任何清盘、解散或清盘(因终止事件或在终止事件发生后除外)。

“重置生效日期”的涵义与海关人员证书所指明的相同。

“重置利率”是指在重置生效日期及之后对债券有效的票面利率，按第4.1节的规定确定。

“负责人”用于采购合同代理人时，是指采购合同代理人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理副主任、助理秘书、助理财务主管、信托主管人员或任何

采购合同代理人的其他高级人员，通常履行的职能类似于当时应分别担任该等高级人员的人员，或由于该等人员熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜的人员，他们应负责本协议的管理。

“权利”具有第5.6(A)(11)节规定的含义。

“制裁”的含义如第1.17节所述。

“证券法”是指1933年的证券法及其后续的任何法规，在每一种情况下都会不时修订，以及在此基础上颁布的规则和条例。

“安全登记簿”和“安全登记处”分别具有第3.5节规定的含义。

“高级债务”是指公司现有或将来发生的任何一种债务(包括根据担保协议对债券的担保)，除非产生此类债务的票据(如有)明确规定其与合同调整付款具有同等的付款权利或从属于合同调整付款的权利。

“独立债务”是指不是公司单位组成部分的债务。

“结算率”具有第5.1节规定的含义。

“类似法”是指与ERISA或法典实质上相似或具有相似效力的联邦、州和地方法律。

“特别活动”具有高级船员证书所指明的涵义。

“特别活动赎回”具有高级船员证书所指明的涵义。

“特别活动赎回日期”具有高级船员证书所指明的涵义。

“特别活动金库投资组合”具有海关人员证书所指明的涵义。

“特别活动金库投资组合买入价”具有官员证书中指定的含义。

“分拆”指本公司附属公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本或类似权益的普通股股息或其他分配。

“标明金额”指每单位50美元。

“股票价格”具有第5.6(B)(Ii)节规定的含义。

“成功的早期再销售”具有高级船员证书中所指明的含义。

“成功的再销售”具有高级船员证书所指明的涵义。

“成功再销售日期”具有高级船员证书中所指明的涵义。

“终止日期”是指终止事件发生的日期(如果有)。

“终止事件”是指发生下列事件之一：

(I)在购买合约结算日当日或之前的任何时间，须已登录一项判决、判令或法院命令，以根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律给予济助，判定公司无力偿债，或已妥为提交批准将公司重组或清盘的呈请，而除非该等判决、判令或命令是在购买合约结算日前60天内登录，否则该判令或命令须在一段60天的期间内继续未予撤销和搁置；或

(Ii)在购买合约交收日期当日或之前的任何时间，委任公司或其财产的破产或无力偿债的接管人、清盘人、受托人或承让人，或将公司的事务清盘或清盘的判决、判令或法院命令，须已登录，而除非该判决、判令或命令是在购买合约交收日期前60天内登录，否则该判决、判令或命令须持续60天而不获解除和搁置；或

(Iii)在购买合约结算日当日或之前的任何时间，公司须根据《破产法》提交济助呈请，或同意对其提出破产程序，或根据《破产法》或任何其他类似适用的联邦或州法律提交呈请、答辩或同意寻求重组或清盘，或同意提交任何该等呈请，或同意委任破产或无力偿债的接管人或清盘人或受托人或承让人，或为债权人的利益作出转让，或应书面承认其在债务到期时一般无力偿还债务。

“三天再营销期”具有高级船员证明书所指明的涵义。

“门槛增值价”具有第5.1节规定的含义。

“信托投资协定”指，在任何时候，经修订的1939年《信托契约法》或当时有效的任何后续法规。

“交易日”具有第5.1节规定的含义。

“转让”具有“质押协定”第一条规定的含义。

“国库券投资组合”指再营销国库券投资组合或特别活动国库券投资组合。

“国库投资组合购买价格”指重新营销国库投资组合购买价格或特殊事件国库投资组合购买价格。

“国库券”是指到期本金等于1,000美元、于2025年8月31日到期的零息美国国库券(CUSIPNo.912821AL9)。

“国库单位”是指在以国库证券取代质押的债券中的适用所有权权益或国库投资组合中质押的适用所有权权益(视属何情况而定)作为抵押品，以保证持有人在购买合同项下的义务之后，国库单位证书持有人就此类国库证券的集体权利和义务，但须受其质押的约束，以及相关的购买合同。

“库房单位证书”是指证明持有者在该证书上规定的库房单位数量方面的权利和义务的证书。

“单位”是指公司单位或财务单位，视具体情况而定。

“价值”指，就任何日期的任何抵押品而言，

(I)现金，其款额；

(Ii)国库券，指其到期时的本金总额；

(Iii)适用于债权证的所有权权益，即相关债权证的适当本金总额；及

(Iv)库房投资组合中适用的所有权权益(如该词的定义第(I)款所指明)，即库房投资组合到期时本金总额的适当合计百分比。

“总裁副”是指总裁副，不论是否用数字或者在“总裁副”的前面或后面加一个或多个字来表示。

第1.2节合规证明和意见。

除本协议另有明确规定外，在公司向采购合同代理人提出根据本协议任何条款采取任何行动的任何申请或请求时，公司应向采购合同代理人提供一份公司证书，声明已遵守本协议中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)，并提交律师的意见，说明该律师认为所有该等先决条件(如有)已得到遵守，但在任何此类申请或请求的情况下，如本协议中与该特定申请或请求有关的任何条款明确要求提供此类文件，则不在此限。不需要提供额外的证明或意见。

关于遵守本协定规定的条件或公约的每份证书或意见应包括：

(1)声明签署该证书或意见的每个人已阅读该条件或契诺以及与其有关的定义；

(二)关于审查或者调查的性质和范围的简短陈述，该证书或者意见中的陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围；

(3)一项声明，表明其认为已进行必要的审查或调查，以使该个人能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见；及

(4)说明每名该等人士认为该等条件或契诺是否已获遵守的陈述。

第1.3节交付给采购合同代理的文件格式。

在任何情况下，如若干事宜须由任何指明的人核证或由任何指明的人的意见涵盖，则所有该等事宜无须只由一名该等人士核证或由该人的意见涵盖，或该等事宜只须由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事宜核证或给予意见，而另一名或多於一名该等人士则可在一份或多於一份文件内就该等事宜核证或提出意见。

本公司高级人员的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或申述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或申述是错误的。任何该等大律师的证明书或意见，如涉及事实事项，可基于本公司一名或多名高级职员的证明书或意见或其申述，声明有关该等事实事项的资料由本公司持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关该等事项的证明书或意见或申述是错误的。

凡任何人被要求根据本协议提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不是必须的。

第1.4节持有人的行为；记录日期。

(A)本协议规定须由持有人发出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可体现于一份或多份实质上类似条款的文书，并由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署证明；除本协议另有明文规定外，该等行动应于该等文书交付予购买合约代理人时生效，并在本协议明确要求时交付本公司。

这种票据(及其所包含和证明的行为)在本文中有时被称为签署这种票据或票据的持票人的“行为”。就本协议的任何目的而言，签署任何此类文书或指定任何此类代理人的书面证明应是充分的，并且(在第7.1节的约束下)以第1.4(A)节规定的方式作出的对购买合同代理人和公司有利的最终证据。

(B)任何人签立任何此类文书或文书的事实和日期，可以购买合同代理人认为充分的任何方式予以证明。

(C)单位的所有权须由保安登记册证明。

(D)任何证书持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证书的每名未来持有人及每张证书的持有人具有约束力，不论该等行动是否以该证书为记号，就购买合约代理人或本公司依赖该证书而作出、遗漏或容受作出的任何事情而发出，或为换取或代替该证书。

(E)本公司可将任何日期定为纪录日期，以决定哪些未完成单位持有人有权提出、提出或采取本协议规定或准许单位持有人作出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。如根据本段设定任何记录日期，于该记录日期的未清偿公司单位及未清偿库房单位持有人(视属何情况而定)及任何其他持有人均无权就该等公司单位或库务单位(视属何情况而定)采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日所需数量的未清偿单位的持有人于适用的到期日或该日期之前采取行动，否则该等行动将不会根据本协议生效。本段不得解释为阻止本公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(届时先前设定的记录日期将自动取消，且不会由任何人采取任何行动且无效)，而本段的任何规定亦不得解释为使持有所需数量的未完成单位的持有人于采取该行动当日所采取的任何行动失效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人建议的行动和适用的到期日期以书面形式通知购买合同代理人和每一单位持有人，通知方式见第1.6节。

对于根据第1.4条设定的任何记录日期，公司可将任何日期指定为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何较早或较晚的日期；但除非在现有到期日或之前，以第1.6条规定的方式向采购合同代理人和每位单位持有人发出书面通知，否则此类更改不会生效。如果没有就根据第1.4节设定的任何记录日期指定到期日，公司应被视为已将该记录日期之后的第180天初始指定为与该记录日期相关的到期日，但公司有权按照本段的规定更改到期日。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

第1.5节通知。

本协议规定或允许的持有人或其他文件持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或行为，

(1)任何持有人或本公司的购买合约代理人，如以书面形式(包括但不限于传真)作出、提供、提供或存档(包括但不限于传真)，并亲自交付或邮寄至纽约梅隆银行的购买合约代理人，地址为纽约梅隆银行，格林威治街240号，纽约7E层，New York 10286，New York 10286，收件人：公司信托管理处，连同副本至纽约梅隆银行信托公司，地址：佛罗里达州杰克逊维尔，2楼，Centurion Parkway N，10161，注意：公司信托管理处或购买合同代理向持有人和公司提供的任何其他书面地址；

(2)公司由购买合同代理人或任何持有人作出、给予、提供或以书面形式(包括但不限于传真)提交，并亲自交付或邮寄至NextEra Energy，Inc.，地址为NextEra Energy，Inc.，700Universal Boulevard，Juno海滩，佛罗里达33408，注意：司库，或公司以书面向购买合同代理人提供的任何其他地址，即足以满足本协议规定的所有目的(除非本合同另有明确规定)；

(3)购买合同代理人、公司或任何持有人的抵押品代理人，只要以书面形式(包括但不限于传真)作出、提供、提供或存档(包括但不限于传真)，并亲自交付或邮寄至德意志银行美洲信托公司信托和代理服务公司的抵押品代理人，地址为1 Columbus Circle，17层，MS：NYC01-1710，New York 10019，注意：Corporation Team/NextEra Equity Units-AA4700，或抵押品代理人向购买合同代理人提供的任何其他书面地址，则足以满足本合同规定的所有目的(除非本合同另有明确规定)。本公司及其持有人；或

(4)公司的契约受托人如以书面形式(包括但不限于传真)作出、给予、提供或提交(包括但不限于传真)，并亲自交付或邮寄至纽约梅隆银行的契约受托人，地址为纽约梅隆银行格林威治街240号纽约7E层，New York 10286，注意：公司信托管理连同副本至纽约银行梅隆信托公司，N.A.索尔兹巴利路4655号，Suite 300，Jacksonville，32256，或任何其他由契约受托人以书面向本公司提供的地址。

在本协议双方之间，采购合同代理人有权接受根据本协议发出并以电子方式交付的指示(“指示”)并采取行动；但前提是公司应向采购合同代理人提供一份列出授权人员的任职证书。在没有毛利的情况下

由于疏忽或故意不当行为，如果公司选择使用电子方式向采购合同代理人发出指令，而采购合同代理人酌情选择按照该指令行事，则采购合同代理人对该指令的理解应被视为控制。本公司理解并同意，采购合同代理不能确定该等指示的实际发送者的身份，并且采购合同代理应最终推定，在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，声称是由向采购合同代理提供的任职证书上所列的授权人员或其代表发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有授权人员向采购合同代理发送或指示发送此类指令，并且公司和所有授权人员在公司收到后应单独负责保护适用用户和授权码、密码和/或认证密钥的使用和保密。采购合同代理不对因采购合同代理依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或开支承担责任，即使该等指示与采购合同代理在遵守之前使用电子手段交付的指示后收到的后续书面指示相冲突或不一致。本公司通过提供电子指示，同意：(I)(在没有采购合同代理人严重疏忽或故意不当行为的情况下)承担因使用电子手段向采购合同代理人提交指示而产生的所有风险, 包括但不限于采购合同代理按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险；(Ii)采购合同代理充分了解向采购合同代理传输指令的各种方法的保护和风险，并且可能存在比公司选择的方法更安全的指令传输方法；(Iii)与其传输指令相关的安全程序(如果有)根据其特定需求和情况为其提供了商业上合理的保护程度；以及(Iv)在获悉任何损害或未经授权使用安全程序的情况后，立即通知购买合同代理。

“电子手段”是指下列通信方法：电子邮件、传真传输、包含适用授权码的安全电子传输、由采购合同代理签发的密码和/或认证密钥，或由采购合同代理指定的可用于本合同项下服务的其他方法或系统。

第1.6节向持有人发出通知；放弃。

如果本协议规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本协议另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每名持有人，地址为其在证券登记册上的地址，但不得迟于规定的发出通知的最迟日期，也不得早于发出通知的最早日期。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。如果本协定规定以任何方式发出通知，则有权在事件发生之前或之后收到该通知的人可以书面放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有者放弃通知应向购买合同代理提交，但

这种申报不应成为依据这种放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于暂停正常邮件服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知是不可行的，则经采购合同代理批准后发出的通知应构成本合同规定的所有目的的充分通知。

第1.7节标题和目录的效力。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的编制。

第1.8节继承人和转让。

公司在本协议中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第1.9节可分离条款。

如果本协议或单元中的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议及其其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第1.10节协议的好处。

本协议或单元中的任何内容，无论是明示的还是默示的，不得向任何人提供任何利益或本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，但本协议各方及其在本协议项下的继承人除外，并在本协议规定的范围内给予持有者任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人应不时成为本协议的受益人，并应受本协议的所有条款和条件的约束，并受其证书所证明的单位接受此类证书的交付的约束。

第1.11节管理法。

本协议和各单位应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

第1.12节法定假日。

在任何情况下，如果任何付款日期不是营业日，则(尽管本协议或公司单位证书或财政部单位证书有任何其他规定)合同调整付款(如果有)或其他分配(如果有)不应在该日期支付，但该等付款应在下一个营业日支付，其效力与在该付款日期相同，公司或任何持有人不得就任何此类付款及之后的期间产生或支付利息

除有关的下一个营业日为下一个历年时，该等付款应于紧接的前一个营业日作出，其效力及作用与于该付款日期相同。

在任何情况下，如果采购合同结算日或任何提前结算日或基本变更提前结算日不是营业日，则(尽管本协议、公司单位证书或库房单位证书有任何其他规定)采购合同不应在该日履行或提前结算或基本变更提前结算，但应在紧随其后的营业日(视情况而定)履行采购合同、提前结算或基本变更提前结算，其效力与在采购合同结算日、提前结算日或基本变更提前结算日(视情况而定)相同。

第1.13节对应条款。

本协议可由双方以任意数量的副本分别签署，每份副本在签署和交付时应视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。

第1.14节检查协议

公司信托办公室应在正常营业时间内的任何合理时间内提供一份本协议的副本，以供任何持有人查阅。

第1.15节不可抗力。

在任何情况下，采购合同代理均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起的履行本合同项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；不言而喻，采购合同代理应采取符合银行业公认惯例的合理努力，在该情况下尽快恢复履行。采购合同代理人应作出与银行业公认做法一致的合理努力，以保持其计算机(硬件和软件)服务处于良好的工作状态。

第1.16节陪审团审判的通知。

在适用法律允许的最大范围内，公司、不时通过购买合同代理作为其代理律师的单位持有人以及购买合同代理人均不可撤销地放弃在因本协议、单位或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第1.17节的取消。

本公司立约并声明，其任何关联公司、子公司、董事或高级管理人员不是，也不是本公司所知的：(A)不是美国政府(包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下的财政部或本公司受其约束的其他相关制裁机构(统称“制裁”)执行的任何制裁的目标或对象，以及(B)将直接或间接使用根据本协议支付的任何款项。(I)资助或促进任何人的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象或目标；。(Ii)资助或促进作为制裁目标或目标的任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人违反制裁。根据本协议，公司未能遵守本第1.17节的规定不构成违约。

第二条

证书表格

第2.1节证书的一般格式。

证书(包括构成其所证明的每一单位的一部分的购买合同的格式)应基本上符合本证书附件A(如属公司单位证书)或附件B(如属金库单位证书)所载的格式，并附有为遵守适用法律所需的字母、数字或其他识别或指定标记，以及所需的符号、图例或批注，以遵守适用法律、该等单位可能在其上市的任何证券交易所或其任何托管机构的规则，或在此一致地由执行该等证书的本公司高级职员决定，如他们签署证书所证明的。

最终证书应印制或以任何其他方式出示，全部由执行该等证书的公司高级职员决定，并由该等证书所证明，以符合本协议的规定，并由其签署证明。

经认证、代表持有者签署并在本协议下交付的每份全球证书应带有一个图例，其格式基本上与全球证书的附件A和附件B中所述的格式相同。

第2.2节采购合同代理商认证证书表格。

采购合同代理人的单位认证证书的格式应基本上与适用证书的格式相同。

第二条

各单位

第3.1节标题和术语；名称。

经认证、代表持有人签立并在本协议项下交付的证书所证明的单位总数限制为40,000,000个单位，但根据第3.4节、第3.5节、第3.10节、第3.12节、第3.13节、第5.9节或第8.5节转让、交换或代替其他证书的登记时经认证、签立和交付的证书除外。

证书只能以登记形式发行，并且只能以单个公司单位或库房单位及其任何整数倍的面值发行。

第3.2节证书所证明的权利和义务。

每张公司单位证书应证明其中指明的公司单位数目，每个该等公司单位代表(1)持有人根据质押协议对债券的适用所有权权益或库房组合的适用所有权权益(视属何情况而定)的所有权，以及(2)持有人根据质押协议对债券的适用所有权权益或库务署投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)的权利及义务。作为每个公司单位持有人的事实受权人并代表每个公司单位的持有人的购买合同代理人，须根据质押协议将构成该公司单位一部分的每项适用的债券所有权权益或库房组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)质押给抵押品代理人，并将该持有人在该债券的该适用所有权权益或该库房组合的该适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所指明的)中的权利、所有权及权益的担保权益授予抵押品代理人，视情况而定，为本公司的利益，保证持有人在一份购买合同下购买普通股的义务。

根据第3.13节成立库房单位后，每张库房单位证书应证明其中规定的库房单位数量，每个库房单位证书代表(1)库房证券的持有人拥有5%的不分割的实益权益，但该持有人根据质押协议质押该权益，以及(2)该库房证券的持有人与本公司在一份购买合同下的权利和义务。作为各库房单位持有人的事实受权人并代表各库房单位持有人的购买合同代理人应根据质押协议将构成该库房单位一部分的库房证券的每项不分割实益权益质押给抵押品代理，并将该持有人在该库房证券中的权利、所有权及权益的担保权益授予抵押品代理，以保障该持有人根据一份购买合同购买普通股的义务。

在根据每份购买合同购买普通股之前，该购买合同不赋予单位持有人任何股份持有人的权利

普通股的权利，包括但不限于投票或收取任何股息或其他付款的权利，或作为股东就股东大会或选举本公司董事或任何其他事宜同意或收取通知的权利，或作为本公司股东的任何其他权利。

第3.3节执行、认证、交付和日期。

在符合本协议第3.13节和第3.14节的规定的情况下，在本协议签署和交付后，公司可随时和不定期地将公司签署的证书交付给购买合同代理进行认证、代表持有人签立和交付，以及用于认证该证书的发行人命令，购买合同代理应根据该发行人命令进行认证、代表持有人签约并交付该证书。

证书应由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、其中一名副总裁、财务主管、一名助理财务主管、一名秘书或一名助理秘书代表公司签署。这些人员中的任何一人在证书上的签名可以是手工或传真。

载有在任何时候是本公司适当高级人员的个人的手册或传真签名的证书对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人在认证和交付该等证书之前已停止担任该等职位，或在该等证书的日期并未担任该等职位。

由证书证明的任何购买合同，在证书由购买合同代理的授权签字人(作为持有人的事实代理人)代表持有人签署之前，不得生效。购买合同代理人的授权签字人的签字应为持有该证书的人已签订该证书所证明的购买合同的确凿证据。

每份证书的日期应为其认证的日期。

任何证书均无权获得本协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务，除非证书上出现由采购合同代理的授权签字人手动签署的基本上符合本协议规定格式的认证证书，并且任何证书上的该认证证书应为确凿证据，也是该证书已正式认证并在本证书下交付的唯一证据。

第3.4节临时证书。

在准备最终证书之前，公司应签署并交付给购买合同代理，购买合同代理应验证、代表持有者签约，并交付基本上符合本合同附件A和附件B所述形式的临时证书，以及为遵守适用法律、公司单位或财政单位(视情况而定)所在的任何证券交易所的规则而可能需要的字母、数字或其他识别或指定标记以及在其上放置的符号、图例或背书

上市公司或其任何托管人，或由签署该等证书的公司高级人员一致决定，如他们签署证书所证明的那样。

如果临时证书被签发，公司将立即准备最终证书，不得有任何不合理的延误。在准备最终证书后，临时证书应可在公司信托办公室交出临时证书时更换为最终证书，费用由公司承担，且不向持有人收取任何费用。于交回任何一张或多张临时证书以供注销时，本公司须签立及交付购买合约代理，而购买合约代理应认证、代表持有人签立及交换一张或多张相同期限及面额的最终证书，并证明所交回的临时证书或库房单位(视属何情况而定)数目相若。在如此交换之前，临时证书在各方面均应证明与公司单位或库务单位(视属何情况而定)具有相同的利益和相同的义务，并以此证明为最终证书。

第3.5节登记；转让和交换登记。

购买合同代理人应在公司信托办公室保存一份登记册(“证券登记簿”)，在该登记册中，在其可能规定的合理规则的规限下，购买合同代理人应规定证书的登记和证书的转让(购买合同代理人在该身份下为“证券登记员”)。证券登记官应将证明公司单位和库房单位的证书的登记和转让分开记录。

于将任何证书交回公司信托办事处登记转让时，本公司须签立及交付购买合约代理人，而购买合约代理人须认证及代表指定受让人签立，并以指定受让人的名义交付一张或多张任何授权面额、相同期限及证明相同数目的公司单位或库务单位(视属何情况而定)的新证书。

根据持有人的选择，在交出在公司信托办事处交换的证书后，可将证书交换为任何授权面额的其他证书，并证明相同数量的公司单位或库房单位(视属何情况而定)。当任何证书被如此交出以进行交换时，公司应签立并交付给购买合同代理，购买合同代理应代表持有人认证、签立并交付进行交换的持有人有权获得的证书。

在登记转让或交换证书时发出的所有证书应证明相同数量的公司单位或库房单位(视属何情况而定)的所有权，并有权享有与登记转让或交换时交出的证书所证明的公司单位或库房单位(视属何情况而定)在本协议下相同的利益和义务。

每张为登记转让或交换而出示或交回的证书(如本公司或购买合约代理有此要求)须由其持有人或其以书面正式授权的持有人妥为签立，或附有本公司及购买合约代理满意格式的转让书面文书。

登记转让或交换证书不收取任何服务费，但公司和购买合同代理可要求持有人支付一笔足够支付与任何转让登记或证书交换相关的税收或其他政府费用的金额，但根据第3.6节和第8.5节不涉及任何转让的任何交换除外。

尽管有上述规定，本公司并无责任签署及交付予购买合约代理，而购买合约代理亦无责任认证、代表持有人签立及交付任何证书，以换取在紧接该证书的任何提早结算日期、任何与该证书有关的提早结算日、购买合约结算日或终止日期之前或之后，为登记转让或兑换而出示或交回的任何其他证书。在满足第3.5节中规定的适用条件并收到持有人的适当登记或转让指示后，购买合同代理应

(I)如有关该其他股票(或其部分)的购买合约交收日期或任何提前结算日期或根本改变提前交收日期已经发生，则交付可就构成该等其他股票(或其部分)所证明的单位一部分的购买合约而发行的普通股股份，或

(2)如果终止事件、提前结算或根本变更提前结算应在购买合同结算日期之前发生，或现金结算应已发生，则将债券、国库证券的适用所有权权益或作为该其他证书的基础的财政部投资组合的适用所有权权益(视情况而定)转让，

在每种情况下，根据本合同第3.15节(与终止事件有关)和第五条的适用条款和适用条件。

第3.6节--入账利益。

这些证书在原始发行时将以一个或多个完全注册的全球证书的形式发行，由本公司或其代表交付给托管人或其代名人或托管人。此类全球证书最初应以托管人CEDE&Co.的名义在安全登记册上注册，除非第3.9节另有规定，否则任何受益所有人都不会收到代表该实益所有人在此类全球证书中的权益的最终证书。如果公司提出要求，采购合同代理人应与保管人签订协议。在颁发此类全球证书后，除非并直到根据第3.9节向受益所有人颁发了最终的、完全注册的证书：

(I)本第3.6节的规定应完全有效；

(Ii)本公司有权就本协议的所有目的(包括支付合同调整付款，如有，以及接受本协议项下的批准、投票或同意)与结算机构打交道，作为单位持有人和全球证书的唯一持有人，并且不对受益所有人承担任何义务；

(Iii)在本3.6节的规定与本协议的任何其他规定相冲突的范围内，应以本3.6节的规定为准；和

(4)实益所有人的权利仅可通过结算机构行使，且仅限于法律和此类实益所有人与结算机构和/或结算机构参与者之间的协议确立的权利。结算机构将在结算机构参与者之间进行账簿分录转移，并向这些结算机构参与者接收和传输合同调整付款。

由全球证书证明的单位的转让应通过托管机构的设施进行，任何此类单位的取消或数量的增加或减少(包括分别根据第3.13节和第3.14节创建库房单位和重新创建公司单位)应通过在该全球证书中规定的增加或减少的时间表上做出适当的注释来完成。

第3.7节向持有人发出通知。

当本协议规定须向持有人发出通知或其他通讯时，本公司或本公司代理人应向持有人发出该等通知及通讯，而就以结算机构或结算机构代名人名义登记的任何证书而言，除本协议另有规定外，本公司或本公司代理人对实益拥有人并无责任。

第3.8节指定继任结算机构。

如任何结算机构选择终止其作为该等单位的证券托管人的服务，本公司可全权酌情就该等单位委任一间继任结算机构。

第3.9节定义证书。

如(I)结算机构通知本公司其不愿意或不能继续提供有关单位的证券托管服务，而根据第3.8节的规定，在发出通知后90天内仍未委任一名继任结算机构，或(Ii)本公司选择透过结算机构终止有关单位的记账系统，则在结算机构交出代表单位的记账权益的全球证书并附有登记指示时，本公司须按照结算机构的指示向实益拥有人交付最终证书。本公司不对此类指示的任何延迟交付负责，并可最终依赖于此类指示，并在依赖此类指示时受到保护。

第3.10节损坏、销毁、遗失和被盗的证书。

如果任何残缺不全的证书被交回给购买合同代理，公司应签署并交付给购买合同代理，购买合同代理应鉴定、代表持有人签立并作为交换交付一份新的证书，证明相同数量的公司单位或库房单位(视情况而定)，并带有一个不同时未到期的证书编号。

如果应向公司和购买合同代理交付(I)任何证书被销毁、遗失或被盗的令其满意的证据，以及(Ii)公司和购买合同代理可能要求由持有人承担费用的担保或赔偿，以使他们各自及其任何代理不受损害，则在没有通知公司或购买合同代理该证书已被受保护买家获得的情况下，公司应签立并交付给购买合同代理，购买合同代理应进行认证，代表持有人签约，并交付给持有人。为代替任何该等被销毁、遗失或被盗的证书，由持有人支付费用，以证明相同数目的公司单位或库务署单位(视属何情况而定)，并附有并非同时尚未清缴的证书编号的新证书。

尽管有上述规定，本公司将没有义务签署证书并交付给采购合同代理，而购买合同代理也没有义务在任何早期结算日、任何重大变更日期、购买合同结算日或终止日期之前或之后的前一个营业日或之后，就该遗失、被盗、销毁或残缺的证书，代表持有人认证、签立并向持有人交付新证书。此外，在满足第3.10节中规定的适用条件并收到持有人的适当登记或转让指示后，购买合同代理人应

(I)如果购买合同结算日或提前结算日或与该等遗失、被盗、销毁或残缺不全的证书有关的根本性变化提前结算日已经发生，则交付可就构成该证书所证明的单位一部分的购买合同发行的普通股股份，或

(Ii)如与该等遗失、被盗、销毁或残缺的证书有关的根本更改、提早交收或终止事件应已在购买合约交收日期之前发生或现金交收，则将构成该证书所代表的单位的一部分的债权证的适用所有权权益、库房组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益转让予该持有人，

在每种情况下，根据本合同第3.15节(与终止事件有关)和第五条的适用条款和适用条件。

在根据第3.10条签发任何新证书后，公司和购买合同代理可要求持有者支付一笔金额，足以支付可能对其征收的任何税收或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用和支出(包括但不限于购买合同代理的费用和开支)。

根据本第3.10节签发的每张新证书，代替任何被销毁、损坏、遗失或被盗的证书，应构成公司和持有人对其所证明的单位的原始附加合同义务，无论被销毁、损坏、遗失或被盗的证书(及其所证明的单位)是否可由任何人在任何时间强制执行，并应享有本协议的所有利益，并与根据本协议交付的任何和所有其他证书平等和成比例地承担所有义务。

第3.10节的规定是排他性的，在合法的范围内，应排除与更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证书有关的所有其他权利和补救措施。

第3.11节被视为拥有人的人。

在正式出示转让登记证书之前，本公司、Nee Capital和购买合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理，可将在证券登记册上以其名义登记该证书的人视为其所证明的单位的所有者，以便(在任何适用的记录日期的规限下)就债券的适用所有权权益或就财政部投资组合的适用所有权权益(如其定义第(Ii)款所规定)进行任何支付或分配。合同调整付款的支付和采购合同的履行以及与该等单位有关的所有其他目的，不论是否支付、分销或履行，均应逾期，即使有任何相反的通知，本公司、Nee Capital或购买合同代理、或本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理均不受相反通知的影响。

尽管有上述规定，但就任何全球证书而言，本公司、NEE Capital、购买合约代理或本公司任何代理、NEE Capital或购买合约代理将结算机构视为该全球证书的唯一持有人，或使任何结算机构(或其代名人)就该全球证书提供的任何书面证明、委托书或其他授权生效，或损害该结算机构与该全球证书的实益权益拥有人之间行使该全球证书权利的惯例。本公司、Nee Capital、购买合同代理或本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理将不会对与全球证书的实益所有权权益有关的记录或支付的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

第3.12节取消。

所有在购买合同结算日或之后交割普通股股票，或与提前交收或基本变更提前交割有关的证书，或为交付债券中适用所有权权益的债券，或为交付国库投资组合或国库证券中适用所有权权益的证书，在终止事件发生后，或根据现金结算、提前结算或基本变更提前结算、抵押品替代，或在单位的转让或交换登记时，如果交还给购买合同代理人以外的任何人，则应：连同有关取消的适当书面指示一起交付给采购合同代理，如果尚未取消，则应由采购合同代理立即取消。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前经认证、签立和交付的证书交付给购买合同代理以供注销，所有如此交付的证书应在发行人下达命令后立即由购买合同代理取消。除非本协议明确允许，否则不得以持有者的名义验证、签署和交付证书，以代替或交换按第3.12节的规定取消的任何证书。经书面要求，采购合同代理人持有的所有已取消的证书应退还给公司。

如果本公司或本公司的任何联属公司将收购任何证书，则该收购不应被视为取消该证书，除非及直到该证书被交付给被取消或要求取消的购买合同代理。

第3.13节以国库证券替代国库单位的创造或再利用。

公司单位的持有人可在纽约时间下午5点或之前的任何时间，在紧接购买合同结算日之前的第七个营业日，创建或重新创建财务单位，并根据第3.13节的规定，通过用财政部证券取代构成该公司单位一部分的适用的债券所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益，将适用的债券所有权权益或适用的库房投资组合所有权权益与该公司单位的相关购买合同分开；然而，如果由于成功的重新销售或强制性赎回或特别事件赎回，财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换可在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前随时进行。除非先前发生过一次成功的再销售或强制赎回或特别事件赎回，否则公司单位持有人不得在三个连续再销售日期中的第一个营业日(包括三天再销售期)之前的第一个营业日开始及包括该三天再销售期内与成功再销售有关的重置生效日期开始及包括在内的期间内，或如该三天再销售期内的任何一项回购均不成功，则在该三天再销售期内发生的三个连续再销售日期中最后一个营业日之后的第二个营业日内，根据本第3.13节的规定进行抵押品置换。

公司单位持有人可(I)在适用的债券所有权权益以国库证券取代的情况下，以20个公司单位的整数倍更换抵押品及设立库房单位；或(Ii)如库房投资组合中的适用所有权权益以国库证券取代，则只能以4,000个公司单位的整数倍(或如重置生效日期并非付款日期，则重新销售代理可能厘定的其他数目的公司单位)的整数倍计算。创建20个库房单位(如果没有发生强制性赎回或特别事件赎回，而债券中适用的所有权权益仍然是公司单位的组成部分)，或4,000个库房单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由再营销代理确定的其他数量的库房单位)(如果发生了强制性赎回或特别事件赎回，或者由于成功的再销售，库房投资组合已经取代了债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分)，公司单位持有人应：

(A)如库务署投资组合并未因一次成功的再销售、强制性赎回或特别事件赎回而取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则可向抵押品代理人交存一份到期本金为1,000元的库务署证券，而该库务署证券必须是由公司单位持有人在公开市场上购买的，费用由公司单位持有人承担，除非该证券由公司单位持有人另有拥有；或

(B)如库务署投资组合因一次成功的再销售或强制性赎回或特别事件赎回而取代适用的债权证拥有权，作为公司单位的组成部分，将到期本金总额达200,000元的库房证券存放于抵押品代理人，而库务署证券必须是由公司单位持有人在公开市场购买的，费用由公司单位持有人承担，但如公司单位持有人另有拥有，则属例外；及

(C)在每一种情况下，将相关的20个公司单位，或如库务署投资组合是公司单位的组成部分，则将4000个公司单位(或如重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理商在成功再销售后所厘定的其他数目的公司单位)转让并交给购买合约代理人，并基本上以质押协议附件B的形式，连同给予购买合约代理人的指示，声明持有人已将相关类型和金额的国库证券转让给抵押品代理，并要求购买合同代理指示抵押品代理解除以债券的适用所有权权益或该等公司单位的国库投资组合的适用所有权权益(视情况而定)为基础的债券，购买合同代理应立即向抵押品代理发出此类指示，主要采用质押协议附件A的形式。

在收到上文(A)或(B)款所述的国库证券和上文(C)款所述的指示后，根据质押协议的条款，抵押品代理将代表持有人将债券中的适用所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益(视属何情况而定)的基础债券从质押中解除给购买合同代理人，该债券是该公司单位的组成部分，不受公司在其中的担保权益的影响，在收到后，购买合同代理人应立即：

(一)注销已交出和转让的相关法人单位；

(Ii)将作为该等公司单位组成部分的债权证的适用拥有权权益或库务署投资组合的适用拥有权权益(视属何情况而定)转让予持有人；及

(Iii)认证、代表该持有人签立并交付由本公司根据第3.3节签署的库房单位证书，证明购买合同的数量与被注销的公司单位所证明的相同。

持有人如选择将债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)与相关的购买合约分开，并以国库证券取代该等债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，则须负责因其作为抵押品代理的服务而须支付予抵押品代理人的任何费用或开支，而本公司并不对任何该等费用或开支负责。

如果根据第3.13节进行抵押品替换的持有人在将财政部证券、债券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益(视属何情况而定)存入该公司单位后，未能实现公司单位的账面登记转移或未能向购买合同代理人交付公司单位证书，以及该债券的任何适用所有权权益或与财政部投资组合中的适用所有权权益有关的分配的任何权益(视情况而定)，应以购买合约代理或其代名人的名义为该持有人的利益而以信托形式持有，直至该公司单位如此转让或公司单位证书已如此交付(视属何情况而定)，或直至该持有人提供令本公司及购买合约代理信纳该公司单位证书已被销毁、损毁、遗失或被盗的证据为止，连同购买合约代理及本公司可能要求的任何赔偿。

除第3.13节另有规定外，只要作为公司单位基础的购买合同仍然有效，则该公司单位不得分割为其组成部分以及持有人关于债券的适用所有权权益或金库投资组合的适用所有权权益的权利和义务(视情况而定)，组成该公司单位的购买合同只能作为一个完整的公司单位进行收购、转让和交换。

第3.14节公司单位的再利用。

财务单位的持有人可在纽约市时间下午5点或之前的任何时间，在紧接最后三天再销售期限第一天之前的第二个营业日，通过将债券的适用所有权权益或财政部投资组合中的适用所有权权益(视情况而定)的本金总额等于根据第3.14节规定构成财政部一部分的全部但不少于全部的财政部证券到期时的本金总额，在抵押品代理公司存放债券，从而重建公司单位；然而，如果由于成功的重新销售或强制性赎回或特别事件赎回，财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分，则此类抵押品替换可在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前随时进行。除非先前发生过一次成功的再销售或强制赎回或特别事件赎回，否则在三个连续再销售日期中的第一个工作日之前的一段时间内，不得允许国库单位持有人按照本第3.14节的规定进行抵押品替换，该三个连续再销售日期包括三天再销售期间，以及在该三天再销售期间内与成功再销售有关的重置生效日期，或者，如果在该三天再销售期间内没有一项回售成功，则为在该三天再销售期间内发生的三个连续再销售日期中最后一个工作日之后的第二个工作日。

库房单位持有人可(I)在库房证券被债券的适用所有权权益取代的情况下，以20库房单位的整数倍更换抵押品及设立公司单位；或(Ii)如任何库房证券由库房投资组合的适用所有权权益取代，则库房单位持有人只可按4,000库房单位的整数倍(或如重置生效日期不是付款日期，则由再营销代理厘定的其他库房单位数目)的整数倍取代库房证券。创建20个公司单位(如果没有发生强制性赎回或特别事件赎回，而债券中适用的所有权权益仍是公司单位的组成部分)，或4,000个公司单位(如果发生了强制性赎回或特别事件赎回，或由于成功的重新销售，财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分)，或重新营销成功后由再营销代理确定的其他数量的公司单位(如果重置生效日期不是付款日期)，财政部单位持有人应：

(A)如库务署投资组合并未因一次成功的再销售或强制性赎回或特别事件赎回而将债券的适用所有权权益取代为公司单位的组成部分，则须向抵押品代理人存入本金总额1,000元的债券，而该等债券必须是由库务署单位持有人在公开市场上购买的，但由库务署单位持有人另有拥有者除外；或

(B)如果由于成功的再营销或强制性赎回或特别事件赎回，财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，则将

持有者每设立4,000个公司单位，本金总额为200,000元，而库务署投资组合的适用拥有权权益必须由库务署单位持有人在公开市场上购买，除非库务署单位持有人另有所有权；及

(C)在每一种情况下，将有关的20个库房单位，或如库房投资组合是公司单位的组成部分，则将4,000个库房单位(或如重置生效日期并非付款日期，则由再销售代理人在成功重新销售后所厘定的其他库房单位数目)转让及交还给购买合约代理人，并主要以质押协议附件B的形式，说明持有人已将债券的有关数额转移至债券的适用所有权权益或库房组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，向抵押品代理人发出通知，并要求购买合同代理人指示抵押品代理人解除与该等国库单位相关的国库证券，购买合同代理人应立即以质押协议附件A的形式向抵押品代理人发出此类指示。

根据质押协议的条款，在收到上文(A)或(B)款和上文(C)款所述的指示中所述的债券的适用所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益后，抵押品代理人将代表持有人将本金总额相应的国库券从质押中释放给购买合同代理人，而不受公司在其中的担保权益的影响，在收到后，购买合同代理人应立即：

(一)取消移交和转移的有关库房单位；

(Ii)将构成该等库房单位的库房证券转让予持有人；及

(Iii)认证、代表该持有人签立并交付由本公司根据第3.3节签署的公司单位证书，证明购买合同的数量与被注销的库房单位所证明的相同。

选择将国库证券从相关购买合同中分离出来并以适用的债券所有权权益或适用的国库证券投资组合的所有权权益(视属何情况而定)替代该等国库证券的持有人，应负责支付给抵押品代理的任何费用或支出，以支付给抵押品代理作为抵押品代理的替代，本公司不对任何该等费用或支出负责。

如果根据第3.14节进行抵押品替换的持有人在将债券的适用所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益存入抵押品代理人后，未能完成国库单位的簿记转让或未能向购买合同代理人交付国库单位证书，则构成该国库单位证书一部分的国库证券及其任何利息应以购买合同代理人或其代名人的名义持有

在库房单位证书转让或库房单位如此交付之前，或在库房单位证书持有人提供令本公司及购买合同代理人信纳的证据，证明该库房单位证书已被销毁、损坏、遗失或被盗，以及购买合同代理人及本公司可能要求的任何赔偿之前，不得为该持有人提供信托。

除第3.14节另有规定外，只要作为金库单位基础的购买合同仍然有效，则该金库单位不得分割为其组成部分，并且该金库单位持有人关于构成该金库单位的金库证券和购买合同的权利和义务只能作为一个完整的金库单位获得、转让和交换。

第3.15节终止事件发生时抵押品的转让。

于发生终止事件，并根据质押协议的条款将债券的适用所有权权益、库房组合或库房证券的适用所有权权益(视属何情况而定)转让予购买合约代理人时，购买合约代理人须要求各持有人以邮寄至证券登记册所载该持有人的地址的书面要求，就债券的适用所有权权益、库房组合或库房证券(视属何情况而定)的适用所有权权益向各持有人要求转让指示。在公司单位或金库单位的账面登记转让或将公司单位证书或金库单位证书连同该等转让指示送交购买合同代理人时，购买合同代理人应根据该等指示，通过账簿登记转让或其他适当程序，将债券的适用所有权权益、国库投资组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益转让给该持有人。如公司单位或库房单位的持有人未能完成该项转让或交付，则该等公司单位或库房单位(视属何情况而定)所涉及的债券的适用所有权权益、库房组合或库房证券的适用所有权权益及其任何权益，应以购买合约代理人或其代名人的名义为该持有人的利益而以信托形式持有, 直至该等公司单位或库房单位转让，或该公司单位证书或库房单位证书已交回，或该持有人提供令人满意的证据，证明该等公司单位证书或库房单位证书已被销毁、损毁、遗失或被盗，以及购买合同代理人和公司可能要求的任何赔偿。在国库证券组合或任何国库证券的情况下，购买合同代理人可以将标的证券处置为现金，并将该现金的适用部分支付给持有人，以代替该持有人在该国库投资组合或任何国库证券中的适用所有权权益，如果该持有人本来有权获得少于1,000美元的任何此类证券。

第3.16节不同意假设。

单位的每一持有人接受后，将被视为明确拒绝同意公司、其破产受托人、接管人、清算人或履行类似职能的个人或实体在公司成为债务人的情况下根据破产法第365条或以其他方式承担购买合同

根据《破产法》或其他类似的联邦或州法律，规定进行重组或清算。

第四条

债权公司

第4.1节利息支付；利息保全；利率重置；通知。

在任何付款日期就债券的适用拥有权权益或就库务署投资组合的适用拥有权权益作出的分发(视属何情况而定)而支付的债权证利息，须在购买合约代理人根据质押协议的条款从抵押品代理人收到利息后，支付予公司单位证书(或任何前身公司单位证书)名下的人，而该公司单位证书(或任何前身公司单位证书)是该债券的适用拥有权权益或库务署投资组合的该等适用拥有权权益(视属何情况而定)的一部分，并于与该付款日期有关的记录日期的营业时间结束时登记。

每张证明在登记转让、转让或交换或取代任何其他公司单位证书时根据本协议交付的债券的适用所有权权益的公司单位证书，应具有支付应计和未付利息以及应计利息的权利，利息由作为该等其他公司单位证书基础的债券的适用所有权权益承担。

对于根据事先通知在紧接采购合同结算日之前的营业日对基础采购合同进行现金结算的任何公司单位，或对基础采购合同的提早结算或基本变更提早结算在提前结算日或根本变更提早结算日(视属何情况而定)实施的，或对其实施抵押品替代的，每种情况下的日期均在任何记录日期之后且在下一个随后的付款日期或之前，债券的适用所有权权益的利息或与金库投资组合中的适用所有权权益有关的分派(视属何情况而定)应于该付款日支付，即使该等公司单位原本应于该付款日支付，不论该等现金交收或提早交收或基本变更提早交收或抵押品替代，而该等利息或分派须在购买合约代理人收到后，支付予在记录日期收市时公司单位证书(或任何前身公司单位证书)以其名义登记的人士。除上一句另有明文规定外，如任何公司单位已完成现金结算、提早结算或基础变更提早结算，则应归属于债券中适用所有权权益的债券的付款或在购买合同结算日、提早结算日或重大变更提早结算日之后应支付或支付的国库投资组合中适用所有权权益的分配，视情况而定, (视属何情况而定)不应支付给该等公司单位的持有人；然而，只要该持有人继续持有单独的债权证或适用的所有权

如果持有者在财政部投资组合中的权益以前是该持有人公司单位的一部分，则该持有人有权从该等单独的债券中获得利息，或从该等适用的财政部投资组合中的所有权权益中获得分配的利息。

在重置生效日期及之后生效的债券的票面利率将在与之相关的成功再销售日期确定，并重置为重置利率。如果在早期再销售期间或最后三天再销售期间没有成功的再销售，债券的票面利率将不会被重置，但将继续以初始票面利率计算。

第4.2节通知和表决。

根据质押协议和本协议的条款，购买合同代理将有权行使与质押的适用债券所有权权益有关的投票权和任何其他双方同意的权利，但仅限于以下所述持有人指示的范围。在收到债券持有人有权表决的任何会议的通知后，或在征求债券持有人的同意、豁免或委托书后，购买合同代理应在可行的情况下尽快向公司单位持有人邮寄通知(A)，其中包含通知或邀约中所载的信息，(B)说明每个公司单位持有人在购买合同代理为此设定的记录日期(在可能的范围内，应与确定有权投票的债券持有人的记录日期相同的日期)应有权指示购买合同代理人行使与构成债券持有人公司单位一部分的债券的适用所有权权益有关的投票权，以及(C)说明发出此类指示的方式。在公司单位持有人于该记录日期提出书面要求时，购买合同代理人应根据该等要求中所载的指示，在切实可行的范围内尽力表决或安排表决与债券中适用的所有权权益相关的债券的最大数目，并就所收到的任何特定投票指示作出表决。在公司单位持有人没有特别指示的情况下，购买合同代理人应放弃对债券中构成该持有人公司单位一部分的适用所有权权益所涉及的债券的表决。如果适用，公司特此同意, 征集单位持有人及时通知代购合同代理人，使代购合同代理人对此类债券进行表决。

第4.3节债券的国库投资组合的替代物。

(A)于发生(I)强制性赎回(如相关购买合约并未先前或同时根据第5.8节终止)或(Ii)特别事件赎回(两者均于购买合约结算日之前终止)时，须于强制性赎回日期或特别事件赎回日(视属何情况而定)就质押的适用债券所有权权益支付的赎回价格须交付抵押品代理人，以换取该等质押的适用债券所有权权益。根据质押协议的条款，抵押品代理将以相当于赎回金额的金额代表公司单位持有人购买库房投资组合，并迅速将赎回价格的剩余部分(如有)汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益，并将由抵押品代理根据

质押协议的条款，以确保公司单位的每个持有人有义务在购买合同结算日购买构成该公司单位一部分的购买合同下的普通股。在购买合同结算日之前发生强制性赎回或特别事件赎回后，公司单位持有人和抵押品代理人应拥有与公司单位持有人和抵押品代理人就债券中适用的债券所有权权益相关的债券所拥有的担保权益、权利和义务，但须符合质押协议第二条、第三条、第四条、第五条或第六条的规定，此处任何提及债券的内容应被视为对该等债券组合的引用。本公司可安排在其后发出的任何公司单位证书中作出措辞和形式(但实质上除外)的适当改变，以反映以国库投资组合中适用的所有权权益取代债券中的适用所有权权益作为抵押品。

(B)在早期再销售期间成功再销售后，再销售的收益(在扣除任何再销售费用后)应交付给抵押品代理人，以换取所质押的适用于债券的所有权权益。根据质押协议的条款，抵押品代理将运用相当于库房投资组合购买价格的金额，代表公司单位持有人购买库房投资组合，并迅速将该等收益的剩余部分汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益，并将由抵押品代理根据质押协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人有义务根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股。在早期重新销售期间成功重新销售后，公司单位持有人和抵押品代理人应拥有与公司单位持有人和抵押品代理人就债券的担保权益、权利和义务相同的担保权益，如同公司单位持有人和抵押品代理人在符合质押协议第二条、第三条、第四条、第五条或第六条的规定的前提下，就债券中适用的所有权权益所涉及的债券拥有担保权益、权利和义务, 而本文中对债券的任何提及，应被视为对该等国库投资组合的提及。本公司可安排在其后发出的任何公司单位证书中作出措辞和形式(但实质上除外)的适当改变，以反映以国库投资组合中适用的所有权权益取代债券中的适用所有权权益作为抵押品。

第4.4节同意以税收为目的的待遇。

公司单位或财务单位的每一持有人在接受契诺后，同意就联邦、州和地方所得税和特许经营税而言，将自己视为(I)债券的相关适用所有权权益或库房投资组合的相关适用所有权权益(对于公司单位)或(Ii)国库证券(对于财政部单位)的所有者。公司单位的每名持有人在接受其他契约后，同意将债券的适用所有权权益视为NEE Capital的债务，用于联邦、州和地方所得税和特许经营税。

第五条

采购合同

第5.1节普通股的购买。

每份购买合同应规定相关单位的持有人有义务于购买合同结算日以现金(“收购价”)50美元(“收购价”)出售若干新发行的普通股，除非已发生根据本协议第5.9节的终止事件或提前结算或根据本协议第5.6(B)(Ii)节发生重大变化的提前结算。适用的“结算率”应确定如下：

(A)如果适用市值(定义见下文)等于或大于111.10美元(“门槛升值价格”)，适用的结算利率应等于每份购买合同0.4500股普通股(“最低结算利率”)；

(B)如果适用的市值低于门槛增值价格，但大于88.88美元(“参考价”)，适用的结算利率应等于每份购买合同的普通股数量，其价值等于50美元除以适用的市值；以及

(C)如果适用市值小于或等于参考价，适用的结算利率应等于每份购买合同0.5626股普通股(“最高结算利率”)，

在每一种情况下，均须按照第5.6节的规定进行调整(在每种情况下，向上或向下四舍五入至最接近1/10,000股)。根据第5.10节的规定，在购买合同结算时，不会发行普通股的零碎股份。

“适用市值”是指观察期间内每个交易日普通股每股收盘价的平均值；但前提是，如果发生重组事件，适用市值将指一个交易所产权单位的价值。在任何此类重组事件发生后，本文中对购买或发行普通股的提及应解释为对结算进入交换财产单位的提及。就计算交易所物业单位的价值而言，(X)交易所物业单位所包括的任何普通股的价值应以该普通股于观察期内每个交易日的每股收市价的平均数(按第5.6节所述调整)厘定，及(Y)交易所物业单位所包括的任何其他财产(包括普通股以外的证券)的价值应为观察期首个交易日的该等财产的价值(由董事会真诚厘定，董事会的决定为最终决定，并在董事会决议中予以说明)。普通股在任何确定日期的“收市价”是指普通股在该日期在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的收盘价(如果没有报告收盘价，则是最后报告的销售价格)，如果普通股在任何该日期没有在纽约证券交易所上市交易，则指主要美国证券的综合交易中报告的价格

普通股如此上市的交易所，或如果普通股没有如此报告，则为场外市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，或如果没有该投标价格，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何国家或地区证券交易所或场外交易市场收盘时没有暂停交易，以及(B)在作为收盘时普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或场外交易市场至少交易一次的日子。如果普通股不在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

公司单位或财务单位的每一持有人接受后，不可撤销地授权购买合同代理人以其事实受权人的身份代表其订立和履行相关的购买合同(包括代表该持有人签署证书)，同意受其中的条款和条款的约束，契诺并同意履行此类购买合同下的义务，同意本协议的条款，不可撤销地授权购买合同代理人以其事实受权人的身份代表其订立和履行质押协议，并同意并同意受适用的债权权益质押的约束，根据质押协议，在国库投资组合或国库证券(视属何情况而定)的适用所有权权益。公司单位或库务单位的每名持有人在接纳该等承诺后，并同意，在第5.4节及质押协议所规定的范围及方式下(但须受该等条款的规限)，于购买合约结算日就相关债券的相关债权或库房证券的收益或库务组合的适用所有权权益而支付的款项，将由抵押品代理人支付予本公司，以履行该持有人在该购买合约下的责任，而该持有人不得取得任何该等付款的权利、所有权或权益。

在证书转让登记后，受让人应受本协议条款、作为证书基础的购买合同和质押协议的约束(受让人方面无需采取任何其他行动，除非购买合同代理人根据本协议的规定提出要求)，转让人应免除本协议、转让证书所依据的购买合同和质押协议项下的义务。本公司及每名证书持有人在接受证书后，亦同样作出契诺及同意受本段条文约束。

第5.2节合同调整付款。

(A)在本协议第5.2(D)节和第5.3节的规限下，公司应在每个付款日向在与该付款日期有关的记录日期的营业结束时在证券登记册上登记证书(或任何前身证书)的人支付与每份采购合同有关的应付合同调整付款。合同调整款项将在公司信托办公室支付，或根据公司的选择，通过支票邮寄到有权获得该支票的人的地址，该地址出现在安全登记册上，或通过电汇到适当的账户

由有权获得付款的人以书面指定。合同调整付款将从2022年9月19日起累计。

(B)一旦发生终止事件，公司支付合同调整付款(包括任何应计或递延的合同调整付款)的义务即告终止。

(C)在登记转让或交换或取代任何其他证书(包括作为抵押品替代或公司单位重建的结果)时，根据本协定交付的每份证书应具有获得合同调整付款的权利，而合同调整付款的应计和未付，以及合同调整付款的累计，均由该等其他证书所代表的购买合同承担。

(D)在符合第5.9节和第5.6(B)节的规定的情况下，如果任何单位的基础采购合同的提早结算或根本变更提早结算是在提前结算日期或基础变更提早结算日期(视情况而定)实现的，即在任何记录日期之后且在下一个随后的付款日期或之前，则应在该付款日期支付本应在该付款日期支付的合同调整款(如果有)，即使该提早结算或根本变更提早结算也是如此，且此类合同调整款项应在采购合同代理人收到后，应支付给证明该单位的证书(或任何前身证书)在该记录日期营业结束时以其名义登记的人。除上一句另有明文规定外，如任何单位于有关采购合同的提早结算日或重大变更提早结算日(视何者适用而定)实施提早结算或基本变更提早结算，则在该采购合同提早结算日或根本变更提早结算日之后应支付的合同调整付款(但为免生疑问，不包括递延合同调整付款)将不予支付。

本公司与合同调整付款有关的债务(包括任何应计或递延合同调整付款)的偿还权将从属于本公司在任何优先债务项下的债务。

于任何解散、清盘、清盘或重组(不论是自愿或非自愿)或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中向债权人支付或分派本公司资产时，所有优先债项持有人应有权在公司单位或财务单位持有人有权就任何该等公司单位或库务单位收取任何合约调整款项之前，先收取全部应付款项或到期款项，或已准备支付该等款项。

由于这种从属关系，在这些情况下，公司优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而公司单位或国库单位的持有人可能会按比例获得比公司其他债权人更少的债务。由于本公司是一家控股公司，库房单位的企业单位的合同调整付款实际上从属于所有债务和其他债务，包括本公司子公司发生或发行的贸易应付款、债务和优先股。该公司的

子公司是独立的独立法人实体，没有义务支付任何合同调整款项或提供任何资金用于支付此类款项。

此外，在下列情况下，不得支付与任何公司单位或库房单位有关的合同调整付款：

(I)公司任何高级债务的任何付款违约已经发生，并且在任何适用的宽限期后仍在继续；或

(Ii)本公司任何债务的任何违约(高级债务的付款违约除外)发生并持续，使本公司的任何债务的到期日得以加快，而购买合同代理人收到本公司或该高级债务的持有人就该违约发出的书面通知。

第5.3节合同调整付款延期付款日期。

本公司有权在采购合同结算日之前的任何时间，将本应在任何付款日期支付的任何或全部合同调整付款推迟到随后的任何付款日期(“延迟期”)支付。但前提是本公司须于(I)下一个付款日期或(Ii)本公司须就向纽约证券交易所或其他适用的自律组织或单位持有人发出有关向纽约证券交易所或其他适用的自律组织或单位持有人支付该等合约调整付款的记录日期或付款日期之前至少十个营业日(以较早者为准)，向持有人及购买合约代理人发出书面通知，表示其选择延迟付款(指明须延迟的金额及预期延期期间)，但无论如何不得少于该记录日期前一个营业日。在任何延期期限届满前，本公司可将该延期期限进一步延长至任何后续付款日期，但不得超过采购合同结算日(或任何适用的提前结算日或根本变更提前结算日)。

就任何如此递延的合同调整付款而言，如此递延的金额的额外合同调整付款将按6.926%的年利率(根据由12个30天月组成的360天年度计算)，在随后的每个付款日复利，直至全额支付(此类递延的合同调整付款分期付款，如有，连同其应计的额外合同调整付款，在此称为“递延合同调整付款”)。延期的合同调整付款(如有)应在下一个后续付款日到期，除非按照本第5.3条的规定延期付款。

在每个延期期限结束时，包括可根据本第5.3节延长的延期期限结束时，或者，如果是提前结算或根本变更提前结算，则在提前结算日期或根本变更提前结算日期(视情况而定)，公司应按照第5.2(A)节规定的方式(在延期期限结束的情况下)支付当时到期的所有延期合同调整款。以第5.9节规定的方式(在提前结算的情况下)或按照第5.6(B)节规定的方式(在基本变更的情况下提前结算的情况下)，只要这些金额没有从持有者在现金结算的情况下否则应支付的金额中扣除

解决或任何根本性的变化，尽早解决。在提前结算的情况下，公司应支付在采购合同提前结算时到期的所有延期合同调整付款，直至适用的提前结算日期之前的付款日期，但不得如上文所述扣除此类金额。如果发生重大变更提前结算，公司应将在重大变更提前结算日结算的采购合同到期的所有延期合同调整款项支付至但不包括该根本变更提前结算日，前提是该等金额未如上文所述扣除。

在延期期间结束并支付所有延期合同调整付款以及所有应计和未支付的到期合同调整付款后，公司可开始新的延期期间，条件是该延期期间及其所有延期不得超过采购合同结算日(或任何适用的提前结算日或基本变更提前结算日)。除提早结算或基本变更提早结算的情况外，除非在延迟期结束时，否则在延迟期内不会有任何合同调整款项到期及应付，但在该延迟期结束前，本公司可选择于任何付款日期预付在该延迟期的当时已过部分期间应计的全部或任何部分延后合约调整款项。

合同调整款不得推迟到采购合同结算日(对于已发生提前结算或根本变更提前结算的采购合同，提前结算日或根本性变更提前结算日，视情况而定)之后的日期。如果采购合同因终止事件发生而终止，则持有人获得合同调整款和延期合同调整款的权利将终止。

如果公司行使其延期支付合同调整付款的权利，则在延迟支付合同调整付款之前，公司不得就其任何股本宣布或支付股息、进行其他分配、赎回、购买或收购或支付清算款项，或就上述任何事项支付担保，但以下情况除外：

(I)购买、赎回或以其他方式收购本公司的股本股份，而该等购买、赎回或其他收购是与任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或代理人或任何一名或多名雇员、高级人员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益而作出的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排有关的，或与任何一名或多于一名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益而作出的其他类似安排有关，或与根据任何合约或证券而须履行的义务有关，而该等合约或证券是在延迟支付合约调整付款当日仍未履行，以致

(Ii)公司的股本重新分类，或将公司的一个类别或系列的股本的全部或部分，或其一间附属公司的股本，交换或转换为另一类别或系列的公司的股本，

(Iii)将公司的任何类别或系列的债务或其一间附属公司的债务交换、赎回或转换为公司的任何类别或系列的股本，

(Iv)依据正在转换或交换的公司或其一间附属公司的公司股本或证券的转换或交换条文，或与股票购买合约的结算有关的规定，购买公司股本股份的零碎权益，

(V)以公司股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分配，或

(Vi)赎回、交换或购回根据股东权利计划尚未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他分派或有关权利。

第5.4节购进价款的支付。

(A)(1)除非财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，或持有人通过按照第5.9节或第5.6(B)节所述方式提前向购买合同代理人交付现金来结算基础购买合同，公司单位的每一持有人必须于购买合同结算日向购买合同代理出示公司单位证书并向购买合同代理交出公司单位证书，以通知购买合同代理其打算以现金(“现金结算”)的方式支付根据购买合同将购买的普通股股份的购买价格，该证书基本上采用本合同附件C的形式填写和签立。此类提交、退回和通知必须在纽约时间下午5点或之前提交，(X)在紧接采购合同结算日期之前的第七个工作日，或(Y)如果在最后三天的再营销期间的所有备注都导致未完成的备注，则在紧接采购合同结算日期之前的第二个工作日。购买合同代理人在收到持有人的现金结算通知后，应立即通知抵押品代理人。

(Ii)已如此通知购买合同代理人其打算进行现金结算的公司单位持有人须在纽约市时间上午11：00之前，(X)在紧接购买合同结算日之前的第六个营业日，或(Y)如果在最后三天再市场期内的所有评论都导致在紧接购买合同结算日之前的营业日，以经核证的或出纳员支票或电汇的美国合法货币支付购买价款，在每一种情况下，应立即支付给本公司或应本公司命令支付的资金。在本公司书面指示下，抵押品代理收到的任何现金将由抵押品代理迅速投资于允许投资，并根据本协议和质押协议的条款，在购买合同结算日支付给公司，以结清购买合同。抵押品代理人收到的关于

投资于该等许可投资的投资收益将在收到支付给持有者时分配给购买合同代理。

(Iii)如果公司单位的持有人没有按照第5.4(A)(I)节的规定通知购买合同代理人其打算进行现金结算，或根据第5.4(A)(I)节通知购买合同代理人其打算进行现金结算，但没有按照第5.4(A)(Ii)节的要求交付现金，则该持有人应被视为已同意根据下文所述的再销售和抵押品代理人为公司的利益处置适用的质押债券所有权权益。将在本公司的指示下，就质押的债券的适用所有权权益行使其作为担保方的权利，以促使债券的重新销售。

如公司单位持有人并未根据第5.4(A)(I)节的规定通知购买合约代理其拟于购买合约结算日进行现金结算，或已根据第5.4(A)(I)条通知购买合约代理其拟进行现金结算，但未能按第5.4(A)(Ii)条的规定交付现金，为处置该等债券的适用所有权权益，本公司须根据再销售协议聘请再销售代理对该等债券进行再销售。为了便于再营销，购买合同代理人应在纽约市时间上午10：00之前，在最后三天再市场期的前一个营业日，通知再营销代理商待注明的债券总额。同时，根据质押协议的条款，抵押品代理将向再营销代理提交该总金额的债券以供重新销售。在收到购买合同代理的通知和抵押品代理的债券后，再销售代理将在最后三天的再营销期间内，以等于或大于已发行债券本金总额加上再营销费用的100%的价格，以其商业上合理的努力对债券进行再销售。在重新销售成功后，在扣除任何再销售费用后，再销售代理将从该再销售中获得的剩余部分汇给抵押品代理。抵押品代理人将根据质押协议，自动运用相当于此类债券本金总额的收益部分, 在收购合同结算日，足额履行该单位持有人根据相关收购合同支付普通股收购价款的义务。任何超出支付购买价款和再营销费用的收益将汇给购买合同代理，以支付给相关公司单位的持有人。债券如此引人注目的公司单位持有人将不负责支付任何与此相关的再销售费用。

如果在早期再销售期间没有成功的再销售，并且如果在最后三天再销售期间的所有回售都导致未成功回售，则持有债券的适用所有权权益(相关购买合同尚未用现金结算)的每一公司单位持有人应被视为已就其适用的债券所有权权益行使了认沽权利，并已选择部分看跌价格等于相关债券的本金金额

该等适用于债券的所有权权益将根据质押协议的条款，于购买合约结算日，按该等公司单位持有人就根据每份相关购买合约发行的普通股支付收购价的责任而运用。在申请后，该持有人支付普通股收购价的义务将被视为已全部履行，并在收到本公司的书面确认，即该通知中规定的部分看跌价格已用于支付普通股收购价时，抵押品代理人应促使证券中介机构从抵押品账户中解除与所有该等质押的适用债券所有权权益相关的债券，并应迅速将该等债券转让给本公司。此后，抵押品代理人应立即将该持有人行使看跌期权的收益中超出按每份相关购买合同发行的普通股总收购价的剩余部分立即汇给购买合同代理人，以支付给该持有人。

(B)对于已选择现金结算但未能按第5.4(A)(Ii)节的要求交付现金的持有人实益拥有的任何债权证，或就须接受失败再营销的债权证而言，抵押品代理人为本公司的利益保留其作为担保方的所有权利。

(C)(1)除非库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分)通过按照第5.9节所述方式提前向购买合同代理人交付现金来结算基础购买合同，金库单位或公司单位(如金库投资组合已取代债券成为公司单位的组成部分)的每名持有人必须通知购买合约代理人其拟于购买合约结算日以现金支付根据购买合约将购买的普通股股份的购买价，方法是向购买合约代理人出示及交出金库单位证书或公司单位证书(视属何情况而定)，并以大体上与本文件附件C所示形式的通知一并完成及签立。提交、退回和通知必须在纽约市时间下午5点或之前提交，即紧接采购合同结算日期之前的第二个工作日。购买合同代理人在收到持有人的现金结算通知后，应立即通知抵押品代理人。

(Ii)已根据第5.4(C)(I)条通知购买合同代理人其打算进行现金结算的财政部单位或公司单位(如果财政部投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分)的持有人，必须在紧接购买合同结算日的前一个营业日上午11点前，以保证书或本票或电汇向抵押品代理人支付购买价格，在每种情况下，支付的资金均为立即支付给公司或应公司订单支付的可立即使用的资金。在本公司的书面指示下，抵押品代理收到的任何现金将由抵押品代理迅速投资于允许投资，并根据本协议和质押协议的条款在购买合同结算日支付给公司，以结清购买合同。本公司收到的任何资金

抵押品代理人有关投资于该等准许投资的投资收益，将于收到后分配予购买合约代理人，以支付予持有人。

(Iii)如果库房单位或公司单位的持有人(如果库房投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分)没有按照第5.4(C)(I)节的规定通知采购合同代理人其打算进行现金结算，或者如果该持有人按照第5.4(C)(I)节的规定通知采购合同代理人其打算以现金支付购买价款，但没有按照第5.4(C)(Ii)节的要求支付，当抵押品代理人于紧接购买合约交收日期前一个营业日持有的已质押国库证券或已质押适用国库组合所有权权益(视属何情况而定)到期时，抵押品代理人收到与该等购买合约相对应的已质押国库证券本金或已质押国库投资组合中已质押适用所有权权益部分(视属何情况而定)后，将在本公司书面指示下迅速投资于隔夜核准投资。在购买合同结算日，根据本协议和质押协议的条款，一笔相当于购买价格的款项将汇给本公司，以结算购买合同，而不会收到持有人的任何指示。如果相关质押国库证券或相关国库投资组合中质押的适用所有权权益的收益之和超过由此结算的购买合同的总买入价，抵押品代理人将在收到后为相关国库单位或公司单位的持有人的利益将该超出部分分配给购买合同代理人。

除非国库投资组合已取代债券作为公司单位的组成部分，否则持有人不得在三个连续再销售日期中的第一个营业日之前的期间内，根据本第5.4节的规定进行现金结算，该三个连续再销售日期包括三天再销售期间，以及在该三天再销售期间内与成功再销售有关的重置生效日期，或如在该三天再销售期间内的任何一项备注均不成功，则为在该三天再销售期间内发生的三个连续再销售日期中最后一个营业日的下一个营业日。

(D)向上述超额资金及利息持有人作出的任何分派，须于为此目的而设的公司信托办事处支付，或由本公司选择以支票寄往有权享有该款项的人士的地址，邮寄至证券登记册上显示的地址。

(E)本公司并无责任就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等购买合约的证书，除非本公司已收到按本文所述方式根据购买合约购入的普通股股份的全数收购价。

(F)在就购买合同进行现金结算时，(I)抵押品代理将根据质押协议的条款，促使质押的债券的适用所有权权益或财政部投资组合中质押的适用所有权权益(视属何情况而定)或质押的国库证券(在每种情况下均为相关单位的标的)从质押中解除，且不存在公司的任何担保权益，并转让给购买合同代理，以便尽快交付给其持有人或其指定人，以及(Ii)在收到抵押品代理的通知后，购买合同代理应：按照债券持有人提供的指示，以簿记转让或其他程序将债券或库房证券组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)或该等库房证券(或如持有人并未向购买合约代理人发出该等指示，则购买合约代理人须为该持有人的利益而以信托形式持有该债券或库房组合中的适用所有权权益或该库房证券及其任何利息或其他分派)。

(G)持有人支付购买价款的义务为无追索权义务，除非通过提前结算、基本变更提早结算或现金结算或在终止事件时终止，否则仅从任何现金结算或担保持有人就该购买价承担义务的任何抵押品的收益中支付，在任何情况下，持有人均不对抵押品处置收益与购买价格之间的任何不足承担责任。

第5.5节普通股的发行。

除非已发生终止事件，且除提前结算或根本变更提前结算的购买合同外，在购买合同结算日，公司在收到持有人根据本第五条前述规定购买的普通股股份的全额支付后，在符合第5.6(B)条的规定下，公司应为未偿还单位持有人的利益，向购买合同代理人发行并存入。以购买合同代理人(或其代理人)的名义登记为持有人托管人的一张或多张代表新发行普通股的股票(该等普通股股票，连同任何股息或其他分派，其股息或其他分派的记录日期和支付日期均在购买合同结算日之后发生，以下称为“购买合同结算基金”)。除上述规定外，一旦在购买合同结算日或之后向购买合同代理人交出证书，连同证书上正式填写和签立的结算指令，该证书的持有人有权获得一份证书作为交换，该证书相当于该持有人根据本条款第五条的规定有权获得的普通股总数的证书(在考虑到该持有人当时持有的所有单位后)，连同第5.10节规定的代替零碎股份的现金，以及与构成购买合同结算基金一部分的该等股份有关的任何股息或其他分配，但不包括任何利息, 而任何如此交回的证书须随即取消。该等股份应以持有人或持有人指定的人的名义登记，并由持有人向购买合约代理人提供结算指示。如果就购买合同发行的任何普通股将登记给除其名下的人以外的人

如证明该等购买合约的证书已登记，则除非要求登记的人士已以证明该等购买合约的证书的登记持有人以外的名义缴付因该等登记所需的任何过户及其他税款，或已令本公司信纳该等税款已缴付或无须缴付，否则不得进行该等登记。

第5.6节调整固定结算率；根本性改变早期结算。

(A)股息、分配、股票分割等的调整。

(1)股票分红。如本公司须就普通股派发股息或作出其他分配，则在为有权收取该等股息或其他分派的股东厘定的日期翌日营业开始时有效的每项固定结算利率，须藉将该固定结算利率除以一个分数而增加，该分数的分子为在为该项厘定而定的日期收市时已发行的普通股股数，分母为该股数与构成该股息或其他分派的股份总数的总和。这一增加将在确定该决定的日期的次日开业后立即生效。就本条第5.6(A)(1)条而言，任何时间已发行普通股的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括就任何代替零碎普通股发行的股票而发行的任何股份。本公司不会对公司金库持有的普通股股份支付任何股息或进行任何其他分配。

(二)股票购买权、期权等。如果公司应向所有普通股持有人发行权利、期权、认股权证或其他证券(这些权利、期权、认股权证或其他证券在购买合同达成后不能与单位持有人同等获得)，使该等普通股持有人有权在自该等权利、期权、认股权证或其他证券发行之日起45天内届满，以低于普通股每股市价的每股价格认购或购买普通股股份，该等权利、期权、认股权证或其他证券于厘定有权收取该等权利、期权、认股权证或其他证券的股东的指定日期当日生效。权证或其他证券(根据任何股息再投资计划、股份购买计划或类似计划，包括规定非股东购买普通股的计划除外)，在确定确定日期的下一天开盘时生效的每一固定结算利率，应通过将该固定结算利率除以一个分数来增加，该分数的分子应为在确定该确定的日期收盘时已发行的普通股数量加上如此要约认购或购买的普通股总数的发行价的总和将以该当前市场价格购买的普通股数量，其分母应为当日交易结束时已发行的普通股数量。为这种确定确定的固定数量加上如此提供的供认购或购买的普通股数量，这一增加将在确定该决定的日期的次日开业后立即生效。为施行本第5.6(A)(2)节, 任何时间已发行普通股的股份数目不包括本公司库房持有的股份，但应包括就任何代替零碎普通股发行的股票发行的任何股份。这个

公司不得就公司金库持有的普通股发行任何该等权利、期权、认股权证或其他证券。

(3)股票拆分、反向拆分和组合。如果普通股的流通股被细分、拆分或重新分类为更多数量的普通股，则在这种拆分、拆分或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算利率应按比例增加，反之，如果普通股的已发行股票被合并或重新分类为较少数量的普通股，则在该合并或重新分类生效的次日开盘时生效的每一固定结算利率应按比例减少、增加或减少，于该等分拆、分立、重新分类或合并生效的翌日开业后立即生效。

(4)债务或资产分配。(I)如公司须以股息或其他方式向所有普通股持有人派发其负债或资产的证据(包括证券，但不包括第5.6(A)(2)条所指的任何权利、期权、认股权证或其他证券)、第5.6(A)(5)条所指的完全以现金支付的任何股息或其他分派(包括其中所述的参考股息)、第5.6(A)(1)条所指的任何股息或分派、以及任何类别或系列的股息、股本股份，在第5.6(A)(4)(Ii)节所指的剥离的情况下，属于或关于子公司或其他业务单位的或类似的股权，在该股息或其他分派生效的翌日开市时生效的每项固定结算利率，均须予以调整，以使其相等於在为有权收取该分派的股东厘定的指定日期，在紧接营业时间结束前有效的该固定结算利率除以一个分数所厘定的利率，该分数的分子应为该决定所定日期的普通股每股现行市价减去当时的公平市价(由董事会真诚厘定)。(B)适用于一股普通股的如此分配的资产或负债证据的分母为每股普通股的现行市价，该调整应在确定有权获得该分派的股东的指定日期的翌日营业时间之前生效。在本第5.6(A)(4)条适用的任何情况下, 第5.6(A)(2)节不适用，在本第5.6(A)(4)(I)节适用的任何情况下，第5.6(A)(4)(Ii)节不适用。

(Ii)如属分拆，在为厘定有权收取分派的本公司股东的记录日期紧接营业时间结束前生效的每项固定结算利率，将透过将该固定结算利率除以一个分数而增加，该分数的分子为每股普通股的现行市价，其分母为每股普通股的当前市价加上该部分股份的公平市价

如此分配的股本或类似的股权适用于一股普通股。根据本条第5.6(A)(4)(Ii)条对固定交收利率作出的任何调整，将于(A)分拆生效日期起计第十个交易日及(B)如任何分拆与分拆所分销证券的首次公开发售同时进行，则为厘定该首次公开发售所发售证券的首次公开发售价格的日期，两者中以较早者为准。如果剥离不是与在剥离中分配的证券的首次公开发行同时进行的，则将分配给普通股持有人的证券的公平市场价值是指在剥离生效日期后的前十个交易日内这些证券的收盘价的平均值。就这种剥离而言，普通股的当前市场价格是指在剥离生效日期后的前十个交易日普通股的平均收盘价。

(5)现金分配。如果公司在任何会计季度以股息或其他方式向其普通股所有持有人完全以现金形式分配(不包括在第5.6(B)节适用的重组事件中分配的或作为第5.6(A)(4)节所述分配的一部分分配的任何现金)，金额超过每股普通股0.425美元(“参考股息”)，紧接确定有权获得此类分配的普通股持有人的指定日期收盘后，每项固定结算利率的上调方法为：将紧接营业时间结束前生效的固定结算利率除以有权收取分派的普通股持有人在确定日期的现行市价，分数的分子应等于确定日期的普通股当前市场价格减去分派的每股金额，分母等于确定日期的普通股当前市场价格减去参考股息。参考股息须不时作出调整(不得重复)，其方式与根据第5.6(A)条对每项固定结算利率作出的任何调整成反比；但根据本条第5.6(A)(5)条作出的任何调整不得对参考股息作出任何调整。如该等股息或分派并未如此支付或作出，则每项固定结算利率须再次调整为固定结算利率，而该固定结算利率在该等股息或分派并未宣布的情况下将会生效。

(6)投标要约和交换要约。如果本公司或本公司任何附属公司对全部或任何部分普通股提出的要约或交换要约到期，且该要约或交换要约(经到期修订)应要求向普通股持有人支付(基于接受(不超过收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)具有公平市场价值(由董事会真诚确定)的总代价，其善意决定为决定性的，并在董事会决议中描述)普通股每股超过普通股每股收盘价的交易日，在根据该收购要约或交换要约进行投标或交换的最后日期之后的下一个交易日的下一个交易日，则在紧接根据该收购要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期时间”)后的交易日开盘前，应提高各项固定结算利率

将该固定结算利率除以(A)分数，该分数的分子应等于(X)(I)于到期时间当日的普通股每股现行市价及(Ii)于到期时间当日已发行的普通股(包括任何已投标或交换的股份)数目减去(Y)现金数额加上总代价(如前述所述厘定)的公允市值(如有的话)的乘积，根据收购要约或交换要约支付给普通股持有人(假设接受收购要约或交换要约条款中规定的任何最高限额)，以及(B)其分母应等于(X)普通股在到期日的当前市场价格和(Y)于到期日的已发行普通股(包括任何被投标或交换的股份)的数量减去(Ii)根据收购要约或交换要约有效提交的所有股票的数量的乘积，未于到期日撤回及接受的股份(该等经有效投标或交换的股份，以任何有关最高限额为限，称为“重新收购股份”)。

(7)将普通股重新分类为包括普通股以外的证券(第5.6(B)节适用的重组事件后的任何重新分类除外)，应被视为涉及(A)将普通股以外的证券分配给普通股的所有持有人(重新分类的生效日期应被视为“确定有权获得这种分配的股东的确定日期”和第5.6(A)(4)条所指的“确定确定的确定日期”，以及(B)视情况而定的拆分、拆分或合并，根据第5.6(A)(3)节的定义，重新分类前已发行普通股的数量应被视为“拆分或拆分生效之日”或“拆分生效之日”，以及“拆分、拆分或合并生效之日”。

(8)普通股或任何其他证券于任何一天的“现行市价”，是指就所需计算的发行或分派而言，于前一日的前20个交易日及“交易日期”前一日的连续20个交易日的每日收市价的平均值。就本节第5.6(A)(8)节而言，术语“生效日期”用于任何发行或分销时，应指普通股或其他证券(视情况而定)在当时上市或报价的美国主要证券交易所或报价系统正常交易的第一个日期，但无权收到发行或分销。

(9)调整的计算。对固定结算利率的所有调整应计算到最接近普通股份额的1/10000。固定结算率无需调整，除非该等调整需要增加或减少至少百分之一；然而，任何因本分段而无须作出的调整均须结转，并在其后的任何调整中予以考虑；此外，任何未有作出的低于百分之一的调整须于本公司财政年度结束时及(Y)在适用的采购合约结算日期作出。如果根据第5.6(A)(1)节、第5.6(A)(2)节、第5.6(A)(3)节对每个固定结算率进行调整，

第5.6(A)(4)节、第5.6(A)(5)节、第5.6(A)(6)节、第5.6(A)(7)节或第5.6(A)(10)节也应对适用的市值进行调整，以确定第5.1节中关于结算率的定义中的(A)、(B)或(C)条款中的哪一项适用于采购合同结算日或提前结算日的任何根本变化。这种调整应通过将适用的市场价值乘以调整系数进行。“调整系数”最初指的是一个分数，其分子应为根据第5.6(A)节对每一固定结算率进行第一次调整后的最高结算率，其分母应为紧接调整前的最高结算率。每次需要根据第5.6(A)节对每个固定结算率进行调整时，应将调整系数乘以一个分数，该分数的分子应为根据本第5.6(A)节对每个固定结算率进行调整后的最高结算率，其分母应为紧接调整前的最高结算率。尽管有上述规定，如果在考虑确定适用市场价值的期间内，根据本条款5.6(A)项所述事件的发生，需要对每个固定结算利率进行任何调整, 用以厘定适用市值的20个个别收市价应调整而非适用市值，而适用市值的厘定方法为(A)将调整前各固定结算利率的交易日收市价(用于厘定适用市值的期间)乘以调整前生效的调整系数，(B)将调整后交易日(用于厘定适用市值的期间)的收市价乘以反映调整的调整系数，及(C)将所有该等调整后的收市价总和除以20。

(10)除本节规定的结算率外，本公司可(但不应被要求)在董事会认为合宜的基础上提高结算率，以避免或减少因任何股息或股票分派或发行购买或认购股票的权利或认购权证，或因所得税目的或任何其他原因而被视为如此的任何事件而对普通股持有人所产生的任何所得税的影响。

(11)如果公司此后采用任何涉及向所有普通股持有人发行优先股购买权或其他类似权利(“权利”)的股东权利计划，股东在任何购买合同结算时，除该购买合同结算时可发行的普通股股份外，有权获得普通股的相关权利，除非未来股东权利计划下的这些权利在该购买合同结算前已与普通股分离，在这种情况下，每个结算利率应在该等权利与普通股分开的日期按照第5.6(A)(4)节的规定进行调整。

(B)对合并、合并或其他重组事项的调整；根本性变化，及早解决。(I)在符合第5.6(B)(Ii)节的规定的情况下，在重组事件发生后，每个单位应通过交付数量可变的交换财产单位来结算，以代替数量可变的普通股。“交易所财产单位”是指普通股持有人有权在这种重组事件中收取普通股每股的种类和数额的证券、现金和其他财产(不包括任何利息，也没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派)，即

并非参与重组事件的人士(任何此等人士，“构成人”)或构成人的联属公司，只要该等重组事件对本公司联属公司与非联属公司持有的普通股有不同的处理。如果普通股持有人有机会选择在此类交易中收取的对价形式，公司单位或国库单位持有人有权获得的交易所财产单位将被视为是做出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。在重组事件生效之日后，购买合同结算时应交付的交换财产单位数量应等于结算利率，但须按第5.6节的规定进行调整，该结算利率的确定如同第5.1(A)(I)节、第5.1(A)(Ii)节和第5.1(A)(Iii)节中所指的“普通股”应为“交换财产单位”。

如发生该等重组事件，透过该等合并或合并而组成的人士或透过出售、转让、租赁或转让而取得本公司整体或实质整体财产的人士或将根据股份交换业务合并收购本公司的人士须签署及向购买合约代理交付一份本协议的补充协议，该协议规定于重组事件发生后仍未清偿的每一单位的持有人(如有)将享有本条第5.6(B)节所规定的权利。该补充协议应规定对构成交易所产权单位全部或部分的任何证券的金额进行调整，对于在该重组事件生效日期之后发生的事件，应尽可能与本第5.6节规定的调整等同。第5.6条(B)项的上述规定同样适用于连续重组事件。

(Ii)在购买合同结算日之前，如果发生根本性变化，则在这种根本性变化发生后，单位持有人将有权根据以下规定的条件加速和结算(“根本性变化提前结算”)其购买合同，按照结算率(如适用市值等于股票价格确定)，外加额外的完整股份金额(“完整股份金额”)；根据本条例第5.6(B)(Ii)条，任何基本变更将不允许提早交收，除非在该等基本变更提早交收生效时，已就任何与该等基本变更相关而发行及交付的证券备有有效的注册说明书，而根据证券法(本公司的律师认为，该等注册说明书不一定是书面意见)，该等证券须提早交收。如有此需要，本公司承诺并同意尽其商业上合理的努力(X)拥有一份涵盖与正在交收的购买合约有关的任何证券的登记声明，及(Y)提供与此相关的招股章程，而在每种情况下，招股章程的形式均可用于与该等基本变动有关的提早交收。如果持有人寻求行使其根本变更提前结算权，而登记声明需要与行使该权利相关而有效，但该登记声明当时并未生效，则该持有人对该权利的行使应无效，除非该登记声明生效，并且在下列情况下，公司对任何该等注册声明不再负有进一步义务, 尽管作出了商业上合理的努力，但没有任何注册声明是有效的。

如果持有人选择提前结算其部分或全部采购合同的根本变更，该持有人有权在根本变更提前结算日收到与该等采购合同有关的任何应计和未支付的合同调整付款以及任何递延的合同调整付款的总额。公司应支付该金额作为贷项，以抵销该持有人应支付的金额，以实现该根本变化，并尽早达成和解。

在基本变更生效之日起五个工作日内，公司或购买合同代理人(除非购买合同代理人同意较短的期限)应向单位持有人提供基本变更完成的书面通知，该通知应具体说明

(1)根据本条第5.6(B)(Ii)条提交提早支付现金通知的截止日期，以及提早支付通知应如何交付以及应在何处交付，

(2)发生重大变更提前结算的日期(不迟于通知之日后十日，但不迟于通知之日后20日或采购合同结算日前五个营业日中较早的日期)(“重大变更提前结算日”)；

(三)因行使该根本性变更而应支付的现金金额(对前款规定的应计未付合同调整款和任何延期合同调整款予以抵扣)，

(4)适用的结算利率，

(五)合计股数及

(6)持有人应收现金、证券和其他对价的金额(每股普通股)，包括结算时应收的任何金额的合同调整款项。

公司还应将该通知的副本送交购买合同代理人和抵押品代理人。

公司单位持有人(除非库房投资组合中的适用所有权权益已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分)及库房单位持有人只可根据本条例第5.6(B)(Ii)条以20个公司单位或20个库房单位(视属何情况而定)的整数倍进行基本更改及提早结算。如财资组合的适用所有权权益已取代债券的适用所有权权益成为公司单位的组成部分，则公司单位持有人只可根据本条例第5.6(B)(Ii)条的规定，以4,000个公司单位的倍数(或如重置生效日期不是付款日期，则由再销售代理商厘定的其他公司单位数目)的倍数，实施基本变更及提早交收。除关于通知的时间和

和解，应如上所述，第5.1节的规定应适用于根据本第5.6(B)(Ii)节进行的根本性变更的早期和解。

为行使对任何采购合同实施根本变更提前结算的权利，证书证明单位的持有者应不迟于纽约市时间下午4点，在紧接根本变更提前结算日期之前的第三个营业日向公司信托办公室的购买合同代理人交付：该等证书已妥为注明转让予本公司或以空白形式注明选择提早/基本变更提早交收，并已妥为填妥，并附有付款(以即时可用资金支付予本公司)，金额相当于(1)所述金额乘以(2)持有人已选择实施重大变更提早交收的购买合约数目的乘积。

在收到任何该等证书及支付该等款项后，购买合约代理人应根据相关购买合约的条款，从该等资金中向本公司支付相关买入价，并通知抵押品代理人已满足单位持有人提早交收基本变更所需的所有条件，据此，买入合约代理人已从该持有人收到相关买入价，并经本公司书面确认已支付予本公司。

如果持有人按照本条款5.6(B)(Ii)的规定适当地实施了根本变更提前结算，公司将在根本变更提前结算日期向持有人交付(或将促使抵押品代理交付)：

(A)假设普通股持有人不是构成人或构成人的联属公司，假设该等基本变动对本公司联营公司及非联属公司持有的普通股作出不同的处理，则可根据每份购买合约发行的普通股股份数目的持有人因该等基本变动而应收的证券、现金及其他财产的种类及金额(按当时生效的结算利率加上完整股份金额计算)。如果普通股持有人有机会选择在基本变动中收取的对价形式，行使基本变动权利的公司单位或国库单位持有人应收到的证券、现金和/或其他财产的种类和金额将被视为作出肯定选择的普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。为免生疑问，为确定适用的市场价值(与确定前述句子中适用的适当结算率有关)，基本变更的结束日期应被视为采购合同的结算日；

(B)债券的适用所有权权益、库房投资组合或库房证券的适用所有权权益(视属何情况而定)与持有人正在进行根本变更的提前结算的购买合同有关；

(C)任何应计和未付的合同调整款和任何延期的合同调整款(在这种付款不作为与采购合同结算有关的采购价格的贷项的范围内)；和

(D)根据《证券法》的要求，按照第5.6(B)(Ii)节的规定提交招股说明书。

未按上述规定选择重大变更提前结算的持有人所在单位或库房单位，将继续保持未清偿状态，并按本协议规定于采购合同结算日结算。

适用于基本变更的整体股份金额将参照下表，根据基本变更生效日期(“生效日期”)和在该基本变更中为普通股支付的每股价格(“股价”)确定，该价格将为：(A)在该术语定义第(Ii)款所述的根本变更的情况下，普通股持有人在此类交易中只获得现金，每股支付的股票价格将是每股支付的现金金额；或(B)否则，每股支付的股票价格将是普通股在该重大变化生效日期(但不包括)前20个交易日的平均收盘价：

表内第一栏所载股票价格将根据第5.6(A)节的规定，在发生需要调整各项固定结算利率的若干事件时予以调整。

表中所载的每一整股金额将以与第5.6(A)节所载的固定结算利率相同的方式进行调整。

如果表中未明确列出适用于重大变更的股票价格或生效日期，则将按以下方式确定全部股份金额：

(1)如果股票价格在表上的两个股票价格之间，或生效日期在表上的两个日期之间，则整个股票的金额将通过为较高和较低的股票价格金额与这两个日期(如果适用)之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(2)如果股票价格超过每股400.00美元(根据第5.6(A)节的规定进行调整)，则整个股票金额为零；

(3)如果股票价格低于每股10.00美元(须受第5.6(A)节所述的调整)(“最低股票价格”)，则如果生效日期在表格中的两个日期之间，则整个股票价格应按股票价格等于最低股票价格的方式确定，如上文第(1)款所述。

(C)如果持有人可以参与本会导致调整的交易，则无需调整结算利率，只要在购买合同结算后至少45天内，持有人在购买合同结算时将收到的已分配资产或证券(如可转换、可交换或可行使)是可转换、可交换或可行使的，且不会失去任何权利或特权。

(D)不得调整固定结算率：

(I)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定直接投资于普通股，或对公司证券的应付股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(Ii)根据本公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问薪酬或其他福利计划或计划而发行任何普通股或购买普通股的期权或权利；

(Iii)根据任何认购权、认股权证、权利或任何可行使、可交换或可转换的证券发行任何普通股时，以单位首次发行之日为准；

(4)普通股的面值发生变化或变为无面值；

(V)用于累积和未支付的股息，但不在本协议第5.6(A)节所规定的范围内；或

(Vi)于公开或私人交易中发行普通股股份或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，以现金或财产、以任何价格或本公司认为适当的任何利益作为代价。

(E)根据本第5.6条进行的所有计算和决定应由公司或其代理作出，采购合同代理对任何此类计算或决定不承担任何责任。

第5.7节调整通知和某些其他事件。

(A)每当按本协议规定调整固定结算率时，公司应：

(I)立即根据第5.6节计算结算率，并编制一份公司证书并将其转交给采购合同代理人，其中列出了调整后的结算率、其合理详细的计算方法以及需要进行这种调整的事实和进行这种调整所基于的事实；

(Ii)于需要根据第5.6节调整结算利率的事件发生后十个营业日内(或如本公司并不知悉该事件发生，则在知悉后在切实可行范围内尽快)，就该事件的发生向单位持有人发出书面通知，并作出合理详细的陈述，列明厘定调整结算利率的方法及调整后的结算利率。

(B)购买合约代理人在任何时间均无责任对任何单位持有人确定是否有任何事实需要调整结算利率，或就任何该等调整的性质、范围或计算，或就作出调整时所采用的方法，确定是否存在任何事实。购买合同代理人不应对当时可能就任何购买合同发行或交付的任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，购买合同代理人对此不作任何陈述。购买合同代理人不对公司未能根据购买合同发行、转让或交付任何普通股或其他证券或财产，或未能遵守本条款第五条所载公司的任何职责、责任或契诺负责。

第5.8节终止事件；通知。

如果在购买合同结算日或之前发生终止事件，则购买合同以及本公司和持有人在购买合同项下的所有义务和权利，包括但不限于，持有人收取任何合同调整款或任何延期合同调整款的权利和公司支付任何合同调整款或任何递延合同调整款的义务，以及持有人购买普通股的权利和义务，将立即自动终止，而无需任何持有人、购买合同代理人或本公司发出任何通知或采取任何行动。一旦发生终止事件，公司应立即(但在任何情况下不迟于两个工作日)向购买合同代理、抵押品代理以及持有人在证券登记册上显示的地址发出书面通知。于终止事件发生后，根据质押协议第4.3节的规定，在终止事件发生后，该等单位应代表有权根据质押协议第4.3节的规定，收取债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)，以作为该等单位的一部分(如属公司单位)或国库证券(如属国库单位)。

第5.9节早早解决。

(A)公司单位持有人可在紧接采购合同结算日之前的第七个营业日或之前的任何时间，按照本文所述的方式，以20个公司单位的整数倍结算全部相关的采购合同；但是，公司单位持有人不得在由三个连续再销售日期中的第一个营业日开始并包括在内的任何期间内结算相关的购买合同，该三个连续再销售日期包括任何三天再销售期间，如果在该三天再销售期间内成功再销售，则自该三天再销售期间内发生的三个连续再销售日期中的最后一个工作日结束并包括重置生效日期，或如果在该三天再销售期间内没有一次成功，则为在该三天再销售期间内发生的三个连续再销售日期中最后一个工作日之后的第二个工作日；此外，如果国库投资组合已成为企业单位的组成部分，企业单位持有人只能以4的整数倍提前结算, 在紧接购买合同结算日之前的第二个营业日或之前的任何时间(或如重置生效日期不是付款日期，则可由再营销代理在债券成功再营销后确定的其他公司单位数)。库房单位持有人可以在紧接采购合同结算日之前的第二个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式(“提前结算”)全部结清相关的采购合同，但只能以20库房单位的整数倍结算。提前结算权受制于根据证券法(本公司的大律师认为无须以书面意见的形式)规定须就已交收的购买合约发行及交付普通股股份的登记说明书。如有此需要，本公司承诺并同意尽其商业上合理的努力(X)拥有一份涵盖就正在交收的购买合约而须交付的任何证券的登记声明，及(Y)提供一份与此相关的招股章程，而在每种情况下，招股说明书的形式均可用于该等提早交收。如持有人寻求行使其提早结算权，而登记声明须与行使该权利有关而生效，但该登记声明当时并无生效，则该持有人对该权利的行使即属无效，除非该登记声明生效，否则本公司对任何该等注册声明不再负有任何义务, 尽管作出了商业上合理的努力，但没有任何注册声明是有效的。在提前结算时，(I)持有人就该等采购合同收取额外合同调整款项的权利将终止，及(Ii)持有人将不会因延期支付合同调整款项或任何与合同调整款项有关的应计金额而对持有人或为持有人作出任何调整。为了行使对任何购买合同进行提前结算的权利，证明单位的证书持有人应将证书交付给公司信托办公室的购买合同代理，并在证书背面空白地填妥并签立并伴随着一笔金额(以立即可用资金支付给公司)的款项(“提前结算金额”)，以正式背书转让给公司或空白地选择提前/基本变化提前结算。

(1)(A)所述数额乘以(B)持有人已选择提前结算的购买合同的数目，加上

(Ii)如在与任何付款日期有关的任何记录日期的营业时间结束至该付款日期开业之间的期间内就任何采购合约作出该等交付，则该等款额相等于就该等采购合约于该付款日期应付的合约调整付款(如有)；但倘若本公司已选择延迟支付本应于付款日期支付的合约调整付款，则无须付款。

除前一句规定并符合第5.2(D)节的规定外，在任何采购合同提前结算时，不得因该采购合同应计的任何合同调整付款或普通股的任何股息而支付或调整任何款项或调整。为了使任何单位的采购合同在特定营业日或之前被视为满足或生效上述任何要求，这些要求必须在该营业日纽约市时间下午5：00或之前满足；在纽约市时间下午5：00之前满足上述所有要求的第一个营业日应为该单位的“提前结算日”。在采购合同提前结算时，持有人收到与该等采购合同有关的任何合同调整付款(包括任何应计和未支付的合同调整付款)的权利和义务应立即和自动终止，但如果提前结算日期在与任何付款日期相关的记录日期之后且在该付款日期开业之前，持有人将收到任何应计和未支付的合同调整付款。

(B)于有关单位持有人提早结算购买合约时，本公司应发行且持有人有权收取相当于每份提早结算的每份购买合约的最低结算利率的新发行普通股股份(或如属重组事件后提早结算的，则为若干交换物业单位)。

(C)不迟于适用的提前交收日期后的第三个营业日，本公司应安排(I)发行可提前结算购买合同而发行的普通股股份，并将第5.10节规定的全数普通股股票的证书或证书连同代替任何零碎股份的付款一起交付给公司信托办公室的购买合同代理人，以及(Ii)相关债券的适用所有权权益或财政部投资组合的相关所有权权益，如果是公司单位，或相关的财政部证券，由抵押品代理人解除质押，并在每种情况下转移给购买合同代理人，以便交付给其持有人或其指定人。

(D)在任何购买合约提早交收后，并在收到本公司的普通股股份及债券的适用所有权权益后，从抵押品代理人或购买合约代理人(视属何情况而定)取得的库房组合或库房证券(视属何情况而定)的适用所有权权益，须按照该等购买合约的持有人就适用的选择形式提供的指示，在证明有关单位的证书的背面提早/基本更改进行交收，(I)将债券的适用所有权权益、库房组合或库房证券的适用所有权权益转让予持有人，视情况而定，构成有关单位的一部分，及(Ii)向持有人交付一份

根据第5.10节的规定，在这种提前结算时可以发行的全部普通股的一张或多张证书，以及代替任何一小部分股票的付款。

(E)如购买合约涉及的单位少于证书所证明的所有单位，如已达成提早结算，本公司应于提早结算后签立，而购买合约代理人应认证、会签并向持有人交付一份证明未完成提早结算的单位的证书，费用由本公司承担。

第5.10节无零碎股份。

在购买合同结算日结算时，或在任何购买合同提前结算或根本变更提前结算时，不得发行或交付任何零碎股份或代表普通股零碎股份的股票。同一持有人一次交出一张以上购买合同的凭证进行结算的，结算时应交付的普通股全额股数，以交回的凭证所证明的购买合同的总数为基础计算。本公司将透过购买合约代理就该等零碎权益支付现金，金额相当于(I)(如属提早结算，则计入根据第5.6(A)节作出的任何调整)(如属提早结算)或(Ii)在所有其他情况下，该等结算日期视为购买合约结算日的适用市值，以现金支付该等零碎股份乘以(I)最低增值价格(已计入根据第5.6(A)节的任何调整)的普通股零碎股份，而该等零碎股份将于购买合约交收日期或提前交收或基本变动提早交收时交付。公司应不定期向采购合同代理人提供足够的资金，以允许采购合同代理人及时支付本第5.10节所要求的所有现金。

第5.11节收费和征税。

公司将根据购买合同支付首次发行和交付普通股时应缴纳的所有股票转让和类似税款；但本公司无须就任何证明单位的股票的交换或替代，或任何普通股股票的发行，而不是以登记持有人的名义，就其所证明的单位而交回(以购买合约代理人的名义为该持有人的保管人除外)而须缴交的税款，本公司无须发行或交付该等普通股股票或股票，除非或直至要求转让或发行该等股票或股票的人士已向本公司缴付该等税款，或已确定令本公司信纳该等税款已缴付或并无到期缴交该等税款。

第六条

补救措施

第6.1节持有者无条件获得合同调整付款和购买普通股的权利。

任何公司单位或财务单位的持有人应享有绝对和无条件的权利(公司有权根据第5.3条延期支付，根据第5.9(A)条预付合同调整款，根据第5.9(B)条在提前结算时没收任何合同调整款，以及在发生终止事件时没收任何合同调整款或延期合同调整款)。于该单位的各个付款日期收取与构成该单位一部分的购买合约有关的每期合约调整付款，并根据该购买合约购买普通股，以及在任何该等情况下就强制执行任何该等付款及购买普通股的权利提起诉讼，而未经该持有人同意，该等权利不得受损。

第6.2节权利的恢复和补救。

如任何持有人已提起任何诉讼以执行本协议项下的任何权利或补救措施，而该诉讼因任何原因而被终止或放弃，或该诉讼已被裁定对该持有人不利，则在任何该等情况下，在该诉讼作出任何裁决的情况下，本公司及该持有人应分别恢复其在本协议项下的以前地位，此后该持有人的所有权利及补救措施应继续，犹如并未提起该诉讼一样。

第6.3节权利和救济累积。

除第3.10节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗证书的另有规定外，本协议赋予或保留给持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施都应是累积的，并且除了根据本条款或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第6.4节延迟或遗漏不是放弃。

任何持有人因违约而延迟或遗漏行使任何权利或补救办法，并不损害任何该等权利或补救办法，或构成放弃任何该等权利。本条第六条或法律赋予持有人的每项权利和补救措施，均可由持有人不时行使，并在认为合宜的情况下行使。

第6.5节承担费用。

本协议的所有当事人同意，单位的每一持有者在接受该单位后应被视为已同意，即法院可酌情要求任何法院在为强制执行本协议项下的任何权利或补救措施而提起的诉讼中，或在针对购买合同代理人作为购买合同代理人采取、遭受或遗漏的任何行动的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估该诉讼中的任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和费用。充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；但第6.5节的规定不适用于本公司提起的任何诉讼，不适用于购买合同代理人提起的任何诉讼，不适用于持有未偿还单位合计超过10%的任何持有人或一组持有人提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人就其持有的任何单位在各自付款日期(符合第5.3节的规定)当日或之后依据该持有人在债券中的适用所有权权益，为强制执行任何合同调整付款或所欠债券的利息而提起的任何诉讼。或强制执行由该持有人持有的任何单位组成的购买合同项下的普通股购买权。

第6.6.Waiver逗留或延期法律。

本公司承诺(在其可以合法这么做的范围内)不会在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用在任何地方制定的、现在或今后任何时间生效的任何可能影响本协议的契约或履行的暂缓或延期法律；本公司(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或优势，即它不会阻碍、延迟或阻碍本协议授予购买合同代理人或持有人的任何权力的执行，但将容忍和允许执行任何此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

第七条

采购合同代理

第7.1节某些职责和责任。

(A)采购合同代理人：

(1)承诺对这些单位履行本协议中明确规定的义务，不得将任何默示契诺或义务解读为针对采购合同代理人的默示契诺或义务；

(2)对于单位，在采购合同代理人没有恶意的情况下，可在采购合同代理人方面没有恶意的情况下，最终依赖向采购合同代理人提供的符合本协议要求的证书或意见，以确定其中陈述的真实性和其中表达的意见的正确性，但如果本协议任何规定明确要求向采购合同代理人提供任何证书或意见，则采购合同代理人应有义务对其进行审查，以确定是否

它们符合本协议的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)本协议的任何规定均不得解释为免除采购合同代理人对其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：

(1)本第7.1(B)节不得解释为限制第7.1(A)节的效力；

(二)采购合同代理人对责任人的善意判断错误不负责任，除非证明采购合同代理人在查明有关事实方面存在过失；

(3)本协议的任何条款均不得要求采购合同代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险或以其他方式招致任何财务责任。

(C)无论本协议中是否有明确规定，本协议中与采购合同代理人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每项规定均应受本第7.1节的规定的约束。

(D)采购合同代理人有权以采购合同代理人的身份签署、交付和履行质押协议，并授予质押。采购合同代理人有权享有本协议所包含的所有权利、特权、豁免权和赔偿，这些权利、特权、豁免和赔偿涉及采购合同代理人根据该质押协议和任何由采购合同代理人为执行本协议第5.4节或第6.3节而订立的质押协议和任何再销售协议而承担的任何责任或采取的行动。

(E)如果违约已发生(尚未治愈或放弃)，并且已按照第7.3(J)条的规定通知采购合同代理，则采购合同代理应行使本协议赋予它的权利和权力，并在行使其权利时使用谨慎的谨慎程度和技巧，与谨慎的人在处理其自身事务的情况下将行使或使用的权利和权力相同。

(F)在公司的要求下，采购合同代理被授权签署、交付和履行一项或多项再营销协议，其中包括执行第5.4条。

第7.2节违约通知。

根据第7.3(J)节的规定，采购合同代理人的负责人已收到本合同项下的任何违约通知，在违约发生后90天内，采购合同代理人应以邮寄方式向公司和单位持有人(如其姓名和地址出现在安全登记册上)发送违约通知，除非违约已被纠正或免除；但除违约外，采购合同代理人应受到扣留保护

如果且只要购买合同代理人的负责人真诚地确定不发出该通知符合该单位持有人的利益，该通知即可生效。

第7.3节代购合同的某些权利。

在符合第7.1节的规定的前提下：

(A)购买合约代理人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是决定性的，并须受到充分保护，而购买合约代理人相信是真实的，并已由适当的一方或多于一方签署或提交；

(B)本协议所述公司的任何请求或指示应由公司证书、发行人令或发行人请求充分证明，而公司董事会的任何决议可由董事会决议充分证明；

(C)在本协议的执行过程中，只要采购合同代理认为在采取、忍受或不采取本协议项下的任何行动之前证明或确定一件事是适宜的，采购合同代理(除非本合同另有明确规定的其他证据)在其本身没有恶意的情况下，可依赖公司证书；

(D)采购合同代理人可就其选择与律师协商，该律师的意见或律师的任何意见应是对其根据本合同真诚并依赖于本合同而采取、忍受或不采取的任何行动的充分和完全的授权和保护；

(E)采购合约代理人无须对任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件内所述的事实或事项进行任何调查，但该采购合约代理人可酌情决定对与该等购买合约的签立、交付及履行有关的事实或事宜作出其认为适当的合理进一步查询或调查，如该代理人决定作出该等进一步查询或调查，则须给予该代理人合理的机会审查簿册，亲自或由代理人或律师提供公司的记录和办公场所；

(F)采购合同代理可以直接或通过代理或代理人或关联公司行使本合同项下的任何权力或履行本合同项下的任何职责，并且采购合同代理不对其根据本合同以应有的谨慎指定的任何代理人或代理人或关联公司的任何不当行为或疏忽负责；

(G)给予采购合同代理人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至采购合同代理人，并应可由其以本合同项下的每一身份强制执行；

(H)采购合同代理人无义务应任何持有人的要求或指示行使本协议赋予其的任何权利或权力

根据本协议，除非该等持有人已向采购合同代理人提供令采购合同代理人满意的担保或赔偿，以支付因遵守该要求或指示而可能产生的费用、开支和责任；

(I)采购合同代理人不对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动负责，并合理地相信该行动是经其授权的，或在本协议赋予其的自由裁量权或权利或权力范围内；

(J)采购合同代理人不应被视为已收到对固定结算率的任何调整、终止事件的发生或本协议项下的任何违约的通知，除非采购合同代理人在采购合同代理人的公司信托办公室收到关于事实上属于此类违约的任何此类调整、事件或事件的书面通知，并且该通知涉及本协议；

(K)采购合同代理人可要求公司交付一份证书，列明当时根据本协定授权采取特定行动的人员的姓名和/或头衔；和

(L)在任何情况下，采购合同代理均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论采购合同代理是否已被告知此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

第7.4节不负责单元的朗诵或发布。

本合同及证书中的叙述应视为本公司的陈述，采购合同代理人对其准确性不承担任何责任。采购合同代理不对本协议或单元、质押协议、质押或再销售协议的有效性或充分性作出任何陈述。采购合同代理人不对公司使用或运用与采购合同有关的收益负责。

第7.5节可持有单位。

任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，或购买合约代理人及其联属公司，可以其个人或任何其他身分成为单位的拥有人或质权人，并可以其他方式与本公司、抵押品代理人或任何其他人士进行交易，其权利与其不是证券注册处处长或该等其他代理人或购买合约代理人时所享有的相同。本公司或NeE Capital可能成为单位的所有者或质权人。

第7.6节保管的钱。

购买合同代理人在本合同项下保管的资金不需要从购买合同代理人的其他资金中分离出来，除非法律要求或本合同规定的范围。除本合同另有规定或与公司达成书面协议外，采购合同代理没有义务对其在本合同项下收到的任何款项进行投资或支付利息。

第7.7节赔偿和报销。

公司同意：

(A)就采购合同代理人根据本合同提供的所有服务，向采购合同代理人支付双方不时以书面约定的补偿(该补偿不受关于明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制)；

(B)除本协议另有明确规定外，应采购合同代理人的要求，向其补偿采购合同代理人根据本协议的任何规定而发生或支付的所有合理费用、支出和垫款(包括合理补偿及其代理人和律师的支出和垫付)，但因其疏忽或不守信用而发生或支付的任何此类支出、支出或垫款除外；和

(C)向采购合约代理人及任何前任采购合约代理人及其每名董事、高级人员、代理人及雇员(连同采购合约代理人“受弥偿人”合称“受弥偿人”)作出弥偿，并使每名受弥偿人不会因因接受或管理或履行其在本合约项下的职责而引致或与之相关的任何损失、法律责任或开支而蒙受损失、法律责任或开支，包括就任何申索(不论由公司声称)而为自己辩护的费用及开支，并使每名受弥偿人不受损害。或任何持有人或任何其他人士)或与行使或履行其在本协议下的任何权力或责任有关的责任(包括但不限于与行使或履行其在质押协议和再销售协议下的任何权力或责任有关的责任)。

就本第7.7节而言，“采购合同代理人”应包括任何前身采购合同代理人；但任何采购合同代理人在本条款项下的疏忽或恶意不应影响任何其他采购合同代理人在本条款项下的权利。

当采购合同代理人在终止事件发生时根据质押协议第4.3节启动的诉讼或诉讼中产生费用或提供服务时，费用(包括其律师的合理费用和费用)和服务补偿旨在根据任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律构成行政费用。

第7.7节的规定在采购合同代理人辞职和解职、机组和采购合同得到满足或解除以及本协议和质押协议终止后继续有效。

第7.8节需要公司采购合同代理；资格。

本合同中应始终有一名采购合同代理人，该代理人应(I)不是本公司的关联公司，(Ii)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权行使公司信托权力，并拥有(或成为)持有

公司)资本和盈余合计至少为50,000,000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或上述监督或审查机关的要求至少每年发布一次状况报告，则就本第7.8节而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果采购合同代理人在任何时候根据第7.8条的规定不再有资格，则应立即按照本第七条规定的方式和效力辞职。

第7.9节辞职和免职；继任人的任命。

(A)在后续采购合同代理人根据第7.10节的适用要求接受任命之前，采购合同代理人的辞职或撤职以及根据本第七条对后续采购合同代理人的任命不得生效。

(B)采购合同代理人可在辞职生效日期前60天向本公司发出书面辞职通知，随时辞职。如果第7.10节规定的后续采购合同代理人的承诺书在发出辞职通知后30天内未交付给采购合同代理人，辞职的采购合同代理人可向任何有管辖权的法院申请指定后续采购合同代理人，费用由公司承担。

(C)购买合同代理可随时通过向购买合同代理和本公司交付的多数未完成单位的持有人的法案而被免职。如果第7.10条规定的后续采购合同代理人的承诺书在收到持有人的承诺书后30天内仍未交付给采购合同代理人，被解聘的采购合同代理人可向任何有管辖权的法院申请指定后续采购合同代理人，费用由公司承担。

(D)在任何时间

(1)购买合同代理人在公司或任何已成为单位真正持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，未能遵守《采购合同代理条例》第310(B)条，

(2)采购合同代理人根据第7.8条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(3)购买合约代理人无能力行事或须被判定为破产人或无力偿债人，或须委任购买合约代理人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制该购买合约代理人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

然后，在任何此类情况下，(I)公司可通过董事会决议罢免购买合同代理人，或(Ii)任何已成为单位的真正持有人至少六年的持有人

Monters可以代表自己和所有其他类似情况，请求任何有管辖权的法院罢免采购合同代理人并任命一名继任的采购合同代理人。

(E)如果采购合同代理人辞职、被免职或丧失行为能力，或如果采购合同代理人的公司信托办公室因任何原因出现空缺，公司应通过董事会决议迅速任命一名继任采购合同代理人，并应遵守第7.10节的适用要求。如本公司并无如此委任继任购买合约代理人，并按第7.10节规定的方式接受委任，则购入合约代理人或任何已成为单位真正持有人至少六个月的持有人，可代表其本身及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任购入合约代理人。

(F)本公司须发出或安排该等继任采购合约代理发出有关每一次辞职、每一次采购合约代理的免职及每一次继任采购合约代理的委任的通知，并以邮资已付的头等邮递方式将有关事件的书面通知邮寄给所有持有人，通知持有人的姓名或名称及地址已载入证券登记册。每份通知应包括继任采购合同代理人的名称及其公司信托办事处的地址。

(G)如果采购合同代理已经或将获得《贸易促进法》第310(B)条所指的任何“冲突利益”，则采购合同代理和公司应在所有方面遵守《贸易促进法》第310(B)条的规定。

第7.10节接受继任人的委任。

(A)如根据本条例委任继任采购合约代理人，则每名如此委任的继任购货合约代理人须签立、确认并向本公司及即将退任的购货合约代理人交付接受该项委任的文书，而即将退任的购货合约代理人的辞职或免职即告生效，而该继任购货合约代理人将不再有任何进一步的作为、契据或转易而获得退任购货合约代理人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或后续采购合同代理人的要求，退役采购合同代理应在支付其费用后，签署并交付一份文书，将退役采购合同代理的所有权利、权力和信托转让给该后续采购合同代理，并应将退役采购合同代理根据本合同持有的所有财产和资金正式转让、转让和交付给该后续采购合同代理。

(B)应任何该等后续采购合约代理的要求，本公司应签署任何及所有文书，以便更全面及肯定地将第7.10(A)节所指的所有权利、权力及信托归属及确认该后续采购合约代理。

(C)任何后续采购合同代理人不得接受其任命，除非在接受之时，该后续采购合同代理人应符合第七条规定的资格和资格。

第7.11节合并、转换、合并或继承业务。

采购合同代理可能被合并或转换或合并的任何人，或因任何合并、转换或合并而产生的任何人(购买合同代理是其中一方)，或任何继承购买合同代理的全部或几乎所有公司信托业务的人，应是本合同代理项下的购买合同代理的继承人，条件是该人应在其他方面符合本细则第VII条的资格和资格，而无需签立或提交任何文件或本合同任何当事方的任何进一步行为。如果任何证书应已由当时在任的购买合同代理代表持有人认证和签立，但尚未交付，则任何通过合并、转换或合并到该购买合同代理的继承人可以采用这种认证和签立，并交付如此认证和签立的证书，其效力如同该后续购买合同代理自己认证和签立了该证券一样。采购合同代理人应立即向公司发出有关合并、转换或合并的书面通知。

第7.12节信息的保存；与持有人的通信。

(A)采购合同代理人应以合理可行的最新形式保存采购合同代理人以担保登记处身份收到的持有人的姓名和地址。

(B)如果有三个或三个以上的持有人(本文中称为“申请人”)以书面形式向采购合同代理人提出申请，并向采购合同代理人提供合理的证据，证明每个申请人在申请日期之前已拥有一个单位至少六个月，而该等申请表明申请人希望就其在本协议或该单位下的权利与其他持有人进行沟通，并附上该等申请人建议传送的委托书或其他通讯的副本，则该采购合约代理人应将该请求中所列明的委托书或其他通讯的副本邮寄给所有持有人，在向采购合同代理提交要邮寄的材料和支付此类邮寄的合理费用的付款或付款条款后，以合理的速度进行。

第7.13节采购合同代理人无义务。

除本协议、质押协议或再销售协议另有规定外，购买合同代理不承担任何义务，且不受本协议、质押协议、再销售协议或任何购买合同项下任何单位持有人义务的任何责任。本公司同意，而每名证书持有人在接受证书后应被视为已同意，购买合同代理代表持有人签立证书应仅作为持有人的代理和代理，购买合同代理将没有义务代表持有人履行该等购买合同，但本章程第V条明确规定的范围除外。

第7.14节纳税遵从。

(A)采购合同代理将以其自身和公司的名义遵守所有适用的认证、信息报告和扣缴(包括

预扣)适用税法、法规或行政惯例对(I)就单位支付的任何款项或(Ii)单位权利的发行、交付、持有、转让、赎回或行使所施加的要求。这种遵守应包括但不限于，编制和及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定的代理人支付所需扣缴的所有金额。

(B)采购合同代理人应遵守从公司收到的关于签署或认证任何所需文件以及将该要求应用于特定付款或持有人或在其他特殊情况下的任何书面指示，并可为本协议的目的根据本协议第7.1(A)(2)节的规定最终依赖任何此类指示。

(C)采购合同代理人应保存所有符合该等要求的适当记录，并应在收到书面要求后的一段合理时间内向公司或其授权代表提供该等记录。

(D)在不限制前述规定的情况下，采购合同代理人有权扣除FATCA预扣税(如下所述)，并且没有义务总计本合同项下的任何付款或支付因该FATCA预扣税而产生的任何额外金额。本公司和采购合同代理双方同意合作，并向对方提供各自掌握的信息，以确定根据本协议支付的任何款项是否符合守则第1471(B)节所述的预扣要求，或根据守则第1471至1474节、或其下的任何协议或其官方解释施加的其他预扣要求(“FATCA预扣税”)。

第八条

补充协议

第7.1节未经持有人同意的补充协议。

未经任何持有人同意，公司和采购合同代理可随时和不时地以公司和采购合同代理满意的形式为下列任何目的签订一项或多项补充协议：

(I)证明另一人对公司的继承，以及任何该等继承人对本条例及证明书内的公司契诺的承担；

(Ii)为持有人的利益在公司契诺中加入或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；

(3)提供证据，并规定由后续采购合同代理人接受本合同项下的指定；

(4)根据第5.6(B)节的要求，就持有人的权利作出规定；或

(V)消除任何含糊之处，更正或补充本协议内可能与本协议任何其他条文不一致的任何条文，或就本协议项下出现的该等事宜或问题订立任何其他条文；惟该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；并进一步规定，任何纯粹为使本协议的条文符合日期为2022年9月14日的招股章程补充文件所载对单位、购买合约及单位的其他组成部分的描述而作出的任何修订，以及日期为2021年3月23日的与单位有关的招股章程，将不会被视为对持有人的利益造成不利影响。

第8.2节经持有人同意后签订的补充协议。

经不少于多数未完成购买合同的持有人同意，通过向本公司和购买合同代理交付上述持有人的法案，本公司和购买合同代理在董事会决议授权下，可签订一项或多项补充协议，以以任何方式修改购买合同的条款、本协议的条款或持有人对单位的权利；但除本协议预期的情况外，未经受影响的每个未完成单位的持有人同意，不得签订此类补充协议，

(A)更改任何付款日期；

(B)更改为保证购货合同规定的持有人的义务而要求质押的抵押品的数额或类型；

(C)损害任何股权单位的持有人就有关抵押品收取分配的权利(但公司单位持有人以国库证券代替质押的债券适用所有权权益或质押的国库组合的适用所有权权益的权利，或国库单位持有人以债券的适用所有权权益或国库组合的适用所有权权益代替质押的国库证券的权利除外)，或以其他方式对持有者对该等抵押品的权利造成不利影响；

(D)减少任何合同调整付款或任何延期的合同调整付款，或改变支付任何合同调整付款的任何地点或硬币或货币；

(E)损害就强制执行任何采购合同，包括任何合同调整付款或延期合同调整付款提起诉讼的权利；

(F)除根据第5.6节的规定外，减少根据任何购买合同将购买的普通股股份的数量或根据购买合同将购买的任何其他担保或其他财产的金额，提高购买普通股或任何其他担保或其他财产的价格

购买合同，更改购买合同结算日期或提前结算的权利，或从根本上改变提前结算或以其他方式在任何实质性方面对持有人在任何采购合同下的权利造成不利影响；或

(G)降低对本协定或采购合同的规定进行任何修改或修正需要征得持有人同意的未完成采购合同的百分比；

但如上述任何修订或建议只会对公司单位或库务单位造成不利影响，则只有在有权就该等修订或建议投票的持有人的记录日期当日，受影响单位类别的持有人才有权投票或同意该等修订或建议，而该等修订或建议除非获得不少于该类别持有人的多数同意，否则无效；但进一步的规定，不论是否经持有人同意，该等协议均不得影响本章程第3.16节。

第8.2款规定的持有人的任何法案不需要批准任何拟议补充协议的特定形式，但只要该法案批准其实质内容，就足够了。

第8.3条。签署补充协议。

在执行或接受本第八条允许的任何补充协议或由此对本协议创建的代理所作的修改时，采购合同代理应获得并(在符合第7.1节的规定下)充分保护律师的意见，该意见说明此类补充协议的执行是本协议授权或允许的。采购合同代理可以(但没有义务)签订任何此类补充协议，从而影响采购合同代理根据本协议或以其他方式享有的自身权利、义务或豁免。抵押品代理人应收到根据第八条订立的任何补充协议的副本。

第8.4条。补充协议的效力。

根据本第八条签署任何补充协议后，本协议应随之修改，该补充协议在所有目的下均应构成本协议的一部分；在此之前或之后经认证、代表持有人签立并根据本协议交付的证书的持有者应受其约束。

第8.5条。补充协议的参考。

经认证、代表持有人签立并在根据第VIII条签署任何补充协议后交付的证书，可以并应购买合同代理人的要求，以购买合同代理人批准的格式注明该补充协议中规定的任何事项。如果公司决定，购买合同代理和公司认为经修改以符合任何此类补充协议的新证书可由公司编制和签立，并由购买合同代理认证、代表持有人签立和交付，以换取未偿还的证书。

第九条

合并、合并、出售、转让、转让或租赁

第9.1条。除非在某些情况下，否则不得合并、合并、出售、转让、转让或出租财产。

本公司承诺，不会与任何其他人士合并或合并，或在一次或一系列关联交易中将其全部或几乎所有财产及资产出售、转让、转让、租赁或转让给任何人士或联属人士，除非

(I)公司应为持续实体，或继承人(如非公司)应为根据美利坚合众国或其州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的个人以外的个人，该实体应通过一项或多项补充协议明确承担公司在采购合同、本协议、质押协议、担保协议和再销售协议下的所有义务，并由该人签署并交付给采购合同代理和抵押品代理，形式合理地令购买合同代理和抵押品代理满意。

(Ii)本公司或该等继承实体(视属何情况而定)在紧接该等合并或合并或该等出售、转让、移转、租赁或转易后，不会在履行其在本协议项下或任何单位项下的任何其他责任时出现任何重大失责，或在履行任何其他责任时出现重大失责。

第9.2节。继承实体的权利和义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转让、移转、租赁或转易，并在继承实体根据第9.1条作出任何该等承担后，该继承实体应继承及取代本公司，其效力与本公司在本条例中的名称相同。该继承人实体可随即签署，并可以其本人的名义或以NextEra Energy，Inc.的名义签发任何或所有证明本合同中可发行的单位的证书，而在此之前，该证书尚未由本公司签署并交付给采购合同代理人；在该等继承实体(而非本公司)的命令下，并在符合本协议所规定的所有条款、条件及限制的情况下，购买合约代理应代表持有人认证及签立，并将先前已由本公司高级人员签署并交付予购买合约代理以供认证及签立的任何证书，以及任何证明单位的证书，其后由该等继承实体为此目的而安排签署及交付予购买合约代理。所有如此签发的证书在各方面都应与之前或之后根据本协议条款签发的证书在本协议下具有相同的法律地位和利益，就像所有这些证书都是在本协议签署之日签发的一样。

如属任何该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁或转易，则可在证明其后将发出的单位的证明书上作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第9.3节。向采购合同代理提供公司证书和律师意见。

在第7.1节和第7.3节的规限下，购买合同代理应收到公司证书和律师的意见，作为任何有关合并、合并、销售、转让、转让、租赁或转让以及任何该等假设符合本条第IX条的规定，以及完成任何该等合并、合并、销售、转让、转让、租赁或转让之前的所有条件的确凿证据。

第十条

圣约

第10.1节。采购合同下的履约情况。

本公司为单位持有人的利益不时作出承诺，并同意将根据购买合约及本协议的条款，适时及准时履行其于购买合约项下的责任。

第10.2节。办公室或机构的维护。

本公司将在纽约市曼哈顿区设有办事处或机构，于购买合约结算日或提早交收或基本变更提早交收购买合约时，可出示或交回股票以收购普通股股份，以及在发生终止事件时，可交出股票以登记转让或交换，以替代或重建公司单位的抵押品，并可向本公司送达有关单位及本协议的通知及要求。本公司将立即向采购合同代理发出书面通知，通知该办事处或代理的所在地以及任何地点的变更。如果公司在任何时候未能维持任何该等所需的办事处或代理，或未能向采购合约代理人提供其地址，则该等陈述、退回、通知及要求可向公司信托办事处提出或送达，本公司特此委任该购买合约代理人为其代理人，以接收所有该等陈述、退回、通知及要求。本公司最初指定采购合同代理人的企业信托办公室为本公司的该办公室。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而出示或交回证书，并可不时撤销该等指定；然而，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司在纽约市曼哈顿区为该等目的而维持办事处或机构的责任。公司将立即向采购合同代理发出书面通知，通知任何此类指定或撤销，以及任何此类其他办事处或代理的地点的任何变更。本公司特此指定公司信托办事处为单位的付款地点，并指定其公司信托办事处的购买合同代理人为该城市的付款代理。

第10.3节。保留普通股的公司。

在购买合约结算日期前，本公司须随时从其认可但未发行的普通股中预留及保留所有可于投标付款时发行的普通股股份，且不受优先购买权的限制，而所有购买合约均由未偿还股票证明。

第10.4节。有关普通股的契诺。

本公司承诺，就构成未偿还单位一部分的任何购买合约而可能于投标付款情况下发行的所有普通股股份，于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税。

第10.5条。持有人与电子逆向拍卖有关的契诺

每名该等单位的持有人(以及债券、国库证券的适用所有权权益，或作为该等单位的基础的财政部投资组合的适用所有权权益，视情况而定)将被视为已陈述并保证：

(A)持有人没有代表任何计划或以任何计划的资产购买该等单位(以及该等单位所涉及的债权证、库房证券的适用拥有权权益或库务署投资组合中适用的拥有权权益，视属何情况而定)；或

(B)(I)该计划将就购买、持有和处置公司单位(以及债券、国库证券中的适用所有权权益或财政部投资组合中适用的所有权权益，视情况而定)收取不少于且不超过“充分对价”(按ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节的含义)；

(Ii)购买、持有和处置该等单位(以及债券、国库证券的适用所有权权益，或库房投资组合中的适用所有权权益，视属何情况而定)有资格获得豁免济助，或该等购买、持有和处置不会导致根据ERISA或守则进行的非豁免的禁止交易，或违反类似的法律；

(Iii)本公司、东北资本或其任何联营公司并无就购买、持有及处置该等单位(以及债券、国库证券或库务署投资组合中适用的所有权权益，视乎情况而定)的购买、持有及处置行使任何酌情决定权或酌情控制权，且本公司、东北资本或其任何联属公司并无提供任何意见，构成决定购买、持有或处置该等单位的主要依据(以及债券、国库证券或

库务署投资组合的适用拥有权权益(视属何情况而定)；及

(Iv)持有人特此指示本公司、NEE Capital、购买合约代理、抵押品代理及再销售代理采取本协议、质押协议、高级人员证书及再销售协议所载的行动。

第十一条

信托契约法

第11.1条。信托契约法；适用。

(A)本协定受《贸易协定》中要求或被视为本协定一部分的规定的约束，并应在适用范围内受该等规定管辖；和

(B)如果本协定的任何规定限制、限定或抵触《贸易促进法》第310至317条(含)所征收的关税，则应以该等征收的关税为准。

第11.2条。单位持有人名单。

(A)公司应：(A)自2022年12月1日起，不迟于每年6月1日和12月1日，每半年向或安排向采购合同代理人提供一份不超过交货前15天的持有人姓名和地址清单(“持有人名单”)，其格式由采购合同代理人合理要求；及(B)在公司收到任何此类请求后30天内，按采购合同代理人书面要求的其他时间，一份截止日期不超过提交该名单前15天的持有人名单；但公司没有义务在任何时候提供持有人名单。持有人名单与公司提供给采购合同代理的最新持有人名单并无不同。采购合同代理人在收到新的持有人名单后，可以销毁以前提供给它的任何持有人名单。

(B)采购合同代理应遵守《贸易促进法》第311(A)条规定的义务，但须遵守《贸易促进法》第311(B)条和第312(B)条的规定。

第11.3条。采购合同代理的报告。

采购合同代理人应在不迟于每年7月15日(自2023年7月15日起)，以《贸易促进法》第313(A)条规定的格式和方式，向持有人提供《贸易促进法》第313(A)条规定的报告(如有)。此类报告应截至前一年4月15日。采购合同代理还应遵守《贸易促进法》第313(B)条、第313(C)条和第313(D)条的要求。

第11.4条。定期向采购合同代理提交报告。

公司应按照《贸易促进法》第314(A)条规定的格式、方式和时间，向采购合同代理人提供《贸易投资协定》第314(A)条(如果有)要求的文件、报告和信息以及第314(A)条要求的合规证书。向采购合同代理交付该等报告、信息和文件仅供参考，采购合同代理收到该等报告、信息和文件并不构成实际或推定的通知，也不构成对其中包含的任何信息的实际或推定通知或从其中包含的信息中确定的信息，包括公司遵守本合同项下的任何契约的情况。

第11.5条。遵守先例条件的证据。

公司应向采购合同代理提供符合本协议中规定的任何条件的证据，并在TIA第314(C)条所要求的范围内。根据《信息自由法》第314(C)(1)条规定，官员必须提供的任何证书或意见都可以公司证书的形式提供。根据《贸易促进法》第314(C)(2)条规定必须提出的任何意见，可以律师意见的形式提出。

第11.6条。违约；弃权。

未清偿购买合同的大多数持有人作为一个类别一起投票，可代表所有持有人以表决或同意的方式放弃过去的任何违约及其后果，但违约除外

(A)向任何单位付款，或

(B)根据第8.2节的规定，未经受影响的每一未完成单位的持有人同意，不得修改或修订本协议的规定。

一旦放弃，就本协议的所有目的而言，任何此类违约将不复存在，由此产生的任何违约应被视为已被治愈，但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第11.7条。利益冲突。

就《投资协定》第310(B)条所载第一条但书第(I)款而言，下列文件应被视为在本协议中具体描述：(I)本公司与纽约梅隆银行(作为受托人)、本公司(作为担保人)和纽约梅隆银行(作为受托人)之间日期为2006年9月1日的契约(无担保次级债务证券)，(Iv)本公司与纽约梅隆银行(作为购买合同代理)于2020年2月1日签署的购买合同协议，以及(V)本公司与纽约梅隆银行(作为采购合同代理)于2020年9月1日签订的采购合同协议。

第11.8条。采购合同代理方向。

在TIA允许的情况下，本协定第315(D)(3)条和第316(A)(1)(A)条明确排除在本协定之外。

兹证明，本采购合同协议已于上述日期正式签署，特此为证。

附件A

法人单位证书格式

[仅包括在全球证书中-此证书是购买合同协议(如下文定义)所指的全球证书，并以结算机构或其指定人的名义注册。本证书不得全部或部分兑换已登记的证书，也不得以该结算机构或其代理人以外的任何人的名义登记本证书的全部或部分转让，但在购买合同协议所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)的授权代表提交给该公司或其代理人以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以割让公司的名义或按存托信托公司的授权代表的要求以其他名称登记的，并且本证书上的任何付款是向割让公司支付的，否则任何人以价值或其他方式对本证书进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人CEde&Co.与本证书有利害关系。]

NextEra能源公司

(法人单位证书票面格式)

公司单位
(注明金额为50美元)

本法人单位证书证明_[仅包括在全球证书中-或在本文件所附全球证书增减附表中反映的其他公司单位数量]，数目不得超过_。每个公司单位包括(I)(A)适用的债券所有权权益，但须受该持有人根据质押协议作出的质押所规限，或(B)在发生特别事件赎回、强制性赎回或成功提早赎回时，该持有人根据质押协议质押适用的库务投资组合的所有权权益(如该条款定义第(I)款所述)，以及(Ii)该持有人根据质押协议质押适用的库务投资组合的所有权权益

持有者及佛罗里达州一家公司NextEra Energy，Inc.(“本公司”)根据一份购买合同。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义应与下文提及的《采购合同协议》中的含义相同。

根据质押协议，债券的适用拥有权权益及/或库务署投资组合的适用拥有权权益(如该词汇定义第(I)款所述)(视属何情况而定)已为本公司的利益而质押予抵押品代理人，以保证持有人在构成该等公司单位一部分的购买合同下的责任。

《质押协议》规定，所有支付债券本金或库房投资组合中适用所有权权益的说明金额(如该术语定义第(I)款所述)，或支付债券中任何质押的适用所有权权益或库房投资组合中质押的适用所有权权益的利息，视情况而定，抵押品代理人收到的构成公司单位的一部分，应由抵押品代理人以同日资金电汇的方式支付：(I)如(A)就质押的债券适用所有权权益支付利息，或(B)就(如该术语定义第(Ii)款所述的)财政部投资组合中质押的适用所有权权益支付利息，以及(B)支付债券本金或(如该术语定义第(I)款所述的财政部投资组合中的适用所有权权益的声明金额)，对于根据质押协议从质押中解除给购买合同代理人指定账户的任何债券或财政部投资组合中适用的所有权权益(视属何情况而定)，不迟于纽约市时间下午2点，抵押品代理人在营业日收到此类付款(条件是，如果抵押品代理人在非营业日或下午12：30之后收到此类付款，纽约时间，在营业日，则付款应不晚于纽约市时间上午10：30, 在下一个营业日)和(Ii)在按照质押协议的条款在购买合同结算日(如本文定义)向本公司支付债券本金或库房投资组合中适用的所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)的情况下，向本公司支付任何债券或库房投资组合中的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)的述明金额，为全面履行公司单位持有人各自的义务，而该等质押的债券或库务署投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)是构成该等公司单位一部分的购买合约的一部分。对债券中任何质押的适用所有权权益的利息或对国库投资组合中质押的适用所有权权益的现金分配(如该术语定义第(Ii)款所述)(视属何情况而定)，构成在此证明的公司单位的一部分，从2022年12月1日起每季度支付一次欠款，从2022年12月1日开始(每个日期为一个付款日期)，购买合同代理人应从抵押品代理人收到该利息，支付给本公司单位证书(或前身公司单位证书)在该付款日期的记录日期营业结束时登记在其名下的人。

在此证明的每份购买合同规定，本公司单位证书持有人有义务在2025年9月1日(“购买合同结算日”)前以50美元的现金价格(“收购价”)购买按适用结算利率(定义如下)确定的若干新发行的公司普通股(“普通股”)(“普通股”)，除非在购买合同结算日当日或之前发生终止事件。对购买合同所属公司单位的提前结算或根本变更的提前结算，所有这些都在采购合同协议中规定，并在本合同背面更全面地描述。

“结算率”应确定如下：(A)如果适用市值(定义见下文)等于或大于111.10美元(“最低增值价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同0.4500股普通股(“最低结算率”)；(B)如果适用市值小于最低增值价，但大于88.88美元(“参考价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同的普通股股数除以适用市值，及(C)如适用市值小于或等于参考价格，适用结算利率应等于每份购买合约0.5626股普通股(“最高结算利率”)，在每种情况下均须按购买合约协议的规定作出调整。根据《购买合同协议》的规定，在购买合同结算时，不会发行普通股的零碎股份。

本公司须于每个付款日期就构成本公司单位一部分的每份购买合约支付一笔金额(“合同调整付款”)，金额相当于所述金额的2.326%(按360天一年12个30天月计算)，但须视本公司在购买合同协议中所规定并于本协议背面更全面描述的选择而延期。此类合同调整付款应支付给本公司单位证书(或前身公司单位证书)在与该付款日期相关的记录日期的交易结束时以其名义登记在安全登记册上的人。

合同调整款项将在公司信托办公室支付，或者根据公司的选择，通过支票邮寄到安全登记册上显示的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面适当指定的帐户。

特此参考本协议背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与在此地所列条款相同的效力。

除非本证书已由采购合同代理手工签署，否则本公司单位证书不得享有质押协议或采购合同协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司和上述指定持有人已促使本文书正式签立。

日期：

代购合同代理认证证书

这是上述采购合同协议中提到的企业单位证书之一。

(法人单位证书反页表格)

本单位及在此证明的每份采购合同受本公司与纽约梅隆银行作为采购合同代理人(包括其下的任何继承人，在此称为“采购合同代理人”)之间于2022年9月1日生效的《采购合同协议》(可不时补充的《采购合同协议》)的管辖，现提及《采购合同协议》及其补充协议，以描述采购合同代理人、本公司和持有人各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及法人单位证书所依据的条款。并将被执行和交付。

凡以提早交收或重大变更提早交收方式结算的每份购买合同，相关单位持有人有义务按适用买入价买入相当于提早结算率或适用结算率(视适用情况而定)的若干新发行普通股，本公司则有义务出售。

“适用市值”是指观察期间内每个交易日普通股每股收盘价的平均值；但前提是，如果发生重组事件，适用市值将指一个交易所产权单位的价值。在任何此类重组事件发生后，本文中对购买或发行普通股的提及应解释为对结算进入交换财产单位的提及。为计算交易所财产单位的价值，(X)交易所财产单位包含的任何普通股的价值应使用观察期内每个交易日该普通股的每股收盘价的平均值(仅如果该普通股在观察期内的任何交易日进行了交易)(根据《购买合同协议》第5.6节进行调整)和(Y)任何其他财产的价值，包括交易所财产单位包含的普通股以外的证券的价值，应为观察期的第一个交易日该财产的价值(由董事会真诚地确定，董事会的决定应为最终决定，并在董事会决议中描述)。普通股在任何确定日期的“收盘价”是指普通股在该日期在纽约证券交易所(“纽交所”)的收盘价(如果没有报告收盘价，则是最后报告的销售价格)，如果普通股在任何该日期没有在纽约证券交易所上市交易，则指普通股在如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的价格，或者如果普通股没有这样报告的话, 场外交易市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，或如果没有该报价，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何国家或地区证券交易所或场外交易市场收盘时没有暂停交易，以及(B)在作为收盘时普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或场外交易市场至少交易一次的日子。如果普通股不在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

除非金库投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，或持有人按购买合同协议的条款提前向购买合同代理人交付现金以结算相关购买合同，否则在此证明的公司单位持有人应在购买合同结算日支付以下股份的购买价

根据每份购买合同购买的普通股，现以现金结算方式予以证明。公司单位持有人如未根据购买合约协议支付有关款项，或未于紧接购买合约交收日期前第七个营业日纽约时间下午五时或之前通知购买合约代理人该持有人拟进行现金结算或提早结算，将被视为已同意在购买合约协议所述的最后三天再销售期间内根据重新销售处置适用于债券的质押所有权权益。

如果财政部投资组合已取代债券的适用所有权权益作为公司单位的组成部分，而公司单位持有人没有通知购买合同代理人其打算根据购买合同协议进行现金结算，或者如果该持有人确实通知购买合同代理人其打算以现金支付购买价，但没有支付此类款项，当抵押品代理人在紧接购买合同结算日之前的营业日持有的财政部投资组合中质押的适用所有权权益到期时，抵押品代理人收到的此类购买合同对应的财政部投资组合中质押的适用所有权权益部分将：在公司的书面指示下，立即投资于隔夜许可投资。在采购合同结算日，一笔相当于采购价格的款项将根据采购合同协议和质押协议的条款汇给本公司，以结算采购合同，而不会收到持有人的任何指示。

如果在早期重新销售期间没有成功的重新销售，并且如果在最后三天重新销售期间的每一次备注都导致重新销售失败，则持有债券(相关购买合同尚未用现金结算的)适用所有权权益的每个公司单位持有人应被视为已就其适用的债券所有权权益行使了认沽权利。并已选择根据质押协议的条款，将相当于相关债券本金金额的一部分认沽价格用于抵销该公司单位持有人在购买合同结算日根据每份相关购买合同发行的普通股支付购买价的义务。

本公司并无责任就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等购买合约的证书，除非本公司已按购买合约协议所载方式收到根据该购买合约购入的普通股股份的全数收购价。

根据质押协议和购买合同协议的条款，购买合同代理将有权行使与质押的适用债券所有权权益有关的投票权和任何其他双方同意的权利，但仅限于以下本段所述持有人指示的范围。在收到债券持有人有权表决的任何会议的通知后，或在征得债券持有人的同意、豁免或委托书后，购买合同代理应在可行的情况下尽快向公司单位持有人邮寄通知(A)，其中包含通知或邀请书中所载的信息，(B)说明每个公司单位持有人在购买合同代理为此设定的记录日期(在可能的范围内，应与确定有权投票的债权证持有人的记录日期相同)有权指示购买合同代理人行使与构成该持有人公司单位一部分的债权证的适用所有权权益有关的投票权，以及(C)说明

可能会给出指示。在公司单位持有人于该记录日期提出书面要求时，购买合同代理人应尽可能按照该等要求中提出的指示投票或安排投票，以确定收到任何特定投票指示的债券的最大数量。在公司单位持有人没有明确指示的情况下，购买合同代理人应对构成该等公司单位一部分的债券的适用所有权权益投弃权票。

于发生(I)强制性赎回(如相关购买合约并未根据《购买合约协议》第5.8条终止或同时终止)或(Ii)特别事件赎回(两者均于购买合约结算日前终止)时，相当于赎回金额的赎回价格连同于强制性赎回日期或特别事件赎回日(视属何情况而定)就债券的适用拥有权权益而应付的任何应计及未付利息，须交付抵押品代理，以换取所质押的债券所有权权益。根据质押协议的条款，抵押品代理将代表公司单位持有人以相当于赎回金额的金额购买库房投资组合，并立即将该赎回价格的剩余部分(如有)汇给购买合同代理，以支付给该等公司单位的持有人。国库投资组合将取代债券中质押的适用所有权权益，并将由抵押品代理根据质押协议的条款持有，以确保公司单位的每一位持有人有义务根据构成该公司单位一部分的购买合同在购买合同结算日购买普通股。在购买合同结算日之前发生强制性赎回或特别事件赎回后，公司单位持有人和抵押品代理人对国库投资组合拥有的担保权益、权利和义务，应与公司单位持有人和抵押品代理人对债券的担保权益、权利和义务相同, 在符合《质押协议》第二条、第三条、第四条、第五条和第六条所规定的质押的前提下，本协议中对债券的任何提及应被视为对该等国库投资组合的提及。本公司可安排在随附发出的任何公司单位证书上作出适当的措辞和形式上的更改(但实质上不是)，以反映以国库投资组合中适用的所有权权益取代债券中的适用所有权权益作为抵押品。

公司单位证书只能以登记形式发行，并且只能以单个公司单位及其任何整数倍的面额发行。任何公司单位证书的转让将被登记，并可按照购买合同协议的规定交换公司单位证书。除其他事项外，担保登记处可要求持有人提供《购买合同协议》所允许的背书和转让文件。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司和购买合同代理可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。持有者如选择以国库证券取代债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益，从而设立国库单位，应负责与此相关的任何应付费用或支出。除购买合同协议另有规定外，只要作为公司单位基础的购买合同仍然有效，该公司单位不得分割为其组成部分，该公司单位的持有人就适用的债券所有权权益或适用的金库投资组合的所有权权益(视属何情况而定)的权利和义务，以及组成该公司单位的购买合同只能作为一个完整的公司单位进行收购、转让和交换。任何公司单位的持有人，均可取代已质押的债券的适用所有权权益或已质押的国库投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)，以保证其在相关购买合同下的义务, 根据购买合同协议及质押协议的条款，本金总额相等于债券中质押的适用所有权权益的本金总额或库房投资组合中质押的适用所有权权益的陈述金额。在这种抵押品替代之后，质押式国库证券担保持有人在购买合同下的义务的单位应被称为“国库单位”。持有人只可就20个库房单位以20个公司单位的整数倍进行抵押品置换；但如发生特别事件赎回或强制赎回或成功提早赎回，而库房组合已成为公司单位的一部分，则持有人只可按4,000个公司单位的整数倍更换4,000个库房单位(或如重置生效日期不是付款日期，则可由再营销代理就债券的成功再营销而厘定的其他库房单位数目)。

根据购买合同协议和质押协议的条款，库房单位的持有人可以通过用债券的适用所有权权益或库房投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)取代构成该库房单位一部分的所有库房证券，来创建或重建公司单位。

在下一段的规限下，本公司须于每个付款日期，向在与该付款日期有关的记录日期营业时间结束时，证明该购买合约的公司单位证书以其名义登记在证券登记册上的人士，支付就每份采购合约应付的合约调整付款。合同调整款项将在公司信托办公室支付，或根据公司的选择，通过支票邮寄到有权获得该支票的人的地址，该地址出现在证券登记册上，或通过电汇到该人适当的书面指定帐户。

公司有权在购买合同结算日之前的任何时间，将本应在任何付款日期支付的任何或全部合同调整付款推迟到任何随后的付款日期，但前提是公司必须按照《购买合同协议》的规定，向持有人和购买合同代理人发出书面通知，通知其选择推迟支付(具体说明要推迟的金额和预期的延期期限)。任何延期支付的合同调整款项应按6.926%的年利率承担额外的合同调整付款(按360天一年12个30天的月计算)，在随后的每个付款日复利，直至全额支付(如有合同调整付款的延期分期付款，连同由此产生的额外合同调整付款，在此称为“延期合同调整付款”)。延期合同调整付款(如有)应在下一个付款日到期，但根据《采购合同协议》延期付款的除外。合同调整付款不得延期至采购合同结算日期之后的日期。

如果公司行使其延期支付合同调整付款的权利，则在延迟支付合同调整付款之前，公司不得就其任何股本宣布或支付股息、进行其他分配、赎回、购买或收购或支付清算款项，或就上述任何事项支付担保，但以下情况除外：

(I)购买、赎回或以其他方式收购本公司的股本股份，而该等购买、赎回或其他收购是与任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或代理人或任何一名或多名雇员、高级人员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益而作出的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排有关的，或与任何一名或多于一名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益而作出的其他类似安排有关的，或与根据任何合约或证券而须履行的义务有关，该等合约或证券是在延迟支付合约调整付款当日尚未履行，以致本公司须

(Ii)公司的股本重新分类，或将公司的一个类别或系列的股本的全部或部分，或其一间附属公司的股本，交换或转换为另一类别或系列的公司的股本，

(Iii)将公司的任何类别或系列的债务或其一间附属公司的债务交换、赎回或转换为公司的任何类别或系列的股本，

(Iv)依据正在转换或交换的公司或其一间附属公司的公司股本或证券的转换或交换条文，或与股票购买合约的结算有关的规定，购买公司股本股份的零碎权益，

(V)以公司股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分配，或

(Vi)赎回、交换或购回根据股东权利计划尚未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他分派或有关权利。

如果在购买合同结算日或之前发生终止事件，则购买合同以及本公司和持有人在购买合同项下的所有义务和权利，包括但不限于，持有人收取任何合同调整款项或任何递延合同调整款项的权利和义务，以及持有人购买普通股的权利和义务将立即和自动终止，无需任何持有人、购买合同代理人或本公司发出任何通知或采取任何行动。一旦发生终止事件，公司应立即(但在任何情况下不得迟于两个工作日)向购买合同代理、抵押品代理和持有人在证券登记册上显示的地址发出书面通知。在终止事件发生后，抵押品代理人应根据质押协议的规定，解除债券中适用的所有权权益或国库投资组合中的适用所有权权益(视情况而定)的债券，构成在此从质押中证明的公司单位的一部分。

在遵守《购买合同协议》规定的情况下，公司单位持有人可在紧接最后三天再销售期第一天之前的第二个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式，以20个公司单位的整数倍结算全部相关的购买合同；然而，倘若库务署投资组合已成为公司单位的一部分，则公司单位持有人只可在紧接购买合约交收日期前的第二个营业日或之前的任何时间，以4,000个公司单位的整数倍提前结算(或如重置生效日期并非付款日期，则可由再销售代理商就债券的成功再销售而厘定的其他公司单位数目)。为行使就本公司单位证书所证明的任何购买合约进行任何该等提早结算(“提早结算”)的权利，本公司单位证书持有人应将本公司单位证书交予公司信托办公室的购买合约代理人，并正式注明转让予本公司，或以空白形式填妥及签立下述提早/基本变更提早结算表格，并连同一笔金额(以即时可用资金支付予本公司)的款项(“提早结算金额”)(“提早结算金额”)相等于(I)购买次数的50倍。

(Ii)如在与任何付款日期有关的任何记录日期的营业时间结束至该付款日期开业之间的期间内就任何采购合约作出该等交付，则该等款项相等于就该等采购合约于该付款日期应付的合约调整付款(如有)；惟倘若本公司已选择延迟支付本应于付款日期支付的合约调整付款，则无须付款。在相关公司单位的持有人提前结算购买合同时，质押的适用债券所有权权益或作为该等公司单位基础的财政部投资组合的质押适用所有权权益应按照质押协议的规定从质押中解除，持有人有权因构成公司单位一部分的每份购买合同而获得相当于最低结算利率的普通股数量；然而，在采购合同提前结算时，(I)持有人就此类采购合同获得额外合同调整付款的权利将终止，以及(Ii)不会因延期支付合同调整付款或与合同调整付款有关的任何应计金额而对持有人进行任何调整。提前结算率的调整方式与《采购合同协议》规定的结算率调整同时进行。

在登记转让本公司单位证书时，受让人将受本公司单位证书所证明的购买合同协议、本书所证明的购买合同和质押协议的条款约束(受让人无需采取任何其他行动，但购买合同代理根据购买合同协议可能要求的除外)，转让人和转让人将免除本公司单位证书所证明的购买合同下的义务。本公司订立并同意，而持有人在接受本协议后，亦同样订立并同意受本段条文约束。

本公司单位证书持有人在接受本证书后，不可撤销地授权购买合同代理订立和履行构成本文件所证明的公司单位的一部分的相关购买合同(包括代表该持有人签署本公司单位证书)，明确拒绝同意公司、其破产受托人、接管人、清算人或履行类似职能的个人或实体承担购买合同，如果公司根据《破产法》成为债务人，或受其他类似的联邦或州法律规定的重组或清算的约束，同意受该等购买合约的条款及条款的约束、契诺及同意履行该等购买合约项下的义务、同意购买合约协议的条文、不可撤销地授权购买合约代理作为其事实受权人代表其订立及履行质押协议、同意及同意受质押协议所指的债券的适用所有权权益或库房组合的适用所有权权益(视属何情况而定)的质押的约束。持有人在接受本协议后，进一步订立并同意，在《购买合同协议》和《质押协议》中规定的范围和方式下，在不违反《购买合同协议》和《质押协议》条款的情况下，就债券的本金和利息、债券的适用所有权权益或金库投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所规定的)支付款项。, 在购买合同结算日，抵押品代理应向公司支付抵押品代理，以履行该购买合同下该持有人的义务，该持有人不应在该等付款中获得任何权利、所有权或利益。

本公司单位证书的持有者接受本证书后，即为契诺，并同意就联邦、州和地方所得税及特许经营税而言，将自己视为债券中相关的适用所有权权益或构成本证书所证明的部分企业单位的财政部投资组合中的适用所有权权益的所有者。本公司单位证书的持有者在接受本公司单位证书后，同意就联邦、州和地方所得税和特许经营税的目的，将作为公司单位组成部分的债券的适用所有权权益视为佛罗里达州公司NextEra Energy Capital Holdings，Inc.(“NEE Capital”)的债务。

本公司单位证书的持有人(以及本公司单位证书所代表的该持有人在公司单位相关债券中的适用所有权权益)，在接受本公司单位证书后，将被视为已陈述并保证：

(A)持有人并无代表任何计划或以任何计划的资产购买该等公司单位(以及该等公司单位所涉及的债权证的适用所有权权益)；或

(B)(I)该计划将就公司单位的购买、持有和处置(以及该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益)收取不少于但不超过“充分对价”(按ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节的定义)，

(2)公司单位的购买、持有和处置(以及该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益)有资格获得豁免救济，或者这种购买、持有和处置不会导致根据ERISA或《守则》进行的非豁免禁止交易，或违反类似法律，

(Iii)本公司、NEE Capital或其任何联营公司并无就购买、持有及处置公司单位(以及该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益)行使任何酌情决定权或酌情控制，而本公司、NEE Capital或其任何联属公司亦无提供任何意见，作为决定购买、持有或处置该等公司单位的主要依据(以及该等公司单位所涉及的债券的适用所有权权益)及

(Iv)持有人特此指示本公司、NEE Capital、购买合约代理、抵押品代理及再销售代理采取购买合约协议、质押协议、高级人员证书及再销售协议所载有关各方应采取的行动。

除某些例外情况外，经大多数采购合同持有人同意，可修改《采购合同协议》的规定。此外，购买合同协议的某些修改可以不经购买合同协议中规定的持有者同意而进行。

采购合同应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

在正式出示转让登记证书之前，本公司、NEE Capital和购买合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理，可将本公司单位证书在证券登记册上登记的人视为在此证明的公司单位的所有者，以便(在任何适用的记录日期的规限下)就适用的债券所有权权益或财政部投资组合的适用所有权权益(如适用的财政部投资组合所有权权益的定义第(Ii)条所规定的)进行任何支付或分配。合同调整付款及任何递延合同调整付款的支付、采购合同的履行以及与该等公司单位有关的所有其他目的，不论是否支付、分配或履行，均应逾期，即使有任何相反的通知，本公司、NEE Capital或购买合同代理、或本公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理均不受相反通知的影响。

在按照购买合同协议进行结算之前，购买合同不应使持有者享有普通股持有人的任何权利。

《采购合同协议》的副本可在采购合同代理人的办公室查阅。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其全部写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

_________________________

作业

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

__________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________

(请填写社会保障或纳税人身份证明或其他受让人身份证明号码)

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

(请打印或打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

公司内部单位证书及其下的所有权利，在此不可撤销地组成和任命

__________________________________________________________________________________________

律师转让NextEra Energy，Inc.账簿上的上述公司单位证书，并在房屋内有完全的替代权。

结算指示

以下签署持有人指示，于本公司单位证书所证明的公司单位数目(计及该持有人当时持有的所有单位后)的购买合约结算日期或之后交收的普通股可交付股份证书，须登记在以下签署人的名下，并连同任何零碎股份的付款支票一并送交下文签署人，除非下文注明不同的名称及地址。如果股票登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付任何因此而应缴纳的转让税。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

选举提前解决/根本性变化早日解决

以下签署的本公司单位证书持有人在此不可撤销地行使以下选择权[及早结算][根本性变化及早解决]根据《购买合同协议》中关于购买合同的条款，购买合同的基础是本公司单位证书所证明的以下公司单位数量。以下签署的持有人指示，普通股或其他证券的股票或其他证券的证书可在此基础上交付[及早结算][根本性变化及早解决](在考虑到该持有人提交的所有单位后[及早结算][根本性变化及早解决])以任何零碎股份的名义登记，并与支付任何零碎股份的支票和代表任何公司单位的任何公司单位证书一起交付，以证明[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同的任何条款均不生效，除非在下面注明不同的名称和地址，否则请按下列地址向下文签署人。在债券中质押的适用所有权权益或在财政部投资组合中质押的适用所有权权益(视情况而定)可在[及早结算][根本性变化及早解决]将根据下文规定的转让说明进行转让。如果股票或其他证券登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付由此产生的任何应支付的转让税。在填写本表格时，你应划掉“[及早结算]” or “[根本性变化及早解决]“如不适用，则视乎情况而定。此处使用但未定义的大写术语的含义应在《采购合同协议》中规定或通过引用并入。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

现证明的单位数目[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同中的：

[要附加到全局证书]

全球证书增减明细表

本全球证书所证明的公司单位的初始数量为_。已对此全球证书进行了以下增减：

附件B

库房单位证书格式

[仅包括在全球证书中-此证书是购买合同协议(如下文定义)所指的全球证书，并以结算机构或其指定人的名义注册。本证书不得全部或部分兑换已登记的证书，也不得以该结算机构或其代理人以外的任何人的名义登记本证书的全部或部分转让，但在购买合同协议所述的有限情况下除外。

除非本证书由存托信托公司(纽约沃特街55号，纽约)的授权代表提交给该公司或其代理人以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以割让公司的名义或按存托信托公司的授权代表的要求以其他名称登记的，并且本证书上的任何付款是向割让公司支付的，否则任何人以价值或其他方式对本证书进行的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本证书的登记所有人CEde&Co.与本证书有利害关系。]

NextEra能源公司

(库务署单位证书票面格式)

库房单位
(注明金额为50美元)

本库房单位证书证明_[仅包括在全球证书中-或反映在本文件所附全球证书增减附表中的其他库房单位数量]，数目不得超过_。每一金库单位代表(A)其持有人拥有金库证券5%的不可分割实益权益，但须受该持有人根据质押协议对该权益的质押所规限，及(B)根据一份购买合约，该金库单位持有人及佛罗里达州公司NextEra Energy，Inc.(“本公司”)的权利及义务。本文中使用的所有未定义的大写术语的含义应与下文提及的《采购合同协议》中的含义相同。

根据质押协议，构成每个库房单位一部分的库房证券的未分割实益权益已质押给抵押品代理，以保证持有人根据构成该库房单位一部分的购买合同承担的义务。

质押协议规定，抵押品代理人收到的任何国库证券本金的所有付款，应由抵押品代理人以当日资金电汇的方式支付：(I)就根据质押协议解除质押的任何质押国库证券向适用国库单位持有人的本金付款，到他们为此目的以书面指定的账户，不迟于纽约市时间下午2点，抵押品代理人在营业日收到这笔付款(前提是，如果抵押品代理人在非营业日或营业日纽约市时间下午12：30之后收到此类付款，则此类付款应不迟于纽约市时间上午10：30(下一个营业日上午10：30)和(Ii)如果是任何质押国库券的本金，则根据质押协议的条款在购买合同结算日(如本文定义)向本公司支付，完全履行构成这种库房单位一部分的购买合同规定的库房单位持有人各自的义务。

在此证明的每份购买合同规定，本金库单位证书持有人有义务在2025年9月1日(“购买合同结算日”)之前，以50美元的现金价格(“收购价”)购买按适用结算利率(定义见下文)确定的若干新发行的公司普通股(“普通股”)普通股(“普通股”)，除非在购买合同结算日或之前发生终止事件。对购买合同是其组成部分的库房单位的提前结算或根本变更，所有这些都在采购合同协议中规定，并在本合同背面更全面地描述。

“结算率”应确定如下：(A)如果适用市值(定义见下文)等于或大于111.10美元(“最低增值价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同0.4500股普通股(“最低结算率”)；(B)如果适用市值小于最低增值价，但大于88.88美元(“参考价”)，则适用的结算率应等于每份购买合同的普通股股数除以适用市值，及(C)如适用市值小于或等于参考价格，适用结算利率应等于每份购买合约0.5626股普通股(“最高结算利率”)，在每种情况下均须按购买合约协议的规定作出调整。根据《购买合同协议》的规定，在购买合同结算时，不会发行普通股的零碎股份。

本公司应在每个付款日就构成财务单位一部分的每份采购合同支付一笔金额(“合同调整付款”)，金额相当于所述金额(按360天一年12个30天月计算)的每年2.326%，受购买合同协议中规定并在本合同背面更全面描述的本公司选择延期的限制。此类合同调整付款应支付给在与该付款日期有关的记录日期的营业结束时，以其名义在安全登记册上登记本金库单位证书(或前身金库单位证书)的人。

合同调整款项将在公司信托办公室支付，或者根据公司的选择，通过支票邮寄到安全登记册上显示的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面适当指定的帐户。

特此参考本协议背面的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与在此地所列条款相同的效力。

除非本证书已由采购合同代理人手工签署，否则本财务单位证书不得享有质押协议或采购合同协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，本公司和上述指定持有人已促使本文书正式签立。

日期：

代购合同代理认证证书

这是上述采购合同协议中提到的财务股证书之一。

(库务署单位储税券反转表格)

本单位和在此证明的每份采购合同受本公司与纽约梅隆银行作为采购合同代理人(包括其下的任何继承人，在此称为“采购合同代理人”)之间于2022年9月1日签署的《采购合同协议》(可不时补充的《采购合同协议》)的管辖，现提及《采购合同协议》及其补充协议，以描述采购合同代理人、本公司和库房单位证书所依据的条款的持有人和豁免各自的权利、限制、义务、义务和豁免。并将被执行和交付。

在此证明的每份购买合同，无论是通过提前结算或重大变更提前结算，都应责成相关库房单位的持有人以适用的购买价格购买若干新发行的普通股，而本公司则有义务出售相当于提前结算利率或适用的结算利率(以适用为准)的若干新发行普通股。

“适用市值”是指观察期间内每个交易日普通股每股收盘价的平均值；但前提是，如果发生重组事件，适用市值将指一个交易所产权单位的价值。在任何此类重组事件发生后，本文中对购买或发行普通股的提及应解释为对结算进入交换财产单位的提及。为计算交易所财产单位的价值，(X)交易所财产单位包含的任何普通股的价值应使用观察期内每个交易日该普通股的每股收盘价的平均值(仅如果该普通股在观察期内的任何交易日进行了交易)(根据《购买合同协议》第5.6节进行调整)和(Y)任何其他财产的价值，包括交易所财产单位包含的普通股以外的证券的价值，应为观察期的第一个交易日该财产的价值(由董事会真诚地确定，董事会的决定应为最终决定，并在董事会决议中描述)。普通股在任何确定日期的“收盘价”是指普通股在该日期在纽约证券交易所(“纽交所”)的收盘价(如果没有报告收盘价，则是最后报告的销售价格)，如果普通股在任何该日期没有在纽约证券交易所上市交易，则指普通股在如此上市的主要美国证券交易所的综合交易中报告的价格，或者如果普通股没有这样报告的话, 场外交易市场集团公司或类似组织报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，或如果没有该报价，则为公司为此目的聘请的全国公认的独立投资银行确定的日期普通股的市值。“交易日”是指普通股(A)在任何国家或地区证券交易所或场外交易市场收盘时没有暂停交易，以及(B)在作为收盘时普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或场外交易市场至少交易一次的日子。如果普通股不在证券交易所交易或在场外交易市场报价，则“交易日”指营业日。

根据购买合同协议的条款，在此证明的库房单位持有人应在购买合同结算日支付根据本购买合同以现金结算的方式购买的普通股股份的购买价。倘若库房单位持有人没有按照购买合约协议通知购买合约代理其拟进行现金结算，或该持有人确实通知购买合约代理其拟以现金支付买入价，但未能支付该等款项，当抵押品代理于紧接购买合约结算日前一个营业日持有的质押国库证券到期时，抵押品代理收到的国库券本金将在本公司的书面指示下迅速投资于隔夜许可投资。在采购合同结算日，一笔相当于采购价格的款项将根据采购合同协议和质押协议的条款汇给本公司，以结算采购合同，而不会收到持有人的任何指示。

本公司并无责任就购买合约发行任何普通股股份或向持有人交付任何有关该等购买合约的证书，除非本公司已按购买合约协议所载方式收到根据该购买合约购入的普通股股份的全数收购价。

金库单位证书只能以登记形式发行，并且只能以单一金库单位及其任何整数倍的面额发行。任何金库单位证书的转让都将进行登记，并可按照采购合同协议的规定交换金库单位证书。除其他事项外，担保登记处可要求持有人提供《购买合同协议》所允许的背书和转让文件。任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司和购买合同代理可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。持有人如选择以债券的适用所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(视属何情况而定)取代国库券，从而设立公司单位，则须负责与此有关的任何应付费用或开支。除《采购合同协议》另有规定外，只要作为金库单位基础的购买合同仍然有效，该金库单位不得分割为其组成部分，并且该金库单位持有人关于金库证券和构成该金库单位的购买合同的权利和义务只能作为一个完整的金库单位获得、转让和交换。任何国库单位的持有者可以替代国库证券，以保证其在相关购买合同下的义务, 根据购买合同协议及质押协议的条款，质押的债券的适用所有权权益或库房组合的质押的适用所有权权益(见该术语定义第(I)款所述)的本金总额相等于质押国库证券的本金总额。在这种抵押品替代之后，该质押的债券适用所有权权益或该质押的财政部投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)担保持有人在购买合同下的义务的单位应被称为“公司单位”。持有人只能以20个国库单位的整数倍置换20个公司单位；

然而，如果发生了特别事件赎回或强制赎回或成功提前重新销售，并且库房投资组合已成为公司单位的组成部分，则持有人只能以4,000个库房单位的整数倍为4,000个公司单位(或如果重置生效日期不是付款日期，则由重新销售代理就成功重新销售债券确定的其他公司单位数量)进行抵押品替换。

公司单位的持有人可根据购买合同协议和质押协议的条款，以国库证券取代构成该公司单位一部分的所有适用的债券所有权权益或国库投资组合的适用所有权权益(如该术语定义第(I)款所述)，从而创建或重建该公司单位。

在下一段的规限下，本公司须于每个付款日期，向在与该付款日期有关的记录日期的营业时间结束时，在证券登记册上登记证明该购买合约的库房单位证书以其名义登记的人，支付就每份采购合约应付的合约调整付款。合同调整款项将在公司信托办公室支付，或根据公司的选择，通过支票邮寄到有权获得该支票的人的地址，该地址出现在证券登记册上，或通过电汇到该人适当的书面指定帐户。

公司有权在购买合同结算日之前的任何时间，将本应在任何付款日期支付的任何或全部合同调整付款推迟到任何随后的付款日期，但前提是公司必须按照《购买合同协议》的规定，向持有人和购买合同代理人发出书面通知，通知其选择推迟支付(具体说明要推迟的金额和预期的延期期限)。任何延期支付的合同调整款项应按6.926%的年利率承担额外的合同调整付款(按360天一年12个30天的月计算)，在随后的每个付款日复利，直至全额支付(如有合同调整付款的延期分期付款，连同由此产生的额外合同调整付款，在此称为“延期合同调整付款”)。延期合同调整付款(如有)应在下一个付款日到期，但根据《采购合同协议》延期付款的除外。合同调整付款不得延期至采购合同结算日期之后的日期。

如果公司行使其延期支付合同调整付款的权利，则在延迟支付合同调整付款之前，公司不得就其任何股本宣布或支付股息、进行其他分配、赎回、购买或收购或支付清算款项，或就上述任何事项支付担保，但以下情况除外：

(I)购买、赎回或以其他方式收购本公司的股本股份，而该等购买、赎回或其他收购是与任何一名或多于一名雇员、高级人员、董事、顾问或代理人或任何一名或多名雇员、高级人员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益而作出的任何雇佣合约、利益计划或其他类似安排有关的，或与任何一名或多于一名雇员、高级职员、董事、顾问或代理人或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益或为该等雇员、高级人员、董事、顾问或代理人的利益而作出的其他类似安排有关，或与根据任何合约或证券而须履行的义务有关，而该等合约或证券是在延迟支付合约调整付款当日仍未履行，以致

(Ii)公司的股本重新分类，或将公司的一个类别或系列的股本的全部或部分，或其一间附属公司的股本，交换或转换为另一类别或系列的公司的股本，

(Iii)将公司的任何类别或系列的债务或其一间附属公司的债务交换、赎回或转换为公司的任何类别或系列的股本，

(Iv)依据正在转换或交换的公司或其一间附属公司的公司股本或证券的转换或交换条文，或与股票购买合约的结算有关的规定，购买公司股本股份的零碎权益，

(V)以公司股本支付或作出的股息或其他分派(或取得股本的权利)，或与发行或交换股本(或可转换为或可交换为本公司股本的证券)有关的股本的回购、赎回或收购，以及与股票购买合约的结算有关的分配，或

(Vi)赎回、交换或购回根据股东权利计划尚未行使的任何权利，或根据该计划宣布或支付股息或其他分派或有关权利。

如果在购买合同结算日或之前发生终止事件，则购买合同以及本公司和持有人在购买合同项下的所有义务和权利，包括但不限于，持有人收取任何合同调整款项或任何递延合同调整款项的权利和义务，以及持有人购买普通股的权利和义务，将立即和自动终止，而无需任何持有人、购买合同代理人或本公司的任何通知或行动。一旦发生终止事件，公司应立即(但在任何情况下不得迟于两个工作日)向购买合同代理、抵押品代理和持有人在证券登记册上显示的地址发出书面通知。在终止事件发生后，抵押品代理人应根据质押协议的规定解除质押国库证券。

在遵守购买合同协议条款的情况下，库房单位持有人可在紧接最后三天再市场期第一天之前的第二个营业日或之前的任何时间，以本文所述的方式，以20个库房单位的整数倍结算全部相关的购买合同。为了行使实现任何此类提早解决的权利(“提早

结算“)就本库房单位证书所证明的任何购买合同而言，本库房单位证书持有人应将本库房单位证书交付给公司信托办公室的购买合同代理人，该证书应正式注明转让给公司或空白，并附上以下所列的早期/基本变化早期结算表格，该表格已正式完成并签立，并伴随着一笔金额(以立即可用资金支付给公司)的付款(”早期结算金额“)，金额(”早期结算金额“)相当于(I)正在结算的购买合同数量的50倍，另加(2)在与任何付款日期有关的任何记录日期的营业结束至该付款日期开业之间的期间内，就任何采购合同进行此种交付的，数额等于在该付款日期就此类采购合同应支付的合同调整款(如有)；如果公司选择推迟支付本应在付款日支付的合同调整付款，则不需要付款。在相关库房单位的持有人提前结算购买合同时，该库房单位的质押国库证券应按照质押协议的规定解除质押，持有人有权从构成库房单位一部分的每份购买合同中获得相当于最低结算率的若干普通股；但是，在提前结算购买合同时，(1)持有人就该等购买合同获得额外合同调整金的权利将终止, 以及(Ii)不会因延期合同调整付款或合同调整付款应计金额而对持有人或为持有人进行任何调整。提前结算率的调整方式与《采购合同协议》规定的结算率调整同时进行。

在登记转让本金库单位证书时，受让人应受《购买合同协议》、本书所证明的购买合同和质押协议的条款约束(受让人无需采取任何其他行动，但购买合同代理根据《购买合同协议》可能要求的除外)，转让人和转让人应免除本《金库单位证书》所证明的购买合同项下的义务。本公司订立并同意，而持有人在接受本协议后，亦同样订立并同意受本段条文约束。

持有本金库单位证书的人，在接受本证书后，不可撤销地授权购买合同代理人订立和履行作为其事实受托人的相关购买合同(包括代表该持有人签立本金库单位证书)，明确拒绝同意公司、其破产受托人、接管人、清算人或履行类似职能的个人或实体承担购买合同，如果公司根据《破产法》成为债务人，或受其他类似的联邦或州法律规定的重组或清算的约束，同意受其条款和条款的约束，契诺并同意履行该等购买合同项下的义务，同意购买合同协议的条款，不可撤销地授权购买合同代理作为其事实上的代理人代表其订立和履行质押协议，并同意并同意根据质押协议受作为本财政部单位证书基础的财政部证券质押的约束。持有者，由它的

除上述条款另有规定外，进一步的契诺并同意，在购买合约协议及质押协议所规定的范围及方式下(但须受其条款规限)，抵押品代理将于购买合约结算日就质押国库证券向本公司支付款项，以履行该持有人在该购买合约项下的责任，而该持有人不会就该等付款取得任何权利、所有权或权益。

本库房单位证书的持有者(以及本库房单位证书所代表的该持有人的库房单位相关的库房证券)在接受本证书后，将被视为已陈述并保证：

(C)持有人没有代表任何计划或以任何计划的资产购买库房单位(以及以本库房单位证书代表的该持有人的库房单位为标的的库房证券)；或

(B)(1)该计划将就购买、持有和处置库房单位(以及作为库房单位的标的的库房证券)收取不少于也不超过“充分对价”(按ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节的含义)，

(2)购买、持有和处置库房单位(以及作为库房单位基础的库房证券的不分割所有权权益)有资格获得豁免救济，或者这种购买、持有和处置不会导致ERISA或守则下的非豁免的禁止交易，或违反类似的法律，

(Iii)本公司、NextEra Energy Capital Holdings，Inc.，一家佛罗里达公司(“NEE Capital”)或其任何联营公司，并无就购买、持有及处置库房单位(以及该等库房单位所涉及的库房证券的不可分割所有权权益)行使任何酌情决定权或酌情控制，亦无提供任何意见，构成决定购买、持有或处置库房单位的主要依据(以及该等库房单位所涉及的库房证券的不可分割的所有权权益)及

(Iv)持有人特此指示本公司、NEE Capital、购买合约代理、抵押品代理及再销售代理采取购买合约协议、质押协议、高级人员证书及再销售协议所载有关各方应采取的行动。

除某些例外情况外，经大多数采购合同持有人同意，可修改《采购合同协议》的规定。此外，购买合同协议的某些修改可以不经购买合同协议中规定的持有者同意而进行。

采购合同应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑其下的法律冲突原则，但任何其他司法管辖区的法律应强制适用的范围除外。

在正式出示转让登记证书之前，本公司、Nee Capital和购买合同代理，以及公司的任何代理、Nee Capital或购买合同代理，可将在证券登记册上以其名义登记本金库单位证书的人视为在此证明的库房单位的所有者，以支付库房证券、支付合同调整付款和任何递延合同调整付款、履行购买合同以及与该等库房单位有关的所有其他目的，无论付款、分配或履行是否逾期，即使有任何相反的通知，本公司、NEE Capital或购买合同代理、本公司的任何代理、NEE Capital或购买合同代理均不受相反通知的影响。

在按照购买合同协议进行结算之前，购买合同不应使持有者享有普通股持有人的任何权利。

《采购合同协议》的副本可在采购合同代理人的办公室查阅。

缩略语

在本文书正面铭文中使用下列缩写时，应按照适用的法律或法规将其全部写出：

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

_________________________

作业

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让给

____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

(请填写社会保障或纳税人身份证明或其他受让人身份证明号码)

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

__________________________________________________________________________________________

(请打印或打印姓名和地址，包括受让人的邮政编码)

财务处内部证书及其下的所有权利，在此不可撤销地组成和任命

__________________________________________________________________________________________

律师转让NextEra Energy，Inc.账簿上的所述财政部单位证书，并有权在该场所进行全面替代。

结算指示

以下签署持有人指示，于购买合约结算日或之后交收的普通股可交付股份证书，须登记在以下签署人的名下，并连同任何零碎股份的付款支票，登记在以下签署人的名下，除非下文注明不同的名称及地址。如果股票登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付任何因此而应缴纳的转让税。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

选举提前解决/根本性变化早日解决

本国库单位证书的下列签署持有人在此不可撤销地行使生效选择权[及早结算][根本性变化及早解决]根据《采购合同协议》中关于采购合同的条款，采购合同涉及以下所列库房单位证书所证明的库房单位数量。以下签署的持有人指示，普通股或其他证券的股票或其他证券的证书可在此基础上交付[及早结算][根本性变化及早解决](在考虑到该持有人提交的所有单位后[及早结算][根本性变化及早解决])以任何零碎股份的名义登记，并连同支付任何零碎股份的支票及代表任何库房单位的任何库房单位证书一并交付，以证明[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同的任何条款均不生效，除非在下面注明不同的名称和地址，否则请按下列地址向下文签署人。质押式可交割国库券[及早结算][根本性变化及早解决]将根据下文规定的转让说明进行转让。如果股票或其他证券登记在签名人以外的其他人的名下，签名人将支付由此产生的任何应支付的转让税。在填写本表格时，你应划掉“[及早结算]” or “[根本性变化及早解决]“如不适用，则视乎情况而定。此处使用但未定义的大写术语的含义应在《采购合同协议》中规定或通过引用并入。

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

现证明的单位数目[及早结算][根本性变化及早解决]相关采购合同中的：

[要附加到全局证书]

全球证书增减明细表

本全球证书所证明的库房单位的初始数量为_。已对此全球证书进行了以下增减：

附件C

以分开现金结算的通知

纽约梅隆银行

2001 Bryant Street，10楼

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：公司信托业务-重组股

Telecopy: __________________

回复：NextEra Energy，Inc.(“公司”)的股权单位

根据贵公司与贵公司之间于2022年9月1日签订的购买合同协议(“购买合同协议”)第5.4节，作为购买合同代理人和购买合同持有人的事实代理人，以下签署的持有人特此不可撤销地通知您，该持有人已选择在上午11：00或之前向抵押品代理人付款。纽约时间，On[六号][这个]在紧接购买合同结算日之前的营业日，购买合同结算日公司根据相关购买合同向该持有人发行的普通股股票的购买价为_以下签署的持有人特此指示您立即通知抵押品代理人，以下签署的持有人选择就与该持有人有关的购买合同进行现金结算[公司单位][库房单位]。在填写本表格时，你应划掉“[公司单位]” or “[库房单位]“如不适用，则视乎情况而定。此处使用但未定义的大写术语的含义应在《采购合同协议》中规定或通过引用并入。

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姓名：

标题：

签名保证：

签名必须由符合证券注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参与证券转让代理徽章计划(“印章”)或由证券注册处决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

请用印刷体打印登记持有人的姓名和地址：