美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

佣金 档号：333-199612

藻类 Dynamic Corp.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。[X]是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。[] 是[X]不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。[]是[X] 否

截至2017年2月14日，发行人已发行和已发行的非面值普通股共有13,223,021股。

目录表

第1部分-财务信息

项目1.财务报表。

藻类 Dynamic Corp.

压缩的 中期资产负债表

(用加元表示 )

(未经审计)

正在进行 关注(注1)

承付款 和或有事项(注9)

以下 简明中期财务报表经董事批准：

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

藻类 Dynamic Corp.

简明的 中期运营报表

(用加元表示 )

(未经审计)

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

藻类 Dynamic Corp.

简明 股东权益中期报表(不足)

(用加元表示 )

(未经审计)

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

藻类 Dynamic Corp.

简明 现金流量中期报表

(用加元表示 )

(未经审计)

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

藻类 Dynamic Corp.(以下简称“公司”)于2008年10月7日根据《加拿大商业公司法》注册成立，改称为加拿大公司的Carbon。2010年11月19日，公司修改了公司章程，将其名称改为Converted Carbon Technologies Corp.，并于2014年8月28日通过了进一步的修订，将名称改为藻类 Dynamic Corp.。

公司是一家营养配料公司，并针对功能性食品和饮料添加剂和补充剂市场开发了可扩展的纯生物筒仓™，用于卫生培养微藻 。该公司计划的主要业务 是设计、工程和制造专有藻类培养系统，以大量生产纯无污染藻类生物质。该公司目前正在进行研发活动，将目前处于允许专利申请阶段的某些 技术付诸实施，从而生产出纯净的无污染藻类生物质。

在截至2014年3月31日的年度内，该公司在安大略省密西索加建立了一个研究设施，该设施容纳了其所有员工 和研发活动。2016年5月，公司与Midtown Partners&Co，LLC签署了一份聘书，以筹集额外的股本，以支持其业务计划的实施。

该公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-1表格登记声明，作为普通股的初始登记 。该注册于2014年11月21日被美国证券交易委员会宣布生效。该公司股票于2015年9月17日开始交易 。

公司的活动受到重大风险和不确定性的影响，包括无法获得专利，以及 未能在其他公司开发类似的技术之前获得额外资金来运营公司的当前技术 。

这些简明中期财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。本公司正处于发展阶段，尚未实现盈利运营 ，一直依赖非运营来源为运营提供资金。本公司已遭受经常性亏损，由于本公司尚未产生收入，预计未来还会出现更多亏损。此外，截至2016年12月31日，公司的营运资金缺口为95,640美元(2016年3月31日-765,356美元)，累计赤字为5,295,800美元(2016年3月31日 -3,723,368美元)。公司作为持续经营企业的持续经营能力有赖于成功执行其业务计划，其中包括筹集额外资金。本公司将继续寻求其他形式的债务或股权融资，但不能保证这样做会成功。这些情况令人对本公司是否有能力在到期时履行其债务，以及是否适用于持续经营企业的会计原则是否恰当产生重大怀疑。随附的简明中期财务报表并不包括如本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

演示基础

这些 未经审计的简明中期财务报表应与公司截至2016年3月31日的最近一个财年的财务报表一并阅读。这些简明中期财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有披露 ，而是根据中期财务报表的建议 按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制。该等未经审核的中期财务报表采用与本公司于截至2016年3月31日止年度财务报表所采用的会计政策及方法相同的会计政策及方法编制，但以下披露除外。

未经审核的简明中期财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地反映本公司于二零一六年十二月三十一日的财务状况、截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止九个月期间的经营业绩，以及截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止九个月期间的现金流量。注：已提交披露，以对以前在年度财务报表中报告的信息进行实质性更新。

估计数

在编制这些简明中期财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。

本公司持续评估其估计，包括与呆账准备、应计负债及或有事项有关的估计，以及所得税、基于股票的补偿、认股权证、可转换债务及无形资产的估值。 本公司根据过往经验及在 情况下相信合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。当需要进行调整时，这些调整将在其被知晓的期间在收益 中报告。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

于截至二零一六年十二月三十一日止九个月期间，本公司录得摊销总额13,068美元(2015-13,316美元)，并于经营报表中记入摊销费用。

于二零一六年十二月三十一日，本公司已从两名兼任本公司高级管理人员及董事的股东 收到5,326美元(2016年3月31日-383,990美元)的累计净营运资金预付款。股东的预付款是无担保、无利息和按需支付的 。在截至2016年12月31日的三个月期间，两位股东将469,056美元和52,030美元的应付账款预付款转换为本公司1,316,173股普通股。按发行时每股0.60美元(0.81美元)的估计公允价值计算，普通股的估值为1,065,152美元。普通股的公平市值 与股东垫款的账面价值和应付账款金额之间的差额被记为关联方债务 清偿时的亏损544,066美元。

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期贷款，用于与本公司一名高级职员的亲属进行过渡性融资。贷款将于2017年2月28日到期，条款规定届时需支付30%的保费。30%的溢价被确认为贷款期限 的费用，并在精简的中期经营报表中摊销。于截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月期间，本公司分别录得增值开支2,000美元及10,956美元(2015年分别为零美元及零美元)。 贷款最初计划于二零一六年八月二十八日到期，但按相同条款同意延期三个月，然后第二次延期三个月。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

证券 购买协议和可转换票据

于二零一六年十一月十八日，本公司与GHS Investments，LLC(“GHS”)订立证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定，根据协议所载条款及条件，GHS应向本公司购买本金为56,500美元(76,382美元)的优先可转换票据，购买价格为 50,000美元(67,595美元)。

可转换票据于成功筹集至少200,000美元或2017年8月18日(以较早者为准)时到期，并按10%的年利率计息。可转换票据可在票据签立后九十(90)天后全部或部分按GHS的选择权 转换为公司股本的普通股，可变转换价格相当于GHS请求转换日期前二十(20)个交易日最低交易价格的38%折扣。GHS在任何时候都无权转换可转换票据的任何部分，条件是转换后GHS(及其关联公司)将 实益拥有超过4.99%的已发行普通股，尽管GHS可将这一限制修改为已发行普通股的9.99%。

可转换票据包括违约准备金的惯例 事件，并规定违约利率为20%。本公司有权于2017年5月18日之前的任何时间，以现金方式赎回当时根据可转换票据尚余的全部(但不少于全部)未偿还总额 ，价格由当时未偿还可转换票据总额的125%至135%不等。

受益转换特征 在发行时单独确认，方法是根据ASC 470-20将相当于该特征内在价值的收益的一部分分配给 额外实收资本。发行时的内在价值为67,595美元。

发行具有有利转换功能的可转换债券 会产生税基差异。具有利益转换特征的可转换债务的临时差额 的递延税金确认计入额外实收资本的调整。在发行可转换票据时确认了17,913美元的递延所得税负债。

对可转换票据账面价值的折让将按实际利率法按144%的利率在可转换票据的期限内作为非现金利息支出摊销。于截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月期间，本公司与可换股票据有关的非现金增值开支分别为11,941美元及11,941美元(分别为零美元及零美元)，并计入简明中期经营报表的增值开支。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(A) 普通股

授权

公司被授权发行无面值的无限数量的普通股。

已发行 和未偿还

2016年5月18日，44,500份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.052美元)行使，总现金收益为1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，将向一家咨询公司发行的13,874股 作为普通股发行，以换取在截至2016年3月31日的年度内提供的服务。

2016年6月22日，将向一家咨询公司发行的15,264股 作为普通股发行，以换取在截至2016年3月31日的年度内提供的服务。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了66,667股普通股，以偿还一笔价值64,585美元的债务，这笔债务是基于发行时每股0.75美元(0.97美元)的估计公允市值计算的。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了250,000股普通股，作为2016年6月24日启动的服务补偿的一部分，并将在6个月内提供价值201,481美元的普通股，这是基于发行日的估计公平市场价值每股0.62美元(0.81美元)计算的。这笔款项在截至2016年12月31日的九个月内作为简明中期经营报表的专业费用 支出。第二次发行250,000股普通股于2016年10月17日 ，价值113,225美元，基于发行日期的估计公平市值每股0.35美元(0.45美元)；最后一次发行250,000股普通股于2016年10月18日，发行价值125,766美元，基于发行日期的估计公平市值 每股0.38美元(0.50美元)。

2016年7月6日，该公司承诺向一家顾问发行20,000股普通股，以偿还债务，债务价值为19,500美元 (15,000美元)，其基础是承诺时的估计公平市场价值为每股0.75美元(0.97美元)。这些普通股 于2016年10月17日发行。

于二零一六年五月十九日，本公司与一家代理商就高达10,000,000美元(13,427,000美元)的建议配售签署了一份聘书，其中包括发行100,000股普通股作为不可退还预留金的一部分，按协议签订时的估计公平市价每股0.78美元(1.02美元)计算(见附注9)。截至2016年12月31日，该预付金已在简明中期资产负债表中作为预付费用入账。普通股于2016年12月5日发行。

2016年12月19日，25,000股股票 期权以每股普通股0.31美元的行使价行使，总收益为7,750美元。所得款项已分配给行使股票期权的顾问，以清偿债务。

2016年12月29日，一家咨询公司发行了78,027股普通股，以换取45,000美元(58,500美元)的服务，这笔金额已在运营说明书上记为专业费用 。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

2016年12月29日，将发行的117,465股 作为普通股发行，其中72,465股承诺在截至2016年3月31日的年度内发行以清偿债务，其中45,000股承诺在截至2016年3月31日的年度内发行作为对三名管理层成员的补偿 。

2016年12月29日，根据发行当日每股0.60美元(0.81美元)的估计公允市值，向三名管理层成员发行了总计600,000股股票作为补偿，价值为485,458美元。

2016年12月29日，向两名高级管理人员和董事发行了1,316,173股股票，作为股东垫款和应付账款的转换。请参阅注释4。

拟发行的股权

2016年4月18日，本公司 与一家顾问公司签署了一项协议，根据该协议，本公司承诺发行250,000股本公司普通股作为对在5个月内提供服务的补偿 。本公司两名董事及高级管理人员将250,000股其个人股份转让予顾问，因此，本公司已同意向董事及高级管理人员偿还该等由库房发行普通股转让的普通股。按发行当日每股0.27美元(0.35美元)的估计公平市值计算，该承诺估值为86,381美元，并于截至2016年12月31日止九个月内作为简明中期营运报表的专业费用支出。这些股票于2017年1月10日发行(见附注 12)

股权 购买协议(“EPA”)

2015年9月10日，公司签订了《环境保护法》。环保局持有人承诺在环保局的12个月期限内购买价值高达750,000美元的公司普通股(“认沽股份”)。由于本公司的股票尚未开始在公开市场上交易，本公司向环境保护局持有人 支付了相当于50,000股本公司受限普通股的承诺费，按最近一次定向增发的股票价格计算，价值为67,195美元。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

股权 购买协议(“EPA”)(续)

自美国证券交易委员会(以下简称“证监会”)宣布回售认沽股份的登记声明(“登记声明”)生效之日起计，本公司可不时在环保局内不时发出书面通知，要求持有人购买面值为1美元的普通股 股份(以下简称“提列通知”)。根据减持通知可发行的股份与持有人于减持日期所持有的股份合计，不得超过(I)本公司已发行普通股的4.99%、(Ii)任何30日内62,500美元或(Iii)紧接减持通知日期前10个交易日总成交量的100%，而无需持有人事先书面同意。根据环保局购买的每股普通股收购价应等于紧接减持通知日期前10天最低收盘价的65%。注册声明于2015年10月1日提交给欧盟委员会，并于2016年3月3日被欧盟委员会宣布生效。

2016年6月23日，公司与RY Capital Group，LLC和GHS Investments，LLC达成协议，将EPA转让给GHS Investments，LLC。美国环保局做出的改变包括将普通股每股收购价从紧接减持通知日期前10个交易日最低收盘价的65%提高到80%，将个人提款上限从62,500美元提高到75,000美元，并包括一个真实上调功能，即如果减持后10个交易日的最低成交量加权平均价格(“交易期”)低于与减持相关发行的普通股收购价的85%，然后，公司将发行可能需要的额外普通股，以 调整该提款的收购价，以相当于交易期内的VWAP。

(B) 认股权证

截至2016年12月31日，以下认股权证尚未结清：

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(B) 认股权证(续)

2016年12月27日，本公司将认股权证的合同和到期日延长至2017年12月31日。2016年12月31日之后，本公司同意授予100,000份认股权证。

于截至二零一六年十二月三十一日止九个月期间，本公司记录为向顾问发出服务认股权证的补偿开支为零元(2015-零元)，扣除截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月期间的市场调整分别为零元及16,042元(2015年 -零元及零元)。这笔费用在业务报表上记为专业费用。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(B) 认股权证(续)

ASC 815“衍生工具和套期保值”指的是，行权价格以实体功能货币以外的货币计价的权证不应归类为股权。因此，行权价格为美元的权证一直被视为衍生品，并按其公允价值计入负债，公允价值的期间变动 在经营报表中计入损益。

截至2016年12月31日的认股权证的连续性如下：

截至2016年12月31日，325,000份(2016年3月31日-381,700份)可行使美元权证的公允价值为244,075美元(2016年3月31日-222,803美元)，这是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型基于以下加权平均假设估计的：预期股息率为0%(2016年3月31日-0%)；预期波动率为265%(2016年3月31日-150%)；无风险利率为0.74%(2016年3月31日-0.54%)，预期期限为1.00年(2016年3月31日-0.99年)。在这笔金额中，零美元(2016年3月31日-27,479美元)反映为截至2016年12月31日的负债，代表权证公允价值的百分比 等于于2016年12月31日提供的必要服务的百分比 。

认股权证负债在公允价值层次中被归类为第三级(见附注11)。本公司于截至二零一六年及二零一五年十二月三十一日止期间的预期波动率 乃根据可比公共实体于认股权证预期年期内的市场收市价 计算。本公司的预期寿命计算使用合同寿命。

(C) 基于股票的薪酬

公司的股票薪酬计划(“计划”)包括股票期权，其中一些期权是基于连续服务的。对于那些基于连续服务授予的股权奖励，补偿费用从授予之日起在 服务期内记录。

截至2016年12月31日，未偿还期权总数为770,000份(2016年3月31日-93,000份)。截至2016年12月31日止九个月期间，已授出期权的加权平均授出日期公允价值为0.34美元(2015-0美元)。根据该计划可以发行的最大期权数量 浮动金额相当于已发行和已发行普通股的15%，或截至2016年12月31日(2016年3月31日-1,455,158股)的1,927,203股。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(C) 股票薪酬(续)

截至2016年12月31日的九个月内，本公司高级管理人员及顾问获授予525,000份期权。这些期权的加权平均行权价 为0.37美元。在这项授予中，340,000份期权归属于授予日的三分之一，三分之一归属于授予日的一周年和两周年；85,000份期权归属于授予日的四分之一， 四分之一归属于授予日起90天、180天和270天，以及100,000份期权立即归属。由于基于股票的薪酬 仅针对最终预期归属的奖励确认，因此公司对未归属奖励应用了估计罚没率 (基于历史经验和预计的员工流动率)，以计算薪酬 费用。基于以下加权平均假设，这些期权的加权平均授予日公允价值估计为0.34美元：预期股息率为0%；预期波动率为154%；预期无风险利率为0.76%；预期期限为5年。在已发行的股票期权中，100,000份已发行给本公司的一名顾问 ，以偿还131,256美元的债务。这些股票期权价值27,600美元。行使股票期权的收益(31,000美元)将用于未偿还余额。因此，清偿债务收益72,656美元 确认并记录在简明的中期经营报表中。

未完成期权中的 活动如下所示：

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(C) 股票薪酬(续)

下表提供了与2016年12月31日已发行和可行使的股票期权相关的信息。

于截至二零一六年十二月三十一日止三个月及九个月期间，本公司录得分别收回(326,995美元)及(49,441美元)(2015-分别为94,849美元及282,875美元， )作为购股权额外支付资本及按持续服务向董事、高级管理人员及顾问发行的普通股分别为485,568美元及485,568美元。这笔费用根据运营报表 作为基于库存的补偿进行了记录。此外，在截至2016年12月31日的三个月和九个月期间，本公司分别记录了211,312美元和526,855美元(2015-零美元和零美元)作为与作为聘用人向顾问发行的普通股相关的服务的专业费用。

根据加拿大联邦和省税法，公司在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月和九个月期间没有应纳税所得额 。本公司于2016年12月31日的非资本亏损结转总额约为4,039,000美元，可抵销未来的 应纳税所得额。如果不使用，结转的亏损将在2029年至2037年之间到期。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

该公司签订了一份为期五年的办公和生产设施经营租约。租约于2013年12月1日开始 ，2018年11月30日到期。基本月租金为1,390美元，外加公司估计部分的财产税 和运营费用，目前为每月810美元。根据这项租赁安排，包括截至3月31日的财务期的财产税和营业费用在内的未来承付款如下：

在截至2016年12月31日的三个月和九个月期间，与本租赁相关的租金费用分别为6544美元和19577美元(2015年 -6500美元和19,499美元)

于2014年3月11日，以及于2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日、2015年12月31日及于2016年12月20日再次修订后，本公司与Connectus，Inc.(“Connectus”)订立了一项 咨询协议，以就有关公司财务及本公司当前及拟议融资活动的事宜向本公司提供协助及建议，该等融资活动自2014年4月1日起至2014年12月31日止。根据本协议，本公司同意向Connectus发行625,000份本公司认股权证。每份认股权证 可按每股0.04美元(0.054美元)行使，为期三年。在已授予的认股权证中，300,000份于2014年9月3日归属，未归属部分按发行募集的每250,000美元(335,675美元)按比例归属，在筹集1,500,000美元 (2,014,050美元)后按比例完全归属。在截至2015年3月31日的年度内，康迪斯的总裁成为本公司的董事。 2015年12月31日，本公司续签合同至2016年12月31日。作为延长合同的代价，公司向Connectus发行了93,000股普通股作为补偿，这笔钱已在截至2016年3月31日的年度内作为专业费用记录在运营报表 上。2016年12月27日，公司将认股权证的合同和到期日延长至2017年12月31日。2016年12月31日之后，本公司同意授予10万份认股权证。Connectus向Apollo Marketing，LLC分配了 授权证。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

2014年4月23日，本公司与本公司三名高级管理人员签订雇佣协议，自2014年7月1日起生效。 初始合同包含为期三年的每年约427,000美元的最低承诺总额，以及发生控制权变更时总计高达约600,000美元的额外或有付款。由于尚未发生触发事件，或有付款没有反映在这些财务报表中。如果因控制权变更或正当理由以外的其他原因被公司终止雇佣关系，员工将有权获得相当于12个月的包括福利在内的补偿，每满一年应增加一个月的补偿。雇佣协议已修订 ，自雇佣协议生效之日起，在本公司能够筹集额外资金之前，任何薪金均获豁免。薪酬将根据公司成功筹集到 未来资本的情况，按照以下时间表计算：

¹ 累计募集资金包括所有来源，包括但不限于募集资金、收到的赠款、记录的收入、募集的债务和出售的资产。

2016年5月18日，本公司与一家代理签署了一份咨询协议，涉及拟配售高达10,000,000美元 (13,427,000美元)的公司股权和/或债务，为期一年。根据咨询 协议应付的代价包括100,000股本公司限制性股份的不可退还股权预留金(见附注7a)、相当于为本公司股权支付的总购买价8%的配售费用 、为股权支付的总购买价的4%的行政费、为不可转换债务支付的总购买价的4%的配售费用以及购买相当于本公司在每次成交时行使或转换任何及所有证券时可发行的普通股股份数量的8%的普通股的认股权证 。参见附注12。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

截至2016年12月31日，应付账款和应计负债包括零美元(2016年3月31日-52,030美元)，这是由于两名同时担任公司高管的董事和 大股东未支付管理费。2016年12月，向两名董事发行了普通股 以偿还未偿债务。

另见附注4、5、7(A)、7(B) 和7(C)、9和12。

截至2016年12月31日，应向高级职员 收取的款项为18,395美元(2016年3月31日-21,064美元)，该款项来自一名股东，该股东同时也是董事和本公司高级职员 ，用于根据其雇佣协议(见附注9)预支资金。应收款项为无抵押、无利息 计息，按需偿还。

(A) 流动性风险

流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果公司进入资本市场的渠道受到阻碍，可能会对公司的流动资金和经营业绩产生不利影响，无论是由于整体股市状况的低迷 还是公司的具体情况。该公司的现金流主要来自其融资活动和股东的预付款。截至2016年12月31日，公司拥有现金2,850美元(2016年3月31日-173美元)来结算流动负债248,871美元(2016年3月31日-809,347美元)。除 认股权证负债$Nil(2016年3月31日-$27,479)、定期贷款$50,956(2016年3月31日-$Nil)和可转换票据 $11,993(2016年3月31日-$Nil)外，公司的所有金融负债的合同到期日少于30天，并受正常贸易条款的约束。 公司定期评估其现金状况，以确保资本和流动性的保存和安全。

在正常业务过程中，管理层考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资活动，如私募普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足部分运营 现金流要求。管理层还可以 考虑战略选择，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这种能力取决于资本市场的整体状况，以及投资者对绿色科技行业的投资兴趣，特别是公司的证券。 如果公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能保证获得此类额外资金的努力将会成功， 或以对公司或其现有股东有利的条款实现。如果不能以优惠条款获得足够的资金， 公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离 或将某些资产货币化或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可(在允许的情况下) 。

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(B)信贷风险集中。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。加拿大一家主要特许银行的现金存款 由加拿大存款保险公司承保，最高可达100,000美元。截至2016年12月31日，本公司在加拿大一家主要特许银行持有2,850美元(2016年3月31日-173美元)。

(C)外汇风险

该公司主要在加拿大境内运营。本公司的本位币为加元，主要采购以加元进行交易。管理层认为货币兑换产生的外汇风险可以忽略不计，因此不会对其外汇风险进行对冲。另见附注11(E)。

(D) 利率风险

截至2016年12月31日，本公司并无任何非固定计息债务。公司将任何现金盈余投资于由评级较高的加拿大银行发行的投资级短期存单，以满足其运营需要。公司定期 评估其投资质量，并对银行的信用评级感到满意。

(E) 衍生负债--认股权证负债

就咨询协议而言，如附注7(B)所披露，本公司授予认股权证以购买最多625,000股本公司普通股。这些认股权证的行使价为0.04美元(0.054美元)。认股权证可在2017年12月31日之前的任何时间行使。由于行使价以本公司功能货币以外的货币计价，认股权证被计入衍生负债。

下表汇总了公司截至2016年12月31日和2016年3月31日期间的3级金融负债(权证衍生工具负债)的公允价值变化：

藻类 Dynamic Corp.

简明中期财务报表附注{br

(用加元表示 )

(未经审计)

2016年12月31日和2015年12月31日

(E) 衍生负债--认股权证负债(续)

这些 工具使用包含普通股价格、预期波动率、无风险利率、预期股息率和预期估计寿命的定价模型进行估值。该公司使用Black-Scholes 模型估计权证的价值。截至2016年12月31日至2016年3月31日期间，1级、2级或3级之间没有资产或负债转移。

以下是与截至2016年12月31日的公允价值估计有关的关键加权平均假设：

2017年1月9日，公司 与一家投资者关系公司签订了一份为期三个月的合同。合同条款规定现金支付10,000美元 (13,427美元)和50,000股限制性股票(2016年12月31日之后发行)。

2017年1月10日，本公司两名董事 和高级管理人员共获发行25万股置换股份。见注7(A)。

2017年1月10日，75,000股 期权以每股普通股0.31美元的价格行使，总收益为23,250美元。

2017年1月17日，本公司 签订了一份于2016年5月18日签署的协议附录(见附注9)，该协议规定授予900,000份认股权证，行使价为0.65美元(0.86美元)，为期五年，并提供无现金行使选择权。

2017年1月23日，公司 为Connectus(阿波罗营销有限责任公司)授予了100,000份认股权证。请参阅注释9。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性信息的警告

以下信息规定了海藻动力公司(“本公司”)管理层的某些前瞻性表述。 前瞻性表述是对未来事件发生的估计，不基于历史事实。前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“继续”或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定。以下信息中指定的 前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层做出的假设编制的，管理层认为这些假设是合理的。然而，我们未来的经营业绩无法预测 ，也不能从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。

下列信息中指定的前瞻性陈述使用的 假设代表对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。 因此，识别和解释数据和其他信息及其在从合理备选方案中制定和选择假设时使用数据和其他信息需要进行判断。如果假设的事件没有发生， 结果可能与预期或预测结果大不相同，因此，不对这些前瞻性陈述的可实现性 发表意见。我们不能保证以下信息中规定的与前瞻性陈述有关的任何假设都是准确的，并且，除非法律要求，我们不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。

本10-Q表格应与本公司于截至2016年3月31日的10-K表格年度报告所载经审核的财务报表一并阅读，包括附注及其中识别的风险因素，以及本公司的S-1表格注册说明书(委员会文件第333-215685号)。季度业绩不一定代表全年业绩。

公司 概述

藻类 Dynamic Corp(“本公司”)目前正致力于将我们专有的BioSilo®藻类培养系统商业化，以实现高产量、低成本的纯无污染藻类生物量的生产。这种生物量在欧米茄-3脂肪酸EPA、DHA和DPA、维生素、矿物质和抗氧化剂中含量很高，所有这些都是不断增长的数十亿美元食品/饮料和医疗保健部门的需求。我们集成的BioSilo®制造系统提供低成本的藻类生物质生产，与传统方法相比，资本成本要求不高。此外，我们的“受控产品” 技术提供超高纯度的藻类生物量，使其有别于市场上的其他生产商。在一个商业规模的示范设施建成后，我们打算生产藻类生物质，以销售到功能性添加剂和补充剂市场。

公司的使命是成为为功能性食品/饮料添加剂和保健品行业生产低成本、高营养含量的超纯藻类生物质的领先生产商。

全球omega-3市场2013年预计为145亿美元，预计到2019年将达到217亿美元，2014至2019年的复合年增长率为7.0%。

预计2013年北美omega-3市场规模为40亿美元，预计到2019年将达到59亿美元，2014至2019年的复合年增长率为6.5%。补充剂是推动北美omega-3市场的最大应用细分市场。

与纤维相比，欧米茄-3是消耗最多的成分，因为它在食品、药品和膳食补充剂中的广泛应用。各种健康问题，如肥胖、心力衰竭和神经紊乱，正在驱使消费者转向以omega-3脂肪酸为主要成分的营养食品。(来源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在寻求筹集200至300万美元，以完成其BioSilo®系统商业化计划(计划8至10个月)，包括企业对企业“B对B”增值产品战略。该公司还希望筹集800万美元用于第二阶段，以推出更大的商业系统，作为其商业增长战略的一部分。ADC有一个明确的 计划，通过为客户提供可用作营养丰富成分的粉状和/或油的藻类生物质来创造收入 。

DHA 如今，根据DHA浓度和原产国的不同，藻类油的交易价格在每公斤60至90美元之间，然而，藻类油通常的售价为每公斤70至75美元。(来源：Frost&Sullivan，5月24日^这是. 2016).

2015年观察到的小球藻散装平均价格约为26.83欧元/公斤(30.59美元)，从不到10欧元(11.40美元)到超过40欧元(45.60美元)不等。较高级别的小球藻产品将是从环境控制的 封闭系统生产的产品，具有第三方证实的质量声明。这些高端产品的用户是西方国家的膳食补充剂、医疗食品和个人护理生产商。(来源：Frost&Sullivan，2015年8月)

产品 B2C的定价和增值产品的定价大大高于批量销售。

在全球范围内，在2013年2月至2016年4月期间推出了351种含有小球藻的产品：食品类180种；饮料类91种，宠物用品类80种。(资料来源：加拿大农业部2016年4月)

公司打算通过食品/饮料和保健品分销商以及食品和饮料制造商直接进入北美市场。这些公司中的许多公司在全球都有分销，这可以为藻类动力学提供进入世界市场的途径。

此外，该公司正在制定计划，以建立品牌认知度，专门在保健食品和补充剂市场， 包装产品可向客户销售(企业对消费者“B到C”-在线、零售和批发)。

提醒读者，价格数据是本公司可获得的最新数据。虽然存在价格在此期间下跌的风险，但我们认为它们仍能代表市场状况。然而，即使当前市场价格下降了 ，较低的利润率也可能对公司有利，因为正如管理层所相信的那样，其BioSilo®工艺 使其相对于某些竞争的生产方法具有生产成本优势，例如更常见的开放式池塘系统。

我们的主要竞争优势是过程工程控制，管理层认为这确保了每种藻类以低成本获得可能的最佳结果。成功地种植藻类需要受控环境和物种选择的结合。公司的生产灵活性和严格的控制使其能够根据需要交换选定的物种，以提高藻类产量和质量，或满足客户和市场的需求。这提供了即时和长期的竞争优势，使 随着品种选择研发的发展，公司能够快速、有利可图地进入市场。

通过与滑铁卢大学的研究人员签订的权利转让协议，该公司可以获得在研究人员的实验室中开发的专有藻类 ，管理层认为这些藻类具有非常高的生长率和营养含量。 设计能够完全控制所有培养参数，从而使藻类动力学能够为任何藻类 实现最佳的生长条件。同样，一个独特的CO₂交付系统提高了交付效率并最大限度地降低了CO₂系统损失 。本质上，藻类动力学是将藻类培养科学的专业知识与深思熟虑的工程的效率相结合。

公司已与加拿大萨斯喀彻温省的POS生物科学公司(“POS”)就石油开采和EPA/DHA分离等关键工艺变量签订了谅解备忘录。POS提供从台式到商业化规模的生物处理应用研究方面的专业知识和服务。公司₂农业优质营养素预计将由外部供应商提供，由我们管理。根据POS谅解备忘录，POS将通过鉴定、分离、提取、浓缩、喷雾干燥和纯化各种藻类成分，帮助公司 将公司的藻类菌株商业化。POS还为食品和保健品制定了适当的许可证和质量保证标准。POS服务的计费将以项目为基础，条款另行协商。

最近的发展

2016年12月，该公司宣布了加拿大大麻行业的一项新的石油开采计划。为了扩展到大麻领域 该公司计划将2017年的工作重点放在以下方面：

该公司认为，它的独特定位是只在美国金融市场进行交易，同时完全在加拿大注册和运营，不受与美国大麻种植和销售相关的限制性联邦法律的约束。

该公司的产品开发战略的核心是从某些藻类菌株中提取欧米茄-3脂肪酸，其中含有高浓度的DHA，这是一种对大脑、眼睛和心脏健康至关重要的营养物质，并由此开发出各种保健产品。鉴于其他植物油，尤其是大麻油的许多健康益处，该公司制定了一项战略，旨在开发结合藻类和大麻油的健康益处的新产品。

以下是该公司打算进一步研究的一些藻类和大麻的潜在健康益处，以潜在地 组合成协同产品：

截至本10-Q表格之日，公司的计划仍处于初步阶段，最终的实施将取决于与有兴趣研究藻类和大麻组合的潜在利益的学术机构建立研发合作伙伴关系，并获得开展此类研究所需的资金，以及获得持续运营所需的资金。虽然公司正在寻求研发和资助的机会，但不能保证这种追求会成功，也不能保证任何研究和开发努力都会 产生商业化销售的产品。

关键会计政策和估算

我们管理层的财务状况和经营结果讨论和分析部分讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些财务报表需要 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。在持续的基础上，管理层评估其估计和判断，包括与收入确认、应计费用、融资运营、或有事项和诉讼有关的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。编制财务报表所固有的最重要的会计估计 包括对某些资产和负债的适当账面价值的估计，而这些估计在其他来源 中并不容易显现。此外，这些会计政策在本讨论和分析的相关章节以及截至2016年12月31日的本季度报告中的财务报表附注(Form 10-Q)中进行了说明。

除非另有说明，否则所有 结果均以加元($)表示。

以下讨论和分析应结合公司财务报表及其相关附注阅读 ，包括在本季度报告Form 10-Q中。

以下是管理层对所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与我们目前管理层的计划有关的信息。

运营和持续经营的结果

我们 是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。因此，我们需要创造可观的收入来实现和保持盈利能力。如果我们的收入增长慢于 预期，或者如果运营费用超出预期，那么我们可能无法在不久的将来实现盈利 或根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。这些情况使我们继续经营下去的能力存在不确定性。

我们 继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会发生变化。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。由于管理层成员及其家人的垫款，公司 有充足的资本资源为其运营提供资金，直至2017年3月31日底，根据可以实现额外融资的假设 。本公司拟透过私募或直接向公众发售本公司股权进行集资 ，以便为未来业务提供资金。

业务计划的执行被推迟，直到作出了适当的供资承诺。为了向前迈进，公司已于2016年5月19日与Midtown Partners LLC(一家总部位于纽约的注册经纪/交易商) 签订了代理协议，目标是筹集至多1,000万美元。该公司预计，实施业务计划的第一阶段需要200至300万美元 。最初的资金预计将包括债务和股权的组合。

融资将为公司执行长期计划提供营运资金，并促进品牌产品战略的初步发展 。品牌产品战略的推出将包括实施公司品牌知名度计划，以及建立在线电子商务分销模式。

如果私募或直接发售的资金不能及时到位，管理层将继续支付上述薪酬，并缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层 考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资 活动，如定向增发普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这种能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

截至2016年12月31日的三个月

运营和持续经营的结果

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。自2008年10月我们成立以来，我们已经出现了运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2016年12月31日，我们的累计赤字为5,295,800美元。截至2016年12月31日和2015年12月31日的季度，我们的普通股股东应占净亏损分别为915,665美元和487,263美元。

运营结果

收入

我们 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的三个月没有收入。

运营费用

在截至2016年12月31日的三个月期间，运营费用增加了915,665美元，与2015年同期的487,263美元相比，增加了428,402美元。营运开支增加的一大部分是由于清偿关联方债务(544,066美元)的亏损(544,066美元) ，这主要是股东垫款和应付普通股账款的转换。将债务转换为普通股对减少营运资金赤字产生了积极影响。基于股票的薪酬增加了63,724美元，因为股票和股票期权的组合作为薪酬发放给了管理层。此外，作为向管理层分配股票期权的一部分，先前分配的股票期权被没收。

其他费用

无

净亏损

本公司在截至2016年12月31日的三个月期间确认净亏损915,665美元 ，而2015年同期的净亏损为487,263美元。

流动性 与资本资源

截至2016年12月31日和2015年12月31日的九个月期间，经营活动使用的现金净额分别为200,297美元和158,428美元。

2016年5月4日，本公司同意与本公司一名高级职员的亲属提供40,000美元的定期贷款，用于过渡性融资。 贷款最初计划于2016年8月28日到期，但按相同条款同意延期三个月，然后第二次延期三个月。

条款规定在到期时支付30%的保费。30%的溢价被确认为增值费用，并在精简的中期经营报表中摊销。在截至2016年12月31日的3个月期间，公司增值1,679美元 (2015-0美元)。如果本公司无法在到期日付款，本公司打算与贷款人讨论延长到期日的事宜。虽然相信该公司将能够就贷款延期达成和解，但无法保证这一点。

此外，由于现金短缺，公司推迟向贸易债权人和专业人士付款，等待收到融资活动的预期资金 。

A 很大一部分专业费用和基于股票的薪酬是非现金支出，因此每月需要大约25,000美元的现金。

我们 对资本支出没有任何实质性承诺。然而，如果我们按照预期执行我们的业务计划，我们 将产生大量资本支出，并需要在为我们目前的运营提供资金之外的资金。

额外的 融资

我们 继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会发生变化。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。由于管理层成员及其家属的垫款，本公司 有充足的资本资源为其运营提供资金，直至12月底。本公司打算在可行的情况下尽早开始通过私募或直接向公众发售本公司的股权来筹集资金，以便为未来的运营提供资金 。

业务计划的执行被推迟，直到作出了适当的供资承诺。为了向前迈进，公司于2016年5月19日与Midtown Partners LLC(一家总部位于纽约的注册经纪/交易商) 签订了代理协议，目标是筹集至多1,000万美元。该公司预计，实施业务计划的第一阶段需要200至300万美元 。最初的资金预计将包括债务和股权的组合。

融资将为公司执行长期计划提供营运资金，并促进品牌产品战略的初步发展 。品牌产品战略的推出将包括实施公司品牌知名度计划，以及建立在线电子商务分销模式。

如果私募或直接发售的资金不能及时到位，管理层将继续支付上述薪酬，并缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层 考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资 活动，如定向增发普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这种能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

该公司与一家咨询公司签订了一份为期六个月的协议，自2016年6月24日起提供投资者关系服务。合同未于2016年12月24日完成，预计合同将持续到本财年(2017年3月31日)结束。

本公司于2017年1月9日与一家顾问签订第二份协议，提供为期三(3)个月的投资者关系服务。

2016年11月18日，本公司向GHS Investments，LLC发行了一张金额为56,500美元的可转换本票，该票据将于2017年8月18日到期，如简明中期财务报表附注6所述。

2016年12月19日，25,000份股票期权 以每股普通股0.31美元的行使价行使，总收益为7,750美元。所得款项被分配给一家咨询公司，用于清偿债务。见简明中期财务报表附注7。

2016年12月29日，一家咨询公司发行了78,027股普通股，金额为45,000美元(58,500美元)，这些金额已在运营说明书上记为专业费用。见简明中期财务报表附注7。

于本季度内，本公司按简明中期财务报表附注 4所述，将股东预付款及应付普通股账款转换为普通股。

截至2016年12月31日的9个月

运营和持续经营的结果

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。自2008年10月我们成立以来，我们已经出现了运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2016年12月31日，我们的累计赤字为5,295,800美元。截至2016年12月31日及2015年12月31日止九个月，本公司普通股股东应占净亏损分别为1,746,520美元及799,703美元。因此，我们将需要创造可观的收入来实现和保持盈利能力。如果我们的收入增长慢于预期，或者运营费用超出预期，则我们可能无法在不久的将来实现盈利，或者根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。这些情况 给我们作为持续经营企业的持续经营能力带来不确定性。

我们 继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会发生变化。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。我们正在寻求其他融资来源，但不能保证 公司将以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能。

收入。

我们 在截至2016年12月31日和2015年12月31日的9个月内没有收入。

运营费用

在截至2016年12月31日的9个月期间，运营费用(1,764,433美元)较2015年同期(799,703美元)增加，增加964,730美元。营运开支增加的一大部分是由于清偿关联方债务的亏损(544,066美元) ，这主要是股东垫款和应付普通股账款的转换所致。将债务转换为普通股对减少营运资金赤字产生了积极影响。基于股票的薪酬增加了153,252美元，因为股票和股票期权的组合作为薪酬发放给了管理层。此外，作为向管理层分配股票期权的一部分，先前分配的股票期权被没收。运营费用的另一个显著增长与专业费用有关，为352,478美元，主要与提供投资者关系服务的合同有关。

其他费用。

无

净亏损。

本公司在截至2016年12月31日的9个月期间确认净亏损1,746,520美元 ，而2015年同期净亏损799,703美元。净亏损的变化主要归因于费用的变化，每一项都如上所述。

流动资金和资本资源。

截至2016年12月31日和2015年12月31日的9个月期间，经营活动使用的现金净额分别为200 297美元和158 428美元。减少的主要原因是业务计划的延迟执行。

截至2016年12月31日，该公司的营运资金缺口为95,640美元，而截至2016年3月31日的营运资金缺口为765,356美元。

目前的开发活动需要每月大约25,000美元的现金需求。随着示范生产设施的开发，每月现金需求 将会增加。

公司没有任何资本支出的实质性承诺。然而，如果公司按预期执行其业务计划 ，它将产生大量资本支出，并需要在为其目前的运营提供资金 所需金额之外进行融资。

额外的 融资

如果私募或直接发售的资金不能及时到位，管理层将继续支付上述薪酬，并缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层 考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资 活动，如定向增发普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这种能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

本公司与一家咨询公司签订了一份为期六个月的协议，自2016年6月24日起提供投资者关系服务。截至2016年12月24日，合同尚未完成 ，但预计将在本财年结束前(2017年3月31日)完成

2016年11月18日，本公司向GHS Investments，LLC发行了一张金额为56,500美元的可转换本票，该票据将于2017年8月18日到期，如简明中期财务报表附注6所述。

2016年12月19日，25,000份股票期权 以每股普通股0.31美元的行使价行使，总收益为7,750美元。所得款项被分配给一家咨询公司，用于清偿债务。见简明中期财务报表附注7。

2016年12月29日，一家咨询公司发行了78,027股普通股，金额为45,000美元(58,500美元)，这些金额已在运营说明书上记为专业费用。见简明中期财务报表附注7。

于本季度内，本公司按简明中期财务报表附注 4所述，将股东预付款及应付普通股账款转换为普通股。

季度结束后，该公司于2017年1月9日与一家顾问签订了第二份协议，提供为期三个月的投资者关系服务。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

关键会计政策和最近的会计公告

财务报表及附注乃根据在一致基础上适用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。

我们 已确定以下政策对我们的业务运营和财务报表的理解至关重要。截至2016年3月31日的年度经审计财务报表附注3包含对我们会计政策的完整讨论。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债及披露或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

正在进行 关注

这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该持续经营考虑了正常业务过程中的资产变现和负债结算。该公司处于发展阶段，尚未实现盈利 运营，并依靠非运营来源为运营提供资金。本公司已遭受经常性亏损，由于本公司尚未产生收入，预计未来还会出现额外的亏损。此外，截至2016年12月31日，公司营运资金短缺95,640美元(2016年3月31日-765,356美元)，累计赤字5,313,713美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于成功执行其业务计划，其中包括筹集更多资金。本公司将继续寻求其他形式的债务或股权融资，但不能保证这样做会成功。这些情况令人对本公司是否有能力在到期时履行其债务，以及是否适宜使用适用于持续经营企业的会计原则产生重大怀疑。如果公司无法继续经营下去，随附的财务报表不包括任何可能需要的调整。这样的调整可能是实质性的。

新的 会计声明

2016年1月，财务会计准则委员会发布了关于金融资产和金融负债确认和计量的新指导意见。新的指引将影响股权投资的会计处理、公允价值选项下的财务负债以及金融工具的列报和披露要求。未合并实体的所有股权投资(按权益会计方法入账的权益投资除外)一般将按公允价值计量，公允价值变动将通过 收益确认。对于公允价值易于确定的股权证券，将不再有可供出售的分类(在其他综合 收益(亏损)中报告的公允价值变动)。此外，财务会计准则委员会澄清了对因可供出售债务证券的未实现损失而产生的递延税项资产计提估值拨备的必要性。一般而言，新指引 将要求修订后的追溯适用于所有未偿还票据，累计影响调整计入 期初留存收益。本指导意见自2018年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估该标准可能对我们的财务报表和相关披露产生的预期影响。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。在新的指导方针下，承租人 将被要求在租赁开始之日对所有租赁(短期租赁除外)确认以下事项：租赁负债，即承租人有义务支付租赁产生的租赁款项，以折现方式计量；使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产使用的权利。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计与承租人会计模式和主题606保持一致，与客户签订合同的收入。 新的租赁指南简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。承租人将不再获得表外融资来源。公共业务 实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期 (即日历年实体的2019年1月1日)。允许提前申请。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须对在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的追溯过渡方法 。经修订的追溯法将不要求对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行任何过渡会计处理。承租人和出租人可能不会应用完全追溯过渡方法。 我们目前正在评估该标准可能对我们的财务报表和相关披露产生的预期影响。

2016年3月，FASB发布了与股票薪酬相关的ASU第2016-09号。新的指导方针简化了基于股票的薪酬交易的会计处理，包括所得税后果、奖励的股权或负债分类以及现金流量表分类。此更新在2016年12月15日之后的财年(包括过渡期)生效，并允许提前采用。我们目前正在评估该指导以及它将对财务报表和相关披露产生的影响。

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 项3关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，本公司不需要提供本披露。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序 。

我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》(截至2016年12月31日)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和报告。在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内，包括确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告 中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时决定所需的 披露。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年12月31日，由于发现和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效 。

我们的首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。 尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序在做到这一点上是有效的，但控制 系统，无论其构思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制。不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功实现其规定的目标。

补救措施 计划解决财务报告内部控制的重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。

管理层 确定了以下三个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2016年12月31日，我们的 披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理保证的水平上并不有效 ：

公司启动了一项计划来解决上述弱点，具体而言，公司实施了商业道德准则和行为政策、机会均等政策、不受骚扰政策、药物滥用政策和举报人政策。虽然在一家小公司中很难进行职责分工，但公司有一项内部政策，即所有银行支出 都由两个人授权。此外，本公司还成立了一个审计委员会，由两名非管理董事组成，独立董事担任主席。

为了解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流 。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都较好地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

作为公司扩张的实施战略的一部分，我们还计划聘请第三方公司协助我们开发所需的任何额外的 系统。我们打算在有资金可用来实施业务计划时，通过雇用额外的 员工来弥补我们在职责划分方面的实质性弱点，以便以建立有效内部控制的方式划分职责。所有这些必要的补救措施都取决于有足够的财政资源来完成这些补救措施。

更改内部控制中的 。

在截至2016年12月31日的季度中，我们的财务报告内部控制系统没有发生变化。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

没有。

第 1a项。风险因素。

见 公司注册表S-1(委员会文件第333-215685号)中确定的风险因素，通过引用并入。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

最近销售的未注册证券

已发行 和未偿还

2016年5月18日，44,500份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.052美元)行使，总现金收益为1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，作为普通股发行了13,874股。

2016年6月22日，将发行的15,264股作为普通股发行。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了66,667股普通股，以偿还一笔价值64,585美元的债务，这笔债务是基于发行时每股0.75美元(0.97美元)的估计公允市值计算的。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了250,000股普通股，作为2016年6月24日启动的服务补偿的一部分，并将在6个月内提供价值201,481美元的普通股，这是基于发行日的估计公平市场价值每股0.62美元(0.81美元)计算的。这笔款项在截至2016年12月31日的九个月内作为简明中期经营报表的专业费用 支出。第二次发行250,000股普通股于2016年10月17日 ，价值113,225美元，基于发行日期的估计公平市值每股0.35美元(0.45美元)；最后一次发行250,000股普通股于2016年10月18日，发行价值125,766美元，基于发行日期的估计公平市值 每股0.38美元(0.50美元)。

2016年7月6日，该公司承诺向一家顾问发行20,000股普通股，以偿还债务，债务价值为19,500美元 (15,000美元)，其基础是承诺时的估计公平市场价值为每股0.75美元(0.97美元)。这些普通股 于2016年10月17日发行。

2016年5月19日，本公司与一家代理签署了一份与建议配售至多10,000,000美元(13,427,000美元)有关的聘书 ，其中包括发行100,000股普通股作为不可退还预留金的一部分，价值101,579美元，这是根据协议达成时的估计公平市场价值每股0.78美元(1.02美元)计算的。预付金已在截至2016年12月31日的简明中期资产负债表中作为预付费用入账。这些普通股于2016年12月5日发行。

2016年12月19日，25,000份股票期权以每股普通股0.31美元的行使价行使，总收益为7,750美元。 这些收益被分配给一家咨询公司偿还债务。

2016年12月29日，一家咨询公司发行了78,027股普通股，以换取提供的服务，金额为45,000美元(58,500美元)， 这些金额已作为专业费用记录在运营报表上。

2016年12月29日，将发行的117,465股作为普通股发行。

2016年12月29日，向管理层发行了600,000股股票作为补偿，价值485,458美元，这是基于发行当日每股0.60美元(0.81美元)的估计公平市值计算的。

2016年12月29日，作为股东垫款和应付帐款的转换，向两名高管和董事发行了1,316,173股股票。见简明中期财务报表附注4。

将发行的股票

2016年4月18日，本公司与一家顾问签署了一项协议，根据该协议，本公司承诺在5个月内发行250,000股本公司普通股作为对所提供服务的补偿。本公司两名董事及高级管理人员 将250,000股个人股份转让予顾问，因此，本公司已同意向董事及高级管理人员以从库房发行普通股的方式偿还该等转让的普通股。按发行当日每股0.27美元(0.35美元)的估计公平市价计算，该承诺估值为86,380美元(br})，并于截至2016年12月31日止九个月内作为简明中期营运报表的专业费用支出。这些股票于2017年1月10日发行。

可兑换的 备注

于二零一六年十一月十八日(“票据结算日”)，本公司与GHS Investments，LLC(“GHS”)订立一项于票据结算日 起生效的证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定，根据 条款及受其中所载条件的规限，GHS应于成交日期向本公司购买本金为56,500美元的可转换票据(“可转换票据”)，购买价为50,000美元。根据购买协议，于票据结束日，本公司向GHS发行可换股票据。

可转换票据将于2017年8月18日到期，年利率为10%。可转换票据可在票据截止日期后九十(90)个交易日起按GHS的选择权全部或部分转换为公司股本的普通股，可变转换价格相当于GHS请求转换日期前二十(20)个交易日的最低交易价38%的折扣。GHS在任何时候均无权转换可换股票据的任何部分 ，条件是于转换后，GHS(及其联属公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，尽管GHS可将这一限制修改为已发行普通股的9.99%。

这些发行中的每一只都豁免了根据1933年《证券法》的注册，该法案根据证券法第4(2)条进行了修订。 没有支付与此类发行相关的佣金。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

证券 购买协议和可转换票据

如上文于票据截止日期所述，本公司与GHS Investments，LLC订立购买协议，并发行 可换股票据。

可转换票据包括违约准备金的惯例事项，并规定违约利率为20%。公司 有权在2017年5月18日之前的任何时间以现金形式赎回可转换票据项下当时剩余的全部但不少于全部未偿还总额 ，价格从当时未偿还可转换票据总额的125%到135%不等。

购买协议包含由各方、双方之间以及各方为其利益所作的惯常陈述、担保和契诺。 公司还同意支付最高1,500美元的合理律师费以及GHS因交易而产生的费用。采购协议还规定，如果GHS因公司违反采购协议项下的任何陈述、保证或契诺而产生损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，GHS及其关联公司将获得赔偿。

以上对购买协议及可转换票据的描述均参考可转换票据及购买协议的条文(分别作为先前提交的2016年9月30日季度报告的附件4.1及10.1)而有所保留，并在此引入作为参考。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。