美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

佣金 档号：333-199612

藻类 Dynamic Corp.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。[X]是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，并根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。[] 是[X]不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小的报告公司”的定义。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。[]是[X] 否

截至2016年11月14日，发行人已发行和已发行的非面值普通股共有10,361,356股。

目录表

第1部分-财务信息

项目1.财务报表。

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

附注是这些简明中期财务报表的组成部分

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

1)业务性质和未来业务

藻类动力公司(“本公司”) 于2008年10月7日根据《加拿大商业公司法》注册成立为加拿大公司的转换碳公司。2010年11月19日，公司修改公司章程，将其名称改为转换碳技术公司，并于2014年8月28日通过了进一步的 修正案，将名称改为藻类动力公司。

该公司是一家营养配料公司，并开发了一种可扩展的纯生物筒仓™，用于针对功能食品和饮料添加剂和补充剂市场的微藻卫生培养。该公司计划的主要业务是设计、工程和 制造专有的藻类培养系统，以大量生产纯无污染藻类生物质。 公司目前正在进行研发活动，将目前处于允许的专利申请阶段的某些技术付诸实施，从而生产出纯净无污染的藻类生物质。

在截至2014年3月31日的年度内，该公司在安大略省密西索加建立了一个研究设施，该设施容纳了所有员工和研发活动。 2016年5月，公司与Midtown Partners&Co，LLC签署了一份聘书，以筹集额外的股本 以支持其业务计划的实施。

该公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-1表格登记 声明，作为普通股的初始登记。该注册于2014年11月21日被美国证券交易委员会宣布生效。该公司股票于2015年9月17日开始交易。

该公司的活动 受到重大风险和不确定性的影响，包括未能获得专利，以及未能获得额外资金以在另一家公司开发类似技术之前将该公司的现有技术投入运营。

这些简明中期财务报表 是在持续经营的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。本公司正处于发展阶段，尚未实现盈利运营 ，一直依赖非运营来源为运营提供资金。本公司已遭受经常性亏损，由于本公司尚未产生收入，预计未来还会出现更多亏损。此外，截至2016年9月30日，公司营运资金短缺677,356美元(2016年3月31日-765,356美元)，累计赤字4,380,135美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于成功执行其业务计划，其中包括筹集更多资金。本公司将继续寻求其他形式的债务或股权融资，但不能保证这样做会成功。这些情况令人对本公司是否有能力在到期时履行其债务，以及是否适宜使用适用于持续经营企业的会计原则产生重大怀疑。随附的简明中期财务报表并不包括如本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

2.)财务报表的列报

陈述的基础

这些未经审计的简明中期财务报表应与公司截至2016年3月31日的最近完成的财政年度的财务报表一并阅读。这些简明中期财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有披露，而是根据中期财务报表的建议编制，符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。该等未经审核的简明中期财务报表采用与本公司于截至2016年3月31日止年度的年度财务报表所采用的会计政策及方法相同的会计政策及方法编制，但以下披露除外。

未经审计的简明中期财务报表 包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地反映本公司于2016年9月30日的财务状况、截至2016年和2015年9月30日的六个月期间的经营业绩以及截至2016年9月30日和2015年9月30日的六个月期间的现金流量。注：已提交披露，以对以前在年度财务报表中报告的信息进行实质性更新。

估计数

在编制这些简明的中期财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。

本公司持续评估其估计，包括与呆账准备、应计负债及或有事项有关的估计，以及 所得税、基于股票的补偿、认股权证、可转换债务及无形资产的估值。本公司根据历史经验及在当时情况下被认为合理的其他各种假设作出估计。实际的 结果可能与这些估计值不同。当需要进行调整时，这些调整将在它们被知晓的期间内的收益中报告。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

3.)设备和租赁方面的改进

于截至2016年9月30日止六个月期间，本公司录得摊销总额8,712美元(2015-8,878美元)，并于经营报表中记入摊销费用 。

4.)股东和关联方的预付款

截至2016年9月30日，本公司已从两名同时兼任公司高管和董事的股东那里收到469,056美元(2016年3月31日-383,990美元)的累计营运资金预付款。股东的预付款是无担保、无利息和按需支付的 。

5.)定期贷款

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期贷款，用于与本公司一名高级职员的亲属进行过渡性融资。贷款将于2016年11月28日到期，条款规定届时需支付30%的保费。30%的溢价被确认为贷款期限内的费用，并在精简的中期经营报表中摊销。截至2016年9月30日止六个月期间，本公司录得增值开支8,956美元(2015-0美元)。贷款最初计划于2016年8月28日到期，但以相同的条款同意延期三个月。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本

(A)普通股

授权

本公司获授权发行不限数量、无面值的普通股。

已发行和未偿还

2016年5月18日，44,500股普通股 以每股0.04美元(0.052美元)的价格行使认购权证，总现金收益为1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，将发行的13,874股作为普通股发行。

2016年6月22日，将发行的15,264股作为普通股发行。

2016年6月30日，向一家顾问发行了66,667股普通股 ，以偿还一笔价值64,585美元的债务，这笔债务是基于发行时每股0.75美元(0.97美元)的估计公平市值计算的。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了250,000股普通股，作为2016年6月24日启动的服务补偿的一部分，并将在6个月内以201,481美元的价值提供，这是基于发行之日每股0.62美元(0.81美元)的估计公平市场价值 。这笔款项在截至2016年9月30日的六个月内作为简明中期经营报表的专业费用支出。

拟发行的股权

于二零一六年五月十九日，本公司与一家代理商就高达10,000,000美元(13,117,000美元)的建议配售签署了一份聘书，其中 包括发行100,000股普通股作为不可退还预留金，按协议签订时的估计公平市价每股0.78美元(1.02美元)计值101,579美元(见附注8)。截至2016年9月30日，该预付金已在简明中期资产负债表中作为预付费用入账。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(续)

将发行的股权 (续)

2016年4月18日，本公司与一家顾问签署了一项协议，根据该协议，本公司承诺发行250,000股本公司普通股，作为对在5个月内提供服务的补偿 。本公司两名董事及高级管理人员将250,000股其个人股份转让予顾问，因此，本公司已同意向董事及高级管理人员偿还该等由库房发行普通股转让的普通股。按发行当日每股0.27美元(0.35美元)的估计公平市值计算，该项承诺估值为86,380美元，为截至2016年9月30日止六个月的开支，作为简明中期营运报表的专业费用。

2016年7月6日，本公司承诺向一家顾问发行20,000股普通股，以清偿债务，债务价值为19,500美元(15,000美元)，基于承诺时的估计公允市值为每股0.75美元(0.97美元)。这些股票在2016年9月30日之后发行(见附注11)。

此外，250,000股普通股 将于2016年8月24日发行，价值113,225美元，基于向一家咨询公司发行时的估计公平市场价值每股0.35美元(0.45美元) ，作为2016年6月24日启动的服务补偿的一部分 ，并将在6个月内提供。这些股票在2016年9月30日之后发行(见附注11)。截至2016年9月30日，金额 已在简明中期资产负债表中记录为预付费用，其中 公司摊销了27,683美元，并在简明中期报表中记录为专业费用 。

股权购买协议(“EPA”)

2015年9月10日，公司 进入环境保护局。环境保护局的持有人承诺在环境保护局的12个月期限内购买价值高达750,000美元的公司普通股 (“认沽股份”)。由于本公司的股票尚未开始公开市场交易，本公司根据最近一次定向增发的股票价格，向环境保护局持有人支付了相当于50,000股本公司受限普通股的承诺费，价值67,195美元。

自美国证券交易委员会(“证监会”)宣布回售认沽股份的注册说明书(“注册说明书”)生效之日起，本公司可不时在《环境保护法》内不时向《环境保护法》的持有人发出书面通知，要求持有者以美元购买普通股(“认购通知”)。 根据认沽通知可发行的股份，未经持有人事先书面同意，于减持通知日期与持有人当时持有的股份合计，出租人不得超过(I)本公司已发行普通股的4.99%、(Ii)任何30日内62,500美元或(Iii)紧接减持通知日期前10个交易日总成交量的100%。根据EPA购买的每股普通股的收购价应等于紧接减持通知日期前10天的最低收盘价的65%。注册声明于2015年10月1日向委员会提交，并于2016年3月3日由委员会宣布生效。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(续)

股权购买协议(“EPA”) (续)

2016年6月23日，公司与RY Capital Group，LLC和GHS Investments，LLC达成协议，将EPA转让给GHS Investments，LLC。对美国环保局的修改包括将普通股每股收购价从紧接减持通知日期前10个交易日最低收盘价的65%提高到80%，将个人提款上限从62,500美元提高到75,000美元，并包括一项真实上调功能，即如果减持后10个交易日(交易期)的最低成交量加权平均价格(VWAP)低于与减持相关发行的普通股收购价的85%，然后，公司将发行可能需要的额外普通股，以调整 该提款的收购价，以等同于交易期间的VWAP。另请参阅注11。

(B)手令

截至2016年9月30日，以下认股权证未结清：

*2016年9月30日之后，这些认股权证到期 未行使。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(续)

(B)手令(续)

于截至二零一六年九月三十日止六个月期间，本公司录得零元(2015-零元)作为向顾问发出服务认股权证的补偿开支，扣除截至二零一六年九月三十日止六个月期间的市场调整净额16,042元(2015-零元)。这笔费用在业务报表上记为专业费用。

ASC 815“衍生品和对冲” 表示，行权价格以实体功能货币以外的货币计价的权证不应被归类为股权。因此，行使价格为美元的权证被视为衍生品并记录为按其公允价值列账的负债 ，公允价值的期间变化在运营报表中记为损益。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(续)

(B)手令(续)

截至2016年9月30日的 期间认股权证的连续性如下：

截至2016年9月30日，337,200份(2016年3月31日-381,700份)可行使美元权证的公允价值为156,000美元(2016年3月31日-222,803美元)，这是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型基于以下加权平均假设估计的： 预期股息率为0%(2016年3月31日-0%)；预期波动率为227%(2016年3月31日-150%)；无风险利率为0.52%(2016年3月31日-0.54%)，预期期限为0.49年(2016年3月31日-0.99年)。其中，截至2016年9月30日的负债为零(2016年3月31日-27,479美元)，即认股权证公允价值的百分比等于截至2016年9月30日提供的必要服务的百分比。

认股权证负债被归类为公允价值层次中的第三级(见附注10)。本公司对截至2016年9月30日及2015年9月30日止期间的预期波动率的计算，是基于可比公共实体在与认股权证的预期年期相等的期间的市场收市价。本公司对预期寿命的计算采用合同寿命计算。

(C)基于股票的薪酬

本公司的股票薪酬计划(“计划”)包括股票期权，其中一些期权是基于连续服务授予的。对于基于连续服务授予的股权 奖励，从授予之日起在服务期内记录补偿费用。

截至2016年9月30日，未偿还期权总数为930,000份(2016年3月31日-93,000份)。截至2016年9月30日期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值为$n/a(2015-$n/a)。根据 计划可发行的最大期权数量浮动，金额相当于已发行和已发行普通股的15%，或截至2016年9月30日的1,513,703股 (2016年3月31日-1,455,158股)。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

6.)股本(续)

(C)股票薪酬(续)

未完成期权 中的活动如下：

下表提供了有关2016年9月30日未偿还和可行使的股票期权的信息 。

于截至二零一六年九月三十日止三个月及六个月期间，本公司分别录得126,449美元及277,554美元(2015-112,976美元及188,026美元)，作为根据持续服务 向董事、高级管理人员及顾问发出的期权的额外资本支付。这项费用根据业务报表记为基于库存的补偿。此外，在截至2016年9月30日的三个月和 六个月期间，公司记录了315,543美元(2015-零)作为所提供服务的专业费用。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

7.)所得税

在截至2016年9月30日和2015年的三个月和六个月期间，根据加拿大联邦和省税法，本公司没有应纳税所得额 。截至2016年9月30日，本公司结转的非资本亏损总额约为2,882,000美元，可 抵销未来的应纳税所得额。如果不使用，结转的亏损将在2029年至2037年之间到期。

8.)承付款和或有事项

本公司签订了一份为期五年的办公和生产设施运营租约。租赁于2013年12月1日开始，2018年11月30日到期。 基本月租金为1,362美元，外加公司估计部分的物业税和运营费用，目前为 每月810美元。根据这一租赁安排，在截至3月31日的财政期间，未来的承付款，包括财产税和营业费用 为：

截至2016年9月30日的三个月和六个月期间，与本租赁相关的租金费用分别为6516美元和13032美元(2015-6498美元和12999美元)

于2014年3月11日，经修订 于2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日及2015年12月31日，本公司与Connectus，Inc.(“Connectus”)订立咨询协议 ，从2014年4月1日起至2014年12月31日止期间，就有关公司财务及本公司当前及拟议融资活动的事宜向本公司提供协助及提供意见。 根据本协议，本公司同意向Connectus发行本公司625,000份认股权证。每份认股权证可按每股0.04美元(0.052美元)的价格行使，为期三年。在已授予的认股权证中，300,000份于2014年9月3日归属， 未归属部分按发行募集的每250,000美元(327,925美元)按比例归属，在募集到1,500,000美元(1,967,550美元)后按比例完全归属。于截至二零一五年三月三十一日止年度内，顾问的总裁成为本公司的董事。2015年12月31日，公司将合同延期至2016年12月31日。作为延长合同的代价，本公司向Connectus，Inc.发行了93,000股普通股作为补偿，并在截至2016年3月31日的年度内作为专业费用计入经营报表 。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

8.)承付款和或有事项(续)

2014年4月23日，公司与公司三名高级管理人员签订了聘用协议，自2014年7月1日起生效。初始合同包含三年内每年约427,000美元的最低承诺总额，以及发生控制权变更时总计不超过600,000美元的额外或有付款 。由于尚未发生触发事件，或有付款 未反映在这些财务报表中。如果公司在控制权变更或正当理由以外的情况下终止雇佣，高级职员将有权获得相当于12个月补偿(包括福利)的金额，每满一年服务将增加1个月。对雇佣协议进行了修改，在公司能够筹集额外资金之前，从雇佣协议生效之日起不再支付任何工资。 工资将根据公司按照以下时间表成功筹集未来资金而赚取：

¹ 累计募集资金包括所有来源，包括但不限于募集资金、收到的赠款、记录的收入、募集的债务和出售的资产 。

2015年9月24日，公司 与一家投资者关系公司签署了一项咨询协议，协议条款立即生效，至2016年9月30日结束。根据咨询协议，应支付的对价包括每月7,500美元(9,838美元)的费用，现金 和限制性股票相结合。

2016年5月18日，本公司与一家代理签署了一份咨询协议，涉及拟配售高达10,000,000美元(13,117,000美元)的股份和/或债务，为期一年。根据咨询协议应付的代价包括不可退还的 本公司100,000股限制性股份的股权预留金(见附注6a)、相当于为本公司股权支付的总购买价 的8%的配售费用、为股权支付的总购买价的4%的行政费用、为不可转换债务支付的总购买价的4%的配售费用以及相当于本公司在每次成交时行使或转换发行的任何和所有证券时可发行的普通股股份数量 的认股权证。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

8.)承付款和或有事项(续)

2016年6月24日，公司与一家营销公司签署了一份咨询协议，协议条款立即生效，至2016年12月24日结束。根据咨询协议支付的对价 包括将于协议日期发行的250,000股普通股(见附注6a)、将于2016年8月24日发行的250,000股普通股(见附注6a)以及将于2016年10月24日发行的250,000股普通股。 (见附注11)

9.)关联方交易

截至2016年9月30日，应付账款和应计负债包括52,030美元(2016年3月31日-52,030美元)，这是由于两名董事同时也是本公司的高管和大股东 未支付管理费。此余额为无抵押、无利息且应按需支付的余额。

另见附注4、5、6(A)、6(B) 和6(C)、8和11。

截至2016年9月30日，应收高级职员的款项22,995美元(2016年3月31日-21,064美元)来自一名股东，该股东也是董事公司的高级职员和 本公司高级职员根据雇佣协议预付的资金(见附注8)。应收款项为无抵押、无利息 ，按要求偿还。

10.)金融工具

(A)流动性风险

流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果公司进入资本市场的渠道受到阻碍，可能会对公司的流动资金和经营业绩产生不利影响，无论是由于整体股市状况的低迷 还是公司的具体情况。该公司的现金流主要来自其融资活动和股东的预付款。截至2016年9月30日，公司有现金2,543美元(2016年3月31日-173美元)来结算流动负债901,065美元(2016年3月31日-809,347美元)。除认股权证负债$Nil(2016年3月31日-$27,479)和定期贷款$48,957(2016年3月31日-$Nil)外，公司的所有金融负债的合同 到期日少于30天，并受正常贸易条款的约束。本公司定期评估其现金状况，以确保资本及流动资金的保全及安全。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

10.)金融工具(续)

(A) 流动性风险(续)

在正常业务过程中， 管理层考虑各种替代方案，以确保公司能够通过 融资活动，如私募普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营资金可能来自融资活动所产生的资金，因此这一能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将取得成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

(B)信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金存款。加拿大一家主要特许银行的现金存款由加拿大存款保险公司承保，最高可达100,000美元。截至2016年9月30日，本公司在加拿大一家主要特许银行持有2,543美元(2016年3月31日-173美元)。

(C)外汇风险

该公司主要在加拿大境内运营。本公司的本位币是加元，主要采购以加元进行交易。 管理层认为货币兑换产生的外汇风险可以忽略不计，因此不会对冲其 外汇风险。另见附注10(E)。

(D) 利率风险

截至2016年9月30日，本公司并无任何有息债务。公司将任何现金盈余投资于高评级加拿大银行发行的投资级短期存单，以满足其运营需要。本公司定期评估其投资的质量，并对银行的信用评级感到满意。

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

10.)金融工具(续)

(E)衍生责任--担保责任

关于一项咨询协议， 本公司授予认股权证以购买最多625,000股本公司普通股，如附注6(B)所披露。认股权证的行使价为0.04美元(0.052美元)。这些认股权证可在2017年4月1日之前的任何时间行使。权证作为衍生负债计入 ，因为行使价是以公司功能货币以外的货币计价。

在结算卖方账户时，本公司授予认股权证，购买最多3,350股本公司普通股。权证的行使价为1.50美元(1.97美元)。这些认股权证可在2016年10月22日之前的任何时间行使。权证作为衍生负债计入 ，因为行使价是以公司功能货币以外的货币计价。

关于定向增发，本公司授予认股权证以购买最多8,850股本公司普通股。权证的行使价为2.00美元 (2.62美元)。这些认股权证可在2016年11月30日之前的任何时间行使。认股权证计入衍生负债 ，因为行使价是以本公司功能货币以外的货币计价。下表汇总了本公司按公允价值计量的金融负债的公允价值：

下表汇总了截至2016年9月30日和2016年3月31日期间公司3级金融负债(权证衍生工具负债)的公允价值变化：

海藻动力公司

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2016年9月30日和2015年9月30日

10.)金融工具(续)

(E)衍生责任--担保责任(续)

这些工具的估值采用了包含普通股价格(基于最近一次私募的价格)、预期波动率、无风险利率、预期股息率和预期估计寿命的定价模型。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计了 权证的价值。截至2016年9月30日至2016年3月31日期间，1级、2级或3级之间没有资产或负债转移。

以下是与截至2016年9月30日的公允价值估计有关的关键加权平均假设：

11.) 后续事件

2016年10月28日，以1.73美元的行权价授予管理层的32万份股票期权和以2.43美元的行权价授予管理层的34万份股票期权被没收。董事会根据股票激励计划向本公司的高级管理人员、董事和顾问授予共计425,000份股票期权，行使价为0.38美元，有效期为六年。在这笔 授予的期权中，340,000份期权在授予日授予三分之一，三分之一在授予日的一周年和二周年各授予三分之一；85,000份期权授予授予日的四分之一，四分之一归属于授予日起90天、180 天和270天。

总计250,000股普通股将于2016年9月30日作为股权发行，根据2016年6月24日启动的协议 于2016年10月17日向顾问发行。另见附注6(A)及8

20,000股普通股反映了将于2016年7月6日向一家咨询公司发行的股票于2016年10月17日发行。见附注6(A)。

共有3,350份认股权证于2016年10月22日到期 。见附注6(B)。

证券购买协议和可转换票据

于二零一六年十一月十八日(“票据 结算日”)，本公司与GHS Investments，LLC(“GHS”)订立一项自票据结算日起生效的证券购买协议(“购买 协议”)。购买协议规定，根据协议所载条款及条件，GHS应于成交日期向本公司购买本金为56,000美元的高级可转换票据(“可转换票据”)(73,920美元)，购买价为50,000美元(66,000美元)。根据购买协议，于票据结束日，本公司向GHS发行可换股票据。

可转换票据于2017年8月18日到期，按10%的年利率计息。可转换票据可在票据截止日期后九十(90) 个交易日开始按GHS的选择权全部或部分转换为本公司 股本的普通股，可变转换价格相当于GHS请求转换日期前二十(20)个交易日最低交易价的38%折扣。GHS在任何时候都无权转换可转换普通股的任何部分 注意，转换后，GHS(及其关联公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，尽管GHS可以将这一限制修改为9.99%的已发行普通股。

可转换票据包括违约准备金的惯例事项，并规定违约利率为20%。本公司有权于2017年5月18日前任何时间以现金价格赎回当时尚余的全部(但不少于全部)可转换票据项下的未偿还总额 占当时未偿还可转换票据总额的125%至135%。

第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性信息的警告

以下信息规定了海藻动力公司(“本公司”)管理层的某些前瞻性表述。 前瞻性表述是对未来事件发生的估计，不基于历史事实。前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“继续”或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定。以下信息中指定的 前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层做出的假设编制的，管理层认为这些假设是合理的。然而，我们未来的经营业绩无法预测 ，也不能从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。

下列信息中指定的前瞻性陈述使用的 假设代表对未来事件的估计，受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。 因此，识别和解释数据和其他信息及其在从合理备选方案中制定和选择假设时使用数据和其他信息需要进行判断。如果假设的事件没有发生， 结果可能与预期或预测结果大不相同，因此，不对这些前瞻性陈述的可实现性 发表意见。我们不能保证以下信息中规定的与前瞻性陈述有关的任何假设都是准确的，并且，除非法律要求，我们不承担更新任何此类 前瞻性陈述的义务。

本10-Q表格应与公司截至2016年3月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计的财务报表一并阅读，包括其中的附注和其中确定的风险因素。季度业绩 不一定代表全年业绩。

公司 概述

藻类 Dynamic Corp(“本公司”)目前正致力于将我们专有的BioSilo®藻类培养系统商业化，以实现高产量、低成本的纯无污染藻类生物量的生产。这种生物量在欧米茄-3脂肪酸EPA、DHA和DPA、维生素、矿物质和抗氧化剂中含量很高，所有这些都是不断增长的数十亿美元食品/饮料和医疗保健部门的需求。我们集成的BioSilo®制造系统提供低成本的藻类生物质生产，与传统方法相比，资本成本要求不高。此外，我们的“受控产品” 技术提供超高纯度的藻类生物量，使其有别于市场上的其他生产商。在一个商业规模的示范设施建成后，我们打算生产藻类生物质，以销售到功能性添加剂和补充剂市场。

公司的使命是成为为功能性食品/饮料添加剂和保健品行业生产低成本、高营养含量的超纯藻类生物质的领先生产商。

全球omega-3市场2013年预计为145亿美元，预计到2019年将达到217亿美元，2014至2019年的复合年增长率为7.0%。

预计2013年北美omega-3市场规模为40亿美元，预计到2019年将达到59亿美元，2014至2019年的复合年增长率为6.5%。补充剂是推动北美omega-3市场的最大应用细分市场。

与纤维相比，欧米茄-3是消耗最多的成分，因为它在食品、药品和膳食补充剂中的广泛应用。各种健康问题，如肥胖、心力衰竭和神经紊乱，正在驱使消费者转向以omega-3脂肪酸为主要成分的营养食品。(来源：BCC Research 2014年11月)

ADC 正在寻求筹集200至300万美元，以完成其BioSilo®系统商业化计划(计划8至10个月)，包括企业对企业“企业对企业”增值产品战略。该公司还希望筹集800万美元用于第二阶段，以推出更大的商业系统，作为其商业增长战略的一部分。ADC有一个明确的 计划，通过为客户提供可用作营养丰富成分的粉状和/或油的藻类生物质来创造收入 。

DHA 如今，根据DHA浓度和原产国的不同，藻类油的交易价格在每公斤60至90美元之间，然而，藻类油通常的售价为每公斤70至75美元。(来源：Frost&Sullivan，5月24日^这是. 2016).

2015年观察到的小球藻散装平均价格约为26.83欧元/公斤(30.59美元)，从不到10欧元(11.40美元)到超过40欧元(45.60美元)不等。较高级别的小球藻产品将是从环境控制的 封闭系统生产的产品，具有第三方证实的质量声明。这些高端产品的用户是西方国家的膳食补充剂、医疗食品和个人护理生产商。(来源：Frost&Sullivan，2015年8月)

产品 B2C的定价和增值产品的定价大大高于批量销售。

在全球范围内，在2013年2月至2016年4月期间推出了351种含有小球藻的产品：食品类180种；饮料类91种，宠物用品类80种。(资料来源：加拿大农业部2016年4月)

公司打算通过食品/饮料和保健品分销商以及食品和饮料制造商直接进入北美市场。这些公司中的许多公司在全球都有分销，这可以为藻类动力学提供进入世界市场的途径。

因此，该公司正在制定计划，以建立品牌认知度， 专门从事保健食品和补充剂市场，将包装产品出售给客户(企业对 消费者“B到C”-在线、零售和批发)。

提醒读者，价格数据是本公司可获得的最新数据。虽然存在价格在此期间下跌的风险，但我们认为它们仍能代表市场状况。然而，即使当前市场价格下降了 ，较低的利润率也可能对公司有利，因为正如管理层所相信的那样，其BioSilo®工艺 使其相对于某些竞争的生产方法具有生产成本优势，例如更常见的开放式池塘系统。

我们的主要竞争优势是过程工程控制，管理层认为这确保了每种藻类以低成本获得可能的最佳结果。成功地种植藻类需要受控环境和物种选择的结合。公司的生产灵活性和严格的控制使其能够根据需要交换选定的物种，以提高藻类产量和质量，或满足客户和市场的需求。这提供了即时和长期的竞争优势，使 随着品种选择研发的发展，公司能够快速、有利可图地进入市场。

通过与滑铁卢大学的研究人员签订的权利转让协议，该公司可以获得在研究人员的实验室中开发的专有藻类 ，管理层认为这些藻类具有非常高的生长率和营养含量。 设计能够完全控制所有培养参数，从而使藻类动力学能够为任何藻类 实现最佳的生长条件。同样，一个独特的CO₂交付系统提高了交付效率并最大限度地降低了CO₂系统损失 。本质上，藻类动力学是将藻类培养科学的专业知识与深思熟虑的工程效率相结合。

公司已与加拿大萨斯喀彻温省的POS生物科学公司(“POS”)就石油开采和EPA/DHA分离等关键工艺变量签订了谅解备忘录。POS提供从台式到商业化规模的生物处理应用研究方面的专业知识和服务。公司₂预计农业优质营养素将由外部供应商提供，由我们管理。根据POS谅解备忘录，POS将通过鉴定、分离、提取、浓缩、喷雾干燥和净化各种藻类成分，帮助公司将公司的藻类菌株 商业化。POS还为食品和保健品制定了适当的许可证和质量保证标准。POS服务的计费将以项目为基础，条款另行协商。

关键会计政策和估算

我们的 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分讨论了我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期间的收入和费用报告金额。在持续的基础上，管理层评估其估计和判断，包括与收入确认、应计费用、融资运营以及或有和诉讼有关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显而易见。 在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。编制财务报表所固有的最重要的会计估计 包括对某些资产和负债的适当账面价值的估计 ，这些估计从其他来源并不容易显现。此外，这些会计政策在本讨论和分析中的相关 部分以及本季度报告中包含的截至2016年9月30日的财务报表附注 10-Q中介绍。

除非另有说明，否则所有 结果均以加元($)表示。

以下讨论和分析应结合公司财务报表及其相关附注阅读 ，包括在本季度报告Form 10-Q中。

以下是管理层对所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与我们目前管理层的计划有关的信息。

运营和持续经营的结果

我们 是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。因此，我们需要创造可观的收入来实现和保持盈利能力。如果我们的收入增长慢于 预期，或者如果运营费用超出预期，那么我们可能无法在不久的将来实现盈利 或根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。这些情况使我们继续经营下去的能力存在不确定性。

我们继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会改变 。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。由于管理层成员及其 家人的垫款，本公司有充足的资本资源支持其截至2016年12月底的运营，并假设可以实现额外融资 。本公司打算通过私募或直接向公众公开发售本公司的股权进行融资，以便为未来的运营提供资金。

业务计划的执行被推迟，直到作出了适当的供资承诺。为了向前迈进，公司已于2016年5月19日与Midtown Partners LLC(一家总部位于纽约的注册经纪/交易商) 签订了代理协议，目标是筹集至多1,000万美元。该公司预计，实施业务计划的第一阶段需要200至300万美元 。最初的资金预计将包括债务和股权的组合。

融资将为公司执行长期计划提供营运资金，并促进品牌产品战略的初步发展 。品牌产品战略的推出将包括实施公司品牌知名度计划，以及建立在线电子商务分销模式。

如果私募或直接发售的资金不能及时到位，管理层将继续支付上述薪酬，并缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层 考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资 活动，如定向增发普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这种能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

截至2016年9月30日的三个月

运营和持续经营的结果

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。自2008年10月我们成立以来，我们已经出现了运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2016年9月30日，我们的累计赤字为4,380,135美元。在截至2016年9月30日和2015年9月30日的季度，我们的普通股股东应占净亏损分别为489,418美元和199,743美元。

运营结果

收入

我们 分别在截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月内没有收入。

运营费用

在截至2016年9月30日的三个月期间，运营费用比2015年同期的206,958美元增加了489,418美元。这一大幅增长 是专业费用增加272,584美元的结果。由于公司启动了投资者关系计划，专业费用也随之增加。

其他 费用

无

净亏损

在截至2016年9月30日的三个月期间，公司确认净亏损489,418美元，而2015年同期的净亏损为199,743美元。

流动性 与资本资源

截至2016年9月30日和2015年9月30日的三个月期间，经营活动使用的现金净额分别为123,084美元和74,838美元。

2016年5月4日，本公司同意提供40,000美元定期贷款，用于与本公司一名高级职员的亲属进行过渡性融资。贷款最初计划于2016年8月28日到期，但已达成协议，按照最初谈判的相同条款将贷款延长至2016年11月28日。条款规定在到期日支付30%的保险费。30%的溢价确认为增值费用，并在简明中期经营报表中摊销。在截至2016年9月30日的3个月期间，公司增加了3,060美元(2015-0美元)。如果公司无法在到期日付款，公司 打算与贷款人讨论延长到期日的事宜。虽然相信本公司将能够就贷款延期达成和解，但不能就此作出保证。

此外，由于现金短缺，公司推迟向贸易债权人和专业人士付款，等待收到融资活动的预期资金 。

2016年10月7日，公司向美国证券交易委员会提交了经修订的S-1文件，撤回了为环境保护局保留的股份的登记，因此，公司不得根据环境保护局提取任何股份。另见财务报表附注6。

A 很大一部分专业费用和基于股票的薪酬是非现金支出，因此每月需要大约20,000美元的现金。

我们 对资本支出没有任何实质性承诺。然而，如果我们按照预期执行我们的业务计划，我们 将产生大量资本支出，并需要在为我们目前的运营提供资金之外的资金。

额外的 融资

我们 继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会发生变化。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。由于管理层成员及其家属的垫款，本公司 有充足的资本资源为其运营提供资金，直至12月底。本公司打算在可行的情况下尽早开始通过私募或直接向公众发售本公司的股权来筹集资金，以便为未来的运营提供资金 。

业务计划的执行被推迟，直到作出了适当的供资承诺。为了向前迈进，公司于2016年5月19日与Midtown Partners LLC(一家总部位于纽约的注册经纪/交易商) 签订了代理协议，目标是筹集至多1,000万美元。该公司预计，实施业务计划的第一阶段需要200至300万美元 。最初的资金预计将包括债务和股权的组合。

本公司与一家咨询公司签订了一份为期六个月的协议，自2016年6月24日起提供投资者关系服务。预计合同将不会在2016年12月24日之前完成；因此， 公司打算与咨询公司进行讨论，以延长协议的结束日期。管理层相信，投资者关系服务将在合同规定的终止日期之后由提供。

融资将为公司执行长期计划提供营运资金，并促进品牌产品战略的初步发展 。品牌产品战略的推出将包括实施公司品牌知名度计划，以及建立在线电子商务分销模式。

如果私募或直接发售的资金不能及时到位，管理层将继续支付上述薪酬，并缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层 考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资 活动，如定向增发普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营资金可能来自融资活动所产生的资金，因此这一能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

截至2016年9月30日的6个月

运营和持续经营的结果

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。自2008年10月我们成立以来，我们已经出现了运营亏损，预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2016年9月30日，我们的累计赤字为4,380,135美元。截至2016年9月30日和2015年9月30日止六个月，我们的普通股股东应占净亏损分别为830,855美元和312,440美元。因此，我们需要创造可观的收入 以实现和保持盈利。如果我们的收入增长慢于预期，或者运营费用超出预期，则我们可能无法在不久的将来实现盈利，或者根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。这些情况 给我们作为持续经营企业的持续经营能力带来不确定性。

我们 继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会发生变化。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。我们正在寻求其他融资来源，但不能保证 公司将以可接受的条款获得额外资本，或者根本不能。

收入。

我们 在截至2016年9月30日和2015年9月30日的六个月内没有收入。

运营费用

截至2016年9月30日的6个月期间，运营费用(830,855美元)较2015年同期(319,665美元)有所增加。费用增加最显著的原因是专业费用增加了414,353美元，基于股票的薪酬增加了89,528美元。由于聘请了一家投资者关系公司来提高公司的公众形象，专业费用增加了。 股票薪酬与授予股票期权有关，详见财务报表附注 。由于公司于2016年1月1日起进入场外交易市场，申请和会员费增加，年费按月摊销。

其他 费用。

无

净亏损 。

在截至2016年9月30日的六个月期间，公司确认净亏损830,855美元，而2015年同期净亏损312,440美元。净亏损的变化主要归因于费用的变化，每一项费用都如上文所述。

流动资金和资本资源。

在截至2016年9月30日和2015年9月30日的六个月期间，经营活动使用的现金净额分别为123,084美元和74,838美元。 减少的主要原因是业务计划的延迟执行。

截至2016年9月30日，公司营运资金缺口为677,356美元，而截至2016年3月31日，营运资金缺口为765,356美元。

目前的开发活动需要每月大约20,000美元的现金需求。随着示范生产设施的开发，每月现金需求 将会增加。

公司没有任何资本支出的实质性承诺。然而，如果公司按预期执行其业务计划 ，它将产生大量资本支出，并需要在为其目前的运营提供资金 所需金额之外进行融资。

额外的 融资

如果私募或直接发售的资金不能及时到位，管理层将继续支付上述薪酬，并缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层 考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资 活动，如定向增发普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略替代方案，包括战略投资和资产剥离。由于未来的运营可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这种能力取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，尤其是公司的证券。如果本公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能 保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对本公司或其现有股东有利的条款实现。如果没有足够的资金以优惠条款提供，公司可能不得不大幅削减或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可 (在允许的情况下)。

2016年10月7日，公司向美国证券交易委员会提交了经修订的S-1文件，撤回了为环境保护局保留的股份的登记，因此，公司不得根据环境保护局提取任何股份。另见财务报表附注6。

本公司与一家咨询公司签订了一份为期六个月的协议，自2016年6月24日起提供投资者关系服务。预计合同将不会在2016年12月24日之前完成；因此， 公司打算与咨询公司进行讨论，以延长协议的结束日期。管理层相信，在合同规定的终止日期之后，投资者关系服务将由咨询公司提供。

2016年11月18日，公司向GHS Investments，LLC发行了一张金额为56,000美元的可转换本票，将于2017年8月18日到期，如本季度报告第二部分第2和第5项所述 。

表外安排 表内安排

我们 没有表外安排。

关键会计政策和最近的会计公告

财务报表及附注乃根据在一致基础上适用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。

我们 已确定以下政策对我们的业务运营和财务报表的理解至关重要。截至2016年3月31日的年度经审计财务报表附注3包含对我们会计政策的完整讨论。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债及披露或有资产和负债，以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

正在进行 关注

这些 财务报表是在持续经营的基础上编制的，该持续经营考虑了正常业务过程中的资产变现和负债结算。该公司处于发展阶段，尚未实现盈利 运营，并依靠非运营来源为运营提供资金。本公司已遭受经常性亏损，由于本公司尚未产生收入，预计未来还会出现额外的亏损。此外，截至2016年9月30日，公司营运资金短缺677,356美元(2016年3月31日-765,356美元)，累计赤字4,380,135美元(2016年3月31日-3,723,368美元)。公司作为持续经营企业的持续经营能力有赖于成功执行其业务计划，其中包括筹集额外资金。本公司将继续寻求其他形式的债务或股权融资，但不能保证这样做会成功。此等情况令人对本公司履行到期债务的能力，以及适用于持续经营企业的会计准则是否恰当产生重大 怀疑。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

新的 会计声明

财务会计准则委员会(FASB)于2016年5月、2015年8月、2016年3月和2016年4月分别发布了会计准则更新2014-09号、2015-14号、2016-08号和2016-10号(以下简称华硕)。 这些华硕是根据与客户的合同收入发布的。新标准提供了适用于与客户的所有合同的五步法 ，并要求扩大收入确认的披露。2015年8月，财务会计准则委员会将指南的生效日期推迟到报告期，包括过渡期，从2017年12月15日之后开始，并将追溯适用。提前领养是不允许的。我们目前正在评估采用该标准的时机、方法以及该标准可能对我们的财务报表和相关披露产生的预期影响。我们预计 将在2016年12月31日之前完成分析。

2016年1月，FASB发布了关于金融资产和金融负债确认和计量的新指导意见。新指引将影响股权投资的会计、公允价值期权下的财务负债以及金融工具的列报和披露要求。对未合并实体的所有股权投资(除按权益会计方法入账的 以外)一般将按公允价值计量，并通过收益确认公允价值变动。对于公允价值易于确定的股权证券，将不再有可供出售的分类(在其他 综合收益(亏损)中报告的公允价值变动)。此外，财务会计准则委员会澄清了对因可供出售债务证券的未实现亏损而产生的递延税项资产计提估值津贴的必要性。一般而言，新指引将要求修订后的追溯适用范围适用于所有未偿还票据，并将累计影响调整计入期初留存收益。本指导意见自2018年1月1日起对我们生效。我们目前正在评估该标准可能对我们的财务报表和相关披露产生的预期影响。

2016年2月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号，租赁(主题842)。根据新的指导方针，承租人将被要求在租赁开始之日对所有租赁(短期租赁除外)确认以下事项：租赁负债，即承租人支付租赁所产生的租赁款项的义务，以贴现方式计量；使用权资产，代表承租人在租赁期内使用或控制特定资产的权利的资产。在新的指导方针下，出租人会计基本保持不变。进行了某些有针对性的改进，以便在必要时使出租人会计与承租人会计模式和主题606保持一致，与客户签订合同的收入 。新的租赁指南简化了销售和回租交易的会计处理，主要是因为承租人必须确认租赁资产和租赁负债。承租人将不再获得表外融资来源 。公共业务实体应将ASU 2016-02中的修正案应用于2018年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期(即日历年实体的2019年1月1日)。允许提前申请 。承租人(对于资本租赁和经营性租赁)和出租人(对于销售型租赁、直接融资租赁和经营性租赁)必须 对在财务报表中列示的最早比较期间开始时或之后签订的租赁采用修订的追溯过渡方法。经修订的追溯法将不需要任何过渡 对在提出的最早比较期间之前到期的租约进行核算。承租人和出租人不得采用完全追溯的过渡方法 。我们目前正在评估该标准可能对我们的财务报表和相关披露产生的预期影响。

2016年3月，FASB发布了与股票薪酬相关的ASU第2016-09号。新的指导方针简化了基于股票的薪酬交易的会计处理，包括所得税后果、奖励按股权或负债进行分类以及对现金流量表进行分类。此更新在2016年12月15日之后的财年(包括过渡期 )生效，并允许提前采用。我们目前正在评估这一指引以及它将对财务报表和相关披露产生的影响。

2016年5月，FASB发布了ASU第2016-12号， 与客户的合同收入(主题606)：窄范围的改进和实际的权宜之计，其目的不是 改变主题606中指导的核心原则，而是只影响主题606的狭义方面，方法是在初始应用时减少实践中的多样性潜力，并降低在过渡和持续基础上应用主题606的成本和复杂性。我们目前正在评估采用该标准对财务报表和相关披露的影响。​

会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 项3关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，本公司不需要提供本披露。

第 项4.控制和程序

评估披露控制和程序 。

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》(截至2016年9月30日)规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的，以确保记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息。在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间内，包括确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们 披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定 。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2016年9月30日，由于发现和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效 。

我们的首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。 尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的首席执行官已确定我们的披露控制和程序在做到这一点上是有效的，但控制 系统，无论其构思和操作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和舞弊事件 。这些固有的限制包括决策过程中的判断可能会出错，以及可能因为简单的错误或错误而发生故障。此外，如果个人存在这样做的愿望，则可以规避控制。不能保证任何设计在未来所有可能的情况下都能成功实现其规定的目标。

补救措施 计划解决财务报告内部控制的重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或无法及时发现。

管理层发现了以下三个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2016年9月30日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效：

1.我们没有内部控制政策和程序的书面文件 。截至2016年9月30日，对财务报告的关键内部控制进行书面记录是《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。管理层评估了我们未能获得所有内部控制和程序的书面文档对我们的披露控制程序和程序的评估的影响 并得出结论，导致的控制缺陷代表着一个重大弱点。

2. 我们在会计职能中没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可能的，也可能在经济上不可行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人执行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们的 信息披露控制和程序评估的影响，并得出结论，由此导致的控制缺陷代表着一个重大弱点。

3. 对控制环境的有效控制尚未完全实施。具体地说，管理层没有制定和有效地向员工传达其会计政策和程序。这导致了不一致的做法。此外， 我们的董事会只有一名独立成员。由于这些实体级别的计划在整个组织中具有普遍影响， 管理层已确定这些情况构成重大弱点。

公司启动了一项计划来解决上述弱点，具体而言，公司实施了商业道德准则和行为政策、机会均等政策、不受骚扰政策、药物滥用政策和举报人政策。虽然在一家小公司中很难进行职责分工，但公司有一项内部政策，即所有银行支出 都由两个人授权。此外，本公司还成立了一个审计委员会，由两名非管理董事组成，独立董事担任主席。

为了解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文中包含的财务报表在所有重要方面都能较好地反映我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流 。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都较好地反映了本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

为了 弥补内部控制文档、评估和测试中的重大缺陷，我们计划聘请第三方 公司来帮助我们弥补这一重大缺陷。我们打算通过在资金到位时雇用更多员工来实施业务计划，以建立有效的内部控制的方式来分离职责 ，以弥补我们在职责分离方面的实质性弱点。所有这些必要的补救措施都取决于是否有财政资源来完成这些补救措施。

更改内部控制中的 。

在本报告所涉期间(截至2016年9月30日的季度)，我们的财务报告内部控制系统没有发生任何变化，表明 对我们财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目 1.法律诉讼

没有。

第 1a项。风险因素。

见 公司注册表S-1(委员会文件第333-213230号)中确定的风险因素，通过引用将其并入。

第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

最近销售的未注册证券

已发行 和未偿还

2016年5月18日，44,500份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.052美元)行使，总现金收益为1,780美元(2,318美元)。

2016年5月15日，作为普通股发行了13,874股。

2016年6月22日，将发行的15,264股作为普通股发行。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了66,667股普通股，以偿还一笔价值64,585美元的债务，这笔债务是基于发行时每股0.75美元(0.97美元)的估计公允市值计算的。

2016年6月30日，向一家咨询公司发行了250,000股普通股 ，作为2016年6月24日启动的服务补偿的一部分，并将在 6个月内提供，价值201,481美元，基于发行日期每股0.62美元(0.81美元)的估计公平市场价值。这笔款项在截至2016年9月30日的六个月内作为简明中期经营报表的专业费用支出。

将发行的股票

2016年4月18日，本公司与一家顾问签署了一项协议，根据该协议，本公司承诺在5个月内发行250,000股本公司普通股作为对所提供服务的补偿。本公司两名董事及高级管理人员 将250,000股个人股份转让予顾问，因此，本公司已同意向董事及高级管理人员以从库房发行普通股的方式偿还该等转让的普通股。根据发行当日每股0.27美元(0.35美元)的估计公平市价，这项承诺的估值为86,380 。定金已在截至2016年9月30日的六个月内摊销 ，并在简明的中期经营报表中记为专业费用。

2016年5月19日，本公司与一家咨询公司签署了一份聘书 ，其中包括发行100,000股普通股作为不可退还预约金的一部分 ，其价值为101,579美元，这是基于协议签订时每股0.78美元(1.02美元)的估计公平市值计算的。截至2016年9月30日，预留金已在简明中期资产负债表中作为预付费用入账。

2016年7月6日，公司承诺向一名顾问发行20,000股普通股，以清偿债务，债务价值为19,500美元(15,000美元)，基于承诺时每股0.75美元(0.97美元)的估计公平 市值。这些股票在2016年9月30日之后发行。

此外，250,000股普通股 将于2016年8月24日发行，价值113,225美元，基于向一家咨询公司发行时每股0.35美元(0.45美元)的估计公平市场价值，作为2016年6月24日启动的服务补偿的一部分，并将在6个月内提供 。这些股票在2016年9月30日之后发行。该金额已于2016年9月30日在简明中期资产负债表中记为预付费用，其中本公司摊销了27,683美元的预付费用，并在简明中期经营报表中记为专业费用。

在2016年10月28日的后续活动中，以1.73美元的行权价授予的320,000份股票期权和以2.43美元的行权价授予的340,000份股票期权被没收。董事会根据股票激励计划授予了总计425,000份股票期权，行权价为0.38美元。

共有3,350份认股权证于2016年10月22日到期。

可转换票据

于二零一六年十一月十八日(“票据结束日”)，本公司与GHS Investments，LLC(“GHS”)订立一项日期为票据结束日期 日的证券购买协议(“购买协议”)。购买协议规定，根据协议所载条款及条件，GHS应于成交日期向本公司购买本金为56,000美元的可换股票据(“可换股票据”)，购买价为50,000美元。根据购买协议，本公司于票据结算日向GHS发行可换股票据。

可转换票据将于2017年8月18日到期，年利率为10%。可转换票据在票据截止日期后九十(90)个交易日开始可全部或部分按GHS的选择权转换为本公司 股本的普通股，可变转换价格相当于GHS请求转换日期前二十(20)个交易日最低交易价的38%折扣。GHS在任何时候都无权转换可转换普通股的任何部分 注意，转换后，GHS(及其关联公司)将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，尽管GHS可以将这一限制修改为9.99%的已发行普通股。

这些发行中的每一只都豁免了根据1933年《证券法》的注册，该法案根据该法案第4(2)条进行了修订。没有支付与此类发行相关的佣金。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息。

证券购买 协议和可转换票据

如上文所述，于票据结算日，本公司与GHS Investments，LLC订立购买协议，并发行可换股票据 。

可转换票据包括违约准备金的惯例事项，并规定违约利率为20%。本公司有权在2017年5月18日之前的任何时间以现金赎回当时未偿还票据总额的全部(但不少于全部)，价格由当时未偿还可转换票据总额的125%至135%不等。

采购协议 包含各方、各方之间以及各方之间的惯例陈述、保证和契诺。该公司还同意支付高达1,500美元的合理律师费和GHS与交易相关的费用。采购协议还规定，如果GHS因公司违反采购协议项下的任何陈述、保修或契诺而产生损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害、成本和开支，则对GHS及其关联公司进行赔偿。

以上对购买协议和可转换票据的描述均参考分别作为本季度报告附件4.1和10.1提交的可转换票据和购买协议的条款 进行了完整的限定， 在此并入作为参考。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。