藻类动力公司。

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第一部分
	项目1	业务		4
	第1A项	风险因素		27
	项目1B	未解决的员工意见		36
	项目2	属性
	第3项	法律诉讼		36
	项目4	煤矿安全信息披露		36
第II部
	第5项	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券		36
	项目6	选定的财务数据		39
	第7项	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析		40
	第7A项	关于市场风险的定量和定性披露		45
	项目8	财务报表和补充数据		46
	项目9	会计与财务信息披露的变更与分歧		73
	第9A项	控制和程序		73
	项目9B	其他信息		74
第三部分
	第10项	董事和高管与公司治理		75
	项目11	高管薪酬		78
	项目12	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项		85
	第13项	某些关系和相关交易，以及董事的独立性		87
	项目14	首席会计费及服务		88
第IV部
	项目15	展示、财务报表明细表		89
签名				90

 

第1项。做生意。

 

海藻动力的使命是成为低成本、超纯海藻油和高营养含量生物质的领先生产商，用于功能性食品/饮料添加剂和保健品行业。

 

 

该公司开发了可扩展的BioSilo®藻类培养系统，用于为功能性食品/饮料添加剂和纯补充剂市场生产超纯藻类生物质。管理层相信，这项核心技术生产的藻类生物质纯度超过了我们的竞争对手，不需要额外的提炼，从而提供了关键的成本优势。这使该公司能够满足几个快速增长的市场对藻类生物质日益扩大的供需缺口，这些市场包括饮料、食品、保健、营养食品和补充剂产品的高价值成分。

 

假设根据其融资战略获得资金，该公司准备在8-10个月内建立其第一个商业规模系统，随后将建立多个额外的系统，作为其商业增长战略的一部分。该公司将通过为客户提供粉状或油形式的藻类生物质来创造收入，这些生物质可用作营养丰富的成分。

 

如今，根据DHA浓度和原产国的不同，藻类油的交易价格在每公斤60至90美元之间，然而，藻类油的售价通常为每公斤70至75美元。(来源：F&S 5月24日th. 2016).

我们的主要竞争优势是过程工程控制，管理层认为这确保了每种藻类以低成本获得可能的最佳结果。成功地种植藻类需要受控环境和物种选择的结合。该公司的生产灵活性和严格的控制使其能够根据需要交换选定的藻类品种，以提高藻类产量和质量，或满足客户和市场的需求。这提供了即时和长期的竞争优势，该公司相信，随着品种选择研发的发展，这将使其能够迅速和有利可图地进入市场。

 

通过与滑铁卢大学研究人员签订的权利转让协议，该公司可以获得在研究人员的实验室中开发的专有藻类，管理层认为这些藻类具有非常高的生长率和营养含量。该设计能够完全控制所有的培养参数，使藻类动力学能够为任何藻类物种实现最佳的生长条件。此外，独特的CO₂输送系统提高了输送效率，并最大限度地减少了系统造成的CO₂损失。本质上，藻类动力学是将藻类培养科学的专业知识与深思熟虑的工程效率相结合。

 

该公司已与加拿大萨斯喀彻温省的POS生物科学公司(“POS”)就石油开采和EPA/DHA分离等关键工艺变量签署了一份谅解备忘录。POS提供从台式到商业化规模的生物加工应用研究的专业知识和服务。CO₂和农业优质营养素预计将由外部供应商供应，由我们管理。根据POS谅解备忘录，POS将通过鉴定、分离、提取、浓缩、喷雾干燥和净化各种藻类成分，帮助公司实现藻类菌株的商业化。POS还为食品和保健品制定了适当的许可证和质量保证标准。POS服务的计费将以项目为基础，条款另行协商。

 

 

藻类动力公司设计了一种专有的藻类生产技术--藻类动力生物筒仓®，该技术通过模块化设计最大限度地增加生长和纯度，同时最大限度地减少足迹。它使我们能够培养各种各样的藻类，以满足我们潜在客户的营养和纯度要求。BioSilo®是一种新的藻类培养方法，它结合了开放式池塘系统和封闭式光生物反应器藻类生产系统的优点。该系统可连续大量供应超纯藻类生物质。该设计占地面积小，可伸缩性强，维护成本非常低。BioSilo®能够生产各种物种，包括小球藻和适合富含欧米茄-3的藻类油的藻类。

 

生物竖井®由两个不同的组件组成--纯生物竖井®和前生物竖井®。这两个组件是相同生产方法和过程的一部分，每个组件都设计为执行不同的功能，以优化藻类生物量的培养。基本上，Pure BioSilo®以低浓度批量生产藻类生物质。然后，这种低密度生物质被用来接种(即引入)更大规模的Pro-BioSilo®组件，当与碳源和空气/氧气结合时，就会产生高密度生物质。

 

Pro-BioSilo®以补料分批模式运行，用于悬浮细胞培养。在补料分批模式下，在细胞培养过程中，在不同的时间向生物反应器中添加额外的基质和营养物质，以补充碳源和其他营养物质。

 

在培养过程中，哺乳动物细胞经历了四个阶段：

 

1.滞后期

 

2.指数级增长阶段

 

3.固定或生产阶段以及

 

4.生命终结阶段

为了在尽可能少的时间内获得最高的生物制品产量，我们已经采购了传感器和控制器，将安装在放大的Pro-BioSilo®中。这些传感器可以测量溶解氧、溶解CO、₂、pH、温度和电导率等状态，已经采购、购买并正在安装到50升和100升生物反应器中。数据方程和控制单元已经购买，并准备与空气、氧气和营养素/介质进料连接一起安装。为了在不影响纯度和质量的情况下获得最高的生物制品产量，该系统必须有两个不同的生产阶段。在第一阶段，过程是确保质量，而不是数量。所有程序都应集中精力为生物生命提供最好的条件，以最大限度地提高产品质量，而不考虑产量。在确定生长参数后，采用第二个工艺来最大化生长。在异养条件下藻类生长的情况下，细胞繁殖非常快。在生产小球藻等产品时，目标是修改生长参数，以建立陡峭的生长曲线，并在藻类年轻和健康的“中点”收获。相反，当培养藻类以最大化脂质(欧米伽油)时，最大密度和最大脂肪产量是在生长周期的顶部平坦部分实现的。

 

 

 

 

 

	●	需要大片土地
	●	藻类的生长依赖于恒定的温度
	●	日照变化对生产造成不利影响
	●	池塘污染的高风险
	●	蒸发		开放式池塘生产系统
	●	低CO2个可用性

 

封闭式光生物反应器

 

	光谱的另一端是光生物反应器，它涉及到使用复杂的封闭式反应堆系统。这些系统允许在高度受控的环境中持续培养藻类。     常见的系统通常涉及各种形状和配置的管子排。尽管近年来在这些系统上投入了大量的努力，但它们用于藻类生产的大规模商业化受到了一些缺点的阻碍，包括：
			闭管式光生物反应器

 

所有封闭式反应堆的一个共同问题是，藻类附着在光源的内表面，减少了藻类可获得的光量。必须对这种粘性薄膜进行清洗，以确保最佳生长，从而增加运营成本和停机时间。

 

 

海藻动力正在通过双管齐下的战略来保护自己的技术优势。首先，2014年8月12日颁发了一项美国专利(US 8,800,202 B2)，第二项美国专利(US 14/334,909)已经提交，加拿大已经就与美国专利相同的权利要求提交了专利申请(CA 2,735,635)。

专利摘要是：“本发明公开了一种生物质生产装置，该装置包括一堆托盘，每个托盘在使用中接收相应的液体层，这些层彼此隔开，使得每一层具有与其相关联的各自的顶空。为每一层提供光源，并将其布置在与所述每一层相关联的顶空中，以至少部分地照亮所述每一层。

 

其次，滑铁卢大学在开发过程中获得了大量的技术诀窍和专有的内部知识，因此，与BioSilo®相关的知识产权的工程部分是“秘密调味汁”的重要组成部分。此外，该公司还确定了滑铁卢大学的生理学(藻类研究)科学家K.Muller博士和B.McConkey博士分离出的专有藻类。藻类动力学拥有对这些物种的独家访问权。这些非转基因物种之所以被选中，是因为它们具有高营养价值。

 

 

在2008年至2009年期间，藻类动力公司开发了BioSilo®设计。2010年，藻类动力学与滑铁卢大学的藻类或生理学专家穆勒博士和麦康基博士合作。这一合作关系为公司提供了独家获得专有藻类物种以及生理学专业知识的机会。通过这种安排，藻类动力公司运营其实验室，并从实验室规模的藻类实验推进到运营一米的BioSilo®装置。海藻动力公司成功地完成了其研发，验证了关键数据点，使海藻动力公司能够在商业规模上部署其技术，以显著降低的成本生产最高质量的藻类生物质。海藻动力部分由安大略省电力管理局“OPA”提供资金，用于设计和建造其一米生物筒仓®。

 

藻类动力公司已经运行其系统三年了，收集藻类生物量并对产品进行分析。总而言之，它实现了以下技术发展：

 

该公司已经搬进了一个工业设施，委托建立一个商业种植系统，准备进行商业推广。到目前为止，海藻动力已经从各种来源获得了投资：

 

		金额(美元)
安大略省电力管理局(Grant)		$	250,000
科学研究和试验开发税收抵免			72,400
创始人现金			383,990
截至2016年3月31日筹集的私人资金			771,901
总计		$	1,478,291

 

2014年，全球omega-3配料市场总收入为18亿美元，预计2025年将达到29亿美元，复合年增长率(CAGR)为4.2%。1

 

美国和西欧对omega-3膳食补充剂的需求将同比增长约2%。1

 

这一增长继续得到了该行业继续投资于临床研究和开发的强劲推动。这不仅有助于证明已知的健康益处，如对血液、血脂水平的影响，而且还有助于发现以前未知的健康益处，如认知和眼睛健康。(来源：1 F & S. August 2015)

 

 

藻油是DHA的良好来源，并因其认知健康益处在世界各地的婴儿配方奶粉和其他配方奶粉中得到广泛推广。

 

在全球范围内，婴儿配方奶粉应用约占微藻DHA油销量的48.9%，其次是膳食补充剂，约占28.4%，食品和饮料约占19%。(来源：F&S 2014年7月)

 

藻类在欧米茄-3市场上的地位已经确立，藻类动力公司的藻类生物质业务通过从藻类中提取的欧米茄-3的生产得到了验证。鉴于欧米茄-3配料市场预计将在2025年达到29亿美元，以4.2%的复合年增长率增长，这对藻类动力公司来说将是一个重要的机遇。(来源：F&S 2015年8月)。

 

具体地说，藻类动力学预计藻类衍生的Omega-3部分将出现更显著的增长率。

如今，根据DHA浓度和原产地的不同，DHA藻油的交易价格在每公斤60美元至90美元之间，然而，藻油的售价通常为每公斤70美元至75美元。(来源：F&S 5月24日th. 2016).

2013年全球omega-3市场预计为145亿美元，预计到2019年将达到217亿美元，2014-2019年的复合年增长率为7.0%。2013年，全球omega-3市场由欧洲和亚太地区主导，估计分别占34.5%和31.0%。与纤维相比，omega-3是消耗最多的成分，因为它在食品、药品和膳食补充剂中的广泛应用。肥胖、心力衰竭和神经障碍等各种健康问题正在推动消费者转向以omega-3脂肪酸为主要成分的营养食品。2013年，欧洲omega-3市场预计为50亿美元，预计到2019年将达到77亿美元，2014-2019年的复合年增长率为7.8%。消费者准备花更多的钱购买高质量的营养产品，这推动了欧洲对omega-3脂肪酸的需求。2013年，亚太地区的omega-3市场规模预计为45亿美元，预计到2019年将达到67亿美元，2014-2019年的年复合增长率为6.9%。由于亚太地区人民生活方式的变化，由于不健康的饮食习惯而导致的心脏疾病越来越多。Omega-3脂肪酸控制着胆固醇，这提高了亚太地区对它们的需求。(来源：BCC Research 2014年11月)

 

2013年北美omega-3市场预计为40亿美元，预计到2019年将达到59亿美元，2014-2019年的复合年增长率为6.5%。补充剂是推动北美omega-3市场的最大应用领域。(来源：BCC Research 2014年11月)

 

2013年，饮料和补充剂以50.3%的份额主导了全球营养食品omega-3市场。据估计，基于omega-3的营养饮料和补充剂市场

 

2013年为73亿美元，预计到2019年将达到115亿美元，2014至2019年的复合年增长率为8.1%。(来源：BCC Research 2014年11月)

 

如上所述，藻油约占全球欧米茄-3配料市场的16.8%，并有望增加其市场份额。海藻动力专注于向北美客户提供超纯海藻产品;然而，海藻动力认识到其潜在产品的市场本质上是全球性的，从而将海藻动力的业务与世界各地的许多其他市场联系起来。藻类衍生的Omega-3是食品和饮料添加剂行业相对较新的进入者，与已生产了几个世纪的鱼油竞争。微藻油创造了全球欧米茄-3配料市场34.8%的收入。(来源：F&S 2015年8月)

2012年，以微藻为基础的DHA+30%油的全球市场估计接近3.5亿美元，约为4614吨。在全球范围内，婴儿配方奶粉应用约占基于微藻的DHA+30%油销量的48.9%(单位出货量)，其次是膳食补充剂，约占28.4%。食品和饮料占总量的19.4%。(来源：F&S 2014年5月)

 

 

 

 

由于严格的安全法规和商业因素，小球藻是少数几个符合人类消费条件的微藻物种之一。藻类动力学的商业模式最初专注于小球藻的种植，藻类动力学认为小球藻的特性没有得到充分利用：

 

每盎司小球藻含有以下成分：

 

2014年，小球藻粉末原料的全球市场估计为1.488亿欧元(1.696亿美元)，相当于6600公吨的需求。1

2015年，观察到的平均价格约为26.83欧元(30.59美元)，散装价格从不到10欧元(11.40美元)到超过40欧元(45.60美元)不等。以上系列的小球藻产品将是来自环境控制的封闭系统的产品，具有第三方证实的质量声明。这些高端产品的用户是西方的膳食补充剂、医疗食品和个人护理生产商。1

2017年，全球小球藻粉末配料市场需求预计将超过1万吨，亚太地区(APAC)的食品和饮料应用将占小球藻粉末配料销售的三分之二。北美和欧洲的膳食补充剂/功能食品部门将存在其他重要的市场机会。1

预计2014-2020年物价年复合增长率估计为7.9%。1

据称，小球藻有助于对抗几种类型的癌症、细菌和病毒感染，增强免疫系统，降低血压和胆固醇水平，并促进肠溃疡、憩室病和克罗恩病的愈合。据说它可以“净化”血液、消化系统和肝脏。1

 

小球藻含有维生素C和类胡萝卜素，这两种物质都是抗氧化剂，有助于阻止自由基(可损害细胞的活性氧分子)的活动。据报道，小球藻还含有高浓度的B-复合维生素。(来源：2015年8月1日F&S)

 

消费者是营养和功能配料市场的最大推动力，因为他们正在转向功能性食品。在功能食品的趋势下，人们在食品和饮料中添加了人参、康普茶、欧米茄-3和维生素等物质。藻类动力公司的产品，藻类生物质粉剂和欧米茄-3，可以用作这些功能食品和添加剂的添加剂。这一功能食品趋势为食品制造商开发定制功能食品提供了许多可能性。2011年，功能食品约占北美食品市场总量的30%。

 

	●	功能食品配料市场中最大的部分(22%)是一系列不能完全归入其他类别的添加剂。这些物质包括多元醇、植物雌激素和欧米茄-3。
	●	排在第二位的是维生素(21%)。这一类的主要成分是维生素A、B3(烟酸)、B2(核黄素)、B1(硫胺素)、B5(泛酸)、B6(吡哆醇)、B9(叶酸)、B12(钴胺)、C、D、E和生物素。
	●	第三大部分(16%)是矿物。用作功能成分的主要矿物质是钙、钾、镁和硒。

 

藻类动力公司的藻类生物质富含所有这些元素，这应该会使其渗透到整个市场，而不仅仅是一个细分市场。最初的目标产品之一是小球藻物种。

2014年，全球小球藻的总收入为1.488亿欧元(1.696亿美元)，预计2020年将达到6.668亿欧元(7.6亿美元)，年复合增长率为28.4%。增长将受到对蛋白质成分日益增长的需求的推动。此外，欧元相对于美元的贬值也会促进经济增长。1

由于小球藻产品是许多亚太地区国家菜肴不可或缺的一部分，亚太地区市场在需求方面处于领先地位，但预计到2020年，欧洲和北美将弥补这一差距。(来源：2015年8月1日F&S)

 

在2013年2月至2016年4月期间，全球推出了351种含有小球藻的产品：180种在食品类；91种在饮料类；80种在宠物用品类。(资料来源：加拿大农业部2016年4月)

海藻动力打算通过食品和保健品分销商以及食品和饮料制造商直接进入北美市场。其中许多公司在全球都有分销，这可能会为藻类动力公司提供进入世界市场的机会。

 

美国圣安东尼奥，食品与农业，Frost&Sullivan(北美，圣安东尼奥)全球项目经理Christopher Shanahan原则上同意担任藻类动力公司的市场开发和客户整合顾问。沙纳汉先生在数据分析、项目管理、咨询和市场工程方面拥有直接经验。特别擅长：基于计量经济学的市场分析，包括数学规划、统计收益-成本分析、市场预测、情景工程、产品创新采用模型和商业战略决策模型。

 

海藻动力也在利用渠道合作伙伴来接触潜在客户。主要渠道合作伙伴包括：

 

生物企业公司，商业加速器和商业化代理。成立BioEnterprise的目的是帮助促进从事农业技术的企业的创建、增长和扩张。作为教练和催化剂，BioEnterprise与所有阶段的公司合作，从初创公司到新兴和成熟的企业。通过其行业联系人和专业人员的全球网络，他们能够评估降低早期业务固有风险所需的关键组件。专业领域包括;市场/行业研究和竞争分析、营养食品、功能食品和基于生物材料的技术。藻类动力公司直接与杰西卡·鲍斯，M.Sc。人类健康与营养科学，高级商业分析师，食品营养与健康。

 

 

 

 

这一方法的基本前提是，通过模拟藻类的自然环境，可以产生商业上有利可图的藻类数量，尽管由于大自然的存在，在一定程度上是不可预测的。不幸的是，这种方法存在缺陷，如前面所描述的“竞争性藻类生产系统”。

 

封闭式光生物反应器培养藻类由于能够更好地控制藻类培养条件，近年来引起了人们的广泛关注。我们认为，与开放池塘系统相比，这导致了更大的藻类产量，一些光生物反应器系统能够达到150g/m2/天的生物量，而藻类动力学技术的生物质产量为3600g/m2/天。然而，这一产量仅在实验室规模上实现，但无论如何，似乎低于藻类动力学的产量。

 

市场继续面临着来自其他竞争对手的营养成分的竞争。然而，多不饱和脂肪酸成分提供的广泛健康益处是无与伦比的。1

在这个行业拥有强大的科学关注点对于获得和保持可持续的竞争优势至关重要。(来源：1 Fas.2015年8月)

 

微藻生产能力和选定行业参与者的见解，全球，2012

 

微藻生产能力/吨，

 

公司		系统		2012
龙沙集团		封闭式系统/生物反应器			12,500
皇家帝斯曼		关闭系统/生物反应器			5,000
SeamBiotic Ltd.		开放式池塘技术			2,500
Solazyme		封闭式系统/生物反应器			不适用
团结一致		封闭式系统/生物反应器			100
Heliae Inc.		藻类养殖供应商			1
奥罗拉		开放式池塘技术			1,750
切拉纳		开放式池塘技术			180
阿尔加贝生物		密闭池塘技术			10
轮盘		封闭系统			250
酶促技术		从鱼类来源生产DHA			不适用

 

欧米茄-3配料市场中排名前3位的一级公司(帝斯曼、巴斯夫、无锡迅达海洋生物制品)占据了全球市场52%的份额，入选的二级公司总共占据了全球市场14%的份额。

 

(来源：F&S 2015年8月)

 

 

藻类动力学已经确定了几个关键的风险因素，包括：

 

	1.	生物专业知识很重要。建立一个藻类培养系统是不够的，而且对藻类本身的专业知识有限。藻类是复杂的有机体，需要知识和经验才能有效地培养。
		藻类动力学反应。藻类动力学可以获得穆勒博士和她的同事收集、分离和孵化的一些合适的物种。
	2.	增长速度非常关键。必须完全控制无污染环境中的所有参数，有效地吸收营养物质和碳源是至关重要的。
		藻类动力学反应。闭合环路设计将污染问题降至最低，所有参数都集成在一起，以实现最佳生长条件。
	3.	必须避免杂质。开放环境中的耕作系统暴露在可变因素中。如果它们的设计不利于截面完整性，可能会导致有害的污染。
		藻类动力学反应。藻类动力学生物仓库®将在符合营养食品生产的良好制造规范的环境中，模块化设计有助于隔离污染。每个模块都可以进行消毒和重新接种。

	4.	CO₂交付必须高效。大多数系统依赖于将CO₂“冒泡”到藻类中，从而允许大量的CO₂通过培养物进入大气，从而减少藻类对CO DNA的封存。
		藻类动力学反应。藻类动态生物筒仓®拥有独特的CO₂输送系统，显著减少了鼓泡和CO₂向大气中的损失。
	5.	土地面积必须最小化。使用大片土地来培育藻类可能既昂贵又低效。
		藻类动力学反应。藻类动态生物筒仓®占地面积小，可以安装在任何工业现场。
	6.	运营和能源成本必须降至最低。尽管一些光生物反应器的设计已经证明了很好的藻类产量，但它们的维护成本很高。
		藻类动力学反应。藻类动力学BioSilo®使用双照明系统和低电量运行。多层设计利用了重力，选择窄光谱LED照明降低了能源需求。此外，藻类动力公司的设计消除了管道结垢。

 

 

本公司已就位于安大略省密西索加的Ridgeway Drive 37-4120号单位订立为期五年的营运租约，租约将于2018年11月届满，该单位包括2,224平方英尺的办公及生产设施。目前的空间足以建造一个初步的生产系统。目前设施的每月基本租金为1362美元，外加公司估计的财产税和运营费用部分，目前为每月810美元。该公司将需要额外的空间用于多个生产系统;，但是，合适的设施随时可用。

 

 

在投入使用时，该公司认为只需要四名员工来操作初始生产装置，一名过程控制工程师、一名生化工程师、一名生化技术员和一名维护技术员。

 

海藻动力将受到各种美国、联邦、省和地方环境法律法规的约束，包括员工的健康和安全，以及制造实践。此外，其中一些法律和法规要求计划中的设施在需要续签或修改的许可证下运营。违反这些法律法规或许可条件可能会导致巨额罚款、自然资源破坏、刑事制裁、许可吊销和/或设施关闭。

 

 

食品补充剂产品的加工、配方、安全、制造、包装、标签、广告和分销受到一个或多个联邦机构的监管，包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会(CPSC)、美国农业部(USDA)和环境保护局(EPA)，以及产品销售所在州和地区的各种机构。这些机构和其他机构监管的业务领域包括：

 

●

索赔和广告;

 

●

标签;

 

●

配料;和

 

●	产品的制造、分销、进口、销售和储存。

 

特别是，FDA监管美国膳食补充剂和食品配料的配方、制造、包装、储存、标签、促销、进口、分销和销售，而FTC则监管营销和广告宣传。

 

我们的一些潜在产品被打包并直接销售给零售商和消费者，因此受到联邦贸易委员会更严格的监督和执法行动。近年来，联邦贸易委员会对消费品公司采取了多次执法行动，原因是这些公司在广告中提出的主张或使用虚假或误导性的广告主张没有足够的证据。

 

1994年的《膳食补充剂健康和教育法》(DSHEA)是对《联邦食品、药物和化妆品法》(FDC法案)的一项修正案，它确立了有关膳食补充剂的成分安全、标签、制造和营销的框架。一般来说，根据DSHEA，1994年10月15日之前在美国上市的饮食成分可以在不通知FDA的情况下用于膳食补充剂。“新的”饮食成分(即“1994年10月15日之前未在美国上市”的饮食成分)必须是提交给FDA的新的饮食成分通知的主题，除非该成分已“作为食品中的一种物品存在于食品供应中”而没有经过“化学改变”。新的膳食成分通知必须向FDA提供“使用历史或其他安全证据”的证据，证明使用该膳食成分“将合理地预期是安全的”。新的膳食成分通知必须在新的膳食成分首次上市前至少75天提交给FDA。FDA可能会认定，新的膳食成分通知不能提供充分的依据来得出合理预期的饮食成分是安全的结论。这样的确定可能会阻止此类膳食成分的销售。

FDA发布了一份指导草案，管理新的饮食成分的通知。虽然不是强制遵守FDA的指导方针，但这强烈表明了FDA目前对指导方针主题的看法，包括该机构对执行的立场。根据指南中的建议，如果指南最终敲定，特别是与动物或人体试验有关的建议，这种指南可能会使藻类动力学更难成功地提供新饮食成分的通知。此外，这种指导可能会将被业界视为“旧的”饮食成分的成分的状态改变为“新的”饮食成分，可能需要提交新的饮食成分通知。

 

FDA或其他机构可以对其确定对消费者构成不合理的健康风险的产品或产品成分采取行动，这将使我们销售此类产品是非法的。此外，FDA可以就藻类动力公司销售的产品或成分向消费者发出警告。这类信息可以基于通过报告《FDC法案》规定的严重不良事件而收到的信息。

 

DSHEA允许在没有FDA上市前批准的情况下，在膳食补充剂的标签中包括“结构/功能声明”。这些声明必须在上市后30天内提交给FDA。这类陈述可以描述特定的饮食成分如何影响身体的结构、功能或总体健康，或饮食成分可能影响身体结构、功能或健康的作用机制，但可能不明示或隐含地表示饮食补充剂将诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病。在标签中使用结构/功能声明的公司必须拥有科学证据，证明声明是真实的，没有误导性。如果FDA确定某个特定的结构/功能声明是不可接受的药物声明或未经授权的“健康声明”版本，或者，如果FDA确定某个特定声明没有得到现有科学数据的充分支持，或者是虚假的或具有误导性的，我们将被阻止使用该声明。

 

此外，DSHEA规定，所谓的“第三方文献”，例如，将某一特定膳食成分与健康益处联系起来的同行评议的科学出版物的再版，可用于“向消费者销售膳食补充剂”，而无需将文献作为标签加以规范。文献：(1)不得是虚假的或误导性的;(2)不得“推广”某一特定制造商或品牌的膳食补充剂;(3)必须提供关于主题;的现有科学信息的平衡观点(4)如果在机构中展示，必须与膳食补充剂;物理上分开，以及(5)不应通过贴纸或任何其他方法在其上附加任何信息。如果文献不能满足这些要求，公司可能会被阻止传播与藻类动力学产品相关的文献，任何传播都可能使我们的产品作为非法药物受到监管行动。

 

2007年6月，根据DSHEA授予FDA的授权，FDA公布了详细的现行良好制造规范(GMP)法规，这些法规规范了膳食补充剂制造商的制造、包装、标签和持有操作。除其他外，GMP法规对制造商提出了重要的记录保存要求。GMP要求对所有制造商都有效，FDA正在根据这些要求对膳食补充剂制造商进行检查。FDA对这些规定的解释及其在生产设施中的实际实施仍然存在相当大的不确定性。此外，随着FDA对行业和法规的熟悉，FDA对法规的解释可能会随着时间的推移而改变。如果制造设施未能遵守GMP规定，则在该设施中生产的产品将被“掺假”，并使这些产品和制造商受到各种潜在的FDA执法行动的影响。

此外，根据2011年1月4日通过的FDA食品安全现代化法案(“FSMA”)，膳食补充剂中所含膳食成分的制造将受到类似甚至更繁琐的要求，这可能会增加膳食成分的成本，并将使此类成分的供应商受到更严格的检查和执行。FSMA还将要求进口商采取措施，确保他们进口的食品，包括膳食补充剂和饮食成分，符合国内要求。这可能会增加这些物品的成本，使它们的进口受到更严格的审查，并可能限制它们的供应。

 

FDA拥有广泛的权力来执行适用于膳食补充剂的联邦法律条款，包括向公司发出公开警告或违规通知书、公布非法产品的信息、扣留打算进口的产品、请求从市场上召回非法产品，以及请求司法部在美国法院发起扣押行动、禁令行动或刑事诉讼。FSMA扩大了FDA在食品生产方面的影响范围和监管权力，包括膳食补充剂。扩大的影响范围和监管权力包括FDA有权下令强制召回、行政扣留国内产品和行政吊销生产设施注册，从而有效地禁止生产膳食成分和膳食补充剂，而无需司法程序。未来，对膳食补充剂的监管可能会增加或变得更加严格。

 

联邦贸易委员会对膳食补充剂的广告行使管辖权。近年来，联邦贸易委员会对膳食补充剂公司采取了多次执法行动，原因是它们在广告中提出的主张或使用虚假或误导性的广告主张没有足够的证据。这种行为可能会导致巨额罚款，并极大地限制膳食补充剂的营销。

 

可能会引入立法或法规，如果获得通过，将对我们产品的制造、包装、标签、广告以及分销和销售施加大量新的监管要求。2009年3月，总审计署(“GAO”)发布了一份报告，提出了加强FDA对膳食补充剂监管的四项建议。美国政府问责局建议卫生与公众服务部秘书指示食品和药物管理局局长：(1)请求授权要求膳食补充剂公司表明自己是膳食补充剂公司并每年更新此信息，提供其销售的所有膳食补充剂产品的清单和标签副本并每年更新此信息，并报告与膳食补充剂有关的所有不良事件;(2)发布指南，以澄清一种成分何时被视为新的膳食成分，证明新的膳食成分的安全性所需的证据，建立成分标识;的适当方法(3)为行业提供指导，以澄清何时应将产品作为膳食补充剂或添加膳食成分;的传统食品进行销售，以及(4)与参与消费者推广的利益相关者团体协调，以确定额外的机制，以教育消费者了解膳食补充剂的安全性、有效性和标签，实施这些机制，并评估其有效性。这些建议可能导致FDA加强监管，或导致未来有关膳食补充剂的立法。

 

 

	小生产空间要求			优势-需要从3个维度进行思考
	-	一堆堆浅层栽培托盘		-	有效利用空间(体积而不仅仅是面积)
	-	紧凑型光源(最大吸收)		-	最大限度地降低资本和运营成本
	-	二氧化碳和养分联合供应系统		-	轻松访问流程组件
	-	可回收介质(水+矿物质)		-	自动现场过程控制
	-	密实混合和温度控制		-	藻类在底部被捕获，水被清洗并重新循环再利用
	-	就地采收过程
	-	最大限度地提高加热和冷却效率，以促进最佳生长条件

 

	藻类动力学解决方案			优势
	-	藻类动力学使用一种专利设计，利用重力		-	极其高效地利用能源
	-	藻类生物质溶液在整个塔板上以可选的条件向下流过水箱		-	更少的活动部件降低了能源、人力和维护成本
				-	使用LED照明系统可提供额外的能效

 

第1A项。风险因素。

风险因素

 

在对我们的证券做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们的公开申报文件中包括的所有其他信息。本10-K表格年度报告中包含或纳入的非历史性事实的陈述为前瞻性陈述，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。虽然下面描述的风险是我们认为对您来说最重要的风险，但这些风险并不是我们面临的唯一风险。如果这些风险因素中描述的以下任何事件实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

 

我们的经营历史和商业化产品数量有限，到目前为止已经发生了重大亏损，预计未来将继续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。因此，我们的财务报表包含一个“持续经营”说明性段落。

 

 

 

我们未来的成功将部分取决于我们将正在开发的候选产品商业化的能力。成功开发我们的候选产品将需要大量额外投资，包括与研发、完成现场试验和获得监管批准相关的成本，以及以可接受的成本大量生产我们的产品，同时保持高产品质量的能力。在扩大生产过程中经常遇到的困难包括产量、质量控制和保证、合格人员短缺、生产成本和工艺控制等问题。此外，我们还面临与新产品和新技术相关的固有风险。这些风险包括任何候选产品可能会：

 

 

如果我们的产品不能达到预期的制造产量，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

低成品率可能是由于工艺设计、开发阶段或工艺技术故障造成的。我们不知道是否存在良率问题，直到我们的产品是根据我们的设计制造的。当发现良率问题时，将对产品进行分析和测试以确定原因。因此，产量不足可能要到生产过程中才能被识别出来。我们在商业规模生产我们的产品的经验有限，如果我们不能保持或降低我们的生产成本，并有效地扩大我们的技术和制造工艺，我们就不会成功。

我们在营销和销售产品方面的经验有限，需要扩大我们的销售和营销基础设施。

我们目前的销售和营销经验和能力有限。我们需要进一步发展我们的销售和营销能力，以便成功地将我们正在开发的产品商业化，这可能涉及大量成本。不能保证我们的销售和营销团队成员将成功地与我们当前和未来竞争对手的销售和营销团队竞争，这些竞争对手中的许多人可能与分销商和种植者建立了更牢固的关系。我们无法招聘、培训和留住销售和营销人员，或者他们无法有效地营销和销售我们正在开发的产品，这可能会削弱我们获得市场对我们产品的接受的能力，并导致我们的销售受到影响。

如果我们无法与第三方分销商保持并进一步建立成功的关系，或者他们没有集中足够的资源销售我们的产品，或者我们无法将产品销售给最终用户，我们的产品可能无法实现显著的销售。

我们未来的收入增长将在很大程度上取决于我们能否成功地建立和维持这一销售和分销渠道。如果我们的经销商无法销售我们的产品，或者收到终端用户的负面反馈，他们可能不会继续购买或营销我们的产品。

此外，不能保证我们的分销商会集中足够的资源将我们的产品销售给最终用户，或者会成功地销售这些产品。我们的许多潜在分销商都从事分销业务，有时还生产其他可能与之竞争的产品。因此，这些经销商可能会认为我们的产品对他们目前正在分销或制造的各种产品线构成了威胁。此外，这些分销商可能通过销售竞争产品或竞争产品的组合来赚取更高的利润率。如果我们无法与独立分销商建立或保持成功的关系，我们将需要进一步发展我们自己的销售和分销能力，这将是昂贵和耗时的，而且成功与否将是不确定的。 

我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的经验和专业知识，如果我们无法招聘或留住合格的人员，我们的开发和商业化努力可能会大大推迟。

我们严重依赖我们管理层的主要成员，特别是我们的联合创始人兼首席执行官理查德·鲁西尼亚克和我们的联合创始人兼总裁保罗·拉姆齐，他们的服务的失去可能会显著推迟或阻碍我们业务目标的实现。我们不为他们的关键人物提供人寿保险。

 

随着我们扩大业务，我们将需要聘请更多合格的研发和管理人员才能取得成功。招聘、培训和成功地将合格人员整合到我们的业务中是一个漫长而昂贵的过程。由于具备必要技术技能并了解我们的技术和预期产品的人员数量有限，因此对合格人员的市场竞争非常激烈。我们未能聘用和留住合格的人员，可能会削弱我们实现研发和业务目标的能力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还与学术和其他机构的科学合作者建立了关系，其中一些人应我们的要求进行研究，或帮助我们制定研究和开发战略。这些科学合作者不是我们的员工，可能对其他实体有承诺，或与之签订咨询或咨询合同，这可能会限制他们对我们的可用性。我们对这些科学合作者的活动的控制有限，通常可以期望这些人只把有限的时间投入到我们的活动中。这些人中的任何一个都不能将足够的时间和资源投入到我们的计划中，这可能会损害我们的业务。此外，这些合作者可能会与其他公司达成协议，帮助这些公司开发可能与我们的产品竞争的技术。

我们的知识产权对我们的业务是不可或缺的。如果我们不能保护我们的专利和所有权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们在美国和其他国家获得和维护我们的技术和产品的专利和其他专有权利保护的能力。如果我们无法获得或维持这些保护，我们可能无法阻止第三方使用我们的专有权利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。截至2016年3月31日，我们已经批准了一项美国专利，提交了两项美国专利申请，还有一项加拿大专利正在申请中，我们预计将在中期内提交更多专利申请。

生物技术和生化公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未来的专利申请可能不会导致颁发专利，保护我们的技术或产品的全部或部分，或有效地阻止其他人将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。一些外国的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，我们在这些外国保护我们的专有权可能会遇到重大问题和成本。

我们的专利可能会受到挑战、缩小、无效或规避。此外，我们已颁发的专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护我们免受具有类似技术或产品的第三方的伤害，或为我们提供任何竞争优势。我们不确定我们未来的专利申请会不会发布。此外，我们的竞争对手可能会挑战或绕过我们的专利或未决的专利申请。也不可能专利和保护与我们的产品相关的所有知识和诀窍，因此可能有一些领域不受保护，例如某些配方和制造工艺。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

 

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并可能分散我们的人员对正常职责的注意力。

即使解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发、销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位可能会受到损害。

我们已经采取措施保护我们的商业秘密和专有技术，包括使用与我们的员工、顾问、顾问和第三方制造商的保密协议。这些协议可能会被违反，任何针对违反协议的补救措施都不会让我们变得完整。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。我们通常控制和限制对我们的产品文档和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护这些专有权，但我们受商业秘密保护的专有技术可能会落入公共领域，未经授权的各方可能会复制我们流程的某些方面，并获取和使用我们认为是专有的信息。我们也不能保证其他各方不会独立开发我们的专有技术或以其他方式获得我们的技术。

第三方可能会盗用我们的藻类菌株。

第三方，包括合同制造商，通常拥有我们藻类菌株的保管权或控制权。如果我们的藻类菌株被窃取、挪用或进行反向工程，它们可能会被其他方利用，这些机构可能会为了自己的商业利益而复制藻类菌株。如果发生这种情况，我们将很难挑战和防止这种类型的使用，特别是在知识产权保护有限的国家。

其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权或专有权利，这可能会导致我们产生巨额费用或阻止我们销售产品。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专利和专有权利的情况下运营的能力。在像我们这样快速发展的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这种环境中，可能有大量关于类似技术的专利申请正在审理中，其中许多申请在提交时是保密的。向第三方颁发的专利可能包含与我们的专利相冲突的主张，并可能对我们的产品和技术的商业可行性造成限制。第三方可以在未来对我们提出侵权索赔。我们可能会成为未来与我们的产品、候选产品和技术有关的知识产权诉讼或诉讼的一方或受到威胁。我们可能不知道所有这些可能与我们的产品和候选产品相关的第三方知识产权。

任何与知识产权有关的诉讼、对抗性诉讼或向政府当局提起的诉讼，无论其结果如何，都可能代价高昂，并需要我们的主要管理和技术人员投入大量时间和精力。诉讼、对抗性诉讼或向政府当局提起的诉讼也可能迫使我们：

 

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

如果我们不能保持和成功地管理我们现有的，或进入新的战略合作和其他关系，我们可能无法扩大我们的许多产品的商业开发和销售。

我们在市场中建立、维持和管理合作关系和其他关系的能力是我们业务成功的基础。我们可能不会成功地与第三方达成此类安排，以销售和营销我们的产品。任何未能以有利条件达成新的战略安排，或未能维持或管理我们现有的战略安排，都可能延迟或阻碍我们开发和商业化我们成分的能力，并可能增加我们的开发和商业化成本。

我们可能面临产品责任索赔，这可能会损害我们的业务。

食品添加剂和保健品的制造和销售受到各种地方、州、联邦和外国环境和公共卫生机构的监管。补救或产品责任的成本可能会对我们未来的季度或年度运营业绩产生重大不利影响。

如果我们开发的任何产品或使用或采用我们的任何技术的任何产品在产品测试、制造、营销、销售或使用过程中被发现不适合，我们可能会被要求承担责任或产生解决责任索赔的费用。这些风险甚至存在于已经获得或未来可能获得监管部门批准、注册或许可用于商业用途的产品。我们不能保证我们能够避免产品责任敞口。

作为初步实施过程的一部分，我们将建立产品责任保险，我们相信，对于处于我们发展阶段的公司来说，产品责任保险的水平将是足够的，并与行业标准保持一致。我们不能保证我们的产品责任保险是足够的，而且在任何时候，这种保险范围都可能不是按商业合理的条款提供的，或者根本就不是。产品责任索赔可能导致对我们的负债超过我们的资产或保险覆盖范围。此外，即使我们有足够的保险范围，产品责任索赔或召回也可能导致负面宣传，或迫使我们花费大量时间和精力处理这些问题，这可能会损害我们的业务。

 

我们可能会受到数据丢失或其他安全漏洞的影响

 

由于我们的某些直接面向消费者的服务是基于网络的，并且我们将为客户处理、存储和传输数据(包括个人信息)，因此如果不能防止或减少数据丢失或其他安全漏洞，包括对我们供应商的技术和系统的破坏，可能会使我们或我们的客户面临此类信息丢失或滥用的风险，对我们的经营业绩产生不利影响，导致我们的诉讼或潜在的责任，并以其他方式损害我们的业务。我们出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。尽管我们开发了旨在保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的系统和流程，包括旨在减少第三方供应商安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对的安全性。

 

我们面临与系统中断和缺乏冗余相关的风险

 

我们可能会遇到偶尔的系统中断和延迟，使我们的网站和服务不可用或响应缓慢，并阻止我们有效地履行订单，这可能会降低我们的净销售额和我们产品和服务的吸引力。如果我们不能不断增加软件和硬件，有效升级我们的系统和网络基础设施，并采取其他措施来提高我们系统的效率，可能会导致系统中断或延迟，并对我们的运营结果产生不利影响。

 

对看跌期权的范围和提前通知的交付的某些限制可能对我们发行与EPA相关的股票的不利影响几乎没有影响(如果有的话)，因此，GHS可能会出售大量股票，导致现有股东持有的股票价值大幅稀释。

GHS已同意，除环保局列出的某些例外情况外，不会持有会导致GHS或其关联公司在任何时间拥有超过4.99%的当时已发行普通股的股份。然而，这些限制并不阻止GHS出售与看跌期权相关的普通股股份，然后再获得与随后的看跌期权相关的额外普通股股份。通过这种方式，GHS可以在相对较短的时间内出售超过4.99%的已发行普通股，而不会同时持有超过4.99%的股份。

 

 

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是市场价格低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克系统报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和数量信息。细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股交易前，须提交美国证券交易委员会拟备的标准化风险披露文件，该文件(A)载有对细价股在公开发售和第二级交易中的市场风险性质和程度的描述；(B)载有经纪或交易商对客户的责任，以及客户因违反该等责任或证券法的其他规定而可获得的权利和补救措施的说明；(C)包含对交易商市场的简短、清晰、叙述性的描述，包括细价股票的买卖价格以及买卖价格之间的差价的重要性；(D)包含用于纪律处分查询的免费电话号码；(E)在披露文件中或在进行细价股票交易时界定重要术语；及(F)包含美国证券交易委员会规则或条例要求的其他信息，包括语言、字体大小和格式。

在进行任何细价股交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)细价股的买入及要约报价；(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；(C)买卖价格所适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他类似资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

 

这些披露要求可能会减少我们普通股的交易活动。因此，股东可能难以出售我们的证券。

该公司目前没有向其普通股支付股息的计划。

公司预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。如果公司未来为其未来的增长提供资金而产生债务，其支付股息的能力可能会受到此类债务条款的进一步限制。

由于少数现有股东拥有公司很大比例的有表决权股票，您对股东决策的影响将微乎其微。

现有管理层拥有本公司的大量股权，并将在未来保留对本公司的控制权。由于这种所有权集中，这些个人将对公司的管理和事务及其业务产生重大影响。它还将对有待股东批准的事项施加相当大的持续影响，包括选举董事和重大公司交易，如合并、出售资产或其他业务合并或出售公司。这种所有权集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得对公司的控制权，即使此类交易将使其他股东受益。

如果我们未来不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法，从而损害我们普通股的价值。

 

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层将被要求从截至2016年3月31日的财年年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们是“大型加速申报公司”或“加速申报公司”，而不再是“新兴成长型公司”时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就打算利用新兴成长型公司可以获得的豁免，不受这些审计师认证要求的影响。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们需要升级我们的系统，包括信息技术；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们是一家新兴成长型公司，根据2012年《创业法案》或《就业法案》的定义，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅两年的经审计财务报表，以及相应减少的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。减少了在10-K表格和我们的其他定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求，以及寻求股东批准任何先前未获批准且不需要采用某些会计准则的金降落伞付款，除非这些准则适用于私人公司。我们可以是一家新兴成长型公司，直到2014年11月我们首次公开募股五周年后的财年最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为大型加速申请公司(在这种情况下，我们将从成为大型加速申请公司之日起不再是新兴公司，通常情况下，如果在一个财年结束时，除其他事项外，非附属公司持有的我们普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元)。, 如果我们在任何财年的年度总收入超过10亿美元(在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司)，或者如果我们在该时间之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券(在这种情况下，我们将立即停止成为新兴成长型公司)。即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，我们仍有资格成为一家“较小的报告公司”，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据加拿大法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在加拿大进行，并且我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外的地方。

我们在加拿大注册成立，并在加拿大开展几乎所有的业务。我们的大多数董事和所有高管都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国以外的任何此类诉讼中执行在美国获得的对公司不利的判决，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任条款进行的诉讼。此外，本公司的某些董事和高级管理人员是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，并且该等董事和高级管理人员的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括根据美国联邦和州证券法的民事责任规定作出的判决。 

项目1B。未解决的员工评论。

  

没有。

第三项。法律程序。

没有。

第四项。煤矿安全信息披露。

不适用。

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

普通股公开市场

自2016年1月4日以来，我们的普通股在场外交易市场运营的OTCQB上交易，代码为“ADYNF”。从2015年9月17日到2016年1月5日，我们的股票在场外粉色市场交易。下表列出了自2015年9月17日我们的股票在场外交易市场上首次交易以来，我们普通股的每股收盘价的高低。在2015年9月17日之前，我们的普通股没有公开市场。

截至的季度		高				低
2015年9月30日		$	1.62			$	1.60
2015年12月31日		$	1.72			$	1.59
March 31, 2016		$	1.74			$	0.10

 

持有者

 

截至2016年6月29日，我们的普通股中有9,759,425股已发行和已发行。

 

我们目前打算为我们的业务运营保留未来的收益。我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

 

在宣布股息的情况下，记录日期的普通股股东有权从合法可用资金中按比例分享董事会可能不时宣布的普通股的任何股息。

 

我们的公司章程或章程中没有限制我们宣布股息的限制。

 

 

2014年12月11日，公司董事会和大股东通过了《藻类动力公司股票激励计划》(以下简称《股权激励计划》)。

 

股权激励计划的目的是培育和促进我们的长期财务成功，并通过激励性薪酬激励业绩来增加股东价值。股权激励计划旨在鼓励参与者获得并维护我们公司的所有权权益，并吸引并留住人才的服务，这些人才的判断和特殊努力在很大程度上取决于我们业务的成功开展。

 

股权激励计划于2014年8月28日经多数股东批准后生效。本计划为固定股票期权计划，根据该计划可预留供发行的所有期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的普通股总数，以及公司任何其他员工股票期权计划或其他股份补偿安排下的任何期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，不得超过公司已发行和已发行普通股总数的15%。截至2016年3月31日，已发行和已发行的普通股为9701,051股。

股权激励计划规定向我们的员工、高级管理人员、董事和顾问授予非限制性股票期权。

 

		A				B				C
类别		在行使未偿还期权时须发行的证券数目				未平仓期权的加权平均行权价				根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划			930,000			$	2.05				525,158
未经证券持有人批准的股权补偿计划			0				0				0
总计			930,000			$	2.05				525,158

注1股票期权计划基于普通股数量的15%(9,701,051股)，桌面上的数字是截至2016年3月31日。

 

2015年12月31日，48,400份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.055美元)行使，总现金收益为1,936美元(2,683美元)。

 

2015年12月31日，私募完成，以每股1.11美元(1.54美元)的价格发行31,532股普通股，总收益为35,000美元(48,441美元)。这些股票是由一名军官的家庭成员认购的。

 

 

2016年1月4日，31,000份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.056美元)行使，总现金收益为1,240美元(1,732美元)。

 

于2016年2月25日，25,000份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.056美元)行使，总现金收益为1,000美元(1,378美元)。

 

拟发行的股份

 

 

 

 

第7项。管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

 

以下讨论和分析应结合本报告所包含的公司财务报表及其相关附注阅读。

以下是管理层对所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与我们目前管理层的计划有关的信息。

 

运营结果和持续经营

 

流动性与资本资源

 

表外安排

 

没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。

我们的主要资本来源是通过认购和发行普通股，尽管我们也使用了股东贷款。

持续经营的企业

 

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，并假设按需要将获得足够的融资来源，以及我们的资产将在正常业务过程中变现及清偿负债。因此，财务报表不包括任何与资产可回收性以及资产和负债分类有关的调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

鉴于上一段所述事项，随附资产负债表所示的大部分已记录资产金额能否收回取决于本公司的持续经营，而持续经营又取决于本公司通过债务或股权融资筹集额外资金以持续满足其融资需求的能力。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整，以及在公司无法继续存在的情况下可能需要的负债分类。

因此，我们的独立审计师在其关于2016年3月31日财务报表的报告中包含了一段解释性段落，涉及对我们作为持续经营企业继续存在的能力的担忧。我们的财务报表包含额外的说明和披露，描述了导致我们的独立审计师披露这一信息的情况。

关键会计政策

 

财务报表及附注乃根据在一致基础上应用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。

 

我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们财务报表的理解至关重要。我们的会计政策的完整讨论载于财务报表附注2和附注3。

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

现金和现金等价物

 

该公司将购买期限不超过三个月的高流动性金融工具视为现金等价物。

所得税

 

请参阅所附财务报表附注10。

金融工具的公允价值

 

请参阅所附财务报表附注13。

每股普通股净亏损

 

普通股每股净亏损是根据FASB会计准则汇编第260-10-45节计算的。每股普通股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以期间普通股和潜在流通股的加权平均股数，以反映通过股票期权和认股权证发行的普通股可能产生的潜在摊薄。未计入截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度之摊薄加权平均股份之潜在摊薄证券分别包括已发行期权(930,000及505,000股)及已发行认股权证(709,583及940,083股)。

基于股票的薪酬

 

请参阅所附财务报表附注9c.

 

近期会计公告

 

2014年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2014-10号“ASU 2014-10”，取消了对发展阶段实体的某些财务报告要求。ASU 2014-10年度的修订取消了美国公认会计原则对发展阶段实体的递增财务报告要求，包括在收益、现金流量和股东权益表中列报最新信息，以及披露作为发展阶段实体的财务报表。

 

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

 

作为一家较小的报告公司，根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们不需要提供本项目所要求的信息。

 

 

ITEM 8. 财务报表和补充数据。

 

独立注册会计师事务所报告

 

加拿大多伦多

June 29, 2016

 

 

藻类动力公司。

资产负债表

董事

董事

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

藻类动力公司(原由Carbon Technologies Corp.改装而成)

财务报表附注

(以加元表示)

March 31, 2016 and 2015

1.)

业务性质和持续经营

 

藻类动力公司(以下简称“公司”)于2008年10月7日根据《加拿大商业公司法》注册成立为加拿大转换碳公司。2010年11月19日，公司修订了公司章程，更名为转换碳技术公司。2014年8月28日，股东通过了进一步的修订，更名为藻类动力公司。

 

该公司是一家营养配料公司，并开发了一种可扩展的Pure-BioSilo™，用于针对功能性食品和饮料添加剂和补充剂市场的微藻卫生培养。该公司计划的主要业务是设计、工程和制造专有藻类培养系统，以大量生产纯无污染藻类生物质。该公司目前正在进行研发活动，将目前处于允许专利申请阶段的某些技术付诸实施，从而生产出纯净的无污染藻类生物质。

 

在截至2014年3月31日的年度内，该公司在安大略省密西索加建立了一个研究设施，该设施容纳了其所有员工和研发活动。该公司还在筹集额外的股本，以支持其开发活动的完成，尽快开始生产纯净的无污染藻类生物质。

 

 

2.)财务报表的列报

 

陈述的基础

 

该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。为公平列报截至2016年3月31日的财务状况、业务结果和现金流，所有被认为是必要的调整都已列入。

 

公司的财务报表是按照美国公认会计原则采用权责发生制编制的，公司的职能货币和报告货币是加元。

 

2014年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2014-10号“ASU 2014-10”，取消了对发展阶段实体的某些财务报告要求。ASU 2014-10年度的修订取消了美国公认会计原则对发展阶段实体的递增财务报告要求，包括在收益、现金流量和股东权益表中列报最新信息，以及披露作为发展阶段实体的财务报表。本公司已选择提早采纳此等修订，于截至2013年3月31日及以后的财政年度生效。

 

估计和假设的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内呈报的收入及开支。实际金额可能与这些估计数字大不相同。需要使用管理估计数的重要领域涉及坏账准备、应计负债、或有事项、递延税项估值、基于股票的补偿、认股权证、可转换债务和无形资产。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计大不相同。

 

3.)

重要会计政策摘要

 

 

3.)

重要会计政策摘要(续)

 

设备和租赁方面的改进

 

设备和租赁改进按成本减去累计摊销和累计减值损失列报。成本包括可直接归因于资产购置的支出。仅当与该项目相关的未来经济利益可能流向本公司且成本可可靠计量时，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独资产。资产的账面价值在被替换时被取消确认。

 

维修和维护费用在发生维修和维护费用的年度内记入业务报表。

 

在资产的估计使用年限内计提摊销如下：

 

Computer equipment 30% on a declining balance

Production equipment 20% on a declining balance

租赁改进在租赁期间或改进的使用年限内摊销，以较短的时间为准，目前为5年。

 

可用年限和剩余价值在每个报告期结束时进行审查和调整(如适用)。如果资产的账面金额大于其估计的可收回金额，该资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。报废或出售的资产的成本和累计摊销从各自的账户中扣除，任何收益或损失都在业务中确认。

 

无形资产

 

长期资产减值准备

 

每当事件及情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产的减值。如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则确认减值损失，即账面金额超过公允价值的金额。

 

 

3.)

重要会计政策摘要(续)

 

研究与开发

 

研发成本包括直接可归因于实施研发计划的成本，包括咨询费、材料、用品和研究设备的维护成本。所有与研究和开发相关的成本都计入已发生的费用。已批准的可退还部分税收抵免将从相关费用中扣除。不可退还的投资税项抵免于合理保证本公司已遵守批准税项抵免所需的条款及条件，以及本公司更有可能从递延税项中实现该等税项抵免的利益的期间入账。可退还投资税项抵免于本公司已遵守批准税项抵免所需的条款及条件，且本公司极有可能收取该税项抵免的合理保证期间入账。

 

基于股票的薪酬

 

根据FASB会计准则编撰(“ASC”)ASC 718“补偿-股票补偿”，该公司使用基于公允价值的方法来核算其所有基于股票的薪酬。根据业绩相关条件最终预期归属的期权和权证的估计公允价值，以及预期基于未来服务归属的期权和权证的估计公允价值，在该工具的必要服务期内记录，并计入基于股票的补偿。在确定预期授予的期权和认股权证的金额时，公司将考虑自愿终止行为以及实际期权和认股权证没收的趋势。除公司股价外，与市场、业绩或服务条件以外的因素挂钩的股票期权和认股权证都被归类为负债，并在每个报告日根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行重新计量，并计入运营费用，直到结算之日。

所得税

 

 

3.)

重要会计政策摘要(续)

 

金融工具的公允价值

 

ASC 820“公允价值计量”对公允价值进行了定义，建立了一个根据公认会计原则计量公允价值的框架，并加强了对公允价值计量的披露。根据ASC 820，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值的方法如下：

 

第2级--资产或负债可观察到的或间接可见的报价以外的投入；以及

本公司金融工具包括现金、应收账款、应付账款及应计负债及股东垫款，由于属短期性质，其账面值与公允价值相若。管理层认为，本公司不会因该等金融工具而面临重大利息、信贷或货币风险。

 

本公司的股权挂钩金融工具在资产负债表上反映为认股权证负债，是指根据ASU 2009-05分类为3级的金融负债。根据指引的要求，资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。没有在活跃市场交易的权证负债的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型基于不受可观察到的市场状况支持的假设。

每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损采用库存股方法计算，并通过将认股权证和或有发行股份(如有)计入一年内已发行普通股的加权平均数(如摊薄)来反映证券的潜在摊薄。在亏损年度，稀释性普通股被排除在每股亏损计算之外，因为其影响将是反摊薄的。因此，于截至二零一六年及二零一五年三月三十一日止年度，由于并无摊薄证券，每股基本亏损等于每股摊薄亏损。

 

综合收益(亏损)

 

ASC 220“全面收益”确立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。净损失相当于所列各期间的综合损失。

 

 

3.)

重要会计政策摘要(续)

 

新会计公告

 

 

4.)	设备和租赁方面的改进

 

 

于截至二零一六年三月三十一日止年度，本公司录得摊销总额20,198美元(2015-20,338美元)，并于经营报表中记入摊销费用。

 

5.)

无形资产

 

6.)	来自股东和关联方的预付款

 

8.)

可转换票据(续)

 

9.)

股本

 

(A)普通股

 

授权

 

该公司有权发行无面值的无限数量的普通股。

 

已发行和未偿还

 

9.)

股本(续)

 

(A)普通股(续)

 

 

 

9.)股本(续)

 

 

9.)股本(续)

 

(B)手令

 

截至2016年3月31日，以下认股权证尚未结清：

 

 

	i)	于截至二零一五年三月三十一日止年度完成的私募发售方面，本公司共授予300,383份认股权证，每股可于第一年按1.68美元及于第二年按2.24美元行使为一股普通股。认股权证于授出日期的公平价值为170,908美元，是根据Black-Scholes期权定价模型，根据以下加权平均假设估计的：预期股息率为0%；预期波动率为173%；无风险利率为1.06%；以及预期年期为2年。
	Ii)	于截至二零一五年三月三十一日止年度内完成的第二次私募发行方面，本公司于二零一六年十一月三十日前共授予8,850份认股权证，每股可按2.00美元(2.59美元)行使为一股普通股。认股权证于授出日期的公平价值为6,213美元，是根据Black-Scholes期权定价模型，根据以下加权平均假设估计的：预期股息率为0%；预期波动率为124%；无风险利率为1.02%；以及预期年期为2年。
	Iii)	于截至二零一五年三月三十一日止年度，本公司亦就所提供的服务发行27,500份本公司认股权证，价值19,290美元，其中22,500份认股权证授予本公司一名高级人员。补偿费用已计入业务报表的专业费用。每份认股权证使持有者有权以1.12美元的行使价购买一股普通股，期限从发行之日起2.15年至3年不等。认股权证于授出日期的公平价值为19,290美元，是根据Black-Scholes期权定价模型，根据以下加权平均假设估计的：预期股息率为0%；无风险利率为1.14%；预期波动率为182%；以及预期年期为2.85年。

 

 

9.)股本(续)

 

(B)手令(续)

 

	四)	关于2014年10月22日为清偿债务而完成的单位发行，本公司授予3,350份认购权证，可按每股1.50美元(1.95美元)的价格转换为一股普通股，为期两年，自发行之日起计。认股权证于授出日期的公允价值为2,060美元，是根据Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型基于以下假设：预期股息率为0%；预期波动率为123%；无风险利率为0.99%；以及预期期限为2年。
	v)	关于咨询协议(见附注11)，本公司授予625,000份普通股认购权证，每份认股权证使承授人有权在2017年4月1日之前的任何时间以0.04美元(0.052美元)的行使价收购本公司股本中的一股普通股。在已授权证中，300,000份于2014年9月3日归属，未归属部分按发行募集的每250,000美元(324,275美元)按比例归属，在募集1,500,000美元(1,945,650美元)后完全归属。625,000份认股权证于授出日的公允价值为500,000美元，是根据Black-Scholes期权定价模型估计的，其基础是以下假设：预期股息收益率为0%；预期波动率为159%；无风险利率为1.25%；预期期限为3年   在截至2016年3月31日的年度，公司记录了零美元(2015-240,000美元)作为向服务顾问发行认股权证的补偿支出，加上截至2016年3月31日的年度的市场调整171,655美元(2015-149,280美元)。这笔费用在业务报表上记为专业费用。

 

 

 

9.)股本(续)

 (C)基于股票的薪酬

 

 

9.)股本(续)

 (C)股票薪酬(续)

 

		授予的期权数量				加权平均行权价
平衡，2014年3月31日			-				-
授与			505,000			$	1.73
平衡，2015年3月31日			505,000			$	1.73
授与			425,000			$	2.43
余额，2016年3月31日			930,000			$	2.05

 

下表提供了与截至2016年3月31日已发行和可行使的股票期权相关的信息。

 

 

 

10.)所得税

 

下表对加拿大法定税率下的所得税优惠与公司有效税率下的所得税优惠进行了核对。

 

 

递延税项反映资产和负债的账面金额与各自的财务报告税基之间的暂时性差异所产生的税务影响。截至2016年3月31日和2015年3月31日的递延税项资产包括：

该公司的净营业亏损结转约为$2,262,000英镑(2015-913,000美元)，可结转用于支付加拿大所得税的未来一年的收入，视税务机关的最终决定而定，将于以下几年到期：

 

 

10.)

所得税(续)

 

递延税项资产尚未确认，因为在本公司发展的现阶段，尚不能确定未来是否有应课税利润可供本公司利用该等递延税项资产作为抵押品。2010至2016纳税年度仍可接受本公司所属税务管辖区的审查。本公司并未接获任何税务管辖区有关任何拟议或计划的审查的通知。截至2016年3月31日，该公司有5,449美元(2015-5,449美元)不可退还的税收抵免，该抵免将于2031年到期。

 

10.)承付款和或有事项

 

本公司签订了一份为期五(5)年的办公和生产设施经营租约。租约自2013年12月1日开始，至2018年11月30日到期。基本月租金为1362美元，外加公司估计的财产税和运营费用部分，目前为每月810美元。根据这一租赁安排，在截至3月31日的财政期间，包括财产税和业务费用在内的未来承付款如下：

2017                                   $26,066

2018                                   $26,400

2019                                   $17,600

 

 

 

11.)承付款和或有事项(续)

 

2014年4月23日，本公司与本公司三名高级管理人员签订了自2014年7月1日起生效的聘用协议。最初合同的最低承付款总额约为每年427 000美元，为期三年，一旦发生控制权变更，额外的或有付款总额最高可达600 000美元。由于尚未发生触发事件，或有付款没有反映在这些财务报表中。如果公司因控制权变更或正当理由以外的原因而终止雇用，高级职员将有权获得相当于12个月补偿(包括福利)的金额，每满一年服务将增加一个月。对雇佣协议进行了修订，自雇佣协议生效之日起，在公司能够筹集更多资金之前，任何工资都被免除。工资将根据公司按照以下时间表成功筹集未来资本而赚取：

 

 

 

 

12.)关联方交易

 

13.)金融工具

 

(A)流动性风险

 

 

13.)

金融工具(续)

 

(b)

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。加拿大一家主要特许银行的现金存款由加拿大存款保险公司承保，最高可达10万美元。截至2016年3月31日，该公司在一家主要的加拿大特许银行持有173美元(2015-3,084美元)。

 

(c)

外汇风险

 

该公司主要在加拿大境内运营。该公司的功能货币是加元，主要采购以加元进行交易。管理层认为，货币兑换产生的外汇风险可以忽略不计，因此不会对其外汇风险进行对冲。另见附注13(E)。

 

(d)

利率风险

(E)衍生负债--认股权证负债

 

关于一项咨询协议，本公司授予认股权证以购买最多625,000股本公司普通股，如附注9(B)所披露。这些认股权证的行使价为0.04美元(0.052美元)。这些认股权证可在2017年4月1日之前的任何时间行使。这些认股权证被计入衍生负债，因为行使价格是以公司职能货币以外的货币计价。

 

在结算卖方帐目方面，公司授予认股权证，购买最多3,350股公司普通股。权证的行使价为1.50美元(1.95美元)。这些认股权证可在2016年10月22日之前的任何时间行使。这些认股权证被计入衍生负债，因为行使价格是以公司职能货币以外的货币计价。

在定向增发方面，该公司授予认股权证，以购买最多8,850股本公司普通股。这些认股权证的行使价为2.00美元(2.59美元)。这些认股权证可在2016年11月30日之前的任何时间行使。这些认股权证被计入衍生负债，因为行使价格是以公司职能货币以外的货币计价。

 

13.)金融工具(续)

 

下表汇总了按公允价值计量的公司财务负债的公允价值：

 

 

 

以下是与截至2016年3月31日的公允价值估计有关的关键加权平均假设：

 

		3月31日，
		2016
认股权证相关股份数目			381,700
股票的公允市值		$	0.65
行权价格		USD$0.10 ($0.1275)
预期波动率			150	%
无风险利率			0.54	%
预期股息收益率			0	%
预计认股权证寿命(年)			0.99

13.)后续事件

 

第九项。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

第9A项。控制和程序。

对披露控制和程序的评价。

 

截至2016年3月31日，我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序由1934年《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义，以确保在证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息。包括确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2016年3月31日，由于下文确定和描述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

我们的首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的主要高管已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制系统，无论其构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，就可以绕过控制。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。

解决财务报告内部控制重大缺陷的补救计划。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

管理层发现了以下三个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2016年3月31日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效：

1.我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。截至2016年3月31日，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求对财务报告的关键内部控制进行书面记录。管理层评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文件对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。

 

2.我们在会计职能内没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，也可能在经济上不可行。但是，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。

3.对控制环境的有效控制尚未完全落实。具体地说，管理层没有制定并有效地向员工传达其会计政策和程序。这导致了不一致的做法。此外，我们的董事会只有一名独立成员。由于这些实体级别的计划在整个组织中具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成重大弱点。

 

公司已经启动了一项计划来解决这些弱点，具体来说，公司已经实施了商业道德和行为准则政策、机会平等政策、免受骚扰政策、药物滥用政策和举报人政策。此外，本公司成立了一个审计委员会，由两名非管理董事组成，独立董事担任主席。

为解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所列财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

为了弥补我们在内部控制文档、评估和测试方面的重大缺陷，我们计划聘请第三方公司在资源可用时帮助我们纠正这一重大缺陷。

我们打算通过雇用更多的雇员来弥补我们在职责分工不足方面的实质性弱点，以便在资源可用时以建立有效的内部控制的方式进行职责分工。

 

内部控制的变化。

在本报告所述期间，截至2016年3月31日的年度内，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或可能会对其产生重大影响。

项目9B。其他信息。

 

没有。