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第1项。	财务报表	2
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	21
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	29
第四项。	控制和程序	29

 

第II部

 

其他信息

 

第1项。	法律诉讼	31
第1A项。	风险因素	31
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	31
第三项。	高级证券违约	32
第四项。	煤矿安全信息披露	32
第五项。	其他信息	32
第六项。	陈列品	32

 

 

第1部分-财务信息

 

藻类动力公司。(前改装后的Carbon Technologies Corp.)

简明中期资产负债表

 

持续经营(注1)

承付款和或有事项(附注10)

这些简明的中期财务报表经董事批准：

董事

董事

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

藻类动力公司。(前改装后的Carbon Technologies Corp.)

简明中期经营报表和全面亏损

(以加元表示)

(未经审计)

		对于				对于				对于				对于
		三个月				三个月				九个月				九个月
		期间已结束				期间已结束				期间已结束				期间已结束
		十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2015				2014				2015				2014
运营费用
增值费用(附注7)		$	6,857			$	-			$	8,933			$	-
申请费			20,050				-				20,050				-
摊销费用(附注3)			4,438				5,516				13,316				14,192
业务发展			3,715				4,667				11,380				20,480
汇兑损失			492				-				1,538				-
利息			16,801				-				21,817				-
管理费和合同费			-				92,875				-				212,750
入住费			8,019				8,904				23,968				30,388
办公室和总司令			1,282				7,898				3,743				23,681
专业费用(附注8b)			320,359				192,491				391,260				548,458
研发			118				15,153				1,915				29,691
基于股票的薪酬(附注8c)			94,849				234,066				282,875				234,066
电话和互联网服务			4,398				3,318				11,199				9,642
旅行			5,885				4,018				14,924				25,653
总运营费用			487,263				568,906				806,918				1,149,001
营业亏损			487,263				568,906				806,918				1,149,001
递延所得税追回			-				-				(7,215	)			-
当期净亏损和综合亏损		$	487,263			$	568,906			$	799,703			$	1,149,001
普通股每股净亏损-基本的和稀释的		$	0.05			$	0.06			$	0.09			$	0.13
加权平均普通股杰出-基本的和稀释的			9,358,119				9,238,710				9,298,527				9,027,555

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

藻类动力公司。(前改装后的Carbon Technologies Corp.)

简明中期股东权益报表(不足)

(以加元表示)

(未经审计)

		普普通通				普普通通								其他内容
		股票				股票								已缴入				累计				股东的
		数				金额				认股权证				资本				赤字				(缺陷)
March 31, 2015			9,256,410			$	542,323			$	190,198			$	324,916			$	(1,809,373	)		$	(751,936	)
已行使认股权证			174,500				9,505				-				-				-				9,505
转让认股权证负债估值论锻炼			-				249,384				-				-				-				249,384
股票期权(附注8c)			-				-				-				213,744				-				213,744
以现金形式发行的股份(附注8a)			31,532				48,441				-				-				-				48,441
为转换债务而发行的股份(附注8a)			72,465				111,450				-				-				-				111,450
作为补偿而发行的股份(附注8a)			211,874				315,872				-				-				-				315,872
可转换票据的转换特征，净额递延所得税of $7,215 (Note 7)			-				-				-				20,012				-				20,012
当期净亏损和综合亏损			-				-				-				-				(799,703	)			(799,703	)
2015年12月31日			9,746,781			$	1,276,975			$	190,198			$	558,672			$	(2,609,076	)		$	(583,231	)

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

藻类动力公司。(前改装后的Carbon Technologies Corp.)

现金流量表简明表

(以加元表示)

(未经审计)

		对于				对于
		九个月				九个月
		期间已结束				期间已结束
		十二月三十一日，				十二月三十一日，
		2015				2014
经营活动
当期净亏损		$	(799,703	)		$	(1,149,001	)
不影响现金的项目
摊销			13,316				14,192
基于股票的薪酬(附注8b和8c)			505,509				644,432
递延所得税追回			(7,215	)			-
吸积费用			8,933				-
未实现汇兑损失			1,538				-
非现金经营资产和负债变动
预付费用			102				(247	)
应收账款			7,472				(20,450	)
应付帐款			111,621				176,812
用于经营活动的现金流量净额			(158,428	)			(334,262	)
融资活动
来自股东和关联方的预付款			69,956				(7,510	)
拟发行的股权			-				349,680
已发行普通股			48,441				-
定期贷款			30,000				-
可转换票据			32,288				-
单位出库成本			-				(1,500	)
已行使认股权证			9,505				1,113
融资活动的现金流量净额			190,190				341,783
投资活动
对设备和租赁改进的投资			-				(58,112	)
对专利的投资			(5,124	)			(6,598	)
用于投资活动的现金流量净额			(5,124	)			(64,710	)
现金净变动额			26,638				(57,189	)
现金状况--期初			3,084				64,674
现金状况--期末		$	29,723			$	7,485

附注是这些简明中期财务报表的组成部分。

藻类动力公司(原由Carbon Technologies Corp.改装而成)

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2015年12月31日和2014年12月31日

1.)

业务性质和持续经营

 

藻类动力公司(以下简称“公司”)于2008年10月7日根据《加拿大商业公司法》注册成立为加拿大转换碳公司。2010年11月19日，公司修订了公司章程，更名为转换碳技术公司。2014年8月28日，股东通过了进一步的修订，更名为藻类动力公司。

 

该公司是一家营养配料公司，并开发了一种可扩展的Pure-BioSilo™，用于针对功能性食品和饮料添加剂和补充剂市场的微藻卫生培养。该公司计划的主要业务是设计、工程和制造专有藻类培养系统，以大量生产纯无污染藻类生物质。该公司目前正在进行研究和开发活动，将某些专利技术付诸实施，以便能够生产纯无污染的藻类生物质。

 

在截至2014年3月31日的年度内，该公司在安大略省密西索加建立了一个研究设施，该设施容纳了其所有员工和研发活动。该公司还在筹集额外的股本，以支持其开发活动的完成，尽快开始生产纯净的无污染藻类生物质。

 

该公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-1表格登记声明，作为普通股的初始登记。该注册于2014年11月21日被美国证券交易委员会宣布生效。此外，该公司还于2015年7月17日申请了FINRA批准的交易代码“ADYNF”。

 

该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响，包括未能获得专利，以及未能在另一家公司开发类似技术之前获得额外资金来运作该公司目前的技术。

 

该等简明中期财务报表乃根据一项持续经营企业编制，该企业考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。公司正处于发展阶段，尚未实现盈利运营，一直依靠非经营性来源为运营提供资金。该公司已遭受经常性亏损，由于该公司尚未产生收入，预计未来还会出现更多亏损。此外，截至2015年12月31日，公司营运资金短缺668,509美元(2015年3月31日-845,406美元)，累计赤字2,609,076美元(2015年3月31日-1,809,373美元)。该公司能否继续经营下去，取决于能否成功执行其业务计划，其中包括筹集更多资金。该公司将继续寻求其他形式的债务或股权融资，但它不能保证这样做会成功。这些情况令人对本公司履行到期债务的能力产生重大怀疑，并因此对适用于持续经营企业的会计原则的使用是否适当产生重大怀疑。随附的简明中期财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。这样的调整可能是实质性的。

 

2.)财务报表的列报

 

陈述的基础

 

这些未经审计的简明中期财务报表应与本公司截至2015年3月31日的最近完成的财政年度的财务报表一并阅读。这些简明中期财务报表并不包括年度财务报表所要求的所有披露，而是根据中期财务报表的建议编制，符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。该等未经审核简明中期财务报表采用与本公司于截至2015年3月31日止年度经审核财务报表所采用的会计政策及方法相同的会计政策及方法编制，但下述披露除外。

 

未经审核简明中期财务报表载有为公平呈报本公司于2015年12月31日的财务状况、截至2015年12月31日及2014年12月31日止三个月及九个月期间的经营业绩，以及截至2015年12月31日及2014年12月31日止九个月期间的现金流量所需的所有调整(只包括正常经常性调整)。附注：已就年度经审计财务报表中以前报告的信息的实质性更新提出了披露。

 

2014年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2014-10号“ASU 2014-10”，取消了对发展阶段实体的某些财务报告要求。ASU 2014-10年度的修订取消了美国公认会计原则对发展阶段实体的递增财务报告要求，包括在收益、现金流量和股东权益表中列报最新信息，以及披露作为发展阶段实体的财务报表。本公司已选择提早采纳此等修订，于截至2013年3月31日及以后的财政年度生效。

 

估计数

 

在编制这些简明中期财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。

 

本公司持续评估其估计，包括与呆账准备、应计负债及或有事项有关的估计，以及所得税、基于股票的补偿、认股权证、可转换债务及无形资产的估值。本公司根据过往经验及在当时情况下相信合理的其他各种假设作出估计。实际结果可能与这些估计不同。当有必要进行调整时，它们将在其被知晓的时间段的收益中报告。

 

 

3.)	设备和租赁方面的改进

 

在截至2015年12月31日的九个月期间，公司记录的摊销总额为13,316美元(2014-14,192美元)，并在营业报表中计入摊销费用。

 

4.)

无形资产

 

本公司拥有正在申请的专利及于2015年12月31日(2015年3月31日-15,970美元)尚未摊销的专利及专利，成本为21,094美元，因此，本公司并无记录截至2015年12月31日及2014年12月31日止九个月期间与其无形资产有关的摊销开支。

 

5.)	来自股东和关联方的预付款

 

于2015年12月31日，本公司已从两名兼任本公司高级管理人员及董事的股东及一名关连人士(其中一名高级管理人员的家庭成员)收到352,474美元(2015年3月31日-367,267美元)的累计营运资金垫款。来自股东的预付款是无抵押、无利息和按需支付的。于截至2015年12月31日止三个月内，根据股权购买协议(见附注8)的条款，75,846美元预付款(包括8,721美元利息)按(1.11美元)1.54美元转换为普通股，较本公司股份市价折让35%。股权购买协议(“EPA”)已与承诺购买价值高达750,000美元的本公司普通股的独立第三方签署，因此本公司得出结论，根据EPA发行的普通股更能反映普通股的公允价值，而不是自本公司于2015年11月开始交易以来交易量较低的市场交易价格。关联方的垫款是无抵押的，按即期支付，并按20%的年利率计息。

 

6.)

定期贷款

 

2015年5月6日，公司与一名高管的家人达成了一项一年期定期贷款(2016年5月5日到期)的协议。这笔贷款的利息为每年12%，每季度支付一次。这笔贷款的面值为3.3万美元。这笔贷款的账面价值是在扣除3,000美元的交易成本后记录的。

 

 

6.)定期贷款(续)

 

定期贷款加上应计利息于2015年12月31日转换为普通股，根据环境保护局的条款(见附注8)，按市价折让35%(1.11美元)1.54美元。环保局已与承诺购买价值高达750,000美元的本公司普通股的独立第三方签署，因此本公司得出结论，根据环保局发行的普通股更能反映普通股的公允价值，而不是自本公司于2015年11月开始交易以来交易量较低的市场交易价。

 

7.)

可转换票据

 

2015年9月2日，公司签订了本金为25,000美元(34,600美元)的可转换票据。可转换票据于2016年9月1日到期，按12%的年利率计息。可转换票据可在6个月后的任何时间全部或部分按持有人的选择权转换为公司股本的普通股，可变转换价格相当于持有人要求转换的前二十(20)个交易日最低交易价的45%折扣。受益转换特征在发行时单独确认，方法是根据美国会计准则470-20，将相当于该特征内在价值的收益的一部分分配给额外的实收资本。发行时的内在价值为27,227美元。

 

发行具有有利转换功能的可转换债券会导致税基差异。对具有有利转换特征的可转换债务的临时差额确认递延税项，记为对额外实收资本的调整。递延所得税负债7,215美元在发行可转换票据时确认。

 

对可转换票据账面价值的折让将按实际利率法按93%的利率在可转换票据期限内作为非现金利息支出摊销。于截至2015年12月31日止三个月及九个月期间，本公司与可转换票据有关的非现金增值开支分别为6,857美元及8,933美元(2014-零美元及零美元)，计入简明中期经营报表及全面亏损的增值开支。

 

8.)

股本

 

(A)普通股

 

授权

 

该公司有权发行无面值的无限数量的普通股。

 

已发行和未偿还

 

2015年6月25日，12,500股普通股认购权证以每股0.04美元(0.048美元)的价格行使，总现金收益为500美元(620美元)。

 

 

8.)股本(续)

 

(A)普通股(续)

 

2015年11月5日，31,000份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.052美元)行使，总现金收益为1,240美元(1,632美元)。

 

2015年12月18日，51,600份普通股认购权证按每份认股权证0.04美元(0.054美元)行使，总现金收益为2,064美元(2,834美元)。

 

2015年12月22日，31,000份普通股认购权证以每股0.04美元(0.056美元)的价格行使，总现金收益为1,240美元(1,735美元)。2015年12月31日，48,400份普通股认购权证以每股0.04美元(0.055美元)的价格行使，总现金收益为1,936美元(2,683美元)。

 

2015年12月31日，发行了23,094股普通股，将定期贷款(见附注6)转换为普通股，价值35,604美元，公平市值为1.11美元(1.54美元)。

 

2015年12月31日，发行了49,371股普通股，用于将关联方向本公司支付的预付款转换为普通股，价值75,846美元，公平市值为1.11美元(1.54美元)。(见注5)

 

2015年12月31日，公司向三名高管发行了45,000股普通股，每股公平市值为1.11美元(1.54美元)，总价值为69,131美元作为补偿。

 

2015年12月31日，私募完成，以每股1.11美元的价格发行31,532股普通股，总收益为35,000美元(48,441美元)。这些股票是由一名军官的家庭成员认购的。

 

于2015年12月31日，一名顾问因提供服务获发行10,000股普通股，金额11,100美元(15,362美元)，另一名顾问获发行93,000股普通股，金额103,229美元(142,870美元)(见附注10)，第三间咨询公司获发行13,874股普通股，金额15,400美元(21,314美元)，这些金额已记作简明中期营运报表及全面亏损的专业费用。

 

二零一五年十二月三十一日发行的股份的价值是根据与承诺购买价值高达750,000美元的本公司普通股的独立第三方签订的《环境保护法》计算的，因此本公司得出结论，根据《环境保护法》发行的普通股更能反映普通股的公允价值，而非自本公司于2015年11月开始交易以来交易量低的市场交易价格。

 

藻类动力公司(原由Carbon Technologies Corp.改装而成)

简明中期财务报表附注

(以加元表示)

(未经审计)

2015年12月31日和2014年12月31日

 

8.)股本(续)

 

股权购买协议

 

2015年9月10日，公司签订了《环境保护局》。环境保护局的持有人承诺在环境保护局的12个月期限内购买价值高达750,000美元的公司普通股(“看跌期权”)。公司向环境保护局持有人支付了签订环境保护局的承诺费，相当于50,000股公司限制性普通股，价值67,195美元，基于最近一次私募的股票价格。

 

自证券交易委员会(以下简称“证监会”)宣布回售认沽股份的登记声明(“登记声明”)生效之日起计，本公司可不时在“环境保护法”下不时向环境保护法持有人发出书面通知，要求持有人购买1美元的普通股(“扣减通知”)，以期在“环境保护法”下定期动用环境保护局。根据减持通知可发行的股份与持有人于减持日期当时持有的股份合计，不得超过出租人(I)本公司已发行普通股的4.99%、(Ii)任何30日期间的62,500美元或(Iii)紧接减持通知日期前10个交易日的总交易量的100%，而无需持有人事先书面同意。根据环境保护局购买的每股普通股的收购价应等于紧接减记通知日期前10天的最低收盘价的65%。《登记说明》于2015年10月1日提交委员会，迄今委员会尚未宣布其生效。

 

 (B)手令

 

截至2015年12月31日，以下认股权证尚未结清：

 

 

8.)股本(续)

 

i)

关于咨询协议(见附注10)，本公司授予625,000份普通股认购权证，每份认股权证使承授人有权在2017年4月1日之前的任何时间以0.04美元(0.055美元)的行使价收购本公司股本中的一股普通股。在已授权证中，300,000份于二零一四年九月三日归属，未归属部分按发行所筹得的每250,000美元(346,000美元)按比例归属，于募集1,500,000美元(2,076,000美元)后全数归属。625,000份认股权证于授出日期的公允价值为500,000美元，是根据Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型基于以下假设：预期股息率为0%；预期波动率为159%；无风险利率为1.25%；以及预期期限为3年。

截至2015年12月31日止三个月及九个月期间，本公司分别录得零美元及零美元(2014-零美元及358,325美元)，扣除截至2015年12月31日止三个月及九个月期间的市场调整分别为42,811美元及42,811美元(2014-141,000美元及151,000美元)。这项费用在业务报表和全面损失报表中记为专业费用。

 

ASC 815“衍生品和套期保值”表明，行使价格以实体功能货币以外的货币计价的权证不应归类为股权。因此，行使价格为美元的权证一直被视为衍生工具，并按其公允价值列账为负债，公允价值的期间变动在经营报表和全面亏损中计入损益。

截至2015年12月31日，可行使美元的437,700份认股权证的公允价值为645,177美元，这是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型基于以下加权平均假设估计的：预期股息率为0%；预期波动率为158%；无风险利率为0.4%，预期期限为1.24年。其中，158 582美元反映为截至2015年12月31日的负债，即认股权证公允价值的百分比，等于截至2015年12月31日提供的必要服务的百分比。

 

认股权证负债在公允价值体系中被归类为第三级(见附注12)。本公司于截至二零一五年十二月三十一日止期间的预期波动率乃根据可比公共实体于认股权证预期年期内的市场收市价计算。本公司对预期寿命的计算采用合同寿命计算。

 

 

公司的股票薪酬计划(“计划”)包括股票期权，其中一些期权是基于持续服务而授予的。对于基于连续服务授予的股权奖励，补偿费用从授予之日起在服务期内记录。

 

8.)股本(续)

 

 

截至2015年12月31日，未偿还期权总数为505,000份(2015年3月31日-505,000份)。截至2015年12月31日期间授予的期权的加权平均授予日公允价值为n/a(2014-1.18美元)。根据该计划可以发行的期权的最大数量是浮动的，金额相当于已发行和已发行普通股的15%，或截至2015年12月31日(2015年3月31日-1,388,461股)的1,462,017股。

 

			授予的期权数量				加权平均行权价
	平衡，2015年3月31日			505,000			$	1.73
	授与			-				-
	余额，2015年12月31日			505,000			$	1.73

 

下表提供了与2015年12月31日已发行和可行使的股票期权相关的信息。

 

	未完成的期权												可行使的期权
	行权价格				股份数量				加权平均剩余合同年限(年)				股份数量				加权平均行权价				加权平均剩余合同年限(年)
	$	1.73				505,000				3.95				398,333			$	1.73				3.95

 

9.)

所得税

 

根据加拿大联邦和省税法，在截至2015年12月31日和2014年12月31日的九个月期间，公司没有应纳税所得额。本公司于2015年12月31日结转的非资本亏损总额约为1,338,000美元，可从未来的应纳税所得额中抵销。如果不使用，结转的亏损将在2029年至2036年之间到期。

 

10.)承付款和或有事项

 

本公司签订了一份为期五(5)年的办公和生产设施经营租约。租约自2013年12月1日开始，至2018年11月30日到期。基本月租金为1362美元，外加公司估计的财产税和运营费用部分，目前为每月804美元。根据这一租赁安排，在截至3月31日的财政期间，包括财产税和业务费用在内的未来承付款如下：

 

	2016年(剩余)	$ 6,500
	2017	25,994
	2018	26,328
	2019	17,552

 

在截至2015年12月31日的三个月和九个月期间，与本租赁有关的租金费用分别为6 500美元和19 499美元(2014-6 433美元和19 299美元)。

 

于2014年3月11日，经修订后于2014年7月18日、2014年9月3日、2014年9月5日及2015年12月31日，本公司与Connectus，Inc.订立咨询协议，就有关公司财务及本公司当前及拟议融资活动的事宜向本公司提供协助及建议，自2014年4月1日起至2014年12月31日止。2015年12月31日，公司将合同延期至2016年12月31日。作为延长合同的代价，公司向Connectus，Inc.发行了93,000股普通股作为补偿，这笔钱已作为专业费用记录在简明的中期损失表和全面损失表中。根据本协议，本公司同意向该咨询公司(“顾问”)发行625,000份公司认股权证。每份认股权证可在三年内以每股0.04美元(0.055美元)的价格行使。在已授权证中，300,000份于二零一四年九月三日归属，未归属部分按发行所筹得的每250,000美元(346,000美元)按比例归属，于募集1,500,000美元(2,076,000美元)后全数归属。于截至二零一五年三月三十一日止年度内，顾问的总裁成为本公司的董事。

10.)承付款和或有事项(续)

 

2014年4月23日，本公司与本公司三名高级管理人员签订了自2014年7月1日起生效的聘用协议。最初合同的最低承付款总额约为每年427 000美元，为期三年，一旦发生控制权变更，额外的或有付款总额最高可达600 000美元。由于尚未发生触发事件，或有付款没有反映在这些财务报表中。如果公司因控制权变更或正当理由以外的原因而终止雇用，高级职员将有权获得相当于12个月补偿(包括福利)的金额，每满一年服务将增加一个月。对雇佣协议进行了修订，自雇佣协议生效之日起，在公司能够筹集更多资金之前，任何工资都被免除。工资将根据公司按照以下时间表成功筹集未来资本而赚取：

 

 

 

2015年9月24日，本公司与一家投资者关系公司签署了一项咨询协议，协议条款立即生效，至2016年9月30日结束。根据咨询协议支付的对价包括每月7500美元的费用，以现金和限制性股票相结合的方式支付。

 

此外，该公司还承诺在未来筹集资金时向其美国律师事务所支付50,000美元(69,200美元)。应付款项视乎成功筹集未来资金而定。由于本公司已确定或有亏损是可能的，并已计入简明中期资产负债表的应付账款及应计负债，因此已累计负债50,000美元(69,200美元)。

 

 

截至2015年12月31日，应付账款和应计负债包括52,030美元(2015年3月31日-52,030美元)，原因是两名董事兼公司高管和大股东未支付管理费。这一余额是无抵押的，不计息，按需到期。

 

另见附注5、6、8(A)和8(C)。

 

于2015年12月31日应向股东收取的款项21,064美元(2015年3月31日-29,967美元)乃欠一名股东，而该股东亦为董事及本公司高级管理人员，以支付根据雇佣协议垫付的款项(见附注10)。应收款项为无抵押、无利息及于要求时偿还。

 

12.)金融工具

 

(A)流动性风险

 

流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果进入资本市场的渠道受到阻碍，公司的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于股票市场状况普遍低迷还是由于公司特有的问题。该公司的现金流主要来自其融资活动和股东的预付款。截至2015年12月31日，公司拥有现金29,723美元(2015年3月31日-3,084美元)，以清偿流动负债794,482美元(2015年3月31日-894,022美元)。除认股权证负债158,581美元(2015年3月31日-364,878美元)和可转换票据25,000美元(34,600美元)(2015年3月31日-零)外，公司的所有金融负债的合同到期日少于30天，并受正常贸易条款的约束。本公司定期评估其现金状况，以确保资本和流动性的保存和安全。

 

在正常业务过程中，管理层考虑各种替代方案，以确保公司能够通过融资活动，如私募普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略选择，包括战略投资和资产剥离。由于未来的业务可能从融资活动产生的资金中获得资金，因此这样做的能力除其他因素外，取决于资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，特别是公司的证券。如果公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对公司或其现有股东有利的条款实现。如果不能以有利的条件获得足够的资金，公司可能不得不大幅减少或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可(如果允许)。

 

 

12.)

金融工具(续)

 

(b)

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金存款。加拿大一家主要特许银行的现金存款由加拿大存款保险公司承保，最高可达10万美元。截至2015年12月31日，本公司在加拿大一家主要特许银行持有29,723美元(2015年3月31日-3,084美元)。

 

(c)

外汇风险

 

该公司主要在加拿大境内运营。该公司的功能货币是加元，主要采购以加元进行交易。管理层认为，货币兑换产生的外汇风险可以忽略不计，因此不会对其外汇风险进行对冲。另见附注12(E)。

 

(d)

利率风险

本公司并无任何非固定计息债务。该公司将任何现金盈余投资于高评级加拿大银行发行的投资级短期存单，以满足其运营需要。公司定期评估其投资的质量，并对银行的信用评级感到满意。

 

(E)衍生负债--认股权证负债

 

关于咨询协议，本公司授予认股权证，以购买最多625,000股本公司普通股，如附注8(B)所披露。这些认股权证的行使价为0.04美元(0.055美元)。这些认股权证可在2017年4月1日之前的任何时间行使。这些认股权证被计入衍生负债，因为行使价格是以公司职能货币以外的货币计价。

 

在结算卖方帐目方面，公司授予认股权证，购买最多3,350股公司普通股。权证的行使价为1.50美元(2.08美元)。这些认股权证可在2016年10月22日之前的任何时间行使。这些认股权证被计入衍生负债，因为行使价格是以公司职能货币以外的货币计价。

在定向增发方面，该公司授予认股权证，以购买最多8,850股本公司普通股。这些认股权证的行使价为2.00美元(2.77美元)。这些认股权证可在2016年11月30日之前的任何时间行使。这些认股权证被计入衍生负债，因为行使价格是以公司职能货币以外的货币计价。

12.)

金融工具(续)

 

下表汇总了按公允价值计量的公司财务负债的公允价值：

 

 

下表汇总了公司截至2015年12月31日和2015年3月31日期间的3级金融负债(权证衍生负债)的公允价值变化：

 

这些工具的估值采用定价模型，其中纳入了普通股的价格(基于最近一次私募的价格)、预期波动率、无风险利率、预期股息率和预期估计寿命。该公司使用布莱克-斯科尔斯模型估计认股权证的价值。在截至2015年12月31日至2015年3月31日期间，1级、2级或3级之间没有资产或负债转移。

以下是与截至2015年12月31日的公允价值估计有关的关键加权平均假设：

 

			十二月三十一日， 2015
	认股权证相关股份数目			437,700
	股票的公允市值		$	1.54
	行权价格		USD$0.09 ($0.1257)
	预期波动率			158	%
	无风险利率			0.40	%
	预期股息收益率			0	%
	预计认股权证寿命(年)			1.24

 

 

13.)

后续事件

 

(a)	本公司的OTCQB市场申请于2016年1月5日获得受理。

 

(b)	2016年1月4日，公司向公司董事和高级管理人员发行了42.5万份股票期权，行权价为2.43美元，期权有效期为5年。股票期权授予如下：i)授予日的1/3；ii)一周年时的1/3；iii)两周年时的1/3。

 

(c)	2016年1月5日，为购买31,000股普通股行使了额外的普通股认购权证，总收益为1,240美元(1,665美元)。

 

 

 

 

以下信息指定了藻类动力学公司(前转换碳技术公司)(公司)的某些前瞻性管理声明。前瞻性陈述是对未来事件发生的估计，不是基于历史事实的陈述。前瞻性表述可通过使用“可能”、“应该”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“应该”、“继续”或类似术语、这些术语的变体或这些术语的否定来识别。以下信息中所列的前瞻性陈述是我们的管理层根据管理层做出的假设编制的，管理层认为这些假设是合理的。然而，我们未来的经营结果是不可能预测的，也不能从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。

 

以下信息中指定的前瞻性陈述所使用的假设是对未来事件的估计，可能会受到经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性的影响。因此，确定和解释数据和其他信息，并将其用于从合理的备选方案或在合理备选方案中制定和选择假设，都需要作出判断。如果假设的事件没有发生，结果可能与预期或预测的结果有很大不同，因此，没有人对这些前瞻性陈述的可实现性发表意见。我们不能保证以下信息中规定的与前瞻性陈述有关的任何假设都是准确的，除非法律要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。

 

本10-Q表格应与公司截至2015年3月31日的10-K表格年度报告中包括的经审计的财务报表一起阅读，包括其中的附注和其中确定的风险因素。季度业绩不一定代表全年业绩。

 

该公司开发了可扩展的BioSilo®藻类培养系统，用于为功能性食品/饮料添加剂和纯补充剂市场生产超纯藻类生物质。管理层相信，这项核心技术生产的藻类生物质纯度超过了我们的竞争对手，不需要额外的提炼，从而提供了关键的成本优势。这使该公司能够满足几个快速增长的市场对藻类生物质日益扩大的供需缺口，这些市场包括饮料、食品、保健、营养食品和补充剂产品的高价值成分。

假设根据其融资战略获得资金，该公司准备在6个月内建立其第一个商业规模系统，随后将建立多个额外系统，作为其商业增长战略的一部分。该公司将通过为客户提供粉状或油形式的藻类生物质来创造收入，这些生物质可用作营养丰富的成分。2012年欧米茄-3油的平均价格为60美元/公斤(来源：Frost&Sullivan，2014年7月)，藻类小球藻粉的平均价格为每公斤40.00美元(来源：F&S，Chris Shanahan，2015年4月)。

提醒读者，这些价格数据是该公司可获得的最新数据。尽管存在价格在此期间下跌的风险，但我们认为，它们仍能代表市场状况。然而，即使是如果当前市场价格下降，较低的利润率可能对公司有利，因为正如管理层所认为的那样，其BioSilo®工艺使其相对于某些竞争对手的生产方法具有生产成本优势，例如更常见的开池系统。

我们的主要竞争优势是过程工程控制，管理层认为这确保了每种藻类以低成本获得可能的最佳结果。成功地种植藻类需要受控环境和物种选择的结合。该公司的生产灵活性和严格的控制使其能够根据需要交换选定的藻类品种，以提高藻类产量和质量，或满足客户和市场的需求。这提供了即时和长期的竞争优势，使公司能够随着品种选择研发的发展迅速和有利可图地进入市场。

通过与滑铁卢大学研究人员签订的权利转让协议，该公司可以获得在研究人员的实验室中开发的专有藻类，管理层认为这些藻类具有非常高的生长率和营养含量。该设计能够完全控制所有的培养参数，使藻类动力学能够为任何藻类物种实现最佳的生长条件。此外，独特的CO₂交付系统提高了交付效率，最大限度地减少了CO2系统损失。本质上，藻类动力学是将藻类培养科学的专业知识与深思熟虑的工程效率相结合。

该公司已与加拿大萨斯喀彻温省的POS生物科学公司(“POS”)就石油开采和EPA/DHA分离等关键工艺变量签署了一份谅解备忘录。POS提供从台式到商业化规模的生物加工应用研究的专业知识和服务。CO₂和农业优质营养素预计将由外部供应商供应，由我们管理。根据POS谅解备忘录，POS将通过鉴定、分离、提取、浓缩、喷雾干燥和净化各种藻类成分，帮助公司实现藻类菌株的商业化。POS还为食品和保健品制定了适当的许可证和质量保证标准。POS服务的计费将以项目为基础，条款另行协商。

 

 

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分讨论了我们的财务报表，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和支出。管理层持续评估其估计数和判断，包括与收入确认、应计费用、融资业务、或有事项和诉讼有关的估计和判断。管理层根据过往经验及在当时情况下被认为合理的其他各种因素作出估计及判断，而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。编制财务报表所固有的最重要的会计估计包括对某些资产和负债的适当账面价值的估计，这些估计从其他来源并不容易显现。此外，这些会计政策在本讨论和分析的相关章节以及本季度报告中包含的截至2015年12月31日期间的Form 10-Q财务报表的附注中进行了说明。

除非另有说明，所有结果均以加元(美元)表示。

 

以下讨论和分析应结合公司财务报表及其相关附注阅读，包括在本季度报告Form 10-Q中。

 

以下是管理层对所附财务报表所列期间影响我们财务状况和经营业绩的某些重要因素的讨论和分析，以及与我们目前管理层的计划有关的信息。

 

 

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。因此，我们将需要创造可观的收入来实现并保持盈利能力。如果我们的收入增长慢于预期，或者如果运营费用超出预期，那么我们可能无法在不久的将来实现盈利，甚至根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。这些情况给我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力带来了不确定性。

我们继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会改变。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。由于最近协商的可转换票据、股权信用额度和股东垫款，本公司有充足的资本资源为截至2017年2月底的运营提供资金，前提是满足动用股权信用额度的先决条件，包括要求公司关于股权信用额度的注册声明被证券交易委员会宣布有效，以及公司股票的交易量足以允许根据该股权额度最大限度提取资金。本公司打算尽早开始以私募或直接向公众发售本公司股权的方式筹集资金，以便为未来的运营提供资金。如果私募或直接发售的资金不能及时获得，那么管理层将继续支付前述工资，并将缩减运营规模，以在可用资金范围内运营。在正常业务过程中，管理层考虑各种替代方案，以确保本公司能够通过融资活动，如私募普通股、发行优先股、发行债务和可转换债务工具，以及通过合并或收购机会，满足其部分运营现金流要求。管理层还可以考虑战略选择，包括战略投资和资产剥离。由于未来的业务可能从筹资活动产生的资金中获得资金，因此这样做的能力取决于, 除其他因素外，资本市场的整体状况以及投资者对绿色技术行业的投资兴趣，特别是本公司的证券。如果公司选择通过私募或公开发行或其他方式发行证券来履行其现金承诺，则不能保证获得此类额外资金的努力将会成功，或以对公司或其现有股东有利的条款实现。如果不能以有利的条件获得足够的资金，公司可能不得不大幅减少或取消支出，或通过其他来源获得资金，例如剥离某些资产或将某些资产货币化，或对公司某些技术或产品的某些权利进行再许可(如果允许)。 

 

 

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。自2008年10月成立以来，我们已经出现了运营亏损，我们预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2015年12月31日，我们的累计赤字为2,609,076美元。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的季度，我们的普通股股东应占净亏损分别为487,263美元和568,906美元。与2014年12月31日相比，在截至2015年12月31日的3个月期间，管理和合同费用增加了92,875美元，专业费用增加了127,868美元，而股票薪酬则减少了139,217美元。在截至2015年12月31日的当前3个月期间，与业务发展有关的支出增加了952美元，办公和一般支出减少了6 616美元，占用费用减少了885美元，研究和开发减少了15 035美元，差旅费用增加了1 867美元。由于公司处于亏损状态，我们将需要创造大量收入来实现和保持盈利能力。如果我们的收入增长慢于预期，或者运营费用超出预期，那么我们可能在不久的将来无法实现盈利，甚至根本无法实现盈利。这些情况给我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力带来了不确定性。

 

 

收入。

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的三个月里，我们没有收入。

 

 

在截至2015年12月31日的三个月期间，业务费用减少了487 263美元，而2014年同期减少了568 906美元。这一大幅减少是由于管理层因无法获得资本来弥补运营亏损而大幅减少业务的结果。随着OTCQB交易市场的转移，该公司预计将更容易筹集资金和扩大业务规模，但不能保证这一效果。如果资金充足，我们预计支出将大幅增加。

 

其他费用。

 

无

 

净亏损。

 

在截至2015年12月31日的三个月期间，该公司确认净亏损487,263美元，而2014年同期净亏损568,906美元。净亏损的变动主要归因于在公司等待公司普通股公开交易报价开始的同时，业务被搁置，以促进获得新的资本来源以实施业务计划。

 

在2015年12月31日和2014年12月31日终了的三个月期间，业务活动使用的现金净额分别为83589美元和70305美元。增加的原因是，在公司等待股权信贷额度的资金实现和目前正在实施的筹资活动期间，业务计划的执行被搁置。截至2015年12月31日，该公司的营运资金缺口为668,509美元，而截至2014年12月31日的营运资金缺口为989,262美元。

 

于二零一四年三月十一日及于二零一四年七月十八日、九月三日、二零一四年九月五日及二零一五年十二月三十一日经修订后，本公司与Connectus Inc.订立咨询协议(“该协议”)，就自2014年4月1日起至2014年12月31日止期间内有关公司财务及本公司当前及拟议融资活动的事宜向本公司提供协助及提供意见。根据该协议，本公司同意向该咨询公司(“顾问”)发行625,000份本公司认股权证。每份认股权证将以每股普通股0.040美元的价格行使，为期三年。在已授权证中，300,000份于二零一四年九月三日归属，未归属部分按发行所筹得的每250,000美元(346,000美元)按比例归属，于筹集1,500,000美元(2,076,000美元)后全数归属。除158,582美元的认股权证债务、15,532美元的可转换票据和352,474美元的股东预付款外，公司的所有金融负债的合同到期日不到30天，并受正常贸易条款的约束。

目前的发展活动需要每月大约20000美元的现金需求。随着示范生产设施的发展，每月的现金需求将会增加。该公司预计还需要875,000美元才能继续执行该业务计划。

 

本公司并无任何资本开支的重大承诺。然而，如果该公司按预期执行其业务计划，它将产生大量资本支出，并需要在为其目前的运营提供资金所需金额之外的资金。

 

额外融资

 

本公司已达成一项高达750,000美元的股权购买协议，详情见财务报表附注8。

 

该公司目前正在评估为运营和资本支出筹集新资本的备选方案。这种融资预计将通过发行新的股权证券来实现。不能保证公司将能够以对公司有吸引力的条款筹集资金，如果有的话。

此外，该公司还计划通过农业创新计划(通过加拿大农业部)提出资金申请，根据一项可偿还贷款计划提供资金，最高可达200万美元的配套资金。资金计划是根据公司为批准的项目提供的匹配资金而制定的。

 

 

 

我们是一家初创公司，运营历史有限，我们最近才开始将我们的产品商业化。自2008年10月成立以来，我们已经出现了运营亏损，我们预计在可预见的未来还将继续出现运营亏损。截至2015年12月31日，我们的累计赤字为2,609,076美元。在截至2015年12月31日和2014年12月31日的9个月中，我们的普通股股东应占净亏损分别为799,703美元和1,149,001美元。因此，我们将需要创造可观的收入来实现并保持盈利能力。如果我们的收入增长慢于预期，或者如果运营费用超出预期，那么我们可能无法在不久的将来实现盈利，甚至根本无法实现盈利，这可能会压低我们的股价。这些情况给我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力带来了不确定性。

 

我们继续依靠垫款和出售股权来弥补运营缺口，预计这种情况在不久的将来不会改变。不能保证我们将能够继续获得预付款和出售股权，如果没有这些，我们将无法继续运营。我们正在寻求更多的资金来源，但不能保证公司将以可接受的条件获得额外的资本，或者根本不能。

 

收入。

 

在截至2015年12月31日和2014年12月31日的9个月里，我们没有任何收入。

 

 

在2015年12月31日终了的9个月期间，业务费用(806918美元)比2014年同期(1149 001美元)减少。通过在现有资本范围内管理业务，管理和合同费用减少212,750美元，占用成本减少6,420美元，专业费用减少157,198美元，研发减少27,776美元，办公室和一般业务减少19,939美元，基于股票的薪酬增加48,809美元，这是因为2015年没有授予股票期权，而2014年12月授予了股票期权；然而，股票在2015年12月作为薪酬授予管理层。

其他费用。

 

无

 

 

在截至2015年12月31日的9个月期间，该公司确认净亏损730,703美元，而2014年同期净亏损1,149,001美元。净亏损的变化主要归因于费用的变化，每一项都如上所述。

在2015年12月31日和2014年12月31日终了的9个月期间，业务活动使用的现金净额分别为158427美元和334262美元。

 

截至2015年12月31日，公司营运资金缺口为668,509美元，而截至2015年3月31日，营运资金缺口为845,406美元。

 

于二零一四年三月十一日及经修订于二零一四年七月十八日、二零一四年九月三日及二零一五年十二月三十一日，本公司与Connectus Inc.订立咨询协议(“该协议”)，以协助本公司于2014年4月1日起至2014年12月31日止期间内有关公司财务及本公司当前及拟议融资活动的事宜，并向本公司提供意见。根据该协议，本公司同意向该咨询公司(“顾问”)发行625,000份本公司认股权证。每份认股权证将以每股普通股0.040美元的价格行使，为期三年。在已授权证中，300,000份于二零一四年九月三日归属，未归属部分按发行所筹得的每250,000美元(346,000美元)按比例归属，于筹集1,500,000美元(2,076,000美元)后全数归属。除158,582美元的认股权证债务和15,532美元的可转换票据外，该公司的所有金融负债的合同到期日少于30天，并受正常贸易条款的约束。营运资金短缺增加的主要原因是认列认股权证的负债。

 

目前的发展活动需要每月大约20000美元的现金需求。随着示范生产设施的发展，每月的现金需求将会增加。该公司预计还需要875,000美元才能继续执行该业务计划。

 

本公司并无任何资本开支的重大承诺。然而，如果该公司按预期执行其业务计划，它将产生大量资本支出，并需要在为其目前的运营提供资金所需金额之外的资金。

额外融资

 

本公司已达成一项高达750,000美元的股权购买协议，详情见财务报表附注8。

 

该公司目前正在评估为运营和资本支出筹集新资本的备选方案。这种融资预计将通过发行新的股权证券来实现。不能保证公司将能够以对公司有吸引力的条款筹集资金，如果有的话。

 

表外安排。

 

我们没有表外安排。

 

 

财务报表及附注乃根据在一致基础上应用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内已呈报的收入及开支。

 

我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们财务报表的理解至关重要。关于我们会计政策的完整讨论载于截至2015年3月31日的年度经审计财务报表附注3。

 

预算的使用

 

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

 

持续经营的企业

 

这些财务报表是根据持续经营的企业编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。公司正处于发展阶段，尚未实现盈利运营，一直依靠非经营性来源为运营提供资金。该公司已遭受经常性亏损，由于该公司尚未产生收入，预计未来还会出现更多亏损。此外，截至2015年12月31日，公司营运资金短缺668,509美元(2015年3月31日-845,406美元)，累计赤字2,609,076美元(2015年3月31日-1,809,373美元)该公司能否继续经营下去，取决于能否成功执行其业务计划，其中包括筹集更多资金。该公司将继续寻求其他形式的债务或股权融资，但它不能保证这样做会成功。这些情况令人对本公司履行到期债务的能力产生重大怀疑，并因此对适用于持续经营企业的会计原则的使用是否适当产生重大怀疑。所附财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。这样的调整可能是实质性的。

会计与财务信息披露的变更与分歧

 

没有。

 

 

作为一家较小的报告公司，本公司不需要提供这一披露。

 

 

对披露控制和程序的评价。

 

我们在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序由修订后的1934年《证券交易法》或截至2015年12月31日的《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义，以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息。包括确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或适当地执行类似职能的人员，以便及时做出关于要求披露的决定。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2015年12月31日，由于下文所述的重大弱点，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。

 

我们的首席执行官并不期望我们的披露控制或内部控制将防止所有错误和所有欺诈。尽管我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理的保证，并且我们的主要高管已确定我们的披露控制和程序在实现这方面是有效的，但控制系统，无论其构思和运作如何良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，如果个人存在这样做的愿望，就可以绕过控制。不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。

解决财务报告内部控制重大缺陷的补救计划。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

 

管理层发现了以下三个重大弱点，导致管理层得出结论，截至2015年12月31日，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上并不有效：

 

1.我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。截至2015年12月31日，《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求对财务报告的关键内部控制进行书面记录。管理层评估了我们未能获得内部控制和程序的书面文件对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。

 

2.我们在会计职能内没有充分的职责分工，这是一种基本的内部控制。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责可能并不总是可行的，也可能在经济上不可行。但是，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。管理层评估了我们未能进行职责分工对我们对披露控制和程序的评估的影响，并得出结论，导致的控制缺陷代表着重大弱点。

 

3.对控制环境的有效控制尚未完全落实。具体地说，管理层没有制定并有效地向员工传达其会计政策和程序。这导致了不一致的做法。此外，我们的董事会只有一名独立成员。由于这些实体级别的计划在整个组织中具有普遍影响，管理层已确定这些情况构成重大弱点。

 

公司启动了一项计划来解决上述弱点，具体而言，公司实施了商业道德和行为准则政策、机会平等政策、不受骚扰政策、药物滥用政策和举报人政策。虽然在一家小公司中很难进行职责分工，但公司有一项内部政策，即所有银行支出都由两个人授权。此外，本公司成立了一个审计委员会，由两名非管理董事组成，独立董事担任主席。

 

为解决已发现的重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保本文所列财务报表在所有重大方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

 

为了弥补我们在文档、评估和内部控制测试方面的重大缺陷，我们计划聘请第三方公司来帮助我们弥补这一重大缺陷。我们打算通过雇用更多的雇员来弥补我们在职责分工不充分方面的实质性弱点以建立有效的内部控制的方式履行职责。所有这些必要的补救措施都取决于有足够的财政资源来完成这些补救措施。

内部控制的变化。

 

在本报告所述期间，截至2015年12月31日的季度内，我们的财务报告内部控制制度没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他资料

 

 

没有。

 

 

见公司注册表S-1(委员会文件第333-207232号)中确定的风险因素，通过引用并入其中。

 

 

 

31.a	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.b	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32.a	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。
32.b	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

	海藻动力公司 一家加拿大公司
日期：2016年2月16日	发信人：	/s/罗斯·伊斯特利
		罗斯·伊斯特利 首席财务官 (首席财务和首席会计官)

 

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