附件10.5

 

 

 

藻类动力公司。

本非限制性购股权协议(以下简称“协议”)日期为2014年12月11日，由加拿大海藻动力公司(“本公司”)和P.Blair Mullin(“承购人”)签订，地址为加州奥克希尔斯约书亚路7185号，邮编：92344。

1. 授予选择权。本公司于二零一四年十二月十一日(“授出日期”)向购股权承购人授予权利及购股权(“购股权”)，以相当于每股1.73加元(“行使价”)的价格向本公司购买最多30,000股本公司股本(“股份”)普通股(“股份”)，作为非合资格购股权(“购股权”)，该购股权须受下述适用条款及条件规限，并根据藻类动力公司2014年度股票激励计划(“计划”)授予。

2. 期权的条款和条件。本协议所证明的选择权受以下条款和条件以及本协议第3节的条款和条件的约束。

a. 行权价格。行权价为每股1.73加元。

b. 选择权的期限。可行使选择权的选择权的期限应于授出日开始，并在符合下文第3(B)节的规定的情况下，在5年后终止。

c. 期权的可执行性。至于获授予购股权的股份总数，在本协议第3(B)节的规限下，购股权将可行使如下：(I)7,500股购股权将于双方签立本协议时成为可行使；(Ii)7,500股购股权将于2015年3月11日成为可行使；(Iii)7,500股购股权将于2015年6月11日成为可行使；及(Iii)7,500股购股权将于2015年9月11日成为可行使。

3. 附加条款和条件。

a. 行使选择权；支付股份。可不时就全部或部分已行使购股权的股份全部或部分行使购股权，方式为向本公司当时的主要办事处发出书面通知，通知藻类动力公司2014年股票激励计划薪酬委员会(“委员会”)，主要以附件A的形式发出。任何行使选择权的通知应附有支付以保证书或银行支票或其他形式的立即可用资金购买的股份的全部行使价格，支付给藻类动力公司。不得对任何零碎股份行使选择权，不得发行或交付零碎股份。本公司实际收到行使通知的日期应视为行使所购股份的认购权的日期。

b. 终止选择权。如购股权持有人终止在本公司的董事职务，则根据本章程第2(C)条可行使的购股权，在董事职务终止之日起九十(90)天内仍可继续行使，但在任何情况下不得于购股权终止之日后行使。在受购人终止本公司董事职务之日仍未行使的购股权将被撤销。

 

 

 

c.   继续担任董事职务。本协议项下授出的购股权并不赋予购股权持有人继续担任本公司董事的权利，或在任何方面限制本公司随时终止购股权持有人董事职位的权利(如无相反的具体协议)。

d. 股票发行；登记；预提税款。于购股权行使日期后，本公司应在切实可行范围内尽快安排向购股权持有人或代表购股权持有人发行及交付所购购股权股份的一张或多张证书。公司可推迟股票的发行或交付，直至(I)完成公司认为必要或适宜的任何州或联邦法律、规则或法规下的股票或交易的注册或其他资格，或任何证券交易所的上市；(Ii)公司收到公司认为必要的书面陈述或其他文件，以确保遵守所有适用的法律、规则和法规，包括适用的联邦和州证券法和上市要求(如果有)；及(Iii)应本公司的要求，向本公司支付本公司所要求的任何款项，以满足与行使期权有关的任何联邦、省、州或其他政府预扣税要求。受权人应遵守与受权人转售或以其他方式处置根据本协议获得的任何股份有关的任何和所有法律要求。

e. 期权的不可转让性。除遗嘱或世袭和分配法以外，期权和本协议不得由期权受让人转让或转让。在期权持有人的有生之年，期权及其在本协议项下的所有权利只能由期权持有人(或其监护人或法定代表人)行使。如果选择权是在被选择人去世后行使的，委员会可要求提供令委员会合理满意的证据，证明被选择人的遗产代理人的任命和资格及其权力，以及任何继承人或被分配人行使选择权的权利。

f. 期权为非合格股票期权。在此授予的期权旨在构成非限制性股票期权，而不是“激励性股票期权”，这一术语在修订后的1986年《国内税法》第422节中有定义。

4. 资本的变化；重组。

a. 调整。因股票分红、拆分、资本重组或其他资本调整而导致的已发行普通股数量的增加或减少，应按比例调整其可能受本计划项下期权约束的普通股数量、受期权约束的普通股数量和行权价格。尽管有上述规定，(I)除非委员会另有决定，否则在任何财政年度内发生的所有该等增减合计影响将使已发行股份的数目增加或减少少于百分之五(5%)的情况下，不得作出任何调整；(Ii)因任何该等调整而产生的任何购买零碎股份的权利将被取消；及(Iii)本条第4(A)节的条款须受下文第3(B)节的条款所规限。

b. 公司交易。根据该计划，如果(I)公司解散或清算，(Ii)公司合并、合并、合并或重组，(Iii)出售公司几乎所有资产，(Iv)收购、出售或转让超过50%(50%)的公司流通股，或(V)一般向本公司有投票权证券的持有人提出购买该等证券的要约，而该要约为安大略省证券法所界定的“收购要约”(在此指(I)至(V)为“公司交易”)，则委员会可酌情采取该计划第19节所指定的任何或所有行动。

只要委员会认为适当，本第4条(B)项所指的任何行动均可以完成适用的公司交易为条件。

 

 

c. 委员会的决定。根据本第4款作出的任何调整或采取的任何其他行动应由委员会作出，委员会关于应作出何种调整或采取何种行动及其程度的决定应是最终的和具有约束力的。

5. 没有作为股东的权利。在行使购股权时向购股权人发出股份证书前，购股权人不得取得本公司股东对该等股份的任何权利。除上文第4节另有规定外，不得对记录日期早于证书签发日期的股息、分派或其他权利(无论是普通的还是非常的，也无论是现金、证券或其他财产)进行调整。

6. 传奇人物。代表根据购股权购入的股份的所有股票，在本公司的律师认为适当时，可发行附有或不附有限制性图例的股票，以确保遵守适用法律。所有证明在非登记交易中根据本协议购买的股票的证书应带有以下图例(以及根据任何适用法律的规定要求或被认为是可取的其他限制性图例)：

在此陈述的股票尚未根据修订后的1933年证券法进行登记，除非根据该法进行有效登记，或者没有大律师令公司及其律师满意的意见认为不需要登记，否则不得出售、质押或以其他方式转让。

如本公司及其法律顾问认为不再需要在代表根据本协议购买的股份的股票上标明任何图示，则该股票的持有人有权将该股票兑换为代表相同数目股份但没有标明的股票。

7. 受计划约束的受权人。承购人特此确认收到了本计划的副本，并承认承购人应受其条款的约束，无论该条款是否已在本协议中规定。尽管有上述规定，如果本计划的条款与本协议的条款不一致，则受让人应受本计划条款的约束。

8. 通知。任何与本协议有关的通知或其他通讯，如亲自送交或以挂号信或挂号信、要求的回执邮寄至上文所列承购人的地址或承购人已以类似通知通知本公司的其他地址，或向本公司当时的主要办事处通知委员会，则视为已妥为发出。

9. 其他的。本协议和本计划阐述了双方关于本协议主题的最终和完整协议，不得更改或口头终止，应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖并应根据安大略省适用的加拿大联邦法律进行解释。本协议对受购人、受让人的继承人、分配者和个人代表，以及公司及其继承人和受让人具有约束力并使其受益。

 

 

 

双方已于上述日期正式签署本无保留意见股票期权协议，特此为证。

 

 

________________[日期]

海藻动力公司

里奇韦大道4120号，37单元

密西索加，安大略省L5L 5S9

加拿大

收信人：薪酬委员会

尊敬的先生/女士：

根据日期为二零一四年十二月十一日的藻类动力公司非限制性股票期权协议(“该期权协议”)的规定，阁下已授予本人购买藻类动力公司(“贵公司”)最多30,000股普通股普通股的选择权，本人谨此通知阁下，本人选择根据购股权协议行使选择权，按每股1.73加元的价格购买该期权所涵盖股份中的_。兹向您交付金额为_加元的付款，金额为_加元，以保兑或银行支票的形式，或其他形式的即时可用资金，支付给藻类动力公司的订单，以全额支付正在购买的股票的购买价。

签署人同意在收到所购股份前，向本公司提供本公司根据本计划及购股权协议的条款可能需要的陈述或证明或付款。

真诚地

地址：

(用于通知、报告、股息检查和与股东的沟通。)