附件10.1

 

 

 

藻类动力公司。

 

股票激励计划-2014

 

1.

 

目的

 

藻类动力公司股票激励计划-2014年的目的是通过鼓励公司及其子公司和关联公司的董事、高级管理人员、员工和服务提供商收购公司的股份，从而增加他们在公司的所有权权益，鼓励他们与公司或其子公司或关联公司保持联系，并为他们代表公司及其子公司或关联公司进行事务的努力提供额外的激励，从而促进公司及其子公司和关联公司的利益。

 

2.

 

定义

 

在本计划中使用时，除非主题或上下文中有与之不一致的内容，否则下列词语和术语应具有以下各自的含义：

 

(a)

 

 

(b)

 

 

(c)

 

 

(d)

 

 

(e)

 

 

 

 

(f)

 

 

(g)

 

 

(h)

 

 

(i)

 

 

(j)

 

 

(k)

 

 

(i) 

 

如果普通股在这一日期在国家或地区证券交易所或市场系统上市，普通股的公平市值应为普通股在纳斯达克全球市场、多伦多证券交易所或构成普通股一级市场的其他国家或地区证券交易所或市场系统(见《华尔街日报》或本公司认为可靠的其他来源)所报的普通股收盘价(或收盘报价和普通股要价的平均值)。如果相关日期不是普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或董事会酌情决定的其他适当日期；以及

 

 

 

 

(Ii)

 

如于该日期，普通股并无公开市场，则普通股的公平市价应由董事会真诚厘定，不受任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制除外。

 

(l)

 

 

(m)

 

 

(n)

 

 

(o)

 

 

(p)

 

 

(q)

 

 

 

 

(r)

 

 

(s)

 

 

(t)

 

 

(u)

 

 

(v)

 

 

(w)

 

 

3.

 

行政管理

 

该计划应由委员会根据董事会确定的议事规则进行管理。

 

委员会有全权及最终酌情权解释本计划的条文，并制定、修订、撤销及豁免管理本计划管理及运作的规则及规例，委员会所作的所有决定及解释对参与者及本公司均具约束力，并须经股东批准(如任何相关证券交易所、本守则或任何对本公司有管辖权的监管机构要求)。

 

本计划将取代和取代公司所有以前的员工股票期权计划或其他股票补偿安排，根据该等以前的计划或安排作出的任何授予应被视为根据本计划作出，但任何该等先前授予的条款应继续按照其现有条款与本计划的条款相抵触。

 

公司应承担管理本计划的所有费用。

 

 

 

4.

 

受计划限制的股票

 

根据本计划第17节的规定进行调整的情况下，根据本计划发行的股份应包括公司授权但未发行的普通股。若根据本计划授出的任何购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励因任何原因到期或终止，而尚未全部行使或归属，则受此规限的未发行股份将再次可供本计划使用。如行使任何期权，已发行普通股的数目应回到本计划可供使用的未发行股份数目，但这不适用于既有或行使的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。在行使或归属根据本计划授予的所有期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励时，将交付的股份总数不得超过普通股当时在其上市的任何证券交易所或其他对公司拥有管辖权的监管机构的规则所允许的最高股份数量。

 

(a)

 

 

(b)

 

 

1)	预留供发行的普通股；

 

2)	一年内可以发行的普通股；

 

根据本计划及根据本公司任何其他员工购股权计划或其他股份补偿安排，本公司于任何时间向本公司内部人士支付的股份不得超过本公司已发行及已发行普通股总数的10%。

 

(c)

 

 

 

 

5.

 

维持充足的资本

 

在计划期限内，公司应随时储备和保留足以满足计划要求的股份数量。

 

6.

 

参与

 

公司或其任何附属公司或联营公司(包括在本计划通过后成为附属公司或联营公司的实体)的任何高级人员、雇员、董事或顾问(包括在本计划通过后成为附属公司或联营公司的实体)，如委员会全权酌情决定此等人士应获得期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，则有资格参与本计划。在本章程第4节的规限下，委员会将决定向谁授予购股权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励、各自参与者协议的条款和规定、授予该等期权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励的一个或多个时间，以及每次授予的普通股数量。任何参与者所获授予的认购权、限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励不得超过当时普通股上市的任何证券交易所或其他有管辖权的监管机构所允许的最高股票数量。已获授予购股权、限制性股票奖励及/或限制性股票单位奖励的个人可获授予额外购股权、限制性股票奖励及/或限制性股票单位奖励(如委员会决定)，并获当时普通股上市的任何证券交易所或其他具司法管辖权的监管机构准许。尽管本协议另有规定：

 

(a)

 

参与该计划完全是自愿的，任何不参与的决定不应影响参与者与公司的关系或就业。

 

(b)

 

即使本计划有任何明示或默示的相反条款，根据本计划授予的期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励不得被解释为公司向参与者提供就业的保证。

 

(c)

 

本计划或根据本计划授予的任何期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励中的任何内容，不得赋予任何参与者关于继续担任公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级管理人员、员工或顾问的任何权利。

 

 

 

(d)

 

在公司根据本计划全额支付并发行普通股之前，任何参与者均不享有股东根据期权享有的任何普通股权利。

 

(e)

 

在所有适用的归属条件均已达到或满足，且该等普通股已由本公司根据本计划发行之前，任何参与者均不享有股东对作为限制性股票单位的相关普通股的任何权利。

 

(f)

 

任何居住在加拿大的参与者都无权获得限制性股票奖励。

 

(g)

 

对于根据《守则》应纳税的个人，期权仅授予普通股构成《守则》第409a节及其规定所指的“服务接受者股票”的人。

 

(h)

 

尽管本计划有任何其他规定，董事会或委员会可对任何期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励施加条件，并在任何方面修订计划，以满足交易所法案下经修订的规则16B-3(或任何后续规则或类似规则)的要求。

 

7.

 

参与者协议

 

本公司与根据本协议获授予认股权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的每名参与者之间将签订参与者协议。每份参与者协议将根据本计划的规定列出受期权或限制性股票奖励的普通股数量，或受限制性股票单位奖励的限制性股票单位数量(视情况而定)、期权的行使价以及任何其他条款和条件。参与者协议将采用委员会不时批准的形式，并可包含委员会认为必要的条款，以使期权、受限股票奖励或受限股票单位奖励符合所得税中有关期权、股票奖励或股票单位奖励的任何规定，或参与者可能不时是其居民或公民的任何国家或司法管辖区的其他法律，或对公司拥有司法管辖权的任何监管机构的规则。本公司的意图是，对根据守则须课税的人士，期权及限制性股票奖励可获豁免遵守守则第409A条的规定。

 

 

8.

 

归属

 

委员会可全权酌情决定期权、限制性股票奖励及限制性股票单位奖励的归属时间及归属方法，或就期权而言，决定不存在归属限制。

 

就根据守则须课税的参与者而言，每项限制性股票奖励须由参与者协议予以证明，该协议须指明受限制性股票奖励的普通股数目、适用的限制(不论是基于服务的限制、有或无业绩加速、及/或基于业绩的限制)、限制期限，以及委员会决定的其他规定。委员会还可根据适用的联邦、省或州证券法施加其认为适当的其他限制，并可在代表限制性股票奖励的证书上加图例，以适当地通知这些限制。在委员会认为必要的范围内，公司将继续保管根据限制性股票奖励授予的任何证明普通股的证书，参与者将向公司提交一份关于每个限制性股票奖励的空白背书的股票权力。在任何适用证券法律限制的规限下，根据本计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的普通股，在限制期最后一天后，以及(如适用)委员会就任何及所有适用业绩目标的达标或达致作出决定后，参与者不得没收及可自由转让。一旦普通股被解除限制，本款规定的任何图例将被删除。限制性股票奖励只能在参与者的有生之年在参与者手中成为不可没收和完全可转让的。

 

如参加者须根据根据《所得税法》(加拿大)，每个限制性股票单位奖应由参与者协议证明，该协议应具体说明受限制性股票单位奖励的限制性股票单位的数量、适用的归属条件(无论是基于服务的条件、具有或不具有业绩加速的条件、和/或基于业绩的条件)，以及委员会决定的其他条款。委员会还可根据适用的联邦、省或州证券法施加其认为适当的其他条件。本公司将保存根据限制性股票单位奖励授予的所有尚未发行的限制性股票单位的记录。在委员会确定参与者持有的限制性股票单位的所有归属条件(包括任何适用的业绩目标)均已满足或达到后，参与者可选择让公司从库房为每个已归属的限制性股票单位发行一股普通股。限制性股票单位奖只能在参与者的有生之年掌握在参与者手中。

 

尽管有上述规定，如参与者须根据守则缴税并获颁授限制性股票单位奖，则于委员会确定参与者所持有的限制性股票单位的所有归属条件(包括任何适用的业绩目标)已获满足或达成后，本公司应立即从库房为已归属的每个限制性股票单位向参与者发行一股普通股。

 

 

 

9.

 

限制性股票奖励的表决权和分红权

 

除参与者协议另有规定外，在限制期内，持有限制性股票奖励的参与者可就该等普通股行使投票权，且除参与者协议另有规定外(参与者协议可规定或不规定累积及支付股息，直至股息及其他分派归属的限制性股票奖励的普通股为止)，有权收取有关该等普通股的所有股息。

 

10.

 

期权的行权价格

 

委员会应确定期权的行使价。行权价格不得低于当时普通股上市的任何证券交易所或对公司拥有管辖权的其他监管机构允许的价格。

 

行使价格应由委员会在授予期权时确定，在任何情况下不得低于授予日期普通股的公平市价。

 

因行使期权而购买的普通股，应以下列支付方式中的一种或任意组合支付：

 

(i)

 

按公司指示付款的支票；或

 

(Ii)

 

除非适用的期权协议另有明确规定，而且只有在普通股随后公开交易的情况下，由信誉良好的经纪商交付一份不可撤销的无条件承诺，迅速向公司交付足够的资金支付行使价，或由参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示，要求信誉良好的经纪商迅速向公司交付足够支付行使价的现金或支票；或

 

(Iii)

 

在适用购股权协议明文规定的范围内，透过-(A)按公平市价交付参与者所拥有的普通股；或(B)向公司交付参与者的承付票(以及由参与者向公司交付金额相当于所购股份面值的支票)；或(C)支付董事会可能决定的其他合法代价。

 

 

 

11.

 

期权的存续期

 

每项选择权及其下的所有权利均应明示于参与方协议规定的日期失效，并应依照第14和15节的规定提前终止。

 

(a)

 

在最长十年期限的限制下，期权期限应为委员会确定的一段时间，但第14和15条中规定的任何期权的期权期限应缩短，包括停止担任董事、公司或其任何子公司或附属公司的高管、雇员或顾问或参与者死亡。

 

(b)

 

除非第14节和第15节所述，或委员会全权酌情决定，否则不得行使任何选择权，除非参与者在行使选择权时是公司或其任何子公司或关联公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问。

 

(c)

 

尽管本计划另有规定，如果期权在本公司对某些指定人士施加的一段时间内到期或被视为到期，在该等指定人士不得买卖本公司任何证券的期间内(“禁售期”)或自任何该等禁售期结束之日起十(10)个营业日内，该期权将不会被视为届满，直至该最后一天起计十(10)个营业日为止。

 

12.

 

限制性股票奖励和限制性股票单位奖励的期限

 

在限制性股票奖励的情况下，限制期限无论如何不得超过十年。

 

就限制性股票单位奖励而言，限制性股票单位的授予和行使期限无论如何不得超过十年。

 

 

 

13.

 

期权和限制性股票单位的行使

 

在符合本计划和适用的参与者协议的情况下，可按照委员会在参与者协议中确定和规定的时间和要求，不时全部或部分行使选择权。任何购股权的行使将视乎本公司在其总办事处收到行使该购股权的书面通知而定，该通知指明行使该购股权所涉及的股份数目，并附有按本条例第10条规定的其中一种形式支付的款项。任何参与者或参与者的法定代表人将不会或将被视为受本计划项下的选择权规限的任何普通股持有人，除非及直至根据本计划的条款向该等人士发出该等股份的股票。

 

在本计划及适用参与者协议的规限下，受限股票单位可于委员会决定的时间及遵守参与者协议所载的要求而不时全部或部分行使，但无论如何不得在该等受限股票单位根据第8条归属之前。任何受限股票单位的行使将视乎本公司在其总部收到行使受限股票单位的书面通知，该通知指明行使受限股票单位的股份数目。任何参与者或参与者的法定代表人将不会或将被视为受本计划下的限制性股票单位约束的任何普通股的持有人，除非及直至该等股票的证书根据本计划的条款向该等人士发出。

 

14.

 

不再是董事、高级职员、雇员或顾问

 

(a)

 

如果被授予期权的参与者因任何原因(死亡除外)不再是公司或其任何子公司或关联公司的董事、高管、员工或顾问，该参与者可在参与者不再是董事、高管、员工或顾问之日起90天内行使该参与者的期权，但不得超过第11(A)节规定的十年最长期限，只要该参与者有权在终止之日行使这些期权。

 

(b)

 

除参与者协议另有规定外，倘获颁授限制性股票奖励的参与者于限制期届满前因任何原因(死亡除外)不再担任董事或其任何附属公司或联营公司的高级管理人员、雇员或顾问，则该限制性股票奖励项下的任何未归属普通股将被没收并退还予本公司。

 

(c)

 

除参与者协议另有规定外，倘获颁授限制性股票单位奖的参与者在所有适用归属条件获得满足或达成前，因任何原因(死亡除外)不再担任本公司或其任何附属公司或联属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问，则于停止担任当日该限制性股票单位奖项下任何未归属的限制性股票单位将会被没收。

 

 

 

(d)

 

倘若参与者于购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的权利于特定受雇期间或连续服务完成后被没收或未予授予，委员会可在每种情况下决定因政府或兵役、疾病、暂时伤残或其他原因而休假至何种程度，不应视为就期权、限制性股票奖励及限制性股票单位奖励而言中断连续雇用或服务。

 

(e)

 

参与者的地位、职位、职位或职责的改变，不应导致授予该参与者的期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励之日的该参与者的地位、职位、职位或职责发生变化，只要该参与者仍然是董事的高级管理人员、雇员或顾问，有资格获得期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。

 

15.

 

参赛者死亡

 

在参与者死亡的情况下，以前授予该参与者的任何选择权只能在该参与者死亡后的12个月内行使(受本条款第11(A)节规定的十年最长期限的限制)，并且只能：

 

(a)

 

参与者根据选择权所享有的权利应由参与者的意愿或继承法和分配法转移的人；以及

 

(b)

 

如果参与者在其去世之日有权行使选择权，且以该参与者有权行使期权为限。

 

除《参与者协议》另有规定外，如果获授予限制性股票奖励的参与者在限制期届满前死亡，则在参与者去世之日，该限制性股票奖励项下的任何未归属普通股将被没收并返还给公司。

 

除《参与者协议》另有规定外，如果被授予限制性股票单位奖的参与者在满足或达到所有适用的归属条件之前死亡，则在参与者死亡之日该限制性股票单位奖项下的任何未授予的限制性股票单位将被没收.

 

 

 

16.

 

预扣税金。

 

本公司有权并有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇入足够的金额，以满足法律要求对根据或作为本计划或其下任何期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的任何赠款、行使或付款扣缴的联邦、省、州和地方税(包括参与者的联邦保险缴费法案(美国)义务，如果有)。

 

对于行使期权时所需的预扣、对限制性股票奖励的限制失效、与受限股票单位有关的所有适用归属条件的满足或实现、或与任何奖励有关的任何其他应税事件的发生，参与者可在委员会批准的情况下选择，或委员会可要求参与者通过扣留公平市场价值等于所需预扣金额的普通股来全部或部分满足预扣要求。预提普通股的价值以确定预提税额之日普通股的公平市价为基础。参与者的所有选择都应是不可撤销的，并应在交易开始征税之日之前以委员会确定的方式以书面形式作出。

 

尽管本计划有任何其他规定，居住在加拿大的参与者在行使期权时所需的预扣，不应由公司扣留普通股，否则公司在行使期权时必须交付给参与者，或由向公司交付普通股的参与者来满足.

 

17.

 

调整

 

除在正常过程中宣布并须经适用监管机构和证券交易所批准的股息外，如果普通股因任何股息、资本重组、合并、合并、拆分、合并或交换，或以大大低于公允市值的价格购买普通股的配股，或影响普通股的任何类似变化，普通股发生任何变化，此后可根据本计划选择和授予的股票数量和种类，以及受期权约束的股票数量和种类，未完成参与者协议中的限制性股票奖励或限制性股票单位奖励及其每股收购价应按照董事会认为公平的方式进行适当调整，以防止授予或扩大计划参与者的权利被大幅稀释或扩大。

 

上述调整及前述条文的适用方式应由董事会全权酌情决定，并仅限于守则第409A节及其下的规例所准许的范围。在行使期权或授予限制性股票奖励或限制性股票单位时，不得对普通股进行任何调整，不得产生零碎股份。如果是这样的话，股票数量将被四舍五入到最接近的整个普通股，而对期权行使价格的任何调整都将四舍五入到最接近的1美分。

 

 

 

18.

 

可转让性

 

根据本计划的条款和条件，任何参与者获得的所有利益、权利、期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励不得转让或转让，除非特别规定如下。

 

根据本计划授予的期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励只能转让或转让给“许可转让”，并且只能由参与者或其许可转让行使，并且只能根据适用的证券法行使。任何税收后果将由参与者和/或他们的“许可转让”负责，而不是公司的责任。就本协议而言，“允许转让”是指在加拿大纳税的此类参与者：

 

(a)

 

代表参与者或为参与者的利益行事的受托人、托管人或管理人；

 

(b)

 

参与者的控股实体；

 

(c)

 

参与者的注册退休储蓄计划(“RRSP”)或注册退休收入基金(“RRIF”)，这些术语在“所得税法”(加拿大)中有定义；

 

(d)

 

参与者的配偶；

 

(e)

 

代表参与者配偶或为其配偶的利益行事的受托人、托管人或管理人；

 

(f)

 

参与者配偶的控股实体；或

 

 

 

(g)

 

参与者配偶的RRSP或RRIF。

 

类似的“许可转让”可被允许给根据守则纳税的参与者，但必须得到公司的同意，并完成适用证券法所要求的任何必要的备案。

 

19.

 

接管或控制权变更

 

在下列情况下，董事会有权：

 

(a)

 

公司几乎所有资产的任何处置，或公司与任何其他公司或合并为任何其他公司的解散、合并、合并或合并，或任何其他公司合并、合并或合并为公司，

 

(b)

 

公司控制权的任何变更，或

 

(c)

 

一般向公司有表决权证券的持有者发出要约，以购买这些证券，这是OSA定义的“收购要约”；修订未偿还参与者协议，允许在任何此类交易完成之前行使任何或所有剩余期权，或授予限制性股票奖励或限制性股票单位奖励。如董事会行使该权力，购股权应被视为已被修订，以允许参与者全部或部分行使，而受限股票奖励或受限股票单位奖励应被视为已被修订，以允许在交易完成前董事会决定的任何时间或不时将其全部或部分归属。就前述而言，如在本计划生效之日，公司证券方面的控制人(如OSA所界定)不是控制人，则公司控制权的变更即告发生。

 

 

 

如果发生可能导致公司控制权变更或构成OSA定义的“收购要约”的任何交易，委员会可酌情(I)宣布，未行使的期权，无论当时是否可行使，应自控制权变更之日起终止，不向其持有人支付任何款项，前提是委员会事先向参与者发出终止的书面通知，并在控制权变更之前至少十(10)天内(或在控制权变更后可行使的范围内)行使此类未行使期权的权利。(Ii)在控制权变更当日或之前，就当时可行使(或在控制权变更时可行使期权)的每股普通股而言，终止所有尚未行使的期权，不论当时是否可行使，作为向期权持有人付款的代价，而每股普通股在该日期的公平市值较行使价多出(如有的话)，(但当时不可行使且在控制权变更后不可行使的期权，普通股的公平市值超过期权价格的期权将被取消而不支付任何费用)，(Iii)在控制权变更时或之前终止当时不可没收和自由转让(且不会在控制权变更时成为不可没收和可自由转让的)的已发行限制性股票奖励，而不向其持有人支付任何款项, (Iv)于控制权变更时或之前终止当时不可没收及不可自由转让(或控制权变更时不会变为不可没收或可自由转让)的尚未发行的限制性股票奖励，以换取相等於受限制性股票奖励规限的普通股的公平市价的付款。(V)在控制权变更时或之前终止所有适用的归属条件未获满足或未达到(以及在控制权变更后不会在控制权变更时获得满足或达到)而不向其持有人付款的已发行限制性股票单位奖励。(Vi)于控制权变更时或之前终止所有适用的归属条件(或控制权变更时不会满足或达成的所有适用归属条件)，以换取相等于受限制股奖励所涉及的普通股公平市价的付款，或(Vii)采取委员会认为合理的其他行动，以容许参与者变现认股权、受限制股奖励或受限制股奖励的价值(就本协议而言，指行使价超过普通股公平市价的期权的价值)，于控制权变更时不会变为不可没收及完全可转让的限制性股票奖励的价值，以及于控制权变更时所有适用归属条件将不会符合或达到的限制性股票单位奖励的价值，应被视为零)。对于未偿还期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，不需要采取同样的行动。

 

20.

 

图则的修订及终止

 

(a)

 

董事会可随时或不时全权酌情修订、暂停、终止或终止本计划，并可修订根据本计划授出的购股权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款及条件，惟须获任何监管当局或证券交易所或本公司股东批准。在不限制前述一般性的原则下，但须经任何监管当局或证券交易所批准，董事会可随时更改、修订或更改本计划或根据本计划授予的期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款和条件，而无需公司股东批准，如下列情况：

 

 

 

(i)

 

旨在纠正本计划中的任何含糊、错误或遗漏，或更正或补充本计划中与本计划任何其他规定不一致的任何规定；

 

(Ii)

 

必须遵守适用的法律或公司普通股上市的任何证券交易所的要求；

 

(Iii)

 

是对该计划的一项修正案，涉及该计划下的行政管理和参与资格；

 

 

 

(Iv)

 

更改根据《计划》授予期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的条款和条件，包括有关行权价格、归属条款和期权期限的规定；

 

(v)

 

更改期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励或计划的终止条款，但不涉及延期至原到期日之后；

 

(Vi)

 

是对图则的“内务性质”的修订；

 

(b)

 

但在本条第20款所指的任何变更、修订或变更的情况下，该变更、修订或变更不：

 

(i)

 

修改根据本计划可发行的普通股数量；

 

(Ii)

 

增加公司为行使任何选择权提供的任何形式的财政援助；

 

(Iii)

 

导致已发行普通股的数量出现重大或不合理的稀释，或期权持有人获得任何实质性利益；

 

 

 

(Iv)

 

将符合条件的参与者类别改为该计划，这将有可能扩大或增加内部人士的参与；

 

(v)

 

增加内部人持有的期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励的期限；或

 

(Vi)

 

降低内部人士持有的期权的行权价。

 

(c)

 

尽管有上述规定，未经参与者同意，该等修订、暂停、终止或终止不得损害任何参与者在未偿还期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励方面的权利。此外，未经参与者同意不得修改或终止未完成的期权、受限股票奖励或受限股票单位奖励，前提是委员会根据其全权酌情决定权决定，此类修改或终止将使参与者受到守则第409A节规定的任何消费税或处罚。尽管有上述规定，如果期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励导致参与者根据守则第409A节缴纳税款，本公司及其附属公司和联属公司将不对参与者承担责任。

 

21.

 

必要的批准

 

期权、限制性股票奖励或限制性股票单位奖励(视情况而定)的行使或归属能力，以及本公司根据本计划发行和交付股份的义务，须经本公司股东和对本公司证券拥有管辖权的任何监管机构或证券交易所批准，并遵守适用的证券法。如因任何原因未能向任何参与者发行任何股份，本公司发行该等股份的责任即告终止，而支付予本公司的任何购股权行使价将退还予该参与者。

 

除非符合所有适用的联邦、省或州法律(包括但不限于证券和预扣税金要求)、本公司作为缔约方的任何上市协议以及本公司普通股可能在其上市的所有证券交易所的规则，否则不得行使任何期权，也不授予限制性股票奖励或限制性股票单位奖励或发行普通股。

 

 

 

本公司对任何参与者均无义务根据修订后的1933年《美国证券法》登记发售或转售或有资格获得豁免，或根据州证券法登记或有资格登记根据本计划支付或发行的或由本计划创建的证券中的任何普通股、证券或权益，或在进行任何此类登记或资格时继续有效。本公司可根据本公司的律师认为为本公司遵守美国和加拿大联邦、州和省级证券法而需要或适宜的转让和停止转让指示的限制，发行具有传奇色彩的股票的股票。

 

22.

 

计划的生效日期

 

经公司股票上市的任何证券交易所或其他有管辖权的监管机构批准，经修订的计划将由委员会通过，如果获得批准，计划将于公司股东批准本计划之日起生效。

 

23.

 

治国理政法

 

本计划及根据本计划授予的所有期权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励应根据安大略省的法律和加拿大法律进行管理、解释和管理。

 

24.

 

董事的酌情权不受束缚

 

本计划的任何内容均不会限制或限制或被视为限制或限制董事会在配发和发行任何未根据本计划配发和发行的普通股方面的权利或权力，包括但不限于任何其他补偿安排。

 

经公司股东于2014年8月28日批准。