附录 99.1

RETO 生态解决方案有限公司

c/o 北京房地产投资信托技术开发有限公司
北京市朝阳区安立路60号A座 X-702
中华人民共和国 100101

的通知
2022年年度股东大会

2022年11月2日

中国北京

致Reto Eco-Solutions, Inc. 的股东：

我很高兴邀请您参加将于北京时间2022年12月7日上午9点（美国东部时间2022年12月6日晚上8点）的Reto Eco-Solutions, Inc.（“公司”）的2022年年度股东大会（“年会”）。年会将在位于中华人民共和国北京市朝阳区安立路 60 号 A 座 X-702 号的公司主要行政办公室举行。

将在年度会议上采取行动的事项说明如下：

(1) 选举黄奥斯汀和刘立东为A类董事，每人的任期将在2023年年度股东大会上届满或直到其继任者正式当选并获得资格为止；选举孙宝庆和刘同龙为B类董事，其任期将在2024年的年度股东大会上届满，或者直到正式选出并获得资格为止；以及选举李恒方，光峰戴和胡志中担任C类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，或直到他们的继任者正式当选并获得资格为止;

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

（3）2022年股票激励计划的批准；以及

(4) 在年会之前进行的任何其他业务的交易。

2022年11月2日营业结束时（“记录日期”）公司普通股的登记持有人将有权收到年会及其任何延期或延期的通知并在年会上进行表决。每股普通股的持有人都有权获得一票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您投票并在互联网、电子邮件或邮件上提交代理人。如果您是注册股东并出席年会，则可以撤销代理人并亲自对股票进行投票。如果您通过银行或经纪人持有股票并想在年会上亲自对股票进行投票，请联系您的银行或经纪人以获取法律代理人。谢谢你的支持。

本通知和随附的委托书于2022年11月2日左右首次邮寄给股东。

在决定如何对股票进行投票之前，我们敦促您仔细查看所附委托书中包含的信息。

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

这份委托书和向股东提交的20-F表年度报告可在以下网址查阅：http://www.retoeco.com/companyfile/4/。

关于2022年年度股东大会

我在投票什么？

您将对以下内容进行投票：

(1) 选举黄奥斯汀和刘立东为A类董事，每人的任期将在2023年年度股东大会上届满或直到其继任者正式当选并获得资格为止；选举孙宝庆和刘同龙为B类董事，其任期将在2024年的年度股东大会上届满，或者直到正式选出并获得资格为止；以及选举李恒方，光峰戴和胡志中担任C类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，或直到他们的继任者正式当选并获得资格为止;

(2) 批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

（3）2022年股票激励计划的批准；以及

(4) 在年会之前进行的任何其他业务的交易。

谁有权投票？

如果您在2022年11月2日营业结束时拥有公司的普通股，则可以投票。每股普通股都有权获得一票。截至2022年11月2日，我们已发行43,108,112股普通股。

在年会之前如何投票？

如果您是注册股东，则有三种投票选择：

(1) 通过互联网，如果您能访问互联网，我们鼓励您使用代理卡上显示的地址；

(2) 通过电子邮件，将你签名的代理卡通过电子邮件发送至 vote@vstocktransfer.com；或

(3) 通过邮寄方式，填写、签署并退回随附的代理卡。

如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，则您通过互联网投票的能力取决于他们的投票程序。请遵循您的银行或经纪人提供的指示。

请注意，互联网和电子邮件投票将于 2022 年 12 月 6 日美国东部时间上午 10:59 或北京时间 2022 年 12 月 6 日晚上 11:59 结束。

我可以在年会上投票吗？

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，请按照银行或经纪人提供给您的指示进行操作。如果您想在年会上亲自投票，请联系您的银行或经纪商，了解允许您亲自对股票进行投票的必要程序。即使您计划参加年会，我们也鼓励您通过代理人对股票进行投票。您可以通过互联网、电子邮件或邮件通过代理进行投票。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束时民意调查结束之前，你可以随时更改投票。您可以通过以下方式实现此目的：(1) 签署另一张稍后日期的代理卡，然后在年会之前将其邮寄给我们；(2) 在年会之前再次通过互联网投票；(3) 在年会之前通过电子邮件再次投票；或 (4) 如果您是注册股东或遵循了银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上投票。

如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？

根据指定代理人对适当提交年会的任何其他事项的最佳判断，已签署并返回但不包含指令的代理将对提案1、2和3投赞成票。

如果我收到多张代理卡或指令表，这意味着什么？

这表明您的普通股的注册方式不同，并且存在于多个账户中。为确保所有股票都经过投票，请在互联网上对每个账户进行投票，或者签名并归还所有代理卡。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户。那些通过银行或经纪人持有股票的人应联系其银行或经纪人并要求合并。

如果我不提供委托书或指令表，我的股票会被投票吗？

如果您是注册股东且不提供代理人，则必须参加年会才能对股票进行投票。如果您通过银行或经纪人的账户持有股票，即使您没有在指示表上提供投票说明，您的股票也可能会被投票。经纪公司有权对客户未就某些常规事项提供投票指示的股票进行投票。批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所被视为例行公事，经纪公司可以在没有具体指示的情况下进行投票。但是，选举董事和通过股权激励计划不被视为经纪公司可以在没有具体指示的情况下投票的例行事项。如果提案不是例行公事，并且经纪公司没有收到股票受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司无法对该提案进行表决。经纪人无权投票的股票被视为 “经纪人不投票”。

我怎样才能参加年会？

自2022年11月2日起，年会向公司普通股的所有持有人开放。为了获准参加年会，您必须携带文件，证明您截至2022年11月2日，即记录日期，您是公司普通股的持有人。

股东可以在年会上提问吗？

是的。公司代表将在年会结束时回答普遍感兴趣的问题。

年会必须有多少票在场？

如果您参加年会并亲自投票，或者如果您通过互联网、电子邮件或邮件正确地退回了代理人，则您的股票将被视为出席年会。为了举行会议，截至2022年11月2日，我们已发行普通股的选票中必须有不少于三分之一的亲自出席或通过代理人出席。这称为法定人数。为了在年会上确定法定人数，弃权票和经纪人的不投票将计算在内。如果自指定会议时间起两小时内没有法定人数出席或派代表出席，则会议应延期至下一个工作日，时间和地点与董事可能确定的其他时间和地点，并且如果在续会上，自指定会议时间起一小时内有不少于有权投票的股份表决的三分之一（1/3）的亲自或代理人出席关于拟由会议审议的事项, 出席者构成法定人数。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案 1.董事候选人通过多数赞成票选举和任命，该赞成票超过出席会议并亲自或由代理人投票的股份中有权投票的股份的50％。这意味着，如果获得多数赞成票的批准，超过出席会议并由亲自或代理人投票的有权就此进行表决的股份的50％的赞成票获得批准，则每位董事候选人将当选。除非对特定的一名或多名董事候选人签发的经适当签发的代理卡上标记为 “扣留”，否则所给出的代理将被 “投票给” 每位董事候选人。

提案 2.批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，要求出席会议并对该提案投赞成票的股票，其多数票必须超过50％。

提案 3.2022年股票激励计划的批准要求出席会议并对该提案投赞成票的股份的多数票必须超过50％。

提案一
董事选举
（代理卡上的第 1 项）

我们的董事会（“董事会” 或 “董事会”）目前由七名董事组成，分为三类，A类、B类和C类，每年仅选举一类董事，每个类别的任期为三年。在2021年举行的年度股东大会上，股东批准了公司所有董事的重选，无论此类董事类别是否需要连任。结果，李恒方先生、戴光峰先生、胡志忠先生、马树华博士、黄奥斯汀博士、李智博士和刘立东女士均再次当选为公司董事，直至年会。由于李智博士和马树华博士分别辞去董事职务，并任命孙宝庆先生和刘同龙先生为董事，董事会现有董事包括李恒方先生、戴光峰先生、胡志忠先生、黄奥斯汀博士、刘立东女士、孙宝庆先生和刘同龙先生。在年会上，股东将就以下董事候选人的连任进行投票：

•        Austin Huang和Lidong Liu为A类董事，每人的任期将在2023年年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止；

•        孙宝青和刘同龙为B类董事，任期均在2024年的年度股东大会上届满，或直到正式选出其继任者并获得资格为止；以及

•        李恒方、戴光峰和胡志中担任C类董事，任期将在2025年年度股东大会上届满，或者直到正式选出继任者并获得资格为止。

所有正式投票的股份都将按照股东的规定投票选举董事。任何代理人投票给的人数不得超过下面列出的被提名人人数。除非另有指示，否则代理持有人将对他们收到的代理人进行投票，以选举下述每位被提名人，他们目前都是董事。如果在年会时有任何被提名人无法或拒绝担任董事，尽管我们不知道有理由预计会发生这种情况，但代理人将被投票选出本届董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

以下段落列出了有关我们的董事候选人的传记信息。

李恒芳

董事会主席

自 2016 年 4 月起导演

李先生自2016年4月起担任公司首席执行官兼董事长。李先生于1999年创立了北京房地产投资信托基金技术开发有限公司（“北京房地产投资信托基金”），并自1999年起担任北京房地产投资信托基金的首席执行官兼董事长。从1995年到1999年，李先生担任德国赫斯集团在中国的首席代表。从 1988 年到 1995 年，李先生是中国北方车辆发动机研究中心的工程师、高级工程师和分部主任。李先生拥有北京理工大学发动机研究硕士学位。李先生之所以被提名为董事，是因为他作为公司的创始人对我们的业务有深入的了解，他在建筑材料行业担任高管的经验，并且在中国建筑材料行业拥有丰富的知识、经验和关系。

戴光峰

自 2016 年 11 月起导演

戴先生于 2020 年成为公司总裁。此前，戴先生曾担任公司的首席运营官，并自2016年11月起担任董事。戴先生自2000年起担任北京房地产投资信托基金的首席运营官兼董事。戴先生在 1997 年至 2000 年期间担任德国赫斯机械工程有限公司的中国副代表。从 1995 年到 1997 年，戴先生是中国燕兴集团的高级工程师。从 1992 年到 1994 年，戴先生在中国北方工业集团公司担任高级工程师。戴先生拥有北京理工大学汽车工程硕士学位。戴先生之所以被提名为董事，是因为他的运营和管理经验，以及他作为北京房地产投资信托基金的长期高管和公司创始人对我们公司的了解。

胡志中

自 2016 年 11 月起导演

胡先生自2016年11月起担任公司的首席技术官兼董事。胡先生自2000年起担任北京房地产投资信托基金的首席技术官兼董事。胡先生在 1997 年至 2000 年期间担任宜昌海斯建筑材料有限公司的总经理兼执行董事。从 1996 年到 1997 年，胡先生担任德国海斯机械工程有限公司的业务代表。胡先生拥有南京理工大学机械工程学士学位。胡先生之所以被提名为董事，是因为他在研发方面的经验以及作为公司创始人对我们业务的深入了解。

刘立东

自 2021 年 6 月起担任导

刘女士自2015年11月起担任供应链管理公司吉林怡亚通深度供应链管理有限公司的首席财务官。2011年1月至2015年9月，她担任制药公司国药控股（吉林）有限公司的首席财务官。此外，在2002年1月至2010年12月期间，刘女士担任制药公司长春永信迪瑞药业有限公司的首席财务官。刘女士是中国注册会计师协会会员，也是一位经验丰富的高管，在审计和财务报告方面拥有专业经验。刘女士拥有吉林财经大学会计学学士学位和长春理工大学工商管理硕士学位。她在公司管理和业务发展方面具有很强的工作能力。刘女士之所以被提名为董事，是因为她在管理和业务发展方面的专业知识。

奥斯汀·黄

自 2016 年 11 月起导演

黄博士自2016年11月起担任本公司的独立董事。黄博士自 1993 年起担任岩土、环境和土木工程服务公司 Merit Engineering, Inc. 的总裁兼首席工程师。除其他奖项外，黄先生还于2011年获得地球专业人员学会岩土工程外交官奖，并于2007年被任命为ACCE（美国土木工程学会）会员。黄博士是地理挡土墙设计问题的专家证人。此外，他在国际会议上发表了两篇关于斜坡稳定性和基岩插槽的桩基领域的论文。他持有 19 篇研究出版物，其中六篇发表于领先的研究期刊。黄博士拥有威斯康星大学岩土工程硕士学位和博士学位。黄博士之所以被提名为主任，是因为他在岩土工程方面的经验，包括适用于我们海绵城市项目的边坡稳定性、土壤渗透和挡土墙。

孙宝清

自 2022 年 11 月起导演

孙先生自2022年11月起担任本公司的独立董事。在 2014 年退休之前，孙先生在 2003 年 3 月至 2014 年 4 月期间担任固安县交通局副局长，负责政治和行政事务、交通技术事务、交通战备和公路站等事务。他还负责国家和省级干线和地方公路的建设和维护。在此之前，孙先生分别在 2001 年 3 月至 2003 年 3 月、2000 年 6 月至 2001 年 3 月、1999 年 12 月至 2000 年 6 月以及 1999 年 12 月至 1995 年 4 月期间担任固安县固安镇经济委员会主任、委员会副书记、纪律委员会秘书和副镇长，主要处理城镇事务，如城镇企业、税收或市场开发。1995 年 4 月至 1996 年 5 月，他担任廊坊三和食品有限公司的副总经理。孙先生在 1984 年 6 月至 1995 年 4 月期间担任固安县劳动人事局文员，1983 年 7 月至 1984 年 6 月在固安县交通局第二汽车队检修车间工作。孙先生拥有河北理工学院机械工程汽车学士学位。孙先生之所以被提名为董事，是因为他在管理公共建筑和交通项目以及政府关系方面的经验。

刘同龙

自 2022 年 11 月起导演

刘先生自2022年11月起担任本公司的独立董事。自2018年6月起，刘先生还担任私营公司北科汇智软件技术有限公司的首席执行官兼董事长。2012 年 12 月至 2018 年 6 月，他担任软件解决方案提供商达索系统股份有限公司大中华区副总裁。刘先生于 1993 年 3 月至 2012 年 11 月在计算机软件和服务公司 PTC, Inc.（前身为参数技术公司）（中国）工作，1993 年 3 月至 1995 年 3 月担任应用工程师，1995 年 3 月至 1996 年 9 月担任销售代表，1996 年 9 月至 1999 年 9 月担任华北地区经理，1999 年 9 月至 2002 年 9 月担任华北地区高级总监，2002 年 9 月至 2005 年 9 月担任华北地区高级总监，2005 年 9 月至 9 月担任中国地区副主席2008 年，2008 年 9 月至 2012 年 9 月担任中国高级副总裁。在此之前，刘先生于1988年2月至1993年2月在NORICO集团的计算机应用研究所工作，在那里他于1988年2月至1990年2月担任工程师，并于1990年2月至1993年2月担任计算机辅助设计软件研究部副主任。刘先生拥有北京理工大学车辆工程系的硕士学位和学士学位。刘先生之所以被提名为董事，是因为他在企业数字化转型（包括信息管理和产品生命周期管理）方面的经验。

参与某些法律诉讼

据我们所知，我们的董事或高级职员均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规行为或类似轻罪，在过去五年中，也没有任何人参与过任何司法或行政诉讼，这些诉讼的结果是作出判决、法令或最终命令，禁止该人将来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，也未发现任何违反联邦或州证券法的行为，但事项除外未经制裁或和解即被驳回.

董事会领导结构和风险监督

李恒芳先生担任我们的首席执行官兼董事会主席。作为一家规模较小的上市公司，我们认为，让公司受益于主要管理层成员以各种身份提供的指导符合公司的最大利益。我们没有首席独立董事，也预计不会有首席独立董事，因为我们将鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家相对较小的上市公司。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中起着关键作用。作为一家规模较小、董事会规模较小的申报公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务并发表意见是适当的。

需要投票才能获得批准

如果达到法定人数，则董事由超过出席会议的有权表决的股份的50％的多数赞成票选出。这意味着，每位董事候选人如果获得的赞成票超过出席会议的有权就此进行表决的股份的50％的赞成票获得批准，则将当选。标记为 “赞成” 的被提名人将计入支持该被提名人的选票。如果任何被提名人无法任职，代理人将有完全的自由裁量权为其他人投票。未能通过代理人投票或在年会上亲自投票以及经纪人未投票将对投票产生任何影响，因为出席会议并投票支持每位被提名人当选的有权投票的股份的多数票必须超过50％。

审计委员会的建议

董事会建议你为选举投票
每位董事会被提名人的。

提案二
批准 YCM CPA, INC. 的任命
（代理卡上的第 2 项）

我在投票什么？

批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管公司的管理文件不要求向股东提交此事，但董事会认为YCM CPA, Inc.的任命最好得到股东的批准。

在最近的两个财年中，公司是否更换了独立的注册会计师事务所？

是的。2021年3月15日，公司解散了其独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所，并任命YCM CPA Inc.为其新的独立注册会计师事务所。

YCM CPA, Inc. 提供哪些服务？

YCM CPA, Inc. 在截至2022年12月31日的财年中提供的审计服务将包括审查公司的合并财务报表以及与向美国证券交易委员会提交的定期文件有关的服务。

YCM CPA, Inc. 的代表会出席年会吗？

我们预计YCM CPA, Inc.的任何代表都不会出席年会。

如果该提案未获批准怎么办？

如果YCM CPA, Inc.的任命未获批准，审计委员会将重新考虑该任命。

需要投票才能获得批准

如果达到法定人数，则必须获得超过出席年会并亲自或通过代理人投票的50％以上的多数的赞成票，才能批准任命YCM CPA, Inc.为截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。未能通过代理人投票或在年会上亲自投票将不会对投票产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议你投票赞成批准
YCM CAPA, INC.作为公司的独立人士
截至2022年12月31日的财政年度的注册会计师事务所。

提案三
2022 年股票激励计划的批准
（代理卡上的第 3 项）

我在投票什么？

董事会于2022年11月2日通过了Reto Eco-Solutions, Inc. 2022年股票激励计划（“2022年计划”），但须经公司股东批准。2022 年计划的副本作为附件A附在本委托书中。

董事会认为，2022年计划将通过使用股票激励措施吸引和留住人员，包括员工、非雇员董事和顾问，从而促进公司的长期稳定和财务成功。据信，公司股票的所有权将刺激那些员工的努力，公司的成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、兴趣和努力。

如果2022年计划获得股东的批准，那么2022年计划将生效并根据该计划授予奖励。如果2022年计划未获得我们的股东的批准，它将无法生效，也不会根据该计划授予任何奖励。

2022 年计划摘要

以下是2022年计划的实质性特征摘要。2022年计划的全文对本摘要进行了全面限定，该计划的副本作为本委托书的附件A列出。

2022 年计划是如何管理的？

2022 年计划由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。2022 年计划为薪酬委员会提供了设计符合公司需求的补偿性奖励的灵活性。根据2022年计划的条款，薪酬委员会有权自由决定每项奖励的条款。

谁有资格获得奖励？

有资格参与2022年计划的人将是公司及其子公司的高级职员、员工、非雇员董事和顾问，由薪酬委员会不时酌情选出。截至本委托书发布之日，大约有39人将有资格参与2022年计划，其中包括大约5名官员、28名非高管员工、4名非雇员董事和2名顾问。

可以授予什么样的奖励？

2022年计划下的奖励可以是激励性股票期权、非法定股票期权或限制性股票奖励的形式。

一种选择是按照薪酬委员会设定的价格和时间表购买普通股的权利。期权价格将不低于期权授予日股票的公允市场价值。

根据2022年计划，有多少股可供发行？

根据2022年计划中包含的调整条款，根据2022年计划可以授予哪些奖励的最大股份数量为5,000,000股。据纳斯达克股票市场报道，截至2022年11月1日，公司普通股的公允市场价值为0.64美元。

2022年计划规定了自动增加股票储备的功能，即从2023财年开始的每个财政年度的第一天自动增加股票储备，金额等于 (i) 一个数字等于上一财年最后一天已发行公司普通股总数的5％，以及 (ii) 薪酬所确定的较少的股票数量

委员会。自动股票储备功能以及任何为纳斯达克上市要求而创建 “公式” 计划的条款将仅在董事会首次通过2022年计划或我们的股东批准2022年计划十周年之前有效，因此，在我们2032财年的第一天增加股票储备之后，不会自动增加股票储备。

2022年计划下任何奖励所依据的股票，如果在行使期权或结算用于支付行权价或预扣税款的裁决时被没收、取消、扣押，在未发行股票的情况下兑现或以其他方式终止（行使除外），将重新计入2022年计划下可供发行的股票中。

根据2022年计划，行使激励性股票期权后，最多可发行5,000,000股普通股。

根据2022年计划发放的奖励是否可以转让？

除下文规定外，除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则参与者不得转让2022年计划下的任何奖励，并且期权只能由参与者在参与者的一生中行使。薪酬委员会可以在非法定的股票期权奖励协议中明确规定，参与者可以将奖励转让给配偶或直系后代、专为此类家庭成员谋利益的信托、所有受益所有人都是此类家庭成员的合伙企业或其他实体，或薪酬委员会可能批准的任何其他与参与者有关联的实体。尽管有上述规定，任何授予的股份（但须遵守给定赠款的任何归属要求）均可根据适用法律进行转让。

2022 年计划何时终止？

董事会可以随时终止 2022 年计划。如果董事会不早终止，2022 年计划将在其生效之日十周年之际终止。任何此类终止都不会影响未偿还的奖励。

如何修改 2022 年计划？

2022年计划和任何奖励均可由董事会修改，但未经参与者同意，任何修正都不得对参与者在先前授予的奖励下的权利产生重大和不利影响。

根据适用法律的要求进行任何修订，以及 (i) 增加2022年计划下可供发行的股票数量，(ii) 更改有资格获得2022年计划奖励的人员或人员类别，或 (iii) 大幅增加2022年计划下参与者应得的福利，都必须获得股东的批准。

如果就国家证券交易所的适用上市或其他适用法律、政策或法规的适用上市要求或其他适用法律、政策或法规而言，董事会可以将股东的批准作为必要或可取的批准作为任何修正的条件。

哪些预扣税义务适用于2022年计划下的奖励？

2022 年计划的参与者有责任支付公司或其关联公司在行使期权或授予限制性股票奖励时法律要求预扣的任何联邦、州或地方税。薪酬委员会可以要求从普通股中预扣的适用实体全部或部分地履行公司或其关联公司的任何预扣税义务，这些股票将根据一项奖励发行，其总公允市场价值足以支付应缴的预扣金额。薪酬委员会还可以允许参与者通过交付参与者已经拥有的普通股来全部或部分偿还公司或其关联公司的任何预扣税义务，该普通股的金额足以支付应缴的预扣税额。

2022年计划下的奖励如何受到公司变更或控制权变更的影响？

如果公司合并、合并、解散或清算、出售或分配资产或股票或控制权变更（定义见2022年计划），薪酬委员会可以采取其认为适当的任何行动，这些行动可能包括但不限于以下内容：(i) 加快归属时间表；(ii) 购买或结算奖励以现金支付；(iii) 进行调整以反映事件；或 (iv) 由收购方或幸存法人实体承担或替代该裁决。

美国联邦所得税的某些方面

以下是根据美国税法的现行规定和据此颁布的法规，概述了2022年计划中某些奖励对美国联邦所得税的主要影响。管理此类裁决税收待遇的规则相当具有技术性，因此以下关于税收后果的讨论本质上必然是笼统的，并不完整。此外，法律条款及其解释可能会发生变化，其适用可能因具体情况而异。本摘要并未描述2022年计划下的所有美国联邦税收后果，也没有描述州、地方或非美国的税收后果。

2022 年计划不符合《守则》第 401 (a) 条的规定，不受经修订的 1974 年《美国雇员退休收入保障法》任何条款的约束。公司实现下述任何税收减免的好处的能力取决于公司的应纳税所得额以及公司纳税申报义务的履行情况。

激励性股票期权。    期权持有人在授予或行使激励性股票期权后通常不会实现任何应纳税所得。如果通过行使激励性股票期权向期权持有人发行的公司普通股在授予之日起两年后且自行使之日起一年后出售或转让，则通常 (i) 出售此类股票后，任何超过行使价（股票支付的金额）的变现金额都将作为长期资本收益向期权持有人征税，而且（ii) 公司及其子公司均无权扣除任何美国联邦所得税目的；前提是此类激励性股票期权在其他方面符合激励性股票期权的所有技术要求。行使激励性股票期权将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人承担替代性的最低纳税义务。

如果在行使激励性股票期权时收购的公司普通股在上述两年和一年持有期到期之前处置（“取消资格处置”），则通常 (i) 期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于行使时股票公允市场价值（或如果更少，则出售此类股票所实现的金额）超过行使价的部分（如果有）其中，以及 (ii) 公司或子公司将有权扣除该款项。如果激励性股票期权的全部或部分行使价是通过投标公司普通股支付的，则将适用特殊规则。

如果激励性股票期权在不再符合上述税收待遇的条件时行使，则该期权被视为非法定股票期权。通常，如果激励性股票期权在解雇后超过三个月（如果因残疾而终止雇佣关系则为一年），则没有资格享受上述税收待遇。对于因死亡而解雇的情况，三个月规则不适用。

非法定股票期权。    在授予非法定股票期权时，期权持有人通常不会实现任何应纳税所得。通常，(i) 在行使时，期权持有人实现的普通收益等于行使价与行使当日公司普通股公允市场价值之间的差额，公司或子公司将获得相同金额的税收减免，(ii) 行使之日后的处置时、升值或折旧被视为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有时间。如果非法定股票期权的全部或部分行使价是通过投标公司普通股支付的，则将适用特别规则。行使期权后，期权持有人还将因期权公允市场价值超过行使价而缴纳社会保障税。

限制性股票。    公司或子公司通常都有权获得税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入。除非奖励规定延期结算，否则参与者通常需要缴纳所得税，并在裁决行使、授予或不可没收时确认此类税收。

参与者确定随后处置限制性股票收益或亏损的基础将是此类股票的支付金额加上最初交付股票时确认的任何普通收益，参与者对这些股票的资本收益持有期将从转让给参与者的第二天开始。

新计划福利

此前没有根据2022年计划授予任何奖励，也没有授予任何取决于股东对2022年计划的批准的奖励。在本委托书发布之日，向任何参与者或一组参与者发放的奖励尚无法确定，因为参与权和根据2022年计划可能授予的奖励类型由薪酬委员会自行决定。因此，本委托书中没有新的计划福利表。

我在哪里可以获得 2022 年计划的副本？

本摘要并未完整描述2022年计划的所有条款。2022年计划的副本作为附件A附于此。

需要投票才能获得批准

2022年股票激励计划的批准要求出席会议并被 “赞成” 该提案的有权投票的股份中，必须有超过50％的多数股票。就该提案正确执行的标有 “弃权” 的代理卡将不予表决。经纪人不投票不会对提案 3 的投票产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会建议你投赞成票
2022 年股票激励计划的批准

董事会和公司治理信息

如果被提名人不愿或无法任职怎么办？

本委托书（“委托书”）中列出的每位被提名人都同意在再次当选或当选后担任董事。如果由于某种不可预见的原因，被提名人不愿或无法任职，则将投票选出董事会选出的替代被提名人

董事如何获得报酬？

所有董事的任期直至其各自的任期届满或其继任者正式当选并获得资格为止。非雇员董事有权因担任董事而每年获得10,000美元，并可能根据我们的股票激励计划获得股票补助。此外，非雇员董事有权获得每次参加董事会会议的实际差旅费补偿，每次会议最高为2,000美元，每年最高为4,000美元。

董事会如何确定哪些董事是独立的？

董事会每年审查每位董事的独立性。在这次审查中，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定任何此类关系或交易是否与根据适用法律、上市标准和公司董事独立性标准确定董事独立性不一致。该公司认为，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2）规定的独立性定义，它保留了大多数独立董事，这些独立董事被视为独立。

提名委员会在选择董事会提名人时扮演什么角色？

董事会提名委员会（“提名委员会”）的两个主要目的是（i）制定和实施政策和程序，旨在确保董事会的适当组成和组织以履行对公司及其股东的信托义务；（ii）确定有资格成为董事会成员的人员，并向董事会推荐年度董事候选人股东大会。提名委员会还负责考虑符合条件的股东提交的董事会成员候选人。提名委员会的章程可在公司的投资者关系网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。

提名委员会的成员是否独立？

是的。董事会已确定提名委员会的所有成员是独立的。

提名委员会如何识别和评估董事候选人？

提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人。提名委员会对董事会进行年度评估，确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺，并审查股东推荐的任何候选人。提名委员会还评估有资格连任的董事会个别成员的表现，并按类别推荐董事候选人，供股东在年度股东大会上选举董事会成员。提名委员会还确保根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第111条，被任命为董事会的每位董事不会被取消担任公司董事的资格。

提名委员会在考虑股东推荐的董事候选人方面的政策和程序是什么？

提名委员会考虑来自多个来源的董事会提名候选人。除非现任董事会成员已通知公司他们不希望竞选连任，否则他们将被考虑连任。提名委员会还考虑现任董事会成员、管理层成员或合格股东推荐的候选人。董事会可能会不时聘请一家公司来协助确定潜在候选人，尽管公司没有聘请此类公司来确定在年会上提名的任何董事候选人。

提名委员会根据所有董事候选人的商业经验的长度和质量、该候选人的经历对公司及其业务的适用性、候选人将带给董事会的技能和视角以及该候选人与现有董事会和管理层成员的个性或 “契合度”，对所有董事候选人进行评估，无论推荐该候选人的个人或公司是谁。提名委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的具体政策。但是，提名委员会在提名董事时确实考虑了意见和经验的多样性。

在公司董事会任职所需的最低资格是什么？

所有董事会成员都必须具备提名委员会确定的以下最低资格：

•        董事必须表现出诚信、问责制、知情判断、金融知识、创造力和远见；

•        董事必须准备好代表公司所有股东的最大利益，而不仅仅是代表一个特定的选区的最大利益；

•        董事必须有他或她所选领域的专业成就记录；

•        董事必须做好准备，能够充分参与董事会的活动，包括董事会委员会的成员。

如果候选人要接受提名委员会的评估，秘书将要求候选人提供一份详细的简历、一份解释候选人有兴趣担任公司董事的自传声明、一份关于利益冲突的完整声明，以及候选人免除背景调查的责任。

提名委员会还考虑哪些其他考虑因素？

提名委员会认为，重要的是要有来自不同背景和专业的董事，这样才能确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供依据。根据这一理念，除了上述最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解也非常重要。根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）第111条，也不得取消董事担任公司董事的资格。

股东如何与董事会成员沟通？

股东和其他有兴趣直接与董事会成员沟通，包括沟通与会计、内部会计控制或审计事项或欺诈或不道德行为有关的疑虑的人，可以通过以下地址写信给董事：

董事或董事姓名
Reto Eco-解决方案, Inc.
c/o 北京房地产投资信托技术开发有限公司
X 号大楼-702，北京市朝阳区安立路60号A座
中华人民共和国 100101

公司是否有商业道德和行为准则？

公司已通过了《商业行为与道德守则》，该守则适用于公司的所有董事、高级管理人员和合伙人，包括首席执行官和首席财务和会计官。《商业行为与道德守则》的全文可在公司的投资者关系网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，也可应要求提供印刷版。公司打算在其网站上的此位置发布其《商业行为与道德准则》的任何修正或豁免（在适用于公司首席执行官兼首席财务和会计官的范围内）。

董事会在 2021 年多久开一次会？

董事会在 2021 年举行了两次会议。

董事会的委员会有哪些？

在截至2021年12月31日的财政年度中，董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会（统称 “委员会”）。截至2021年12月31日，每个委员会的成员、其主要职能以及在截至2021年12月31日的年度中举行的会议次数如下所示。

审计委员会

我们的审计委员会由刘立东、孙宝庆和刘同龙组成，刘立东担任主席。根据适用的纳斯达克上市标准，董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，刘丽东女士有资格成为 “审计委员会财务专家”。审计委员会的主要职责是进行必要的审查，以监督公司及其子公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供审查结果和由此得出的建议；向董事会概述内部会计控制方面已经或将要作出的改进；提名独立审计师；并向董事会提供其认为必要的额外信息和材料，以使董事会意识到重大财务控制需要董事会注意的事项。审计委员会的章程可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。在截至2021年12月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了两次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由黄奥斯汀、孙宝庆和刘同龙组成，黄奥斯汀担任主席。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则对该术语的定义，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。

薪酬委员会审查我们对高管的薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，还管理我们的激励性薪酬计划和股权计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。薪酬委员会的章程可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求印刷。薪酬委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了一次会议。

薪酬委员会不得将其权力下放给其他人。薪酬委员会尚未聘请薪酬顾问来协助确定高管薪酬问题。虽然公司的高管将就高管薪酬问题与薪酬委员会进行沟通，但公司的执行官不参与任何高管薪酬决策。

提名委员会

我们的提名委员会由孙宝清、刘同龙和黄奥斯汀组成，黄奥斯汀担任主席。提名委员会的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。

提名委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举以及其他治理问题考虑并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。提名委员会的章程可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅，并可应要求提供印刷版。提名委员会在截至2021年12月31日的财政年度内举行了一次会议。

董事会已决定提供一种程序，供股东与整个董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通。希望与董事会、董事会委员会或个人成员进行沟通的股东可以通过向公司董事会或委员会或个人董事发送书面通信，发送给中华人民共和国北京朝阳区安立路 60 号 X-702 大楼 Reto Eco-Solutions, Inc. 的个人来文 100101。所有通讯将由公司秘书汇编，并在下次董事会例会之前提交给董事会或收件人。

管理

除以下信息外，有关我们其他董事商业历史的信息，请参阅本委托书其他地方的 “提案一：董事选举” 部分。

侯德刚    侯先生自2020年起担任RetO的首席内部控制官。从 1983 年到 1999 年，他是国家武器装备公司北方车辆研究所的工程师和高级工程师。从 1999 年到 2020 年，他担任 Reto Eco-Solutions 的副总经理。他于 1983 年毕业于大连理工大学船舶内燃机方向。

胡悦.    胡女士自2022年8月起担任RetO的首席财务官。自2019年5月以来，她一直在ReTo的全资子公司北京房地产投资信托技术开发有限公司工作，担任管理层助理，并协助编写和提交公司向证券交易委员会提交的定期报告。2015 年 3 月至 2016 年 12 月，胡女士在固安房地产投资信托机械制造有限公司（该公司前全资子公司）工作，担任采购专员，负责采购生产和加工所需的配件。胡女士拥有西安思源大学会计学学士学位。

雇佣协议

李恒芳的雇佣协议

公司于2021年12月31日与李先生签订了雇佣协议（“李先生雇佣协议”），根据该协议，李先生担任公司和北京房地产投资信托基金的董事长兼首席执行官，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据李雇佣协议，李先生有权获得每年80万元人民币（约合117,000美元）的补偿以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项均符合中国法律和公司的政策。

戴光峰的雇佣协议

公司于2021年12月31日与戴先生签订了雇佣协议（“戴先生雇佣协议”），根据该协议，戴先生担任公司和北京房地产投资信托基金的总裁，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据戴先生雇佣协议，戴先生有权获得人民币75万元（约合109,000美元）的年度补偿以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项均符合中国法律和公司的政策。

胡志忠的雇佣协议

公司于2021年12月31日与胡先生签订了雇佣协议（“胡先生雇佣协议”），根据该协议，胡先生担任公司和北京房地产投资信托基金的首席技术官，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据胡先生的雇佣协议，胡先生有权获得70万元人民币（约合102,000美元）的年度补偿以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项均符合中国法律和公司的政策。

侯德刚的雇佣协议

公司于2021年12月31日与侯先生签订了雇佣协议（“侯先生雇佣协议”），根据该协议，侯先生担任公司和北京房地产投资信托基金的首席内部控制官，任期自2022年1月1日起，并将于2023年12月31日终止。根据《侯先生雇佣协议》，侯先生有权获得70万元人民币（约合102,000美元）的年度补偿以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项均符合中国法律和公司的政策。

与胡悦签订的雇佣协议

公司于2022年8月15日与胡女士签订了雇佣协议，规定胡女士担任公司的首席财务官（“胡雇佣协议”），任期为2022年8月15日至2025年8月14日。根据胡女士雇佣协议的条款，胡女士将有权获得18万元人民币（约合26,500美元）的年度补偿以及社会保险和其他员工福利（包括健康保险、休假和费用报销），每项均符合中华人民共和国的法律和公司的政策。根据《中华人民共和国劳动合同法》和北京的相关地方法规，胡锦涛的雇佣协议可以终止。

董事和执行官的薪酬

2021 年，我们向本委托书中点名的高级官员共计支出了大约 501,233 美元的工资、奖金和费用。除非根据相关法定要求，否则我们不会单独为我们的执行官预留任何金额的养老金、退休金或其他福利。

高级职员由董事会选举并酌情任职。员工董事不会因在董事会任职而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而每年获得10,000美元，并可能根据我们的股票激励计划获得股票补助。此外，非雇员董事有权获得每次参加董事会会议的实际差旅费补偿，每次会议最高为2,000美元，每年最高为4,000美元。

2018 年股票激励计划

2018年11月6日，公司股东批准了2018年股票激励计划（“2018年激励计划”）。2018年激励计划允许向员工、非雇员董事、高级管理人员和顾问发行多达200万股普通股，用于向公司提供的服务。

截至本委托书发布之日，根据2018年激励计划，没有股票可供发行。

2021 年股票激励计划

北京时间2021年11月23日，公司股东批准了2021年股份激励计划（“2021年激励计划”）。2021年激励计划允许向员工、非雇员董事、高级管理人员和顾问发行高达3,000,000股普通股，用于向公司提供的服务。

截至本委托书发布之日，2021年激励计划下没有股票可供发行。

董事会

我们的董事会目前由七名董事组成。董事分为三类，其人数几乎等于当时允许的董事总数。每年只选出一类董事，每类董事任期三年。由黄奥斯汀和刘立东组成的A类董事的任期将在我们的2023年年度股东大会上届满。由孙宝庆和刘同龙组成的B类董事的任期将在我们的2024年年度股东大会上届满。由李恒方、戴光峰和胡志忠组成的C类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会上届满。

如果董事人数发生变化，则任何增加或减少都将在各类别之间分配，以尽可能保持每个类别的董事人数。当选填补该类别增加所产生的空缺的任何其他董事的任期都将与该类别的剩余任期一致。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。这些董事会条款可能会使更换董事会成员变得困难，从而使第三方更难获得对我们公司的控制权。

董事没有入会资格。此外，除非我们在股东大会上做出规定，否则董事没有股权资格。

根据独立性纳斯达克上市规则的定义，董事会保留了大多数独立董事。孙宝清、刘同龙和黄奥斯汀是我们的独立董事。

在甄选或提名我们的董事时没有任何其他安排或谅解。我们与董事没有任何规定解雇后福利的服务合同。

我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会做出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中扮演着关键角色。作为一家规模较小、董事会规模较小的申报公司，我们认为让所有董事参与风险监督事务并发表意见是适当的。

董事会委员会

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，包括对独立审计师工作的任命、薪酬和监督。薪酬委员会审查我们对高管的薪酬政策和所有形式的薪酬并向董事会提出建议，还管理我们的激励性薪酬计划和股权计划（但我们的董事会保留解释这些计划的权力）。提名委员会负责评估董事会的业绩，就董事的提名或选举以及其他治理问题进行审议并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

孙宝青和刘同龙在所有三个委员会任职，黄奥斯汀在提名委员会和薪酬委员会任职，刘立东在审计委员会任职。目前，Austin Huang 担任提名委员会主席；刘立东担任审计委员会主席；Austin Huang 担任薪酬委员会主席。刘立东有资格成为 “审计委员会财务专家”，该术语由适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克资本市场公司治理要求定义。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，符合公司的最大利益。我们的董事还有责任像理智的人在类似情况下那样谨慎行事、勤奋和技能。在履行对我们的谨慎责任时，我们的董事必须确保遵守我们的组织备忘录和章程以及英属维尔京群岛的法律。如果公司因此类行为而蒙受损失，未能以这种方式履行这些职责可能会使董事承担损害赔偿责任。

除其他外，我们董事会的职能和权力包括：

•        拥有管理、指导和监督公司业务和事务所需的一切权力；

•        任命主席团成员并确定主席团成员的任期;

•        确定军官的薪酬；

•        行使公司的所有权力，承担债务、负债或义务，并担保公司或任何第三方的债务、负债或义务；

•        指定董事委员会；

•        代表公司签发支票、本票、汇票和其他可转让票据；以及

•        确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置均属于公司开展业务的通常或正常过程，在不存在欺诈行为的情况下，这种裁定是决定性的。

感兴趣的交易

董事可以就其感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在意识到自己对我们已经达成或即将达成的交易感兴趣后，必须立即向所有其他董事披露其权益。向董事会发出一般性通知或披露，或载于董事会或董事会任何委员会的会议记录或书面决议中的其他内容，说明董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人，应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣，即足以进行披露，而且，在发出此类一般性通知后，无需就任何特定交易发出特别通知。就董事与我们公司订立的任何合同或安排提出议案，或他对之感兴趣的合约或安排提出议案，可算作法定人数，并可就该议案进行表决。

薪酬和借款

董事可能会获得我们的董事会可能不时确定的报酬。每位董事都有权获得报酬或预付所有合理产生或预计产生的差旅、酒店和杂费，这些费用是因参加我们的董事会或董事委员会会议或股东大会或与履行董事职责有关的。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。

我们的董事会可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或抵押我们的企业和财产或其任何部分，在借款时发行债券、债券股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

资格

董事无需持有股份作为任职资格。

责任限制和其他赔偿事项

根据英属维尔京群岛的法律，我们的每位董事和高级管理人员在履行其职责时，都必须诚实和真诚地行事，以维护我们的最大利益。我们的备忘录和公司章程规定，对于以下任何人：(a) 由于是或曾经是董事而成为或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼的当事方，我们应对包括律师费在内的所有费用、罚款和在和解中支付的所有判决、罚款和款项以及与法律、行政或调查程序有关的合理支出，提供赔偿；或 (b) 应我们的要求，正在或曾经充当其他法人团体或合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或以任何其他身份行事。这种责任限制不影响诸如禁令救济或撤销之类的公平补救办法的可用性。这些规定不会限制董事根据美国联邦证券法承担的责任。

只有当董事出于我们的最大利益而诚实和真诚地行事时，我们才能向他或她提供赔偿，并且在刑事诉讼中，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会就董事是否以我们的最大利益为出发诚实和真诚地行事，以及董事是否没有合理的理由相信其行为是非法的，前提是缺乏足以达到赔偿目的的欺诈行为。通过任何判决、命令、和解、定罪或不提出任何抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定董事没有以我们的最大利益为出发点诚实和真诚地行事，也不能推定董事有合理的理由相信自己的行为是非法的。如果获得赔偿的董事成功地为上述任何诉讼辩护，则该董事有权获得赔偿，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项以及董事或高级管理人员在诉讼中产生的合理费用。

无论我们是否有权或本来有权向董事或高级管理人员赔偿我们的备忘录和章程中规定的责任，我们都可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以抵御对董事或高级管理人员提出的任何责任。

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此根据美国法律，不可执行。

推荐董事会提名人方式的重大变化

在截至2021年12月31日的财年中，向董事会推荐董事会候选人的方式没有重大变化。

关联方交易

有关关联方交易的完整讨论，请参阅公司20-F表的年度报告。

我们的审计委员会（仅由独立董事组成）已批准所有关联方交易。所有重大关联方交易的进行或达成的条件对我们的有利程度不亚于从非关联第三方那里获得的条件。

审计委员会的报告和支付给的费用
独立注册会计师事务所

谁在2021财年曾在董事会审计委员会任职？

截至2021年12月31日，审计委员会的成员是刘索菲亚（于2021年6月辞职）、刘立东（于2021年6月被任命）、马书华和李智。根据美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会已确定独立董事刘博士是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第S-K号法规第407（d）（5）项。

什么文件管理审计委员会的活动？

审计委员会根据书面章程行事，该章程规定了其责任和义务以及对审计委员会的组成和会议的要求。《审计委员会章程》可在公司网站 http://en.retoeco.com/ 上查阅。

审计委员会如何举行会议？

在截至2021年12月31日的财年中，审计委员会会见了公司财务管理团队和公司独立注册会计师事务所的高级成员。审计委员会的议程由主席制定。在每次会议上，审计委员会都审查和讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表举行非公开的单独会议，会上就财务管理、会计和内部控制问题进行了坦率的讨论。

审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公共财务披露？

审计委员会审查公司的每份半年度和年度报告，包括管理层对经营业绩和财务状况的讨论。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层讨论了这些报告，并考虑了独立注册会计师事务所就公司的半年度和年度报告以及公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、公认会计原则下的替代会计方法以及独立注册会计师事务所在这方面的偏好等相关问题编写的审计和审查报告，这些问题是公司的关键观点会计政策以及公司财务和其他披露的清晰度和完整性。

审计委员会在公司财务报表和控制方面的作用是什么？

公司管理层对财务报表和财务报告的内部控制负有主要责任。独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表。审计委员会的职责是监督财务和控制事项，以及审计委员会根据其章程履行的其他职责。审计委员会定期与独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场，以确保规模和范围与公司相当的上市公司就公司遵守会计准则和最佳做法的情况进行坦率和建设性的讨论。审计委员会还定期与外部顾问一起审查法律和会计文献中可能与公司财务报告做法有关的重大进展。

审计委员会对公司截至2021年12月31日的财年的经审计财务报表做了什么？

审计委员会有：

•        与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；以及

•        与公司独立注册会计师事务所YCM CPA Inc. 讨论了截至2021年12月31日的财年，经修订的第61号审计准则声明（与审计委员会的沟通）要求讨论的事项。

审计委员会是否考虑过公司审计师的独立性？

审计委员会已从YCM CPA Inc.收到了独立标准委员会第1号标准《与审计委员会的独立性讨论》所要求的书面披露和信函，审计委员会已与YCM CPA Inc.讨论了其独立性。审计委员会得出结论，YCM CPA Inc. 独立于公司及其管理层。

审计委员会是否对2021财年的经审计财务报表提出了建议？

根据审查以及与管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司经审计的合并财务报表纳入公司截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告。

审计委员会是否审查了2021财年支付给独立注册会计师事务所的费用？

审计委员会审查并讨论了2021年向YCM CPA Inc.支付的审计、审计相关、税务和其他服务的费用，这些费用载于下文 “支付给独立注册会计师事务所的费用”。

公司关于保留公司审计师的政策是什么？

审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，要求审计委员会预先批准所有服务。

谁准备了这份报告？

该报告由审计委员会成员提供：

刘立东，董事长

孙宝清

刘同龙

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费

在2021财年，我们新的独立注册会计师事务所YCM CPA Inc. 和我们前独立注册会计师事务所Friedman LLP的财务报表年度审计和财务报表定期审查的总审计费用为190,000美元。

在2020财年，弗里德曼律师事务所的财务报表年度审计和财务报表定期审查的费用为16万美元。

与审计相关的费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，该公司尚未分别向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付审计相关服务的费用。

税费

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，该公司尚未分别向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付税收服务费用。

所有其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，公司没有分别向YCM CPA Inc.和Friedman LLP支付任何其他服务的费用。

审计委员会预先批准政策

在公司聘请YCM CPA Inc.提供审计或非审计服务之前，该约定已获得公司审计委员会的批准。YCM CPA Inc. 提供的所有服务均已获得批准。

将军

薪酬委员会联锁和内部参与

在截至2021年12月31日的财政年度中，在薪酬委员会任职的董事会成员均不是公司或其任何子公司的高级管理人员或雇员，也没有与公司有任何关系，需要根据美国证券交易委员会的规定进行披露。在2021财年，一方面，我们的任何执行官或董事会或薪酬委员会成员与任何其他实体的执行官或董事会或薪酬委员会成员之间不存在任何相互关联的关系。

遵守第 16 (a) 条实益所有权报告要求

我们是一家外国私人发行人，因此，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官无需报告股票持有情况，也不会受到内部空头利润披露和追回制度的约束。

向股东提供年度报告

美国证券交易委员会颁布的规则要求我们向收到本委托书的股东提供年度报告。我们还将向经纪商、交易商、银行、有投票权的受托人及其被提名人提供年度报告的副本，以供登记在册的受益所有人使用。股东可通过致电 (+86) 010-64827328 或通过互联网致电 (+86) 010-64827328 或通过互联网 http://en.retoeco.com/ 向中华人民共和国北京朝阳区安立路 60 号 X-702 大楼大楼 Reto Eco-Solutions Inc. 的书面申请，免费向股东索取截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告的更多副本（不包括以引用方式纳入的证物或文件）。您可以从美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 免费获得公司20-F表年度报告的副本。

股东提案

股东提案必须不迟于2023年7月5日以书面形式提交，才能被考虑纳入明年的委托书或在明年的年会上进行审议但不包含在委托书中。所有书面提案均应提交给：Reto Eco-Solutions Inc. 秘书，中华人民共和国北京市朝阳区安立路 60 号 A 座 X-702 楼 100101。

其他拟议行动

如果任何其他项目或事项在年会之前妥善提出，则收到的代理人将根据代理持有人的自由裁量权就这些项目或事项进行表决。

董事会的招标；招标费用

我们的董事会已向您发送了这份委托书。我们的董事、高级职员和合伙人可以通过电话或亲自征求代理人。我们还将报销向股东发送代理和代理材料的经纪人、被提名人和信托人的费用。

(j) 委员会。董事会薪酬委员会。

(j) 哈哈哈。不管怎么说的都没有。

(k) 公司。Reto Eco-Solutions, Inc.，一家在英属维尔京群岛注册的商业公司，或其任何继任者。

(k) plics。reto Eco-Solutions, Inc.，一对一的北京生态解决方案公司。

(l) 公司股票。公司的普通股。如果公司的资本结构发生变化（见下文第12节的规定），则此类变更产生的股份应被视为本计划所指的公司股票。

(l) 公关投票。公关的朋友们。povercips 的公关生发行（povics 第 12 章的公告），公关公关的生日发行。

(m) 顾问。作为独立承包商向公司、母公司或子公司提供真诚服务的顾问或顾问，根据指令 A.1 有资格成为顾问或顾问。经修订的1933年《美国证券法》S-8表格的( a) (1)。

(m)。公务员公务员、公务员公务员上网的公务员，上面有公务员的 1933 年 Ys jamimuciaForm S-8 的中字节A.1。(a) (1) 不错的选择。

(n) 公司变革。公司的合并、合并、解散或清算，或出售或分配公司的资产或股票（正常业务过程除外）；前提是，除非委员会另有决定，否则只能将公司变更视为发生在业务部门受公司变更影响的参与者身上。

(n) plics。poverpics的公告、公关公告、公关的公告、公关的公关的公告（公务公关的外部）；公关的公关在外面）；公关公关在外面，pvics的公关在上面。

(o) 授予日期。委员会颁发奖项的截止日期。

(o) 日出日。期的期数。

(p) 残疾或残疾。至于激励性股票期权，是《守则》第22（e）（3）条所指的残疾。至于所有其他奖励，委员会应确定是否存在残疾，此类裁决应为最终决定。

(p) 哈哈哈哈哈。在上面写着，在第 22 (e) (3) 条的章节上。不管怎么样，不管怎么样，不管怎么样，都没关系。

(q) 公允市场价值。

(q) provispingepinga

(i) 如果公司股票在国家证券交易所交易，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的公司股票最高和最低注册销售价格（或收盘价，如果没有报告销售情况）的平均值；

(i) provics 在国内 Homestome，在华人日前发布的公告源代码，provics 的公务员的身高和高以及其他人的平等（privics）。

(ii) 如果公司股票在场外交易市场上交易，则为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源报道的公司股票收盘买入价和卖出价之间的平均值；或

(ii) provisciprics 在外太空中，华夏的日本公务员的平安源不错，provics

(iii) 如果公司股票未公开交易，则公允市场价值应由委员会使用任何合理的方法真诚确定。

(iii) provispic 是公关开发者，provispingeping 是公关的开发者。

公允市场价值应自计划中规定的适用日期起确定，或者，如果该日没有交易，则该价值应自公司股票交易的最后一天起确定。

pobpsingepine是中日快递的，在日语中，provispinge的天空是。

(r) 激励性股票期权。旨在满足《联邦所得税法》第422条要求并有资格获得联邦所得税优惠待遇的期权。

(r)。一只可以 Afastifeth422ryber 的名字，不管你是怎么想的。

(s) 非法定股票期权。不符合《守则》第422条要求的期权，或者本来不打算作为激励性股票期权而被指定为激励性股票期权的期权。

(s)sofastife在第 422byrgen 的游戏中，如果不是 sofastify 的话就是。

(t) 备选方案。以根据本计划确定的价格购买根据本计划授予的公司股票的权利。

(t) 哈哈。公关的公关是你的。

(u) 参与者。根据本计划获得奖励的任何个人。

(u) 哈哈哈。人人不在话下。

(v) 限制性股票。公司股票根据下文第7节规定的条款和限制授予。

(v) 票。provictinc7rybold的条目和公告投票。

(w) 10% 的股东。直接或间接拥有股票的人，拥有公司或关联公司所有类别股票的总投票权超过10％。股票的间接所有权应根据《守则》第 424 (d) 条确定。

(w) 10% 的。公关的公关是公关的公关公关的公民。在第 424 (d) 条中。

3。将军。可根据本计划授予期权和限制性股票的奖励。根据该计划授予的期权可能是激励性股票期权或非法定股票期权。

3。一来不行。不管怎么说都没有，和你不一样了。你想知道你是怎么做的。

4。股票。

4。投票。

(a) 在不违反本计划第12节的前提下，应根据本计划预留总额为5,000,000股未发行的公司股票供发行。

(a) 在第 12Tearbels 中，共有 5,000,000 个发贴的公告。

(b) 在本计划期限内的每个日历年的第一天，从2023年1月1日开始，一直持续到2032年1月1日，本计划下可用的公司股票数量应自动增加一个数字，等于 (i) 增加之日前一个日历年12月31日发行和流通的公司股票总数的5％，以及 (ii) a 委员会确定的公司股票数量。

(b) 一天不见了 2023 年 1 月 1 日，2023 年 1 月 1 日 Apencepentaion 的第 1 天（...）2032 年 1 月 1 日，公告的公告一天中 12 月 31 日日向和公关的公关发布了 5% 和 (ii)

(c) 可分配给根据本计划授予的期权但到期或以其他方式终止但未行使的股份以及根据本计划授予的限制性股票限制而被没收的股份可能再次根据本计划获得奖励。参与者交出或公司保留的股票（i）与行使期权或（ii）缴纳适用的预扣税有关的股份应再次根据本计划发行（但此类股票不得再次作为激励性股票期权发行）。

(c) 爱沙尼亚的选票到明星的票数，也就是说，不管怎么样，不管怎么样，都没有。公关的公关发行（i）的公关发行（i）公关发行（ii）公关的发行（ii）

(d) 行使激励性股票期权后，根据本计划发行的公司股票不得超过5,000,000股（根据第12节进行调整）。

(d) 公关投票，公告发行 5,000,000 张公告票（ddepdistor 12 rybolden）。

5。资格。

5。谢谢。

(a) 公司或其关联公司的任何员工、非雇员董事或顾问都有资格成为参与者。根据第 14 节的规定，委员会应有权力和完全的自由裁量权选择符合条件的参与者，并为每位参与者确定奖励的条款、条件和性质以及作为奖励的一部分分配的股份数量；但是，向委员会成员发放的任何奖励都必须得到董事会的批准。委员会被明确授权向参与者颁发奖励，条件是退出或取消现有奖励。

(a) 公关的公关是公关的公告、公关的公告、公关的公告。第14ryberl's，bryteal proteal bend's bend，rybildeal 的条款、rybildea 和 argybolde 的章节；ryberdeas。请问你是这样的。

(b) 奖励的授予不应使公司有义务向员工支付任何特定数额的薪酬，在补助金发放后继续雇用该员工，也不得在此后的任何时候向该员工提供进一步的补助金。

(b) 公务员在公务员的支持下，也就是说你是这样的。

(c) 非雇员董事和顾问没有资格获得激励性股票期权奖励。

(c) 不管怎么样和你在家里都没有。

6。股票期权。

6。谢谢你。

(a) 每当委员会认为授予期权合适时，均应通知参与者，说明授予期权的股票数量、每股行使价、期权是激励性股票期权还是非法定股票期权，以及授予和行使期权的约束条件。本通知经参与者正式书面接受，将成为公司与参与者之间的股票期权协议。

(a) 在开发中，在开发中，在开发中使用，在开发中，在开发中，在开发中，在开发中，你会发现自己的想法、想法、你的想法。在公关和同事们的支持下，你会被公关和你的同事们的同事们。

(b) 委员会应确定期权的行使价。激励性股票期权的行使价应不低于授予之日此类股票公允市场价值的100％，前提是如果参与者是10％的股东，则激励性股票期权的行使价应不低于授予之日此类股票公允市场价值的110％。

(b) 不错的选择。今天的公务平是百分之百的，可是你的 100%，你是百分之十的，要知道是百分之十的，要是你的 110%，要是你的 110%。

(c) 期权可以在委员会在参与者股票期权协议中规定的时间全部或部分行使。委员会可以规定委员会认为适当的归属条件和其他要求，委员会可以纳入委员会认为适当的有关控制权变更或公司变更的条款。

(c) 小米的时光全包是你的 “时光”。在公关的公关中，你会遇到一些问题。

(d) 委员会应在参与者的股票期权协议中确定每种期权的期限。激励性股票期权的期限自授予之日起不得超过十年，但授予10％股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。期限届满后，除非参与者的股票期权协议另有规定，否则在参与者终止雇用后，不得行使任何期权。委员会应在参与者的股票期权协议中规定在参与者的雇用或服务期终止后何时和在什么情况下可以行使期权；前提是 (i) 参与者因残疾或死亡以外的原因终止与公司的雇佣三个月后，或 (ii) 参与者因残疾或死亡终止雇用一年后，不得行使激励性股票期权。委员会可以自行决定修改先前授予的激励性股票期权，以提供更宽松的行使条款，但是，如果经修订的激励性股票期权不再符合《守则》第422条的要求，因此该期权不再有资格获得《守则》第422条规定的联邦所得税优惠待遇，则未经参与者的书面同意，该修正案不得生效。

(d)不幸的 10% 的开学年了，不管怎么说，不是 10% 的开学年了。都很不错，不管你是怎么想的，都没有，你也没有。parthimextoprics的 provideoprisconds，Timextional butime；ii (i) 一岁了，你也没看见。是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，是啊，在422bylber的上面写着，这个，，不管怎么样都没有，真是太生了。

(e) 根据激励性股票期权的条款，只有在参与者在日历年内首次可行使激励性股票期权的公司股票的公允市场总价值（在授予之日确定）不超过100,000美元（“限额金额”）的情况下，激励性股票期权才能在任何日历年内行使。应汇总根据本计划以及公司和公司任何母公司或子公司的所有其他计划授予的激励性股票期权，以确定是否已超过上限金额。委员会可以对激励性股票期权施加其认为适当的条件，以确保上述要求得到满足。如果在一个日历年内首次可行使的激励性股票期权超过限制金额，则在法律允许的范围内，多余的期权将被视为非法定股票期权。

(e) 一日之中，一天一天之内，一天一天之内，一天之内，年中之首，公关的provispic provixping 不用担心。公关的公关和公关的公关是公关公关的公关公司。在上面写着 RYPILTES 的章节，在上面写着。一对一天之久的朋友们，不管怎么样，都没有 castopenday，afastiona 的老师，你的 pastiondaws 的老师。

(f) 如果参与者死亡，并且如果参与者的股票期权协议规定部分或全部期权可以在参与者去世后行使，则该部分可由参与者遗产的个人代表在股票期权协议规定的期限内行使。

(f) 不幸的朋友们，在你看来，你是全能的。

(g) 如果公司因故终止参与者的雇用或服务，则参与者的期权应自不当行为发生之日起终止。

(g) 公务员的公务员们，公务员的发表。

7。限制性股票奖励。

7。谢谢谢谢你。

(a) 每当委员会认为授予限制性股票奖励是适当时，都应通知参与者，说明授予限制性股票的数量以及该奖励所遵守的条款和条件。本通知在被参与者以书面形式接受后，将成为公司与参与者之间的奖励协议。代表股票的证书应以参与者的名义发行，但须遵守本计划和委员会的限制。限制性股票奖励可由委员会自行决定，无需现金对价。

(a) 发烧友的发烧友是这样的，也就是说，在开发中，你会发现在的章节和条形中。如果是公私合伙人的，你会被公关的。如果你的名字是你的名字的名字叫做amonaSaibudaing，你会发帖和你的名字的名字。如果你想在金钱上加入，你会爱你。

(b) 委员会可以在委员会认为适当的范围内对限制性股票的可转让性和归属施加限制，包括与持续就业和财务业绩目标有关的限制。在不限制上述内容的前提下，委员会可以提供业绩或控制权变更或公司变更加速参数，根据这些参数，全部或部分限制性股票将归于公司实现既定绩效目标。在限制性股票的限制失效或根据下文 (c) 小节取消之前，不得出售、转让、转让、处置、质押、抵押或以其他方式抵押限制性股票。

(b) 不管是哪种情况，还是不错的。在上面写着，在下面，在公关上面写着，在公关上面写着，在下面，在公关上面写着。在前面提下，文字 (c) 在前面提下，在前面提下，在前面写着，在前面写着，

(c) 委员会可以在限制性股票奖励中或随后规定，如果发生控制权变更或公司变更，限制将失效。委员会可随时自行决定加快任何或所有限制的失效时间，也可以在其认为适当的情况下取消对限制性股票的限制。

(c) 在公开发行中，生日快要发布了。The tome themite 是你的 TomeThem，不管你是谁的 TImestop 的 Themite。

(d) 参与者应持有限制性股票，但须遵守奖励协议和计划中规定的限制。在其他方面，参与者应拥有股东对限制性股票的所有权利，包括但不限于对此类股票进行投票的权利以及获得所有现金分红和其他由此支付的分配的权利。代表限制性股票的证书应带有提及本计划和参与者奖励协议中规定的限制的图例。如果申报限制性股票的股票分红，则此类股票分红或其他分配应受到与限制性股票标的股票相同的限制

(d) 哈哈哈哈的朋友们。，如果是金字塔和金字塔的同意，可以用金字塔和金钱来代劳。如果是这个问题，你会发现一个单一的东西，你会很高兴，和你的朋友们，在中等着你。红发公主发红了，红发红了。

8。行使期权的方法。期权可以通过向公司发出书面行使通知来行使，说明参与者在期权下选择购买的股票数量。此类通知只有在附有全额现金行使价的情况下才有效；前提是，如果期权条款允许，参与者可以 (i) 交付参与者持有至少六个月的公司股票（按行使之日的公允市场价值估值），或 (ii) 行使其中包含的任何适用的净行使条款。除非期权中另有明确规定，否则通过交付直接或间接从公司收购的公司股票而支付的任何行使价的款项只能使用参与者持有超过六个月（或避免出于财务会计目的扣除收益所需的更长或更短的时间）的公司股票支付。

8。不管怎么说的都行。公关发行 Povisburevestional poversibeat，不管你是选中选的还是不错的。全部 candial candia 的公关票；是，你是，哈哈哈的章节，你好 (i) 在上面写着 proficsPingemone 的选票（日的 pobprispingeping），的章节条目。公关的公关款式，在公关上发布的公关款式，在上面写着 providsoneprics 的 provisment bent，promoneulber 上的 povics

9。适用的预扣税。作为获得奖励的条件，每位参与者应同意向公司或其关联公司支付与奖励有关的所有适用预扣税，或就支付所有适用的预扣税做出令公司满意的安排。在缴纳适用的预扣税或做出令公司满意的安排之前，不得向参与者签发任何股票证书（或者，就限制性股票而言，不得发行没有限制性图例的股票证书）。除了向公司支付现金以履行适用的预扣税义务外，委员会可以制定程序，允许参与者选择 (a) 交付已经拥有的公司股票（但须遵守委员会可能规定的限制，包括要求参与者持有不少于六个月的公司股票）或（b）让公司保留该数量的公司股票以满足全部或的指定部分适用的预扣税。任何此类选举只能按照委员会规定的程序进行。

9。不错的款式。pomonezypretts，pomonepritts 的povicspritts，pompulics pimpretts，pomoneprics 的个人信息。公关前公关的公关前票，公关前票数，公开发行票数（公开发行票，公关发售票数）。publics的选票是金牌公关的公关票（povicsopic）的选票（a）公告的公告票（pvisbocktops）（(b) publics的公告票一张，全员公关的票数。如果是选中，你会被选中。

10。奖励不可转让。

10。小姐的情感不错。

(a) 一般而言，根据其条款，除非根据遗嘱或血统和分配法则，或者下述情况除外，否则参与者不得转让奖励。在参与者的一生中，期权只能由参与者或其监护人或法定代表人行使。

(a) 一号机关，一键收费，按规定收费，按规定收费，按规定收费。在生日之前，在生日之前，在人与人生前打交道。

(b) 尽管 (a) 有规定，在遵守联邦和州证券法的前提下，委员会可以授予非法定股票期权，允许参与者将期权转让给一名或多名直系亲属、受益于直系亲属的信托，或转让给合伙企业、有限责任公司或其他实体，其唯一合伙人、成员或权益持有人是参与者的直系亲属。期权转让可能无需支付对价。期权的受让人应在期权转让之前遵守适用于该期权的所有条件。授予期权的协议应规定转让条件和限制。委员会可以对任何可转让期权和行使期权时发行的股票施加委员会认为适当的限制和条件。

(b) 哈哈有 (a) 的同意，在下面，在下面，在下面，在下面，在下面哈哈哈哈（一的同伴、同一个人）。谢谢，谢谢，谢谢。的条文。不管怎么说的都没有。发烧友的发烧和发烧友的发烧友的发烧友。

11。终止、修改、变更。如果董事会没有提前终止，则本计划将在生效之日十周年营业结束时终止。本计划终止后，不得根据本计划发放任何奖励。董事会可以终止本计划，也可以在其认为可取的方面修改本计划；前提是，除非获得公司股东的授权，否则不得做出任何修改以增加根据本计划授予的奖励（根据第12节除外）预留发行的公司股票总数，扩大有资格获得奖励的人员类别，或大幅增加本计划参与者应得的福利。尽管如此，董事会仍可以在其认为适当的情况下单方面修改计划和奖励，使激励性股票期权符合《守则》及其相关法规的要求。除前一句另有规定外，未经参与者同意，本计划的终止或修改不得对参与者在先前授予的奖励下的权利产生重大和不利影响。

11。谢谢、谢谢、谢谢。如果是这样的话，你会很高兴能活在日语的年份。不管是真的，还是不错的。bridauxiberteal，bautobial de priversot，biat deprist priversot（第 12 章以外），biage deat 如果是公务员的，请问你是怎么回事。在上面写着，在上面写着，在上面写着 baumeginaSoft 的声音。在外面，在外面，不错的生理是大的。

12。资本结构的变化。

12。不管怎么说的都行。

(a) 如果公司股本出现股票分红、股票拆分或股份组合、分拆、重新分类、资本重组、合并或其他变动（包括但不限于设立或向股东发行购买公司普通股或优先股的权利、期权或认股权证），则公司股票或证券的数量和种类

委员会应适当调整根据本计划（根据未来将发放的杰出奖励和奖励）、期权的行使价和其他相关条款，委员会的决定对所有人具有约束力。如果调整将产生与任何奖励相关的部分股份，则委员会可以适当调整该奖励所涵盖的股份数量，以取消部分股份。

(a) Heauthin Beauth、Heautbrouds breaudbeat、bluxibread bropivs公关的公关和公关的公关和公告（公关的公告和发明的公告）、公告的公告和发布的公告和发行的公告，以及他的 provisdeplocybrodbemental生日快乐，生日快乐。

(b) 如果公司向股东分配股息，或将任何公司（“分拆公司”）的股票出售或安排出售给公司或子公司以外的其他人，而该公司（“分拆公司”）在分配或出售前夕是公司的多数股权子公司，则委员会有权自行决定进行委员会认为适当的调整。委员会可以调整根据本计划（根据未来将发放的未偿奖励和奖励）发行的股票或其他证券的数量和种类、期权的行使价和其他相关条款，并且可以在不限制上述规定的前提下，用分拆公司的证券代替公司的证券。委员会应根据分配或出售对公司股东和分拆公司经营的业务参与者的利益产生的经济影响，做出其认为适当的调整，但前提是不得分别作出或授予任何可能导致本计划接受可变计划会计处理的调整或新期权。委员会的决定对所有人均具有约束力。如果调整将产生与任何奖励相关的部分股份，则委员会可以适当调整该奖励所涵盖的股份数量，以取消部分股份。

(b) 公关公关的票数，公关公关的票数，公关的公关是公关的公告，公关的票数，公关的票数好不好意思的了。probudioprics的公告（发文和公告的发布者）的发表）的公告和公告、公关的公告的了。公务员和公务员的公务员和公务员的公务员们，中共的公务员的同事们，要是你的，要么是你的，要么是新公关的，要么是新公关的，要么是新公关的，要么是你的，要么是新公关的，要么是你的。不管怎么样，人都是力气。生日快乐的生日快乐，生日快乐，生日快乐，生日快乐。

(c) 在避免出于财务会计目的对收益收取费用的范围内，委员会应根据本第12节对未偿奖励进行调整，以便 (i) 调整后立即获得的奖励总内在价值不大于或小于调整前的奖励总内在价值，以及 (ii) 每股行使价与每股市值的比率不降低。

(c) 生日快乐，生日快乐，第12章的同学们，在上面 (i) 你的 “爱你”。

(d) 无论计划中有任何相反的内容，委员会均可在未经任何参与者同意的情况下采取上述行动，委员会的决定应具有决定性，无论出于何种目的，对所有人均具有约束力。委员会的决定应符合《守则》的适用条款。

(d) 在上面写着，在上面写着，在上面写着，在上面写着，在上面写着力。《法则》的书面条目《feast》的发型条文。

13。控制权变更。如果控制权变更或公司变更，委员会可就奖励采取委员会认为适当的行动。这些行动可能包括但不限于以下内容：

13。不错的啦。在公关的下面，公关的下方，在下面，你会被公关的。好不好意思啊，要不然就等着看看。

(a) 在颁发奖励时，规定加快与奖励的行使或实现有关的授予时间表，以便可以在委员会最初确定的日期或之前全部行使或实现奖励；

(a) 小提琴声，不管你是怎么想的 Timet Battablue，要知道是你的 Jashime Battablue 了。

(b) 规定公司以任何金额的现金购买或结算任何此类奖励，该金额等于行使该奖励或实现参与者权利时本可以获得的金额，前提是该奖励目前可以行使或支付；

(b) provisciprics的Canciantoprics的Candival candios，provisciprics的Candoblisbocks的candoprics的Canciantopress。

(c) 在委员会认为适当的情况下，对当时未偿还的奖励进行调整，以反映控制权变更或公司变动；但是，在避免出于财务会计目的扣除收益的必要范围内，此类调整应使两者 (i) 调整后立即获得的奖励总内在价值不大于或小于授予前奖励的总内在价值，以及 (ii) 每股行使价与每股行使价的比率每股市值没有减少；或

(c) 小米的下方，TimexTime 在高中生存下去的朋友们，高兴 (ii)

(d) 促使收购方或尚存的法人实体在此类控制权变更或公司变更中承担当时未偿还的任何此类奖励，或由此取代新的权利。

(d) 公务员们，中，时不我待。

14。计划的管理。

14。小姐的整理。

(a) 本计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。就本计划而言，董事会可以指定董事会薪酬委员会或薪酬委员会的小组委员会作为委员会。董事会可不时任命委员会成员并填补委员会中的空缺，无论如何造成空缺。

(a) 整理。如果是小朋友的朋友们，可是小朋友们的朋友们，你会喜欢这个小小的。如果是原来的话，不管是哪个时代，都没有。

(b) 委员会有权对奖励施加委员会认为适当的限制或条件，以实现奖励和计划的目标。在不限制上述内容的前提下，除本计划其他地方规定的权力外，委员会还应有权完全自由裁量决定 (i) 哪些符合条件的人应获得奖励和奖励的性质，(iii) 每项奖励涵盖的公司股票数量，(iii) 期权是激励性股票期权还是非法定股票期权，(iv) 公司股票的公允市场价值，(v) 时间或授予奖励的次数, (vi) 奖励是否应在一段时间内归属,根据基于绩效的归属计划或其他方式，以及何时将其全额归属，(vii)

对奖励施加的限制失效的条款和条件，(viii) 是否存在控制权变更或公司变更，(ix) 激励计划的条款、绩效标准和其他与奖励发放或限制性股票或期权限制失效相关的因素，(x) 何时可以行使期权，(xi) 是否批准参与者在适用预扣税方面的选择，(xii) 与处置前时限有关的条件获得的与奖励相关的公司股票为允许的，(xiii) 关于出售根据本计划收购的公司股票的通知条款，以及 (xiv) 委员会认为适当的与奖励有关的任何其他要求。尽管如此，不得发行与激励性股票期权有关的 “串联股票期权”（即两个股票期权一起发行，一个期权的行使会影响行使另一个期权的权利）。

(b) 不管怎么说，不管怎么说，都没有。在上面写着，在上面写着：

(i) 的人类和你的朋友，

(ii) 公关的公告，

(iii)。

(iv) problicspinge的公告，

(v) 哈哈哈的时间，

(vi) TimeaTime

(vii) 章节和条形件。

(viii)

(ix) 你的 rybolchn、brand broundbent 的brymphand，

(x) TimeTime

(xi) 选中。

(xii) partments

(xiii) Xiii 的公关是你的 privics

(xiv) Xiv在上面发表，在上面发表 “发表”（poneplone brouds）（poneplone broudbet，Oneplone 的发行）。

(c) 委员会有权修改先前授予的奖励的条款，前提是修订后的条款与计划条款一致，并且在适用的情况下符合期权作为激励性股票期权的资格。对于任何可能对参与者在奖励下的权利产生重大和不利影响的修正案，都必须获得参与者的同意，但如果此类修改是为了遵守适用于该奖励的《守则》的任何要求，则无需征得参与者的同意。

(c) brymphond 的条文，brymphond 的条文一号，bryboldbend的条文一号，brydbond的条文一号。在生存模式下，生存模式的生存模式大于等于 “生命”。

(d) 委员会可通过执行计划的规则和条例。委员会应拥有明确的自由裁量权，可以解释和解释计划和奖励协议，解决任何歧义，定义任何条款，并做出计划或奖励协议所要求的任何其他决定。委员会对本计划或奖励协议任何条款的解释和解释均为最终和决定性的。委员会可与律师协商，律师可能是公司的法律顾问，对于根据律师的建议真诚采取的任何行动，委员会不承担任何责任。

(d)《规章》和《规章》。小红豆的爱好者们，不管你是怎么想的，是你的，是小小的，是小义的，是小义的，是你的。不管怎么样，你都知道你是怎么回事的。公关的方法很多，公关的方法很多，也不是很好的。

(e) 委员会过半数成员构成法定人数，委员会的所有行动应由出席会议的委员的过半数采取。任何行动均可通过所有成员签署的书面文书采取，而且采取的任何行动应像在会议上一样完全有效。

(e) 出来了。你都很喜欢你的文字，你要知道的文字，都是在上面写的。

15。发行公司股票。在 (a) 允许此类股票在随后可能在公司股票上市的任何证券交易所上市，(b) 获得公司律师认为必要或可取的任何州或联邦证券法律或法规规定的此类股票的任何必要注册或其他资格之前，公司无需签发或交付任何公司股票证书，以及 (c) 律师应告知公司所有适用的法律要求均已得到律师的告知符合。公司可以在代表公司股票的证书上贴上反映本计划限制所需的任何图例，以及公司法律顾问认为遵守联邦或州证券法所必需的任何图例。公司可能要求按惯例书面说明参与者的投资意图。在参与者获得所收购公司股票的证书之前，参与者不得对这些股票拥有任何股东权利。

15。公关的发行。在下面，proviscun vendevops 的公务员们：(a) provisaTime Untopic 的发布时间，上面有；(b) provics 的公关是这样的；(c) provics 的公关是这样的；(c) proviscips 的方法都是。公关公关的公关是公关的上面的。povpscipsciptompsciptopsciptopsciptophipsclutophiptax公关前是公关前的。

16。计划下的权利。本计划中描述的所有福利的所有权和实益所有权应始终归公司所有。参与本计划和根据本计划获得款项的权利不得使参与者在公司或任何关联公司或其任何资产中获得任何所有权权益。不得设立与本计划有关的信托基金，也不需要为根据计划可能应付的款项提供资金。无论出于何种目的，参与者均应是公司的普通债权人。计划参与者的权益不可转让、预期、出售、抵押或质押，也不得受其债权人的债权约束。

16。不管怎么说的都行。如果是中世纪的朋友们的朋友和朋友们，他们都是公关的。公关和公关的公关在公关上。金的金色，金色，金色，金色，金色。公关的朋友们，公关的朋友们。在中期的 “期”、“期”、“人”、“人”，“人”，“人” 的意思是。

17。受益人。参与者可以在委员会提供的表格中指定一名或多名受益人在参与者去世后根据限制性股票或期权奖励获得任何款项。如果参与者没有作出有效的指定，或者如果指定的受益人未能在参与者身上存活下来或以其他方式未能领取补助金，则参与者的受益人应是以下参与者中第一个幸存的人：(a) 参与者的尚存配偶，(b) 参与者的幸存后代，per stripes，或 (c) 参与者遗产的个人代表。

17。要是人。要是你在上面写的名字叫nomeNome一的名字来自 wepernemin，你要用这个名字来命名。人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类，人类 c) 小姐的朋友管理者。

请立即在随附的信封中投票、签名、注明日期并返回。

所有选票必须在美国东部时间2022年12月6日上午10点59分/北京时间2022年12月6日晚上11点59分之前收到。

年会代理卡-Reto Eco-Solutions, Inc.

(1)      选举奥斯汀·黄和刘立东为A类董事，任期均在2023年年度股东大会上届满或直到其继任者正式当选并获得资格为止；选举孙宝庆和刘同龙为B类董事，任期均在2024年的年度股东大会上届满，或者直到他们的继任者正式当选并获得资格为止；选举李恒方、戴光峰和胡志忠为 C类董事，每位董事的任期将在2025年年度股东大会上届满，或者直到其继任者任期届满正式当选并获得资格。

董事会建议您对以下项目投票：

(2)      批准任命YCM CPA, Inc.为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会建议您对以下项目投票：

(3)      批准2022年股票激励计划。

RETO 生态解决方案有限公司
年度股东大会代理卡
将于2022年12月7日举行
北京时间上午 9:00
（美国东部时间晚上 8:00，2022 年 12 月 6 日）

RETO 生态解决方案有限公司

此代理是代表董事会征求的

下列签署人在收到年会通知和管理层的委托书后，撤销了所有先前的代理人，特此任命李恒芳作为代理人，代表Reto Eco-Solutions, Inc.（“公司”）所有普通股的以下事项进行表决和采取行动，如果以下签署人亲自出席将于12月7日举行的公司股东年会，则有权投票表决。，2022 年，北京时间上午 9:00（美国东部时间 2022 年 12 月 6 日晚上 8 点），在 A 座 X-702 大楼，中华人民共和国北京市朝阳区安立路60号 100101，及其任何延期或延期。代理人还被授权自行决定对年会之前可能发生的其他事务进行表决。

该代理在正确执行后，将按照此处的指示进行投票。如果没有做出指示，则应将代理人投给 “赞成” 每位被提名人的董事会选举，“赞成” 批准YCM CPA, Inc. 的任命，“赞成” 批准2022年股票激励计划。

代理人有权自行决定就年会或年会任何延期或休会之前可能出现的其他事项进行表决。

如果您计划参加北京时间2022年12月7日上午 9:00 举行的年度股东大会，请在此处查看。☐

未来代理材料的电子交付。如果您想降低Reto Eco-Solutions, Inc.在邮寄材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请在下面提供您的电子邮件地址，并在此处查看以表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。

（续，待背面签名）