2022年9月21日

通过 EDGAR 提交

证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

注意：

丽莎·埃瑟里奇

罗伯特 S. 利特尔佩奇

回复：

帕兰蒂尔科技公司

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

截至2022年6月30日的中期期间的10-Q表格

文件编号 001-39540

女士们、先生们：

我们代表 Palantir Technologies Inc.（以下简称 “公司”）回应美国证券交易委员会（委员会）工作人员（员工）在 2022 年 8 月 24 日致公司首席财务官戴维·格拉泽的信中就上述 10-K 表格（表格 10-K） 于 2022 年 2 月 24 日提交的评论（文件编号 001-39540））以及上面引用了2022年8月8日提交的10-Q表格（10-Q表格） （文件编号001-39540）。

在这封信中，我们以粗体和斜体引用了工作人员的 评论，并在每条评论后面附上了公司的回应。根据上下文的要求，提及我们、我们或我们是指公司或其顾问。

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

4。投资和公允价值计量

投资，第 119 页

1.

我们注意到，您披露了与您的投资相关的商业合同的总价值。 在未来的申报中，请进行修改，以区分合同总价值中已确认为收入的部分和剩余金额有待在未来各期确认为收入。

证券交易委员会

2022年9月21日

第 2 页

我们感谢工作人员的评论，并恭敬地告知员工 ，在未来的申报中，我们将区分合同总价值中已确认为收入的部分和剩余有待在未来各期确认为收入的部分。

2.

为了更好地了解您的投资协议，请更具体地告诉我们 如何评估ASC 606中的非货币指导下的并行协议。另请告诉我们投资协议与获取您的 产品和服务的商业合同之间的关系（如果有）。例如，请说明您是否需要在商业合同期限内持有对被投资者的投资。另请说明如果 您在商业合同期限结束之前出售投资，是否需要被投资方继续为产品和服务付款。

我们认可 员工的评论，并恭敬地告知员工，公司评估了投资协议（定义见表格10-K）和非现金和对价或 应付给客户的商业合同 ASC 606来自与客户签订合同的收入以确定投资协议是否以及如果是，将如何影响向 给定客户提供我们产品和服务的商业合同。具体而言，我们已经评估了我们是否符合ASC中概述的合同定义 606-10-25-1 包括投资协议和商业合同是否具有商业实质内容。此外，我们还考虑了 ASC 中的指南606-10-32-25在我们考虑公司的投资协议与商业 合同是否有区别时，升至27。投资协议为公司规定了一项具有约束力的义务，即以现金购买被投资者（定义见表格10-K）的股份，或承诺以现金购买被投资者（定义见表格10-K）的股份，或承诺以与任何其他第三方投资者基本相同的权利和特权购买被投资者的股份（定义见表格10-K）。PIPE投资协议的完成取决于适用的成交条件，包括被投资方与适用的特殊目的收购公司（SPAC）的成功合并。据公司所知，该公司的股票与 持有其他股东的股票具有相同的风险。根据投资协议的条款，公司应支付的现金金额代表所购买股票的公允市场价值，其他第三方投资者在PIPE中或根据最近的第三方投资者交易为相同的工具支付了相同的价格 就证明了这一点。商定的价格还近似于执行投资 协议时公开交易的SPAC股票的公允市场价值。因此，该公司得出结论

证券交易委员会

2022年9月21日

第 3 页

投资协议按公允市场价值定价。此外，公司得出结论，被投资方以客户身份为交换我们产品和服务的 权利而获得的现金对价接近于根据估计的独立销售价格确定的这些产品和服务的公允市场价值。

投资协议不影响我们根据商业合同提供的产品和服务的权利。 投资协议和商业合同没有规定公司有义务在整个商业合同期限内持有其在被投资者的股份¹。即使公司在商业合同期限（包括合同期权在内，从三年到十年不等）结束之前出售了股份，被投资方也必须继续根据商业合同为产品和服务付款。

在某些情况下，在被投资方与适用的SPAC成功合并之前，如果公司的拟议投资未完成，被投资方有合同权利 终止商业协议。但是，交易完成后，公司在商业合同期限结束之前出售此类购买的股票不会影响 被投资方在商业合同下的合同义务，包括每位被投资方继续为产品和服务付款的义务。商业合同的总价值大大超过了 公司根据投资协议购买或承诺购买股票的总额。

因此，根据投资协议的 条款和商业合同中可执行的权利和义务，以及公司向被投资方支付了公允市场价值以现金支付所获得的股份，客户获得了我们的 产品和服务的使用权以换取接近这些产品和服务公允市场价值的现金对价这一事实，我们决定投资协议和商业合同应作为单独的交易进行核算。

截至2022年6月30日的中期期间的10-Q表格

管理层讨论与分析

俄罗斯 入侵乌克兰，第 23 页

1	在一个案例中，承诺在包括公司在内的PIPE交易中购买由被投资方发行的股票的投资者随后与该被投资方签订了封锁协议，在发行该类 股票后的180天内限制出售该被投资者的某些股份。此类封锁协议涵盖了该被投资方在PIPE交易中发行的80％以上的股份，包括公司将要购买的50％的股份。此类封锁协议与公司与被投资方的商业协议无关，被投资方没有就公司或任何其他投资者签署 此类封锁协议向他们支付任何补偿。

证券交易委员会

2022年9月21日

第 4 页

3.

您在第 23 页透露，2022 年 6 月，您的首席执行官会见了乌克兰总统和其他高级 官员，讨论在乌克兰开设办事处的问题。请确保将来的申报能够说明您在乌克兰开设办事处的进展情况（如果有）。您的披露应涉及在乌克兰境内任何业务的实质性，并披露因在乌克兰开展业务而给您的业务带来的任何 重大直接或间接风险（例如与安全、互联网可访问性或其他基础设施问题有关的风险）。另请披露您为解决 这些风险已经采取或可能采取的任何措施。

我们感谢工作人员的评论，并恭敬地告知工作人员，我们 未来的申报将在实质性范围内解决我们在乌克兰的业务，包括有关开设办事处的相关最新情况，以及因在乌克兰设立业务而给我们的业务带来的重大直接或间接风险（如果有），以及 为应对此类风险而采取的任何措施。

行动结果，第 28 页

4.

在 2022 年 8 月 8 日的 8-K 表中，您披露了 2022 财年预期收入和调整后运营收入的向下修正 。您还披露了对2022年第三季度调整后运营收入的预期，约为截至2022年6月30日的季度 调整后运营收入的一半。最后，我们注意到，您在表格8-K中没有重申到2025年将长期年收入预期定为30％或以上。 您截至2022年6月30日的MD&A似乎不足以解决展望中的这些重大变化。请修改您未来的申报，详细描述您的展望 和业务目标遭受任何重大干扰的性质。另请进行修改，具体量化这些中断对您的运营业绩和/或资本资源的影响。请参阅 S-K 法规第 303 (a) 和 (c) 项。

我们感谢员工的评论， 恭敬地告知员工，公司在定期报告中更新MD&A披露时通常会考虑S-K法规第303（a）和（c）项，以确保 的披露准确反映了当期经营业绩以及重大趋势和不确定性。

以 为例，该公司在 2022 年 8 月 8 日举行的第二季度财报电话会议上披露，向下修订了指导方针，部分原因是美国政府业务签订大额合同的时机。在相应的 表格 10-Q 中，该公司在 MD&A 前面的 “我们的客户” 部分增加了披露，即尽管公司继续将其美国政府业务视为 收入的重要来源，但大型政府客户通常会受到预算和支出水平、时间和支出优先事项变化等许多不确定性的影响，以及

证券交易委员会

2022年9月21日

第 5 页

监管和政策变化，这可能使人们难以预测何时或是否 [该公司]将向此类客户进行销售或任何合同授予的规模和范围。如果 任何中断对公司未来一段时期的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，则公司将继续在未来的申报中披露与此类中断相关的 已知趋势和不确定性。

公司进一步认可 员工关于量化业务中断对其运营业绩和/或资本资源影响的评论。公司前景和业务目标的变化通常是由多种因素造成的， 它们在未来一段时间内的影响无法始终得到合理或准确的估计或量化。在这种情况下，公司认为通过叙事性讨论可以充分解决趋势信息，但谨建议 员工，它将尽可能提供量化披露。

截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日的三个月和六个月的比较，第 29 页

5.

我们注意到，在 2022 年 8 月 8 日的 8-K 表中，您 披露了美国政府收入同比增长的总百分比，但没有披露美元金额。在 2022 年 2 月的摩根士丹利技术大会上，您的首席运营官表达了公司成为 美国政府的第六个主承包商和第一家软件主承包商的雄心壮志。在 2022 年 8 月 8 日的财报电话会议上，这一观点再次得到表达。鉴于这一运营目标，以及您将美国 政府合同授予的延迟列为2022财年指导方针进行重大修改的原因，请告诉我们您是如何考虑通过披露美国政府在每个报告期内的总收入来提高投资者透明度的。

我们感谢工作人员的评论，并恭敬地告知员工，在未来的 申报中，公司除了目前披露美国政府收入按 百分比增长以及在10-Q表管理讨论和财务状况和运营业绩分析中对政府总收入的讨论和分析外，还将披露每期美国政府的总收入，从而提高美国政府收入的透明度。

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证券交易委员会

2022年9月21日

第 6 页

如对公司的回复有任何问题或意见，请直接发送至 dglazer@palantir.com 或 (650) 888-9947。谢谢你的帮助。

抄送：	Palantir Technologies Inc. Alexander

瑞安 D. 泰勒，Palantir Technologies

贾斯汀·劳巴赫，帕兰蒂尔科技公司

斯科特·许，Palantir Technologies Inc.

Deeptha Mathavan，Palantir Technologies

Allison B. Spinner、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Shannon R. Delahaye、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.