我们正在发行我们普通股的    股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INFI”。2021年2月10日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报道售价为每股3.95美元。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅本招股说明书补充说明书S-7页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件中包含的风险因素。

我们已授予承销商为期30天的选择权，从本招股说明书附录之日起，按普通股每股公开发行价减去承销折扣和佣金，最多可额外购买我们普通股的   股票。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年   左右向投资者交付普通股。

独家簿记管理人

派珀·桑德勒

2021年2月   

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了本次普通股发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息之间存在冲突，您应依赖本招股说明书附录中的信息；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入随附的招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

我们和承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书以外的任何信息。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的信息仅在本招股说明书附录的日期是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文件”部分以及随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息。

对于美国以外的投资者：我们和承销商没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。

投资我们的普通股是有风险的。在评估对我们普通股的投资时，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们的Form 10-K年度报告(截至2019年12月31日)和我们的Form 10-Q季度报告(截至2020年9月30日的季度报告)中包含的风险因素，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用合并到本招股说明书中的所有其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的公开发行价大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股票，您将在本次发行生效后支付大幅超过我们预计的调整后每股有形账面净值的价格。如果您在本次发行中购买普通股，在我们以每股  美元的公开发行价出售本次发行的股票后，您的有形账面净值将立即大幅稀释，为每股  美元。只要行使任何购股权或认股权证，根据我们的股权激励计划授予新的股权奖励，根据销售协议发行额外的普通股，或我们未来以其他方式发行额外的普通股，投资者可能会进一步摊薄。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证，为了筹集更多资本，我们可能会在未来以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。如果未偿还期权或认股权证被行使，或者我们增发普通股或其他可转换或可交换证券，您可能会经历额外的摊薄。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于此次发行的投资者支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东(包括在此次发行中购买普通股的投资者)的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会导致财务损失，这些财务损失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

我们预计，未来将需要大量额外资本来继续我们计划中的运营。为了筹集资本，我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次以上的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这样的出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新的投资者可以获得优先于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。

此外，我们签订了销售协议，根据协议，我们可以不时通过Jones Trading Institution Services LLC发行和出售我们普通股的股票，总金额不包括

超过2000万美元。截至本招股说明书附录日期，在适用于吾等的90天禁售期届满或豁免后，根据销售协议尚有约1,210万美元可供发行，并在本招股说明书副刊标题为“承销”一节所述。在我们根据销售协议出售普通股的范围内，在此次发行中购买普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前计划保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。此外，未来任何债务或信贷协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，特别是我们董事、高管和大股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。我们的高管和董事已经与承销商签订了锁定协议，根据这些协议，除特定的例外情况外，在未经派珀·桑德勒公司许可的情况下，在发行定价之日后的90天内，他们不会直接或间接出售任何普通股。我们把这段时间称为禁售期。当禁售期届满时，我们和受禁售协议约束的高管和董事将可以在公开市场出售股票。在锁定协议到期后大量出售此类股票，如果认为可能发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，在未来的某个时期，我们的经营业绩可能会低于证券分析师或投资者的预期。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的运营结果没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件含有涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本招股说明书副刊、随附的招股说明书或本文及其中以引用方式并入的文件中包含的所有陈述(除历史事实陈述外)均为前瞻性陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标以及预期市场增长的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标识性词语。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中通过参考并入的文件中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至作出该等陈述之日我们所掌握的信息，虽然我们认为该等信息构成作出该等陈述的合理基础，但该等信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。

有许多重要的风险和不确定因素可能导致实际结果或事件与本文中的前瞻性陈述所表示的结果或事件大不相同。这些风险和不确定因素包括制药研究和开发活动中固有的风险和不确定因素，例如我们的药物发现和临床开发活动中的不利结果、FDA和其他管理机构对我们候选产品的开发和商业化所做的决定、我们获得、维护和执行我们候选产品的知识产权的能力、我们对联盟伙伴的依赖、竞争、我们获得任何必要资金来进行我们计划的活动的能力、我们实施我们的战略计划的能力、我们从我们的重组中获得成本节约的能力以及本文所述的其他风险因素。这些风险还包括新冠肺炎对我们业务运营和财务指引的直接和间接影响。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录及随附的招股说明书所载或纳入的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们已在本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用或纳入的警示声明中包含重要因素，特别是在本招股说明书附录的“风险因素”部分以及在我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格年度报告、最新10-Q表格季度报告以及其他提交给证券交易委员会的文件中描述的风险因素，这些因素可能会导致实际结果或事件与我们的前瞻性陈述产生实质性差异。除非法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

本招股说明书附录及随附的招股说明书包括并以引用方式并入我们从行业出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究中获得的某些统计数据和其他行业及市场数据。本招股说明书附录及随附的招股说明书所使用或以参考方式并入的所有市场数据均涉及若干假设及限制，敬请阁下切勿过度重视该等数据。我们相信，这些行业出版物、调查和研究提供的信息是可靠的。由于各种重要因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，包括本招股说明书附录的“风险因素”部分描述的那些因素，以及我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、10-Q表格最新季度报告以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，出售我们正在发售的普通股的   股票给我们带来的净收益约为   百万美元。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计我们的净收益将约为，   美元。

我们打算将此次发行的净收益用于eganelisib的持续临床开发，并用于一般企业用途和营运资金。根据我们目前的计划，我们相信，此次发行给我们带来的净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和可供出售的证券，将足以为我们的 业务提供资金。我们基于可能被证明是不正确的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和可供出售的证券，将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集额外的资金来完成我们候选产品的开发和商业化。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资本信用额度、公司合作或许可协议、赠款资金、投资现金余额赚取的利息收入或这些或其他来源中的一个或多个的组合来满足我们未来的现金需求。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因众多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的状态和结果、为获得我们所有预期适应症的候选产品批准而进行额外临床试验的潜在需要、以及我们可能与第三方就候选产品进行的任何额外合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将在分配此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在上述收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、有息、投资级证券。

我们从未宣布或支付过股本的任何现金股利，在可预见的未来也不会支付任何现金股利。我们希望保留可用现金，为持续运营和业务的潜在增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、业务前景和董事会可能认为相关的其他因素，并受任何未来融资工具所包含的限制。

下表列出了截至2020年9月30日我们的合并现金、现金等价物和可供出售证券以及我们的资本如下：

您应同时阅读下表和随附的招股说明书中的“股本说明”，以及我们的合并财务报表和这些报表的相关注释，以及我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。

上表不包括：

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后紧接本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值为1410万美元，基于63,141,510股已发行股票，每股普通股价值为0.22美元。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去我们的总负债，除以截至2020年9月30日的已发行普通股总数。

在本次发行中我们出售普通股生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为   ，即每股  美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了  美元，而以公开发行价购买普通股的投资者的有形账面净值立即稀释了每股  美元。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

上表基于截至2020年9月30日的63,141,510股已发行普通股，不包括：

只要行使任何购股权或认股权证，根据我们的股权激励计划授予新的股权奖励，根据销售协议发行额外的普通股，或我们未来以其他方式发行额外的普通股，投资者可能会进一步摊薄。

以下是与非美国持有者拥有和处置我们普通股有关的美国联邦所得税和遗产税方面的重要考虑因素的讨论。在本讨论中，“非美国持有人”指的是我们普通股的受益所有人(合伙企业或其他传递实体除外)，该普通股在美国联邦所得税方面不是：

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体购买、拥有和处置我们的普通股的税务后果咨询他或她自己的税务顾问(如果适用)。

本次讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书附录的日期生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本招股说明书附录中描述的对非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会对这里描述的一个或多个税收后果提出质疑。本讨论仅针对持有我们普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)以缴纳美国联邦所得税的非美国持有者。

本讨论不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与特定的非美国持有者的个人情况有关，也不涉及美国州税、地方税或非美税、替代性最低税或对净投资收入征收的医疗保险税的任何方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

如果我们对我们的普通股进行分配，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受下文“处置我们普通股的收益”中所述的税收处理的约束。

支付给非美国持有者的股息一般将被扣缴美国联邦所得税，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国和其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

我们敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约享有的福利，以及他们可以使用的满足这些要求的具体方法。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约规定)可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，通常可免征30%的预扣税。然而，这类美国有效关联收入是以净收入为基础征税的，税率与适用于美国个人的美国联邦所得税税率相同(如“准则”所定义)。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入，在美国联邦所得税中被归类为公司，在某些情况下，还可能按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

非美国持有者一般不会因出售我们普通股所确认的收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则在去世时拥有或视为由非美国持有人拥有的普通股股票(根据美国联邦遗产税的特别定义)将计入该个人的总遗产中，用于美国联邦遗产税，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税，除非适用的遗产税或其他条约另有规定，否则我们的普通股股票将被视为非美国持有者(根据美国联邦遗产税的特别定义)，因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给该持有者的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有的话)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。一般来说，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，或以其他方式确立豁免，则非美国持有者将遵守此类程序。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和后备扣缴将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对他们的应用咨询他们自己的税务顾问。

信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。相反，根据备用预扣规则从向非美国持有人的付款中扣留的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有的话)，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

通常被称为“外国账户税收合规法”(FATCA)的条款一般对支付给外国实体的普通股股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣税，除非：(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份(如果有)；或(Iii)如果该外国实体是“外国金融机构”，则该外国实体承担一定的尽职调查、报告、扣缴和认证义务；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其某些美国投资者(如果有)；或(Iii)

FATCA规定的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA规定的扣缴可能适用于对出售或以其他方式处置我们的

根据拟议的美国财政部法规，普通股不需要预扣毛收入的支付。虽然这样的规定不是最终的，但适用的扣缴义务人可以依赖拟议的规定，直到最终规定发布。

如果与我们的普通股相关的任何付款需要根据FATCA预扣，投资者可能需要向美国国税局寻求退款或信贷，否则投资者在支付此类款项时不会受到预扣(或有权享受更低的预扣费率)。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本节所述的要求。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们对我们普通股的投资以及他们通过哪些实体持有我们普通股的可能影响。

前面讨论的重要美国联邦税收考虑因素仅供潜在投资者参考。这不是法律或税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

根据我们与Piper Sandler&Co.之间的承销协议中规定的条款和条件，作为以下指定承销商的代表和本次发行的唯一簿记管理人，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别而不是联合地同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销折扣和佣金从我们手中购买以下名称旁边列出的普通股股票数量。

承销协议规定，数名承销商的责任须受若干先决条件所规限，例如承销商须收取高级人员证书和法律意见，以及由其大律师批准某些法律事宜。承销协议规定，如果购买普通股中的任何一股，承销商将购买全部普通股。承销商违约的，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商发行普通股的前提是承销商接受我们的普通股，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

我们已授予承销商从我们手中购买最多    额外普通股的选择权。承销商自本招股说明书补充之日起有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书附录封面上规定的公开发行价向公众发售普通股，并向某些交易商(可能包括承销商)减去不超过每股普通股   美元的特许权。发行后，普通股未全部按公开发行价出售的，可以由代表降低公开发行价和特许权。任何此类减价都不会改变本招股说明书副刊封面上列出的本公司将收到的收益金额。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，将向承销商支付的与此次发行相关的每股和总承销折扣和佣金：

我们估计，我们与此次发行相关的应付费用和支出总额(不包括上述承销折扣和佣金)约为   1,000万美元。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用，金额不超过15万美元。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INFI”。

吾等已同意，吾等不会(I)直接或间接提供、质押、出售、订立出售合约、授予任何购买选择权、购买任何出售选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据证券法向证券交易委员会提交或以保密方式向证券交易委员会提交一份登记声明，该等登记声明涉及本公司普通股的任何股份或可转换为、可行使或可交换的任何证券，或代表有权收取本公司普通股或任何该等实质类似证券的权利，或公开披露意向。或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让我们的普通股或任何该等其他证券的所有权所带来的任何经济后果，不论任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，在每种情况下均未经Piper Sandler&Co.事先书面同意，期限为本招股说明书附录日期后90天，但受某些条件及限制所限者除外。(1)本次发行中将出售的普通股股份(2)根据本招股说明书附录日期存在并在此描述的员工股票期权计划或其他股权补偿计划发行普通股以及授予股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励；(3)根据本招股说明书附录中所述的任何或有对价安排发行普通股；(4)根据交易法第10b5-1条为普通股股份转让设立交易计划提供便利；以及(5)根据本招股说明书附录中所述的员工股票期权计划或其他股权补偿计划，为普通股的转让提供便利；以及(5)根据本招股说明书附录中所述的任何或有对价安排发行普通股；(4)促进根据《交易法》第10b5-1条建立普通股转让交易计划；以及(5)或订立协议，规定出售或发行, 与某些并购活动、合资企业、商业关系或其他战略交易相关的普通股或可转换为或可行使或可交换普通股的证券，只要在该90天期间发行或出售的该等证券不超过本次发行结束时已发行普通股总数的7.5%。

除某些例外情况外，我们的董事和高管同意，在未经Piper Sandler&Co.代表承销商事先书面同意的情况下，在本招股说明书附录日期后90天结束的期间内，他们不会：

在与我们的董事和高管签订的锁定协议中，前一段所述的限制不适用于某些交易，包括此类证券的转让或处置，但受某些条件和限制的限制：

派珀·桑德勒公司有权在任何时候发行全部或部分受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

承销商告知吾等，根据交易所法案下的规则M，参与发售的承销商可从事与本次发售相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚性出价。这些活动可能会使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑”卖空是指不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他因素外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们可透过购买额外股份的选择权向我们购买股份的价格。

“裸卖空”是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们普通股在公开市场的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持普通股价格，代表承销商购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的出售特许权，否则，如果辛迪加成员最初出售的普通股股票是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效配售，则承销商可以收回与此次发行相关的出售特许权。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可以随时停止。

承销商还可以根据M规则第103条的规定，在本次发售开始发售或出售我们普通股之前的一段时间内，在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)从事我们普通股的被动做市交易，直至分销完成。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件、网站或由一家或多家承销商或其关联公司提供的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看报价条款，并可能被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的普通股出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分配进行任何此类分配。除电子形式的招股说明书外，每家承销商或其关联公司网站上的信息以及任何承销商或关联公司维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经吾等或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。此外，某些承销商及其各自的联属公司可能会不时以他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，本招股说明书副刊或与发售及出售任何该等证券有关的任何其他发售资料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或刊登，除非该司法管辖区符合该司法管辖区适用的规章制度。

司法管辖权。建议拥有本招股说明书副刊的人士告知并遵守与本招股说明书副刊的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约招揽都是非法的。

就欧洲经济区的每个成员国(每个，“有关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该有关国家向公众发售已获该有关国家主管当局批准或(如适当)在另一有关国家批准并通知该有关国家主管当局的股份，但可随时在该有关国家向公众发售股份：

惟该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在招股章程规例中使用该词向金融中介机构要约的情况下，每个该等金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上代表或购买的，也不是为了向任何人要约或回售而收购的，在可能导致向公众要约出售任何股份的情况下，除非他们在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售，否则这些股份将被视为已被视为代表、承认和同意其在要约中收购的股份。

就本条文而言，“向公众要约”一词与任何有关国家的股份有关，指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

在刊登有关已获金融市场行为监管局批准的股份的招股说明书之前，英国并无根据是次发售向公众发售或将会发售任何股份，但该等股份可随时在联合王国向公众发售：

但该等股份要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本规定而言，与联合王国股票有关的“向公众提出要约”一词是指以任何形式和以任何方式进行的充分沟通。

有关要约条款及将予发售的任何股份的资料，以便投资者决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程规例”一词指根据2018年“欧盟(退出)法”构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

与股票发行或出售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下传达或促使传达。

对于任何人在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股股份所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

每个拥有本招股说明书附录的人都知道，德意志联邦共和国的“德国证券招股说明书法案”(WertPapier-prospektgesetz或该法案)所指的德国证券招股说明书(WertPapierprospekt)尚未或将会就我们普通股的股票发表。具体地说，每个承销商都声明，除非按照法案和所有其他适用的法律和法规要求，否则它没有并同意不会在德意志联邦共和国就本公司普通股的任何股票进行该法案所指的公开募股。

在公司(清盘及杂项规定)条例(第章)所指的不构成向公众作出要约的情况下，普通股股份不曾亦不会以(I)以外的任何文件在香港要约或出售。32)，或(Ii)适用于“证券及期货条例”(第32章)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项规定)条例”(香港法例第571章)所指的“招股章程”；或(Iii)在其他情况下不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第103章)所指的“招股章程”。32、香港法律)；并没有或将会发出或已由任何人管有与该等股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，而该等广告、邀请或文件并无针对或相当可能会被香港公众人士(除非根据香港证券法例准许如此做)的发行目的(在每宗个案中均是在香港或其他地方)，但与普通股股份有关的广告、邀请或文件，只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予“专业投资者”，则属例外，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读(但根据香港证券法例准许如此者除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年以色列证券法向公众提出购买普通股的要约，该法要求招股说明书必须

如果符合第5728-1968年以色列证券法第15节的某些规定，由以色列证券管理局公布和授权，除其他外，包括：(1)在符合某些条件的条件下，向不超过35名投资者(“指定投资者”)进行要约；或(2)在符合某些条件的前提下，向第5728-1968年以色列证券法第一增编中界定的某些合格投资者作出、分发或定向要约(“合格投资者”)。合格投资者不应计入指定投资者，除35个指定投资者外，还可以向其提供购买证券的机会。该公司没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守第5728-1968年的以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充资料，也不会进行、分发或直接向以色列境内的任何人发出认购我们普通股的要约，但合格投资者和最多35名指定投资者除外。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪些类别适用于它；(Iii)它将遵守第5728-1968年以色列证券法及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(Iv)除第5728-1968年以色列证券法规定的豁免外，它将发行的普通股股票：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的普通股，但按照以色列证券法的规定除外以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能需要提交关于其身份的书面证据，并可能需要签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

各承销商均承认，本招股说明书增刊并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何股份或导致该等股份成为认购或购买邀请书的标的，亦不会直接或间接向新加坡的任何人士传阅或分发本招股说明书副刊或与股份的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，亦不会直接或间接向新加坡的任何人士传阅或分发本招股说明书副刊或任何其他与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的文件或资料，但不会直接或间接向新加坡的任何人士分发、分发或分发本招股章程副刊或与股份的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或资料：

如果股份是由一名相关人士根据SFA第275条认购或收购的，该相关人士为：

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据SFA第275条提出的要约认购或收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

新加坡SFA产品分类-关于SFA第309b条及《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》(下称《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)，除非在股份发售前另有规定，我们已决定并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该等股份为“订明资本市场产品”(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售股份的公告)，并特此通知所有有关人士(如SFA第309a(1)条所界定)及“除外投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售股份的公告)

普通股股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行相关的任何其他发行或营销材料，或普通股股票，都没有或将提交给任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局FINMA的监管，普通股的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。因此，不得在瑞士或从瑞士进行中钢协及其实施条例和公告所界定的公开分销、发售或广告，以及不得向任何非合资格投资者分销，而根据中钢协向集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至普通股的收购人。

是次发售未获阿拉伯联合酋长国中央银行(下称“阿联酋”)、阿联酋证券及商品管理局及/或阿联酋任何其他相关发牌当局(包括根据在阿联酋境内设立及营运的任何自由区的法律及法规成立的任何发牌当局，特别是迪拜国际金融中心(“DIFC”)的监管机构迪拜金融服务管理局(“DFSA”))批准或发牌。根据商业公司法、1984年第8号联邦法律(修订)、DFSA发售证券规则和纳斯达克迪拜上市规则，此次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区的公开发售证券。普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众发行。

普通股只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发售和发行，这些投资者根据阿联酋或有关自由区的相关法律和法规，符合成熟投资者的资格。

本招股说明书附录(包括对其的任何修改、补充或替换)不在法国货币和金融法典(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条所指的法国公开发行的范围内分发。

本招股说明书增刊并未、亦不会提交法国金融管理局(“AMF”)在法国审批，因此不会亦不会在法国向公众派发本公司的招股说明书副刊，本招股说明书附录将不会亦不会在法国提交予法国金融管理局(“AMF”)审批。

根据AMF总则第211-3条，特此通知法国居民：

本招股说明书附录的接受者不得在法国进一步分发或复制(全部或部分)本招股说明书附录。本招股说明书附录的分发是基于这样的理解，即这些接受者只会自行参与我们普通股的发行或销售，并承诺不会直接或间接向法国公众转让我们的普通股，除非符合所有适用的法律和法规，特别是遵守法国货币和金融法第L.411-1和L.411-2条的规定。

特此提供的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP为我们传递。纽约州纽约州DLA Piper LLP(美国)公司已就与此次发行相关的某些法律问题为承销商担任法律顾问。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他文件。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅我们的证券交易委员会文件。

这份招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。与招股说明书附录相比，注册说明书包含了更多关于我们和我们普通股的信息，包括某些展品和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得注册声明的副本。

SEC要求我们在此招股说明书中“并入”我们在其他文件中向SEC提交的补充信息。这意味着我们可以通过参考包含该信息的其他文档向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中包含的信息和随附的招股说明书以及我们将来向证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书附录中的信息会自动更新并取代以前提交的信息。在本招股说明书附录日期之后，在出售本招股说明书附录涵盖的所有股票之前，我们通过引用并入下列文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件。

就本招股说明书补充说明书而言，通过引用并入本招股说明书附录的文件中所载的陈述，应被视为已修改或被取代，条件是

本招股说明书附录中包含的陈述、随附的招股说明书或任何其他随后提交的文件(也包含在本招股说明书附录中)对该陈述进行修改或替换。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

您可以使用以下联系信息写信或打电话给我们索取这些文档的副本，这些文档将免费提供给您：

无限制药公司(Infinity PharmPharmticals，Inc.)

马萨诸塞州大道1100号，4楼

马萨诸塞州剑桥02138

注意：朱莉娅·福斯特(Julia Foster)

电话：(617)453-1000

 

我们可能会不时以总发行价高达100,000,000美元的一次或多次发售来发售和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您应该在投资之前阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售这些证券。这些证券可以直接出售给你，也可以通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“INFI”。

投资这些证券涉及重大风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅任何随附的招股说明书附录和本招股说明书中引用的文件中包含的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，我们称之为“SEC”，采用“搁置”注册程序。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总首次发行价最高可达100,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及从本招股说明书第2页开始的“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用纳入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述证券以外的任何证券的要约，也不构成出售或邀约购买此类证券的要约。您应假设本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”和“我们”统称为无限制药公司、特拉华州的一家公司及其合并子公司。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.infi.com上找到。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考纳入本招股说明书。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书省略了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册说明书的证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述都不是全面的，仅限于参考这些文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们通过引用合并我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些可公开获取的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包括或合并的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式并入以下列出的文件(文件编号000-31141)，以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或《交易法》(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)在初始注册声明的日期和注册声明生效之后以及在注册声明下的证券提供终止之前向证券交易委员会提交的任何未来文件。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

无限制药公司(Infinity PharmPharmticals，Inc.)

纪念大道784号

马萨诸塞州剑桥市，邮编：02139

注意：投资者关系

(617) 453-1000

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括1933年修订的“证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括有关我们业务的计划和战略、临床开发目标和里程碑的可能实现、我们未来的开发努力、我们的合作以及我们未来的经营结果和财务状况的信息，可能涉及风险和不确定因素。我们经常使用诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”等类似含义的词汇和术语来帮助识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些标识性词汇。你也可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系的事实来识别这些前瞻性陈述。有许多重要的风险和不确定因素可能导致实际结果或事件与这些前瞻性陈述所表明的大不相同。这些风险和不确定性包括药品研发活动中固有的风险和不确定性，如我们的药物开发活动中的不利结果，美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构就我们候选产品的开发和商业化所做的决定，我们获得、维护和执行候选产品知识产权的能力，我们对联盟合作伙伴的依赖，以及竞争, 我们有能力获得任何必要的融资来开展我们计划的活动，以及任何随附的招股说明书附录中题为“风险因素”的章节中提到的其他风险因素，或通过引用将其并入招股说明书附录中。您还应仔细审阅我们不时向SEC提交的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们目前的Form 8-K报告。我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

我们是一家创新的生物制药公司，致力于为癌症患者开发新药。我们将经过验证的科学专业知识与开发新的小分子药物的热情结合在一起，这些药物针对疾病途径，在肿瘤学中有潜在的应用。我们专注于发展IPI-549，这是一种口服的临床期免疫肿瘤学候选产品，选择性地抑制酶磷酸肌醇-3-激酶-γ，或PI3K-γ。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市纪念大道784号，邮编：02139，电话号码是(6174531000)。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券所得的净收益用于一般公司用途。一般企业用途可能包括研发费用，包括与临床试验、法规提交和制造相关的成本；一般和行政费用；收购公司、企业或其资产；偿还和再融资债务；营运资本；以及资本支出。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在净收益的分配上保留广泛的自由裁量权。

我们可以提供优先或从属的债务证券。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。以下说明汇总了债务证券的一般条款和规定。吾等将说明债务证券的具体条款，以及以下概述的一般规定适用于招股说明书附录中与该系列有关的任何系列债务证券的范围(如有)，以及吾等授权交付的任何适用的自由撰写招股说明书。当我们在本节中提到“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是无限制药公司，除非上下文另有要求或另有明文规定，否则不包括我们的子公司。

吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的高级受托人(我们称为高级受托人)订立的高级契约，以一个或多个系列发行优先债务证券。吾等可不时根据吾等与招股说明书附录中指名的从属受托人(我们称为从属受托人)订立的从属契约，以一个或多个系列发行次级债务证券。高级契约和附属契约的表格作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。高级契据及附属契据分别称为契据，并合称为契据，高级受托人及从属受托人分别称为受托人，并合称为受托人。本节概述了契约的一些规定，并通过契约的具体文本对其全文进行了限定，包括契约中使用的术语的定义。凡我们提及契约的特定部分或定义的术语时，这些部分或定义的术语通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。您应该查看作为注册说明书的证物提交的契约，本招股说明书是其中的一部分，以获取更多信息。

这两份契约都不会限制我们可能发行的债务证券的数量。适用的契约将规定，债务证券可发行不超过吾等不时授权的本金总额，并可按吾等指定的任何货币或货币单位支付，或以参考指数厘定的金额支付。

优先债务证券将构成我们的无担保和无从属一般债务，并将与我们的其他无担保和无从属债务享有同等的偿付权。次级债务证券将构成我们的无担保和从属一般债务，其偿付权将低于我们的优先债务(包括优先债务证券)，如标题“-次级债务证券的某些条款-从属债务证券”中所述。债务证券在结构上将从属于我们子公司所有现有和未来的债务及其他债务，除非该等子公司明确担保该等债务证券。

债务证券将是我们的无担保债务。任何有担保债务或其他有担保债务实际上将优先于债务证券，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

适用的招股说明书副刊和/或免费撰写的招股说明书将包括正在发售的任何系列债务证券的任何附加或不同条款，包括以下条款：

当我们在本节中提到债务证券的“本金”时，我们也指的是“溢价(如果有的话)”。

吾等可不时无须通知任何系列债务证券持有人或征得其同意，而在各方面(或除(1)支付该等额外债务证券发行日期前应计利息或(2)该等额外债务证券发行日期后首次支付利息)外，设立及发行在各方面与该系列债务证券享有同等地位的任何该等系列债务证券。该等进一步的债务证券可合并，并与该系列的债务证券组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该系列的债务证券具有相同的条款。

您可以出示债务证券以供交换，您可以按照债务证券和适用的招股说明书附录中规定的方式、地点和限制提交债务证券以供转让。我们将免费为您提供这些服务，尽管您可能需要支付契约中规定的与任何交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。

债务证券可以按固定利率计息，也可以按浮动利率计息。发行时利率低于现行市场利率、不计息或不计息的债务证券(原发行贴现证券)可以低于其规定本金的折扣价出售。适用于任何此类贴现债务证券或按面值发行的某些债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明，这些债务证券被视为出于美国联邦所得税目的而以折扣价发行的。

我们可以发行债务证券，本金支付日的本金金额或利息支付日的应付利息金额将参考一种或多种货币兑换来确定。

利率、证券或证券篮子、商品价格或指数。您可能会在任何本金支付日收到本金支付，或在任何利息支付日收到利息支付，这取决于适用货币、证券或一篮子证券、商品或指数在该日期的价值。

有关厘定任何日期应付本金或利息金额的方法、与该日期应付金额挂钩的货币、证券或一篮子证券、商品或指数的资料，以及若干相关的税务考虑因素，将于适用的招股说明书附录中列出。

圣约。除非我们在招股说明书附录中就特定系列的优先债务证券另有说明，否则优先债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保以任何吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的留置权担保的任何债务的契诺，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

资产的合并、合并和出售。除非我们在招股说明书附录中就某一系列优先债务证券另有说明，否则在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

上述条款所述的限制不适用于(1)如果我们的董事会真诚地决定合并或合并的目的主要是将我们的注册状态或组织形式改变为另一种形式，或(2)如果我们与我们的一家直接或间接全资子公司合并或合并为我们的一家直接或间接全资子公司，则上述限制不适用于我们与我们的一家关联公司的合并或合并。

尚存业务实体将继承并取代吾等在优先契据及优先债务证券项下的责任，而除租赁情况外，吾等将获解除优先契据及优先债务证券项下的所有责任。

在控制权发生变化时不提供任何保护。除非我们在招股说明书附录中就特定系列优先债务证券另有说明，否则优先债务证券将不会包含任何在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为优先债务证券持有人提供保护的条款。

违约事件。除非我们在招股说明书附录中对特定系列的优先债务证券另有说明，否则以下是关于每个系列的优先债务证券的高级契约项下的违约事件：

我们在任何其他债务(包括任何其他系列债务证券)下的违约，不属于优先契约项下的违约。

如就一系列优先债务证券而发生上述第四个项目符号所指明的失责事件以外的失责事件，而该等失责事件仍在该优先契据下继续，则在每一该等情况下，受托人或当时根据该高级契据尚未偿还的该系列(每个该等系列作为一个独立类别投票)的本金总额不少于25%的持有人，可向吾等及受托人(如该通知是由持有人发出的话)发出书面通知，而受托人须应该等持有人的要求，宣布该系列优先债务证券的本金及应累算利息立即到期并须予支付，而在本声明作出后，该等本金及应累算利息即告到期及须予支付。

如果上述第四个要点中指定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还优先债务证券的全部本金和应计利息将自动成为立即到期和应付的。

除招股说明书附录中对原折价发行的一系列优先债务证券另有规定外，加速到期的金额仅包括优先债务证券的原发行价、至加速发行日应计的原发行折扣额以及应计利息(如有)。

在某些条件下，加速声明可被撤销和废止，过去的违约可由受违约影响的该系列所有优先债务证券的多数持有人放弃本金总额，每个系列作为一个单独的类别投票。此外，除优先债务证券的各项条文另有规定外，一系列优先债务证券本金总额的过半数持有人，可向受托人发出通知，免除该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果，但不包括该等优先债务证券的本金或利息的支付违约(只因优先债务证券加速而导致的任何该等违约除外)，或就未经各优先债务证券持有人同意而不能修改或修订的优先债务证券的契诺或条款而发生的持续失责或失责事件，而该等失责或违约事件的后果，则不在该等优先债务证券的本金总额中占多数的持有人向受托人发出通知而放弃该等优先债务证券的持续失责或违约事件及其后果。在任何该等宽免后，就高级契据的每一目的而言，该等失责行为即不再存在，而该等优先债务证券的任何失责事件须当作已获补救；但该等宽免并不延伸至任何其后或其他失责行为或失责事件，亦不得损害因此而产生的任何权利。

一系列优先债务证券的过半数本金总额的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该等优先债务证券行使授予受托人的任何信托或权力的任何法律程序的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或高级契约相抵触、可能使受托人承担个人责任的指示，或者受托人善意地认为可能不适当地损害此类持有人的权利的指示。

(B)任何并无参与发出该等指示的一系列优先债务证券，并可采取其认为适当而与从该系列优先债务证券持有人收到的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。持有人不得就高级契约或任何一系列优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

然而，这些限制不适用于任何受影响系列的优先债务证券的任何持有人在优先债务证券的到期日或之后按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息付款的权利，或按照该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经持有人同意，该权利不得受损或受影响。(B)任何受影响系列的优先债务证券的持有人有权按照该债务证券的条款收取该优先债务证券的本金和利息的付款，或根据该债务证券的条款提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，而未经持有人同意，该项权利不得受损或受影响。

高级契据规定，我们的某些人员须在每年任何高级债务抵押尚未清偿的固定日期或之前，证明我们已遵守高级契据下的所有契诺、协议及条件。

满足感和解脱感。在以下情况下，我们可以履行对任何系列债务证券持有人的义务：

而在任何该等情况下，如我们亦支付或安排支付根据高级契据须支付的所有其他款项，而该等款项是到期并须支付的，而我们又向高级受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，而该等证明书及意见均述明此等条件已获符合。

根据当前的美国联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们收回了您的债务证券，并将您在现金和债务证券或以信托形式存放的债券中的份额交给了您。在这种情况下，您可以确认您返还给我们的债务证券的损益。债务证券的购买者应就此类存款和解除对他们的税收后果咨询他们自己的顾问，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

失败。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则以下关于法律无效和契约无效的讨论将适用于根据契约发行的任何系列债务证券。

法律上的失败。如果满足某些条件，包括以下条件，我们可以合法地免除任何系列债务证券的任何付款或其他义务(称为“法律失败”)：

如上所述，如果我们完成了法律上的失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。如果出现差额，你不能指望我们还款。

圣约的失败。在不改变现行美国联邦税法的情况下，我们可以支付上述相同类型的保证金，并从债务证券中的一些契约中获得豁免(称为“契约失败”)。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但将获得以信托形式预留的资金和证券的保护，以偿还债务证券。为了达到违背圣约的目的，我们必须(除其他事项外)做以下几件事：

如果我们违背了约定，如果信托保证金出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。事实上，如果违约事件之一发生(如我们的破产)，债务证券立即到期并支付，就可能出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

修改和放弃。吾等及受托人可无须任何持有人同意而修改或补充任何系列的优先契约或优先债务证券：

订立契约或以其他方式遵守与合并、合并和出售资产有关的公约；

可对优先契约或已发行的优先债务证券进行其他修订和修改，经受修订或修改影响的每个系列的未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人同意(作为单独的系列投票)，我们可以免除遵守优先契约关于任何系列的任何规定；但是，每个受影响的持有人必须同意以下任何修改、修订或豁免：

任何拟议的修订、补充或弃权的具体形式不需要持有人批准，但经持有人同意批准其实质内容即已足够。在按照下列规定对高级契约进行修改、补充或豁免后

本条生效时，受托人必须向受其影响的持有人发出若干通知，扼要描述该项修订、补充或宽免。然而，受托人没有发出该通知或其内的任何欠妥之处，不得在任何方面减损或影响任何该等修订、补充契据或豁免书的有效性。

公司、股东、高级管理人员、董事不承担任何个人责任。高级契约规定，吾等根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序或其他规定，不得根据吾等在高级契约或任何补充契约、或任何优先债务证券中的任何义务、契诺或协议，或因由此产生的任何债务，对吾等的任何公司立案人、股东、过去、现在或将来的高级管理人员或董事，或其任何前任或继任实体，享有追索权。每个持有人通过接受优先债务证券，免除和解除所有此类责任。

关于受托人。高级契约规定，除非在违约事件持续期间，受托人将不承担法律责任，但履行高级契约中明确规定的职责除外。如失责事件已经发生并仍在继续，受托人将行使高级契据赋予受托人的权利及权力，并会以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下所采取的谨慎态度及技巧来行使该等权利及权力。

优先契约和通过引用纳入其中的信托契约法案的条款对受托人根据该契约享有的权利进行了限制，如果受托人成为我们或我们的任何子公司的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的关于任何此类债权的某些财产变现(作为担保或其他)。受托人被允许从事其他交易，条件是如果它获得任何冲突的利益(如信托契约法所定义)，它必须消除这种冲突或辞职。

在正常业务过程中，我们可能与高级受托人保持正常的银行关系。

无人认领的资金。为支付优先债务证券的本金、溢价、利息或额外款项而存放于受托人或任何付款代理人的所有款项，如在该等款项到期及应付之日后两年仍无人认领，将获偿还予吾等。此后，任何优先债务证券持有人对此类资金的任何权利只能针对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

治理法律。优先契约和优先债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

附属契据及次级债务证券的条款除外，该等条款是与特定系列次级债务证券有关的招股章程补充文件所描述的与从属或其他有关的条款，

次级债券和次级债务证券的条款在所有重要方面都与优先债券和优先债务证券的条款相同。

适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

从属关系。次级债务证券所证明的债务从属于优先偿还的全部优先债务(定义见附属契约)。在超过任何适用宽限期的任何违约支付本金、溢价、利息或我们任何优先债务到期的任何其他付款的持续期间内，吾等不得支付次级债务证券的本金或利息(某些偿债基金支付除外)。此外，在任何解散、清盘、清盘或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金和利息的支付将在附属契约规定的范围内优先于优先付款。

全额偿还了我们所有的高级债务。由于这种从属关系，如果我们解散或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有者可能会比我们优先债务的持有者获得更少的收益。附属条款不能防止在附属契约下发生违约事件。

任何人的“高级负债”一词，就该人而言，指依据下列任何一项而到期应付的本金、溢价(如有的话)、利息及任何其他付款，不论该本金是在附属契据日期当日未清偿的，或是该人日后所招致的：

除非就任何特定债项、续期、延期或退款而言，订立或证明该债项的文书或与其有关的承担或担保明文规定，该等债项、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于次级债务证券。就附属契约而言，我们的优先债务证券构成优先债务。

以下对本公司股本的描述仅作为摘要，因此不是对本公司股本的完整描述。本说明以我们的公司证书、公司章程和特拉华州公司法的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司注册证书和章程，它们作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以了解对您重要的条款。

我们的法定股本包括1亿股普通股和100万股优先股。

年会。我们的股东年会在根据我们的章程指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于10天也不超过60天邮寄给每一位有权投票的股东。有权在该等会议上投票的本公司大部分已发行及已发行股份的登记持有人亲身或委派代表出席，即构成股东会议处理事务的法定人数。股东特别会议，除非法规或我们的公司证书另有规定，否则出于任何目的或目的，只能由我们的首席执行官、我们的董事会主席或我们的董事会的多数成员召集。除适用法律另有规定外，吾等的公司注册证书、本公司的附例或适用于吾等的任何证券交易所的规章制度、除董事选举外的所有选举及所有其他问题应由本人或委派代表出席并有权就此投票的吾等股票的多数投票权持有人投赞成票。除适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定外，每名董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以就该董事选举所投的多数票的多数票选出，但根据我们的章程确定的竞争性选举除外，在这种情况下，董事应以所投的多数票选出。

投票权。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股股东有权就所有待股东表决的事项投一票。

红利。在任何已发行优先股的权利、权力和优先权的约束下，除法律或我们的公司证书另有规定外，股息可以在董事会宣布时从合法可用的资产或资金中宣布并支付或预留用于支付普通股。

清算、解散和清盘。根据任何已发行优先股的权利、权力和优先权，在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的净资产将按比例分配给我们普通股的持有者。

其他权利。普通股持有人无权：

普通股没有累计投票权。普通股的持有者不需要额外出资。

转让代理和注册官。美国股票转让信托公司是普通股的转让代理和登记机构。

本公司获授权发行“空白支票”优先股，经本公司董事会授权，可分一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定公司的名称、权力、优惠以及相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利和任何资格。

各系列优先股股份的限制和限制。我们优先股的授权股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果我们优先股的发行不需要我们股东的批准，我们的董事会可以决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书提供的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。

我们的一系列优先股可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成，具体取决于这些系列的条款。我们的董事会将根据其对股东最佳利益的判断来决定是否发行优先股。在这样做的过程中，我们的董事可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变我们董事会的组成，包括收购要约或其他交易，我们的一些或大多数股东可能认为这些交易符合他们的最佳利益，或者股东可能会从他们的股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。

除非招股说明书附录中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

优先股在发行时将全额支付且不可评估。除适用的招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

排名。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股在股息权和本公司清算、解散或结束事务时的权利方面将排名如下：

“股权证券”一词不包括可转换债务证券。

红利。每一系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，按适用条款中所述的利率和日期获得现金股息。

招股说明书副刊。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录中所述。如果我们的董事会没有宣布在任何一系列非累积优先股的股息支付日支付股息，那么非累积优先股的持有者将无权在该股息支付日获得股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否被宣布在任何未来的股息支付日支付。任何系列累积优先股的股息将从我们最初发行该系列股票之日起或适用招股说明书附录中规定的其他日期起计。

除非已支付全部股息或拨出用于支付优先股的股息，否则不得宣布或支付股息或拨出资金支付任何平价证券的股息。如果没有支付全额股息，优先股将与平价证券按比例分享股息。

不得宣派或支付股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非在宣示或支付日期或之前终止的所有股息期间的股息已全部支付或宣派，并拨出足够用于支付优先股的款项。

清算优先权。于吾等进行任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，则在吾等于任何清算、解散或清盘时向任何普通股或任何其他类别或系列本行股本持有人作出任何分配或付款以分配资产时，各系列优先股持有人应有权从合法可供分配予股东的资产中收取，清算分派金额为适用招股章程副刊所载的每股清盘优先股息，以及任何应累算及未支付的股息。此类股息将不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何积累。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则优先股持有人在全数支付其清算分派金额后，将无权或要求任何剩余资产。在任何该等自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如我们的可用资产不足以支付所有已发行优先股的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价的所有其他类别或系列股本及与优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额，则优先股及所有其他类别或系列股本的持有人将按他们将获得的全部清算分配比例按比例分享任何此类资产分配。

于任何该等清盘、解散或清盘时，如吾等已向所有优先股持有人作出全数清算分派，吾等将根据优先股以下的任何其他类别或系列股本持有人各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，将我们的剩余资产分配给优先股持有人。为此，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

救赎。如适用的招股章程增刊有此规定，优先股将按招股章程增刊所载的条款、时间及赎回价格，由吾等选择全部或部分强制赎回或赎回优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将列明吾等于指定日期后每年须赎回的优先股股份数目，每股赎回价格将予指定，连同一笔相等于赎回日期前所有应计及未支付股息的金额，本公司将于指定日期后每年赎回的优先股股份数目将由吾等按指定的每股赎回价格赎回，以及相等于赎回日期前所有应累算及未支付股息的金额。除非股票有累计股息，否则应计股息不包括以前股息期间未支付股息的任何累积。我们可以现金或其他财产支付赎回价格，如适用的

招股说明书副刊。如果任何系列优先股的赎回价格只能从发行我们股本的股份的净收益中支付，则该优先股的条款可能规定，如果我们的股本没有发行，或者在任何发行的收益净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，根据适用的招股说明书附录中规定的转换条款，该优先股应自动和强制性地转换为我们的股本的适用股份。尽管如此，我们不会赎回某一系列的任何优先股，除非：

此外，我们不会收购某一系列的任何优先股，除非：

然而，在任何时候，吾等可根据以相同条件向持有该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约购买或收购该系列的优先股，或(2)在股息和清算时转换或交换排名低于该系列优先股的我们股本的股份。

如果任何系列优先股的流通股数量少于全部，吾等将根据所持该等股份的数量或该持有人要求赎回的股份数目，或以吾等决定的任何其他公平方式，按比例决定可从该等股份的记录持有人手中按比例赎回的股份数目。这样的决定将反映出避免赎回零碎股份的调整。

除非适用的招股章程副刊另有规定，否则本行将于赎回日期前最少30天但不超过60天向每位优先股记录持有人邮寄赎回通知，按本公司股份过户登记簿上显示的地址赎回。每份通知应说明：

如果赎回通知已经发出，并且我们已经为任何被要求赎回的股份的持有人的利益以信托方式预留了赎回所需的资金，那么从赎回日期起和赎回之后，该等股份的股息将停止增加，该等股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。

投票权。优先股持有者将没有任何投票权，除非法律要求或适用的招股说明书附录中指出的情况。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对本公司公司注册证书的任何修订均无需优先股或任何系列优先股或其任何系列的持有人同意或投票，以增加优先股或其任何系列的授权股数或减少优先股或任何系列的法定股数(但不低于当时已发行的优先股或该系列(视属何情况而定)的授权股数)。

转换权。任何系列优先股可转换为我们普通股的条款和条件(如果有)将在相关的招股说明书附录中阐明。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股的股份数目、换股价格、换股比率或计算方式、换股期限、有关换股将由吾等选择或优先股持有人选择的条款、需要调整换股价格的事件，以及在赎回情况下影响换股的条款。

转让代理和注册官。优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书副刊中说明。

董事会。我们所有的董事都是每年选举产生的。组成我们董事会的董事人数是由董事会不定期确定的。

股东提名董事。我们的附例规定，股东对董事的任何提名，必须在前一年周年大会一周年前的第120天收市前，以及在第90天收市前，以书面通知我们；但如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后70天以上，则股东发出的准时通知必须不早于该周年大会日期前120天的营业时间结束，亦不迟于吾等首次公布该年度会议日期后的第10天营业时间结束。我们的章程还规定，在某些限制的情况下，如果股东(或股东的合格代表)没有出席股东大会提交提名，则即使吾等可能已收到有关投票的委托书，该提名仍应不予理会。

未经书面同意不得采取任何行动。我们的公司证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事，只能在正式召开的股东会议上行事。

特拉华州企业合并法令。特拉华州公司法第203条，我们称之为DGCL，适用于我们。DGCL第203条限制了公司与15%股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。第203条将15%的股东称为“利益股东”。第203节限制这些交易，期限为三年，自股东获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

在计算需要批准的已发行有表决权股票的三分之二时，相关股东持有的股份不计入流通股。

在下列情况下，禁止这些交易不适用：

授权但未发行股票的影响。我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，但受纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上市标准施加的任何限制。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司目的，包括用于未来的公开发行，以筹集额外资本或促进公司收购，或作为我们股本的股息支付。未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使第三方更难通过合并、收购要约、代理竞争或其他方式收购本公司的控股权，或可能会阻止第三方寻求收购本公司的控股权。此外，如果我们发行优先股，发行可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们的公司注册证书规定，董事会成员不会因违反其作为董事对我们或我们的股东的法定职责而对我们或我们的股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：

我们的公司证书还允许我们在特拉华州法律授权的最大程度上对董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的章程规定，我们将在DGCL授权的最大程度上对我们的董事进行赔偿；但是，如果我们可以通过与我们的董事签订个人合同来限制这种赔偿的程度；此外，倘若任何董事对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起任何法律程序(或其部分)，或该人针对吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序，吾等无须就该等诉讼(或其部分)向吾等作出弥偿，除非(I)法律明确规定须作出该等弥偿，(Ii)该等法律程序经吾等董事会授权，或(Iii)该等弥偿是由吾等根据吾等在DGCL下的权力而全权酌情决定提供的，则吾等不须就该等诉讼(或其部分)向吾等或吾等的董事、高级职员、雇员或其他代理人作出弥偿。

以下描述，连同我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，根据该招股说明书附录提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。具体的单位协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入包括本招股说明书的注册声明中。

我们可以发行由债务证券、普通股、优先股或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的债务证券、普通股和/或优先股，并进行任意组合。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

我们可以按照我们确定的数量和数量发行不同的系列。

本节所述的规定以及“股本说明”和“认股权证说明”中所述的规定将适用于每个单位，并适用于每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证(如适用)。

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股或债务证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、普通股、优先股或债务证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，随附的招股说明书补充部分将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。适用的招股说明书附录还将描述任何认股权证的以下条款：

每种债务证券、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者发行的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券指定您或您的代理人为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必须将证券实际交付给受托人、登记员、付款代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指定存托机构或其被指定人为这些全球证券所代表的债务证券、单位或认股权证的所有者。托管人维护着一个计算机化的系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处开立的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更详细地解释这一点。

我们可以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或其指定的代名人处，并以该托管机构或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面值或总面值等于全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则全球证券不得由全球证券的保管人、保管人的代名人或保管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让的除外。

如果下文未作说明，有关由全球证券代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书附录中说明。我们预计以下条款将适用于所有存托安排。

全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人处有账户的被称为参与者的人或可能通过参与者持有权益的人。在发行全球证券时，托管人将在其账簿登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与人利益的记录和参与人记录(关于通过参与人持有的人的利益)上，所有权权益的转让仅通过保存的记录进行。一些州的法律可能会要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押全球证券实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为适用契约、单位协议或认股权证协议项下的所有目的下全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除非如下所述，拥有全球证券实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的证券，不会收到或有权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为适用契约、单位协议或认股权证协议下的证券的拥有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如果全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据适用契约、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，则全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者作出或采取该行动，而参与者将授权透过他们拥有实益权益的实益拥有人作出或采取该行动，或以其他方式按照透过他们持有的实益拥有人的指示行事。

债务证券的本金、溢价(如有)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名义登记的全球证券为代表的认股权证或单位的持有人支付的任何款项，将支付给作为全球证券登记所有人的保管人或其代名人(视情况而定)。吾等或吾等的任何受托人、认股权证代理、单位代理或任何其他代理，或任何受托人、认股权证代理或单位代理的任何代理人，均不会就有关因全球证券的实益所有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益所有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的托管人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或其他基础证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即按照该托管人的记录所示的参与者在该全球证券中的各自实益权益的比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据交易所法案注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据交易所法案注册为清算机构的后续托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管人持有的全球证券。为换取全球证券而以最终形式发行的任何证券，将以托管机构提供给我们或他们的相关受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的全球担保中实益权益的所有权的指示为基础。

我们可能会出售证券：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派，或以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求此类报价。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，点名根据证券法可以被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书副刊将描述证券的分销方式和任何适用的限制。

关于特定系列证券的招股说明书副刊将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，吾等将在向其出售时与其订立承销协议或其他协议，并将在招股说明书附录中列明承销商或代理人的姓名或名称以及与其签订的相关协议的条款。

如果交易商被用来出售与本招股说明书有关的证券，我们将以本金的身份将该等证券出售给交易商。然后，交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商在转售时厘定。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可以为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有签订备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来为我们管理认购权发售。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)向我们进行赔偿，他们可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，以便根据招股说明书附录中规定的付款和交割日期的延迟交付合同向吾等购买证券。每份合约的金额不少于招股说明书附录所载的金额，而根据该等合约出售的证券总额不得少于或超过招股说明书附录所载的金额。经授权可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

在正常业务过程中，某些代理、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联属公司的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券发行，承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响证券价格的交易，或者以价格确定支付金额的任何其他证券。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商可以在公开市场竞购证券或其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购先前分配的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可以收回允许在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议，或者证券由我们以确定承诺承销发行的方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定营业日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券原定发行日期前的第二个营业日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定营业日内结算，您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

证券可以是新发行的证券，也可以没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，在适用的范围内，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承销补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)已审计了我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表，以及我们截至2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，并以此作为参考。