美国证券交易委员会表4

表格4 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

实益所有权变更声明

根据1934年《证券交易法》第16(A)条提交
或1940年《投资公司法》第30(H)条
OMB审批
OMB编号： 3235-0287
估计平均负担
每次回复的小时数： 0.5
X
 如果不再受第16条的约束，请选中此框。表4或表5的义务可以继续。 看见 说明1(B)。
1.报告人姓名或名称及地址*
Crestview Partners III GP，L.P.
(最后一个) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麦迪逊大道590号，42楼
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
2.发行人名称和自动收银机或交易代码 美国Well Services Holdings，LLC [USWS ] 5.举报人与出具人的关系
(请勾选所有适用项)
X 董事 X 10%的所有者
高级船员(请在下面注明头衔) 其他(请在下面说明)
3.最早成交日期 (月/日/年)
11/01/2022
4.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)
 6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
由一名举报人提交的表格
X 由多于一名报案人提交的表格
表一--获得、处置或实益拥有的非衍生证券
1.保安名称(Instr. 3) 2.交易日期 (月/日/年) 2a.视为执行日期(如果有) (月/日/年) 3.交易代码(实例 8) 4.收购证券(A)或处置证券(D)(Instr. 3、4和5) 5. 报告交易后实益拥有的证券金额(实例 3和4) 6.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 7.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V 金额 (A)或(D) 价格
A类普通股 11/01/2022 M 5,734,565(1) A (1) 9,033,967 I 见脚注(7)
A类普通股 11/01/2022 M 6,448,444(2) A (2) 15,482,411 I 见脚注(7)
A类普通股 11/01/2022 D 15,482,411(3) D (3) 0 I 见脚注(7)
表二--取得、处置或实益拥有的衍生证券(例如，看跌、看涨、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 3) 2.衍生证券折算或行权价格 3.交易日期 (月/日/年) 3A。视为执行日期(如果有) (月/日/年) 4.交易代码(实例 8) 5. 购买(A)或处置(D)的衍生证券数量(实例 3、4和5) 6.可行使日期和失效日期 (月/日/年) 7.证券相关衍生证券(Instr. 3和4) 8.衍生证券(Instr. 5) 9. 报告交易后实益拥有的衍生证券数量(实例 4) 10.所有权形式：直接(D)或间接(I)(例如 4) 11.间接实益所有权的性质(实例 4)
代码 V (A) (D) 可行使的日期 到期日 标题 股份的数额或数目
A系列可赎回可转换优先股 (1) 11/01/2022 M 5,734,565(1) (1) (1) A类普通股 5,734,565 (1) 0 I 见脚注(7)
16.0%可转换高级担保PIK票据 (2) 11/01/2022 M 6,448,444(2) (2) (2) A类普通股 6,448,444 (2) 0 I 见脚注(7)
认股权证(买入权) $241.5 11/01/2022 D 172,620 (4) (4) A类普通股 172,620 (4) 0 I 见脚注(7)
认股权证(买入权) $160.86 11/01/2022 D 118,519 (5) (5) A类普通股 118,519 (5) 0 I 见脚注(7)
认股权证(买入权) $1.1 11/01/2022 D 6,976,744 (6) (6) A类普通股 6,976,744 (6) 0 I 见脚注(7)
1.报告人姓名或名称及地址*
Crestview Partners III GP，L.P.
(最后一个) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麦迪逊大道590号，42楼
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Crestview III USWS TE，LLC
(最后一个) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麦迪逊大道590号，42楼
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
Crestview III USWS，L.P.
(最后一个) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麦迪逊大道590号，42楼
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
1.报告人姓名或名称及地址*
克莱恩·亚当·J
(最后一个) (一) (中)
C/O Crestview合作伙伴
麦迪逊大道590号，42楼
(街道)
纽约 纽约 10022
(城市) (州) (Zip)
答复说明：
1.反映由Crestview III USWS TE，LLC和Crestview III USWS，L.P.(统称为“Crestview实体”)持有的发行人A系列可赎回可转换优先股的股份(“A系列优先股”)转换为发行人A类普通股的数量(“A类股”)，其商数等于(I)A系列优先股于转换日期的清算优先权(6,996,169美元)及(Ii)7.32美元(根据发行人、Profrac Holding Corp和Thunderclap合并Sub I，Inc.，Inc.之间的合并协议和计划)日期为2022年6月21日(“合并协议”)。
2.反映由Crestview实体持有的发行人的16.0%可转换高级担保实物期权票据转换为若干A类股票，相当于(I)截至2022年7月9日根据该票据欠下的本金总额加上应计和未付利息47,202,596美元和(Ii)根据合并协议所欠的7.32美元的商数。
3.反映根据合并协议将Crestview实体持有的A类股份转换为Profrac Holding Corp.A类普通股(“PFHC股份”)的0.3366股。2022年11月1日，PFHC股票的收盘价为每股22.08美元。
4.反映根据合并协议由Crestview实体持有的发行人认股权证转换为若干认股权证，以收购PFHC股份，其乘积为(I)于紧接合并协议拟进行的交易完成前可行使认股权证的A类股份数目乘以(Ii)0.3366股(行使价等于每股PFHC股份717.47美元)。2022年11月1日，PFHC股票的收盘价为每股22.08美元。
5.反映根据合并协议将Crestview实体持有的发行人认股权证转换为若干认股权证，以收购PFHC股份，其乘积为(I)于紧接合并协议拟进行的交易完成前可行使认股权证的A类股份数目乘以(Ii)0.3366股(行使价等于每股PFHC股份477.89美元)。2022年11月1日，PFHC股票的收盘价为每股22.08美元。
6.反映根据与合并协议相关订立的认股权证购买协议，将Crestview实体持有的发行人认股权证出售给Profrac Holding Corp.，每份认股权证的收购价为0.176美元。2022年11月1日，PFHC股票的收盘价为每股22.08美元。
7.Crestview Partners III GP，L.P.可被视为对Crestview实体持有的证券拥有实益所有权。Crestview Partners III GP，L.P.对Crestview实体持有的证券行使投票权和处置权。Crestview Partners III GP，L.P.投票或出售此类证券的决定需要得到其投资委员会多数成员和投资委员会主席的批准。亚当·J·克莱因是发行人的董事会成员。克莱因先生是Crestview，L.L.C.的合伙人(Crestview Partners III GP，L.P.的普通合伙人)和Crestview Advisors，L.L.C.(为Crestview实体和某些附属公司提供投资咨询和管理服务)。每个报告人放弃对报告的证券的实益所有权，但其金钱利益范围除外。
备注：
附件99--联合文件管理器信息
作者：Crestview Partners III GP，L.P.作者：其普通合伙人Crestview，L.L.C.作者：/s/Ross A.Oliver，总法律顾问 11/03/2022
作者：Crestview III USWS TE，LLC作者：/s/Ross A.Oliver，总法律顾问 11/03/2022
作者：Crestview III USWS，L.P.作者：Crestview III USWS GenPar，LLC作者：/s/Ross A.Oliver，总法律顾问 11/03/2022
作者：亚当·J·克莱恩，作者：罗斯·A·奥利弗，担任事实检察官 11/03/2022
**举报人签名 日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格是由多名报告人提交的， 看见 Instruction 4 (b)(v).
**故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18 U.S.C. 1001 and 15 U.S.C. 78ff(a).
注：本表格一式三份，其中一份必须手工签署。如果空间不足，请执行以下操作： 看见 程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则对本表格中所包含的信息收集作出答复的人员不需要作出答复。