协议和一般放行
本协议及全面发布(“本协议”)由Michelle Kley(“Kley”)与本公司(定义见下文)订立及签订。
鉴于凯利与本公司的雇佣关系已于2022年7月19日(“分居日期”)终止；以及
鉴于，凯利和本公司希望签订本协议，全面并最终解决双方之间的任何和所有分歧和问题。
1.放行。对于本协议第4节规定的良好和有效的对价，凯雷特此免除并永远解除本协议项下的“受让人”，包括银河有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“OpCo”)、特拉华州维珍银河控股有限公司(“PUBCO”和与OpCo一起称为“公司”)，以及公司的合作伙伴、子公司、联营公司、附属公司、继承人、继承人、受让人、代理人、董事、高级管理人员、雇员、代表、律师、保险公司以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行事的所有人，或其中任何一项或多项诉讼、诉讼因由或诉讼因由(法律上或衡平法上)、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索偿、索偿、损害赔偿、损失、费用、律师费或开支、任何性质、已知或未知、固定或或有(下称“索偿”)，凯利现在或以后因任何事项、因由或事情而对受济助人或他们中的任何人提出的索赔。本文中发布的索赔包括，在不限制前述规定的一般性的前提下，以任何方式引起、基于或与受救济人雇用或终止雇用Kley有关的任何索赔；任何被指控的违反任何明示或默示雇佣合同的行为；任何被指控的侵权行为或其他被指控的对受救济人终止雇用Kley权利的法律限制；以及任何被指控违反任何联邦、州或地方法规或条例的行为，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、《就业中的年龄歧视法案》、《美国残疾人法》。
2.未予公布的申索。尽管如上所述，第1节中的豁免(“豁免”)并不解除Kley(I)对此处所述的付款或福利的任何权利或索赔；(Ii)关于由pubco和Kley之间(其中包括)于2019年11月20日签订的该特定雇佣协议的第2(B)(V)节；(Iii)Kley可能在本协议日期根据任何适用的计划、政策、实践、计划、合同或协议拥有的应计或既得利益(如果有的话)；(Iv)提出失业或工人补偿福利的索赔；(V)提请美国平等就业机会委员会或类似的州或地方行政机构注意关于歧视、骚扰、干扰休假权利和报复的索赔；但条件是，凯雷必须释放凯雷获得任何此类待遇的损害赔偿或其他救济的权利；(Vi)根据凯莱与公司之间的任何赔偿协议或根据公司章程、公司注册证书或其他类似的管理文件产生的任何赔偿和/或预支费用的任何索赔；(Vii)根据适用法律员工不能放弃的任何索赔；或(Viii)与任何联邦、州或地方政府监管机构直接沟通、合作或提供信息的权利。
3.未知的索赔。
Kley承认，Kley得到了法律顾问的建议，并熟悉加州民法典第1542条的规定，其中规定如下：
一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道，将对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。
Kley知悉上述法典条款，特此明确放弃Kley根据上述条款以及任何其他类似效力的成文法或普通法原则可能享有的任何权利。
4.对价。如果Kley及时执行本协议，并且不撤销本协议中包含的解除，公司应向Kley提供：(I)Kley或其关联公司自(包括)分居之日起至(包括)分居之日(包括)六个月周年纪念日(该期间，“报销期”)，以及(Ii)相当于任何此类报销的联邦、州和地方税的总和的现金金额，外加对该等现金金额征收的任何税，因此，Kley在税后的基础上处于相同的地位，就像没有对Kley进行收入的推算或征收一样(并且Kley当时适用的边际税率应用于计算现金金额)。Kley同意并承认按照附件A中规定的指导方针提交任何此类费用。同样，公司同意按照附件A中规定的指导方针向Kley报销任何此类费用。
5.例外情况。即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不得禁止KLY(I)向任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会)提出指控、向其报告可能违反联邦法律或法规的行为、参与任何政府机构或实体的任何调查或与其合作、或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露，和/或(Ii)直接与任何联邦、州或地方政府监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、出于举报或调查涉嫌违法的目的，或向Kley的律师提供此类信息，或在诉讼或其他政府程序中提交的密封起诉书或其他文件中提供此类信息。根据18USC第1833(B)条，凯雷不会因以下情况而被要求根据任何联邦或州商业秘密法律承担刑事或民事责任：(X)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Y)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果该文件是盖章的。本协议的任何条款均不阻止Kley讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或Kley有理由相信是非法的任何其他行为。
6.申述。Kley表示并保证，在Kley可能对Releasee或他们中的任何人提出的任何索赔中，没有任何利益的转让或其他转移，Kley同意赔偿和保持Releasee及其每一个人不受任何责任、索赔、要求、损害、费用、费用、开支和律师费的损害，因为任何此类转让或转移或任何此类转让或转移下的任何权利或索赔都是如此。双方的意图是，这一赔偿不要求付款作为受救济人根据这一赔偿对Kley进行赔偿的先决条件。
7.不采取行动。Kley同意，如果Kley此后开始对根据本协议发布的任何索赔产生、基于或与之相关的任何诉讼，或以任何方式对根据本协议发布的索赔中的任何受救济人或他们中的任何人提出索赔，则Kley同意向受救济人以及他们中的每一人支付因此而给受救济人造成的任何其他损害之外，受救济人为抗辩或以其他方式回应上述诉讼或索赔而产生的所有律师费。
8.禁止入场。Kley进一步理解并同意，任何款项的支付或本协议的执行都不应构成或解释为受让人或他们中的任何人承认任何责任，他们一直坚持他们对Kley没有任何责任的立场。
9.OWBPA。Kley同意并承认，本协议构成Kley对公司和/或任何受让人提出或可能提出的所有索赔的知情自愿放弃和解除，包括但不限于，根据老年工人的
《福利保护法》和《就业年龄歧视法》。根据《老年工人福利保护法》，特此通知凯利：
(I)Kley已阅读本协议的条款，并了解其条款和效果，包括Kley同意免除并永远解除公司和每个再承租人在本协议中发布的任何索赔；
(Ii)Kley理解，通过签订本协议，Kley不放弃在Kley签署本协议之日后可能产生的任何索赔，包括但不限于Kley为确保执行本协议的条款和条件而可能拥有的任何权利或索赔；
(Iii)Kley自愿和知情地签署了本协议，以换取本协议中描述的对价，Kley承认这是Kley认为足够和满意的，并且Kley承认这是Kley以其他方式有权获得的任何其他利益之外的额外利益；
(Iv)本公司建议凯利在签署本协议前咨询律师；
(V)凯利有至少21天的时间审查和考虑本协定。如果Kley选择在该期限届满前签署本协议，则Kley承认Kley是自愿这样做的，有足够的时间考虑协议、咨询律师，并且Kley不希望有更多的时间，特此放弃21天期限的剩余时间；以及
(Vi)Kley可在签署本协议之日起七天内撤销豁免，本协议将在撤销期限届满后生效。如果Kley在该七天期限内撤销免除，本协议将无效，对公司或Kley均无效力或效果，Kley将无权获得本协议中所述的对价，该对价明确以本协议的签署和不被撤销为条件。任何撤销必须以书面形式进行，并于晚上11：59或之前通过电子邮件发送至公司外部法律顾问Michelle Carpenter，电子邮件地址为michelle.carpenter@lw.com。太平洋时间在本协议签署后的第七天由凯利签署。
10.依法治国。本协议被视为在加利福尼亚州订立和订立，在所有方面均应根据加利福尼亚州的国内法律进行解释、执行和管理，但不得以联邦法律为先例。
11.整份协议。本协议连同第11条中提及的契诺，阐明了凯利与公司之间的完整协议，并取代了凯利与公司之前就本协议主题事项达成的任何或所有口头或书面协议或谅解。Kley承认并同意Kley之前同意了与公司有关的某些限制性公约，Kley在此确认并同意，这些条款将根据其条款保持完全有效，Kley应受其条款和条件的约束。
凯利于2022年8月30日签署了本协议，特此为证。
/s/ Michelle Kley
米歇尔·克莱
附件A
安全费用准则
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