[***]根据S-K规则第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。这种被排除的信息不是实质性的，属于注册人视为私人或机密的类型。

标准工商业多租户转租-网

1.基本规定(“基本规定”)

1.1个政党。本标准工业/商业多租户转租租赁网络(转租)日期仅供参考，日期为2022年7月14日，由特拉华州有限责任公司Gateway Execute Airpark，LLC(地址为7030W.Oakland Street，Chandler，Arizona 85226(转租人)和维珍银河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)(地址为1700Flight Way，Tustin，California，92782(转租人)(转租人)(统称“当事人”，或单独为“当事人”)签订。

1.2(A)房产：某些不动产，包括位于其上或将由分租人根据本分租约条款提供的所有装修，通常称为5559S.索萨曼路，梅萨，亚利桑那州85212，机库B和机库C(统称为“房产”)。房屋和项目的描述(定义如下)作为附件A附于本租约，并通过引用并入本租约。该房舍位于马里科帕县的项目范围内，通常被描述为机库B(35,896平方英尺)(“机库B”)和机库C(115,200平方英尺)。英国《金融时报》)(“机库C”)。B机库和C机库是单独的“建筑物”，有时在本文中统称为“建筑物”或房地。除了承租人在下文中规定的使用和占用房屋的权利外，转租人对房屋的每个部分，包括但不限于位于房屋内的任何公用设施通道拥有独家权利，但承租人无权进入屋顶，或更改或修改建筑物的外墙(本分租约中明确规定的除外)，或对项目中的任何其他建筑物拥有任何权利。转租人还应与项目的其他分租户一起拥有使用公共区域的非专有权利(如下文第2.7段中的defiNed所述)。物业、公共区域和它们所在的土地，以及位于Gateway行政公园内的所有其他建筑和改善措施，也被称为地段11、12、13和14，在这里统称为“项目”。(另见第2段)。这些建筑的平方英尺是由该项目的建筑师Winton Architects，Inc.计算的，他已经确认了平方英尺的计算基础。转租人已有机会进行审查，并应在完全签订租赁合同之前同意, 或不同意，与平方英尺。在转租期间或其任何延期期间，商定的面积计算不得改变。转租人放弃在转租期及任何延期期间搬迁转租人的任何权利。

1.2(B)土地租赁：分租人是该土地租契下的承租人/承租人，该土地租契于2019年10月1日生效，并经于2020年10月21日生效的《租约第一修正案》(经修订后的《土地租约》)修订)，而菲尼克斯-梅萨门机场管理局是根据亚利桑那州法律授权并存在的联合权力机场管理局(“土地出租人”)；根据土地租约，分租人向土地出租人租赁项目。随函附上一份土地契约副本，作为附件B，并成为本分租契约的一部分。此类土地租约包括但不限于：分租人使用承租人飞机通道门前的停机坪/停机坪区域，以及使用受土地租约规则和条例约束的所有滑行道和跑道。转让人特此授予转租人土地租约项下作为承租人的转让人所有用途和权利。此外，转让人和转租人就土地租约达成如下协议：

(1)分租契承租人承认，本分租契是由分租人以承租人身分根据该土地租契订立的分租契，土地出租人据此将土地出租人租给分租人，而分租人根据该土地租契向土地出租人租约。在本分租日之前，转租人已向转租人交付一份真实、完整的土地租契副本。承租人特此确认并同意，本次转租受《土地契约》的条款和规定的约束和约束。转租人承认并同意，在不限制转租人的任何其他义务的情况下，转租人及其继承人和受让人(在本转租条款允许的范围内)应遵守土地租约的所有条款和规定。

(2)分租人表示、担保及同意如下：(I)分租人须遵守土地租契的所有条款及条文，包括但不限于，迅速及忠实地遵守、强制执行、遵守、解除及履行承租人根据土地租契须予保留、遵守、解除及履行的所有条款、义务、契诺、条件、协议、弥偿、申述、保证或法律责任；。(Ii)分租人须作出或安排作出。(Iii)土地租契是分租人及土地出租人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行；(Iv)于本分租约日期，作为分租人的分租人或据其所知的土地出租人并无任何违约行为，任何发出通知或时间流逝的事件或情况，均不构成土地契约项下的违约，而分租人应在任何该等违约发生后立即给予分租人书面通知，(V)并无诉讼、仲裁或其他法律程序待决，或据分租人所知，并无针对承租人或土地出租人的诉讼、仲裁或其他法律程序；(Vi)于本分租契约日期，分租人并无就支付土地契约下的租金提出任何索偿、抵销、抗辩或抵销，(Vii)如果土地租约要求获得土地出租人的批准，并且(Viii)土地承租人的转让或转租不需要土地出租人的同意，则业主应以其善意的商业合理努力，获得土地出租人对转租人使用和进入停机坪区域的批准, 包括但不限于转让或转租给分租人附属公司(定义见下文)。

(3)双方承认土地契约包括以下条款：“不扰乱：出租人为了所有分租客的利益同意，如果本租约或承租人对该房产的占有权因违约或其他原因而终止，则该房产的所有或任何部分的所有分租契，除承租人的关联公司的任何分租外，应继续作为出租人与分租客之间的直接租赁，在提出请求时以书面形式通知出租人。”

(4)在第1.2(B)(4)段中，分租人的唯一义务是利用分租人在商业上合理的努力，取得土地出租人的书面同意，以及土地租契所规定的任何承按人、土地出租人或其他第三方的书面同意，并以双方均合理接受的形式(统称为“土地出租人同意”)(A)、(B)分租人对处所的建议用途、(C)分租人将处所的全部或部分转让或分租给“分租契承租人联营公司”(定义见下文)，(D)在本分租契和附录中描述转租人改进、转让人改进和其他更改的范围内，

分承租人改进(见附件C的定义，并通过本参考并入本文件(“附录”))、附录中所述的分租人改进以及转租人和转租人根据本分租约条款、附件和展品安装的其他变更和改进，(E)授予分租人出于安全原因限制进入房屋某些区域的权利(前提是，分承租人承认，分承租人独自负责编制其保护房产并获得所需政府批准的计划)，以及(F)分承租人使用和进入转租人的空间或飞机所需的着陆区。如果土地出租人未于2022年8月15日或之前向转租人和转租人交付土地出租人同意，则转租人和转租人可各自通过向另一方递交书面通知终止本转租合同，在终止后，转租人应在不迟于该日期后两(2)个工作日将根据本合同交付转租人的所有款项退还给转租人，本转租合同不再具有任何效力，双方均应免除本合同项下的所有责任和义务。转租人承认并同意，转租人独自负责确定房屋是否适合其使用，转租人不依赖转租人或任何第三方做出这种决定。

(5)土地出租人或任何抵押权人、土地出租人或其他第三者(转让人除外)因请求和取得土地出租人同意而招致的任何费用和开支，应由转租人支付，并在转租人提出书面要求后不迟于三十(30)天由转租人偿还给转租人。承租人同意与土地出租人合理合作，并在土地出租人提出书面要求后十(10)天内提供土地出租人合理要求的所有信息和文件。转租人不得为取得土地出租人的同意而采取任何行为、支出任何资金或提起任何法律程序，如果未获得土地出租人的同意，转租人无权向转租人索赔；但如果未获得土地出租人的同意，转租人有权终止本转租合同，无需支付任何费用或罚款。

(6)在本分租契下的任何情况下，如要求土地出租人及分租人双方同意或批准，则分租人同意将须如此同意或批准的事项呈交土地出租人，而如土地出租人如此同意或批准，则分租人同意根据本分租契将该项同意视为由分租人给予。如果土地租约项下的土地出租人不要求土地出租人同意或批准任何事项，则不需要转让人同意或批准，除非根据本转租的明示条款，转让人同意或批准，在这种情况下，转让人同意不应无理拒绝或推迟对此的同意或批准。关于本转租项下任何需要土地出租人同意或批准的事项，转租人同意与转租人合作并协助转租人取得土地出租人的同意或批准，费用由转租人承担。承租人和转租人在此约定并同意迅速将其从土地出租人那里收到的或由其交付给土地出租人的与房屋有关的任何和所有通知或其他函件的副本迅速交付给另一方。

(7)如土地契约的修订或修改可能影响本条例下的分租人的处所或权利，则分租人不得修订或修改土地契约，而未经分租人事先书面同意，分租人不得以任何方式自愿终止土地契约。分租人不得因分租人的作为或不作为而导致或遭受土地租契的终止，而该作为或不作为构成土地租契或本分租契下的违约。转让人应赔偿、辩护并使转让人免受一切索赔、判决、责任、处罚、损害、费用和费用的损害。

承租人应因违反前一句话中规定的契约而蒙受损失(包括合理的律师费)。

(8)如土地出租人没有履行其在土地租契下的任何义务，分租人须在分租人的书面要求下，以勤勉的诚信努力执行土地租契，并促使土地出租人履行其在土地租契下的义务。如因土地出租人的任何过失或土地出租人未能或迟延履行其在土地契约下的义务而免除转租人在土地契约下的履行，则承租人在此项下的履行可获豁免。

(9)如转租人未能履行本分租契或适用于转租人的土地租契任何条文下的任何转租人义务，而就其性质而言，该违约会导致土地出租人寻求终止土地租契，则转租人可在不放弃该违约的情况下，由转租人自行选择为转租人履行同样的责任，费用由转租人承担，但须向转租人提供不少于两(2)个营业日的书面通知。如果转让人此后未能纠正违约，转租人可以支付履行和履行该条款、契诺或条件所需的款项或支出。在这种情况下，转租人的支出或支付金额应为履行和履行任何该等条款、契诺或条件所合理需要的金额，以及从该等款项支出至转让人偿还之时的利息，年利率等于(I)10%(10%)年利率或(Ii)最高法定利率中的较低者。

(10)凡须征得分租人同意或批准，如根据土地契约条款的规定，分租人亦有义务取得土地出租人的书面同意或批准。转租人应立即代表转租人提出同意请求，转租人应及时提供土地出租人可能要求的任何信息或文件。转租人应在转租人提出书面要求后不迟于十(10)个工作日向转租人偿还土地出租人就任何同意或批准向其收取的律师、建筑师、工程师或其他人员的费用和支出。因土地出租人不同意或不批准，转让人对转租人不承担任何责任。

1.2(C)泊车位：1 72个无预留车位。(另见第2.5段和附件A)在期限内，转让方不承担任何费用，因为该期限可以延长。

1.2条款：原租期(“原租期”)自本租约日期(“生效日期”)起计，于适用于机库C或机库B的租金生效日期后十(10)年零五(5)个月届满，以较迟者为准(“期满日期”)。(另见第3段)

期限和开始：(I)机库C交付的建筑外壳预计为本租赁日期后十(10)个月或壳牌预计完工日期2023年4月1日，但由于供应问题，交付日期既不能由转租人的总承包商也不能由转租人保证。C号机库的基本租金和公共区域运营费用应在C号机库已完工的“空壳”交付给分租人时开始，并由梅萨市建筑部门发出竣工通知(“C号机库的租金开始日期”)。B机库的交付时间估计为转租后十五(15)个月或壳牌预计完工日期2023年9月1日，但由于供应问题，交付日期既不能

由转租人的总承包人或转租人担保。B号机库的基本租金和公共区域运营费用应从B号机库已完工的“空壳”交付给分租人时开始，并由梅萨市建筑部门发出竣工通知(“B号机库的起租日期”)。在上述C号机库和B号机库的情况下，转租人应至少提前三十(30)天向转租人提供贝壳完工日期的书面通知，并收到梅萨市建筑部门的竣工通知。尽管有上述规定，如果C号机库的起租日期在2023年10月1日前仍未发生，则转租人有权终止本转租合同，之前支付给转租人的所有款项应在此后立即退还给转租人。

1.3早期占有：应允许转租人、其总承包商和分包商在外壳完工的最后阶段合理、非排他性地占有场地，以开始对转租人承租人的承租人改进工作，前提是转租人的总承包商和分包商(I)不在任何实质性方面干扰或减缓转租人的最终外壳施工完成，(Ii)同意与转租人的总承包商和分包商协调工作。(另见第3.2及3.3段)

1.4基本租金：美元[***]每平方英尺每年净、净、净。基本租金(“基本租金”)应由分承租人支付，自C号机库对C号机库和B号机库开始计租之日起计(另见第4段)。基本租金应在每个日历月的第一天支付，并应根据日历月中任何部分月份的实际天数按比例计算。

基本租金明细表：

第1年：基本租金为$[***]/SF/年份三重网(“NNN”)。

自(I)机库B租金生效日期起，适用于机库B的每月基本租金应在该租金生效日期后的十(10)个月内减收相当于50%(50%)的金额，以及(Ii)在机库C的租金生效日期后的十(10)个月内，适用于机库C的每月基本租金应减去相当于50%(50%)的金额。

第2-5年(指定B机库和C机库的开始日期是否不同)：每月基本租金应增加相当于转租人在前十二(12)个月期间支付的每月基本租金的4%(4%)。

第6-10年：(指定B机库和C机库是否有不同的开始日期)：第六(6)年的月基本租金应增加相当于第五年月基本租金的5%(5%)的较低金额，或前十二(12)个月期间亚利桑那州凤凰城、梅萨和斯科茨代尔CPI-U的80%(80%)的较低数额，而随后每一年的每月基本租金应增加相当于每年5%(5%)或凤凰城、梅萨和斯科茨代尔CPI-U的80%(80%)的较低金额。前十二(12)个月的亚利桑那州。

1.5转让人在公共区域经营费用中的份额：81%(81%)(“转让人份额”)。如果房屋和/或项目的实际规模在期限内扩大或收缩，转租人应重新计算转租人的份额，以flfi阳离子。

1.6签约时支付的基本租金和其他款项：

(A)基本租金：$[***]/平方英尺机库C租金生效日期后第一(1)个月的年/月为$[***](请参阅本租约第1.5段)。

(B)公共区域业务费用：C机库租金开始之日后第一(1)个月的当前估计数为#美元[***].

(C)保证金：$[***]](“保证金”)。

(D)其他：不适用。

(E)签立本租约时到期的合计：$[***].

1.7故意遗漏。

1.9允许使用。承租人有权将建筑物用作飞机库作业、组装航天系统车辆和储存“母船”，以及用作一般工业、仓库、办公室、工程、研究和发展、制造、装配和测试承租人的产品，包括制造和装配飞机零部件和设备以及相关的附带办公用途，以及符合适用法律和法规、符合现行分区条例和与项目有关的记录条件、契诺和限制(“C、C和R”)的任何其他用途，以及在用途发生重大变化时经业主合理批准的用途。转租人应每天二十四(24)小时、每周七(7)天、每年365(365)天不间断、不受限制地进入ITS建筑物/项目。

1.10进入安全区域。即使本合同有任何相反规定，转租人及其任何代理人、雇员、代表和受让人无权进入机场的安全区域，除非转租人已从土地出租人那里获得了自己的有效机场安全许可和媒体。转租人承认，可能需要三十(30)个日历日或更长时间来处理转租人及其代理人、员工、代表、受让人和其他当事人(如果适用)，以获得安全许可和媒体。

1.1机场费率及收费表。根据土地租约第4.5段(机场差饷及收费表)，承租人应在收到任何承保服务或使用任何承保设施时，支付最新机场差饷及收费表中所列的所有费用，除非本分租中特别列明。目前的机场费率和收费明细表可在http://www.gatewayairport.com/PoliciesDocumentsandForms#BoardPolicies，上查阅，该明细表的互联网链接作为附件F附在本分租合同上，如有更改，恕不另行通知或征得转租人的批准。承租人进一步承认并同意，土地出租人可由土地出租人全权酌情随时修订机场差饷及收费表，任何费用均不适用于物业的使用或进入物业。

本第7条规定的所有款项应在上文规定的到期日或机场费率和收费表中另有规定的日期前汇至以下地址：

凤凰城-梅萨门机场管理局

收信人：财务部(应收账款)

索萨曼路5835号

亚利桑那州梅萨市85212-6014号

或土地出租人以书面指定给分租人的其他地址。

1.2保险方。转让人是“保险人”。(另见第7段)

1.3房地产经纪。(另见第14及24条)

(A)陈述：这项交易中存在以下房地产经纪人(“经纪人”)和经纪关系(勾选适用的方框)：

道姆商业地产服务公司专门代表转让人(“转让人经纪人”)；以及

Real Tech只代表转租人(“转租人经纪人”)。

付给经纪人的钱。在双方签署并交付本转租合同后，转租人应向经纪人支付在另一份书面协议中约定的经纪手续费。

1.1担保人。没有。

1.2附件。随函附上以下内容，所有这些内容都是本分租合同的一部分：

2预备性。

2.1出租。转租人特此转租给转租人，转租人特此向转租人转租房屋，期限、租金以及本转租中规定的所有条款、契诺和条件。建筑的面积由项目的建筑师Winton Architects，Inc.计算。商定的面积计算在转租或其任何延期期间不得改变。转租人放弃在转租期或其任何延期期间搬迁转租人的任何和所有权利。另请参阅第1.2(A)段。

2.2条件。转租人应将机库B和机库C干净、无碎片地交付给转租人扫帚，并在交付竣工通知或梅萨市建筑部门发出的类似通知以及对转租人的契诺、陈述和担保后证明：(I)房屋应按照所有适用的要求交付，包括但不限于美国残疾人

(Ii)转租人不得因该等契诺、陈述及保证的不准确而招致任何费用，(Iii)转租人应自行承担费用而非作为公共区域营运费用，以补救违反该等契诺、陈述及保证的行为，包括但不限于在延长期限内的任何时间发现的专利及潜在缺陷；(Iv)电气、管道、fiRe洒水器、照明、供暖、通风及空调系统(“暖通空调”)、负载门及处所内的所有其他此类元素；(V)房屋的屋顶、承重墙和基础的结构构件应无任何材料缺陷，以及(Vi)房屋不含任何有害物质(定义见下文)或任何根据适用的州或联邦法律被认定为有毒的霉菌或真菌的危险水平。(V)房屋的屋顶、承重墙和基础的结构构件应无任何材料缺陷，以及(Vi)房屋不包含任何有害物质(定义如下)或根据适用的州或联邦法律被认定为有毒的任何霉菌或真菌的危险水平。(V)房屋的屋顶、承重墙和基础的结构元素应无任何材料缺陷，以及(Vi)房屋不包含任何有害物质(定义如下)或根据适用的州或联邦法律被认定为有毒的任何霉菌或真菌的危险水平。如果在B机库的起租日期或C机库的起租日期存在不符合上述陈述和保证的情况，或者如果在延长的期限内，此类系统或部件中的一个因专利或潜在缺陷而发生故障或失效，则转让方应在收到转让方的书面通知后，立即向fi市说明此类不符合规定、故障或故障的性质和程度，费用由转让方承担，但不得晚于转让方收到此类故障或故障的书面通知后三十(30)天。如果转租人没有在适当的保修期内向转租人发出所需的通知，则改正任何此类不符合规定、故障或故障应是转租人的义务，费用和费用由转租人承担(fiRe喷水灭火系统、屋顶、基础的维修除外, 和/或承重墙--见第6段)。转让人还声明并保证，除非以书面形式另有规定，否则转让人不知道(I)任何记录在案的违约通知fiff检查该房产；(Ii)根据该房产担保的任何贷款到期的任何拖欠款项；以及(Iii)任何破产程序ff检查该房产。

2.3合规性。转让人表示并保证项目的建筑和公共区域遵守建筑规范、适用法律、契诺或记录限制、法规和条例，包括但不限于《美国残疾人法》(ff)等在适用于机库B和机库C的租金开始日期的规定。在任何情况下，转租人均不对因该陈述和保证的不准确而产生的任何成本负责，转租人应随时补救违反本协议的行为，包括潜在和专利缺陷，期限可延长。上述陈述和保证不适用于转租人将房屋、《美国残疾人法》或任何类似法律可能要求的因转租人的使用而进行的使用(见第48段)，也不适用于转租人进行或将要进行的任何改动或公用设施安装(如第6.3(A)段所述的DefiNed)。注：转租人负责确定适用的要求，特别是分区是否适合转租人的预期用途。如果房屋不符合上述陈述和保证，除另有规定外，转租人应在收到转租人的书面通知后，立即向fi城市分租人说明此类不符合规定的性质和程度，并由转租人承担全部费用而不报销。如果适用的要求在适用的B机库或C机库租金生效日期后发生变化，要求在本分租期内对房屋和/或建筑物进行增建或改建，对任何有害物质进行补救, 或房屋和/或建筑物的加固或其他实物改造(“资本支出”)、转让人和转租人应按如下方式分配工程费用：fi

(A)在以下第2.3(C)段的规限下，如果由于转租人对房屋的特殊和独特用途而需要资本支出，与项目中一般租户的用途相比，转租人应完全承担其费用，但如果在本租约期限的最后两年内需要此类资本支出，并且其成本超过6个月的基本租金，则转租人可以终止本租约，除非转租人在10个工作日内以书面形式将fifi转租给转租人

在收到转租人的终止通知后，转租人已选择支付其实际成本与相当于6个月基本租金的金额之间的差额。如果转租人选择终止，转租人应停止使用需要这种资本支出的房屋，并在至少30天后向转租人交付书面通知，说明终止日期。然而，在任何情况下，终止日期不得早于转租人可以在不开始资本支出的情况下合法使用房产的最后一天。

(B)如果该资本支出不是由于特定fic和分租人对该房产的独特使用(例如，政府授权的地震fi阳离子)，则分租人应支付该资本支出，并且分租人只有义务在本租约剩余时间或其任何延期期间，在基本租金到期之日，每月支付相当于该房产合理可归因于该等费用部分的1/144的金额。转租人应当支付余额的利息，但可以随时提前偿还债务。然而，如果在本转租的最后两年内需要支付此类资本支出，或者如果转租人合理地确定支付其份额在经济上不可行，则转租人有权在提前90天书面通知转租人终止本租赁，除非转租人在收到转租人终止通知后10个工作日内以书面形式通知转租人fies转租人将支付该等资本支出。如果转让人不选择终止，并且没有提供其在任何此类资本支出中的份额，转让人可以垫付这些资金，并从租金中扣除该资金连同利息，直到转让人应承担的此类费用全部支付为止。如果转租人不能fi南斯转租人的份额，或者如果本转租剩余部分的到期和应付租金余额不足以按ffi规定的基础全额偿还转租人，则转租人有权在向转租人发出30天书面通知后终止本转租。

(C)尽管有上述规定，有关资本支出的规定仅适用于非自愿、意外和新的适用要求。如果资本支出是由于实际或拟议的用途改变、使用强度的改变或在安装转租人的承租人改进设备后对房屋的Modifi阳离子而触发的，则在这种情况下，转租人应：(I)立即停止该改变的使用或使用强度和/或采取必要的其他步骤以消除对该资本支出的要求，或(Ii)自费完成该资本支出。承租人无权根据本(C)项终止本租约。

2.4确认。转租人承认：(A)已有机会检查建筑物和场地平面图的建筑图纸、效果图和规格，并接受/拒绝它们，并确认建筑物的面积；(B)转租人和/或经纪人建议其对房屋的大小和状况(包括但不限于电气、暖通空调和fiRe喷水灭火系统、安全、环境方面、是否符合适用要求和《美国残疾人法》)及其对转租人预期用途的适宜性表示满意。(C)承租人已就该等事宜进行其认为必要的调查，并承担与其占用物业有关的一切责任；。(D)承租人并不依赖经纪或分租人就物业面积所作的任何陈述；及(E)除本分租契所载者外，承租人、分租人代理人或经纪均未就上述事项作出任何口头或书面陈述或保证。此外，转租人承认：(I)经纪人没有就转租人履行转租或占用物业的适当性的能力作出任何陈述、承诺或保证，(Ii)调查所有建议租户的fi财务能力和/或适宜性是转租人的唯一责任。

2.5车辆停放。在期限延长期间不收取任何费用，承租人有权使用fi中规定的停车位数量

第1.2(C)段有关附连于本分租契作泊车用途的地盘图则所指定的公用地方部分。转租人使用的停车位不得超过上述数量。除转让人另有约定或者书面指定外，该停车位应当用于停放不超过全尺寸乘用车或者皮卡的车辆，在此称为许可尺寸车辆。转租人可采用第2.8款规定的合理和非歧视性的规则和条例来管理车辆的装卸。此外，还有：

(A)转租人不得允许或允许属于转租人或转租人的雇员、供应商、托运人、客户、承包商或受邀人的任何车辆在转租人指定用于此类活动的区域以外的区域装卸或停放。

(B)分租人不得在公共区域内维修或存放任何车辆。

(C)如果转租人允许或允许本条款第2.5款所述的任何违禁活动，则转租人有权在至少一(1)个工作日发出书面通知后，除其可能拥有的其他权利和补救措施外，还有权移走或拖走所涉车辆，并向转租人收取实际和合理的费用，该费用应在转租人提出书面要求后五(5)天内支付。

2.6.公共区域--definition。术语“公共区域”(defiNed)是指房屋外和项目外部边界线内的所有区域和设施，由转租人不时提供和指定，供项目的转租人、转租人和其他承租人及其各自的员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者，包括停车区、装卸区、垃圾区、屋顶、道路、人行道、车道和园林区等一般非专有使用。

2.7公共区域--分租人的权利。转租人授予转租人，为了转租人及其员工、供应商、托运人、承包商、客户和受邀者的利益，在本转租期内，与其他有权使用公共区域的人一样，在转租期内非独家使用公共区域的权利，但须遵守转租人根据本条款或任何管理项目使用的规则和法规或限制的条款保留的任何权利、权力和特权。在任何情况下，本协议授予的使用公共区域的权利不得被视为包括在公共区域临时或永久存储任何财产的权利。任何此类存放必须事先征得转让人或转让人指定代理人的书面同意。如果发生任何未经授权的储存，则转让人在向转让人发出至少五(5)天的书面通知后，除其可能拥有的其他权利和补救措施外，还有权移走财产并向转让人收取实际合理的费用，该费用应在转让人提出书面要求后五(5)天内支付。

2.8公共区域--规章制度。分租人或分租人所委任的其他人士拥有公共区域的专有控制权及管理权，并有权不时订立、修改、修订及执行合理及非歧视性的规则及规例(“规则及规例”)，以管理、安全、照顾及保持场地的清洁、车辆的停泊及卸货及维持良好秩序，以及方便建筑物及工程项目及其受邀请人的其他占用人或租客。转租人同意遵守和遵守所有这些规章制度，并应使用其商业上合理的ff或其他方式，促使其员工、供应商、托运人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守。对于项目的其他承租人不遵守上述规章制度，转租人不应对转租人负责，但转让人应尽其商业上合理的努力来执行规章制度。

2.9公共区域--更改。转租人有权在出租人合理的酌情决定权下，在不少于三十(30)天前向转租人发出书面通知，不时：

(A)对公共区域进行更改，包括但不限于更改车道、入口、停车位、停车区、上落客货区、出入口、交通方向、园景区、人行道和公用设施人行道的位置、大小、形状和数量；

(B)暂时关闭任何公用地方以进行维修，只要仍有合理通道通往该等地方及停车场；

(C)将工程项目范围以外的其他土地指定为公共区域的一部分；

(D)增加公共区域的楼房和改善设施；

(E)在进行工程项目或其任何部分的额外改善、修葺或改动时，使用公用地方；及

(F)作出及作出出租人在合理的商业判断下认为适当的有关公用区域及项目、公用区域及项目或与该等公用区域及项目有关的其他作为及更改。

但转让人同意，上述任何活动均不得实质性地干扰或减少转租人进入转租人可使用的房屋或停车区。

3Term.

3.1条款。本租约的起租日期、期满日期、适用机库的起租日期及原租期详见第1.3段fi。

在任何情况下，本合同的期限不得超过土地租赁期，转租期满日也不得超过土地租赁期。如因任何原因，土地租契期限于分租期满日期前终止，除本分租契约另有规定或土地出租人提供给转租人的不受干扰外，本分租契约将于终止之日终止。

3.2早期控球。本协议中任何允许转租人提早拥有该房产的条款，均须以该房产在租金生效日期之前可供该房产拥有为条件。任何提前占有权的授予只意味着占有该房产的非专有权。如果转租人在适用机库的租金开始日期之前全部或部分占用该房产，则在该早期占有期间，支付基本租金的义务应被免除。本租约的所有其他条款，包括支付承租人在公共区域运营费用中的份额、土地租赁、保险费和房屋维护费用)，在此期间应以eff等为准。任何这样的早期占有不应影响到期日。

3.3控球延迟。转租人同意在本转租合同第1.3款规定的日期之前，使用商业上合理的ff或其他方式，将房屋的独家所有权交付给转租人。开始日期。尽管有上述规定，但如果出租人未能在该日期前交付租赁物，出租人将不承担任何责任，也不会因此而影响本租赁的有效性或更改到期日。ff或ff。但是，在转租人交付对房产的占有之前，转租人没有义务支付租金或履行其其他义务，转租人本应享有的任何租金减免期限应从交付占有之日起算，并持续一段时间，与转租人在本条款下本来享有的租金相同，但减去因转租人的行为或不作为而造成的任何延误天数。

3.4部分终止权：对于机库B，在以下情况下，转租人有权终止与机库B有关的分租部分：(I)亚利桑那州梅萨市建筑局尚未发出竣工通知，以及

转租人在转租日期后18个月或之前收到的，和/或(Ii)下列任何或所有情况不会在转租日期后12个月的日期或之前发生：(A)转租人或转租人未能收到所有建筑许可和其他政府批准或土地出租人对B号机库和/或B号机库的设计和建造的土地出租人批准(无论是否在附录中描述)，(B)土地出租人不得批准本转租或转租承租人对机库B的改进(无论是否在附录中描述)和/或(C)如果联邦航空局没有批准转租人要求或被认为是转租承租人运营所需的任何许可或批准。如果仅根据上述第3.4(Ii)款终止，承租人应支付因重新设计机库B而产生的所有转让人实际记录的费用，其中应包括项目总承包商提交的所有分项和记录的费用，例如但不限于建筑费、贷款费，包括利息支付、律师费和转让人欠下的或到终止之日为止支付的任何经纪佣金。

3.5分承租人合规。在转租人履行其提供保险证据的义务之前，转租人不得被要求将房屋的占有权交给转租人(第7.5段)。在提交该等证据之前，承租人须自租赁生效日期起及适用的租金生效日期后履行其在本分租下的所有义务，包括在适用的租金生效日期支付租金，尽管分租人选择在收到该等保险证据前暂不持有。此外，如果转租人被要求在适用的起租日期之前或与之同时履行任何其他条件，应发生，但转让人可以选择扣留占有权，直到该等条件得到满足为止。fi。

4房租。

4.1.Rent defiNed。根据本转租条款，转租人对转让人的所有货币义务均被视为租金(“租金”)。

4.2公共区域业务费用。除基本租金外，转租人还应向转租人支付转租人在所有公共区域运营费用中的份额(如第1.6段所述)，如下文所述defifiNed。承租人应在C号机库租金开始之日和B号机库租金开始之日开始支付(I)C号机库和(Ii)B号机库的公共区域运营费用，此后B号机库和C号机库应按照下列规定在整个期限内支付：

(A)就本分租而言，“公共区域业务费用”是指与项目所有权和业务有关的所有费用，包括但不限于：(A)“公共区域业务费用”(defiNed)：

(I)在整洁、清洁、状况良好的情况下操作、维修和保养下列设备，并在必要时予以更换：

(Aa)公共区域和公共区域改善工程，包括停车场、上落客货区、垃圾区、道路、公园径、行人路、车道、园林区、保险杠、灌溉系统、公共区域照明设施、围栏和大门、电梯、屋顶、建筑物外墙、建筑系统和屋顶排水系统。

(Bb)外部标志和任何租户名录。

(Cc)任何fiRe洒水系统。

(Dd)在工程项目外部范围内但在处所及/或承租人占用的任何其他空间以外的所有其他区域及改善工程。

(2)水、气、电、电缆、光纤和电话为公共区域和任何未单独计量的公用事业提供服务的费用。

(3)垃圾处理、虫害防治服务、物业管理、保安服务、业主协会会费和费用，以及重新粉刷任何建筑物外部的费用。

(四)故意遗漏的。

(V)分租人依据第8款维持的保险费的费用。

(Vi)保险损失中与建筑物或公共区域有关的任何可扣除部分，但在任何十二(12)个月期间不得超过10,000美元。

(Vii)审计师、会计师和律师费以及与项目的运营、维护、维修和更换有关的费用。

(Viii)第2.3段规定的条文所不包括的建筑物或工程项目的任何基本改善工程的费用；但该分承租人须将任何该等基本设施改善工程的费用在12年内分摊，而分租人在任何指定月份支付的基本设施改善工程费用，不得超过分租人在该等基本设施改善工程费用中所占份额的1/144。转租人应当支付未摊销余额的利息，但可以随时提前偿还债务。

(Ix)由分租人提供的任何其他服务的成本，该等服务在本租约其他地方列明为公共区域营运开支。

(X)分租人根据土地租契向土地出租人支付的租金，但不包括因分租人不遵守及遵守土地租契条款而产生或有关的任何滞纳金或其他款额。

尽管有上述规定，公共区域运营费用不应包括(1)抵押项下的任何本金和利息支付，以及债务的任何积分和手续费；(2)在发生事故或谴责后的恢复费用，以转租人就此收取的保险净额为限；(3)环境保险、环境管理费和环境审计，或与存在、补救、运输或释放任何有害物质(定义如下)有关的任何补救或产生的费用，但由转租人造成的除外；(四)为其他承租人翻新、改善、装饰、粉刷、重新装修空置或空置空间所发生的费用(包括许可证、许可证费和检查费)；(五)律师费和审计费(与项目全部或部分的所有权和经营权有关的合理费用除外)；(六)租赁佣金、广告费和其他与项目租赁或未来部分转租有关的费用；(七)建筑物折旧或其他改善措施；(8)转租人实际直接偿还或要求任何其他承租人偿还的任何项目；(9)除本租约明确规定的任何利息费用外，因转租人逾期支付发票而产生的任何建筑物或项目融资的利息、罚款和罚款，以及任何坏账损失或租金损失；(10)由于项目或建筑物违反任何有效的适用要求并按适用的租金开始日期政府当局的解释而发生的费用；(11)因(A)建筑物或工程项目在最初建造时所招致的费用, 建筑材料或工艺有缺陷，或(B)最初设计的建筑物或项目设计有缺陷；(12)任何资本支出，但如上所述摊销的程度除外；(13)超出下列费用的任何物业管理费；(14)因与转让人、建筑物或项目有关的潜在或实际索赔诉讼或仲裁而产生的索赔、纠纷或潜在纠纷所产生的费用(包括与此相关的所有律师费和和解判决及替代费用)；(15)在本会计年度之后将发生的未来支出或负债的准备金；(16)向建筑物或项目中的其他租户提供特别服务、安装或福利的费用，或向一些租户提供的此类服务的数量，这些服务也提供给转租人，但提供给其他租户的金额远远超过

(17)与构成业主的有限责任公司、合伙企业或实体的业务运营相关的成本，区别于建筑和项目的运营成本，包括合伙会计和法律事务、出售、辛迪加、融资、抵押或抵押分租人在建筑或项目中的任何权益的成本；及(18)房地产税(定义见下文)，但本分租契约第9节明确规定的范围除外。

截至本租约日期，该项目的稳定公共区域运营费用估计为#美元[***]/SF/年。本转租项下收取的物业管理费和任何行政管理费的总和不得超过转租人向转租人收取的租金总额的3%。在任何一年期间，向转租人收取的可控运营费用不得超过6%(6%)的增幅(运营费用上限)。为计算公共区域营运开支或额外租金，每一历年计算该等额外租金时可包括的可控营运开支(定义见下文)的最高增幅不得超过每一历年累积复合基础上的6%(6%)；例如，在计算2023年以后每一历年的该等额外租金时，可包括的可控营运开支的最高金额应等于2023年可控营运开支与下列各历年的百分比的乘积：2024年为106%；2025年为112.36%；等等。“可控运营费用”指在转租人合理控制范围内的所有公共区域运营费用，因此不包括土地租赁付款和升级特权/租金税评估、保险、水电费以及为遵守本分租要求所需的适用要求而产生的任何成本。

(B)任何特别可归因于工程项目中的建筑物或任何其他建筑物或其营运、维修及保养的公共区域营运开支，须完全分配给该等建筑物或其他建筑物。(fi)然而，任何公共区域运营费用，如非特定可归因于建筑物或任何其他建筑物或其运营、维修和维护，应由分租人公平分配给项目中的所有建筑物。fi如果项目在任一日历年的平均使用率低于95%，则公共区域运营费用应进行调整，以反映真实和准确的公共区域运营成本，就像项目实际上租赁了95%一样。承租人不对本项目内的任何空置空间负责。

(C)纳入第4.2(A)款所述的改善、设施和服务，不应被视为对转租人施加义务，要求转租人进行上述改进或设施或提供该等服务，除非项目已有该等改善或设施，转租人已提供服务，或转租人已同意在本转租的其他地方提供相同或部分改善或设施。

(D)分租人应在基本租金到期的同一天按月支付公共区域的运营费用。这类付款的数额应以转租人对公共区域年度运营费用的估计为基础。在每个历年结束后的60天内，转租人应向转租人提交一份合理详细的报表，说明转租人在上一年度实际公共区域运营费用中所占的份额。如果转让人在该日历年度的付款超过转让人的份额，转让人应立即在未来付款后将该多付金额贷记转让人当时的金额。如果转让人在该日历年度的付款少于转让人的份额，转让人应在转让人向转让人交付报表后30天内向转让人支付fi价款。

(E)公共区域经营费用不包括任何承租人直接支付给第三方的任何费用，或任何第三方、其他承租人或保险收益以其他方式偿还转让人的任何费用。

(F)审计权：即使发生了公共区域运营费用，并且这些费用已由转租人雇用的注册会计师事务所审计，转租人仍可由其自己的顾问审计结果。在转租人提交转让人关于公共区域运营费用实际金额的报表后九十(90)天内，转租人有权审计转租人的账簿和记录，其中包含转让人对公共区域运营费用的会计核算，费用由转租人承担。在任何情况下，如果在最初发生公共区域运营费用的日历年度结束后超过一(1)年，转租人首次收到该公共区域运营费用的书面通知，则再承租人不承担任何支付该公共区域运营费用的责任。如果承租人在适用的日历年度多付的金额超过公共区域运营费用的5%(5%)，则转租人应支付审查转租人记录的合理自付费用和审查转租人记录的合理自付费用。

4.3付款。转租人应促使转租人在租金到期之日或之前，以美国的合法货币收取租金，而不设定或扣除任何ff(除本租约中特别允许的fi外)。所有货币金额应四舍五入为最接近的整数美元。如果转租人开具的发票不准确，不构成放弃，转租人有义务支付本转租合同中规定的金额。在本合同期限内的任何期间，如果租金少于一个完整的日历月，应根据该月的实际天数按比例计算。租金应按本合同规定的转让人地址或转让人不时以书面形式指定的其他人或地点支付。接受少于当时到期金额的付款，不应视为放弃转让人对该租金余额的权利，无论转让人对任何如此声明的支票的背书。如果转让人向转让人开出的任何支票、汇票或其他付款工具因任何原因而不兑现，转让人同意向转让人支付#美元。[***]除任何滞纳金和分租人外，分租人可以选择以本票支付所有未来的租金。支付将首先用于应计的滞纳金和合理的律师费，其次是应计的利息，然后是基本租金和公共区域运营费用，任何剩余的金额将用于任何其他未支付的费用或费用。fi

4.4租赁税。除基本租金和公共区域运营费用外，转租人每月应向转租人支付相当于对当时到期或以其他方式评估的与租赁活动相关的基本租金和公共区域运营费用征收的任何租金税、总收入税、交易特权税、销售税或类似税(“租赁税”)的金额。上述款项应与基本租金同时支付，并以相同方式支付。

5. Use.

5.1使用。转租人的许可用途如本转租书第1.19节所述。

5.2有害物质。

(A)按照适用要求使用。本分租合同中使用的“危险物质”一词，是指任何化学物质、污染物、物质或废物，其存在、使用、制造、处置、运输或释放，无论是其本身，还是与预计将在该场所内的其他材料一起，是：(I)对公众健康、安全或福利、环境或场所有潜在危害，(Ii)受到任何政府当局的监管或监测，或(Iii)根据任何适用的法规或普通法理论，作为转租人对任何政府机构或第三方潜在责任的基础。危险物质应包括但不限于碳氢化合物、石油、

汽油及/或原油或任何产品、副产品或其馏分。转租人不得导致或允许转租人的代理人、雇员、承包商或受邀者违反或威胁或怀疑违反任何适用要求，将任何有害物质带入、保存或使用在场所内或周围。双方承认并同意，转租人可以携带和使用在本转租项下进行转租人允许的活动时通常和习惯上使用的危险物质，但此类使用应完全符合所有适用要求。

(B)通知分包人的责任。如果任何一方知道或有合理理由相信，有危险物质存在于房屋之内、之上、地下或周围，而不是先前经转让人同意或转让人已书面通知承租人，则知情或有合理理由相信的一方应立即将该事实书面通知另一方，并向另一方提供其所掌握的有关该危险物质存在的任何报告、通知、索赔或其他文件的副本。

(C)分承租人补救。转租人不得导致或允许在本转租期内由转租人或为转租人带来的任何有害物质泄漏或释放到房屋内、之上、地下或周围(包括通过管道或卫生下水道系统)，并应迅速遵守所有适用的要求，并采取政府实体下令或要求的所有调查和/或补救行动，以清理由转租人造成或对其有重大贡献的任何污染，以及维护、安全和/或监测房屋或邻近财产，或关于或涉及在本转租期内由转租人或为转租人携带到房屋内的任何有害物质。

(D)分承租人fi赎回。转租人应赔偿转租人、其代理人、雇员、贷款人和土地出租人(如果有)不因租金和/或损害、责任、判决、索赔、费用、罚款以及因转租人或为转租人带来的任何有害物质而产生或涉及的律师费和顾问费造成的任何和所有损失，并使其不受损害(但在本转租合同项下，转租人不对从项目以外区域向地下转移任何有害物质不承担任何责任)。转租人的义务应包括但不限于对转租人造成或破坏的人员、财产或环境造成的任何污染或伤害的后果，以及调查、清除、补救、恢复和/或减少的费用，并应在本转租期满或终止后继续存在。出租人和承租人签订的任何终止、取消或解除协议均不应免除转租人在本转租合同项下与危险物质有关的义务，除非转租人在签订该协议时特别书面同意fi。

(E)转授弥偿fi阳离子。除第8.7款另有规定外，转租人及其继承人和受让人应赔偿、辩护、补偿和保护转租人、其雇员和贷款人免受任何和所有环境损害，包括补救费用，这些损害是由于转租人取得占有权之前房屋内的有害物质直接造成的，或由转租人、其代理人或员工的严重疏忽或故意不当行为造成的。当适用要求要求时，转租人的义务应包括但不限于调查、清除、补救、恢复和/或消除的费用，并应在本转租期满或终止后继续存在。

(F)调查和补救。转租人应保留责任，并支付在转租人占有之前，有管辖权的政府实体就房屋中是否存在有害物质所要求的任何调查或补救措施，除非因转租人使用(包括下文第6.3(A)段所述的“改动”)而需要采取此类补救措施，在这种情况下，转租人应负责支付此类费用。应出租人的要求，转租人应在任何此类活动中给予充分合作，包括允许转让人和

转租人代理人有权在合理时间内合理进入房屋，并向转租人发出合理通知，以履行转租人的调查和补救责任。

5.3转租人遵守适用要求的情况。除本分租合同另有规定外，转租人应自费全面、勤勉、及时地严格遵守所有适用要求、任何适用的fi再保险承保人或评级机构的要求以及转租人工程师和/或顾问的建议，这些要求以任何方式与房屋有关，无论上述适用要求是现在适用还是在生效日期后生效。转租人应在收到转租人的书面请求后30天内，向转租人提供所有许可证和其他文件的副本，以及证明转租人遵守转租人规定的任何适用要求的其他信息，并应在收到后立即以书面形式通知转租人(连同所涉及的任何文件的副本)关于或涉及转租人或房屋未能遵守任何适用要求的任何威胁或实际索赔、通知、引证、警告、投诉或报告。同样，缔约双方应立即向缔约另一方发出书面通知，通知缔约另一方：(1)一方察觉到的对房舍的任何水损害，以及任何疑似渗漏、积聚、潮湿或其他有利于生产霉菌的情况；或(2)缔约另一方察觉到的可能表明房舍内存在霉菌的任何恶臭或其他气味。

5.4.转租人和转租人的“贷款人”(如第29.1段所述)和经转租人授权的顾问有权在紧急情况下或在不少于48个营业小时前发出书面通知后，随时进入房屋(但条件是，转租人应尽最大努力在进入前通过电话和书面通知转租人)，以便检查和/或测试房屋的状况和/或核实转租人遵守本租约的情况；但因安全原因，承租人有权限制转租人和转租人贷款人进入房屋的某些区域。任何进入不得以任何方式干扰或扰乱转租人的经营活动。任何此类检查的实际和合理费用应由转租人支付，除非此类检查是由于(I)转租人违反适用要求，(Ii)转租人发现存在或即将发生危险物质状况(见第8.1(E)款)，或(Iii)政府当局因据称转租人的行为或不作为而要求或下令进行检查。在这种情况下，只要检查与转租人或其代理人或承包商的违规或污染有合理关系，承租人应根据请求向转让人补偿实际和合理的检查费用。此外，承租人应在收到书面要求后10天内向转让人提供所有相关材料安全数据表(MSD)的副本。

6.保养；修理；公用设施装置；固定附着物及改装。

6.1分承租人的义务。

(A)概括而言。除第2.2款(条件)、2.3款(合规)、5.3款(转租人遵守适用要求)、6.2款(转租人的义务)、8条(损坏或毁坏)和13款(废止)的规定另有规定外，转租人应自行承担费用，保持房屋内部、公用设施(无论位于何处)以及改建处于良好状态、状况和维修状态(不论需要维修的部分或维修方法是否合理或容易获得)。以及是否由于分租人的使用而需要进行此类维修，包括但不限于所有设备或设施，如管道、暖通空调设备、电气、照明设施、锅炉、压力容器、fiXtures、内墙、外墙内表面、天花板、flOOOR、窗、门、平板玻璃和天窗，但不包括属于

第6.2款规定的转让人的责任。在保持房屋内部良好秩序、状况和维修方面，转租人应行使和执行良好的维护做法，特别是包括采购和维护下文第6.1(B)款所要求的服务合同。转租人的义务应包括必要时的修复、更换或更新，以保持房屋及其全部或部分改善处于良好状态、状况和维修状态。承租人的修理义务不包括：(1)转租人承保的保险范围内的损坏和维修；(2)因建筑物原有结构或外壳改进的设计、施工或材料缺陷造成的损坏；(3)全部或部分因转租人或其代理人、雇员、受邀者或被许可人的疏忽或故意不当行为造成的损坏；(4)合理损耗；(5)因火灾、地震、天灾、自然因素或其他伤亡造成的损坏；(六)因房屋外部原因造成房屋内部损坏的。

(B)服务合同。承租人应自行承担费用，以惯常的形式和实质，并与专门从事下列设备和改进(如有)的承包商签订合同并维护合同，合同的副本交给转租人，如果设备和改进安装在房屋内，则为：(I)暖通空调设备，(Ii)锅炉和压力容器，以及(Iii)clarifiers。

(三)不履行的。如果转租人未能履行第6.1款规定的转租人义务，转租人应向转租人发出书面通知，如果在转租人向转租人发出书面通知后三十(30)天内，转租人仍未改正，则转租人可在此后的任何时间进入房屋(在紧急情况下，不需要通知，但转租人应尽最大努力提前通知)，代表转租人履行该义务，并使房屋处于良好的状态、状况和维修状态，转租人应立即向转租人支付相当于实际和合理费用的105%的款项。

(D)更换。根据下文第7.8段规定的转租人对转租人的赔偿，在不免除转租人因转租人未能行使和执行良好维护做法而产生的责任的情况下，如果第6.1(B)款所述物品的维修费用超过更换该物品成本的50%，则该物品应由转租人更换，其费用应由转租人按比例分摊，转租人每月只有义务在本转租剩余时间或其任何延期期间，在基本租金到期之日支付fi，相当于这种更换费用乘以分数的乘积，分数的分子是1，分母是144(即每月费用的1/144)，摊销应全额偿还更换该项物品的所有费用和利息。转租人应按每年不超过7%(7%)的利率支付未摊销余额的利息，但可随时提前偿还债务。

6.2转让人的义务。在符合第2.2段(条件)、第2.3段(合规)、第4.2段(公共区域运营费用)、第5段(使用)、第6.1段(分租人的义务)、第8段(损坏或毁坏)和第13段(谴责)的规定下，转租人应保持基础、外墙、内部承重墙、外屋顶、fiRe喷水灭火系统、公共区域fi报警和/或烟雾探测系统、fiRe消火栓、停车场、人行道、人行道、车道、景观美化和栅栏的良好状态，并对其进行维修。为公共区域和公共区域所有部分提供服务的标志和公用设施系统，以及根据第4.2款的规定提供公共区域运营费用的服务。转租人没有义务为外墙的外表面或内表面喷漆，也没有义务维护、维修或更换房屋的窗户、门或平板玻璃。

6.3公用设施装设；固定装置；改装。

(A)definitions。公用事业设施“一词是指场所内或场所内的所有fl或Or或窗户覆盖物、空气和/或真空管、电源板、配电、安全和fiRe保护系统、通信电缆、照明fi设备、暖通空调设备、管道和围栏。“行业固定装置”是指承租人能够在不对房屋造成实质性损害的情况下移走的机器和设备。术语“更改”应指对改进进行的任何更改(Modifi)，但公用设施安装或行业固定装置除外，无论是通过添加还是删除。根据第6.4(A)款，“转租人拥有的改建和/或公用设施安装”是指转租人根据第6.4(A)款进行的尚未由转租人拥有的改建和/或公用设施安装。本第6.3节不适用于根据附件C安装的改进的安装、拆卸或恢复，而附件C适用于所有此类事项。

(B)同意。转租人有权在转租人认为适当的情况下，根据适用的要求和转租人的事先书面同意，对房屋进行任何改动或公用设施安装，该同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟，除非此类项目会在转租人的合理决定下对转租人造成重大的安全问题。转让人不同意承租人要求的变更或者公用设施安装的，转让人应当详细说明具体理由。不过，承租人可在未经承租人同意的情况下，对楼宇内部(不包括屋顶)进行非结构改动或公用设施装置，但在通知转租人后，只要这些改动或公用设施装置从外面看不见，则不涉及刺穿、搬迁或移走屋顶或任何现有墙壁。尽管有上述规定，未经转租人事先书面批准，转租人不得进行或允许任何屋顶穿透和/或在屋顶上安装任何东西，不得无理扣留、调整或推迟。转让人可以要求转让人使用转让人选择和/或批准的承包人，作为批准需要转让人批准的变更的先决条件。转让人希望进行的、需要转让人同意的任何改建或公用设施，应以书面形式提交转让人，并附上详细计划。同意应被视为有条件的分租人：(I)获得所有适用的政府许可证，(Ii)在工程开始前向转租人提供许可证和平面图的副本和规范fi阳离子, 以及(Iii)以迅速和迅速的方式遵守上述许可证的所有条件和其他适用要求。任何改装或公用设施安装应以工匠式的方式进行，并使用优质和安全的材料。如果适用，承租人应在完工后立即向转让人提供竣工平面图和fi阳离子规格。

(C)留置权；债权证。转让人对转租人的任何行业固定装置、改建或公用设施没有留置权。转租承租人应在到期时支付所有关于向转租人或为转租人提供或声称已提供给转租人或在其上使用的劳工或材料的索赔，而这些索赔是或可能以任何机械师或物料工对房产或其中的任何权益的留置权作为担保的。转租人应在房屋内、房屋上或房屋周围工程开始前不少于十(10)天通知转租人，转租人有权张贴不负责任的通知。如果转租人对任何该等留置权、债权或索偿的有效性提出异议，则转租人应自费对转租人和房屋进行辩护和保护，并应支付和履行在执行之前可能对其作出的任何不利判决。如果转让人提出要求，转让人应提供金额相当于该有争议的留置权、债权或索偿金额的125%的保证保证金，以补偿转让人对此所负的责任。如果转让人选择参与任何此类诉讼，转让人应向转让人支付合理的律师费和费用。

6.4拥有权；移走；退回；及修复。

(A)所有权。除第6.4(B)款规定外，所有改建和/或转租承租人拥有的改建和公用设施安装，在本转租期满或终止时，应成为转租人的财产，并由转租人与房产一起交出。

(B)移走。转让人可要求任何或所有更改和/或转让人拥有的更改和公用设施安装在本租约期满或终止时由转让人要求在转让人同意安装时移除，或者如果不要求转让人同意，则不迟于租期届满或终止前6个月。

(C)移交；复辟。承租人应在到期日或任何较早的终止日期之前交出房屋，其所有装修、部件和表面清洁、无杂物，并处于良好的运行状态、状况和维修状态，普通磨损除外。“普通磨损”不应包括本可以通过良好的维护实践来防止的任何损坏或变质。转租人还应将由转租人或为转租人带进房屋的任何和所有危险物质(通过地下迁移从项目以外区域沉积的危险物质除外)移出房屋，达到适用要求中指定的fi水平。贸易固定装置应保留为转租人的财产，并应由转租人移走。转租人的任何个人财产在到期日或之前或更早的终止日期仍未移走，应被视为已被转租人放弃，并可由转让人按转让人的意愿处置或保留。未经转租人明确书面同意，转租人未按照本第6.4款(C)项及时腾出房舍的，应构成下文第25款规定的暂停期。

7.保险；弥偿。

7.1保费的缴付。根据第7.2(B)款、第7.3(A)款和第7.3(B)款的规定，分租承租人必须承保的保险单的保费费用应为公共区域经营费用。在本分租期之前或之后开始的保单期间的保费应按比例与相应的开始日期或期满日期相吻合。

7.2责任保险。

(A)由分租人承运。转租人应获得并保持一份商业普通责任保险单，以保护转租人和转让人免受因房屋及其附属区域的所有权、使用、占用或维护而引起的人身伤害、人身伤害和财产损失索赔。这种保险应以事故为基础，提供不低于$的单一限额保险。[***]每次发生，每年合计不少于$[***]。转租人应以至少与保险服务组织的“房屋的附加被保险人管理人或出租人”背书一样广泛的背书的方式增加转让人作为附加被保险人。保险单不应包含被保险人或被保险人组织之间的任何保险内排除，但应包括根据本转租承担的责任的承保范围，作为本转租下承租人履行本转租下的赔偿义务的“投保合同”。然而，上述保险的限额不应限制转租人的责任，也不免除转租人在本合同项下的任何义务。承租人应在其责任保险单上提供背书，其中规定其保险应是转让人承保的任何类似保险的主要保险，而转让人的保险应仅被视为超额保险。

(B)由分租人携带。转让人应按照第7.4款的规定投保责任保险，以补充而不是取代转让人必须投保的保险。转租人不得被指定为本合同中的附加被保险人。

7.3分承租人保险。

(A)表格。根据第7.3款获得的每份保险单，除工人赔偿金和雇主责任保险单外，应：(I)指定转让人为证书持有人或额外指定的被保险人；(Ii)规定取消或修改转让人的书面通知应不少于三十(30)天

在取消或修改生效前十(10)天(如果不支付地价)；和(Iii)包含以转让人和土地出租人为受益人的代位权豁免。承租人不得允许在未经转让人书面同意的情况下取消或修改任何保险单，除非出具的等值替代保险单在承保范围内没有失效。所有保单应从获得在亚利桑那州经营业务许可的保险公司获得，并拥有A.M.Best Company至少A-VII或更高的评级，或具有同等评级并经转让人批准。

(B)保险证书。承租人应在生效日期前，以标准的ACORD或同等格式，向转租人和土地出租人交付所要求的每份保险单的保险证书，并在本转租期间继续提供此类证书，同时附上指定凤凰城-梅萨门户机场管理局为本合同附加投保人的背书。

7.4财产保险--建筑、装修和租值。

(A)建筑和改善。转让人应以转让人的名义取得并维持一份或多份保险单，向转让人、任何土地出租人和任何承保房屋损失或损坏的贷款人支付损失。该等保险的款额须相等于该房产不时存在的全部可保重置成本，或任何贷款人所要求的款额，但在任何情况下不得超过该房产在商业上合理和可获得的可保价值。转租人拥有的改建和公用设施、行业固定装置和转租人的个人财产应由转租人保险，而不是由转让人投保。如果承保范围可用且在商业上合适，则此类保险单应投保直接有形损失或损坏的所有风险(除非贷款人要求，否则应投保fl损坏和/或地震的风险)，包括碎片清除险，以及执行因投保损失而要求对房屋任何部分进行升级、拆除、重建或更换的任何适用要求。该一份或多份保单还应包含一项约定的估值条款，以取代任何共同保险条款，即放弃代位权。如果该保险范围有免赔额条款，免赔额不得超过$[***]每次发生的事件。

(B)租值。转租人还应以转租人的名义获得并保持一份或多份保单，向转租人和任何贷款人支付损失，为一年的全额租金损失提供保险，并延长180天的赔偿期(“租金价值保险”)。该保险应包含约定的估价条款，以代替任何共同保险条款，保险金额应每年调整，以确定转租人在接下来的12个月期间应支付的预计租金。fl。

(C)毗邻处所。如因承租人的作为、不作为、使用或占用房屋而导致本项目中建筑物和公共区域或其他建筑物的财产保险费增加，承租人应支付增加的保险费；但转租人应在通知增加保费前书面通知承租人，并允许承租人在三十(30)天内尝试补救任何此类遗漏。

(D)分租人的改善。由于转租人是保险方，因此转租人不应要求转租人为转租人拥有的改建和公用设施安装投保，除非相关物品已根据本转租条款成为转租人的财产。

7.5转租人财产；营业中断保险；工伤保险。

(一)财产损失。转租人应为转租人的所有个人财产、行业固定装置和转租人所有的改建和公用设施购买和维护保险。此类保险应为全额重置成本保险，免赔额不得超过$[***]每次发生的事件。任何此类保险的收益应由转租人用于更换个人财产、行业固定装置和转租人拥有的改建和公用设施。

(B)故意遗漏。

(三)工伤保险。转租人应获得并维持适用要求所要求的金额的工人补偿保险。此类保单应包括“放弃代位权”背书。转让人应向转让人提供此类背书的复印件以及fi保险凭证或本条款第7.5款要求的保险单复印件。

(D)没有足够覆盖面的代表。转让人不表示本合同规定的保险范围或承保形式足以覆盖转租人的财产、业务运营或本转租项下的义务。

7.6保险单。本保险应由在保单期限内保持最新一期《Best‘s保险指南》中所述的“一般投保人评级”至少为A-、VII或贷款人可能要求的其他评级的公司投保。转租人不得做或允许做任何使所要求的保险单无效的事情。受让人应在生效日期前，向转让人交付此类保险或证书的保单或证书的副本，连同所需背书的副本，以证明所需保险的存在和金额。除非提前30天向转让人发出书面通知，否则此类保险单不得取消。承租人应在保单期满前，向转让人提供续期证明或证明续期的“保险活页夹”。如果任何一方未能购买和维持其所需投保的保险，另一方可以但不应被要求购买和维持该保险。

7.7放弃代位权。在ff不享有任何其他权利或补救措施的情况下，转租人和转让人均特此免除和免除对方的责任，并放弃就因本合同规定投保的危险而引起或发生的财产损失或损坏向另一方追讨损害赔偿的全部权利。此类免除和豁免的ff等不受所承保或要求的保险金额或适用于本协议的任何免赔额的限制。双方同意让各自的财产损失保险承保人放弃此类公司对转让人或转让人(视情况而定)可能享有的任何代位权，只要保险不因此而失效。

7.8赔偿金。除转租人的疏忽或故意的不当行为，以及除转租人违反本租约项下的任何义务外，转租人应赔偿、保护、辩护房屋、转租人及其代理人、转租人的主人或土地出租人、合伙人和贷款人，使其免受因下列原因引起、涉及或与之相关的任何和所有索赔、租金损失和/或损害、留置权、判决、罚款、律师和咨询费、开支和/或债务，转租人违反本转租合同，和/或转租人和/或转租人的雇员、承包商或受邀者使用和/或占用房屋和/或项目。如果因上述任何事项而对转让人提起任何诉讼或诉讼，转让人应在律师合理满意的情况下提出抗辩，费用由转让人承担，转让人应配合转让人进行抗辩。转让人无需支付任何此类索赔即可获得辩护或赔偿fifi。转让人应保护、赔偿并使转让人及其代理人、高级管理人员、董事、雇员和承包者免受以下伤害：(A)在公共区域发生的伤害；(B)转让人或转让人的代理人、雇员或独立承包人的任何故意行为或疏忽；(C)转让人或转让人的代理人、雇员或独立承包人；

违反或不履行转租人根据本转租合同须履行的任何义务；(D)建筑物原始结构的设计、工艺或材料存在任何缺陷；或(E)转租人在此作出的任何陈述或保证在作出时不属实。这项赔偿仅适用于因租赁终止前发生的事件而引起的索赔，在本租赁终止后继续有效。

7.9免除转让人及其代理人的法律责任。除因转租人或其代理人疏忽或违反本转租条款所致者外，转租人或其代理人在任何情况下均不对以下情况负任何责任：(I)对转租人、转租人的雇员、承包商、受邀人、客户或处所内或周围的任何其他人的人身或货物、货物、商品或其他财产的伤害或损坏，不论该等损坏或伤害是由fiRe、蒸汽、电力、天然气、水或雨水、室内空气质量、霉菌的存在或管道、fire洒水器、电线、用具、管道、(Ii)因转租人的任何行为或疏忽，或因转租人或其代理人未能执行项目中任何其他租约的规定而导致的任何损害，或(Iii)对转租人业务的损害或由此造成的任何收入损失或fi损失，或(Iii)对转租人业务的损害或由此造成的任何收入损失或fi。相反，除上文第7.9款规定的情况外，转租人在发生此类损害或伤害时的唯一追索权是对转租人根据第7款规定必须维持的保险单的file索赔。

8.损坏或毁灭。

8.1 DefiNitions。

(A)“房屋部分损坏”是指房屋的改善设施受到损坏或毁坏，但分租人拥有的改建和公用设施设施除外，可在损坏或毁坏之日起15个月或更短的时间内合理修复。转让人应在损坏或销毁之日起15天内以书面形式通知转租人，说明损坏是部分还是全部。

(B)“房屋完全毁坏”是指房屋的改善设施(转租人拥有的改建和公用设施及固定装置除外)的损坏或毁坏，而这些设施自损坏之日起15个月或更短时间内不能合理地修复。转让人应在损坏或销毁之日起15天内以书面形式通知被转让人，说明损坏是部分还是全部。

(C)“保险损失”是指因第7.4(A)款所述保险规定承保的事件造成的对房屋改善的损坏或破坏，但分租人拥有的改建和公用设施及固定装置除外，不论涉及的任何可扣除金额或承保限额。

(D)“重置成本”是指维修或重建分租人在发生事故时所拥有的对紧接其之前的状况的改进，包括按照适用要求的运作所需的拆除、清除和升级，但不扣除折旧的费用。

(E)“危险物质状况”是指发生或发现需要修复的场所内、之上或之下存在危险物质或被危险物质污染的状况。

8.2部分损失--保险损失。如果房屋发生属于保险损失的部分损坏，则转租人应在合理可能的情况下尽快修复该损坏(但不包括转租人的行业固定装置或转租人拥有的改建和公用设施)，并且本转租应继续完全有效和eff等；但是，转租人有权使任何损坏或破坏的修复费用达到总费用。

它的维修费用是$[***]或更少，在这种情况下，转让人应为此目的在合理基础上向转让人提供任何适用的保险收益。尽管有上述规定，如果所要求的保险没有生效，或者保险收益不足以进行此类维修，保险方应在完成上述维修所需时及时支付所需收益中的短缺部分。然而，如果出现这种短缺，则是由于改善的独特性质，或由于保险覆盖的全部重置成本在商业上是不合理和可获得的，转租人没有义务赔偿保险收益的短缺或完全修复房屋的独特方面，除非转租人在收到短缺的书面通知和请求后30天内向转租人提供资金以弥补短缺或提供足够的担保。如果转租人在上述30天内收到上述资金或其足够的担保，负责修缮的一方应在合理范围内尽快完成修缮，本转租合同应保持完全有效和ff等。如果未收到此类资金或担保，转租人仍可在此后10天内向转租人发出书面通知，以：(I)在转租人支付任何收益短缺的情况下，进行商业上合理的修复和维修，在这种情况下，本转租合同应保持完全有效，并eff等，或(Ii)在30天后终止本转租合同。房屋因fl损坏或地震造成的部分损坏应受第8.3款的约束，尽管可能有一些保险承保，但任何此类保险的净收益如果由任何一方支付，应可用于维修。

8.3部分损失--未投保的损失。如果房屋发生非保险损失的部分损坏，转租人可以：(I)合理地尽快修复损坏，费用由转租人承担(但须根据第4.2款报销)，在这种情况下，本租约应继续完全有效并继续生效等；或(Ii)在转租人收到该损坏发生的消息后30天内向转租人发出书面通知，终止本租约。该终止应在该通知日期后60天内生效。如果转租人选择终止本租赁，转租人有权在收到终止通知后10个工作日内向转租人发出书面通知，说明转租人承诺支付此类损坏的修复费用，而不向转租人报销；但如果转租人提供任何此类资金，转租人应从下一次到期的租金中获得抵免。转让人应当在作出承诺之日起30日内，向转让人提供上述资金或者其满意的担保。在这种情况下，本租约将继续完全有效和ff等，转租人应在所需资金到位后，尽快进行合理的维修。如果承租人没有作出所要求的承诺，本租赁应自终止通知中指定的日期起终止。fi。

8.4全面销毁。尽管本合同另有规定，如果房屋遭到完全破坏，本转租合同应在该破坏发生后60天内终止。

如果损坏或破坏是由于转租人的重大过失或故意不当行为造成的，转让人有权向转租人追偿转租人的损害，但第7.7款另有规定的除外。

期末时造成8.5点伤害。如果在本转租的最后6个月内的任何时间，损坏的修复成本超过一个月的基本租金，则无论投保损失，转租人或转租人均可在该损坏发生之日起60天内向另一方发出书面终止通知，终止本转租ff。尽管有上述规定，如果转租人当时有权选择延长转租或购买房屋，则转租人可以通过以下方式保留转租：(A)行使选择权和(B)向转租人提供任何保险收益不足(或足够的)。

(I)承租人收到转租人声称终止本转租的书面通知后10天，或(Ii)该选择权到期日期的前一天，以较早者为准。如果转让人在此期间正式行使选择权，并向转让人提供资金(或其充分担保)以弥补保险收益的任何短缺，则转让人应以转让人在商业上合理的费用，尽快合理地修复损坏，该转租应继续全面有效和eff等。如果转租人未能在此期间行使该选择权并提供该资金或担保，则本转租合同应在终止通知中指定的日期终止，转租人的选择权即告终止。

8.6租金的减免；分租人的补救。

(A)取消。在房屋部分损坏或房屋完全毁坏的情况下，转租人在修理、补救或恢复此类损坏所需期间应支付的租金，应按转租人对房屋的使用受损程度按比例递减。转让人和转让人在本合同项下的所有其他义务应由适用一方履行，转让人不对任何此类损坏、破坏、补救、修理或恢复承担责任，除非本合同另有规定。

(B)补救措施。如果转租人有义务修缮或恢复房屋，但在该义务产生后45天内没有以实质性和有意义的方式开始修缮或恢复，则转租人可在开始修缮或恢复之前的任何时间，向转租人和转租人实际收到通知的任何贷款人发出书面通知，通知转租人选择在发出通知后不少于30天的日期终止本转租。如果承租人发出上述通知，而维修或恢复工作在30天内仍未开始，则本转租合同应自通知中规定的日期起终止。如果维修或恢复工作在30天内开始，则本分租合同应继续完全有效，并继续执行ff等操作。“开始”应指无条件授权编制所需的计划，或开始在场所的实际工作，以fi第一次发生者为准。如果转租人有义务修理或恢复房屋，但在损坏或伤亡后六(6)个月内没有完成维修，或者转租人没有尽职开始并完成维修，转租人有权终止本转租。

8.7终止；预付款。根据第8款终止本转租合同时，应对预付基本租金和转租人向转租人支付的任何其他预付款进行衡平法调整。

9.税款的缴付。除第9.3款另有规定外，土地出租人应支付适用于本项目的所有不动产税，且不应包括在公共区域运营费用的计算中。

9.1其他改进。公共区域运营费用不应包括由其他承租人或转租人为其他承租人专享而对项目进行额外改进而在评税人员的记录和工作表中指定的房地产税。fi。尽管本合同第9.2款另有规定，但如果仅由于转租人或应转租人的书面要求对转租人在双方签订本转租合同后，应转租人的书面请求对房屋进行改建、固定装置或公用设施安装，或由于转租人应转租人的书面要求对房屋进行的任何改建或改善，则转租人应在根据第4.2款支付公共区域运营费用时，向转租人支付全部不动产税增加的税款。

9.2联合评估。如果建筑物没有单独评估，分配给建筑物的房地产税应是评估的地块内包括的所有土地和改善工程的房地产税的公平比例，该比例为

由分租人根据评估人工作表中分配的各自估值或其他合理可用的信息合理确定。

9.3个人财产税。转租人应在拖欠之前支付对转租人拥有的改建和公用设施、贸易固定装置、家具、设备和房屋内转租人的所有个人财产评估和征收的所有税款。在可能的情况下，转租人应使其拥有的改建和公用设施、贸易固定装置、家具、设备和所有其他个人财产与转租人的不动产分开评估和记账。转租人的财产应当以转让人的不动产进行评估的，转租人应当在收到转租人对转租人财产适用税额的书面说明之日起30日内向转租人缴纳应纳税款。

10.公用事业及服务业。转租人应支付向房屋供应的所有水、气、热、电、电话、垃圾处理和其他公用事业和服务，以及由此产生的任何税费。不得减免租金，对于因骚乱、罢工、劳资纠纷、故障、事故、维修或其他超出转租人合理控制或与政府要求或指示合作的原因而导致的任何公用事业或服务的不足、停顿、中断或中断，转租人不承担任何责任。如果在本分租合同下未宣布违约，如果电力或暖通空调因转租人或其雇员或代理人的疏忽或故意不当行为而中断(“公用事业中断”)，而转租人因任何此类公用事业和服务故障而无法以合理正常的方式开展业务，并腾出全部或受影响的部分的时间超过连续五(5)天，或任何历年累计十(10)天，本分租项下应支付的基本租金和公共区域运营费用应追溯至公用事业中断的第一(1)天(与因故障而腾出的房屋面积成比例，如果受影响的房产少于全部)，并持续至无法继续经营转租人的业务，直至服务恢复或转租人重新占用建筑物或其受影响的部分，两者以较早者为准。如果房屋内的公用事业和服务发生任何缩减、减少或故障，转租人应尽其所能恢复全面服务。

在转租人提出书面请求后三十(30)天内，转租人同意向转租人交付转租人合理需要的信息、文件和/或授权，以遵守与商业建筑能耗、额定值和/或其报告相关的新的或现有的适用要求。

11.转让及分租。

11.1须征得转让人同意。

(A)未经转租人事先书面同意，转租人不得自愿或根据法律的规定转让、移转、抵押或扣押(统称为“转让或转让”)或转租转租人在本转租或房产中的全部或任何部分权益，不得无理扣留、附加条件或拖延。

(B)除非分承租人是一家公司，其股票在国家证券交易所公开交易，否则分承租人控制权的变更应构成需征得同意的转让。为此目的，累计转让分租人25%或以上的表决权控制权，应构成控制权的变更。双方承认并同意，转租人是在国家交易所上市交易的公司，本项(B)项的规定不适用于原转租人。

(C)故意遗漏。

(D)未经同意而转让或分租属于违约行为，可根据第12.1(D)段发出通知后予以纠正。

(E)转租人对转让人违反第12.1款的任何补救措施应仅限于补偿性损害赔偿和/或禁令救济。

(F)如果在请求同意时，转让人违约，则转让人可以合理地拒绝同意所提议的转让或转租。

(G)尽管有上述规定，但允许房产的最低限度部分，即。供第三方卖家使用的10,000平方英尺或更少的面积不构成转租。

11.2适用于转让和转租的条款和条件。

(A)未经转租人同意，任何转让或转租均不得：(I)未经受让人明确书面承担转租人在本转租下的义务(任何转租人应同意遵守本转租条款)，(Ii)解除转租人在本合同项下的任何义务，或(Iii)改变转租人支付租金或履行转租人将履行的任何其他义务的主要责任。(ff)

(B)在转让获得批准或不批准之前，转让人可以接受转让人以外的任何人的租金或履行转租人的义务。延迟批准或不批准此类转让或接受租金或履行义务，均不构成放弃或禁止转让人对转租人违约或违约行使其补救措施的权利。

(C)转让人对任何转让或转租的同意，不构成对其后任何转让或转租的同意。

(D)在转租人违约或违约的情况下，转让人可以直接起诉转租人或任何其他负责履行本转租人义务的人，包括任何受让人或转租人，而无需向转租人用尽转让人对此负有责任的任何其他个人或实体的救济，或转让人持有的任何担保。

(E)转让或转租的每份同意请求应以书面形式提出，并附上与转租人对建议的受让人或转租人的财务和经营责任及适当性的决定有关的资料，包括但不限于物业的预定用途和/或所需的fifi阳离子(如有)，以及费用#美元。[***]作为转让人考虑和处理该请求的对价。转让方同意向转让方提供可能合理要求的其他或附加信息和/或文件。(另见第35条)

(F)本租约的任何受让人在接受该转让后，应被视为已承担并同意遵守和履行转让期内转租人必须遵守或履行的每一条款、契诺、条件和义务，但与转让人特别书面同意的转让条款相抵触或不一致的义务除外。

(G)转让人对任何转让或转租的同意，不得转让给受让人或转租人本租约授予原转租人的任何选择权，除非转让人fi特别书面同意这种转让。(见第38.2条)

11.3附加条款和条件。以下条款及条件适用于分租人对处所的全部或任何部分的任何分租，并应视为包括在本分租契下的所有分租契中，不论其是否明确包含在分租契中：

(A)分租人有权将建筑物的任何部分分租或转让给任何相关实体、母公司、附属公司或联营公司，或以合并或购买的方式转让给继承人(“分租人联属公司”)，而无需分租人的书面同意，但须经土地出租人同意。经转租人书面同意，转租人有权将房屋的任何部分转租或转让给任何其他受让人/转租人，不得无理扣留、附加条件或拖延，并在收到通知后十五(15)个工作日内交付。转租人的转租权还须征得土地出租人的书面同意。转让人无权收回。如果子处理器执行此操作

转租人不同意转让或者转租的，应当具体说明理由。

    

(B)转租人有权分享可归因于任何转租或转让的净“利润”的50%。净利润应被定义为从分租人收到的租金净额(分租租金与本分租合同租金之比)减去所有典型的分租成本，如租金和其他优惠、租户改善、经纪人佣金和“奖金”、律师费、其他分租成本和停机时间--空间空置并由当地商业房地产经纪人挂牌转租的时间，此类典型的分租成本将在分租期限内摊销，如果转让，则在剩余期限内摊销。

(C)转租人特此将转租人在任何转租中应支付的所有租金中的全部权益转让给转租人，转租人可收取该租金，并将其用于本转租下转租人的义务；但在转租人履行义务发生违约之前，转租人可收取该租金。转让人收取的款项超过转让人当时的未偿债务的，应当退还转让人。转租人不得因前述规定或该等转租的任何转让，或因收取租金而被视为因转租人未能履行及履行其对该转租人的任何义务而对转租人承担责任。转租人在此不可撤销地授权并指示任何此类转租人在收到转租人的书面通知后，向转租人支付在转租项下到期和到期的所有租金，说明转租人在履行本转租项下的义务时存在违约。转租人应依赖转租人的任何此类通知，并应向转租人支付所有租金，而没有任何义务或权利询问是否存在这种违约行为，即使转租人有任何相反的要求。

(D)如果转租人违约，转让人可以选择要求转让人委托转让人，在这种情况下，转让人应承担转租人在行使该选择权之时至该转租人期满期间的义务；但转让人对该转让人支付给该转让人的任何预付租金或抵押保证金，或对该转让人先前的任何违约或违约不负责任。

(E)根据分租契，任何须经转让人同意的事项，亦须征得转让人同意。

(F)未经转租人事先书面同意，转租人不得进一步转让或转租全部或部分房产。转让人应将转让人违约或违约通知的副本送交转让人，转让人有权在通知中规定的宽限期(如有)内纠正转租人的违约行为。fi转租人有权就转租人纠正的任何此类违约向转租人收取补偿和ff。

12.失责；违反；补救。

12.1违约；违约。违约是指转租承租人未能遵守或履行本转租项下的任何条款、契诺、条件或规则和条例。“违约”指的是发生以下一种或多种违约，以及转租人未能在任何适用的宽限期内纠正此类违约：DefiNed：

(A)该处所的放弃。

(B)分租人没有向分租人缴付本条例规定分租人须向分租人缴付的租金，而在向分租人发出书面通知后3个营业日内仍没有缴付租金。转租人接受部分租金的支付并不构成放弃转租人的任何权利，包括转租人收回房屋占有权的权利。

(C)分租人不允许分租人及/或其代理人进入该处所，或在向分租人发出书面通知后该等行为持续3个营业日的情况下，作出构成公共或私人滋扰的废物、作为或作为，及/或分租人在处所内的非法活动。

(D)转租人未能提供(I)符合适用要求的合理书面证据、(Ii)服务合同、(Iii)未经授权的转让或转租的撤销、(Iv)禁止反言证书、fi证书或fi财务报表、(V)请求的从属关系或(Vi)根据第42款要求的任何文件，如在向转租人发出书面通知后30个工作日内仍有任何此类不符合要求的情况。

(E)除上文第12.1(A)、(B)、(C)或(D)项所述的条款、契诺、条件或规定外，分租人对本租约的条款、契诺、条件或规定或根据本租约第2.9款通过的规则的违约，在书面通知后持续30天的情况下；但是，如果转租人违约的性质是合理地需要超过30天才能得到补救，则如果转让人在上述30天内开始进行补救，并在此后努力进行补救直至完成，则不应被视为违约。

(F)发生下列任何事件：(I)为债权人的利益作出任何一般安排或转让；(Ii)如《美国法典》第11篇第101节或其任何继承者规约所述，“成为”债务人“(defiNed)(除非在针对分承租人提出的请愿书的情况下，该请愿书在60天内被驳回)；(Iii)指定受托人或接管人接管基本上所有位于该处所的分租人资产或分租人在本分租契中的权益，而管有未在30天内恢复；或(Iv)扣押、执行或以其他司法方式扣押基本上所有位于该处所的分租人资产或分租人在本分租契中的权益，而该项扣押在30天内仍未解除；但是，如果本款的任何规定与任何适用法律相抵触，则该规定不具有效力或ff等效力，也不影响其余规定的有效性。

(G)发现向转让人提供的任何分租人的fi财务报表在实质上是虚假的。

12.2补救措施。如发生违约，转让人可在不另行通知或要求的情况下，在不限制转让人因违约而可能享有的任何权利或补救办法的情况下：

(A)以任何合法手段终止转租人对房产的占有权，在此情况下，本转租合同即告终止，转租人应立即将占有权交还转租人。在这种情况下，转租人有权向转租人追回：(1)终止时已赚取的未付租金；(2)判给时的价值，即终止后至判给时本应赚取的未付租金超过转租人证明本可合理避免的租金损失的金额；(3)判给时的价值，即在判给时间后的剩余时间内，未付租金超过转租人证明可合理避免的租金损失的金额；及(Iv)为补偿转租人因承租人未能履行其在本租契项下的义务而直接造成的损害或在一般情况下相当可能因此而造成的损害而需要的任何其他款项，包括但不限于收回对处所的占有权的费用、重新转租的费用(包括对处所进行必要的翻新和改动)、合理的律师费, 以及转租人支付的与本转租相关的租赁佣金中适用于本转租剩余期限的部分。前一句第(3)款所指金额在判给时的价值，应以判给时房屋所在地区的联邦储备银行的贴现率加百分之一的贴现率计算。转让人为减轻因转租人违反本转租合同而造成的损害，不得放弃转让人追回转让人以其他方式有权获得的任何损害赔偿的权利(ff)。如果获得此转租的终止

通过对非法扣留人的临时补救，转租人有权在该诉讼程序中追回可追回的任何未付租金和损害赔偿，或者转租人可以保留在单独的诉讼中追回全部或部分租金的权利。如果没有事先给予第12.1款所要求的通知和宽限期，则根据非法拘留规约向转租人发出的支付租金或迁出、履行或迁出的通知也应构成第12.1款所要求的通知。在这种情况下，第12.1款所要求的适用宽限期和非法扣留者法规应同时生效，如果转租人未能在两个宽限期中较大的一个内纠正违约，则构成非法扣留者和该转租人有权获得本转租合同和/或上述法规规定的补救措施的违约行为。

(B)继续分租承租人和分租人的管有权，并在租金到期时收回租金，在这种情况下，分租人可分租或转让，但须受合理限制。赡养、转租和/或指定接管人以保护转让人利益的行为，不应构成转租人占有权利的终止。ff

(C)根据房地所在国的法律或司法裁决，寻求现在或今后可用的任何其他补救办法。本转租期满或终止和/或转租承租人占有权利的终止，不免除转租承租人在本租约期限内发生或发生的事项或因转租人占用房屋而承担的任何赔偿条款下的责任。

12.3诱导再捕获。任何免收或减免基本租金或公共区域运营费用的协议，所有这些优惠在下文中称为“优惠条款”，应被视为以转租人充分和忠实地履行本转租的所有条款、契诺和条件为条件。一旦转租人违反本转租合同，而转租人未予以处理，部分减收或免收的基本租金和公共区域运营费用的金额相当于当时未摊销的免费基本租金和公共区域运营费用的金额，应立即到期并由转租人支付给转租人(例如，如果本转租期限为十(10)年，而转租人违约发生在第六十(60)个月的最后一天，则转租人有义务支付相当于向转租人提供的任何免费基础租金和公共区域运营费用的50%)。转让人接受租金或对引发本款实施的违约行为进行补救，不应视为转让人放弃本款规定，除非转让人在接受租金时以书面特别说明fi。

12.4滞纳金。承租人特此承认，承租人逾期支付租金将导致承租人产生本转租未考虑的费用，具体金额将由ffi邪教组织确定。此类成本包括但不限于处理和会计费用，以及任何贷款人可能向转让人征收的滞纳金。因此，如果转租人在租金到期后10天内仍未收到租金，则在不需要通知转租人的情况下，转租人应立即向转租人支付相当于每笔逾期金额2%或#美元的一次性滞纳金。[***]，以数额较大者为准；但如果转租人在书面通知转让人后五(5)个工作日内支付逾期款项，则不应支付该滞纳金。双方特此同意，该滞纳金是对转租人因该滞纳金而产生的费用的公平合理的估计。转让人接受这种滞纳金，在任何情况下都不构成对转让人对该逾期款项的违约或违约的放弃，也不妨碍行使本合同授予的任何其他权利和补救措施。如根据本协议须就连续3期基本租金缴付滞纳金，不论是否收取，则即使本租约有任何相反规定，基本租金仍须按季度预付，并由分租人选择支付。

12.5的利息。分租人在本合同项下到期的任何款项，除滞纳金外，分租人在到期时未收到的，应从到期后第31天起及之后计息。收取的利息(“利息”)应按年利率10%计算，但不得超过法律允许的最高利率。除第12.3段规定的潜在滞纳金外，还应支付利息。

12.6转让人违约。

(A)违约通知。除非转让人在合理时间内未能履行转让人应履行的义务，否则转让人不得被视为违反本转租。就本款而言，在任何情况下，合理的时间不得少于转租人收到书面通知后的30天，而任何贷款人的名称和地址已为此目的以书面提供给转租人，其中指明转租人的义务尚未履行；但是，如果转租人的义务的性质是合理地需要超过30天才能履行，则在30天内开始履行并在此后努力争取完成的情况下，转租人不构成违约。

(B)分租人代表分租人履行的义务。如果转让方和贷款方均未在收到上述通知后30天内纠正上述违约行为，或已开始补救，但未努力完成，或违约属于紧急情况且未在转租人发出书面通知后五(5)天内得到补救，则转租人可选择补救上述违约行为，费用由转租人承担，并从租金中收取实际和合理的补救费用。转租人应记录上述治愈费用，并将上述文件提供给转让人。

13.谴责。如果房屋或其任何部分是在征用权下取得或在行使该权力的威胁下出售(统称为“谴责”)，则本转租应自谴责当局取得所有权或占有权之日起终止，以先发生者为准。(fi)如果超过10%的fl或机库面积，或超过25%的停车位被没收，转租人可以在转租人向转租人发出书面通知后30天内(如果没有这种通知，则在谴责当局接管后30天内)终止本转租，由转租人选择。如果承租人不按照前述规定终止本转租合同，则此转租合同应保持完全有效，并与房屋剩余部分保持一致，但基本租金应根据因此而导致的房屋使用率下降而按比例降低。处分补偿和/或付款应为转租人的财产，无论这种补偿是作为租赁权减值、所占部分价值的补偿，还是作为遣散费的补偿；但是，无论本转租是否根据本款的规定终止，承租人有权获得补偿，包括因承租人的搬迁费用、本转租的奖金价值、商誉损失和/或贸易固定装置而支付的补偿。转租承租人对房屋进行的所有改动和公用设施安装，仅用于谴责目的, 应被视为转租人的财产，转租人有权获得为此支付的任何和所有补偿。如果本转租合同未因处罚而终止，转租人应修复因处罚而对房屋造成的任何损坏。

14.经纪费。

14.1额外佣金。除根据上文第1.7款所欠款项外，转让人同意：(A)如果转让人行使任何选择权，(B)如果转让人或与转让人有关联的任何ffi从转让人处获得对转让人拥有的、位于项目内的房产或其他房产的任何权利，(C)如果转让人仍然

在本转租期满后，经转租人同意，或(D)如果基础租金增加，无论是通过协议或执行本协议中的升级条款，则转租人应根据本转租签立时经纪人在effEt中的费用表向经纪人支付费用。本款的规定意在取代任何早先协定中与之相反的规定。

14.2承担义务。转租人在本转租中的权益的任何买方或受让人应被视为承担了转租人在本合同项下的义务。经纪人应是第1.10、14、21和30段规定的第三方受益人fi。如果转租人在到期时未能向经纪人支付任何与本转租相关的经纪手续费，则应计入利息。此外，如果转让人在到期时没有向转租人的经纪人支付任何款项，转租人的经纪人可以向转让人和转租人发出书面通知，如果转让人在通知后10天内没有支付该金额，转租人应向其经纪人支付该款项，并将该金额作为租金的抵押品。ff此外，转租人的经纪人应被视为转租人和转租人经纪人之间为收取任何所欠经纪费的有限目的而签订的任何佣金协议的第三方受益人fi。

14.3经纪人关系的陈述和赔偿。转租人和转租人各自声明并向另一方保证，其从未与任何人、fiRM、经纪人、代理人或fiNder(经纪人和代理人(如果有)除外)进行任何与本转租有关的交易，除上述具名经纪人和代理人外，其他任何人无权获得与本转租相关的任何佣金或fiNder费用。转租人和转租人在此同意赔偿、保护、辩护并使另一方不受任何此类未具名经纪人、fi或其他类似方因补偿方的任何交易或行动而可能要求的赔偿或指控的责任，包括与此合理产生的任何费用、费用和律师费。

15.禁止反言CertifiCates。

(A)每一方(“答复方”)应在另一方(“请求方”)发出书面通知后10个工作日内，以类似于当时CRE发布的最新“禁止反言证书”表格的形式，签署、确认并向请求方交付一份书面声明，以及请求方可能合理地要求的补充资料、确认书和/或声明。

(B)如答辩方未能在该10天期限内签立或交付禁止反言证书，要求方可签立禁止反言证书，述明：(I)该分租契约完全有效，并无更改fi等，除非由请求方代表；(Ii)要求方的履约并无未纠正的过失；及(Iii)如分租人是请求方，则已预付不超过一个月的租金。潜在购买者和产权负担人可信赖请求方的禁止反言证书fiCate，应禁止响应方否认该CertifiCate中包含的事实的真实性。

(C)如分租人意欲出售该处所或其任何部分，则分承租人须在分租人发出书面通知后30天内，向任何由分租人指定的潜在贷款人或买家交付该贷款人或买家合理地要求的fi财务报表，包括但不限于分租人过去3年的fi财务报表。所有此类fi财务报表应由转让人和该贷款人或购买者同时收到，并仅用于本文规定的目的。本项(C)项不适用于普通股在国家证券交易所交易的任何实体。

16.分包人的Definition。本文所用的“分租人”一词，是指当时有关物业的一名或多於一名拥有人，或如这是一份分租契，则指承租人在土地租契中的权益。在转让或转让及交付任何证券时

在交付时，先前的转让人应免除与本转租合同项下此后由转让人履行的义务和/或契诺有关的所有责任，但不免除在转让之前可能产生的任何责任。除前述规定外，本转租合同中由转租人履行的义务和/或契诺仅对转租人具有约束力，如上文defiNed所述。

17.可分割性。如有管辖权的法院判定本转租合同任何条款无效，则ff不得以任何方式影响本转租合同中任何其他条款的有效性。

18.天。除非另有相反说明，本分租合同中使用的“fi”一词指的是日历日。

19.法律责任的限制。本转租项下一方的义务不应构成该方或其合作伙伴、成员、董事、ffiCER或股东的个人义务，转租人不得指望转租人的房产和任何其他资产来清偿转租人关于本转租的任何责任，并且不得向转租人的合作伙伴、成员、董事、offiCER或股东或他们的任何个人资产寻求追索。

20.关键时刻。在履行本分租项下双方当事人应履行或遵守的所有义务方面，时间至关重要。

21.没有事先或其他协议；经纪人免责声明。本分租合同包含双方就本合同中提及的任何事项达成的所有协议，任何其他先前或同时达成的协议或谅解均不具有效力。经纪人对房屋的状况或任何一方的任何违约或违约不承担任何责任。

22.通知。

22.1通知要求。除下文第22.3段规定的情况外，本转租或适用法律要求或允许的所有通知应以书面形式发出，并可亲自递送(亲手或通过快递)，或可通过国家认可的隔夜快递、普通、Certified或挂号信或美国邮政特快专递邮件发送，预付邮资，或通过传真或电子邮件发送，如果以本第22段中指定的方式送达，应被视为合法发出。本分租合同上一方签字旁边注明的地址应为该缔约方递送或邮寄通知的地址。任何一方均可通过书面通知另一方指定通知的不同ff地址。向转让人发出的所有通知的副本应同时发送给转让人此后不时以书面指定的地址。分租人的通知地址如下：

22.2通知日期。任何通过挂号信或证书邮寄的通知，如要求回执，应视为在收据卡片上显示的投递日期发出，或如果未显示投递日期，则视为已在收据卡片上的邮戳上注明。如果通过普通邮件发送，通知应被视为在按本协议要求填写地址并预付邮资后72小时内发出。由美国特快专递或隔夜快递投递的保证第二天投递的通知，应视为在投递给邮政服务或快递24小时后发出。以专人或传真或电子邮件方式发送的通知，应在接收方书面确认实际收到后视为已送达。在星期六、星期日或法定节假日收到通知的，视为在下一个工作日收到通知。

22.3选项。尽管如上所述，为了行使任何选择(见第38段)，通知必须通过国家认可的夜间快递、Certifie Mail(要求回执)、特快专递(需要签名)、快递(需要签名)或提供收据以确定转让人收到通知的日期的其他方法发送。

23.免责声明。

(A)转让人对转租人违约或违反本协议任何条款、契诺或条件的放弃，不得视为放弃本协议的任何其他条款、契诺或条件，或放弃转租人随后对相同或任何其他条款、契诺或条件的违约或违反。转让人对任何行为的同意或批准，不得被视为使转让人不必要地获得转让人对任何后续或类似行为的同意或批准，或被解释为禁止反言的基础，以强制执行本转租合同中要求获得同意的一项或多项规定。

(B)分租人接受租金，并不代表放弃分租人的任何失责或违约行为。承租人的任何付款均可因转让人的款项或损害而被转让人接受，即使转租人与此相关的任何限制性声明或条件，该等声明和/或条件不应具有任何效力或ff等，除非转让人在支付该等款项时或之前特别书面同意fi。

(C)双方同意，本转租条款应适用于与此相关的所有事项，并特此放弃任何现行或未来法规的规定，只要该法规与本转租不一致。

24.故意遗漏的。

25.没有保留的权利。转租人有权在未经转租人同意的情况下，通过不早于租期届满前九(9)个月且不迟于租期届满前六(6)个月的书面通知，在本转租期满后每日保留房屋至多六(6)个月。除上述规定外，在本转租期满或终止后，转租人无权保留对房屋或其任何部分的占有权。如果转租人继续持有，则基本租金应增加到紧接到期或终止之前适用的基本租金的150%。暂准基本租金按月计算。本合同所载任何内容不得解释为转让人同意转租人持有的任何股份。

26.累积补救。本协议项下的任何补救或选择不应被视为排他性的，但在可能的情况下，应与所有其他法律或衡平法补救措施累积。

27.契诺和条件；协议的解释。本转租合同的所有条款由转租人遵守或履行，既是契诺，也是条件。在解释本转租合同时，所有标题和标题仅为方便双方，不应被视为本转租合同的一部分。只要上下文要求，单数应包括复数，反之亦然。本转租合同不应被解释为似乎是由一方当事人准备的，而应按照其整体的公平含义解释，就像是双方都准备好了一样。

28.约束性Eff等；法律选择。这种转租对双方当事人、其遗产代理人、继承人和受让人具有约束力，并受该房屋所在国家的法律管辖。本合同双方当事人之间关于本转租的任何诉讼，应在房屋所在县提起。通过电子签名或类似技术完成的对本转租的签名应具有法律效力和约束力。

29.从属；委派；不扰民。

29.1从属关系。在符合本转租条款和条件的情况下，本转租合同和据此授予的任何选择权应受制于或从属于现在或以后放置在房屋上的任何土地租约、抵押、信托契据或其他抵押或担保装置(统称为“保安装置”)、在其担保方面取得的任何和所有预付款、以及所有续订、莫迪fi阳离子和其延期。承租人同意，任何此类证券的持有人(在本转租中统称为“出借人”)不承担履行本转租项下转让人的任何义务的责任或义务，除非且直到该出借人成为本转租项下的转让人。任何贷款人可以通过向转租人发出书面通知，选择将此转租和/或任何选择权优先于其安全装置的留置权，因此，此转租和此类选择权应被视为先于该安全装置，尽管其文件或记录的相对日期是如此。

29.2律师。如果转租人转让了房屋的所有权，或者房屋在止赎或终止本转租所属的担保设备时被另一人收购，(I)在符合第29.3款的不干扰条款的情况下，转租人应委托该新所有人，并应请求与该新所有人签订一份新的租约，其中包含本转租的所有条款和规定，在剩余期限内，或者在新所有人的选择下，该转租将自动成为转租人与该新所有人之间的新转租，以及(2)转让人此后应被解除在本合同项下的任何进一步义务，该新所有人应承担转让人的所有义务，但该新所有人不应：(A)对任何先前出租人就取得所有权之前发生的事件的任何作为或不作为承担责任；(B)受分承租人针对任何先前出租人可能具有的任何ff设定或抗辩，(C)受预付一个月以上租金的约束，或(D)有责任退还支付给任何先前出租人但未支付或记入该新所有人贷方的任何保证金。

29.3非骚扰。对于目前限制房屋的任何安全设备，以及关于转租人在签订本转租合同后签订的任何安全设备，转租人对本租赁的从属关系应受制于从贷款人那里收到一份商业上合理的不干扰协议(“不干扰协议”)，其中不干扰协议规定转租人对该房屋的占有，并且只要转租人没有违反本协议并授权给该房屋的登记所有人，本转租，包括任何延长本租约期限的选项，将不会受到干扰。目前扣押房屋、转租人和转租人的每个贷款人签署和交付此类不干扰协议(以可记录的形式，并附有公证确认)应是本转租生效的条件。转租人声明并向转租人保证，截至第1.1款规定的本转租之日，除转租人获得的建筑贷款外，没有任何安全设备对房屋进行扣押。如果在本转租之日起三十(30)天内，该安全设备持有人未向转租人提供《不干扰协议》，且未经协议各方签署、公证或交付，则转租人有权终止本转租。

29.4自动执行。本第29段中包含的协议应有效，无需签署任何其他文件；但是，如果转租人或贷款人就房屋的出售、转让或再融资提出书面请求，则转租人和转租人应签署合理需要的其他书面文件，以单独记录本文规定的任何从属协议、委托协议和/或不干扰协议(fffifi)。

30.律师费。如果任何一方或经纪人提起诉讼或诉讼，涉及房屋，无论是基于侵权、合同或衡平法，或宣布在本合同项下的权利，任何此类诉讼、诉讼或上诉的胜利方(下称defiNed)应有权获得合理的律师费。这些费用可以在同一诉讼中判给，也可以在单独的诉讼中追回，无论该诉讼或诉讼是否寻求裁决或判决。“胜诉方”一词应包括但不限于通过妥协、和解、判决或另一方或经纪人放弃其债权或抗辩而实质上获得或挫败所寻求的救济的一方或经纪人。律师费裁决不应按照任何法庭费用表计算，但应全额偿还合理发生的所有律师费。

31.故意遗漏的。

32.拍卖会。未经转租人事先书面同意，承租人不得在房产上进行拍卖，也不得允许在房产上进行拍卖。转让人在决定是否允许拍卖时，没有义务行使任何合理标准。

33.有征兆。在本合同期限的最后6个月内，分租人可以随时在房屋内放置普通的“待售”标志和普通的“出租”标志。所有标志必须符合所有适用的要求。转让人授予转租人独家权利，如果需要，可以将其照明的公司标识放置在建筑物的内部/外部的任何位置，包括飞行中的飞机可以看到的屋顶结构。此外，应向分租人授予合理的指示标志，指示项目内的房屋。所有标牌应符合司法管辖区提供外部建筑/工程标牌许可证的任何批准/许可的当地标牌条例，如有需要，还应符合机场管理局的规定。所有标牌均须经转租人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延，以及土地出租人的批准。

34.终止；合并。

除非转租人以书面形式另有说明，否则转租人自愿或以其他方式交出本转租、相互终止或取消本转租，或转租人因转租人违约而终止本转租，应自动终止该房屋的任何转租或较小的产业；但该转租人可选择继续任何一项或所有现有的转租。如转让人在任何该等事件发生后10天内，未能以书面通知任何该等较小权益的持有人作出相反选择，即构成再转让人选择使该等事件构成该等权益的终止。

35岁。同意。所有同意请求均应以书面形式提出。除本合同另有规定外，在本分租合同中，凡由另一方或为另一方的行为需要一方当事人同意的，不得无理拒绝、附加条件或拖延。转让人因考虑或回应转让人的同意请求而产生的实际合理成本和开支(包括但不限于合理和实际的建筑师、律师、工程师和其他咨询费)，包括但不限于同意转让、转租或危险物质的存在或使用，应由转让人在收到发票和相关证明文件后支付。转让人对任何行为、转让或转租的同意，不应构成对转租人不存在违约或违约的承认，也不应被视为放弃任何当时存在的违约或违约，但下列情况除外

可以由转让人在同意时以书面形式详细说明。fi。本协议未规定转让人同意的任何特定条件，并不妨碍转让人在同意时，就给予同意的特定事项施加当时合理的进一步或其他条件。如果任何一方不同意另一方根据本协议作出的任何决定，并合理地要求说明作出决定的理由，确定方应在提出请求后10个工作日内以书面形式提供合理详细的理由。

36.担保人。故意遗漏的。

37.安静的控球。在承租人支付租金并履行承租人根据本租约须遵守和履行的所有契诺、条件和规定的情况下，承租人应在本租约期限内安静地占有和享受房产。

38.选项。如果再承租人被授予任何选择权，如以下defiNed所述，则应适用以下规定。

38.1definition。“选择权”应指：(A)延长或缩短本租约期限或续订本租约的权利，或延长或缩短转租人对转租人其他财产的租期或续订任何租赁权的权利；(B)fiFirst拒绝或fiFirst toffer租赁或转租转租人房产或其他财产的权利；(C)购买、fiFirst toffer购买或fiFirst拒绝购买转租人房产或其他财产的权利。

38.2原始转租人和转租人附属公司的个人期权。本转租中授予转租人的任何选择权都是原始转租人和转租人关联公司的个人权利，除上述原始转租人和转租承租人关联公司外，任何人都不能转让或行使该选择权，并且只有在原始转租人或转租承租人关联公司拥有不少于50%(50%)的房产时才能转让或行使。

38.3多个选项。如果转租人有多个选择权来延长或续订此转租权，则除非先前的选择权已有效行使，否则不能行使后一个选择权。

38.4Eff等期权违约情况。

(A)分承租人无权行使以下选择权：(I)在发出任何失责通知开始并持续至上述失责行为得到纠正的期间内，(Ii)在分租人违反本分租契的期间内，或(Iii)在紧接行使该选择权前的12个月期间内，如分租人已获发给3份或多于3份的个别失责通知，则不论该等失责行为是否已获补救。

(B)不得因分租人因第38.4(A)款的规定而不能行使期权而延长或延长行使期权的期限。

(C)如果在行使期权之后、延长期限或购买完成之前，如果再承租人违反本转租合同，则期权应终止，并且不再具有效力或ff等，尽管转租人已适当和及时地行使了该期权。

39.安全措施。承租人特此承认，本合同项下支付给转租人的租金不包括警卫服务或其他安全措施的费用。转租人应当负责保护房屋、转租人、其代理人、受邀人及其财产不受第三人侵害。转让人授予转租人在建筑物内外安装现场安全、设备、人员、程序和系统的权利，包括但不限于读卡器、安全摄像头和任何其他装置，以

加强安全性，只要此类设备不会损害或阻碍项目的其他承租人或分租人。

40.预订部。转租人保留权利：(I)未经转租人同意或加入，授予转租人认为必要的地役权、权利和专用，(Ii)记录地块地图和限制，以及(Iii)创建和/或安装新的公用设施通道，只要该等地役权、权利、专用、地图、限制和公用设施通道不会不合理地干扰转租人使用场地。转让人同意签署并向转让人交付转让人合理要求的任何文件，以ff转让此类权利。

41.在抗议下的表演。如果在任何时候，一方根据本条例的规定应向另一方支付的任何金额或款项发生争议，被主张有支付义务的一方有权在有异议的情况下支付款项，这种支付不应被视为自愿支付，而且该缔约方仍有权提起诉讼，要求追回这笔款项。如果判定该缔约方没有支付该款项或其任何部分的法律义务，则该缔约方有权追回其在法律上不需要支付的款项或部分款项。一方如不在6个月内提起诉讼，要求追回“被抗诉”的款项，应被视为放弃了对该笔款项提出抗辩的权利。

42.权威；多方；执行。

(A)如果本合同的任何一方是公司、信托、有限责任公司、合伙企业或类似实体，则该实体声明并保证其已被正式授权代表其签署和交付本转租合同。缔约双方须在提出要求后30天内，向缔约另一方提交有关该项授权的令人满意的证据。

(B)如果本转租是由一个以上的个人或实体以“转让人”的身份签立的，则每个此类个人或实体均应承担本合同项下的连带责任。双方同意，任何一位指定分承租人应有权签署对本分租契或其附属文件的任何修订，并对所有指定分承租人具有约束力，转让人可依赖此，就像所有指定分承租人已签署该文件一样。

(C)本分租约可由双方当事人以副本签立，每份副本均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

43.CONflICT。本分租合同的印刷条款与打字或手写条款之间的任何冲突，应由打字或手写条款控制。(fl)本转租合同的印刷条款与打字条款或手写条款之间的任何冲突应由打字条款或手写条款控制。

44.不是ff，呃。任何一方或其代理人准备本转租并将其提交给另一方，不应被视为向另一方出租或转租的ffer。在合同各方签署并交付之前，本转租协议不具有约束力。

45.修正案。此转租可以仅以书面形式进行莫迪fi编辑，并在莫迪fi公投时由利害关系方签署。只要在转租人的合理判断中没有实质性地改变转租人在本合同项下的权利、义务、责任或义务，转租人同意对此转租进行贷款人可能合理要求的合理的非货币性fi阳离子，以获得房屋的正常fi融资或再融资。

46.放弃陪审团审判。双方特此放弃各自在涉及物业或因本转租而产生的任何诉讼或诉讼中接受陪审团审判的权利。

47.转租人有权安装应急发电机。转租人有权(在期限届满或较早终止之前)在双方商定的位置安装一(1)台地面备用发电机(以下简称“发电机”)，费用和费用由转租人自行承担，安装位置合理(并根据转租人事先批准的计划和规格，不得无理拒绝批准)，以及使用和运行发电机所需的任何和所有地下连接。发电人及其转让人的权利应受下列附加条款和条件的约束：

(A)与发电机有关的所有成本和开支，包括但不限于与任何所需隔音、屏蔽、符合所有适用要求、安全、财产保护、安装、降噪、环境监测和补救、维护、修理、更换和拆除有关的所有成本和开支，在每种情况下，均应由分租人支付。转让人对计划和规范的审查应仅为其自身利益，转让人对转让人不承担任何与该审查相关的责任。转让人应确保发电商在任何时候都在各方面遵守所有适用的要求。

(B)分租人应对因发电机引起的或与发电机相关的任何和所有索赔进行赔偿、辩护并使转让人不受损害，并应修复因发电机而对房屋造成的所有损坏。

(C)在本合同项下的任何安装活动开始之前，转租人有义务获得并获得并向转让人提供发电机安装或运行所需的所有许可证、批准书和许可证的副本，并有义务保持完全有效，并在适用情况下续订本合同项下所需的所有许可证、批准书和许可证，费用和费用由转租人承担。

(D)发电机应按照适用要求或针对项目记录的任何契诺、条件和限制进行筛选。在B机库的重新设计和C机库的现有设计中，分包商和分包商的设计者应预料到发电机的安装，以最大限度地减少所有或部分C机库建造后的沟槽，用于从发电机到开关齿轮/转换开关的管道的运行。为支持通信和联网，转租人应在B机库和C机库内提供光纤，如附录和本分租合同附件中详细描述的那样。

本合同双方已在各自签署的日期和地点签订了本转租合同。fi

展品索引

附件A

带停车场的场地平面图

[***]

附件B

土地租赁与第一修正案

[***]

附件C

附录(附附件)

[***]

附件D

规章制度

[***]

附件E

免责

[***]

附件F

指向Gateway Execution Airpark的费用和法规的链接

[***]