伦敦银行间同业拆借利率过渡修正案

本伦敦银行同业拆借利率过渡期修正案(“本协议”)日期为2022年8月26日(“修正案生效日期”)，由特拉华州的Blackbaud，Inc.(“借款人”)和作为行政代理的美国银行(“行政代理”)签订。

独奏会

鉴于借款人、贷款方(贷款方)和行政代理已签订日期为2020年10月30日的特定修订和重新声明的信用协议(按日期为2021年9月20日的特定LIBOR过渡修正案修订，并经日期为2021年12月31日的特定第一增量定期贷款协议进一步修订，并经日期为2022年1月31日的特定第一信用协议第一修正案进一步修订，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、修改、延长、重述、替换或补充)，“信贷协议”)；

鉴于，信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的若干贷款及/或其他信贷延伸(“贷款”)应计或获准按洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆息应计利息、手续费、佣金或其他金额；及

鉴于信贷协议项下的适用各方已根据信贷协议决定受影响货币的伦敦银行同业拆借利率应根据信贷协议第4.8(C)节以后续利率取代，行政代理已就此确定若干符合规定的更改是必要或适宜的。

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用但未作其他定义的大写术语(包括在本协议所附的任何附录中)应具有经本协议修订的《信贷协议》中该等术语的含义。

2.协议。尽管信贷协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，双方在此同意，附录A中规定的条款仅适用于受影响的货币。为免生疑问，在信贷协议的条文适用于受影响货币的范围内，而该等条文并未在附录A中特别述及，信贷协议的条文应继续适用于受影响的货币。

3.与借款单据冲突。如果本协议的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。

4.先例条件。本协议将在行政代理收到本协议副本后的第五(5)个工作日生效，并由借款人和行政代理妥善执行，但仅限于组成所需贷款人的贷款人在下午5：00之前尚未签署。纽约时间在该日期向行政代理发出书面通知，表示该等被要求的贷款人反对本协议。

5.开支的支付。借款人同意向行政代理偿还与本协议的准备、执行和交付有关的行政代理的所有合理费用、收费和支出，包括律师向行政代理支付的所有合理费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

6.杂项。

(A)贷款文件和借款人在贷款文件下的义务现予批准和确认，并应根据其条款保持完全效力和效力。本协议是一份贷款文件。

(B)借款人(I)承认并同意本协议的所有条款和条件，(Ii)确认其在贷款文件项下的所有义务，(Iii)同意本协议和所有与本协议相关的文件不会减少或履行其在贷款文件项下的义务，(Iv)同意担保文件继续完全有效，且不受任何形式的损害或不利影响，(V)确认其根据作为债务抵押品的担保文件授予担保权益，和(Vi)承认根据担保文件授予(或声称授予)的所有留置权仍然有效，并将继续充分有效地履行义务，并保证义务的安全。

(C)借款人声明并保证截至本合同日期：

(I)该人签署、交付和履行本协议是在该人的组织权力范围内，并已得到必要或需要的一切必要的组织、伙伴关系、成员或其他行动的正式授权。

(Ii)本协议已由该人正式签署和交付，并构成该人的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或类似的州或联邦债务人救济法的限制，或影响债权人权利执行的一般和一般衡平法的限制。

(Iii)该人签署和交付本协议以及该人履行本协议已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款，(Ii)违反或导致违反或违反本协议，或在(X)任何合同义务下产生任何留置权，或要求根据(X)任何合同义务付款，或影响该人或其任何附属公司的财产，或(Y)任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其任何附属机构或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(C)违反任何法律。

(4)紧接本协议生效之前和之后，(A)贷款文件中所列该人的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何该等陈述或担保在重大程度上已经受到限制)(在该等陈述或担保生效后)

(B)(B)不存在违约事件，且(B)不存在违约事件。

(D)本协议可以是电子记录的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，并可以使用电子签名签署，电子签名应被视为正本，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。本协议可在必要或方便的情况下以任意多个副本签署，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本应为同一份协议。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为“.pdf”格式)的手动签署的协议，或转换为另一种格式的电子签署的协议，以便传输、交付和/或保留。

(E)被认定在任何司法管辖区内非法、无效或不可执行的本协定的任何规定，在该司法管辖区内，在不影响本协定其余条款的合法性、有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效，且某一特定司法管辖区内的某一特定规定的非法、无效或不可执行性，不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(F)信贷协议中有关适用法律、服从司法管辖、放弃地点和放弃陪审团审判的条款，经必要的修改后并入本协议，双方同意此等条款。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议的每一方均已使本协议的副本在上文第一次写明的日期正式签署和交付。

附录A

适用于SOFR定期贷款的条款

1.定义的术语。下列术语应具有下列含义：

“行政代理人办公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址以及信贷协议中规定的与美元有关的账户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的有关美元的其他地址或账户。

“适用利率”是指信贷协议中的适用利率、适用保证金或任何类似或类似的定义。

“基本利率”是指信贷协议中的基本利率、替代基本利率、ABR或任何类似或类似的定义。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“借款”系指信贷协议中的承诺借款、借款或任何类似或类似的定义。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“承诺贷款通知”指信贷协议中的承诺贷款通知、贷款通知、借款通知、延续/转换通知或任何类似或类似的定义，该术语应被视为包括作为附件A所附的承诺贷款通知。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关约定而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款项的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。行政代理有权酌情反映适用利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在用于管理该汇率的市场惯例，则按照行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“欧洲货币汇率”是指欧洲货币汇率、伦敦银行同业拆借利率、调整后的伦敦银行间同业拆借利率、伦敦银行同业拆借利率或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基础计息的贷款。

“付息日期”就任何定期SOFR贷款而言，是指适用于该贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至借款人在其承诺贷款通知中选择的之后一个月、三个月或六个月结束的期间，或借款人要求并经所有适当贷款人和行政代理同意的其他期限(就每个请求的利息期而言，视可获得性而定)；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期应在前一个营业日结束；

(B)与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月没有在数字上对应的某一日)，则应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

“必需贷款人”是指信用协议中的必需贷款人、必需贷款人、多数贷款人或任何类似或类似的定义。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

就期限SOFR而言，“SOFR调整”指一个月期限的利息期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率期限为0.42826%(42.826个基点)。

“后续利率”是指后续利率、伦敦银行间同业拆借利率或信贷协议中任何类似或类似的定义。

“术语SOFR”是指：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在这样的情况下

确定日期术语Sofr指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语Sofr屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的Sofr调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR屏幕利率期限，自该日起期限为一个月；

但如果按照本定义(A)或(B)项中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指承诺的贷款，按SOFR一词定义的(A)款的利率计息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

2.适用于SOFR定期贷款的条款。自修正案生效之日起及之后，双方同意如下：

(A)受影响的货币。(I)美元不应被视为具有公布的LIBOR利率的货币，以及(Ii)任何以美元计价的新的欧洲货币利率贷款的请求，或继续以美元计价的现有欧洲货币利率贷款的请求，应被视为以SOFR期限计息的新贷款的请求；但如果在修订生效日期未偿还以欧洲货币利率计息的任何贷款，则该贷款应继续以欧洲货币利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或支付期结束为止。

(B)在信贷协议和贷款文件中提及欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款。

(I)信贷协议和其他贷款文件中未具体提及的欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款的提法(欧洲货币利率和欧洲货币利率贷款的定义除外)应被视为包括定期SOFR和定期SOFR贷款(视情况而定)。此外，在信贷协议的基本利率定义中提及的欧洲货币汇率应被视为指SOFR术语。

(Ii)就借款人因任何贷款在任何利息期限(定义见信贷协议)的最后一天以外的日期继续、转换、付款或预付而导致信贷协议中的贷款人损失的任何规定而言，对利息期限(定义见信贷协议)的提及应被视为包括定期SOFR贷款的任何相关利息支付日期或付款期限。

(C)利率。行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为，合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于与选择、确定或计算任何此类信息来源或服务所提供的任何费率(或其组成部分)有关或影响的任何错误或其他行动或遗漏。

(D)SOFR定期贷款的借款、转换、续期和预付款。除信贷协议中规定的任何其他借款或预付款要求外：

(I)SOFR定期贷款。每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以通过(A)电话或(B)承诺的贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付承诺的贷款通知的方式立即确认。每个此类承诺贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(东部时间)(1)任何借入、转换或延续SOFR定期贷款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的申请日期前两个营业日；然而，如果借款人希望申请的定期SOFR贷款的期限不是“利息期”所规定的一个月、三个月或六个月，则行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在不迟于上述借用、转换或延续的请求日期前三个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可以电话通知)是否

所要求的利息期限已得到所有贷款人和行政代理的同意。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为2,500,000美元，或超出本金100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将被借款、转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)将被借款或现有贷款将被转换为何种类型的贷款，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(Ii)顺应变化。对于SOFR或SOFR条款，行政代理将有权不时做出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。

(Iii)已承诺贷款通知。为借用SOFR定期贷款或续借SOFR定期贷款，借款人应使用本合同所附承诺贷款通知作为证据A。

(4)自愿预付SOFR定期贷款。借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分SOFR定期贷款，而无需支付溢价或罚款(信贷协议中另有规定的除外)；但该通知必须在上午11：00之前送达行政代理。(东部时间)在任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前两(2)个工作日。

(E)利息。

(I)在信贷协议有关违约利息的条文的规限下，每笔SOFR定期贷款自适用借款日期起须就其未偿还本金金额计息，年利率相等于SOFR定期贷款的总和加上适用利率。

(Ii)每笔定期SOFR贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和信贷协议中规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但任何SOFR定期贷款的任何预付款应伴随着预付金额的所有应计利息，以及任何

根据第4.9节要求的额外金额。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼开始之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(F)计算。所有基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。与SOFR定期贷款有关的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息如适用，比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款于贷款发放当日应计利息，而贷款或其任何部分不得于贷款支付当日应计利息，惟在贷款当日偿还的任何贷款，除信贷协议中有关一般付款的条文另有规定外，须计满一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

(G)后续税率。信贷协议中有关替换美元现行后续利率的条款应被视为适用于定期SOFR贷款和定期SOFR，相关定义的术语应被视为包括美元和SOFR期限(如适用)。

附件A

已承诺贷款通知书格式
(SOFR定期贷款)

致：美国银行，北卡罗来纳州，担任行政代理

回复：修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年10月30日，由Blackbaud，Inc.，特拉华州的一家公司(“本公司”)，本公司的某些附属公司不时作为附属借款人(“附属借款人”，并与本公司一起，各自为“借款人”和统称为“借款人”)、贷款人和作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的美国银行(经修订、重述、修订和重述、修改、延长、重述、替换或不时补充的“信贷协议”)签订；本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义)

DATE: [日期]

以下签署人请求(请选择一项)：

☐A借入[美元部分循环信贷][指定货币部分循环信贷][术语][递增项]贷款

☐ A [转换]或[续写]的[美元部分循环信贷][指定货币部分循环信贷][术语][递增项]贷款

1.在(“信贷续期日期”)。

2.以下列货币计算的金额为$：美元。

3.包括：☐基本利率贷款

☐定期SOFR贷款

4.对于SOFR定期贷款：利息期限为_个月。

[本申请的循环信用贷款符合本节第一句的但书[2.1(a)/2.1(b)]信贷协议的条款。]1

[以下签署的借款人特此声明并保证，自信贷延期之日起，信贷协议第5.2节规定的条件将得到满足。]2

通过传真传输或其他电子邮件传输(例如“pdf”或“tif”)交付本通知签名页的已签署副本应与手动交付本通知副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

1在循环信贷贷款的情况下包括这句话。

2在请求延长信用证的情况下包括这一句。