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雇佣协议

本修订和重新签署的雇佣协议(“协议”)是iHeartMedia Management Services，Inc.(此类实体连同所有过去、现在和未来的母公司、部门、运营公司、子公司和附属公司，在此统称为“公司”)和Jordan R.Fasbender(“员工”)之间的协议。

1.就业风险管理

本协定自2022年4月1日(“生效日期”)起生效，有效期至2025年3月31日(“初始期限”)。在2025年4月1日及其每个周年纪念日，本协议的期限应自动延长连续一(1)年期(每个“续约期”)，除非公司或员工选择不延长本协议，向另一方发出至少六十(60)天的不续签书面通知，表示雇佣期限不得延长；但在初始期限内，不迟于2024年12月1日，公司应提前提供不续签的书面通知，或开始与员工讨论对本协议的任何修改。如果根据上述规定延长本协议，则本协议的所有条款和条件应保持不变；但是，本协议的条款可以根据第19(C)条进行修改。尽管有上述规定，雇员的雇佣关系可由任何一方提前终止，如第7条所述。本条款所述雇员的雇佣期限，无论是在初始期限还是续签期限，均应称为“雇佣期限”。

2.TITLE和独家服务

(A)职称和职责。员工职称为常务副总裁，总法律顾问兼秘书，直接向公司首席执行官汇报工作。员工将履行该职位在公司纽约市办事处的常规和惯例职责。

(B)独家服务。雇员在受雇期间不得受雇于其他地方或在其他地方提供服务，但经雇员与行政总裁书面同意的董事会或顾问委员会工作除外。员工还可以参加专业、公民或慈善组织(并管理其个人投资)，只要这种参与是无偿的，并且不会不合理地干扰员工履行职责。

3.薪酬和利益

(A)基本工资。员工最初的年薪为70万美元(700,000.00美元)，包括从2022年4月1日起追溯至2022年4月1日(按比例计算，从2022年4月1日开始至本合同生效之日，并在本公司自本合同生效之日起的第一个定期工资发放日一次性支付)。从2023年4月1日开始，员工基本工资将为72.5万美元(725,000.00美元)，从2024年4月1日起，员工基本工资将为75万美元(750,000美元)(不定期生效的员工年化工资，即“基本工资”)。基本工资应根据公司的正常薪资做法和公司政策支付，该政策可能会不时修订。员工有资格加薪(但不减薪)，由公司根据公司和/或个人表现酌情决定。

(B)休假。根据《员工指南》，员工有资格享受20天的假期。

(C)年终奖金。获得年度花红的资格是基于公司制定并在年度预算中批准的财务和业绩标准，根据适用的红利计划的条款，该红利计划由公司和董事会(定义见下文)酌情执行，并不保证薪酬。根据《国税法》第409a条规定的短期延迟期内，任何年度奖金的支付应不迟于获得年度奖金年度后的每个日历年度的3月15日

(“第409a条”)和适用的法规。在公司2022会计年度内，员工的奖金目标为获得年度奖金年度员工最高基本工资的100%，在随后的每个会计年度，员工的奖金目标为获得年度奖金年度员工最高基本工资的110%(根据适用情况，称为目标年度奖金)。

(D)长期奖励补助金。雇员应参与本公司为其高级管理人员制定的任何年度长期激励计划，其条款和价值适用于担任相同级别管理资历和责任的类似职位的管理人员，并与先前给予员工的津贴一致，实际奖励须经董事会或委员会(视情况适用)批准，方式与批准该等类似职位的管理人员的方式相同。为免生疑问，就任何此类长期激励计划和员工持有的任何长期激励奖励而言，术语“原因”、“残疾”和“良好理由”(或任何类似术语)应具有本协议中关于员工的定义。

(E)福利。员工将有资格参加公司提供的各种福利计划，其条款和条件与其他类似情况的高管员工通常享有的条款和条件相同。

(F)开支。公司将根据公司政策向员工报销业务费用，这与过去的做法一致。员工因商务原因乘坐四(4)小时或更长时间的个人航班时，可乘坐商务舱。任何将构成非合格递延补偿的补偿都应根据第409a条支付。

(G)根据本节支付的补偿应以加班资格为条件(如适用)，并在所有情况下均不适用于工资税和其他扣除。

4.保密信息的不受限制

(A)公司已经并将继续向员工提供机密信息和商业秘密，包括但不限于公司的营销计划、增长战略、目标清单、业绩目标、运营和编程战略、专业培训专业知识、员工发展、工程信息、销售信息、客户和客户名单、合同、代理协议、定价和评级信息、生产和成本数据、费用信息、战略业务计划、预算、财务报表、技术举措、专有研究或公司购买或开发的软件、内容分发、通过员工的工作职责而获得的员工信息以及公司视为保密或专有的其他信息(统称为“机密信息”)。员工承认这些保密信息是专有的，并同意不向公司以外的任何人披露，除非(I)与履行员工职责有关的必要；或(Ii)法院命令或传票要求员工披露保密信息，但员工应立即通知公司，如果法律允许，应与公司合作以获得保护令或以其他方式限制披露(公司自负费用)，并仅在遵守法院命令所需的最低程度上披露保密信息。员工同意绝不直接或间接地使用商业秘密与公司竞争。雇佣结束后，员工应立即向公司交还所有保密信息。

(B)员工理解、同意并承认本协议中的条款不禁止或限制员工与司法部、美国证券交易委员会、司法部、全国劳资关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他政府机构沟通，行使《国家劳动关系法》下员工从事受保护的协调活动的权利(如果有)，本着善意并合理地相信任何违反法律或法规的行为向政府当局报告，或合作或参与与此类违规行为有关的法律程序，包括提供文件或其他信息。现向雇员发出通知，根据

2016《捍卫商业保密法》(DTSA)：(1)根据联邦或州商业保密法，任何人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或向律师保密地披露商业秘密；并且纯粹是为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类备案是在盖章的情况下进行的，则不会公开；(2)因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其本人的律师披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息，但经法院命令允许的除外，该个人提交的任何文件中包含该商业秘密的印章。

(C)本第4款的条款在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。此外，第4款不应适用于干涉雇员根据《国家劳动关系法》第7款享有的权利。

5.不干预公司员工和直播人才

(A)为进一步保护公司的保密信息、商誉及合法的商业利益，在受雇期间及受雇后十八(18)个月内(“非干预期”)，雇员不得直接聘用、聘用或招揽任何当时在任的雇员或公司的直播人才，而雇员在雇员离职前十二(12)个月内曾接触、监督或接收有关的保密资料、在其他地方提供服务或停止向公司提供服务。

(B)本第5款的条款在本协议期满或因任何原因终止后继续有效。

6.NON--招揽客户

(A)为了进一步保护公司的保密信息、商誉和合法的商业利益，在雇佣结束后的十八(18)个月内(“非邀请期”)，员工不得直接向员工在离职前十二(12)个月内与之接触、接触或收到保密信息的公司客户(“受限制客户”)征求意见。就本节而言，“引诱”应指(I)诱使或试图诱使受限制客户减少或停止与公司的业务往来；(Ii)诱使或试图诱使受限制客户向在媒体平台上从事广告销售的任何其他实体投放广告或赞助；或(Iii)诱使或试图诱使受限制客户达成任何会对公司产生不利影响的交易。

(B)本第6款的条款在本协议期满或因任何原因终止后继续有效。

7.TERMINATION

本协议和/或员工的雇用可随时通过双方书面协议终止，经(I)公司书面批准，(Ii)公司法律部代表，或：

(A)死亡。员工死亡之日为终止日。

(B)残疾。公司可以因员工残疾而终止本协议和/或员工的雇佣关系。“残疾”是指雇员在任何12个月期间内不能履行其全职职位的基本职能超过180天，符合适用法律的规定。

(C)由公司终止。公司可以有理由或无理由终止雇佣关系。“原因”的意思是：

(I)与员工就业有关的故意不当行为，包括但不限于，违反性骚扰或其他骚扰政策，挪用公司财产或对公司财产进行重大虚假陈述，将公司财产用于个人目的以外的习惯和最低限度的使用；

(Ii)继续拒绝履行员工职责，包括遵守公司首席执行官或董事会的合法指示(员工身体或精神上的虚弱除外)；

(Iii)雇员对重罪或欺诈、盗窃、挪用公款或涉及道德败坏的罪行的定罪或抗辩)；

(Iv)实质性违反本协议；或

(V)严重违反公司的雇佣和管理政策。

如果公司根据第(7)(C)款第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款的规定选择解雇员工，员工应在书面通知后有十(10)天的时间进行补救，以达到公司合理满意的程度，除非该原因因其性质而不能由公司确定。任何行动或不行动都不应被视为故意，除非在没有客观合理地相信符合公司最佳利益的情况下采取或不采取行动。业绩不佳本身并不构成原因，员工不得因遵循公司首席执行官的指示或公司法律顾问的建议而被解雇。雇员不得因无董事会决议及有机会在董事会席前陈述意见(如她选择律师出席)而被解雇。

(D)有充分理由的雇员终止雇佣关系。员工可在未经员工明确书面同意的情况下，随时以“充分理由”终止员工的雇佣关系：(I)公司未能遵守本协议的实质性条款；(Ii)责任、职责或权力大幅增加，但没有公司根据公司其他高级管理人员的薪酬合理、真诚地确定的额外合理补偿；(Iii)大幅削减责任或权力(包括(A)任何员工头衔的减少或该员工不再担任本公司联属集团内上市公司的最高法律事务人员，或(B)该员工不再直接向本公司或其继任者(包括其母公司，如适用)负责)，(Iv)要求员工在本公司主要办事处的纽约市以外的地区工作或提供大部分服务，或(V)大幅削减员工的基本工资或绩效奖金机会。如果员工选择以“充分的理由”终止雇佣，员工必须在员工知道该事件发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，这将构成充分的理由，之后，公司应有三十(30)天的时间进行补救。如果公司没有采取补救措施，员工选择终止雇用员工，员工必须在补救期间结束后三十(30)天内终止雇用。

8.终止合同时的补偿

(A)死亡。公司应在雇员因雇员死亡而终止雇用后三十(30)天内，向雇员指定人或(如无指定人员)雇员遗产支付雇员应计及未付基本工资及任何未支付的上一年度奖金(如有)，按比例发放奖金(定义见下文)及适用的雇员福利计划所需的任何付款(包括累积假期及未报销的业务开支)。除非在适用的奖励协议中规定了更优惠的待遇，否则授予员工的任何长期激励奖励

在本合同日期之后，计划归属于当时合同年度(4月1日至3月31日)的资产应加速并归属(如果适用，并在适用时进行结算)，自终止之日起生效。

(B)残疾。公司应在员工因残疾而终止雇佣后三十(30)天内，支付所有应计和未支付的基本工资和任何未支付的前一年奖金(如有)、按比例计算的奖金以及适用的员工福利计划要求的任何付款(包括应计假期和未报销的业务费用)。除非在适用的奖励协议中规定了更优惠的待遇，否则在本合同日期之后授予员工的任何长期奖励，计划在当时的合同年度(4月1日至3月31日)授予，应加速授予(如果适用，并在适用的情况下达成和解)，自终止之日起生效。

(C)公司因任何原因或雇员无正当理由或雇员不续约而终止雇佣关系：公司应在公司因此或雇员无正当理由终止雇用雇员后三十(30)天内，或在雇员根据第1条发出不续订本协议的书面通知后三十(30)天内，支付雇员至终止日为止的累积及未付基本工资及适用的雇员福利计划所需的任何款项(包括累积假期及未报销的业务开支)。

(D)公司无故解雇/雇员有充分理由解雇/公司不续约。

如果公司无故终止员工的雇佣关系，或者员工有充分的理由终止雇佣关系(这种终止不是控制权变更的终止)，或者在公司根据第1条发出不续订本协议的书面通知后的雇佣期限结束时终止雇佣关系，公司应在员工雇佣终止后三十(30)天内向员工支付截至公司确定的终止日期为止的应计和未支付的基本工资、未支付的前一年奖金(如果有)以及适用的员工福利计划所要求的任何付款(包括应计假期和未报销的业务费用)。

Ii.此外，在以下第8(D)(Iii)节的约束下，公司应向员工支付(W)相当于员工当前基本工资十八(18)个月的金额；(X)COBRA金额；(Y)相当于员工在解雇发生当年的目标年度奖金的1.5倍的金额；(Z)按比例计算的奖金(根据第8(D)条，统称为“遣散费”)。在符合下文第8(D)(Iii)条的情况下，公司还应向员工提供额外的归属。

A.眼镜蛇保险金额是指如果员工选择眼镜蛇保险十八(18)个月，员工在紧接终止日期之前参加的计划下，在紧接终止日期之前的医疗福利保险中，员工将支付的假定眼镜蛇保费减去员工对该保险的正常缴费的现金金额。为免生疑问，员工应独自负责及时投保任何COBRA或Marketplace保险，并支付任何所需的保费，公司不会在收到本第8条规定的付款后，将任何限制员工使用此类付款作为条件。

B.按比例计算的奖金是指终止年度的目标年度奖金的比例部分，等于(X)员工在终止雇佣的会计年度内受雇于公司的天数除以365和(Y)发生雇佣终止的年度的员工目标年度奖金的乘积。

C.额外归属应指：(I)对于基于时间的奖励，额外18个月的服务积分(减去终止时适用奖励协议中规定的任何按比例获得的服务积分)，以及(Ii)对于基于绩效的奖励，额外18个月的服务积分(减去终止时适用奖励协议中规定的任何按比例分配的服务积分)(例如，如果终止时按比例分配或服务积分为6个月，则根据本协议将额外提供12个月的归属或服务积分)；但在每种情况下，所提供的服务积分的月数不得少于零(0)。该额外归属适用于2022年5月9日授予的某些限制性股票单位和某些基于业绩的限制性股票单位，以及在本规定日期后授予员工的任何长期激励奖励。基础授予协议的条款和条件适用于任何限制性股票单位或业绩限制性股票单位的结算时间，但须受额外归属的限制。

遣散费的支付和额外的归属应以员工签署和不撤销遣散费协议以及全面解除索赔为条件和条件，并基本上以附件A的形式(“解除声明”)进行，公司应在不迟于员工离职后五(5)个工作日向员工提供索赔。公司将在发布生效日期(定义在发布日期)之后的十八(18)个月期间，在公司定期安排的发薪日期向员工支付大致相等的分期付款。

IV.公司同意，员工不需要寻求其他工作或以任何方式试图减少公司应支付给员工的任何金额，如果员工有资格参加其他健康和/或福利计划，这种资格本身不应影响员工和员工的合格家属继续参加任何团体健康、牙科和视力保险计划的权利，员工和员工的合格家属随后将参加该计划。除下文第8(E)(V)节规定的情况外，本协议规定的任何付款或福利的金额不得因雇员通过自雇或其他雇主就业而获得的任何补偿、退休福利、失业补偿、雇员声称欠公司的任何金额或其他方面的补偿而减少。

(E)公司无故终止/与控制权变更相关的有充分理由的员工终止。

I.如果公司在根据第1条发出不续订本协议的书面通知后无故终止雇佣或在雇佣期限结束时终止雇佣，或如果员工有充分理由在控制权变更前九十(90)天内或控制权变更后十二(12)个月内(如iHeartMedia，Inc.2021年长期激励奖励计划中所定义)(或在控制权变更之前但在执行导致控制权变更的最终协议之后)(每一项均为CIC终止)，公司将支付应计和未支付的基本工资，直至公司确定的终止日期、未支付的前一年奖金(如果有)以及适用的员工福利计划要求的任何付款。

Ii.此外，根据下文第8(E)(Iii)条的规定，公司将支付(W)相当于员工当前基本工资的24个月的金额；(X)相当于眼镜蛇金额的三分之一(1⅓)的金额；(Y)相当于员工在离职当年的目标年度奖金的两(2)倍的金额；(Z)按比例计算的奖金，即“CIC遣散费”)。在符合下文第8(E)(Iii)条的规定下，如果员工股权奖励没有根据其条款与控制权变更或此后符合资格的终止相关的其他方式授予，则公司应向员工提供额外的归属。

中投遣散费和额外归属(如果适用)的支付应以员工签署和不撤销豁免为条件，公司应在不迟于员工离职后五(5)个工作日向员工提供豁免。公司将在发布生效日期(如发布生效日期)之后的公司第一个定期工资日(如发布生效日期)或控制变更结束后(如果较晚)一次性向员工支付CIC遣散费。

V.如果员工根据第8(D)条终止雇佣关系，并随后有资格根据第8(E)条获得付款，则根据第8(E)条应支付的金额应减去之前根据第8(D)条支付的任何款项，如果先前已执行免除，则员工不应被要求签署任何额外的免除。如果CIC终止发生在第8(E)条规定的控制权变更之前，双方应真诚地决定在多大程度上可以一次性支付第8(E)条规定的遣散费，或要求第8(D)条规定的分期付款继续支付，以满足第409a条规定的要求。

(F)在根据本协议第8(D)和8(E)条计算遣散费时，基本工资和目标年度奖金不应考虑构成充分理由的任何减薪或在前六(6)个月期间的任何减薪。根据本第8条支付的所有款项应受公司扣缴和报告义务的约束。

(G)如果员工严重违反任何离职后义务或契诺，而员工在收到本公司书面通知后十(10)天内仍未纠正，则本公司无义务向员工支付遣散费或CIC遣散费(视情况而定)。员工确认遣散费或CIC遣散费(视情况而定)和额外的归属是支持员工全面解除第8(D)节所述索赔的充分和独立的对价，因为这是有价值的东西，如果员工没有签署全面解除索赔，员工在解雇时就不会有权获得这些东西。

9.PayOla、plugola和利益冲突

员工确认熟悉公司关于Payola、plugola和赞助商标识的政策(统称为Payola政策)，并保证员工将完全遵守这些政策。员工应根据公司的要求，不时证明是否符合Payola政策。如果有任何企图诱使员工违反帕约拉政策，员工应立即以书面形式通知公司。

10.材料的下料

(A)员工同意，员工在受雇期间单独或与他人合作进行的所有发明、改进、发现、设计、技术和原创作品(包括但不限于计算机软件)，以及与世界各地上述任何内容相关的所有专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权，除其他事项外，均为出租作品(以下简称作品)，并且在任何时候均由公司独家拥有，且

在任何情况下，员工特此将此类权利的所有所有权转让给公司。员工明白作品可被修改或更改，并明确放弃作品的所有用途的任何归属权或完整性或属精神权利(权利道德)性质的其他权利。员工同意就本协议涵盖的任何工作向公司提供书面通知，签署任何文件，在任何法律程序中作证，并采取一切必要或可取的措施，以确保公司享有上述权利，包括但不限于执行发明人的声明和转让表格，即使公司不再雇用。雇员同意，雇员无权复制、分发复制品、公开表演、公开展示或根据作品制作衍生作品。雇员在此不可撤销地指定并指定本公司为雇员的代理人和事实上的代理人，就雇员在受雇期间创造并与其工作表现有关的任何知识产权的取得及执行事宜，代表雇员行事。员工同意不将员工在受雇前创造的任何知识产权或由任何第三方创造的任何知识产权纳入公司的任何工作产品。本协议不适用于没有使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的发明，并且该发明完全是由员工自己开发的，只要该发明不(I)与公司的业务直接相关，(Ii)与公司的实际或明显预期的研究或开发有关，或(Iii)员工为公司所做的任何工作的结果。

(B)本第10款的条款在本协议期满或因任何原因终止后继续有效。

11.受益的伙伴关系；转让

本协议对员工、员工继承人和员工的一名或多名遗产代理人以及公司及其各自的继承人和受让人具有约束力；但如果发生与出售公司全部或几乎所有资产无关的转让，公司仍应对本协议项下的任何付款或福利承担次要责任。员工在此同意本协议由公司的任何继承人或受让人执行，而无需进一步通知或同意员工。员工不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，除非通过遗嘱或继承法和分配法。

12.变革规律

本协议应受纽约州法律管辖，并且在遵守本协议第15条(仲裁)的前提下，员工明确同意纽约州法院和联邦法院对与本协议有关的任何诉讼拥有个人管辖权。

13.许可和监管合作

在受雇期间和受雇后，员工应合理配合，就员工受雇于公司期间发生的事件或事件的索赔、调查或其他行动进行辩护或起诉。员工的合作应包括随时准备发现或审判，并充当证人。公司将为员工在公司工作后发生的合作向员工支付按日计算的费率(基于受雇最后一天的基本工资)，并报销员工的合理费用，包括差旅费用、合理的独立律师费和费用。员工受雇于公司后的任何此类合作应以员工的业务和个人承诺为前提。不得要求员工违背自己的合法利益或任何后续雇主的合法利益进行合作。

14.INDEMNIFICATION

公司应在法律允许的最大限度内对员工进行赔偿，该赔偿在主体行为或不作为发生时有效，并应向员工提供合理的预付款

已招致的律师费及开支(在适用法律规定的范围内，雇员承诺偿还该等垫款，但如该雇员最终被司法裁决裁定无权获发还该等费用及开支，则该雇员将有权获得该等费用及开支的补偿)，而该雇员将有权获得任何保险单的保障，而该保险单是公司可选择为其董事及高级人员的利益而一般维持的，以保障其因任何诉讼而招致或承受的一切费用、收费及开支，她可能会因为自己是或曾经是董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或应本公司的要求以董事高级职员或受托人的身份服务于任何其他企业或福利或股权计划而被列为诉讼或法律程序的一方(本协议项下或有关的任何争议、申索或争议除外)。本公司承诺在雇员受雇期间及其后六(6)年内，为雇员(以本公司高级职员身份)的利益维持董事及高级职员保险，为雇员提供整体福利，其优惠程度不低于本公司于本条例生效日期或其后(如较高)由董事及高级职员保险向本公司其他类似处境的雇员提供的福利；惟董事会可选择终止为包括该雇员在内的所有高级职员及董事提供的董事及高级职员保险，惟董事会真诚地决定该等保险不可在商业上购买。

15.DisPUTE决议

(A)仲裁。本协议受《联邦仲裁法》(《美国法典》第9编第1节及其后)管辖。并证明了一笔涉及商业的交易。本争议解决条款适用于因雇员受雇于公司或终止雇佣而引起的或与之相关的任何争议，并应适用于释放。本条款中包含的任何内容不得被解释为阻止或免除员工使用公司现有的内部程序来解决投诉，并且本条款并不打算取代此类程序的使用。除另有规定外，这一规定旨在适用于本应由法院解决的争议的解决，因此，这一规定要求所有此类争议只能由仲裁员通过最终和有约束力的仲裁解决，而不能通过法庭或陪审团审判的方式解决。此类争议包括但不限于因本协议的解释或适用而引起或与之相关的争议，包括本协议或其任何部分的可执行性、可撤销性或有效性。该条款还适用于但不限于关于雇佣关系、商业秘密、不正当竞争、补偿、休息和休息时间、解雇或骚扰的纠纷，以及根据《统一商业保密法》、《1964年民权法》、《美国残疾人法》、《就业年龄歧视法》、《家庭医疗休假法》、《公平劳动标准法》和州法规(如果有)提出的索赔，以及所有其他州成文法和普通法索赔。

(B)本规定不包括下列索赔：工人赔偿金、国家残疾保险、失业保险索赔，以及《雇员退休收入保障法》所涵盖的雇员福利计划下的福利索赔，这些福利在各自的计划中包含上诉程序或其他排他性和/或有约束力的争议解决程序。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(公法111-203)的规定，可能不受争端前仲裁协议约束的纠纷也不在这一条款的涵盖范围之内。本条款不阻止员工向政府机构报告或提出索赔或指控，政府机构包括但不限于平等就业机会委员会、美国劳工部、美国证券交易委员会、国家劳动关系委员会或联邦合同合规办公室。本条款中的任何规定均不妨碍政府机构调查本协议所涵盖的任何其他报告、索赔或指控。这一规定也不阻止联邦行政机构裁决索赔并根据这些索赔授予补救措施，即使索赔本来应在该条款的涵盖范围内。本规定不应被视为阻止或免除当事人向任何机构提出行政请求，以履行当事人在提出仲裁请求之前用尽行政补救的义务。公司不会报复

起诉雇员向行政机构提出索赔或行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利(单独或与他人共同行使)。

(C)仲裁员应经公司和员工双方同意选定。除非员工和公司另有约定，仲裁员应是在仲裁程序将进行的地点获得执业许可的律师，或在将进行仲裁的司法管辖区主持的退休联邦或州司法官员。如果双方当事人因任何原因不能同意一名仲裁员，任何一方都可以向对仲裁地点有权的有管辖权的法院申请指定一名中立的仲裁员。然后，法院应指定一名仲裁员，该仲裁员应根据本规定行事，其效力和效力与当事各方经双方同意选择仲裁员的效力相同。除非仲裁各方另有书面协议，仲裁程序的地点不得超过该雇员最后为公司工作的地点45英里。

(D)仲裁请求必须以书面形式提出，并在适用的诉讼时效期限内以专人或一等邮件送达另一方。向本公司提出的任何仲裁请求应提供给本公司的法律部，地址为：20880 Stone Oak Parkway，San Antonio，Texas 78258。仲裁员应解决与仲裁要求的及时性或适当性有关的所有争议。

(E)在仲裁中，当事各方有权进行充分的民事证据开示，提出驳回动议，并在必要时提出证人和证据，以陈述理由和辩护，这方面的任何争议应由仲裁员解决。联邦民事诉讼规则适用于任何书面陈述或证据开示工作，仲裁员在解决任何证据开示纠纷时应适用联邦民事诉讼规则。

(F)集体诉讼豁免。如果因受雇于公司或与员工与公司的关系有关而产生任何争议、争议或索赔，索赔只能由员工或公司以员工个人身份提出，而不能以原告或班级成员的身份在任何所谓的类别、集体或其他联合程序中提出。在这方面，员工明确同意不提起、直接或间接发起、加入或参与针对公司及其各自的董事、高级管理人员、代理人、代表和员工的任何类别、集体或其他代表程序。如果班级、集体或其他代表程序声称包括员工，员工应立即采取一切步骤，避免选择加入或选择退出，并在适用的情况下将其排除在程序之外。未经公司和员工双方同意，本豁免所涵盖的索赔不得与其他个人的索赔合并或合并。尽管本协议包含任何其他条款，在任何情况下，如果要仲裁的争议是作为集体、集体或代表诉讼提起的，则先前的集体诉讼豁免不得与本规定分开。尽管员工不会因为员工在任何法院提起或参与集体、集体或代表诉讼而行使《国家劳动关系法》第7条规定的权利而受到报复、纪律处分或纪律威胁，但公司可以合法地寻求强制执行这一条款和联邦仲裁法下的集体诉讼豁免，并寻求驳回此类集体、集体或代表诉讼或索赔。尽管本条款中有任何其他条款, 任何关于集体诉讼豁免的全部或部分不可执行、不合情理、无效或可撤销的主张只能由有管辖权的法院裁定，而不能由仲裁员裁定。

(G)每一方当事人都将支付其代理人的费用，但须遵守该方当事人以后根据适用法律可能有权获得的任何补救办法。然而，在法律要求的所有情况下，本公司将支付仲裁员和仲裁费。如果根据适用法律，公司不需要支付仲裁员和/或仲裁员的所有费用，则仲裁员将根据适用法律在双方当事人之间分摊此类费用。

(H)在仲裁听证结束后三十(30)天内，任何一方当事人都有权准备、送达另一方当事人并向仲裁员提交一份案情摘要。仲裁员可以作出裁决

任何一方当事人根据适用法律有权获得的任何补救措施，但此种补救措施仅限于一方当事人在法院对提交仲裁员并由仲裁员裁决的索赔所能获得的补救措施。仲裁员将以书面形式发布裁决或裁决，说明基本的事实调查结果和法律结论。除非法律允许或要求，未经各方事先书面同意，任何一方或仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。有管辖权的法院有权对依据仲裁作出的裁决作出判决。

(I)禁制令济助。一方当事人可以就可仲裁的争议向有管辖权的法院申请临时或初步禁令救济，但条件是如果没有这种临时救济，该方当事人有权获得的裁决可能无效。

(J)本第15条是关于正式解决与雇佣有关的争议的全面和完整的协议。如果第15条的任何部分被认为是不可执行的，并且除第15(F)条规定的情况外，本协议的其余部分将可强制执行。

(K)第15条在本协议到期或因任何原因终止后继续有效。

Employee Initials: _________ Company Initials: ________

16.雇员的保护及保证

员工代表员工不受任何与执行本协议、履行本协议项下员工职责或公司权利相抵触的合同或其他限制。员工代表员工没有任何残疾，无论是否有合理的便利，都不会阻止员工履行员工职位的基本职能。

17.付款限制

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果雇员收到或将收到或代表雇员支付的任何付款或利益(包括根据本协议的条款、任何其他计划、安排或协议或其他方式与雇员终止雇佣有关而收到的任何付款或利益)(所有该等付款和福利，包括根据本第17条规定的付款和福利，在下文中称为“总付款”)将受(全部或部分)限制，对于根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《法典》)第499条征收的消费税(或任何税务机关可能征收的任何类似税种)(该等消费税或类似的税种，即《消费税》)，支付总额应仅在必要的程度上予以扣减，以确保支付总额的任何部分都不受消费税的影响，但前提是：(I)如此减少的支付总额的净额(并且在减去联邦、州和地方所得税或工资税，在考虑到逐步取消可归因于此类减少的总付款的分项扣除和个人豁免后，大于或等于(Ii)未减少的此类总付款的净额(但减去此类总付款的联邦、州和地方或工资所得税净额，以及雇员就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人豁免后)。如果将根据本第17(A)(I)条进行减价, 除非《守则》第409A条允许员工做出肯定的选择(从而不会导致纳税)，否则应按以下顺序减少支付总额：(X)本协议项下的现金遣散费；(Y)加速授予任何基于股权的奖励；(Z)本协议项下的非现金福利；以及本协议项下或其他项下的任何其他付款或福利。如果没有

根据本条款第17(A)(I)条的规定进行减值时，应将全部付款交付并全额支付给员工。

(B)为决定该等总付款会否及在多大程度上须缴交消费税，(I)雇员在任何时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式，放弃收取或享用该总付款的任何部分，均不计算在内；(Ii)在所有权或控制权(按《财务条例》第1.280G-1节，Q&AS 27-29节的定义)发生变更之前，公司在事先征得雇员书面同意后任命或聘用的独立、国家认可的会计师事务所和/或税务律师的书面意见，不应计入支付总额的任何部分(“独立顾问”)，不构成守则第280G(B)(2)款所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)款所致)，在计算消费税时，不应将独立顾问书面意见认为构成对实际提供的服务(或表示可提供服务及不提供服务(例如根据不竞争公约)的服务)的任何部分计算在内。超过可分配给该等合理补偿的“基本金额”(如守则第280G(B)(3)节所界定)；及(Iii)任何非现金福利或任何递延付款或包括在总付款内的福利的价值，应由独立顾问根据守则第280G条的原则厘定。如果独立顾问担任实现所有权或控制权变更的个人、实体或团体的会计师、审计师或法律顾问(在《财务条例》第1.280G-1节的范围内)，Q&AS 27-29, 本公司应指定另一家国家认可的会计师事务所和/或税务顾问在征得员工书面同意的情况下作出本协议项下的决定，员工不得无理隐瞒(该等公司在下文中称为“独立顾问”)。本协议项下的所有决定应由独立顾问作出，独立顾问应在公司或员工要求的时间向公司和员工提供详细的支持性计算。独立顾问的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对公司和员工具有约束力。本公司应负责独立顾问的所有费用。公司和员工应迅速向对方交付任何书面通信的副本，以及任何口头通信的摘要，以及与本第17条所涵盖的任何税务机关的任何口头通信摘要。

18.符合第409a条规定

本协议项下的付款(“付款”)的设计和操作方式应使其不受第409a条、条例、适用案例法和行政指导的要求的限制或遵守。如果双方确定本协议项下的付款和福利不符合或免除第409a条的规定，双方应真诚地尝试修改本协议以符合第409a条的规定，同时努力保持本协议项下预期的经济利益。所有付款应被视为来自一项无资金支持的计划。尽管本协议有任何规定，所有受第409a条约束的付款将不会按时或按计划加速。根据第409A条的规定，员工和公司不能更改任何付款的指定时间或形式。如果员工可以执行豁免的时间跨度为两个日历年，则遣散费或CIC遣散费(视情况而定)应推迟到第二个日历年。此外，在遣散费或中投公司遣散费属递延补偿的范围内，在符合第409A条的规定下，只有在本公司及根据第1.409A-1(H)(3)条被视为本公司的单一“服务接受者”的所有其他公司和行业或业务(如有)“离职”(该词的定义见“财务条例”第1.409A-1(H)节)时，才会支付遣散费。就第409a条而言，本协议项下的所有付款均应视为单独付款。本协议中提及的终止雇佣及相关条款应被解释为要求“离职”。尽管如此

任何与此相反的规定，如果一项付款受第409a条的约束，且不受第409a条所定义的“特定员工”的约束，则支付遣散费或CIC遣散费(视情况而定)应在员工离职后推迟六(6)个月支付，延迟的程度和金额不得超过确保此类付款不受第409a条规定的罚款和利息约束所需的金额。如果由于前述判决而延迟支付，则在上述六(6)个月期限结束后的第一个工作日(或根据第409A条可支付此类金额而不会导致禁止分配，如员工死亡的较早日期)，公司应向员工支付一笔相当于该期限内应支付给员工的累计金额的金额。

19.MISCELLANEOUS

(A)扣留。公司应从根据本协议支付给员工的任何金额或提供给员工的福利中扣缴任何联邦、州、地方或外国预扣或不时要求扣缴的其他税费。

(B)整份协议。本协议包含双方在定义的期限内对本协议主题的完整理解，并在其生效日期取代和废除所有先前或同时关于本协议主题的对话、谈判或协议(口头或书面)，包括但不限于员工与公司之间的某些雇佣协议，自2021年1月1日起生效。如果本协议在生效日期之前已经签署，并且其他协议在签署之日已经生效，则该等其他协议在生效日期到达之前仍然有效，并且本协议的条款在生效日期到达之前不应生效。

(C)修正案。除非以书面形式由员工和公司签署并经公司法律部代表批准，否则不得修改或修改本协议。本协议可以一份副本的形式签署，一份通过电子方式传输的副本，当所有签署的副本合在一起时，应构成双方签订本协议的充分证据。

(D)充分发挥作用。双方同意签署任何进一步或未来可能需要的文件，以使本协议得以全面履行。一方未要求履行本协议的任何规定，不影响该方以后执行任何规定的权利。对违反本协议任何条款或条件的放弃不应被视为放弃任何随后违反相同或任何其他条款或条件的行为。

(E)蓝铅笔；禁制令救济。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为不可执行，这种不可执行性不应影响本协议的其余条款，除非本协议特别注明，也不影响这些条款对其他人或其他情况的适用，所有这些都应在法律允许的最大程度上得到执行。公司和员工同意，第4、5、6和10节中包含的限制是本协议的重要条款，在范围和持续时间上都是合理的，对于保护公司的机密信息、商誉、专业培训专业知识和合法的商业利益是必要的。如果任何限制性公约因范围、期限或地理区域而被认为不可执行，双方当事人同意，法院或仲裁员可以缩小范围、期限或地理区域，并以其缩减的形式，此类规定应可执行。如果员工违反第5条或第6条的规定，则除了公司可获得的所有其他补救措施外，这些契约的有效期应延长至员工开始违反规定之时，直至员工永久停止违反规定为止。员工同意，如果寻求强制执行本合同中规定的任何条款，将不需要任何保证书。

(F)雇用期届满。如果雇员在雇佣期结束后继续受雇任何一段时间，除非并直到新的

在签署的协议中，此类雇用或继续雇用是“随意的”，可由任何一方在任何时间终止。

(G)建造。本协议中的标题仅为方便参考而插入，不应控制本协议任何条款的含义。就管理雇佣关系的任何法律或法规而言，本协议中的任何规定不得被解释为控制或修改哪个实体(在公司的实体家族中)是员工的合法雇主。

(H)公司政策。员工确认已收到iHeartMedia员工指南(“员工指南”)、行为准则和其他公司政策(可在公司内联网网站上找到)，并同意审查和遵守其条款，这些条款以及本协议中提及的任何其他政策可由公司酌情修改。员工明白，公司政策不构成员工与公司之间的合同。此类政策与本协议之间的任何冲突应以有利于本协议的方式解决。

(I)生效日期。经各方全面签署后，本协议自第一款规定的生效之日起生效。

员工：

/s/ Jordan R. Fasbender____________________ Date: __7/18/2022_______________

乔丹·R·法斯宾德

公司：

_/s/ Richard J. Bressler ___________________ Date: __7/18/2022_______________

理查德·J·布雷斯勒

总裁和首席运营官