我们已与ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”或“销售代理”)就本招股说明书附录所提供的每股面值0.001美元的普通股股份及随附的基本招股说明书订立销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，吾等可不时透过或向担任销售代理或委托人的销售代理发售及出售普通股股份，总发行价最高可达2,575,976美元。

于吾等发出配售通知后，并受销售协议的条款及条件所规限，销售代理可按根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)颁布的第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的方式出售普通股。销售代理将按照其正常的交易和销售实践以及适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球市场规则，尽其商业上合理的努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

我们将向销售代理支付销售代理在普通股销售中提供的服务的全部佣金，相当于销售协议项下通过销售代理销售的所有股票的每股销售总价的3.0%。有关销售代理的某些费用将由我们报销的信息，请参阅“分销计划” 。

就代表本公司出售普通股而言，销售代理将被视为证券法所指的“承销商”，对销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球市场的纳斯达克股票市场有限责任公司的股票代码“纳斯达克”上交易。2022年11月2日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股2.11美元。

截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为7,727,929美元，基于非关联公司持有的3,594,386股已发行普通股和我们普通股在2022年10月28日的收盘价2.15美元，这是我们的普通股在之前60天内在纳斯达克全球市场上的最高收盘价。我们没有根据一般指示 I.B.6出售任何证券。在截至本招股说明书补编日期并包括在内的前12个日历月期间内提交的S-3表格。因此，根据表格S-3的一般指示 I.B.6，我们目前有资格提供和出售总额高达2,575,976美元的普通股。

根据证券法第405条，我们是一家较小的报告公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书、通过引用并入本文的文件和未来备案文件的某些简化的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。见本招股说明书补充说明书S-7页和随附的基本招股说明书第3页以开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们可能提供的证券，也没有确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书与我们的普通股股票的“按市场发售”有关。在购买我们在此提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用注册”标题下描述的其他信息。

2021年2月19日，我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了S-3表格注册说明书，该说明书于2021年3月24日修订(文件编号333-253285)，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册说明书于2021年4月9日生效。根据这一搁置登记程序，我们可以，不时出售普通股和其他证券，包括这一“在市场上提供”。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了普通股在市场上发售的具体条款，还补充和更新了附带的基本招股说明书以及通过引用并入基本招股说明书和本招股说明书附录中的文件中包含的信息。第二部分，即所附的2021年4月9日的基本招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致--例如，通过引用并入的文件--文件中日期较晚的声明将修改或取代较早的声明。特别是，对于本招股说明书副刊中包含的任何信息，以及附带的基础招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息，另一方面，应以本招股说明书副刊中的信息为准。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日起才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中包含的信息或陈述外，我们未授权、销售代理也未授权任何其他人员向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息仅在其封面上的日期是准确的，而通过参考并入的任何信息仅在通过参考并入的文档的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录和附带的基本招股说明书以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中可能包括或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化。, 包括在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中所包含的标题“风险因素”下以及在通过引用并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“本公司”或“本公司”是指FG金融集团，Inc.，特拉华州的一家公司，以及我们的合并子公司。

摘要

关于我们和我们业务的摘要说明重点介绍了本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的精选信息，或通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中。它不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。重要信息以引用方式并入本招股说明书中。要全面理解本次发售，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书及全文参考并入的文件，包括以参考方式并入本招股说明书中的“风险因素”、“关于前瞻性陈述的告诫声明”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及通过引用并入本招股说明书和随附的基本招股说明书中的财务报表和财务报表的说明，以及“以参考方式并入公司”项下描述的附加信息。

概述

FG金融集团，Inc.是一家再保险和资产管理控股公司，专注于机会主义抵押和损失上限再保险和商业银行业务，与基本全球合作分配资本^®商业银行、特殊目的收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务通过其子公司和附属公司进行。公司还提供投资管理服务。从2012年10月成立至2019年12月，我们作为一家保险控股公司运营，在路易斯安那州、佛罗里达州和德克萨斯州承保财产和意外伤害保险。2019年12月2日，我们出售了三家以前的保险子公司，并开始实施目前专注于再保险、资产管理和商业银行业务的战略。

截至本招股说明书增刊之日，私人拥有的投资管理公司BASIC Global GP，LLC及其附属公司或“FG”实益拥有我们约59.8%的普通股。D.Kyle Cerminara，我们的董事会主席，担任FG的首席执行官、联合创始人和合伙人。

出售保险业务

2019年12月2日，我们完成了以现金和FedNAT普通股的组合将我们的保险子公司出售给FedNAT控股公司的交易(“资产出售”)。我们在资产出售中收到的FedNAT普通股股票是根据一项停顿协议向我们发行的，该协议对投票以及在2024年12月之前出售或转让证券规定了一定的限制和限制。截至本招股说明书增刊之日，我们不再持有任何FedNAT普通股。

当前业务

我们的战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险、资产管理和商业银行业务，并将资本分配给商业银行业务、SPAC和SPAC赞助商相关业务。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置理念：

“增长内在价值每股，每股着眼于长远使用基础研究，将资本分配给 风险/回报不对称机会。“

目前，该业务是一家多元化的控股公司，经营保险、再保险、资产管理以及我们的招商银行和SPAC平台业务。

保险

我们正在建立一个风险保留集团(RRG)，为SPAC及其赞助商提供董事和高级管理人员保险。我们打算与其他参与者一起提供资本，以促进承保此类保险。本公司将把重点放在从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费收入，同时减轻我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。

再保险

公司的全资再保险子公司FG再保险有限公司(“FGRE”)是开曼群岛的一家有限责任公司，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据开曼群岛保险法(经修订)的条款获授予B(III)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局( “管理局”)的监管。如果FGRE希望签订任何未完全抵押于其总风险限额的再保险协议，则许可证条款需要事先获得管理局的批准。FGRE参与多配额份额再保险合同，包括与劳埃德辛迪加基金以及一家领先的保险技术公司签订的合同，该公司利用司机监控提供汽车保险，以预测性地对司机进行细分和定价。FGRE的风险敞口受到配额份额协议中规定的损失上限的限制。该公司总共签订了七份再保险合同。

资产管理

根据投资顾问协议，本公司的全资附属公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)已同意向FedNAT提供投资顾问服务，包括识别、分析及推荐潜在投资、就现有投资及投资优化提供意见、建议投资处置，以及提供有关宏观经济状况的意见。作为提供投资咨询服务的交换，FedNAT已同意向FGSC支付10万美元的年费。投资咨询协议将于2024年12月到期。

SPAC 平台

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG Management Solutions LLC(“FGMS”)，以促进我们“SPAC平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。此外，公司还共同创立了合伙企业FG Merchant Partners，LP(FGMP)，作为新成立的SPAC的共同发起人。本公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资 LP。SPAC平台与Aldel Investors，LLC进行了第一笔交易，Aldel Investors，LLC是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商，这是一家特殊目的收购公司，于2021年12月2日完成了与汽车和海运保险公司Hagerty Group的业务合并。FGMS向Aldel提供会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判，以及协助De-SPAC进程。

商人银行业务

2022年9月12日，公司宣布通过成立商业银行部门扩大其增长战略。公司计划将潜在市场扩展到SPAC之外，以涵盖更广泛的机会，包括反向合并和赞助初创企业。该公司认为，这提供了更大的灵活性，可以利用不对称的风险/回报机会。

最近的发展

建议的重新合并

于2022年10月19日，吾等与本公司与内华达州公司及本公司全资附属公司FG Financial Group，Inc.订立合并协议及计划，日期为2022年10月19日(“合并计划”)(“合并计划”)，据此，本公司将由特拉华州重新注册为内华达州(“重新注册”)。合并计划于2022年10月14日获本公司董事会(“董事会”)一致书面同意通过。完成再注册须经持有本公司大部分已发行普通股的股东通过及批准合并计划。董事会已于2022年12月6日召开本公司股东特别会议，以表决通过及批准合并计划。假设我们的股东通过并批准了合并计划，我们打算完成合并；然而，如果董事会出于任何原因认为终止合并计划符合公司和我们股东的最佳利益，则董事会可以在合并生效时间之前的任何时间通过董事会的行动终止合并计划。

在建议的重新注册完成后，我们的公司将受内华达州的法律管辖。除公司注册状态的变化外，拟议的再注册不会导致公司的业务、实际位置、管理层、资产、负债或净资产发生任何变化，也不会导致员工所在地的任何变化，包括我们的管理层。

拟议中的再注册不会改变任何股东的百分比所有权权益或公司拥有的股份数量。公司的普通股将继续在纳斯达克全球市场上市，代码为“FGFPP”，公司的累计优先股A系列将继续在纳斯达克全球市场上市，代码相同， “FGFPP”。

商人银行业务

2022年6月普通股公开发行

2022年6月21日，我们完成了2,750,000股普通股的公开发行，2022年8月2日，我们根据承销商行使其超额配售选择权，完成了71,770股普通股的出售，在扣除承销佣金和发售费用后，公开发行价为每股1.58美元，总净收益约为390万美元。

SPAC平台赞助商的首次公开募股

在2022年3月和4月，我们继续构建我们的SPAC平台战略。2022年3月3日，FG Merge Corp.(“FG Merge”)(纳斯达克股票代码：FGMCU)宣布在美国完成8,050万美元的首次公开募股，包括行使授予承销商的超额配售选择权。同样，2022年4月5日，FG收购公司(FG Acquisition Corp.)(多伦多证券交易所代码：FGAA.V)宣布完成1亿美元的IPO(1.15亿美元，包括随后授予承销商的超额配售选择权的行使)。本公司通过其资产管理业务，特别是通过FG特殊情况基金，LP参与了与推出SPAC相关的风险资本。FGMP收到为FG合并和FG收购提供的服务的股份和认股权证。我们的董事长Cerminara先生、首席执行官Larry G.Swets Jr.和执行副总裁总裁兼首席财务官Hassan R.Baqar也持有SPAC和/或其赞助公司的财务权益。此外，Cerminara先生、Swets先生和Baqar先生是FG合并和FG收购保荐人公司的经理。斯威茨先生担任FG Merge的董事长，Baqar和Cerminara先生分别担任董事和FG Merge的高级顾问。斯威茨先生担任FG Acquisition的首席执行官和董事。巴卡尔先生担任FG Acquisition的首席财务官、秘书和董事。Cerminara先生担任FG Acquisition主席。

合计而言，本公司透过其附属公司对FG合并的间接风险敞口代表潜在实益拥有约820,000股FG合并的普通股、约989,000份行权价为11.50美元及5年期的权证，以及约85,000份行权价为15.00美元及10年期的权证。本公司已通过其附属公司在FG合并中投资约260万美元。本公司透过其附属公司在FG收购中的间接风险敞口代表潜在实益拥有约819,000股FG收购的普通股、约140万份行使价为11.50美元、为期5年的权证(“FGAC权证”)、约440,000份行权价为15美元、有效期为10年的权证，以及(I)额外约160万股FGAC权证，或(Ii)高达约200万美元的现金，或(Iii)按比例组合该等FGAC认股权证及现金，基于某些调整拨备和FG收购的上市认股权证在业务合并时的赎回水平。本公司已透过其附属公司投资约340万元收购FG。

企业信息

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要行政办公室位于佛罗里达州圣彼得堡中央大道360号，Suite800，St.Petersburg，佛罗里达州，邮编：33701，，我们的电话号码是(847773-1665)。我们的网站是Www.fgfinancial.com。包含在或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书。

产品

已发行普通股股		总发行价高达2,575,976美元的普通股

本次发行前已发行的普通股股		9,394,040股普通股

本次发行后的流通股		上涨至10,592,168股普通股，假设以每股2.15美元的价格出售最多1,198,128股普通股，这是我们的普通股在2022年10月28日纳斯达克全球市场的收盘价。实际发行的股票数量(如果有)将根据此次发行的销售价格而有所不同。

分销计划		以销售代理或委托人的身份，不时通过销售代理或向销售代理进行的“市场发售”。请参阅标题为“分销计划”的小节。

使用收益的		我们打算将我们从此次发行中获得的净收益(如果有的话)用于一般公司用途和营运资本。有关更多信息，请参阅 “收益的使用”。

纳斯达克全球市场交易符号		成纤维细胞生长因子

分红政策		我们在可预见的未来不会宣布或向普通股持有人支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务增长提供资金。如果我们决定在未来支付现金股息，宣布和支付此类股息将由我们的董事会全权决定，并可能在任何时候停止。在决定未来股息的数额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们实际和预期的未来收益、现金流、偿债和资本要求以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

		我们的已发行8.00%累计A系列优先股(“A系列优先股”)在股息权方面高于我们的普通股。A系列优先股的持有者有权，当我们的董事会宣布时，从用于支付股息的合法可用资金中获得累计现金，按每股清算优先股25.00美元的年利率8.00%计算(相当于每股每年2.00美元)。A系列优先股的所有应计股息仅在本公司董事会宣布从A系列优先股的合法可用资金中拨出时，或在A系列优先股清算或赎回后，才以现金支付。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录中题为“风险因素”的章节、附带的基本招股说明书和我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)，以及通过引用并入本文的文件中描述的任何其他风险因素，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的某些因素。

本次发行后将发行的我们普通股的数量是基于截至本招股说明书附录日期的9,394,040股我们的普通股，不包括以下内容：

	●	13万股普通股，可通过行使期权购买截至本招股说明书日期的已发行普通股，加权平均行权价为每股3.38美元；

	●	272,815股根据我们修订并重述的2014年股权激励计划，我们的2018年股权激励计划，和我们的2021年股权激励计划；和

	●	根据本公司与本公司首席执行官斯威茨先生于2021年1月18日签订的股权奖励函件协议，可向本公司首席执行官高级管理人员发行37万份股票期权、限制性股票或限制性股票单位。

	●	根据我们的2021年股权激励计划，我们于2022年7月向我们的全资子公司FG Re Solutions Ltd的一名高管发行了25,000股限制性普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录反映且假设不行使未行使的期权。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和本文引用的文件可能包含有关公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述是或可能被认为是修订后的1933年证券法第27A节或修订后的《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在被《1995年私人证券诉讼改革法案》提供的前瞻性陈述安全港所涵盖。本文包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可以包括(且您应仔细阅读)具有预测性的陈述，这些陈述本质上是预测性的，取决于或提及未来的事件或条件，或者使用或包含词语、术语、短语或表达，例如“实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“设想”、“希望”、“将会”、“继续，“”潜在“”、“ ”“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“ ”打算“”、“应该”、“可能”或类似的单词、术语、短语、或任何这些术语的表达或否定。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书或以引用方式并入本文的任何陈述均为前瞻性陈述，并非基于历史事实，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性。, 包括但不限于我们最新的年度报告《10-K表》和通过引用并入本文的其他文件中第1A项所包含的“风险因素”部分中讨论的那些，以及以下风险和不确定性：全球经济中的市场状况和一般状况，包括当前新冠肺炎大流行对健康和安全的担忧的影响；我们在再保险行业缺乏经营历史或公认的声誉；我们无法获得或维持经营再保险子公司所需的批准；与在再保险行业经营相关的风险，包括保险价格不足的风险，与我们可能有业务往来的经纪人相关的信用风险，以及业务恢复保险范围不足；我们无法执行我们的投资和投资管理战略，包括我们投资于SPAC风险资本的战略；投资价值的潜在损失；成为投资公司的风险；我们在实施业务战略时短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理人员和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险；我们的信息技术系统故障、数据泄露和网络攻击；我们建立和维护有效的内部控制系统的能力；作为一家上市公司并失去我们作为较小报告公司或成为加速申报公司的要求；我们与我们的控股股东之间的任何潜在利益冲突以及控制股东的不同利益；我们与我们的董事和高管之间的潜在利益冲突；与我们的相关方交易和投资相关的风险；以及与我们在SPAC的投资相关的风险, 包括任何此类SPAC未能完成其初始业务合并。我们的期望以及未来的计划和举措可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预计的结果大不相同。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和通过参考方式并入本招股说明书的文件时，您在评估任何前瞻性陈述时应考虑本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素，并告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。每一前瞻性陈述仅在特定陈述之日起生效，我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性陈述。您在阅读任何前瞻性声明时应考虑这些风险。所有归属或归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性声明，在题为“关于前瞻性声明的告诫声明 ”一节中明确地对其全部内容进行了限定。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险，这些风险通过引用并入本文中(但不包括所提供的信息，而不是存档的信息)，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的与此次发行相关的信息。任何这些风险因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果以及我们普通股的交易价格产生重大和不利影响。尽管我们描述并将描述我们认为与我们的公司和我们提供的证券相关的主要风险，但我们也可能受到我们没有预料到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。还请仔细阅读标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的第节。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。在公开市场上发行大量我们普通股的股票或认为可能发生此类发行可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

根据销售协议，我们将在任何时间或总计发行的实际股份数量尚不确定。

在符合销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议有效期内的任何时间向销售代理发出指示，出售我们的普通股。在我们的指示之后，通过销售代理出售的股票数量将根据许多因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票指示中向销售代理设置的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股票的价格将在此次发行期间波动，因此目前无法预测将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

在此发行的普通股将在“市场发售”中出售，在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在其投资结果中可能会遇到不同的结果。我们将根据市场需求，酌情改变此次发行的时间、价格和股票出售数量。投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值的下降因为以低于他们支付的价格出售股票。

由于市场对我们业务或业务前景的情绪发生变化，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。自2021年初以来，我们的普通股在2022年9月7日的低点为1.31美元，在2021年6月25日的高点为9.99美元。许多因素可能导致我们普通股的市场价格下跌，包括：

此外，股市经历了价格和成交量的极端波动，特别是影响像我们这样的公司股票的市场价格。这些价格和数量波动通常与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，我们可能达不到股东或证券分析师的预期，因此我们的股价可能会下跌。由于任何原因，我们的股票价格下跌，以及与我们的财务业绩或其他发展相关的广泛的市场波动或波动，都可能对您以等于或高于您购买股票的价格出售股票的能力产生不利影响。我们普通股价格的下降也可能导致我们的普通股退市。

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得资金。

我们没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于您不同意的方式或不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。请参阅“收益的使用”。我们未能有效地使用这些资金可能会对我们的业务、财务业绩、经营业绩和/或现金流产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们的未偿还期权，以及某些标的股票的可转售能力，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们的未偿还期权可能会对我们获得未来融资或参与某些合并或其他交易的能力产生不利影响。因为其持有人可能会在我们能够以比未偿还证券条款更有利的条款通过新发行证券获得额外资本时行使这些期权。在期权的有效期内，持有者有机会从我们普通股的市场价格上涨中获利，而无需承担所有权风险。在行使未偿还期权时发行股票也会稀释我们现有股东的所有权利益。

额外的融资或未来的股权发行可能会导致我们的股东未来的股权稀释。

我们预计我们未来将需要筹集更多资金来支持我们的增长、我们当前和计划的计划、投资活动以及其他原因。任何所需的额外融资可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会大幅稀释，并且新发行的证券可能具有优先于我们普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格可能高于或低于此次发行的每股价格。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外的资金，这些融资安排的条款可能包括对我们业务的负面契约或其他限制，这可能会损害我们的运营灵活性，还会要求我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时无法获得足够的额外融资或无法以可接受的条款获得额外融资，我们可能无法成功执行我们的业务计划。

由于我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息，因此只有当我们的股票升值时，股东才会主要受益于对我们股票的投资。

我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的所有收益(如果有)，用于运营和业务扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来关于宣布和支付现金股息或非现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及我们任何融资安排的条款。因此，实现股东投资收益将主要取决于我们股票价格的升值。不能保证我们的股票一定会升值。

我们对特殊目的收购公司和特殊目的收购公司赞助商的投资涉及高度风险。

我们已经投资并预计将继续投资SPAC的首次公开募股(IPO)，包括由我们的附属公司赞助的SPAC。一般而言，SPAC是一种特殊目的载体，旨在通过IPO向公众筹集资金，目的通常是利用所得资金收购IPO后待确定的单一未指明业务或资产。首次公开募股所得资金将保存在信托账户中，直到被释放用于为企业合并提供资金，或用于赎回在首次公开募股中出售的股票。SPAC 必须在首次公开募股后的一段时间内完成业务合并或清算。由于在首次公开募股时，SPAC没有经营历史，也没有任何计划、安排或与任何预期投资目标的谅解，因此我们将没有任何依据来评估SPAC实现其业务目标的能力。如果SPAC未能在要求的时间内完成其初始业务交易，它将永远不会产生任何运营收入，并且我们的SPAC投资在赎回时可能只获得每股固定美元金额，或者在某些情况下低于该固定金额，这可能会对我们的经营业绩和股东权益产生重大影响。

此外，我们已经投资了SPAC赞助商(“赞助商”)的股权，并预计未来将获得SPAC赞助商的更多股权。通过投资保荐人，我们提供了风险资本，使保荐人能够启动SPAC的首次公开募股。作为这项投资的交换，我们拥有保荐人的权益，使我们有权在SPAC首次公开募股后的锁定期结束后获得股份、认股权证和/或其他SPAC权益的分配。这些保荐人权益没有赎回权，可以从SPAC的信托账户获得我们原始投资的任何部分，而这通常与直接向SPAC进行IPO投资有关。因此，对赞助商的投资比对SPAC的直接投资面临的风险要高得多，因为如果SPAC未能成功完成业务合并，可能会损失全部投资。这种潜在损失可能会对我们的财务业绩和股东权益产生实质性影响。此外，我们普通股的交易价格可能会根据我们投资的SPAC的交易价格而波动。

如果我们被视为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们可能会遵守某些豁免，而不受可能对我们的公众股东产生不利影响的某些公司治理要求的约束。

此次发行后，我们的最大股东可能继续拥有我们普通股流通股的大部分投票权。因此，根据纳斯达克商城规则5615(C)，我们可能被视为“受控公司”。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理以及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在期间我们仍然是受控公司，以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。为了保持我们在纳斯达克全球市场的上市，我们必须满足多项持续上市要求。如果我们未能遵守纳斯达克全球市场所有适用的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，那么退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资的能力和/或我们偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们总计2,575,976美元的普通股以每股2.15美元的假定发行价出售(我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格是2022年10月28日)，扣除佣金和我们应支付的估计总发售费用，您将立即稀释每股1.42美元，即本次发行生效后截至2022年6月30日我们的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。此外，我们不受限制在未来发行更多证券，包括普通股、可转换或可交换的证券，或代表接受普通股或实质上类似证券的权利的证券。发行这些证券可能会对我们的股东造成进一步的稀释。行使未清偿认股权证、股票期权以及授予未清偿的限制性股票单位也可能导致您的投资进一步稀释。有关您在参与此产品时可能产生的稀释的详细说明，请参阅下文第15页标题为“稀释”的一节。

根据本招股说明书附录及所附基本招股说明书和销售协议，我们可不时发行和出售总销售收入高达2,575,976美元的普通股股票。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和市场价格。不能保证我们能够根据销售协议出售任何股份或充分利用与销售代理签订的销售协议作为融资来源。由于没有作为完成此次发售的条件的最低发售金额要求，因此目前无法确定我们获得的净收益(如果有)。

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于一般公司用途和营运资本。我们的管理层将保留分配和使用此次发行净收益的广泛自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。这类收益的确切金额、用途和应用时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

我们在可预见的未来不会宣布或向普通股持有人支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务增长提供资金。如果我们决定在未来派发现金股息，本公司董事会有权自行决定是否宣布及支付该等股息，并可随时终止。在确定未来任何股息的数额时，我们的董事会将考虑任何法律或合同限制、我们实际和预期的未来收益、现金流、债务偿还和资本要求以及董事会可能认为相关的其他因素。

在股息权方面，我们的已发行A系列优先股优先于我们普通股的股票。A系列优先股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用资金中获得用于支付股息的累计现金股息，按每股清算优先股25.00美元的年利率8.00%计算 (相当于每股2.00美元)。A系列优先股的所有应计股息仅在以下情况下以现金支付：如且经本公司董事会宣布从合法可用资金中支付，或在清算或赎回A系列优先股后支付。

您应将此信息与我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度报告Form 中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节一起阅读，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的综合财务报表和相关说明。

如果您投资于本次发行，您的所有权权益将立即摊薄至本次发行生效后每股公开发行价格与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是用有形账面净值除以普通股流通股的数量。有形账面净值是有形资产总额减去负债总额。摊薄是指购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后调整后普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2022年6月30日，我们的有形账面净值约为5,348,000美元，或每股0.58美元。

在 “资本化”部分所述的调整生效后，包括在与销售代理的销售协议期限内出售我们的普通股，总金额为2,575,976美元，假设发行价为每股2.15美元之后，我们普通股在2022年10月28日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，在调整后的基础上假设10,476,129股已发行普通股，由截至2022年6月30日的流通股组成，我们截至6月30日的有形账面净值，2022年约为7,678,000美元，或每股普通股约0.73美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加约0.15美元，对新投资者的有形账面净值立即稀释约每股1.42美元。

本招股说明书附录中对普通股若干条款的以下描述并不完整，在所有方面均受我们第四次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们第四次修订和重述的章程(“章程”)和特拉华州公司法的相关条款的约束和约束。强烈建议您阅读我们的公司注册证书和章程全文，以完整描述我们证券的权利和优惠，这些文件的副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件也通过引用的方式并入注册说明书中，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是其组成部分。

公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，1,000,000股优先股，每股面值25美元，所有这些股份都被指定为单一系列的8.00%累积优先股A系列(“A系列优先股”)和99,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

根据特拉华州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

该普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“FGF.”A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“FGFPP”。

所有普通股流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。普通股持有者没有转换、优先购买权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权受A系列优先股及本公司未来可能指定及发行的任何系列优先股的持有人的权利影响，并可能受到不利影响。

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。对于董事选举，没有累积投票。董事由普通股持有者投票选出。除修订本公司公司注册证书或章程所需批准及法律另有规定外，提交普通股持有人表决的所有其他事项均以所投选票的过半数决定，而除本公司任何其他已发行类别或系列的股份可能另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

在符合可能适用于A系列优先股或优先股任何当时已发行股票的优先股优惠的情况下，普通股持有人有权从公司董事会可能不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在本公司所有已知债务及负债清偿及为优先于普通股的每类股票(如有)计提足够拨备后，按比例分享可供分配予股东的资产。

公司受特拉华州公司法第203条的约束(“第203条”)。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为：(I)拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或(Ii)为该公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，拥有该公司已发行的有表决权股票的15%或以上的任何时间，以及该人的关联公司和联系人士。

公司公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在的变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股的价格产生不利影响。

除适用的证券交易规则或特拉华州法律另有要求外，公司的普通股、A系列优先股和优先股的授权和未发行股票可供未来发行，无需股东批准。公司可能会出于各种目的发行额外股票，包括未来发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问薪酬的。存在授权但未发行的普通股、A系列优先股和/或优先股，可能会使通过代理竞争、收购要约、合并或其他方式获得对公司的控制权变得更加困难或阻碍尝试。

公司普通股的转让代理和登记机构的名称和地址为：Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place， Woodmel，New York 11598。

我们与销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时通过销售代理或委托人的身份发行和销售最多10,000,000美元的普通股。销售协议已作为本招股说明书附录日期为8-K表的当前报告的证物提交，并通过引用并入本文。普通股的销售(如果有的话) 将按照证券法颁布的规则415(A)(4)所界定的“按市场发行”的方式按市场价格进行。

在配售通知送达后，销售代理可根据销售协议的条款和条件每日发售普通股，或由我们和销售代理另行约定。我们将指定每天通过销售代理销售的普通股的最大金额，或与销售代理一起确定该最大金额。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售普通股。吾等或销售代理可在适当通知另一方并受其他条件规限下，暂停根据销售协议透过销售代理作出的普通股发售。

我们将向销售代理支付现金佣金，作为代理销售我们普通股的服务。支付给销售代理的赔偿总额应等于销售协议项下通过销售代理出售的所有股份每股销售总价的3.0%。我们还同意向销售代理偿还与销售协议相关的费用和开支，包括法律费用，最高可达50,000美元。我们已向销售代理支付了15,000美元的费用保证金，这笔保证金将用于我们将向销售代理支付的与此次产品相关的实际可交代费用，并且将在未发生的范围内向我们报销。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和给我们的收益总额(如果有)。我们应支付的要约总费用为168,500美元，其中不包括根据销售协议应支付给销售代理的佣金。

普通股销售结算将在任何销售日期之后的第二个工作日进行，或在我们与销售代理就特定交易商定的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书中预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或通过吾等和销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排收到资金的安排。

销售代理不需要销售任何特定数量的证券，但将以其商业上合理的努力作为我们的销售代理，符合其在销售协议条款下的销售和交易实践。就代表我们销售普通股而言，销售代理将被视为证券法意义上的范围内的“承销商”，对他们的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还在《销售协议》中同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括《证券法》规定的责任。

根据销售协议发售本公司普通股的发售将于出售本公司普通股的所有股份后自动终止。受销售协议及本招股说明书副刊的规限，或在销售协议及本招股章程副刊的规限下，或在销售协议及本招股章程副刊所允许的情况下，本公司普通股的发售将于出售后自动终止。我们和销售代理均可在提前五天书面通知后，随时终止销售协议。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“FGF.”我们普通股的转让代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598

销售代理及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会因这些服务收取常规费用。在M规则要求的范围内，在本招股说明书规定的发售期间，销售代理不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向销售代理支付的与相关期间内普通股销售相关的补偿。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书电子格式可在销售代理维护的网站上获得，销售代理可通过电子方式分发本招股说明书。

在自销售协议日期起计的十二(12)个月期间内，吾等同意授予销售代理不可撤销的优先拒绝担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理的权利，并由销售代理全权酌情决定在该十二(12)个月期间内为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司按吾等及销售代理双方同意的条款，就未来的每项公开及私募股权及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资，优先拒绝担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理。销售代理将拥有决定是否有权参与任何其他经纪自营商的权利，以及任何此类参与的经济条款。

于2022年6月15日，吾等作为承销商代表与ThinkEquity订立承销协议(“2022年6月承销协议”)，据此，吾等向ThinkEquity发行及出售2,821,770股普通股(其中包括ThinkEquity部分行使其超额配售选择权后售出的71,770股普通股)。ThinkEquity获得相当于发行总收益7%的佣金，此外还支付了100,000美元用于支付其在此次发行中产生的费用。此外，自2022年6月承销协议日期起计十二(12)个月期间，我们同意授予ThinkEquity不可撤销的优先购买权，在该十二(12)个月期间内，根据吾等及ThinkEquity双方同意的条款，ThinkEquity可根据吾等及ThinkEquity双方同意的条款，以独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理的身份，为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司在该十二(12)个月期间进行每项及每项未来的公开及私募股权及债券发行，包括所有股权相关融资。ThinkEquity将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发行，以及任何此类参与的经济条款。

本招股说明书附录提供的普通股股票的有效性将由Loeb&Loeb LLP，New York，传递给我们。与此次发售相关的某些法律问题将由Blank Roman LLP(纽约州纽约)转交给销售代理。

本公司于2021年及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表及截至2021年及2020年12月31日止年度的综合财务报表，参考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书根据BDO USA，LLP(一家独立注册会计师事务所)的报告而如此合并，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所，在此以会计及审计专家的身份以参考方式注册成立。

鉴于根据上述条文，本公司的董事、高级管理人员及控制人可获准许对1933年证券法下产生的责任作出弥偿，美国证券交易委员会已获告知，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

我们遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。此外，在这些材料向美国证券交易委员会提交或提供给我们之后，我们在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.fgfinial.com提供免费访问。我们网站上包含的信息或(我们的美国证券交易委员会备案文件除外)可能通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会纳入本招股说明书。

我们已向美国证券交易委员会提交了关于我们将提供的普通股的S-3表格登记声明，本招股说明书附录是其中的一部分。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括其展品和时间表。关于我们和我们可能提供的普通股的更多信息，您应该参考注册声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中关于某些合同或其他文件的陈述不一定完整。当我们作出此类声明时，请您参考登记声明中作为证物存档的合同或文件的副本，因为这些声明参考这些证物在所有方面都是合格的。登记声明，包括展品和时间表，已在美国证券交易委员会办公室存档，并可在美国证券交易委员会网站免费查阅。

美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着我们可以通过让您查阅我们之前向美国证券交易委员会提交的文件或未来我们将向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的重要组成部分，本文档中直接包含的信息取代了的任何信息除外。

我们在本招股说明书中引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(根据Form 8-K第2.02或7.01项或其他适用的美国证券交易委员会规则提供的当前Form 8-K报告的任何部分除外)：

在本招股说明书附录及所附基本招股说明书的注册说明书提交之日起之后，直至与本招股说明书附录相关的所有证券均已售出或要约以其他方式终止为止，我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，自提交之日起，这些报告和文件将被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中所作的任何陈述，或在本招股说明书附录或随附的基础招股说明书中以引用方式并入或视为并入的文件中所作的任何陈述，将被视为就本招股说明书附录或任何后续提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述，该陈述也通过引用并入或被视为并入本招股说明书补充资料中。本招股说明书附录中的任何内容均不会被视为纳入了我们在Form 8-K中提供的信息，根据美国证券交易委员会的规则，该信息不会被视为就交易法的目的而言已“存档”。

我们将应口头或书面请求，免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书附录但未随招股说明书附录一起提供的任何或所有信息的副本。如欲索取此信息，请致电或致函我们的主要执行办公室，地址如下：

Fg 金融集团，Inc. 注意：投资者关系
中央大道360号，800号套房
佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33701
Telephone: (847) 773-1665

我们可能会不时按发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中发售高达150,000,000美元的上述证券。当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时，我们指的是本招股说明书可能提供的任何证券，除非我们另有说明。

本招股说明书为您提供了有关证券的一般说明以及发行此类证券的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款以及发行的具体方式，或将其合并到本招股说明书中作为参考。

我们可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接卖给购买者，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用从我们提交给美国证券交易委员会的文件中并入本招股说明书的风险因素。见本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们的普通股和A系列优先股分别在纳斯达克全球市场上市，代码为“FGFPP”和“FGFPP” 。2021年3月22日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报告售价为每股5.02美元。

注册人非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权普通股于2021年3月22日的总市值为9,937,858美元，这是根据注册人普通股在该日的收盘价计算的。注册人或其代表未根据I.B.6指示出售任何证券。在紧接本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准我们可能提供的证券，也没有确定本招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，使用的是搁置注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发售中出售证券，总金额最高可达150,000,000美元，如本招股说明书所述。每次我们发售和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书附录，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息以及此次发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)、以及标题中所述的附加信息，其中包括“Where You Can For More Information”和 “Inc.by Reference”。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或由吾等或代表吾等拟备的任何免费撰写的招股章程或我们向阁下推荐的所载资料外，吾等并无授权任何其他人士向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书增刊或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”是指FG金融集团，该公司是特拉华州的一家公司，以及我们的合并子公司。

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件可能包含有关公司的前瞻性陈述，代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述是或可能被认为是修订后的1933年证券法第27A节或证券法、1934年证券交易法21E节或交易法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述旨在纳入1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述避风港。本文中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于：具有预测性的、取决于或提及未来事件或情况的、依赖于或提及未来事件或条件的、或使用或包含的词语、术语、短语或表述，如“实现”、“预测”、“计划”，“ ”“建议、”“战略”“、”设想“、”希望“、”将“、”继续“、” “”潜力“、”预期“、”相信“、”预期“、”项目“、”估计“、” “预测、”“打算”“、”应该“、”可能“或类似的词语、术语、短语，或表达或这些术语中任何一个的否定。本招股说明书中或通过引用纳入本文的任何陈述均为前瞻性陈述，并非基于历史事实，代表我们对未来可能发生的事情的最佳判断。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定因素，包括但不限于在截至12月31日的财政年度的10-K年度报告中的“风险因素”一节中讨论的那些。, 存在以下风险和不确定性：自Maison业务(“资产出售”)结束以来，与我们有限的业务运营相关的风险；与我们无法发现并实现业务机会，以及在资产出售后承担任何新的此类机会相关的风险；我们以有利回报的方式消费或投资资产出售所得净收益的能力；全球经济的总体状况，包括当前新冠肺炎疫情对健康和安全的担忧的影响，以及政府为应对措施所采取的措施的影响；无法预测新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响；我们在再保险行业缺乏经营历史或声誉；我们无法获得或维持经营再保险子公司所需的批准；与在再保险行业经营相关的风险，包括保险风险定价不足、与我们可能有业务往来的经纪商相关的信用风险以及业务恢复后覆盖范围不足；我们无法执行我们的投资和投资管理战略，包括我们投资房地产资产的战略和特殊目的收购公司的风险资本；潜在的投资价值损失；成为一家投资公司的风险；我们在实施新的业务战略时短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险；我们的信息技术系统故障, 数据泄露和网络攻击；我们建立和维护有效的内部控制系统的能力；我们作为上市公司有限的经营历史；成为上市公司并失去我们作为较小报告公司或成为加速申报公司的要求；我们与我们的控股股东之间以及控股股东的不同利益之间的任何潜在利益冲突；我们与我们的董事和高管之间的潜在利益冲突；新冠肺炎疫情对FedNat控股公司业务的影响；本公司于出售资产时收取作为代价的FedNAT Holding Company普通股价值持续波动或进一步下跌，或对本公司持有该等股份的限制及限制；成为FedNAT Holding Company少数股东的风险；与吾等关联方交易及投资相关的风险；以及与本公司在完成资产出售后无法继续符合纳斯达克上市标准相关的风险。我们的期望以及未来的计划和举措可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和通过参考方式并入本招股说明书的文件时，您在评估任何前瞻性陈述时应考虑本招股说明书中“风险因素” 标题下讨论的因素，并告诫您不要过度依赖任何前瞻性陈述。每一前瞻性陈述均为前瞻性陈述，且仅适用于特定陈述之日，我们没有义务更新、撤回或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在阅读任何前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险。归因于或归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明都明确地被题为“关于前瞻性声明的告诫声明”的这一节全部限定。

FG金融集团是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会主义抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务通过其子公司和附属公司进行。 2020年12月17日，我们将公司名称从1347财产保险控股公司更改为FG金融集团，以更好地与我们未来的业务计划保持一致。

我们的战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊目的收购公司(SPAC)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度，我们推出了我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置理念：

“增长内在价值每股，每股着眼于长远使用基础研究，将资本分配给风险/回报不对称机会。“

从历史上看，本公司一直通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务，然而，本公司预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。

公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司基本全球再保险有限公司(“FGRE”)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法及其相关法规的条款获授予B(III)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的监管。FGRE于2021年1月1日生效其第一笔再保险交易。这项协议是通过劳埃德银行的一笔基金交易进行抵押的。本公司在交易中面临的最大损失风险约为2,900,000美元，并将承保财团在2021保险年度承保的所有风险。2020年11月12日，FGRE最初用约2,400,000美元为劳合社的一个信托账户提供资金，以担保其债务。

根据于2019年12月2日签订的投资顾问协议，公司已成立全资附属公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)，担任FedNAT Holding Company的投资顾问。本公司还与FGI的全资子公司合资成立了基本全球资产管理公司，以赞助投资顾问，这些顾问将管理另类股票、固定收益、私募股权和房地产等全方位的私人资金。2020年9月，该合资企业通过500万美元的投资发起了FG特殊情况基金。这笔投资中约有400万美元代表着对我们第一家特殊目的收购公司(或称“SPAC”)的赞助。

FGRE 目前正在为在佛蒙特州注册的风险保留集团(“RRG”)建立和寻求监管批准，目的是为特殊目的收购工具提供董事和高级管理人员保险。该公司预计RRG将于2021年第四季度开始运营。FGRE预计将提供资本以及其他资金，以促进此类保险的承保。本公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费收入，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。该公司作为新成立的SPAC的共同发起人参与了合作伙伴关系。本公司亦透过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出该等特殊情况基金有关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易于2021年1月11日由FGSS和Aldel Investors，LLC达成，该公司是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商，Aldel是一家特殊目的收购公司，于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交了初步注册声明。根据FGSS与Aldel Investors LLC之间的协议(“该协议”)，FGSS已同意向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判，以及协助De-SPAC进程。

我们是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州圣彼得堡318套房970Lake Carillon DR，邮编：33716，我们的电话号码是(727304-5666)。我们的网站是Www.fgfinancial.com。本招股说明书中包含或可能通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险，以及随后提交的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中讨论的任何风险，这些报告通过引用并入本文中 (在每种情况下，提供的信息除外)，以及本招股说明书和与特定证券要约相关的任何招股说明书附录中包含的信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生重大和不利影响。尽管我们描述并将描述我们认为与我们的公司和我们提供的证券相关的主要风险，但我们也可能受到我们没有预料到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。还请仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

除非招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、运营目的和潜在收购。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行有关的招股说明书附录中说明。应用这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可得性和成本。

以下我们证券的主要条款摘要并非此类证券权利和偏好的完整摘要。我们敦促您阅读我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和附则(“附例”)，以完整描述我们证券的权利和优惠，这些证券的副本已提交给美国证券交易委员会。这些文件也通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分。

公司的法定股本包括10,000,000股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000,000股优先股(“优先股”)。

根据特拉华州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

该股普通股和优先股分别在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码分别为“FGFPP” 和“FGFPP”。

普通股的所有流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。普通股持有者没有转换、优先认购权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先及特权受本公司可能指定及于未来发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所规限，并可能受到其不利影响。

在公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在公司所有已知债务和负债清偿后，以及在为优先于普通股的每一类股票(如有)计提充足拨备后，按比例分享可供分配给股东的合法资产。

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。董事选举没有累积投票权。董事由普通股持有者投票选出。除法律另有规定外，交由普通股持有人表决的所有其他事项均由所投股份的过半数决定，而除本公司任何其他已发行类别或系列的股份另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从公司董事会不时宣布的从合法可用资金中获得股息(如果有的话)。

截至2020年12月31日，公司拥有700,000股流通股，累计优先股8.00%，A系列，每股优先股25.00美元(“A系列优先股”)。

我们的第四次修订和重新发布的公司注册证书允许我们授权发行最多1,000,000股优先股，分成一个或多个系列，无需股东行动。A系列优先股构成我们的一系列授权优先股。吾等可不时不经优先股持有人通知或同意而发行与优先股同等或较优先股为低的优先股。

A系列优先股是全额支付且不可评估的。A系列优先股的持有者没有优先购买权或类似的权利来收购我们的任何股本。持有者无权将A系列优先股转换为A系列优先股，或以A系列优先股交换任何其他类别或系列的股票或我们的其他证券。A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金、退休基金或购买基金或公司赎回或购买A系列优先股的其他义务的约束。A系列优先股在2023年2月28日之前不可赎回。

A系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于我们的普通股，与我们的其他系列优先股平等，我们可以发行条款，其中规定在清算时资产的股息和分配方面，它们与A系列优先股同等。解散或清盘以及我们未来可能发行的其他系列优先股，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，优先于A系列优先股。

A系列优先股的持有人有权在本公司董事会或其正式授权的委员会宣布时，从原发行日起，以每股每年25.00美元的清算优先股8.00%的比率(相当于每股每年2.00美元)，从用于支付股息的合法可用资金中获得累计现金股息。A系列优先股的股息将于每年3月、6月、9月和12月15日按季度支付。如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则该等增发股票的股息可能从原发行日期或我们在增发该等增发股票时指定的任何其他日期起计。

A系列优先股的股息无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，都将产生股息。优先股的任何股息支付或支付可能拖欠，将不会支付任何利息，或代息款项，优先股持有人将无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息。就优先股支付的任何股息应首先记入与该等股份有关的最早累计但未支付的股息。

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何平价股票的持有人有权从我们可供分配给股东的资产中收取，在偿还债权人的债务后如果有的话，并受我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时的资产分配排名优先于A系列优先股的优先权利的约束，清算分配的金额相当于A系列优先股每股25.00美元的清算优先级。外加相当于截至(但不包括)支付日期的任何累积和未支付股息的金额，但在向我们的普通股或我们可能发行的任何类别或系列股本的持有人进行任何资产分配之前，我们可能会发行在清算权方面低于 A系列优先股的股息。

在2023年2月28日之前，该优先股不可赎回。在该日及之后，A系列优先股将可按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于每股25.00美元，外加任何累积和未支付的股息，包括当时股息期间的累积但未支付的股息，直至(但不包括)赎回日期。优先股持有人将无权要求赎回优先股。

尽管有上述规定，吾等仍可选择在不少于30天但不超过60天的书面通知下，在控制权变更后120天内全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元加累计及其未支付股息，包括当时股息期间的累计但未支付股息，赎回日期至(但不包括)赎回日期。优先股持有人将无权要求赎回优先股。

A系列优先股的持有人将不拥有任何投票权，除非下文所述或法律规定的其他规定，公司的股东也不会向A系列优先股的持有人发出任何会议或表决的通知。

在优先股持有人有权投票的任何事项中，每股优先股将有权就每25.00美元的清算优先股投一票。

因此，只要任何优先股仍未发行，我们就不会在没有A系列优先股持有人有权投赞成票或获得持有人同意的情况下，亲自或由代表亲自或在会议上以书面或在会议上(作为一个类别一起投票)(A)授权、创建、发行或增加授权或发行金额，在公司事务清算、解散或结束时在支付股息或分配资产方面排名高于A系列优先股的任何类别或系列股票，或将公司的任何法定股本重新分类为此类股票，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)以合并、合并、转让或转让吾等全部或几乎所有资产或其他方式(“事件”)修订、更改或废除吾等的公司注册证书，以致对A系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大及不利影响；但是，如果发生上述(B)项所述的任何事件，则只要A系列优先股的任何股票在其条款不变的情况下仍然流通股，或者A系列优先股的持有者获得具有基本相同权利的继承人的股本股票(作为整体)，考虑到事件发生时，我们可能不是幸存实体，该事件的发生不应被视为对该等权利、优先选项、A系列优先股持有人的特权或投票权, 在这种情况下，这些持有人对任何事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股的持有人在上述(B)所述事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价格或根据上述任何事件的发生而获得A系列优先股每股25.00美元的清算优先股中的较大者，则该等持有人将没有任何关于该等事件的投票权。此外，如果上述任何事件将对A系列优先股相对于其他类别或系列平价股票的任何权利、优先、特权或投票权造成不成比例的不利影响，也将需要持有至少三分之二的优先股流通股的持有人投赞成票，将优先股作为一个类别分开投票。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为：(I)拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或(Ii)为该公司的联属公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期前三年内的任何时间，曾拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及该人的关联公司和联系人士。

公司第四次修订和重新修订的公司注册证书和章程包括反收购条款，包括：

公司公司注册证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在的变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对普通股的价格产生不利影响。

除适用的证券交易所规则或特拉华州法律另有要求外，公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准。公司可能出于各种目的增发股票，包括未来发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问薪酬的。普通股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难或阻止尝试。

本公司发行优先股股份在某些情况下可能具有一定的反收购效果，而可能使董事会通过合并、要约收购或其他针对本公司的业务合并交易向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股份来增加或阻止试图获得本公司控制权的尝试。

本公司普通股和A系列优先股股票的转让代理为Vstock Transfer，LLC。

吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的受托人订立的契约，发行本招股说明书及随附的招股说明书补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》而成为契约一部分的条款，因为这些条款在契约日期生效。我们已经提交了一份契约形式的副本，作为包含本招股说明书的注册声明的证据。该契约将受1939年《信托契约法》的条款约束和管辖。

我们可以根据本招股说明书发行本金总额高达150,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券以折扣价、外币单位或综合货币发行，则本金可能以最高150,000,000美元的公开发行总价出售。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。

债务证券如果发行，将是我们公司的直接无担保债务，可以是优先债务证券或次级债务证券。我们可以分一批或多批发行债务证券。债券或补充债券将列出每一期或每一系列债务证券的具体条款。将有与特定发行或一系列债务证券有关的招股说明书补充资料。每份招股说明书增刊将描述：

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，应在此类债务证券根据契约条款加速到期时到期并支付。我们还可以以无记名债券的形式发行债务证券，包括优惠券或不附带优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做了，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。

债务证券可以在证券登记商的公司信托办公室或我们为此目的而设立的任何其他办公室或机构提交，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为此目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

债务证券可转换为我们普通股的股票或交换为我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，则我们将在全球证券的托管人或托管人的名称中登记全球证券，全球证券将由受托人交付给托管人，以便记入债务证券实益权益持有人的账户。

招股说明书补编将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因全球债务证券中的实益所有权权益而支付的任何方面承担任何责任或责任或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

债券没有任何条款或其他条款规定认沽或增加利息，或在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们债务证券的持有者提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

除非在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会受益于限制或限制我们的业务或运营的任何契诺、我们的资产质押或我们产生的债务。我们将在适用的招股说明书补充说明书中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契诺。

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人，除非：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则对于任何系列的债务证券，以下事件将是契约项下的违约事件：

受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约的通知，但如受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益，则为支付该系列债务证券的本金或溢价(如有的话)或利息。

如果发生违约事件(某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外) 且仍在继续，则受托人或持有任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金，加上溢价(如果有)，加上截至加速日期的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于加速的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时间，未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期款项的优先偿付权之后，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款获得偿付。

如果发生因某些破产、无力偿债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和利息将立即到期并支付，而不需要受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权放弃任何现有的违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何规定，并有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但须受该契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约或该契约下的任何补救措施提起任何诉讼，除非：

然而，这些限制不适用于在债务证券所表示的到期日或之后就任何系列债务证券付款而提起的诉讼。

我们将定期向受托人交付证书，证明我们遵守了契约项下的义务。

在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约或一个或多个系列的债务证券，或补充该契约，包括：

吾等及受托人可不时经持有未偿还债务证券系列本金至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下豁免遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守契约或债务证券的任何规定，以便：

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的某些程序来履行我们对一个或多个债务证券系列的义务。这些程序将允许我们：

为了行使任何一种失效选择权，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合资格的受托人交存信托，以达到该目的：

在上述每种情况下，按照契约条款，在预定到期日或选定的赎回日期，提供足够的金额支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)。

如果在契约和适用的补充契约失效后，我们未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金或美国政府债务或外国政府债务的金额可能不足以在加速时支付受影响系列债务证券下的到期金额。但是，我们仍将对这些付款负责。

上述讨论中使用的术语“美国政府债务”是指由美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，其债务或担保美利坚合众国的全部信用和信用被质押。

上述讨论中使用的术语“外国政府债务”是指，对于以美元以外的货币计价的任何系列债务证券，(1)发行或导致发行这种货币的政府的直接债务，用于支付其全部信用和信用的债务，或(2)由该政府控制或监督或作为该政府的代理人或工具的人的义务，其及时偿付是该政府无条件保证的完全信用和信用义务，在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，不可赎回或由发行人选择赎回。

我们将在招股说明书附录中确定与适用的债务证券有关的任何系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就任何此类债权而获得的特定财产的变现作为担保或其他。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何“冲突利益”，则必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券本金占多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技巧。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供合理的赔偿或担保。

每个契约规定，本公司的任何发起人、过去、现在或将来的股东、高管或董事或以这些身份成立的任何后续公司将不会对债务证券或此类契约项下我们的任何义务、契诺或协议承担任何个人责任。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以发行认股权证来购买普通股、优先股、债务证券或单位。每一期认股权证将是包含认股权证条款的认股权证协议的主题。如果我们发行认股权证，我们将就每期认股权证分发招股说明书补充资料。每份招股说明书附录将描述与其相关的权证：

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或单位，价格为认股权证适用的招股说明书附录所述或可厘定的行使价。认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的到期日收市为止，除非招股说明书副刊另有规定。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。

在持有人行使认股权证以购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利。

我们可以单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组合而成的单位，以购买普通股。如果我们发行单位，与单位有关的招股说明书副刊将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。此外，与单位有关的每份招股说明书副刊将：

我们可不时以下列一种或多种方式销售通过本招股说明书和适用的招股说明书补充资料提供的证券：(I)向或通过承销商或交易商，(Ii)直接向一个或多个购买者，包括我们的关联公司， (Iii)通过代理，(Iv)通过任何这些方法的组合，或(V)通过适用的法律允许的任何其他方法。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

证券可以根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格，以固定价格或可能改变的价格进行分销。与证券发行有关的招股说明书补编将阐述此类发行的条款，包括：

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是该招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中所述)的交易，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一家或多家公司直接作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书中另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的制约，承销商如果购买了任何一种已发行证券，将有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格和任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果在通过本招股说明书提供的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给他们。交易商随后可以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

任何FINRA会员或独立经纪交易商在根据证券法第415条出售根据本协议登记的任何证券时，可获得的最高补偿或折扣不得超过8%。

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商进行销售。任何适用的招股说明书副刊都将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的名称，并说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商都将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中进行说明。

如果适用的招股说明书补充说明表明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同所需支付的佣金。

我们可以选择在交易所或场外市场上市所提供的证券。我们在销售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市。因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性强的交易市场。

参与发行的某些人员可以根据《交易所法案》的规则和规定进行超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、覆盖交易和惩罚性出价的辛迪加可能会导致证券价格高于没有交易的情况下的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。我们的代理商、承销商、交易商或其关联公司可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

Loeb &Loeb LLP，New York，New York，或公司就特定发行选择的其他律师，他们将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名，他们将传递我们通过本招股说明书提供的任何证券的有效性。如果任何证券的有效性也由该证券发售的承销商的律师传递，则该律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

本公司于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书，该等报表乃依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并而成，BDO USA，LLP是一家独立的注册会计师事务所，于此以会计及审计专家的身份在此注册为法团。

鉴于根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。

我们受《交易法》的信息报告要求约束，并根据这些要求，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们在美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众提供。此外，在这些材料在美国证券交易委员会存档或提供给我们之后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.fgfinial.com免费提供这些材料。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，也不会纳入本招股说明书中包含的信息或(我们的美国证券交易委员会申报文件除外)。

我们已向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书及任何招股说明书附录所涵盖证券的S-3表格注册说明书。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。当本招股说明书或任何招股说明书附录中提及合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本的注册声明的一部分的附件。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们在本文档中引用相关信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们之前向美国证券交易委员会提交的文件或未来将向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的重要组成部分，但被直接包含在本文档中的信息所取代的任何信息除外。

我们在本招股说明书中引用了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前Form 8-K报告的任何部分或其他适用的美国证券交易委员会规则)：

在本招股说明书所属的注册说明书提交之日起，直至与本招股说明书相关的所有证券均已售出或要约以其他方式终止为止，我们根据《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，这些报告和文件将自提交之日起被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书中或在本招股说明书中以引用方式并入或被视为并入的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代，则该陈述将被视为修改或取代。本招股说明书中的任何内容均不会被视为包含了我们在8-K表格中提供的信息，根据美国证券交易委员会的规则，该信息不会被视为就交易法而言是“已提交”的。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本应口头或书面请求。如欲索取此信息，请致电或向我们的主要执行办公室发送信函，地址如下：

	页面
关于本招股说明书附录	S-1

摘要	S-2

产品	S-5

有关前瞻性陈述的警示性声明	S-6

风险因素	S-7

使用收益的	S-10

分红政策	S-10

大写	S-11

稀释	S-12

普通股说明	S-13

分销计划	S-16

法律事务	S-18

专家	S-18

披露证监会对证券法责任赔偿的立场	S-18

此处您可以找到详细信息	S-18

通过引用合并	S-18

关于这份招股说明书	1

关于前瞻性陈述的警告性声明	2

FG金融集团。	2

风险因素	3

收益的使用	3

股本说明	3

债务证券说明	8

手令的说明	15

对单位的描述	15

配送计划	16

法律事务	18

专家	18

在那里您可以找到更多信息	18

以引用方式成立为法团	19

	As of June 30, 2022
	实际			已调整为
				(未经审计)
现金和现金等价物	$	12,832		$	15,162
股东权益：
系列 A优先股，面值和清算价值25.00美元；授权发行1,000,000股，已发行和已发行股票894,580股		22,365			22,365
普通股，面值0.001美元；授权100,000,000股；已发行和已发行股票9,278,001股(实际)；已发行和已发行股票10,476,129股(调整后)		9			10
额外的实收资本		49,933			52,262
累计赤字		(44,594	)		(44,594	)
股东权益合计	$	27,713		$	30,043

(1)	our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed on March 30, 2022 as well as Amendment No. 1 to our Annual Report on Form 10-K/A for the year ended December 31, 2021, filed on April 29, 2022;

(2)	我们于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；

(3)	我们于2022年8月11日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告；

(4)	our Current Report on Form 8-K, and Amendment No. 1 thereto, each filed on May 9, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on May 27, 2022, our Current Report on Form 8-K filed on June 17, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on June 21, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on August 2, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on August 24, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on September 29, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on October 12, 2022, our Current Report on Form 8-K filed on October 20, 2022 and our Current Report on Form 8-K filed on November 3, 2022;

(5)	(I)我们2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中包含的对我们普通股的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告，以及(Ii)我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的附件4.4-证券说明；

(6)	the description of our shares of 8.00% Cumulative Preferred Stock, Series A contained in (i) our Registration Statement on Form 8-A, as filed with the SEC on February 26, 2018, and (ii) Exhibit 4.4—Description of Securities to our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 30, 2022; and

(7)	our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on July 6, 2022; and our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on October 31, 2022.

	页面
关于这份招股说明书	1
关于前瞻性陈述的警告性声明	2
FG金融集团。	2
风险因素	3
收益的使用	3
股本说明	3
债务证券说明	8
手令的说明	15
对单位的描述	15
配送计划	16
法律事务	18
专家	18
在那里您可以找到更多信息	18
以引用方式成立为法团	19

	●	收入、现金流不足或经营持续亏损；

	●	我们在保险和再保险行业未能有效竞争；

	●	我们无法执行我们的投资和投资管理战略；

	●	我们投资于特殊目的收购公司的潜在损失；

	●	government action or regulation; and

	●	不利的诉讼结果。

	●	on an actual basis;

	●	在调整后的基础上反映我们在此次发行中以每股2.15美元的假设销售价发行和出售1,198,128股我们的普通股 (这是我们的普通股在2022年10月28日纳斯达克全球市场的收盘价)，在扣除每种情况下我们应支付的佣金和预计发售费用以及我们收到的此类销售收益后。

假设普通股首次公开募股价格	$	2.15
2022年6月30日每股普通股有形账面净值	$	0.58
此次发行使每股普通股的有形账面净值增加了	$	0.15
本次发行后，截至2022年6月30日的调整后每股普通股有形账面净值	$	0.73
向本次发行的新投资者摊薄每股普通股有形账面净值	$	1.42

●	在交易发生之日之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%。为确定已发行股数(但不包括有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii) 员工股票计划持有的股份哪些员工参与者无权秘密确定计划所持股份是否将在投标或交换要约中进行投标；或

●	在此时间或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上授权，而不是经书面同意，至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而该股票并非由相关股东拥有。

●	公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的任何合并或合并；

●	任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，但按比例作为该公司的股东除外，向公司或公司的任何直接或间接拥有多数股权的子公司的有利害关系的股东支付或与其共同持有资产，而这些子公司的总市值等于或超过以下两者之一的总市值在合并基础上确定的公司的所有资产或公司所有已发行股票的总市值。

●	除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给相关股东的任何交易；

●	除某些例外情况外，任何涉及公司或公司的任何直接或间接控股子公司的交易，直接或间接地具有以下效果：增加有利害关系的股东在公司或任何此类附属公司任何类别或系列证券的股票中的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券。和

●	利益相关股东直接或间接(按比例作为该公司的股东除外)收到的任何贷款、垫款、担保、由或通过公司或任何直接或间接持有多数股权的子公司提供的承诺或其他财务利益。

●	授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股份数量，并确定该系列的权利和条款；

●	为股东提交董事会选举候选人提名建立预先通知程序，以提交股东会议；

●	允许公司董事确定董事会规模并填补因增加董事人数而产生的董事会空缺 (受 A系列优先股持有人或在特定情况下选举额外董事的任何优先股系列)；

●	要求至少占公司当时所有已发行股本投票权多数的股份持有人投赞成票一般有权在董事选举中投票以罢免董事或整个董事会，有理由或无理由；

●	是否不向股东提供关于董事选举的累计投票权；

●	是否不允许股东在书面同意下采取行动；

●	规定股东特别会议只能由董事会或在董事会的指示下召开，或在公司所有已发行股份的50%或以上投票权的要求下召开。在拟召开的特别会议上审议有权就任何问题进行表决的股本；

●	要求获得一般有权在董事选举中投票的公司所有已发行股本中66 2/3%或以上的投票权，以修订公司注册证书；以及

●	规定董事会可以在不经股东批准的情况下修改公司章程；但条件是，股东必须获得至少66 2/3%当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本的投票权的持有人投赞成票，方可修订章程。

●	在交易发生之日之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

●	在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票，为确定已发行股票的数量(但不包括相关股东拥有的已发行有表决权股票)，不包括由(I)董事和高级管理人员以及(Ii)员工股票计划拥有的股票，在员工股票计划中，员工参与者无权秘密决定按该计划持有的股票将以投标方式还是交换要约方式进行投标；或

●	在或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权的非相关股东拥有的股票的赞成票。

●	公司或公司的任何直接或间接控股子公司与利益相关股东的任何合并或合并；

●	任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置(在一项或一系列交易中)，但按比例作为该法团的股东的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置，除按比例作为该法团的股东而出售、出租、交换、按揭、质押、转让或与该法团的有利害关系的股东或该法团的任何直接或间接拥有多数股权的附属公司出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置外，其总市值相等于在综合基础上厘定的该法团所有资产的总市值或该法团所有已发行股票的总市值的 10%或以上；

●	除某些例外情况外，导致公司或公司的任何直接或间接控股子公司将公司或该子公司的任何股票发行或转让给有利害关系的股东的任何交易；

●	除某些例外情况外，任何涉及本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的附属公司的交易，其直接或间接的效果是增加利益股东在本公司或其任何附属公司的任何类别或系列证券的股票中的比例份额，或可转换为任何类别或系列股票的证券；以及

●	利益相关股东直接或间接(作为该公司的股东按比例除外)从公司或任何直接或间接控股的子公司提供或提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的任何收受。

●	授权董事会在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列确定组成该系列的股份数量，并确定该系列的权利和条款；

●	为股东提交董事会选举候选人提名建立预先通知程序，将提交股东会议；

●	允许公司董事确定董事会规模并填补因增加董事人数而产生的董事会空缺(受任何系列优先股持有者在特定情况下选举额外董事的权利的约束)；

●	要求有权在董事选举中普遍投票的公司所有当时已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票，以罢免董事或董事会全体成员；

●	是否不向股东提供关于董事选举的累积投票权；以及

●	规定：董事会可在未经股东批准的情况下修订公司章程；但条件是，股东必须获得至少66 2/3%的本公司当时所有已发行股本的投票权有权在选举董事时普遍投票的股东的赞成票，方可修订章程。

	●	债务证券的名称，以及债务证券是优先债务证券还是次级债务证券；

	●	我们通过该招股说明书附录发行的债务证券的本金总额；

	●	债务证券的一个或多个应付本金日期和应付本金金额；

	●	债务证券将产生利息(如有)或或有利息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，以及产生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是记录日期的登记持有人)、以及在任何付款日期支付利息的记录日期；

	●	支付本金、利息和任何溢价的货币；

	●	债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)，以及登记形式的债务证券可提交转让或交换登记的一个或多个地点；

	●	任何有关我们有权预付债务证券或持有人要求我们预付债务证券的条款；

	●	债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利，包括任何或有的转换条款；

	●	要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

	●	债务证券因违约而加速到期应支付的债务证券本金的百分比。

	●	与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；以及

	●	债务证券的任何其他重大条款。

	●	换算或交换价格；

	●	换算或换货期间；

	●	关于债务证券的可兑换或可交换的规定，包括谁可以转换或交换；

	●	需要调整折算或交换价格的事件；

	●	在我们赎回债务证券时影响转换或交换的条款；以及

	●	任何反稀释条款(如果适用)。

	●	当本金或保险费到期时，我们不支付本金或保险费；

	●	我们未在到期后30天内支付利息；

	●	我们在书面通知指定受托人或持有人未能履行该系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的后60天内，未能遵守或履行债务证券或契约中的任何其他约定；以及

	●	涉及我们或我们任何重要子公司破产、资不抵债或重组的某些事件。

	●	所有违约事件(未支付加速本金、保费或利息除外)均已治愈或免除；

	●	已支付所有逾期利息和逾期本金的合法利息；以及

	●	撤销不会与任何判决或法令相冲突。

	●	持有人向受托人发出持续违约事件的书面通知；

	●	受影响系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人提出书面请求，并向受托人提供合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；

	●	受托人未在请求提出后60日内提起诉讼；

	●	在该60天期限内，受影响系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与该请求不一致的指示。

	●	规定，契约允许的控制权变更后，尚存实体将承担我们在契约和债务证券项下的所有义务；

	●	除无证明的债务证券外，还提供有证明的债务证券；

	●	遵守1939年《信托契约法》下《美国证券交易委员会》的任何要求；

	●	规定发行契据所允许的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，并确立其形式和条款和条件。

	●	纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或进行不会对任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何其他更改；以及

	●	根据一个或多个系列的契约指定继任受托人。

	●	减少其持有人必须同意对契约或此类债务担保进行修订、补充或豁免的债务证券的金额；

	●	降低付息率或者改变付息时间，或者降低或者推迟偿债金额或者类似债务的兑付日期；

	●	减少债务证券的本金或改变其规定的期限；

	●	使任何债务担保以债务担保中所述以外的货币支付；

	●	更改所需支付的金额或时间，或减少赎回时应支付的保费，或更改不可赎回之前的时间；

	●	免除债务证券本金、溢价、利息或赎回款项的违约；

	●	免除任何债务证券的赎回付款或更改有关债务证券赎回的任何规定；或

	●	采取契约禁止的任何其他行动，未经受行动影响的每个持有人同意而采取。

	●	取消并解除我们对任何债务证券的任何和所有义务，但下列义务除外(该义务的解除称为“法律上的失败”)；

	●	登记此类债务证券的转让或交换；

	●	更换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的债务证券；

	●	对受托人进行赔偿和赔偿；

	●	设立有关债务证券的办事处或代理机构，并以信托形式持有款项以供支付；或

	●	解除我们对契约所载某些契约下的债务证券的义务，如以及适用的补充契约中可能包含的任何附加契约(该解除被称为“契约失效”)。

	●	钱；

	●	美国政府债务(如下所述)或外国政府债务(如下所述)，通过按照其条款按计划支付本金和利息将提供资金；或

	●	货币和/或美国政府债务和/或外国政府债务的组合，以国家认可的独立会计师事务所的书面意见足以提供资金；

	●	在法律或契约失败的情况下，我们向受托人提交契约中规定的律师意见，声明由于失败，信托和受托人都不需要根据1940年《投资公司法》注册为投资公司。

	●	在法律无效的情况下，我们向受托人提交一份律师意见，声明我们已收到或已由美国国税局公布了一项裁决，大意是，或任何适用的联邦所得税法发生了变化，其效果是(该意见应确认)未偿还债务证券的持有人将不确认收入，仅由于此类法律失败而导致的美国联邦所得税的收益或损失，将以相同的方式(包括作为预付款的结果)缴纳相同金额的美国联邦所得税，并且将在没有发生法律失败的情况下在相同的时间缴纳；

	●	在契约失效的情况下，我们向受托人提交律师的意见，大意是未偿还债务证券的持有者将不会确认因契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与契约失效没有发生的情况相同；以及

	●	满足契约中描述的某些其他条件。

	●	可通过行使认股权证购买的证券(可以是普通股、优先股、存托股份、债务证券或由两种或两种以上证券组成的单位)；

	●	权证的行使价(可以全部或部分以现金支付，或全部或部分以其他类型的对价支付)；

	●	可行使认股权证的期限；

	●	任何调整权证行使时可能购买的证券和权证行权价格的拨备，以防止稀释或其他情况；

	●	可出示权证以行使或办理转让或交换登记的一个或多个地点；以及

	●	认股权证的任何其他重大条款。

	●	说明作为单位组成部分的证券必须按单位交易多长时间，以及何时可以单独交易；

	●	说明我们会否申请将单位在证券交易所或证券报价系统进行交易；以及

	●	描述出于美国联邦所得税的目的，为这些单位支付的购买价格如何在组成证券之间进行分配。

	●	根据经修订的1933年证券法第415(A)(4)条或《证券法》，向做市商或通过做市商，或在交易所或以其他方式向现有交易市场或以其他方式进行的“市场上”发行；

	●	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易；

	●	经纪自营商作为本金买入，经纪自营商代为转售；

	●	普通经纪交易和经纪人招揽买主的交易；或

	●	私下协商交易。

	●	任何承销商或代理人的名称或名称；

	●	任何一家或多家管理承销商的名称；

	●	任何经纪/交易商或配售代理的名称或名称；

	●	证券的买入价；

	●	承销商可以购买额外证券的任何超额配售选择权；

	●	出售证券的净收益；

	●	任何延迟交货安排；

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

	●	任何首次公开募股价格；

	●	允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

	●	支付给代理商的任何佣金；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

(2)	当前于2021年3月18日提交的Form 8-K报告；

(3)	我们于2014年3月19日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的说明，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告；以及

(4)	包含在我们于2018年2月26日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中的对我们8.00%累积优先股A系列的股票的描述。