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附件10.2

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信贷和担保协议第3号修正案

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本信贷与担保协议(“本协议”)的第3号修正案于2022年7月27日由特拉华州的瑞格尔制药有限公司(以下简称“瑞格尔”)作为借款人、作为代理人的MidCap金融信托公司(及其继承人和受让人，“代理人”)以及下文提及的不时作为贷款人的金融机构或其他实体之间作出。

独奏会

A.代理人、贷款人和借款人已经签订了日期为2019年9月27日的特定信用和担保协议(经日期为2021年4月2日的信用和担保协议的特定修正案1修订，并经日期为2022年2月11日的信用和担保协议的特定修正案2修订，并在本协议日期之前不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，“现有信用协议”，现予修订，并可能不时进一步修订、修改、补充和重述的“信用协议”)。据此，贷款人同意按信贷协议中规定的金额和方式向借款人提供某些预付款和某些财务便利。

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B.借款人已要求，代理人和贷款人已就本协议和其他融资文件中规定的条款和条件达成一致，并在此条件下，除其他事项外，(A)修改与金融契约有关的某些条款，(B)修改与抵押品有关的某些条款，以及(C)修改现有信贷协议的某些其他条款。

协议书

因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、出借人和借款人特此同意如下：

1.独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一次提及信贷协议的内容将被视为参考经本协议修订的信贷协议。本合同中使用但未作其他定义的大写术语应具有《信贷协议》中赋予它们的含义(包括在本合同摘要中使用的大写术语)。
2.对现有信贷协议的修订。根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第4节所述的生效条件，现对现有信贷协议进行修订，如附件A所示，所有新增和下划线的条款以及其中反映的任何格式变化应被视为已插入或作出，并且所有受影响的条款应被视为已从其中删除，该信贷协议应根据下文第4节的规定在本协议生效后立即自动生效。现有信贷协议的附表、展品和附件应与现有信贷协议保持有效，但附件B所列的附表、展品和附件除外，它们将全部取代现有信贷协议的相应附表、展品和附件。
3.陈述和担保；担保物权的重申。借款人特此(A)确认信贷协议中所载的所有陈述和担保于本合同日期就借款人而言在所有重要方面均真实和正确(该等陈述或担保文本中没有任何重大限定词的重复)，除非任何该等陈述或担保与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或担保在该较早日期应真实和正确，以及(B)履行其在信贷协议项下各自义务的契诺。每位借款人

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确认并同意授予代理人的所有担保权益和留置权继续完全有效，所有抵押品保持自由，没有任何留置权，但允许的留置权除外。本条款的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。借款人承认并同意，信贷协议、其他融资文件和本协议构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对借款人强制执行，但其可执行性可能受到破产、资不抵债或其他与执行债权人权利有关的法律或一般衡平法一般原则和一般衡平法原则的限制。
4.条件对有效性的影响。本协议自代理商自行决定满足下列各项条件之日起生效：
(A)代理人应已从借款人、代理人和贷款人那里收到(包括通过传真或其他电子传输方式)本协议签字页的正式授权、签署和交付副本；
(B)代理人应已从借款人和代理人处收到(包括通过传真或其他电子传输方式)正式授权、签署和交付的《知识产权担保协议》签字页副本；
(C)代理人应已收到借款人正式授权、签署和交付的秘书证书，证明(I)被授权签署和交付本协议的借款人每名官员的姓名和签名以及与此相关的所有文件，(Ii)附在该证书上的借款人组织文件是在该证明日期生效的此类组织文件的完整和正确副本，(Iii)批准和授权执行、交付和履行本协议及与此相关的其他文件的借款人董事会或其他适当管理机构的决议，以及(4)证明借款人在每个适用司法管辖区的良好信誉的证书；
(D)代理人应已收到关于借款人的(I)来自其组织管辖国务秘书的当前UCC查询；以及(Ii)在每个适用司法管辖区内的判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权的查询，结果均为代理人合理接受；
(E)代理人应已收到修改费用的付款；
(F)本协议所载借款人的所有陈述及保证，在各重要方面均属真实及正确(在该陈述或保证的文本中不得重复任何重大限定词)，但如任何该等陈述或保证与某一特定日期有关，而该陈述或保证在该较早日期仍属真实及正确，则属例外(而该等各方在本声明或保证上的签署须视为其对该日期的证明)；
(G)在本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件；和
(H)证明代理人认为合理必要的所有UCC-1融资声明或等价物在适当的司法管辖区内适用于每个信用方，以完善经本协议修订的融资文件项下的代理人担保权益，并已作出安排，以代理人合理满意的方式提交该等融资声明或等价物；以及
(I)代理商应已收到代理商可能合理要求的与本协议相关的其他文件、证书和信息。
5.修改费。考虑到代理人和贷款人同意订立本协议，借款人应根据其按比例向代理人支付或促使向代理人付款，以使所有贷款人受益

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股票，在本协议日期立即可用资金中相当于325,000美元的修订费(“修订费”)。该等修订费用(A)应于本协议日期全额赚取、到期及支付，一经支付，概不退还，以及(B)是根据融资文件(包括费用函件)支付或应付的所有其他费用之外的费用。
6.交易结束后的债务。借款人应在本合同日期后六十(60)天(或代理人可自行决定的较后日期)(I)以代理人合理满意的形式和实质向代理人交付一份正式签立的完美证书，以及(Ii)采取代理人或所需贷款人可能合理要求的所有其他行动或签署和/或确认此类进一步文件，以便合理地建立、创建、保存、保护和完善优先留置权(仅限于允许的留置权)，以代理人本身和抵押品上的利益贷款人为受益人。借款人同意，不遵守第6条的要求将构成即时和自动的违约事件。
7.保留。
8.释放。考虑到本协议中包含的代理人和贷款人之间的协议，以及其他良好和有价值的对价，借款人自愿、知情、无条件和不可撤销地为并代表自己及其所有母公司、子公司、附属公司、成员、经理、前任、继任者和受让人，以及各自的现任和前任董事、高级管理人员、股东、代理人和员工，以及各自的前任、继任者、继承人和受让方(单独和集体，“解除方”)在此完全和完全免除、免除和永远解除代理人、贷款人及其各自的母公司、子公司、附属公司、成员、经理、股东、董事、高级管理人员和员工，以及他们各自的前任、继承人、继承人和受让人(单独和集体，“解除方”)的任何和所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、争议、损害、索赔、义务、债务、费用、任何种类的费用和要求，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，既有的还是或有的，是已知的还是不知道的，免除当事人(或他们中的任何一方)对免责方或他们中的任何一方(无论是直接或间接的)，全部或部分基于在本合同日期或之前存在的事实(不论现在是否知道)，涉及：产生于或以其他方式与：(I)任何或所有融资文件或交易，或与此相关的任何行动或不作为，或(Ii)任何借款人与任何或所有获免责方之间或之间的交易或关系的任何方面, 与本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行为或不作为有关的，在每一种情况下，全部或部分基于在本合同日期之前存在的事实，无论现在是否已知。借款人承认，上述免责声明是促使代理人和每个贷款人决定签订本协议并同意本协议项下预期的修改的重要诱因，代理人和贷款人一直依赖于此。
9.没有放弃或创新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何内容相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议并无任何意图或解释为放弃信贷协议或其他融资文件下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。
10.肯定的。除非根据本协议条款特别修订，否则借款人特此确认并同意，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将保持完全效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认，包括但不限于授予抵押品的留置权，以保证根据担保文件和其他融资文件承担的义务。借款人契诺并同意遵守信贷协议和融资的所有条款、契诺和条件

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任何先前的行为过程、放弃、免除或代理人或任何贷款人的其他行动或不作为，否则可能构成或被解释为对该等条款、契诺和条件的放弃或修订。借款人确认并同意授予代理人的所有担保权益和留置权继续完全有效，所有抵押品保持自由和无任何留置权，但授予代理人和允许留置权的抵押品除外。
11.其他的。
(A)提及对信贷协议的影响。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应保持完全效力和效力，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。
(B)适用法律。本协议及与本协议相关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般义务法第5-1401节除外)。

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(C)放弃陪审团审讯。借款人、代理人和出借方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。借款人、代理人和每一贷款人承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议时都依赖于该豁免，并且在未来的相关交易中，每个人都将继续依赖该豁免。借款人、代理人和每个贷款人保证并声明，IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。
(D)信贷协议条款的合并。信贷协议第12条(法律选择；地点和陪审团审判豁免；加利福尼亚州豁免)和第13.2条(赔偿)中包含的条款通过引用并入本文，其程度与全文转载的程度相同。
(E)标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
(F)对应方。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统(视情况而定)相同。通过传真或通过以下方式交付本协议的签立副本

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电子邮件交付已签署的签名页的电子版(如.pdf或.tif文件)应与交付本合同的原始签署副本一样有效，并对本合同双方具有约束力。
(G)完整协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
(H)可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(I)继承人/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。

[签名显示在以下页面上]

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下列签字人已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

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代理：

MidCap金融信托基金，

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作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

​

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

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By:___________________________________Name: Maurice Amsellem
标题：授权签字人

​

​

​

​

​

贷款人：

MidCap金融信托基金，

​

作者：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

​

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

​

By:__________________________________Name: Maurice Amsellem
标题：授权签字人

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贷款人：ELM 2020-3信托

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作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

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By:__________________________________Name: John O’Dea
标题：授权签字人

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ELM 2020-4信托基金

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​

作者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving

​

By:__________________________________Name: John O’Dea
标题：授权签字人

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贷款人：阿波罗投资公司

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作者：Apollo Investment Management，L.P.，as Advisor
作者：ACC Management，LLC，作为其普通合伙人

发信人：​ ​​ ​___________________________
姓名：
标题：

​

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借款人：

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Rigel制药公司

发信人：​ ​​ ​___________________________ 姓名：
标题：

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附件A

修订后的信贷协议

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请参阅附件。

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附件二
经修订的信贷协议附件、附表及证物

请参阅附件。

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《信贷与担保协议》第3号修正案附件A

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信贷和担保协议

日期：2019年9月27日

随处可见

Rigel制药公司作为借款人

以及此后成为本合同一方的任何额外借款人，

和

MidCap金融信托基金，

作为代理人和贷款人，

和

额外的贷款方

本合同不时与甲方签约

Logo, company name Description automatically generated

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信贷和担保协议

本信贷与担保协议(以下简称“协议”)，日期为2019年9月27日(“截止日期”)，由MidCap金融信托公司、特拉华州法定信托公司(“MidCap”)作为行政代理、本协议所附信贷安排表上所列的贷款人以及本协议的其他不时当事人(各自为“贷款人”，统称为“贷款人”)、Rigel制药公司、特拉华州一家公司(“Rigel”)以及不时作为借款人的其他实体(统称为“借款人”)签署。规定贷款人同意向借款人放贷的条件，借款人应偿还贷款人。双方同意如下：

1.确认和其他术语

本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则进行解释。计算和确定必须按照公认会计原则进行。未在本协定中另作定义的大写术语应具有第15条中规定的含义。第4条和附件A中包含的所有其他大写术语，除非另有说明，应在该等术语定义的范围内具有本守则规定的含义。所有没有小数点编号的标题在本文中被称为“条款”，所有带有小数点编号的段落(及其所有小节或小节)在本文中被称为“节”。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语的所有提及，将被解释为也指有限责任公司的分公司或有限责任公司的分公司，就好像它是合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似的术语(如适用)。任何一系列有限责任公司应视为独立的人。

2.CREDIT设施和条款
2.1提议付款。借款人在此无条件承诺按照每个贷款人各自在每个信贷安排中的比例份额、贷款人在该信贷安排下进行的所有信贷延期的未偿还本金金额及其应计和未付利息以及按照本协议到期时在本协议项下应支付的任何其他金额向每一贷款人支付。
2.2信贷便利。在符合本协议的条款和条件的情况下，每个贷款人各自但不是共同同意向借款人提供信贷安排表中与其名称相对的每项信贷安排的信贷延期，每次不得超过信贷安排表中确定的贷款人的承诺(贷款人的此类承诺，可对其进行修订，以反映根据本协议作出的转让或根据本协议终止或减少的转让、其“适用承诺”，以及所有贷款人的所有此类承诺的总和，即“适用承诺”)。
2.3信贷便利。
(A)信贷安排的性质；信贷延期申请。借款人可要求借款人在该信贷安排提款期间的任何营业日对该信贷安排进行信贷延期，但在适用的承诺开始日期之前或在适用的承诺终止日期之后，不得就信贷安排进行信贷延期。对于根据信用贷款申请的任何信用延期(截止日期的信用延期和第二修正案生效日的信用延期除外)，代理商必须在提供信用延期资金的日期前十(10)个营业日中午12：00(纽约时间)收到填写好的信用延期表格(在截止日期进行的信用延期除外)。如果任何信贷工具收益因任何原因被偿还，无论是自愿的还是非自愿的(包括从保险或抵扣收益中偿还)，代理人和贷款人没有义务将该等款项重新垫付给借款人。
(B)本金付款。借款人应立即在(I)该信贷安排的摊销时间表中规定的日期或(Ii)到期日(以较早者为准)向代理人支付因信贷安排而应支付的本金，由适用的贷款人根据各自按比例分摊的份额记入其账户。除本协议另有明确规定外，所有预付款

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信贷安排项下的信贷展期应由代理商按期限倒序申请适用的信贷安排。尽管适用信贷安排的任何部分预付款(无论是强制性的还是可选的)，根据摊销时间表要求的每月付款应继续支付相同的金额(只要适用的信贷安排仍未偿还)。
(C)强制提前还款。如果信用贷款在违约事件发生后加速，借款人应立即向代理人支付一笔金额，以按照其各自的比例份额支付给每一贷款人：(I)信贷贷款的所有未偿还本金和所有其他债务，加上其应计和未付利息，(Ii)因此类预付款而根据费用函应支付的任何费用，(Iii)信贷安排时间表中规定的适用预付款费用，以及(Iv)所有其他到期和应支付的金额，包括保护性垫款。此外，在选择代理人时，借款人应预付以下金额的信贷安排(在所有信贷安排项下的未偿还信贷延期中按比例分配)：(A)在任何信用方(或作为损失收款人或受让人的代理人)收到超过以下金额的任何意外伤害赔偿之日后五(5)个工作日内[***] ($[***])就代理人已获留置权的资产而言，一笔相等于[***] ([***](B)在任何信用方收到并非在正常业务过程中进行的个人财产的任何资产处置的收益(第7.1条允许的转移除外)后五(5)个营业日内[***] ([***]该等资产处置的现金收益净额(扣除自付开支及偿还任何涉及该等资产的准许购买款项债务后的净额)，或代理人选择适用于该等债务的较小部分。尽管有上述规定，(A)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人应有权将任何意外伤害险的收益用于[***] ($[***])任何一(1)年内任何财产损失的总额，用于更换或修复被摧毁或损坏的财产；提供任何被替换或修复的财产(X)应与被替换或修复的抵押品具有更高、相同或相同的价值，以及(Y)应被视为抵押品，在该抵押品中，代理人和贷款人已被授予优先担保权益，以及(B)在违约或违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单支付的所有收益，应由代理人选择支付给代理人，以使贷款人因债务而获得应计权益。
(D)允许提前还款。除下列规定外，借款人无权预付就信贷安排所作的信贷展期。对于《信贷安排表》中规定的适用信贷安排，借款人应有权选择预付贷款人根据本协议垫付的此类信贷安排的预付金额(定义如下)，提供借款人(I)在预付款项前至少五(5)个营业日，向代理人及其所选择的每一贷款人提供不可撤销的书面通知，以预付预付款项，及(Ii)在预付款项之日，向代理人支付一笔金额相当于(A)预付金额及其应计利息、(B)因预付款项而根据费用函件支付的任何费用、(C)信贷安排附表所列有关预付信贷安排的适用预付费用，及(D)所有保障垫款的款项。术语“预付金额”是指(X)所有信贷延期和所有信贷安排项下的所有其他债务和(Y)不少于#美元的信贷延期和相关债务的一部分，两者中较小的一个。[***]本金是预付的。
2.4保留。
2.5保留。
2.6利息和付款；管理。
(A)利息；计算利息。
(I)每项信贷展期自作出之日起至全数清偿为止，须就其未偿还本金金额计息，年利率与适用利率相等。每一贷款人在借款人未能支付本协议所要求的任何费用或利息时，可将该利息资本化。

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及费用，并开始累积利息，直至全数支付为止，除非与直至违约利率另有适用，否则该等利息须按相等於适用利率的年利率计算。所有其他债务自借款人根据融资文件首次应付之日起，直至按相当于适用利率的年利率全额偿付为止，其未清偿金额应计入利息，除非并直至违约利率另行适用。信贷展期的利息和融资文件项下的所有应付费用应以一年三百六十(360)天和利息产生期间的实际天数为基础计算。在计算任何信贷延期或其他垫款的利息时，应包括该信贷延期或垫款的日期，而不包括付款日期；提供, 然而，如果任何信贷延期或垫款在同一天偿还，则该日应计入该信贷延期或垫款的利息计算中。自每个适用的利率决定日期起，代理人应决定适用于信贷延期的利率(该决定如无明显计算错误，即为最终的、最终的并对各方均有约束力)。
(2)如果发生以下一种或多种与SOFR期限有关的事件：(A)SOFR管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR期限；提供(B)SOFR管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人具有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明SOFR管理人已经或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，提供在该等声明或公布时，并无继任管理人继续提供为期1个月的SOFR；或(C)SOFR管理人的监管人员公开声明或发布资料，宣布为期1个月的SOFR不再有效，或自指定未来日期起将不再有效，且代理人已向借款人发出通知，则任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已转换为信用展期，按适用的最优惠利率在适用的利息期结束时计息。
(Iii)就SOFR条款而言，代理商将有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人和贷款人任何符合要求的变更的有效性。
(B)违约率。在违约事件发生后和违约事件持续期间选择代理人时，债务应按年利率计息，年利率为[***] ([***]%)高于适用于其他情况的汇率(“违约汇率”)。支付或接受本款规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或贷款人的任何权利或补救措施。
(C)一般付款。除本协议另有规定外，包括根据第2.6(C)节，或代理人另有指示，所有与该等义务有关的款项均应按适用贷款人的比例按比例由代理人代为支付。每项信贷安排的本金和利息应支付给适用信贷安排表中确定的每一家适用的贷款人。在本合同未规定任何其他到期日的情况下，所有债务应在代理人的要求下支付。融资文件项下的所有应付费用应视为自支付之日起不予退还。根据本协议，要求向代理人或贷款人(以及代表任何一方指定的证券化工具的任何服务机构或受托人)支付的任何款项，可由代理人或该贷款人(或代表任何一方的证券化工具指定的任何服务机构或受托人)从借款人的任何存款账户(包括指定的资金账户)借记或自动结算所支付，借款人特此授权代理人和每个贷款人(或代表任何一方指定的证券化工具的任何服务机构或受托人)在借款人到期时借记任何此类账户的借方欠款；提供该代理人应真诚地提前五(5)天向借款人发出书面通知

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应记入借方。在不限制上述规定的情况下，借款人应向代理人和贷款人提交代理人或任何贷款人可能要求的任何授权书，以实施此类借记或自动结算所付款。这些借记或自动结算所付款不应构成抵销。在纽约时间中午12：00之后收到的本金和/或利息被视为在下一个营业日开盘时收到。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。借款人根据任何融资文件支付的所有款项应以美国的合法货币和立即可用的资金支付，不得抵销、补偿或反索赔。在任何时候记录在代理人的账簿和记录中的债务余额，应是每个借款人在没有明显错误的情况下到期和欠代理人和贷款人的金额的确凿和具有约束力的证据；提供, 然而，未如此记录或记录中的任何错误不应限制或以其他方式影响任何借款人支付本合同或任何融资文件项下的所有欠款的义务。代理商应尽力向借款人提供一份关于信用延期的月度报表(但如果代理商未能提供任何此类报表，代理商或任何贷款人均不承担任何责任)。除非借款人在收到声明之日起九十(90)天内通知代理人对任何此类声明(具体说明反对理由)的反对意见，否则该声明应被视为最终声明，对借款人在所有方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性作用。
(D)利息支付；到期日。从第一天(1)开始ST)在信贷延期获得资金后的付款日期，并持续到此后每个月的付款日期，直至到期日(包括到期日)，借款人应每月支付按第2.6节所述计算的拖欠利息。所有未付本金和应计利息在本合同规定的到期日或任何较早日期到期并应全额支付。如果债务在到期日或之前没有全额偿付，此后产生的所有利息应在应计时立即支付。
(E)费用。借款人应根据收费函件的条款，在到期和应付时，为其自己的账户而不是为任何其他贷款人的利益，向代理人和每一贷款人支付费用函件中规定的费用。
(F)保护性预付款。借款人应在任何融资文件到期时，代贷款人向代理人支付所有保护性垫款(包括合理的律师费以及本协议和其他融资文件的文件和谈判费用)(如果没有本合同规定的任何其他到期日，此类保护性垫款应在要求时到期)。
(G)最高合法收费率。在任何情况下，根据本协议就这些义务收取的利息不得超过纽约州法律允许的最高金额。尽管任何融资文件有任何相反规定，如果在任何时候，根据本融资文件支付的利率(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率应等于最高合法利率；然而，前提是在此之后的任何时候，如果所述利率低于最高合法利率，借款人应在法律允许的范围内继续支付最高合法利率的利息，直到收到的总利息等于如果所述利率是(如果不是本条款的实施)应支付的利率的总利息。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其合法收到的金额，如果利息是按最高合法利率计算的话。尽管有前述规定，但任何贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率，则该超出部分应用于减少该贷款人信用延期的本金余额或根据本协议应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该等信用延期或其他金额未清偿，则超出的部分或其剩余部分应支付给借款人。在参照法定最高限额计算应付利息时

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适用于任何贷款人的利率，该利率应按等于最高合法利率的每日利率计算除以进行此计算的一年中的天数。
(H)税收；额外费用；增加的费用；无法确定税率；非法。
(I)借款人在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。就本第2.6(H)节而言，术语“适用法律”应包括FATCA。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应在必要时增加，以便在扣除或扣留之后(包括适用于根据第2.6(H)条应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(Ii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。
(Iii)借款人应在提出要求后十(10)个工作日内，全数赔偿受款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受赔税(包括根据第2.6(H)条征收或断言的或可归因于本条2.6(H)项下的应付金额的受赔税)，以及由此产生或与之相关的任何合理和有据可查的自付费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类受赔税。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(Iv)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向代理人作出赔偿，且在不限制借款人有义务这样做的情况下)、(Ii)因该借款人未能遵守第13.1(C)条有关维持参与者登记册的规定而须由代理人支付的任何税款，以及(Iii)在每种情况下应由代理人就本协议或任何义务而应付或支付的任何属于该贷款人的任何除外税款，分别向代理人作出弥偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和运用根据本协议欠贷款人的任何和所有款项，或代理人根据本款第(Iv)款应付给贷款人的任何其他来源的任何款项。
(V)借款人根据本第2.6(H)条向政府当局缴纳税款后，在代理人提出合理要求后，借款人应在切实可行范围内尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经认证的副本、报告该项缴税的申报表副本或代理人合理满意的其他缴税证据。
(Vi)任何有权就与本协议或任何义务相关的付款免除或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的时间或借款人或代理人合理要求的时间，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管有任何事情对

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与前两(2)句相反，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.6(H)(Vii)(A)、(Vii)(B)和(Vii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Vii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该出借人免交美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列各项中适用的为准：
(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据本协定或任何融资文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN-E或W-8BEN(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于本协定或任何其他融资文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(视适用情况而定)规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)如外国贷款人要求根据《国际税务委员会》第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)签立美国国税局表格W-8BEN-E或W-8BEN(视何者适用而定)的副本，及(Y)一份令借款人及代理人合理地满意的证明，证明该外国贷款人并非《税务委员会》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《税务委员会》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及借款人或代理人可能不时合理要求的其他税务证明；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或W-8BEN(视何者适用而定)、IRS表格W-9和/或借款人或代理人合理要求的每一实益所有人的其他税务证明；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一(1)个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人提供借款人或代理人合理要求的其他税务证明；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时地)，向借款人和代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量由接受者要求)，该等表格由适用法律规定，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的其他税务证明，以允许借款人或代理人确定需要扣缴或扣除的税款；和
(D)如果代理人或贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括第1471(B)条中的要求)，根据本协议向代理人或贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税

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或IRC第1472(B)条(视何者适用而定)，代理人或贷款人应在代理人或代理人根据本协议成为贷款人之日或之前，在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他税务证明，借款人和代理人为履行其在FATCA项下的义务并确定代理人或代理人已遵守代理人或代理人的FATCA项下的义务或确定要扣除和扣缴的金额，如有的话，则由该等款项支付。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

借款人和每一贷款人同意，如果先前根据第2.6(H)(Vi)、(Vii)或(Viii)条提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应立即更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和代理人(如果适用)其法律上无法这样做。

(Viii)在代理人成为本协议一方之日或之前，如果代理人是美国人，代理人应向借款人提交一份IRS表格W-9，如果代理人不是美国人，则应向借款人提交适当的IRS表格W-8，证明代理人就本协议项下应支付的金额免除美国预扣税(如果有)。
(Ix)如果任何一方真诚地行使其完全酌情决定权，确定其已收到任何已根据第2.6(H)节获得赔偿的税款的退还(包括根据第2.6(H)节支付的额外款项)，则应向补偿方支付相当于该退款的数额(但仅限于根据本条就导致该退还的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方所有合理和有据可查的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(X)如果任何贷款人合理地确定，任何适用法律的通过或生效，或任何适用法律的任何变化，将(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户中的存款、或为贷款人的账户或为其提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)就本协议或其提供的任何SOFR贷款对任何贷款人征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付的任何税种(第2.6节所涵盖的税项除外)；或(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何信贷展期的成本(或维持其作出任何该等信贷展期的义务)，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，然后应该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所发生的该等额外费用或所遭受的减值。
(Xi)如果任何贷款人在其商业合理的判断中确定，在每个情况下，在截止日期后通过或生效关于资本充足率的任何适用法律，或在截止日期后负责解释、管理或适用该法律的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释、管理或适用的任何变化，或任何贷款人或控制该贷款人的任何人遵守有关资本充足率的任何请求、准则或指令(无论是否具有法律效力)

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在截止日期后通过或以其他方式生效的任何该等政府当局、中央银行或类似机构，具有或将具有以下效果：由于该贷款人根据本协议承担的义务，将该贷款人或该控制人的资本回报率降至低于该贷款人或该控制人若非采用、生效、变更、解释、管理、应用或合规(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)时所能达到的水平，在该贷款人提出书面要求时(该要求应附有说明该要求的依据和合理详细的金额计算的说明，其副本应提供给代理人)，借款人应立即向该贷款人支付用于补偿该贷款人或该控制人的减值的额外金额；提供, 然而，尽管本协议中有任何相反规定，(A)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(B)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“适用法律的变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
(Xii)如任何贷款人根据本款(H)要求赔偿，或根据本款(H)要求任何借款人向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则应借款人的书面要求，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的信用扩展，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司(在符合本协议条款的情况下)，条件是该贷款人判断，这种指定或转让(A)会消除或大幅减少根据任何该款应支付的金额，(B)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利(由其全权酌情决定)。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(Xiii)本第2.6(H)条规定的每一方的义务在代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替代后，以及在偿还、履行或履行本条款项下的所有义务时，应继续有效。
(一)行政事业性收费。
(I)借款人应为自己的账户而非为任何其他贷款人的利益，向代理人支付与审计和检查贷款方的账簿和记录、审计、抵押品的估值或评估、对借款人遵守适用法律的审计以及代理人认为适当的其他事项有关的所有合理和有案可查的手续费和开支，这些费用应在代理人向任何借款人发出书面付款请求之日的下一个月的第一(1)个工作日到期并支付。
(Ii)如果未及时支付债务的本金或利息，或根据本合同或其他融资文件到期的任何其他金额，并且逾期五(5)个工作日，借款人应在没有代理人通知或要求的情况下，迅速向代理人支付一笔数额相当于以下金额的额外补偿：[***] ([***]每笔拖欠款项的%)。
2.7基准替换设置；符合性更改.
(A)一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五个工作日(第5个工作日)，只要在该时间之前，代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会进行此类更换。在实施基准替换时，代理将有权随时进行符合要求的更改，尽管

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如本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，则实施此类合规变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他缔约方采取任何进一步行动或征得其同意。代理商应及时通知借款人和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。
(B)代理人或任何贷款人(或一组贷款人)根据本节作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，但在任何时候，(A)如果当时的基准利率是定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准利率的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了一份公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“适用利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)款被移除的基调(I)随后显示在基准的屏幕或信息服务上，或(Ii)不再或不再受该基准的代表或将不再具有代表的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“适用利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。代理人应根据本节的规定，及时通知借款人基准的任何期限已被移除或恢复。
(C)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响信贷延期的适用指数利率将被视为在适用利率期间结束时的适用最优惠利率。
2.8担保本票。在任何贷款人就其已为其提供信贷延期的每项信贷安排作出选择时，每项信贷安排应由一(1)张或多张形式和实质均令代理人和贷款人合理满意的有担保本票证明(每一张均为“有担保本票”)。借款人在收到贷款人高级职员关于其有担保本票的遗失、被盗、销毁或毁损的誓章后，应签发一张本金相同、期限相同的有担保本票作为替代。
3.信用展期的条件
3.1初始信用延期的先例条件。每一贷款人就信贷安排提供初始预付款的义务受代理人应同意或将以代理人满意的形式和实质收到该等单据以及完成该等其他事项的先决条件的约束。

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代理商可能合理地认为必要或适当的，包括但不限于本合同所附截止交货时间表中所列的所有项目。

3.2所有信用延期的先例条件。每个贷款人有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但须遵守以下先决条件：
(A)满足信贷安排附表中规定的适用信贷延期的所有适用资金条件，在每种情况下，每个条件的形式和实质都令代理人和每一贷款人满意；
(B)代理人和每个贷款人及时收到本合同所附格式的已签署的信贷延期表格；
(c)​​
(I)对于在截止日期作出的信贷延期，第5条和融资文件中其他内容中的陈述和保证在截止日期应真实、正确和完整；提供, 然而，明确提及某一特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面均属真实、正确和完整；提供, 进一步该重要性限定词不应适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；以及
(Ii)对于在截止日期(如果有)之后进行的信贷延期，第5条和融资文件其他部分中的陈述和担保在信贷延期表格的日期和每一次信贷延期的筹资日期应在所有重要方面真实、正确和完整；提供, 然而，该重要性限定词不应适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；以及提供, 进一步明确提及某一特定日期的陈述和保证在截至该日期的所有重要方面应真实、准确和完整。每一次信贷延期是借款人在该日的陈述和保证，即第5条和融资文件中其他部分的陈述和保证在所有重要方面保持真实、准确和完整；提供, 然而，该重要性限定词不应适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证；以及提供, 进一步明确提及某一特定日期的陈述和保证在该日期的所有重要方面应真实、准确和完整；
(D)不会发生违约或违约事件，也不会继续发生违约或违约事件，也不会因信贷延期而导致违约或违约事件；
(E)全额支付与作出适用信贷延期有关而欠代理人和贷款人的费用，包括根据费用函支付的费用；
(F)代理人应对根据第3.5条进行的任何搜查的结果感到满意；
(G)代理人收到代理人应合理要求的证据，以确认在第3.1节中所作的交付保持最新、准确和完全有效，或如果不是，则更新其形式和实质，使代理人满意；和
(H)按该贷款人唯一但合理的酌情决定权所厘定，并无任何重大不利改变。
3.3借款方式。就每项信贷安排而言，每项信贷展期的金额应至少相等于信贷安排附表所载该信贷安排适用的最低信贷展期金额，或根据该信贷安排的适用承诺而仍未支付的较低金额。任何申请的信用延期的资金提供日期应为企业

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天。为了获得信用延期，借款人应向代理商提交一份由负责人签署的完整的信用延期表格。代理人可以依赖代理人合理地相信是负责人或其指定人员的人发出的任何通知。代理人和贷款人没有义务核实任何此类通知的真实性。

3.4信贷安排的资金来源。在代理人的自由裁量权，信用扩展可以由代理人代表贷款人或由贷款人直接提供资金。如果代理人选择代表贷款人按照本协议规定的条款和条件为任何信用延期提供资金，每个贷款人应在上午11：00之前以美利坚合众国的合法资金向代理人单独且非共同地按比例提供其所请求的信用延期的份额。(纽约时间)在信用延期的指定日期。代理人(或如果代理人选择让每个贷款人直接为其对借款人的信用延期提供资金，则每个贷款人)应在下午2：00之前确定未满足第3.1或3.2节中规定的条件之一(视适用情况而定)。(纽约时间)在信贷延期的指定日期，通过电汇将其在类似资金中收到的金额贷记到指定的资金账户(或如果信贷延期是为了偿还借款人的债务，则贷记到借款人的账户)。在第3.1或3.2节规定的任何条件得到满足之前作出的信贷延期，不应构成代理人或贷款人放弃借款人满足该等条件的义务，在没有满足该等条件的情况下作出的任何信贷延期，应由每一贷款人自行决定。
3.5搜索。在截止日期之前和之后(由代理商以其合理的酌情决定权决定)，代理商有权对借款人和任何其他贷款方执行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其结果应与借款人在本协议项下的陈述和担保一致，并且其合理满意的结果应是借款人要求的所有信用延期的先决条件：(A)所有权调查、UCC搜查和固定装置备案搜查；(B)根据上文(A)款搜索的每个司法管辖区的判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权的搜索；以及(C)搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人的持续存在、组织和良好信誉以及组织该人的确切法律名称。
四、担保物权的竞合
4.1担保权益的授予。借款人特此授予代理人，为贷款人的应课税利，以确保所有债务、持续的抵押权益和对代理人的质押，以及抵押品，无论位于何处，无论现在拥有或以后获得或产生，及其所有收益和产品，都能得到全额偿付和履行。借款人声明、认股权证和契诺，此处授予的担保权益在任何时候都将继续是抵押品的第一优先权完善的担保权益，仅受允许留置权的限制，该留置权可能因适用法律的实施或根据代理人签订的书面债权人间协议或次要协议的条款而具有优先权。
4.2代表权和契诺。
(A)截至成交日期，借款人对任何动产纸、信用证权利、商业侵权索偿、票据、文件或投资财产并无所有权权益(本文件所附披露附表所披露者除外)。
(B)借款人应迅速(无论如何，在获得下列任何物品后十(10)个工作日内)向代理人交付所有有形动产纸和所有文书和文件，其总价值超过[***] ($[***])由任何借款人在任何时间拥有，并构成抵押品的一部分，并附有正式签立的转让或转让文书，所有文件的形式和实质均令代理人满意。借款人应向代理人提供对任何借款人拥有并构成抵押品一部分的所有电子动产纸的“控制权”(如守则所定义)，方法是使代理人在与其单一权威副本有关的记录上被确定为受让人，并以其他方式遵守守则中规定的适用控制要素。借款人还应向代理人交付所有担保协议，以担保任何此类动产票据和担保任何此类票据。借款人将在显著位置注明所有这些

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动产文件及所有该等票据及文件，并附有令代理人满意的图例，表明该等动产文件及该等票据及文件受根据本协议及融资文件订立的担保权益及以代理人为受益人的留置权的约束。
(C)借款人应迅速(无论如何应在获得下列任何物品后十(10)个工作日内)向代理人交付总价值超过以下金额的所有信用证[***] ($[***]任何借款人为受益人，并产生该借款人所拥有的信用证权利，而在每一种情况下，信用证权利构成抵押品的一部分，并附有正式签立的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。借款人应采取任何必要或合乎需要的行动，或代理人可不时要求代理人以代理人可接受的方式取得任何该等信用证权利的独家“控制权”(如守则所界定)。
(D)借款人在任何借款人意识到它在构成抵押品一部分的任何商业侵权索赔中有任何权益时，应立即(无论如何在10个工作日内)通知代理人，该权益可能合理地超过[***] ($[***])，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况的描述、该事件和情况发生的日期、该商业侵权索赔的潜在被告以及已就该等商业侵权索赔提起的任何法庭诉讼，以及借款人应就任何该等商业侵权索赔签立并向代理人交付代理人要求的文件，以完善、维护或保护代理人关于任何该等商业侵权索赔的留置权、权利和救济。
(E)任何仓库、收货人、受托保管人或借款人的任何代理人或加工商在任何时候均不得拥有或控制任何库存或其他抵押品，除非事先向代理人发出书面通知，并在代理人提出要求时，代理人收到(或仅就合同制造商所在地、借款人利用商业上合理的努力获得)仓库收据、寄售协议或代理人在上述占有或控制开始前满意的受托保管人留置权豁免(视情况而定)，但借款人维持低于$的(X)地点除外[***]库存或其他抵押品的总和，或(Y)临床试验地点。借款人应应代理人的要求，通知任何该等仓库、收货人、受托保管人、代理人或处理人根据本协议和融资文件而设立的担保权益和留置权，指示该人根据代理人的指示为代理人的账户持有所有该等抵押品，并应在代理人的酌情决定权下，从该人处获得访问协议或该人为代理人的利益持有抵押品的其他确认。
(F)在代理人的合理要求下，借款人应迅速向代理人交付所有该等有形个人财产的所有权证书、所有权申请书或类似的所有权证据，并应在任何该等所有权证书或其他所有权证据上指定代理人为留置权持有人。借款人不得允许任何此类有形个人财产的总价值超过[***] ($[***])成为房地产的固定资产，除非此类房地产受代理人的留置权约束。
(G)自截止日期及重新作出本协议项下陈述及保证的每个后续日期起，借款人拥有的所有存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户或投资账户，连同该等账户的用途及该等账户所在的金融机构，均列于披露时间表内。
(H)每一借款人特此授权代理人在没有借款人签字的情况下提交一份或多份关于其对全部或任何部分抵押品的留置权的UCC财务报表，该财务报表可将代理人列为“担保方”，将借款人列为“债务人”，并将所涵盖的抵押品描述和说明为融资文件项下的全部或部分抵押品，在代理人不时确定为适当的司法管辖区内，并在无需借款人签名的情况下提交任何此类财务报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善、保存或保护留置权。代理人对抵押品的权利和救济。每个借款人还批准代理人在任何司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)的授权。任何财务报表均可包括任何通知

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借款人或任何其他人在违反本协议的情况下处置抵押品，应被视为违反了代理人和贷款人在本守则下的权利。
(I)截至截止日期，借款人不得持有任何抵押品，且在截止日期后，借款人应在任何借款人创建或收购任何抵押品时立即以书面形式通知代理人，该抵押品构成对任何政府当局(包括但不限于美国联邦政府或其任何工具或机构)的索赔，其债权转让受到任何适用法律的限制，包括但不限于联邦债权转让法和任何其他类似法律。在代理人的要求下，借款人应采取必要或适宜的步骤，或代理人可能要求的步骤，以遵守任何此类适用法律。
(J)借款人应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。
5.保留和保证

借款人在截止日期、每次信贷延期之日以及在本协议项下作出或被视为作出该等陈述和保证的其他日期作出如下陈述和保证：

5.1组织、授权：权力和权限。
(A)每个信用方和每个附属公司都是正式组织的、有效存在的和良好的(如果适用于该实体的成立管辖区)，是其各自成立管辖区的注册组织。每一信贷方及其附属公司均有权拥有其资产，并有资格及获授权经营业务，且在任何司法管辖区内信誉良好(如适用于该司法管辖区)，而其业务的进行或其对财产的所有权要求其符合资格，但如未能符合规定，则不能合理地预期会有重大不利变化。融资文件已由各信贷方正式授权、签署和交付，并构成可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的协议。每一个信用方签署、交付和履行其签署或将要签署的每一份融资单据，均在该信用方的权力范围内。
(B)每一信用方签署、交付和履行其所属的融资文件不(I)与该信用方的任何组织文件相冲突；(Ii)在任何实质性方面违反、抵触、构成违约或违反任何法律；(Iii)违反、冲突或违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，以约束该信用方或其任何财产或资产；(Iv)要求任何政府当局采取任何行动、提交、登记或取得资格，或获得任何政府当局所需的许可(已取得且完全有效的此类所需许可除外)；或(V)构成任何重大协议项下的违约或与其冲突。任何信用方在其作为一方或受其约束的任何协议下，如有理由预期违约将产生重大不利变化，则不会违约。
5.2诉讼。除非在披露明细表上披露，或者在截止日期之后，根据第6.7节，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据负责人员所知，任何贷方以书面形式威胁或威胁任何贷款方，涉及任何判决或责任超过[***] ($[***])。没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据负责人所知，任何信贷方的书面威胁可能导致重大不利变化，或对融资文件的有效性或将根据融资文件采取的行动提出质疑。
5.3财务状况没有实质性恶化；财务报表。提供给代理人或任何贷款人的贷款方的所有财务报表均按照公认会计原则(以及未经审计的财务报表，受正常的定期调整和没有脚注披露)在所有重要方面公平地列报该贷款方的综合财务状况和综合经营结果。

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从提交给代理人或任何贷款人的最新财务报表和预测来看，任何贷款方的综合财务状况没有实质性恶化。与提交给代理人和贷款人的借款人最新年度运营计划相比，没有重大的不利偏差。

5.4偿付能力。(A)Rigel‘s和(B)Rigel’s及其子公司(作为整体)资产的公平可出售价值均超过其负债的公允价值。于实施本协议所述交易后，(I)Rigel或Rigel及其附属公司(作为整体)均不会因其目前进行的业务而拥有不合理的小额资本，及(Ii)(X)Rigel及(Y)Rigel及其附属公司(作为整体)均有能力于到期时偿付其债务(包括贸易债务)。
5.5附属公司；投资；保证金股票。借款人及其附属公司不拥有任何股票、合伙权益或其他股权证券，但许可投资除外。在不限制上述规定的情况下，借款人及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。
5.6纳税申报和支付；养恤金缴款。每个信用方及其子公司都及时提交了所有要求的联邦纳税申报单和所有其他重要的纳税申报单和报告，并且，除了那些受到允许的竞争的税项外，每个信用方及其子公司都及时支付了该信用方或子公司所欠的所有联邦税和所有其他重要税项、评估、押金和捐款。就本第5.6节而言，任何外国、州或地方税、评税、存款或缴费，以及与此有关的任何回报，如果等于或小于$，则不应被视为“重大”[***]所有税种的总和；提供所有外国、州或地方税、评税、保证金或缴费，以及与此有关的任何报税表，如果不缴纳或不报税可合理地预期会导致重大不利变化，则应被视为“重大”。除根据第6.2节向代理人披露的信息外，借款人不知道任何贷款方或其任何子公司在任何以前的纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致该贷款方到期并应支付的额外税款。任何贷款方或与任何贷款方处于IRC第414(B)或(C)节(以及IRC第414(M)和(O)节与IRC第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节(“ERISA关联公司”)所指的共同控制下的任何贸易或企业(I)未能满足关于任何养老金计划的“最低筹资标准”(如ERISA第412节或ERISA第302节所定义)，无论是否放弃，(Ii)因任何贷款方或ERISA关联公司退出或部分退出任何养老金计划而招致责任，或招致被视为退出的业务停止，(Iii)根据ERISA第四章招致任何责任(ERISA第4007条规定的PBGC保费到期但未拖欠者除外)，(Iv)已就任何退休金计划发生《雇员退休保障条例》第4043(C)节(或根据该条例颁布的条例)所界定的任何“须报告事件”(免除三十(30)天通知要求的事件除外)，或(V)未能(1)在所有重要方面维持(如《雇员退休保障条例》第3(3)条所界定的每项“计划”)符合《雇员退休保障条例》、IRC及其他联邦或州法律的适用规定, 以及(2)每个计划(如上所述)的纳税合格状态。
5.7知识产权和许可协议。无形资产明细表中列出了截至截止日期每个贷款方的所有注册知识产权和所有材料入站许可或再许可协议、独家出站许可或再许可协议或任何贷款方使用知识产权的其他实质性权利(但不包括公众可从商业上获得的软件入站许可)。该无形资产明细表应由借款人按照代理人提供的表格编制，并包含该表格所要求的所有信息。除许可许可外，每个信用方都是其知识产权的唯一所有者，除许可留置权外，没有任何留置权。贷方的每一项专利都是有效和可强制执行的，并且没有任何部分的重大无形资产被判定为全部或部分无效或不可强制执行，并尽最大努力

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在借款人知情的情况下，没有人声称知识产权的任何部分实质上侵犯了任何第三方的权利。

5.8监管地位。
(A)借款人的所有产品和材料监管所需许可分别列在产品明细表和所需许可明细表上(根据第6.14节不时更新)，并且借款人已向代理商提交了代理商在本合同日期或在代理商根据第6.16条所要求的范围内合理要求的所有管制所需许可证的副本。
(B)借款人或其任何附属公司均未违反任何医疗保健法，但如不能合理预期任何此类违规行为会导致重大不利变化，则属例外。
(C)借款人或其子公司的高级管理人员、董事、雇员或其代理人，或据借款人所知，其任何股东或附属公司均未向FDA作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事实，实施了一项行为，作出了一项陈述，或未能作出可合理预期的声明，以供FDA援引其在56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。46191条(1991年9月10日)
(D)就每种产品而言，(I)借款人及其附属公司已收到(且该产品是目前由借款人或其代表进行的与该产品的测试、制造、营销或销售相关的所有监管所需许可的标的)，并已向代理人和每一贷款人提供第6.16节所要求的所有重要通知和其他重要信息；(Ii)该产品正在进行测试、制造、营销或销售(视情况而定)，其实质上符合所有适用法律和监管规定的许可。
(E)截至截止日期，尚未发生监管报告事件。
5.9无默认设置。没有违约事件发生，或者据借款人所知，违约事件还没有发生，而且还在继续。信贷方并无违反或违反任何合约、协议、租赁或其财产受其约束或影响的任何合约、协议、租赁或其他文书，而该等违约或违约可合理地预期会产生重大不利变化。
5.10进度计划的准确性和完成度证书。披露明细表、无形资产明细表、所需许可证明细表和产品明细表中所列的所有信息，截至截止日期、最后一份合规证书的交付日期以及要求借款人更新该证书的任何其他后续日期，在所有重要方面均真实、准确和完整。截至截止日期、每次信用延期的日期以及借款人根据代理商的要求提交更新的完美证书的后续日期，完美证书中所列的所有信息在所有重要方面都是真实、准确和完整的。尽管有上述规定，借款人不应被要求更新披露明细表、无形资产明细表、所需许可明细表和产品明细表中的任何信息，除非融资文件明确要求。
6.和平共处

借款人的契约和协议如下：

6.1组织和存在；政府遵守。
(A)各信贷方及其附属公司应维持其在各自成立司法管辖区的合法存在及良好地位，并须在未能符合资格可合理预期会产生重大不利变化的每个司法管辖区维持资格。如果信用方现在不是

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已注册的组织但后来成为注册组织的，借款人应及时通知代理人，并向代理人提供该信用方的组织识别码。
(B)每个信用方及其子公司应遵守其或其营业地点所受的所有法律、条例和法规，不遵守这些法律、法规和法规可合理地预期会导致重大不利变化。每一贷方应取得并保持充分的效力和效力，并遵守所有所需的许可证，但如无法获得或维持该所需的许可证的遵从性或有效性，则不能合理地预期会导致重大不利变化。应代理人或任何贷款人的要求，各信用方应立即(无论如何在提出请求后五(5)个工作日内)向代理人提供所需许可证的复印件。借款人应在五(5)个工作日内(但在任何情况下，在借款人提交任何信用延期或释放任何准备金的请求之前)通知代理人，借款人已知的任何事实、事件或情况的发生，无论是书面威胁、现有的还是待定的，都可能导致任何所需的许可证受到实质性限制、暂停或吊销。尽管如上所述，每一贷方应遵守第6.16节有关监管要求许可的规定，并在本节与第6.16节有关监管规定许可的范围内存在冲突的情况下，以第6.16节为准。
6.2财务报表、报告、证书。
(A)每一贷款方应尽快向代理人和每一贷款人交付：(I)尽快，但不迟于(X)3月、6月、9月和12月每个月最后一天后四十五(45)天和(Y)每隔一个月最后一天后三十(30)天，一家公司编制综合(并应代理人的合理要求，合并)资产负债表、损益表和现金流量表，涵盖该贷款方该月的综合业务，并由负责官员以代理人和每一贷款人均可接受的形式予以证明；(Ii)一旦可用，但不迟于贷款方会计年度最后一天后九十(90)天，根据公认会计原则编制的经审计的综合(以及在代理人的合理要求下，合并)财务报表，连同一份无保留意见(持续经营资格除外，完全基于借款人的负利润或确定借款人的流动性少于12个月)，一致地适用于代理人和每一贷款人在其合理酌情权下可接受的独立注册会计师事务所的财务报表，即截至截止日期的安永律师事务所；(Iii)一旦获得该信用方管理委员会的批准，但不得迟于该信用方财政年度最后一天后六十(60)天，并经修订和/或更新后，该信用方本财政年度的财务预测；(Iv)在交付后五(5)天内，向该信用方的所有担保持有人或任何次级债务持有人提供的所有报表、报告和通知的副本；(V)如果该信用方受到1934年《证券交易法》(经修订)的报告要求的约束，在提交后五(5)天内，表格10-K的所有报告, 向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的10-Q和8-K报表或该信用方或互联网上其他网站上的链接；(Vi)尽快但不迟于每月最后一天后三十(30)天，尽快获得由信用方维护的每个抵押品账户以及由受限制的外国子公司维护的每个存款账户和证券账户的月末账户对账单副本，这些对账单可以由借款人提供给代理人和每个贷款人，也可以直接从适用的机构提供；(Vii)迅速(且无论如何在提出任何要求后十(10)天内)该现成的董事会审查了代理人或任何贷款人合理要求的有关贷款方或其各自业务、承包商和分包商的预算、销售预测、经营计划、财务信息和其他信息、报告或报表；及(Viii)在任何贷款方了解到任何贷款方或其任何附属公司就任何以前纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致该贷款方或子公司到期并应支付额外税款后十(10)天内，通知该索赔或调整。尽管本协议有任何相反规定，但根据第6.2(A)(I)或(Ii)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人在互联网上借款人的网站上发布此类文件或提供指向借款人的链接的日期交付。
(B)借款人应在3月、6月、9月和12月的最后一天之后的四十五(45)天内和每隔一个月的最后一天后的三十(30)天内，向代理人和每个贷款人提交上述每月财务报表，并提交一份已正式完成的合规性文件

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由负责官员签署的证书。合规证书应包括但不限于：(I)采用代理人批准的格式的报表和报告，详细说明借款人对第9条的合规计算(在适用的范围内)；(Ii)借款人和借款人及其合并子公司的每月现金和现金等价物；以及(Iii)如果代理人提出要求，银行对帐单，以及(Iii)代理人合理要求的备份文件(包括但不限于发票、收据和其他证明代理人应合理要求的季度发生的费用)，以证明计算的正确性。
(C)借款人应促使每一贷方按照公认会计原则保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。借款人应在至少三(3)个工作日前发出书面通知并在正常营业时间内(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则此类限制不适用)，借款人应允许并促使每一贷方允许代理人和贷款人访问和检查贷方的任何财产，检查任何贷方的账簿并制作摘要或副本，对其经营和抵押品进行抵押品审计和分析，以核实账户的金额和年龄、各自账户债务人的身份和信用，审查贷款方的开票做法并讨论其各自的事务。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则每个财政年度都要向各自的官员、雇员和独立公共会计师提交一次财务和账目报告。借款人应向代理人和每一贷款人报销与此类访问和检查相关的所有合理费用和开支；提供, 然而，借款人应被要求每十二(12)个月向代理人和每个贷款人偿还不超过一(1)次此类访问和检查的费用和开支，除非违约事件已经发生并且在发生此类检查或访问时仍在继续。
(D)借款人应在发送或接收后十(10)个工作日内，向代理人和每一贷款人提交提交给任何政府当局的所有重要信件、报告、文件和其他文件的副本，而这些信件、报告、文件和其他文件可能会对任何所需的许可证产生重大不利影响，对借款人的业务或其他方面对借款人或其任何子公司的运营产生重大不利影响。
(E)借款人须在任何借款人的任何负责人员获悉任何事件或变更(包括但不限于任何违反医疗保健法的通知)的发生后，并在任何情况下应安排每一贷方在任何情况下或在任何情况下可合理预期会导致重大不利变更的事件或变更发生后五(5)个营业日内，迅速安排每一贷款方出具责任人员的证明书，说明任何该等事件或变更的性质及存续期，或指明该持有人或该人所发出的通知或采取的行动及该等事件或变更的性质，以及适用的信用方或子公司已经采取、正在采取或打算采取的行动。
(F)借款人应在任何贷款人提出要求后立即提供该贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》所规定的持续义务。
6.3财产的维护。借款人应并应促使各贷款方使所有设备和除库存以外的其他有形个人财产在本合同签订之日保持和保存在相同的状态、维修和工作状态，普通损耗除外，并应迅速进行或安排进行与此相关的一切必要或适宜的维修、更换和其他改进。借款人应促使各贷款方将所有材料库存保持在良好和可销售的状态，没有任何材料缺陷。信用方与其账户债务人之间的退款和津贴应遵循信用方在截止日期时的惯例。借款人

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应及时通知代理人所有退货、追回、争议和索赔[***] ($[***])所有贷方在每一会计年度的存货合计。

6.4税；养老金。
(A)借款人应及时提交并促使贷款方及时提交所有必需的联邦纳税申报单和其他重要纳税申报单和报告，并及时付款，并促使贷款方及时支付所欠的所有联邦税和所有其他外国、州和地方税、评估、存款和捐款，并应应要求迅速向代理人交付证明该等付款的适当证明；提供, 然而，贷方可以延期支付任何有争议的税款，只要贷方(I)真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行的适当程序来抗辩其缴纳税款的义务，(Ii)以书面形式通知代理人诉讼程序的开始，以及在程序中的任何实质性进展，以及(Iii)提供担保或采取任何必要的其他步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局在允许留置权以外的任何抵押品上获得留置权(此类竞争，“允许的竞争”)。就本第6.4(A)节而言，任何外国、州或地方税、评税、存款或缴费，以及与此有关的任何回报，如果等于或小于$，则不应被视为“重大”[***]所有税种的总和；提供所有外国、州或地方税、评税、保证金或缴费，以及与此有关的任何报税表，如果不缴纳或不报税可合理地预期会导致重大不利变化，则应被视为“重大”。
(B)借款人应按照其条款支付并促使每一贷方支付为所有现有的养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。每个贷款方及其ERISA附属公司应及时向每个养老金计划缴纳所有必要的缴费，并应维护每个“计划”(由ERISA第3(3)节定义)，使其在实质上符合ERISA、国内税法和其他联邦和州法律的适用条款。借款人应在意识到任何(I)贷款方或任何ERISA关联公司未能就任何养老金计划及时支付所需缴款，(Ii)PBGC、任何贷款方或任何ERISA关联公司有意终止或指定受托人管理任何此类养老金计划，或(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出任何养老金计划后，立即(无论如何在三(3)个工作日内)向代理人和每一贷款人发出书面通知。
6.5保险。借款人应并应促使各信贷方按照代理人合理要求，为借款人所在行业和地区的公司保留其业务和抵押品的风险保险和金额标准。保险单的格式、公司名称和金额应符合代理人的要求。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明代理人为唯一贷款人的损失收款人，并放弃对代理人的代位权，所有责任保单应注明或背书代理人为附加被保险人。除非代理人另有书面同意，否则不得在保险单上显示任何其他损失收款人，除非明确从属于代理人。如果代理人要求，所有保险单(或应付损失和额外的保险背书)应规定，保险人在取消、修改或拒绝续保其保险单之前，应尽力给予代理人至少二十(20)天(十(10)天)通知。应代理人的要求，借款人应提交所有此类信用方保险单的认证副本和所有保费支付的证据。如果任何信用方未能按照第6.5条的要求获得保险，或未能向第三方和代理人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，代理人可支付全部或部分此类款项或获得本第6.5条所要求的保险单，并根据代理人认为审慎的保单采取任何行动。
6.6横向账户。借款人在任何银行或金融机构设立任何抵押品账户之前，应并应促使各贷款方在五(5)个工作日前向代理人发出书面通知。此外，对于任何贷方在任何时候开立的每个抵押品账户(以及在截止日期之后设立的任何此类抵押品账户，在开立该抵押品账户之前)，借款人应并应促使各贷款方促使任何抵押品账户所在的适用银行或金融机构签署并交付关于该抵押品账户的《控制协议》或其他适当文件，以根据本协议下的条款完善代理人在该抵押品账户中的留置权。除其他外，(A)规定，在代理人发出书面通知后，该银行或金融机构应遵守代理人发出的指示，指示处置

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未经借款人进一步同意和(B)未经代理人事先书面同意，不得终止该抵押品账户中的资金。上一句的规定不适用于专门用于工资、工资税以及在代理人酌情决定下支付给贷款方雇员或为贷款方雇员的利益而支付给代理人的其他雇员工资和福利的存款账户，并由借款人以此身份向代理人指明；提供, 然而，借款人在任何时候都应保留一个或多个单独的存款账户，以持有用于工资、工资税和其他员工工资和福利支付的任何和所有金额，并且不得将为此目的分配的任何资金与任何其他存款账户的资金混为一谈。

6.7实质性协议、诉讼和违约通知；诉讼中的合作。
(A)借款人应迅速(无论如何应在以下规定的时间段内)向代理人和各贷款人发出书面通知，告知其已发生下列情况：
(I)在借款人意识到存在任何违约或违约事件后五(5)个工作日内；
(Ii)借款人在知悉(或有理由相信下列任何事项正在待决或以书面威胁)借款人或任何贷款人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查后五(5)个营业日内，涉及以下任何判决或责任的可能性超过[***] ($[***])或可能导致重大不利变化，或对任何融资单据或由此要求的其他单据的有效性或根据上述任何一项采取的任何行动提出质疑；以及
(Iii)(A)在借款人收到或交付任何终止通知(由于违约或违约，而不是根据其条款终止)或与任何材料协议相关的类似通知后十(10)个工作日内，以及(B)连同下一个合规证书的交付、任何新材料协议的签署和/或对任何先前未披露的材料协议的任何新材料修订、同意、豁免或其他修改。根据第6.7(A)(Iii)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在美国证券交易委员会存档的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人在互联网上的借款人网站上的借款人网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接。
(Iv)在第三修正案生效日期后的任何时间，如果借款人的无限制现金低于最低现金门槛，借款人应立即(但无论如何在三(3)个工作日内)通知代理人。
(B)借款人应提供代理人或任何贷款人合理要求的有关(A)款所述任何事件或通知的进一步资料(包括文件副本)，并应促使每一贷款人提供该等资料。自本协议签订之日起至本协议终止之日止，借款人应并应促使每一贷款方向代理人和每一贷款人免费提供每一贷款方的高级职员、雇员和代理人以及账簿，只要代理人或任何贷款人认为有合理必要对代理人或任何贷款人就任何抵押品或与贷款方有关的任何第三方诉讼或诉讼进行起诉或抗辩。
6.8创建/收购子公司。借款人应向代理商提供至少十(10)个工作日(或代理商可自行决定接受的较短期限)的事先书面通知，告知其有意设立或在本协议允许的范围内收购新子公司。在设立或在本协议允许的范围内收购任何附属公司后，借款人和该附属公司应迅速(在任何情况下在该设立或收购后三十(30)天内)采取代理人或贷款人可能合理要求的一切行动，以促使每家该等附属公司(受限制的外国附属公司除外)在代理人的酌情决定权下成为本合同项下的共同借款人或担保借款人在融资文件项下的义务，并在每种情况下，对该附属公司的资产和资产授予持续质押和担保权益(实质上如本合同附件A所述)；为贷款人的应课税利，借款人应将股票、单位或其他所有权证据的完善的担保权益授予代理人并质押

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各子公司(前述统称为“合并要求”)；提供在借款人满足合并要求之前，该借款人不得对该子公司进行任何投资。

6.9收益的使用。借款人应将信贷延期的收益仅用于(A)与融资文件有关的交易费用，以及(B)借款人及其子公司的营运资金需求，以及(C)信贷安排附表中为该等信贷安排指定的任何其他许可用途。信贷展期收益的任何部分将不会用于家庭、个人、农业或家庭用途或购买保证金股票。
6.10有害物质；补救。
(A)如果在任何借款人或任何其他贷款方的任何不动产或任何其他资产上发生或已经发生任何危险材料的释放或处置，该借款人将促使或指示适用的贷款方迅速遏制和移除该等危险材料，并对该不动产或其他资产进行必要的补救，以在所有重要方面遵守所有适用法律，并保存该不动产或其他资产的物质价值。在不限制前述一般性的前提下，每一借款人应并应促使对方贷款方在所有实质性方面遵守要求任何借款方或任何其他贷款方在任何不动产上履行应对危险材料释放或威胁释放的活动的各项适用法律。
(B)借款人应在书面要求后三十(30)天内向代理人提供保证金、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理地信纳有足够的资金用于支付移除、处理和处置任何危险材料或危险材料污染的费用，并解除因此而对任何财产进行的任何评估的费用，如果代理人确定不移除、处理或处置任何危险材料或危险材料污染，或未能履行任何此类评估可合理地预期会产生重大不利变化，则应提出此类要求。
(C)如果本第6.10条与作为融资文件的任何环境赔偿协议之间有任何冲突，则以环境赔偿协议为准。
6.11授权书。在此，代理人的每一位高级职员都是每一位借款人的真实和合法的受权人(不需要他们中的任何人以此身份行事)，并在此不可撤销地被任命为受权人，并具有完全的替代权力，以做以下事情：(A)在失责事件发生后和在违约事件持续期间，支付、抗辩或和解对抵押品或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益和不利申索，或基于任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除该抵押品；(B)只要代理人已向借款人提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，要求借款人履行上述义务，而借款人未能采取上述行动，(I)以任何组成借款人的人的名义，签立借款人根据本协议有义务向代理人提供的任何时间表、转让、文书、文件和报表，或该代理人或任何贷款人认为有必要完善或更好地完善代理人在任何抵押品上的担保权益或留置权，(Ii)在违约事件发生后和持续期间，以借款人的名义作出代理人认为必要或适宜的其他或进一步的行为和行为，以强制执行、保护或保全任何抵押品或其在其中的权利，包括但不限于，在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；及(Iii)在违约事件发生后及持续期间，(A)在应付予借款人的任何及所有支票、汇票、汇票及其他付款票据上背书任何借款人的姓名或名称；, 并调整借款人保险单项下的所有索赔；(C)采取任何贷方根据本协议或任何其他融资文件必须采取的行动；(D)将抵押品转移到本守则允许的代理人或第三方名下；(E)行使本协议或其他融资中所述的任何权利和补救措施

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(F)以借款人的名义作出代理人认为必要或适宜的其他及进一步的作为及作为，以执行其对任何抵押品的权利。

6.12进一步保证。借款人应并应促使每一贷款方及其子公司自费及时、适当地采取、签署、确认和交付可能不时需要的或代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的所有进一步的行动、文件和保证，以实现融资文件和由此预期的交易的意图和目的，包括为代理人自身和为贷款人的利益对抵押品(包括在本合同日期之后获得的抵押品)建立、设立、保存、保护和完善第一优先权留置权(仅限于允许的留置权)的所有此类行动。包括每个信用方的任何和所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的(受融资文件中规定的限制的限制)。
6.13结算后的债务。借款人应并应促使各贷款方在本合同所附《成交后债务明细表》所列的各项文件、文书、协议和信息(代理人可自行决定以书面形式予以延长)之日或之前，完成每一项债务和/或将其交付给代理人，每项文件、文书、协议和信息均应以代理人和贷款人合理满意的形式和实质完成或提供。
6.14披露时间表更新。借款人应向代理商提交关于本协议所规定日历季度最后一个月的每份合规证书，以更正其中所有过时、不准确、不完整或误导性的信息。就披露附表中涉及准许留置权、准许债务或准许投资的任何建议更新而言，只有当该等更新资料反映准许留置权、准许债务或准许投资的定义及限制另有明文准许的交易时，代理商才会以该等建议的更新取代随附的披露时间表(须理解，该等更新不会被视为修订于截止日期生效的披露时间表)。对于涉及前一句中所述事项以外的任何披露时间表的更新，代理商应在收到并批准后，将本文件所附的披露时间表的适用部分替换为此类更新。
6.15知识产权和许可。
(A)连同根据第6.2(B)条规定必须交付的关于日历季度最后一个月的每份合规性证书，在以下范围内：(A)借款人获取和/或开发任何新的注册知识产权，或(B)借款人签订任何额外的入站许可或再许可协议、任何额外的独家出站许可或再许可协议或与知识产权权利有关的任何其他重大协议(公众可获得的场外软件除外)，或(C)借款人的注册知识产权发生任何其他重大变化，从无形资产明细表上列出的入站许可证或再许可证或独家出站许可证或再许可证，连同该合规证书一起，向代理商提交反映此类更新信息的更新的无形资产明细表。对于涉及独家传出许可或再许可的无形资产明细表的任何更新，此类许可应与本协议中有关许可许可的定义和限制保持一致。
(B)如果借款人获得了任何已注册的知识产权(但在美国以外的司法管辖区注册的知识产权除外，如果要完善此类外国注册知识产权的担保权益需要在美国境外采取行动)，则借款人应立即签署该文件并提供其他信息(包括但不限于申请书的副本)，并采取代理人出于善意的商业判断要求采取的其他行动，以完善和维护以代理人为受益人的登记知识产权中以代理人为受益人的担保权益的优先顺序，为贷款人的应得利益。
(C)在不限制第6.15(D)款的情况下，借款人应采取商业上合理的努力，按照代理人的要求采取步骤，以获得任何人的同意或放弃(X)所有许可证或协议被视为“抵押品”，并使代理人有担保

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(Y)代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置该抵押品。
(D)借款人应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有物质无形资产，但须经许可许可。借款人应促使所有已登记的知识产权在适当的办公室和司法管辖区进行适当和适当的登记、备案或签发，但不这样做不会导致重大不利变化的情况除外。借款人应在任何时候开展业务，不得对他人的任何知识产权造成重大侵权或索赔。借款人应(I)保护、捍卫和维持其重大无形资产的有效性和可执行性；(Ii)在借款人收到第三方书面通知的情况下，就其重大无形资产的重大侵权行为或借款人侵犯他人知识产权的重大索赔及时以书面形式通知代理人；以及(Iii)不得允许任何借款人的重大无形资产被遗弃、无效、没收或专用于公众，或成为不可执行的。借款人不应成为禁止或以其他方式限制借款人在该许可或协议或其他财产中的借款人权益的担保权益的任何实质性许可或其他协议的一方，也不受该等许可或其他协议的约束。
(E)在第三修正案生效日，借款人应签署并向代理商交付《知识产权安全协议》。在第三修正案生效之日，代理人被授权提交UCC融资声明、融资声明修订和担保协议(包括任何知识产权担保协议)，以完善知识产权(除外财产和在美国以外司法管辖区注册的知识产权除外，但此类外国注册知识产权的担保权益的完善需要在美国境外提起诉讼的范围内的知识产权除外)，(Ii)每一贷方应执行代理人可能合理要求的其他协议并采取代理人可能合理要求的其他行动，完善或保护代理人对借款人知识产权的担保权益(除外财产和在美国以外司法管辖区注册的知识产权除外，但此类外国注册知识产权的担保权益的完善需要在美国境外提起诉讼)。
6.16监管报告和公约。
(A)借款人应在收到、知悉或确定以下情况后五(5)个工作日内迅速通知代理人和各贷款人(每个“监管报告事件”和统称为“监管报告事件”)：
(I)任何政府当局，具体包括FDA正在或已经进行：(A)对借款人或其子公司的任何产品的制造设施和工艺进行的任何调查(或对借款人或其子公司就借款人和/或其子公司知道的产品聘用的合同制造商的设施的任何调查)，披露任何重大缺陷或违反法律和/或与此相关的监管规定的许可，或

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(B)对任何监管所需许可证的调查或覆核(在日常业务过程中与监管所需许可证续期有关的例行覆核除外)，
(Ii)任何开发、测试和/或制造[***]或任何其他物质产品应停止，
(Iii)如某产品已获准上市和销售，则该产品的任何营销或销售应停止，或该产品应从市场上撤出，
(Iv)任何监管所需的许可证已被撤销或撤回，
(V)已就任何产品出现不良的临床试验结果，而该等结果已导致或可合理地预期会导致重大不利变化，
(Vi)借款人或其任何附属机构从FDA收到FDA的警告信、FDA-483格式的“无题信函”、其他信件或通知，其中列出了FDA执行的涉嫌重大的令人反感的意见或涉嫌的重大违法行为，或来自负责监管药品和机构的任何州或地方当局的任何类似信件，或来自FDA的任何外国对应机构的任何类似信件，或来自任何州或地方当局的任何外国对应机构关于任何产品或其制造、加工、包装或持有的任何类似信件；
(Vii)发生了任何产品召回或自愿从任何市场召回产品(数量或金额不重要且不是与较大规模召回一起进行的离散批次或批次除外)，或
(Viii)任何产品在制造过程中发生任何重大故障，以致按照其所有规格成功制造的该产品的数量和任何月份向借款人支付的所需付款，应比上一个月生产的该产品的数量和付款大幅减少。

借款人应立即向代理人或任何贷款人提供代理人或任何贷款人合理要求的有关任何此类监管报告事件的进一步信息(包括此类文件的副本)，但无论如何应在提出要求后五(5)个工作日内。

(B)借款人应拥有，并应确保其及其子公司拥有一切必要的实质性许可和其他权利，并已向所有适用的政府当局、所有自律当局、所有法院和其他审裁处作出一切必要的声明和备案，以涉及借款人和借款人的业务或资产的所有权、管理和运营的所有重要方面应采取合理行动，确保没有任何政府当局采取行动限制、暂停或撤销任何此类必要的许可。借款人应确保所有该等所需许可证均属有效，且在各重要方面均实质上符合所有该等所需许可证的条款及条件。
(C)借款人将保持完全有效，且不受限制、试用期、条件或已知冲突的影响，这些限制、试用期、条件或已知冲突将对借款人的业务和资产的使用或运营造成重大损害。
(D)借款人应并应促使每一贷方获得并遵守，并在适用的范围内，尽商业上合理的努力，促使所有第三方在任何时间获得和遵守由任何政府主管当局发出或规定发出的所有监管规定的许可证，

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具体包括FDA，涉及借款人对任何产品的开发、测试、制造、营销或销售，因为此类活动在任何时候都是由借款人进行的。
(E)借款人将及时提交或促使及时提交(在正式获得的任何延期生效后)所有重要通知、报告、提交、所需材料许可证续签和适用医疗保健法要求的报告(这些报告将在所有方面都是重大准确和完整的，在任何方面都不会有重大误导性，不得保持开放或未解决)。
(F)如果借款人或任何贷款方获得任何新的监管所需许可，或所需许可时间表上的任何信息变得过时、不准确、不完整或具有误导性，借款人应连同本协议规定的在该事件发生后交付的下一个季度合规性证书，向代理人提供更新的所需许可时间表，包括此类更新信息
(G)如果在截止日期后，(I)借款人决定(自己或通过第三方)制造、销售、开发、测试或营销任何新产品，借款人应事先向代理商递交关于该项决定的书面通知(其中应包括对该产品的简要描述)，并在交付下一个季度合规证书的同时，应提供反映与该决定相关的最新情况的最新无形资产明细表、产品明细表和所需许可证明细表(以及代理商可能要求的所需许可证的副本)。
7.否定的公约

借款人不得、也不得允许任何贷款方或其任何子公司做下列任何事情：

7.1性情。转让、出售、放弃、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置(包括通过合并、资产分配(包括将资产分配给有限责任公司的任何系列)、拆分、合并或合并)(统称“转让”)其全部或任何部分业务或财产，但(A)在正常业务过程中出售、转让或处置库存除外；(B)出售或丢弃(一)破旧、过剩或陈旧的设备或其他有形个人财产，或(二)借款人不再使用或不再在业务中使用的其他设备，其公平可销售价值不得超过[***] ($[***](C)在构成转让的范围内，允许留置权；(D)在可能构成转让的范围内，使用现金和现金等价物进行允许投资；(E)授予许可许可证；(F)从任何子公司向借款人转让；(G)担保人之间的转让；(H)从贷方向借款人的转让；(I)在正常业务过程中出售或贴现拖欠账款；。(J)知识产权(物质无形资产除外)的到期、没收、失效、注销、放弃，只要这些知识产权在借款人的业务中不再使用或不再有用；或(K)只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则在正常业务过程中以不超过公平市场价值的其他有形财产转让。[***] ($[***])每一财政年度所有这类财产的总和。
7.2业务、管理、所有权或业务地点的变更。(A)从事或准许其任何附属公司从事借款人、该信贷方或该附属公司(视何者适用而定)目前从事的业务以外的任何业务，或与该业务或其合理扩展有关的业务；。(B)清盘或解散；。提供非信用方的子公司可以清算或解散，只要该子公司在清算或解散时将其资产分配给信用方；(C)达成可能导致控制权变更的任何交易或一系列相关交易，除非与此类交易有关的协议规定，作为完成交易的先决条件，(X)全额偿付债务或(Y)经代理人和贷款人同意；(D)未能在六十(60)天内(或代理人批准的较长时间内)交付关于增设任何新办公室或营业地点、或任何与现有办公室或营业地点有关的任何新租约的通知，以及一份已完全签立的代理人准入协议(除非下文另有规定)；(E)未事先向代理人发出至少十(10)个工作日的书面通知；(I)变更其组织管辖权(但任何贷款方不得更改其管辖权)

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未经代理商同意，(Ii)更改其组织结构或类型；(Iii)更改其法定名称；或(Iv)更改其组织管辖范围内分配的任何组织编号(如有)。尽管上文(D)分节有前述规定，但只要适用的租赁或许可协议或适用法律不向房东或许可人授予对承租人或被许可人的无形资产的任何留置权，则(D)分节不应限制(I)借款人资产或财产低于50万美元(500,000美元)且不包含借款人书籍的此类新的或现有的办公室或营业地点的租赁或许可，以及(Ii)构成仓库的任何新的或现有的营业地点的租赁或许可。不包含任何借阅者图书的收货人或受托保管人地点，否则将不需要根据第4.2(E)节规定的标准签订访问协议。

7.3合并和合并。与任何其他人合并或合并，然而，前提是借款人可合并或合并为另一借款人，(B)担保人可合并或合并为另一方信用方，(C)受限外国子公司可合并或合并为另一受限制的外国子公司，以及(D)非信用方的子公司可合并或合并为信用方，只要在上述(A)-(D)、(I)借款人已向代理人提供关于此类交易的事先书面通知的每一种情况下，(Ii)如果信用方是交易的一方，则已构成信用方的人应为尚存的法律实体，(Iii)如果Rigel是交易的一方，则Rigel应是尚存的法人实体；(Iv)如果贷方是交易的一方，则尚存的贷方的有形净值不会因此而大幅减少；(V)在此之前并无违约事件发生，或因违约事件而继续发生；及(Vi)借款人在交易生效前后均应遵守本协议所载的契诺。
7.4债台高筑。(A)产生、招致、承担或对准许债务以外的任何债务承担责任，或(B)购买、赎回、作废或预付任何债务的本金、溢价、利息或其他应付款项(第2.3节所述债务除外)。
7.5累赘。(A)对其任何财产设立、产生、允许或容受任何留置权，但允许留置权除外；(B)允许任何抵押品不受本协议授予的第一优先权担保权益的约束，但因适用法律的实施或根据代理人订立的书面债权人间协议或次要协议的条款可能具有优先权的准许留置权除外；或(C)与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(与代理人或以代理人为受益人者除外)，直接或间接禁止借款人或任何附属公司转让、抵押、质押、授予担保权益，或扣押借款人的任何财产或任何子公司的财产，除非在本协议“允许留置权”的定义中另有允许。
7.6抵押品账户的维护。开立任何抵押品账户，除非符合本合同第6.6节的规定。
7.7分配；投资和收购；保证金股票。
(A)派发任何股息或作出任何分派或付款(或预留任何款项以供支付)，或赎回、退回或购买或回购其任何股权(准许分派除外)。
(B)除准许投资及准许收购外，直接或间接作出任何投资(包括但不限于对任何附属公司的任何额外投资及任何收购)。
(C)在不限制前述规定的情况下，借款人不得、也不得允许其任何附属公司或任何贷款方购买或携带保证金股票。
7.8与关联公司的交易。直接或间接与任何信用方的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中的交易，其条款对借款人的有利程度不低于与非关联个人的公平和合理交易；(B)与指定为

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(C)本协议第7.7(A)条允许的交易；(D)构成真诚股权融资而不违反本协议的融资目的的交易；(E)董事、高管和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划及在正常业务过程中获得相关董事会、董事会经理或同等法人团体批准的其他福利计划和补偿安排)的合理和惯例。

7.9次级债；[***].
(A)(I)就任何次级债务作出或准许任何付款(或拨出任何资金以供支付)，或就任何次级债务作出任何分派，但根据附属协议条款明文准许作出者除外，或(Ii)修订任何文件中与该次级债务有关的任何条文，但依据任何适用的附属协议条款明文准许的条文除外。
(b)[***].
7.10合规性。根据修订后的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票，或将任何信贷延期的收益用于该目的；(I)不能或允许任何ERISA关联公司不符合“最低资金标准”(如《国税法》第412条或ERISA第302条所定义)，无论是否放弃，(Ii)允许(就任何贷款方、任何贷款方的任何子公司或其任何ERISA关联公司而言)发生ERISA第4043(C)条(或根据其发布的规定)所定义的“可报告事件”(免除30天通知要求的事件除外)。(3)从事《反海外腐败法》第406条或《国税法》第4975条所指的任何“被禁止的交易”，而该交易可合理地预计会导致债务超过[***] ($[***])总体上或可以合理地预期会导致重大不利变化；(Iv)不遵守联邦公平劳动标准法，可能导致责任超过[***] ($[***])合计或可合理预期会导致重大不利变化；(V)允许(就任何信用方、任何信用方的任何附属公司或其任何ERISA关联公司而言)退出参加任何养老金计划，或(Vi)招致或允许任何贷款方、任何信用方的任何附属公司或其任何关联公司根据ERISA第四章承担任何责任(根据ERISA第4007条规定，PBGC保费到期但不拖欠的除外)。
7.11组织文件和材料协议的修订。修改、修改或放弃(A)任何重大协议的任何规定，其方式对借款人或其任何子公司不利，对代理人或任何贷款人不利，与转让或授予该重大协议中担保权益的权利有关，或可能或可能导致重大不利变化，或(B)其任何组织文件(注册代理人的变更，或不会对代理人或贷款人的权利产生不利影响的变更除外，但为了避免怀疑，在任何情况下，其名称、组织类型或组织管辖权的变更除外)，在每种情况下，未经代理人事先书面同意。借款人应向代理人提供任何材料协议或组织文件的所有修改、豁免和修改的副本。
7.12遵守反恐怖主义法。在知情的情况下，直接或间接地与OFAC名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。如果借款人知道借款人或任何附属公司或关联公司列在OFAC名单上，或(A)被判有罪，(B)抗辩，则借款人应立即通知代理人Nolo Contenere至，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱或以洗钱为前提的罪行而被传讯和扣押。借款人不会，也不会允许任何附属公司或关联公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法受阻的任何财产或财产的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免的交易，或有逃避或逃避或企图违反所设定的任何禁令的目的

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13224号行政命令或其他反恐怖主义法中的第四条。代理人特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要获取、核实和记录某些识别借款人及其委托人的信息和文件，这些信息包括借款人及其委托人的姓名和地址，以及使代理人能够根据反恐怖主义法确定借款人身份的其他信息。

7.13受限制的外国子公司。
(A)借款人在任何时候不得允许所有受限境外子公司持有的所有资产(包括现金和现金等价物)的总公平市场价值超过[***] ($[***])(或任何外币的等值货币)。
(B)任何受限制的外国子公司不得拥有或拥有任何重大无形资产或其他重大知识产权的独家许可。
(C)任何贷款方不得将任何资产(包括任何知识产权)转移到任何受限制的外国子公司或对其进行任何投资，但根据“允许投资”定义第(K)款允许进行的现金和现金等价物投资除外。
(D)借款人不会或将允许任何附属公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与贷款方以外的任何人的资产混合在一起。
8.RESERVED
9.FINANCIAL公约
9.1[***].
9.2[***].
10.违约事件
10.1违约事件。由于法律的实施或其他原因，发生下列任何条件和/或事件，无论是自愿的还是非自愿的，均应构成“违约事件”，因此，贷方应根据本协议和其他融资文件违约：
(A)借款人未能(I)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(Ii)在债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(根据本条款第10.2条，三(3)个工作日的宽限期不适用于到期日或提速日到期的付款)。
(B)任何信用方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件中所包含的任何条款时违约(本第10.1节其他条款中所述的事件除外，其中规定了不同的宽限期或治疗期，因此构成即时违约事件)，且在(I)任何借款人收到代理人或所需贷款人的通知之日，或(Ii)该信用方的官员知悉后三十(30)天内，信用方未予补救或代理人放弃该违约。或通过合理的努力应已意识到该等过失；
(C)任何信用方未能履行或遵守第7条或第9条第6.2、6.4、6.5、6.6、6.7(A)、6.8、6.9、6.10、6.13、6.15或6.16条所载的任何条款；
(D)任何信用方或为信用方或代表信用方行事的任何其他人(I)在任何融资文件或任何证书中所作的任何陈述、保证、证明或陈述，

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根据任何融资文件交付的财务报表或其他文件，或(Ii)诱使代理人和/或贷款人签订本协议或任何融资文件在作出(或被视为作出)时在任何方面(或在任何实质性方面，如果该陈述、保证、证明或声明的条款不符合其重要性)是不正确的；
(E)(I)任何贷方在任何实质性协议项下发生实质性违约或重大违约(在任何适用的宽限期之后，且此类违约或违约未在此类违约或违约发生后十(10)个工作日内由该重大协议的适用对手方有效地永久纠正或放弃)，或重大协议到期前第三方或多方应终止该协议，而终止可合理地预期会产生重大不利变化，或发生信用方在其所属的任何重大协议项下的实质性权利的损失，(Ii)(A)任何信用方或信用方的任何附属公司未能(在任何适用的宽限期后)对该信用方或该附属公司的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或辛迪加信贷安排欠所有债权人的款项)的任何债务(债务除外)支付到期付款(不论是由于预定到期日、规定的预付款规定、提速、催缴或其他原因)[***] ($[***])(“重大债务”)，(B)根据与任何此类重大债务有关的任何合同义务发生的任何其他事件或条件，如果该事件或条件的影响是加速或允许加速(不考虑与此有关的任何从属条款)此类重大债务的到期日，或(C)任何此类重大债务应在声明的到期日之前变成或被宣布为到期和应付，或被要求预付、赎回、作废或回购(定期规定的预付款除外)，(Iii)根据任何次级债务文件的任何条款或条文，或根据任何附属债务附属于全部或任何部分债务的协议，发生任何违反或失责行为，或发生任何事件，要求预先偿还任何次级债务，或交付关于任何次级债务的任何通知，或根据任何附属协议，触发任何附属协议下的任何停顿或类似期间的开始；或。(Iv)任何借款人因任何债务从属于任何债务而付款，但该等附属协议条款特别准许的付款除外；。
(F)(I)任何贷款方或贷款方的任何附属公司一般不应在该等债务到期时偿付其债务，须以书面承认其一般无力偿付其债务，须为债权人的利益作出一般转让，或停止经营中的业务，(Ii)任何法律程序须由任何贷款方或贷款方在任何司法管辖区的任何附属公司提起，或向其提起诉讼，以寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保障、济助、其或其债务的组成或任何类似命令，在每宗个案中，根据任何与破产有关的法律，或寻求登录济助令或委任一名保管人、接管人、受托人、保管人、清盘代理人、清盘人、其他相类似的官员或其他具有类似权力的官员或其他具有类似权力的官员，每一种情况下均为其本人或就其财产的任何主要部分而作出，而就任何该等法律程序而言(但并非由该信贷方或该附属公司提起或在其同意下提起)，此类诉讼应在四十五(45)天或更长时间内保持不撤销或不搁置，或将发生在此类诉讼中寻求的任何诉讼，或(Iii)任何信用方或信用方的任何子公司应采取任何公司或类似诉讼或任何其他诉讼，以授权采取上文第(I)或(Ii)款所述的任何诉讼；
(G)(I)寻求扣押、签立或征收、扣押或没收任何抵押品账户、任何重大知识产权或任何信用方存放在代理人、任何贷款人或代理人的任何关联公司或任何贷款人的任何资金的法律程序文件的送达，或(Ii)任何政府机构针对信用方的任何资产提交留置权、征费或评估通知，并且第(I)款和(Ii)款下的通知不会在事件发生或该行动生效后三十(30)天之前解除或搁置(无论是通过张贴保证书或其他方式)；
(H)(I)任何法庭命令禁止、限制或阻止信用方开展其业务的任何重要部分；(Ii)任何政府当局对任何信用方或其附属公司提起刑事诉讼；或(Iii)一项或多项判决或命令，要求支付总额超过以下金额的款项(不是保险支付或全额承保，且有关保险公司已书面承认承保)[***] ($[***])应向任何或所有信用证方或其附属公司付款

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以及(A)任何债权人须已就任何该等判决或命令展开执行程序，而并非有效地搁置该等程序，或(B)须有任何连续二十(20)天的期间，在该段期间内，因待决的上诉、保证书或其他理由而暂停执行任何该等判决或命令的规定不再有效；
(I)任何融资文件设定的任何留置权，在任何时候都不应构成对声称由其担保的所有抵押品的有效和完善的留置权，不受事先或同等留置权的限制，允许的留置权和代理人或贷款人的任何行动或不作为除外，但此种行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资文件的条款或任何信用方应如此断言而引起的；任何融资文件的任何规定都不应对信用方或任何信用方如此声称的条款有效和具有约束力，或不能对其强制执行；
(J)发生控制权变更；
(K)任何所需许可证应已(I)在正常业务过程中以严重不利的方式被撤销、撤销、暂停、修改或在正常业务过程中不再续期，或(Ii)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何该等所需许可证的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上文第(I)款所述的任何行动，并且该决定或该撤销、撤销、暂停、修改或不续期已经或合理地可以预期会有重大不利变化；
(L)(I)FDA或类似的政府当局自愿撤回或提起任何行动或程序，以命令从市场上撤出任何产品或产品类别，或责令借款人、其子公司或借款人的任何代表或子公司在美国制造、营销、销售或分销任何产品或产品类别，在每种情况下，在任何状态下，(Ii)任何DEA、FDA或任何其他政府当局提起任何行动或程序，以撤销、暂停、拒绝、撤回、限制或限制借款人持有的任何监管所需的许可，(I)其附属公司或借款人的任何代表或其附属公司在任何情况下均已或可合理预期会导致重大不利变化；(Iii)DEA、FDA或任何其他政府当局对借款人、其附属公司或借款人的任何代表或其附属公司(就借款人或其附属公司的业务而言)展开任何执法行动；或(Iv)发生与已经或可合理预期会导致重大不利变化的产品有关的不良测试结果。
(m)[保留区]或
(N)导致重大不利变化的任何事实、事件或情况的发生。

本第10.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。

10.2权利和补救措施。
(A)在违约事件发生并持续期间，代理人可在所需贷款人的书面指示下，不经通知或要求，采取下列任何或全部行动：(I)将违约事件通知借款人，(Ii)向任何借款人发出通知，宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第10.1(F)款所述的违约事件，所有债务应立即到期和支付，无需代理人或贷款人采取任何行动)，或(Iii)向任何借款人发出通知，暂停或终止债务，如有，贷款人根据本协议或任何贷款方与代理人和/或贷款人之间的任何其他协议(但如果发生第10.1(F)款所述违约事件)，为借款人的利益而垫款或提供信贷的所有义务(如果有)，贷款人有义务为借款人的利益而根据本协议或根据以下任何其他协议垫款或提供信贷

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借款人、代理人和/或贷款人应立即终止，代理人或贷款人不采取任何行动)。
(B)在不限制上文第10.2(A)节规定的代理人和贷款人的权利的情况下，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人有权在没有通知或要求的情况下采取下列任何或全部行动：
(I)不论是否有法律程序，均可进入抵押品可能存在的任何处所，并从该处所接管抵押品和将该抵押品移走，或将该抵押品存放在该处所，以及将抵押品全部或部分止赎和/或出售、租赁或清盘；
(Ii)适用于以下义务：(A)代理人或任何贷款人或代理人或贷款人的任何关联公司持有或控制的任何信用方的任何余额和存款，或(B)由于或为了任何信用方的信用或账户而由代理人或任何贷款人或代理人的任何关联公司或贷款人持有或控制的任何金额；
(Iii)按照代理人认为适当的条款和顺序，就争议和索赔直接与账户债务人达成和解、妥协或调整并给予免除，通知任何欠任何贷方资金的人代理人在该资金中的担保权益，并核实该账户的金额；
(4)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。借款人应根据代理人的要求组装抵押品，并按照代理人的指定提供。代理人还可以使任何或所有抵押品在信用方的房产中无法使用，并可以在该房产上处置此类抵押品，而无需承担租金或费用。借款人授权代理人免费进入和占用其任何房产，以行使代理人的任何权利或补救措施；
(V)支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用；
(Vi)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售及/或宣传出售抵押品。代理在此被授予非独家、免版税的许可或其他权利，在违约事件持续期间发生时，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标、服务标记和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，完成制作、销售广告和销售任何抵押品(并在该许可中包括访问任何许可项目可能被记录或存储的所有媒体以及用于编译或打印的所有计算机软件和程序)，以及，就代理商根据本第10条行使其权利而言，借款人在所有许可证和所有特许经营协议下的权利应被视为为贷款人的利益而授予代理商，但第三方许可人和被许可人的任何权利适用；
(Vii)对在代理人或贷款人或代理人或贷款人的任何关联公司或贷款人维持的任何帐户进行“冻结”，和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他

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根据提供任何抵押品控制的任何控制协议或类似协议作出的指示或指示；
(Viii)索要和收取对借款人和其他贷方的账簿的管有；及
(Ix)根据融资文件或按法律或衡平法行使代理人可享有的所有其他权利和补救措施，包括根据守则提供的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。
10.3节点。任何要求代理人向UCC项下的信用方发出的关于公开出售任何抵押品的时间和地点或任何私下出售或其他意向处置抵押品的时间之后的通知，如果该通知是在该行动至少五(5)天前按照本协议发出的，则应被视为构成合理通知。
10.4保护性付款。如果任何信用方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或义务，代理人可支付或履行该契诺或义务，代理人支付的所有金额均为保护性预付款，并立即到期和应付，按本协议项下信贷安排的当时最高适用利率计息，并以抵押品作担保。代理人的任何此类付款或履行不得被解释为同意在未来进行类似的付款或履行，也不得构成代理人对任何违约事件的放弃。
10.5抵押品责任没有放弃；补救措施累积。只要代理人和贷款人遵守有关保管代理人和贷款人所拥有或控制的抵押品的合理银行惯例，代理人和贷款人不对以下情况承担责任或责任：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。代理商在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他融资文件的任何条款，不应放弃、影响或削弱代理商此后要求严格履行或遵守本协议或任何其他融资文件的任何权利。本协议项下的任何豁免，除非由代理人签署，否则无效，且仅对放弃的特定情况和目的有效。代理商在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施是累积的。代理人拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。代理人行使一(1)项权利或补救措施不是选择，代理人对任何违约事件的放弃也不是持续的放弃。代理人迟迟不行使任何补救措施并不意味着放弃、选择或默许。
10.6付款和收益的使用。尽管本协议中有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，(I)借款人本身和其他贷方不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示代理人或代表借款人就全部或任何部分债务支付任何和所有款项的权利，并且，借款人和贷方与代理人和贷款人之间，代理人应有权继续和专有地以代理人认为适当的方式申请和重新运用针对债务收到的任何和所有款项，尽管代理人以前提出过任何申请，和(Ii)除非代理人和贷款人另有约定，否则出售全部或任何部分抵押品或以其他方式变现的收益应用于：第一，到保护性进步；第二债务的应计和未付利息(包括如果没有《美国破产法》的规定，本应就这些数额应计的任何利息)；第三未清偿债务的本金；及第四贷方在融资文件项下欠代理人或任何贷款人的任何其他债务或义务。借款人应对任何不足之处承担全部责任。任何剩余余额应交付给借款人或任何合法有权获得该余额的人，或按有管辖权的法院的指示交付。除非代理人和贷款人另有约定，否则在履行前述条款时，(X)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在申请下一次付款之前用完为止

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(Y)每名有权收取任何特定类别款项的人士，均应收到一笔款项，数额相等于其在该类别可按比例分配的款项中的份额。

10.7%。
(A)除本协议另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，每个借款人放弃：(I)任何或所有融资单据的提示、要求和拒付、提示、退票、意向加速、加速、拒付、违约、不付款、到期日、发布、妥协、结算、延期或续期，并特此批准和确认代理人或贷款人在这方面可以做的任何事情；(Ii)任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的在代理人或任何贷款人进入借款人的住所、接管或控制或代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或证券进行补充、扣押或征税之前的所有通知和听证的权利；及(Iii)所有估值、评估和豁免法律的利益。每一借款人承认，律师已告知其关于本协议、其他融资文件以及在此和由此证明的交易的选择和决定。
(B)借款人本身及其所有继承人和受让人：(I)同意其法律责任不受任何贷款人给予或同意的任何纵容、延展、续期、豁免或修改的任何影响；(Ii)同意代理人或任何贷款人就融资单据的付款或其他规定，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或释放(不论是否替代)给予的任何纵容和所有时间延长、续期、豁免或修改，并同意增加或免除任何借款人、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而不通知任何其他借款人，且不影响其在本协议项下的责任；(Iii)同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他借款人、代理人或任何贷款人对债务的任何税项的责任；及(Iv)在法律允许的最大范围内，明确放弃现在规定的或以后可能规定的任何法规或法律规则或衡平法的利益，因为这将产生与前述相反或冲突的结果。
(C)就代理人或任何贷款人可能已默许任何不遵守信贷安排关闭或任何随后发放信贷展期前的任何要求或条件而言，该等默许不应被视为代理人或任何贷款人放弃有关任何未来信贷展期的该等要求，而代理人可在默许后的任何时间要求借款人遵守所有该等要求。代理人或贷款人在行使任何融资文件项下或适用法律规定的任何权利或补救措施时的任何忍耐，包括未能加快信贷安排到期日的任何行为，均不应视为放弃或阻止任何权利或补救措施的行使，亦不得视为融资文件的更新或义务的恢复或放弃该加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人或任何贷款人在付款到期日后接受任何融资文件担保的任何款项的付款，并不代表放弃代理人和该贷款人在所有其他担保款项到期时要求立即付款或因未能及时付款而宣布违约的权利。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应放弃代理人加速履行义务的权利，代理人收到本协议项下的任何赔偿、保险收益或损害赔偿，也不得用于补救或放弃任何贷款方在支付任何融资单据担保金额方面的违约。
(D)在不限制本协议或其他融资文件中包含的任何内容的一般性的情况下，每个借款人同意，如果违约事件持续，(I)代理人和贷款人不应受制于任何“一项诉讼”或“选择补救办法”法律或规则，以及(Ii)提供给代理人或贷款人的所有留置权和其他权利、补救办法或特权应保持完全有效，直到代理人或贷款人用尽针对借款人和借款人拥有的任何其他财产的所有补救办法为止。

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担保债务的融资文件和其他担保工具或协议已被取消抵押品赎回权、出售和/或以其他方式变现，以履行融资文件规定的借款人义务。
(E)代理人或任何贷款人均无义务调集任何资产以支付任何或全部债务。本文件或任何其他融资文件中包含的任何内容均不得解释为要求代理人或任何贷款人使用任何部分抵押品来优先于或优先于任何其他抵押品来履行借款人在融资文件下的任何义务，代理人可根据其绝对酌情权就借款人在融资文件下的义务寻求全部抵押品或其任何部分的清偿。在法律允许的最大范围内，在任何或所有抵押品丧失抵押品赎回权的情况下，每个借款人及其继承人和受让人放弃任何贷款方本来可以获得的任何衡平法权利，该权利要求单独出售任何抵押品，或要求代理人或贷款人在对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽其对抵押品的任何部分的补救；此外，在发生止赎的情况下，每个借款人明确同意并根据代理人的选择，分别或一起取消抵押品的抵押品赎回权并出售每一部分抵押品。
10.8临时性救济。双方承认并同意，如果发生违约或书面威胁违反任何融资文件项下的任何贷方义务，代理人和贷款人可能得不到足够的金钱损害赔偿，因此有权获得针对此类违约或书面违约的禁制令(包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令)，包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和催收程序。但是，本协议中对特定法律或衡平法补救措施的规定不得解释为在违反或书面威胁违反本协议任何规定的情况下放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。每一信用方在法律允许的最大限度内免除与该禁令救济相关的任何保函的寄送要求。通过作为信用方加入融资文件，每个信用方明确加入第10.8节，就好像第10.8节是该信用方签署的每份融资文件的一部分。
11.NOTICES

本协议或任何其他融资文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内收到要求的美国邮件、头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)在发送时，通过电子邮件(如果本协议中指定了电子邮件地址)或传真发送；(C)寄存于信誉良好的隔夜快递员后的一(1)个工作日，所有费用均已预付；或(D)如由信使亲手递送，则所有费用均应寄给被通知的一方，并发送至下列地址、传真号码或电子邮件地址。任何代理人、贷款人或借款人均可根据本条第11条的规定，向另一方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址或传真号码。

如果给借款人：

Rigel制药公司

退伍军人大道1180号。

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

Attn: __________________

Fax: (___) ___-____

电子邮件：

如果向代理人或MidCap(或其任何关联公司或经批准的基金)作为贷款人：

MidCap金融信托基金

C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商

伍德蒙特大道7255号，套房200

马里兰州贝塞斯达20814

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署名：Rigel交易客户经理

Fax: 301-941-1450

电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com

将副本复制到：

MidCap金融信托基金

C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商

伍德蒙特大道7255号，套房200

马里兰州贝塞斯达20814

收信人：合法

Fax: 301-941-1450

电子邮件：LegalNoties@Midcapfinial.com

如果给除MidCap以外的任何贷款人：在本协议签名页上规定的地址，或在本协议项下任何转让中作为通知地址提供的地址。

12.法律、地点和陪审团的审判豁免；加利福尼亚州的豁免
12.1THIS协议、每张有担保的本票和其他融资单据(不包括按其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的融资单据)、本协议及双方当事人的权利、补救办法和义务，以及根据本协议或此类融资单据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议(不包括按其自身条款明确受另一司法管辖区法律管辖的融资单据)、各方关系、和/或各方权利和义务的解释和执行以及与本协议或此类融资单据有关的所有其他事项，无论是合同法、侵权法还是其他法律规定的内容，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释，而不参考其法律冲突条款(一般债务法第5-1401节除外)。尽管有上述规定，代理人和贷款人有权在任何其他司法管辖区的法院对借款人或其财产提起任何诉讼或诉讼，而代理人和贷款人(根据第12.1节的规定)认为有必要或适当地在抵押品上变现或以其他方式强制执行代理人和贷款人对借款人或其财产的权利。借款人明确提交并事先同意位于纽约州的联邦和州法院的管辖权，以及在任何此类法院开始的任何诉讼或诉讼中的任何其他管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平救济。借款人特此放弃面交送达传票, 在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序，并同意该传票、投诉和其他程序可以通过挂号或挂号邮件的方式送达借款人，送达地址为本协议第11条规定的地址，并且这样做的送达应被视为在借款人实际收到该传票或诉讼后三(3)天内完成，或在美国邮件中存款三(3)天后，适当的预付邮资。
12.2​​
(A)在适用法律允许的最大范围内，借款人、代理人和贷款人各自放弃对任何

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因本协议、融资文件或任何预期交易而引起或基于的索赔或诉讼理由，包括合同、侵权、违约和所有其他索赔。这一放弃是双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。
(B)如果任何此类诉讼在加利福尼亚州的任何法院开始或维持，且上述章节中所述的放弃陪审团审判是不可执行的，并且该诉讼的每一方随后没有根据加州法律有效地放弃其由陪审团进行审判的权利，则本协议双方特此选择如下进行：
(I)除以下第(Ii)款规定的项目外，双方之间因本协议或任何其他融资文件引起或与之有关的任何争议、争议或索赔(每一种争议)将根据第638条的规定通过参考程序解决。ET SEQ。《加利福尼亚州民事诉讼法》或其后续章节，构成解决任何争议的唯一补救办法，包括争议是否适用于提交诉讼程序。除上文另有规定外，提交诉讼的地点将设在根据适用法律适用的任何法院(“法院”)。
(2)不受移交程序管辖的事项如下：(A)非司法止赎不动产或动产上的任何担保权益；(B)行使自助补救办法(包括抵销)；(C)指定破产管理人；以及(D)临时、临时或附属补救办法(包括扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)和(B)款中描述的任何权利和补救措施的权利，也不限制向有管辖权的法院寻求或反对第(C)和(D)款中描述的任何项目的权利。行使或反对上述任何条款，并不意味着任何一方放弃根据本协议提起诉讼的权利。
(3)裁判员应由一名退休法官或经双方书面协议选出的法官担任。如果当事各方在任何一方提出书面请求后十(10)天内没有达成协议，则应应任何一方的请求，由法院主审法官(或其代表)选择裁判。指定一名裁判的请求可在单方面或加急，并且双方同意，如果发生以下情况，将造成不可弥补的损害单方面救济是不会被批准的。
(Iv)除本协议明文规定外，裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序，以及与提交程序的过程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有程序和听证都应在没有法庭记录员的情况下进行，但当任何一方提出要求时，在裁判面前进行的任何听证会都将使用法庭记录员，并将向裁判提供一份礼貌的记录副本。提出请求的一方有义务安排法庭书记员。但须受裁判判给讼费的权力所规限

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胜利方、信用方将支付裁判和所有法庭记录员的费用。
(V)应要求裁判根据现行适用的判例法和成文法对所有问题作出裁决。适用于法院法律程序的证据规则将适用于提交诉讼的程序。裁判应被授权进入衡平法和法律救济，进入对当事人具有约束力的衡平法命令，并对法庭程序中授权的任何动议作出裁决。裁判应在仲裁程序结束时作出裁决，裁定当事人的所有诉讼请求均为仲裁程序的标的。根据《加州民事诉讼法典》第644条，该判决应由法院以判决或命令的方式录入，就像该诉讼已由法院审理一样，任何此类判决都将是最终的、具有约束力的和决定性的。双方保留对最终判决或命令或对裁判输入的任何可上诉的决定或命令提出上诉的权利。双方保留获得事实调查结果、法律结论、书面决定声明的权利，以及申请重新审判或作出不同判决的权利，新的审判如果获得批准，也将成为本条款下的参考程序。
(Vi)本第12.2(B)条的加入或本文中对加州法律的任何提及，均不得被视为以任何方式影响或限制当事人对纽约州法律的选择，或暗示贷方已同意在加州设立地点。
12.3[已保留].
12.4[已保留].
12.5加州豁免。
(A)通过在下面签署，每个借款人放弃根据《加州民法典》第2954.10条或其他条款预付本协议项下未偿还本金余额的任何部分而无需预付费用的任何权利。每个借款人都承认，提前支付本金余额可能会导致代理人和/或贷款人招致额外的损失、成本、费用和负债，包括收入和利润的损失。因此，每个借款人同意支付预付款，在此，如果任何本金被预付，无论是自愿的还是由于加速，包括加速出售或以其他方式转让COLLATERAL.EACH借款人的任何权益，EACH借款人还同意代理人和每个贷款人愿意向借款人提供本文所述的利率是充分和独立的对价，考虑到代理人和贷款人对本豁免的个别权衡。每个借款人都明白，如果没有这项豁免，代理人和贷款人不会向借款人提供这样的利率。
(B)加利福尼亚州弃权；不需要听证。每个借款人放弃其在法律或衡平法上可能拥有的任何权利或抗辩，包括加州民事诉讼法典第580a条，要求举行公平市值听证会或采取行动，以确定止赎后的不足判决。
(C)借款人认收。加州民法典2955.5(A)条规定：“任何贷款人不得要求借款人，作为接受或维持以不动产作担保的贷款的条件，为该不动产的修缮风险提供风险保险，保险金额不得超过不动产修缮的重置价值。”就前述而言，(I)术语

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“危险保险范围”是指在“房主保单”、“一般财产保单”、“保证重置成本保险”、“特殊建筑形式”、“标准火灾”、“扩大保险范围的标准火灾”或类似的保险范围内，为保护不动产免受火灾和其他危险造成的损失或损害而投保的保险，(Ii)“改善”一词是指附属于不动产的建筑物或构筑物。每个借款人都承认，在签署借款人将交付的与信贷安排相关的融资文件之前，已收到本披露。
13.一般条文
13.1Successors和Asset。
(A)本协定对每一方的继承人和经允许的受让人具有约束力，并使其受益。未经代理人事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由代理人酌情决定给予或扣留)。任何贷款人可在任何时间向一(1)个或多个合格受让人转让该贷款人适用的承诺和/或信贷延期的全部或任何部分，以及该贷款人在本协议项下的所有相关义务。借款人和代理人应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让的权益有关的交易，直到代理人收到并接受一份有效的转让协议，该协议的形式和实质为代理人可接受的，并由协议的适用各方签署、交付和完全填写，并且应已收到代理人合理要求的有关该合格受让人的其他信息。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务而作的任何质押或转让；然而，前提是任何质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本合同当事人。如果代理人提出要求，借款人同意(I)签署任何合理所需的文件，以履行和确认本合同项下受让人的每一项适用承诺或信用延期转让，(Ii)提供借款人管理层，以便与代理人和适用承诺或信用延期的潜在参与者和受让人会面，以及(Iii)协助代理人或贷款人准备与借款人财务有关的信息，这是任何适用承诺或信用延期的潜在参与者或受让人可能合理提出的要求。
(B)自上述条件满足之日起及之后，(I)该合格受让人应被自动视为本协议的当事一方，并且，在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，应享有贷款人在本协议下的权利和义务，以及(Ii)转让贷款人根据该转让协议转让其在本协议下的权利和义务时，应解除其在本协议下的权利和义务(终止后的权利和义务除外)。在符合资格的受让人(以及适用的转让贷款人)根据有效的转让协议提出要求时，每个借款人应签立并交付代理人，以便交付给符合资格的受让人(并在适用的情况下，转让贷款人)担保票据，其本金总额为符合资格的受让人的信用展期或适用的承诺额(以及在适用的情况下，由转让贷款人保留的信贷展期本金或适用的承诺额的本金部分的担保本票)。
(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人，应在其位于马里兰州贝塞斯达的办事处保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠该贷款人的信贷延期的承诺和本金金额(及所述利息)(“登记册”)。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知代理人的情况下，在任何合理的时间查阅该登记册。出售股份的每一贷款人应单独为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在

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义务(每项义务都有一个“参与者登记册”)。参赛者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误。借款人和代理人应在合理事先通知适用贷款人的情况下，在任何合理时间查阅每个参与者登记册；提供任何贷款人均无义务向任何人(包括借款人)披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何融资文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。
(D)尽管本协议有任何相反规定，信贷扩展(包括任何证明该等信贷扩展的有担保本票)应为登记债务，贷款人及其受让人在该等信贷扩展中及其受让人的权利、所有权和权益只有在登记册(或适用的参与者登记册)上注明此类转让后方可转让，并且在记录在册之前不得进行任何转让。本协议旨在使信贷延期始终保持IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条以及美国财政部条例第5f.103-1(C)条所指的“注册形式”。
13.2赔偿。
(A)借款人特此同意迅速支付(I)(A)代理人的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括但不限于代理人的律师、独立评估师和顾问的合理费用)，这些费用和费用与审查、审查、尽职调查、文件、谈判、成交和辛迪加交易有关，并与继续管理筹资文件有关，包括(1)对和/或根据任何和所有融资文件进行的任何修订、修改、同意和豁免，以及(2)由代理人或应代理人的要求进行的任何定期公共记录检索(包括但不限于所有权调查、UCC检索、固定设备备案检索、判决、未决诉讼和适用公司、有限责任、合伙企业以及与某些人的持续存在、组织和良好地位有关的相关记录的诉讼和税收留置权检索)，以及(B)代理人与代理人履行融资文件下的权利和补救措施相关的合理和有文件记录的自付费用和支出；(Ii)在不限制前述第(I)款的情况下，代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有合理和有据可查的自付费用和开支；(3)在不限制上一条第(1)款的情况下，代理人与(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品，(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或法律程序，以及(C)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序有关的所有费用和开支；(4)在不限制上一条第(1)款的情况下；, (V)代理人或贷款人因与任何融资文件下的任何诉讼、争议、诉讼或诉讼有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或诉讼，以及与任何及所有融资文件项下的任何清算、催收、破产、破产及其他执行程序有关的所有合理且有据可查的自付费用和费用；以及(V)代理人或贷款人是否为融资文件的一方。
(B)借款人特此同意就任何调查、回应、补救、行政或司法事宜或法律程序，弥偿代理人及贷款人的高级人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问、抵押品经理、服务商及律师(统称为“获弥偿人”)，以及就任何种类或性质的任何法律责任、义务、损失、损害赔偿、罚则、诉讼、判决、诉讼、申索、费用、开支及支出(包括为该等获弥偿人支付的律师费用及合理费用)，向他们作出弥偿，并使其免受损害。无论该受偿人是否应被指定为当事人，包括由信用方或其代表发起的任何此类诉讼，以及工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(代理人或贷款人聘请的任何经纪人除外)要求的任何佣金、费用或赔偿，这些佣金、费用或赔偿声称有权就本协议所拟进行的交易获得任何付款，而该等佣金、费用或赔偿可能由于或与之相关而强加于该受偿人、由该受偿人招致或针对该受偿人而提出。

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与本协议预期的交易和信贷融资收益的使用或预期用途有关，但借款人不应根据本协议对受赔方承担任何责任，该责任是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，由受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成。在前一句中规定的承诺可能无法执行的范围内，借款人应按适用法律允许其支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿被赔付人或其任何一方所承担的所有此类赔偿责任。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。本第13.2条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
(C)尽管本协议有任何相反的规定，借款人在第13.2条项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍继续有效。INDEMNITEE不对任何贷款方或任何融资文件的任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或任何其他通过该方提出索赔的任何其他人负责或承担任何责任，对于因根据本协议或任何其他融资文件或根据本协议或根据本协议进行的任何其他交易而延长、暂停或终止信贷而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿。
(D)借款人本身及其所有背书人、担保人和担保人及其继承人、法定代表人、继承人和受让人，特此进一步明确放弃其根据《加州民法典》第1542条(在适用的范围内)可能享有的任何权利，该条款规定：“一般免除不适用于债权人在执行免除时不知道或怀疑存在对其有利的债权，如果债权人知道这一点，将对其与债务人的和解产生重大影响”，并进一步放弃适用法律下的任何类似权利。
(E)在不限制第13.15条或本条款任何其他规定的一般性的情况下，每个借款人在法律允许的最大范围内明确放弃：
(I)代理人选择补救所产生的一切权利及免责辩护，即使该项选择的补救，例如就有关义务的保证而作出的非司法止赎，已因《加州民事诉讼法典》第580D条的施行或其他原因而摧毁该借款人的代位权及向任何借款人偿还的权利；及
(Ii)借款人可能具有的与以不动产作担保的债务有关的所有权利和免责辩护。这意味着，除其他事项外：(A)代理人可以向借款人收取抵押品，而无需首先止赎任何其他借款人质押的任何不动产或个人财产抵押品；(B)如果代理人取消任何借款人或担保人质押的任何不动产的抵押品赎回权：(1)债务金额只能减去在止赎销售中出售抵押品的价格，即使这些抵押品的价值高于销售价格；以及(2)代理人可以向借款人收取抵押品，即使代理人通过止赎任何此类不动产，破坏了借款人可能从其他借款人那里收取的任何权利。这是对借款人可能拥有的与不动产担保的义务有关的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃。这些权利和抗辩包括但不限于基于《加州民事诉讼法典》第580a、580b、580d或726条或任何类似法规的任何权利或抗辩。根据本协议第12.1条的规定，本协议应受马里兰州法律管辖，并根据该州法律进行解释。上述规定仅包含在

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请谨慎行事，不得将其解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本协议或义务。
13.3关键时刻。时间对于支付和履行本协定所规定的义务至关重要。
13.4规定的可裁量性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。
13.5财务文件的更正。代理人和贷款人可以纠正专利错误，并在本协议和与双方协议一致的其他融资文件中填写任何空白。
13.6融合。本协议和其他融资文件代表关于这一主题的全部协议，并取代先前的谈判或协议。双方之间关于本协议和融资文件标的的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判均纳入本协议和融资文件。
13.7个对口单位。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本同等有效。
13.8生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(尚未提出索赔的早期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)已得到履行。第13.2条规定的借款人赔偿每一贷款人和代理人的义务应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效到期为止。事实上，本协议项下的所有授权书和代理人或任何贷款人作为借款人代理人的委任，以及代理人和贷款人与此有关的所有权利和权力，均与利息相结合，在所有义务(尚未提出索赔的初期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)全部偿还和履行，代理人和贷款人提供信用延期的义务终止之前，不可撤销。
13.9保密性。在处理借款人的任何机密信息时，每个贷款人和代理人应尽一切合理努力，按照其惯例，对其根据任何融资文件获得的、由任何贷款方以书面指定为机密的信息保密，但可以：(A)向贷款人和代理人的子公司或关联公司披露信息；(B)向潜在受让人或在信用延期中享有任何权益的购买者披露信息，但前提是任何此等人员所受保密义务的约束与第13.9节所述的基本相同或更严格；(C)法律、条例、传票、命令或其他法律、行政、政府或监管请求所要求的；(D)向监管机构或与任何政府当局或任何国家认可的评级机构的审查、审计或类似调查有关的其他要求；(E)作为代理人或任何贷款人认为根据融资文件行使补救措施是适当的；(F)向被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密的融资来源；(G)贷款人和/或代理人的第三方服务提供者，只要该等服务提供者因保密义务而与该贷款人或代理人有约束力；。(H)在必要或惯常的范围内，以纳入排行榜；及(I)与该贷款人或代理人或其任何联属公司作为一方或受其约束的任何诉讼或其他法律程序有关。, 或对信用方或其关联方涉及贷款人或代理人或其任何关联方的公开声明或披露作出必要的回应。机密信息不包括以下信息：(I)在向贷款人和/或代理人披露时处于公有领域或在贷款人和/或代理人手中，或在向贷款人和/或代理人披露后成为公共领域的一部分；或(Ii)由第三方披露给贷款人和/或代理人，如果贷款人和/或代理人不知道第三方被禁止披露该信息。代理和/或贷款人可以使用机密信息来开发客户数据库，报告目的，

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和市场分析，只要代理人和/或贷款人(视情况而定)不披露借款人的身份或任何与借款人有关联的人的身份，除非本协议另有允许。前一句话的规定在本协议终止后继续有效。本第13.9条规定的协议取代双方之间关于本第13.9条主题的所有先前协议、谅解、陈述、保证和谈判。

13.10抵销权。借款人特此授予代理人和每个贷款人一项留置权、担保权益和抵销权，作为对代理人和每个贷款人的所有义务的担保，无论是现在存在的或今后产生的、针对代理人或贷款人或受代理人或贷款人控制的任何实体(包括代理人或贷款人关联公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信用、抵押品和财产的担保。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，代理人或贷款人可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求代理人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。
13.11公开性。借款人在任何情况下不得直接或间接发布、披露或以其他方式在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访、对代理商或任何贷款人或其任何附属公司的名称、徽标或任何商标的提及，或对本协议或在此证明的融资的任何提及，除非适用法律、传票或司法或类似命令要求，在这种情况下，借款人应努力就此类发布或其他披露向代理商发出事先书面通知。每一出借人和借款人特此授权每一出借人公布该出借人和借款人的姓名、本协议中提及的融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、在每项贷款下发放的信贷金额、本协议各方的所有权和作用，以及在该出借人选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似的广告或新闻稿中所证明的融资总额。此外，每个贷款人和借款人同意，每个贷款人可以向贷款行业行业组织提供必要的和惯例的信息，以便在截止日期后纳入排行榜衡量标准。就上述任何一项而言，此类授权应以借款人和其他贷款人在首次提交出版之前，向借款人和其他贷款人提供机会，就任何此类墓碑、广告或信息的内容进行审查和磋商并予以批准为条件，但同一墓碑、广告或信息的后续发布不需要借款人的批准。
13.12施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
13.13批准。除非本合同另有明确规定，代理人或贷款人对本协议或其他融资文件所涉事项的任何批准、同意、放弃或满足，均可由代理人和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权和信用判断予以批准或拒绝。
13.14修订；要求的贷款人；贷款人之间的事项。
(A)对本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，或对本协议或任何其他融资文件的任何批准或同意，或借款人对其任何背离的任何同意(在每种情况下，被代理人视为部长级的修订、放弃、批准或同意除外)，在任何情况下均无效，除非以书面形式进行，并由借款人、代理人和

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必需的出借人。除以下第(B)款所述外，所有此类修改、修改、终止或豁免均须征得“贷款人”同意，并须征得所需贷款人的书面同意。
(B)对本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修订、修改、终止或放弃，除非以书面形式并由代理人和受其直接影响的每个贷款人签署，否则不得：(I)增加或减少任何贷款人的适用承诺(应被视为影响所有贷款人)；(Ii)降低任何义务的本金或利率或根据本协议应支付的任何费用的金额；(Iii)推迟任何信贷延期的本金或利息支付日期，或免除本协议项下的任何费用或偿还义务，(Iv)解除所有或基本上所有抵押品，或同意转让任何知识产权，除非融资文件另有明确许可(应被视为影响所有贷款人)；(V)以担保债务的代理人为受益人而授予的留置权(应被视为影响所有贷款人，除非下文另有规定)；(Vi)免除信用方，或同意信用方转让或转授，该信用方在本协议和其他融资文件项下的义务，或任何担保人对其义务的担保(应被视为影响所有贷款人)或(Vii)修订、修改、终止或放弃本第13.14(B)条或“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义或本协议任何其他规定，该条款规定贷款人在未经各贷款人同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意。就前述目的而言，任何贷款人不得被视为受到(I)豁免施加违约率或仅对部分债务施加违约率的影响，(Ii)豁免应计滞纳金。, (Iii)免除根据融资文件单独支付给代理人的任何费用，(Iv)给予代理人的留置权排在次要地位；提供这种从属关系仅限于由提供许可债务的第三方提供资金的设备。即使本第13.14条中有任何相反的规定，影响或修改代理人在本合同项下的权利或义务的任何修订、修改、终止或豁免，除非由代理人和所要求的贷款人签署，否则无效
(C)未经所需贷款人事先书面同意，代理人不得对借款人或任何贷款人违反第7条规定的任何行为给予书面同意。被要求的贷款人有权指示代理人采取第10.2(B)节所述的任何行动。在发生任何违约事件时，代理人有权行使第10.2节中提到的任何和所有补救措施，而无需在“紧急情况”(定义见下文)发生后获得所需贷款人的书面同意。在次级债务的定义中，所有需要代理人满意或接受的事项，还应进一步要求每个被要求的贷款人满意和接受。除非另有明文规定，本协议中任何提及贷款人“按比例”或“按比例”在贷款人之间分配或分担任何权利、利益或义务的内容，均指按比例分摊。在本节中使用的“紧急情况”是指在代理人的合理判断下，立即威胁代理人对抵押品的全部或任何重要部分变现的任何事件或情况，例如但不限于欺诈性地移走、隐藏或潜逃、毁坏或物质浪费，或借款人在合理要求后未能维持或恢复足够的意外保险，或根据代理人的判断，可能导致抵押品的重大价值缩水的任何事件或情况。
13.15借款人责任。如果有不止一(1)个组成借款人的实体，则(A)任何借款人可以单独请求本合同项下的信用延期，(B)每个借款人特此指定另一方作为对方的代理人，用于本合同项下的所有目的，包括请求本合同项下的信用延期，(C)每个借款人应共同和个别有义务支付和履行融资文件项下的所有义务，包括但不限于偿还本合同项下的所有信用延期和所有其他债务的义务，无论借款人实际收到何种信用延期，就好像每个借款人直接收到了所有信用延期一样，和(D)每个借款人放弃(1)根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何保证抗辩， 以及(2)要求贷款人或代理人：(A)对任何借款人或任何其他人提起诉讼；(B)针对或用尽任何担保；或(C)寻求任何其他补救措施的任何权利。贷款人或代理人可以根据融资文件的条款行使或不行使他们对任何信用方或任何担保的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售取消抵押品赎回权的权利)，而不影响任何其他信用方的负债或任何针对其他信用方资产的留置权。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，但在不可行地以现金全额支付债务(未提出索赔的早期赔偿义务除外)之前，

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如果任何贷款方或任何其他人现在或以后对任何义务负有主要或次要责任，就任何贷款方就与本协议有关的义务所作的任何付款，每一借款人都不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上可能拥有的所有权利(包括但不限于，任何替代借款人在本协议项下贷款人和代理人的权利的法律)，向任何其他贷款方或现在或以后对任何义务负有主要或次要责任的任何其他人寻求出资、赔偿或任何其他形式的补偿，以及它可能必须受益或参与的所有权利，由于信用方就与本协议有关的义务或其他方面支付的任何款项而产生的任何义务担保。任何规定赔偿、补偿或本节禁止的任何其他安排的协议均属无效。如违反本节规定向信用方支付任何款项，该信用方应为贷款人和代理人以信托形式持有该款项，并应迅速将该款项交付给代理人，以适用于到期或未到期的债务。

13.16ReinStatement。如果任何贷方提出或针对任何贷方提出清算或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷方破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何贷方的全部或任何重要部分资产任命临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行债务或其任何部分被撤销或减少，本协议应继续有效或恢复有效。或者必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为欺诈性的优先可复审交易还是其他方式，所有这些都如同没有进行这种付款或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。
13.17美国爱国者法案通知。代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)，每个贷款人特此通知每个借款人，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录某些识别借款人的信息和文件，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许代理商或该贷款人(如果适用)根据美国爱国者法案识别借款人的其他信息。
14.AGENT
14.1.代理商的指定和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和其他融资文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议或任何其他融资文件的条款明确授予它的权力和履行其职责，以及合理附带的权力。本条款的规定完全是为了代理人和贷款人的利益，任何贷方或任何其他人都不享有本条款任何第三方受益人的任何权利。代理商的职责应是机械性和行政性的。尽管本协议其他地方或任何其他融资文件中有任何相反的规定，代理商不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，代理商也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或任何其他融资文件或以其他方式对代理商不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他融资文件中使用的“代理人”一词并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语只是作为一种市场习惯使用，并仅旨在创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的情况下，代理人应拥有独有和专有的权利和权力(贷款人除外)，特此授权, (A)为完善融资文件所设定的所有留置权及其中所述的所有其他目的，作为代理人及各贷款人的抵押品代理人，(B)管理、监督及以其他方式处理抵押品，(C)采取必要或合宜的其他行动，以维持融资文件所设定或声称所设定的留置权的完整性及优先权，(D)除任何融资文件另有规定外，行使代理人及其他贷款人就抵押品给予的一切补救，不论是根据融资文件，以及(E)代表已同意的任何贷款人签署融资文件项下的任何修订、同意或豁免

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书面作出该等修订、同意或放弃；提供, 然而，为完善抵押品的所有留置权，包括贷方在贷款人处的任何存款账户，以及贷款人持有的现金和现金等价物，该代理人特此指定、授权和指示每个贷款人担任代理人和贷款人的抵押品分代理人，并可进一步授权和指示贷款人作为抵押品分代理人采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受抵押品约束的抵押品转让给代理人，各贷款人在此同意在授权和指示的范围内采取此类进一步行动。

142继任者代理。
(A)代理人可在任何时候将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人或其附属公司或任何贷款人或任何经批准的基金，或(Ii)在未经贷款人或借款人同意的情况下，代理人以贷款人身份已转让(或将与本协议项下代理权转让一起转让)代理人当时所持有的信用展延或适用承诺的50%(50%)或以上的任何人。在任何此类转让后，代理人应通知出借人和借款人。就下文第(B)款而言，代理人依据本款(A)作出的转让不应视为代理人辞职。
(B)在不限制代理人根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人可随时向贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任代理人。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休代理人发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了这样的任命，则卸任代理人可以代表贷款人指定一名继任代理人；然而，前提是如代理人通知借款人及贷款人没有人接受该项委任，则该辞呈仍应按照代理人发出的关于没有人接受该项委任的通知而生效，并且在该通知送达后，(I)卸任代理人将被解除其在本协议及其他融资文件项下的职责及义务，及(Ii)由代理人作出、向代理人或透过代理人作出的所有付款、通讯及决定应由各贷款人直接作出，直至贷款人按本款(B)款所规定的要求委任一名继任代理人为止。
(C)在(I)上文第(A)款允许的转让后，或(Ii)根据上文第(B)款接受继承人的委任为代理人时，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或已退休的)代理人的所有权利、权力、特权和职责，而即将退休的代理人将被解除其在本协议和其他融资文件下的所有职责和义务(如果尚未按照本款(C)款的规定从该代理中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理人根据本章程及其他融资文件辞职后，就退任代理人在担任或继续担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条条文的规定应继续有效，以使该退任代理人及其附属代理人受益。
14.3职责下放。代理人可通过或通过其或其关联公司、代理人、雇员或事实律师履行本协议或任何其他融资文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项获得并依赖律师及其他顾问或专家的建议。代理人在没有重大过失或故意不当行为的情况下，对其选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为不负责任。任何被代理人委派职责的人应在代理人规定的范围内受益于本条第14条。
14.4代理的可靠性。除本协议另有规定外，“代理人相关人士”(定义如下)不对任何人根据或与本协议或任何其他融资文件或拟进行的交易而采取或未采取的任何行动负责(除非其本身与本协议或任何其他融资文件中明确规定的职责有关的重大疏忽或故意不当行为)，或(B)以任何方式对任何贷款人或参与者在本协议或任何其他融资文件中或在任何证书、报告中作出的任何陈述、陈述、陈述或保证负责。

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本协议或任何其他融资文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何融资方或融资文件的任何其他方未能履行其在本协议或任何其他融资文件项下或项下的义务。任何与代理人有关的人士均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他融资文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信贷方或其任何关联公司的抵押品、其他财产或账簿或记录。“与代理人有关的人”一词是指代理人及其关联人，以及此等人的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、审计师和实际律师；提供, 然而，，任何与代理人有关的人不得成为借款人的附属公司。

14.5代理的信任度。代理人应有权并应受到充分保护，以依靠代理人所选择的任何书面、通信、签名、决议、陈述、通知、同意、证书、宣誓书、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及代理人所选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述。代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何融资文件采取任何行动：(A)如果代理人认为该行动将违反法律或任何筹资文件；(B)如果代理人认为该行动会使代理人承担任何法律、法规或法规下的任何潜在责任；或(C)如果代理人没有首先收到其认为适当的所有贷款人的建议或同意，并且如果代理人提出要求，贷款人须首先就其因采取或继续采取任何该等行动而招致的任何及所有法律责任及开支，作出令其满意的弥偿。在所有情况下，代理人在根据本协议或任何其他融资文件按照所有贷款人(或在本协议授权的情况下被要求的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动的情况下应受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。
14.6违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约和/或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人的书面通知，说明该违约或违约事件。代理人将在收到任何此类通知后通知贷款人。当违约事件已经发生且仍在继续时，代理人可以(但没有义务)就违约事件采取代理人认为明智或符合贷款人最大利益的行动，包括但不限于满足融资文件不允许的抵押品的其他担保权益、留置权或产权负担、代表借款人或任何其他信用方缴纳税款、向房东、仓库管理人、受托保管人和其他抵押品拥有人支付款项，以及保护和保全抵押品的其他行动。以及与影响信用方和/或抵押品的意外事件的保险索赔有关的诉讼。
14.7信用决策；代理人信息披露。每家贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查借款人或其任何关联方的事务，不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其所拥有的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对信贷方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向本协议项下的借款人提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他融资文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以了解借款人的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同中明确要求代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有义务或责任向任何贷款人提供有关业务、前景、

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任何贷款方的运营、财产、财务和其他条件或信誉，可能落入任何代理相关人员手中。

14.8代理人的赔偿问题。无论本协议所设想的交易是否完成，每一贷款人应根据其各自的按比例按比例对每一与代理人有关的人按要求进行赔偿(以借款人或其代表未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，并使每一与代理人有关的人免受因此而产生的任何和所有赔偿责任(不包括代理人因本协议预期的交易的结束而产生的法律费用)；然而，前提是，任何贷款人不对向任何代理人相关人士支付此类赔偿责任的任何部分负有责任，但在有管辖权的法院的判决中确定为该代理人相关人士自身的严重疏忽或故意不当行为所致的范围内；然而，前提是根据所需贷款人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本节所指的严重疏忽或故意不当行为。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应根据其各自的按比例份额，在代理人(作为代理人，而非出借人)在准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他融资文件或本协议预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修订或强制执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)相关的任何费用或自付费用(包括本协议预期的交易结束后发生的保护性垫款)的按比例要求下，分别按比例偿还代理人，借款人或其代表不向代理人报销该等费用。本节中的承诺在付清全部债务、终止本协议和代理人辞职后继续有效。“赔偿责任”一词是指第13.2(A)节和第13.2(B)节所述的负债。
14.9代理人以个人身份行事。就其信贷展期而言，MidCap在本协议下享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样，而术语“贷款人”及“贷款人”包括MidCap以其个人身分。MidCap及其联营公司可向任何信用方及其任何联营公司，以及任何可能与任何信用方或其任何联营公司进行业务或拥有其证券的任何人士借贷、投资及一般从事任何类型的业务，犹如MidCap并非代理人，且无责任就此向贷款人作出交代。MidCap及其关联公司可接受贷款方就本协议或其他方面的服务收取的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。各贷款人均承认MidCap作为贷款人持有信贷延期的不成比例权益与MidCap作为代理人之间的潜在利益冲突，并明确同意及放弃基于该等利益冲突的任何索偿。
14.10代理人可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何信用方悬而未决，则代理人(不论任何信贷延期的本金是否如本合同明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论代理人是否已向该信用方提出任何要求)有权或有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序：
(A)就信贷展期所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的债务，提交及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以提出贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及代理人及其各自的代理人及大律师所提出的合理补偿、开支、支出及垫款的申索，以及贷款人及代理人在该司法程序中所容许的所有其他应付款额)；及
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，均获每名贷款人授权向代理人支付该等款项，如代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向代理人支付应付的任何款项

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代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，包括保护性垫款。在代理人未能及时这样做的范围内，每个贷款人都可以提出与该贷款人的索赔有关的索赔。

14.11合作和担保问题。贷款人不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定下解除：(A)在本协议项下到期的所有债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务和根据其条款应在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)已全额且不可执行地全额支付且不可行，且任何贷款人根据本协议向借款人提供资金的任何适用承诺或其他义务仍未清偿之日，任何贷款人根据任何融资文件授予或持有的任何抵押品的任何贷款方和任何留置权；以及(B)任何抵押品上的任何留置权，该抵押品作为本协议或任何其他融资文件允许的转让的一部分或与之相关的转让或将转让的抵押品。根据代理人的要求，所有贷款人应随时书面确认代理人有权根据第14.11条解除其对特定类型或项目的抵押品的权益。
14.12预付款；付款；非融资贷款人。
(A)垫款；付款。如果代理人在上午11：00或之前收到贷款人账户的任何付款。(纽约时间)在任何营业日，代理商应在该营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果代理人在上午11：00之后收到贷款人账户的任何付款。(纽约时间)在任何营业日，代理商应在下一个营业日按比例向每个适用的贷款人支付该贷款人的付款份额。如果任何贷款人未能为任何信贷延期提供资金(“非融资贷款人”)，代理商有权从借款人收到的所有付款中按比例抵销该非融资贷款人按比例分摊的资金缺口。
(B)退还款项。
(I)如果代理人根据本协议向贷款人支付一笔款项，相信或预期代理人已经或将从信用方收到相关付款，而代理人没有收到该相关付款，则代理人将有权按要求向贷款人追回该款项(包括在第一个营业日按联邦基金利率计算的利息，此后按适用于该债务的利率计算)，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣除。
(Ii)如果代理人在任何时候决定，代理人根据本协议收到的任何金额必须根据任何破产法或其他规定退还给贷款方或支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件如何，代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，每个贷款人应要求将代理人分配给贷款人的金额的任何部分连同代理人需要支付给信用方或其他人的利息(如有)一并偿还给代理人，不得抵销、反索赔或任何形式的扣减。
14.13其他。
(A)代理人或任何贷款人均不对任何非融资贷款人未能提供信贷延期或本协议所要求的任何其他预付款负责。任何非资金融资者未能根据本协议要求进行任何信用延期或任何付款，不应免除任何其他贷款人(每个此类其他贷款人，“其他贷款人”)进行其所要求的信用延期或付款的义务，但任何其他贷款人或代理人均不对任何非资金融资者未能进行信用延期或根据本协议要求支付任何其他款项负责。即使本文有任何相反规定，非融资出借人不得根据或关于任何融资文件拥有任何表决权或同意权，也不应构成任何融资文件项下或与任何融资文件相关的表决权或同意权的“出借人”(或被包括在本合同项下的“所需出借人”的计算中)。应借款人的要求，代理人或代理人合理接受的人有权在代理人的同意下，并在代理人的单独决定下(但没有义务)从任何非资金贷款人购买，每个非资金贷款人同意，应代理人的请求，将所有适用的

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承诺额及该非融资贷款人的所有未清偿信贷展期，金额相等于该非融资贷款人持有的信贷展期的本金余额，以及截至出售之日与此有关的所有应计利息及费用，该等买卖将根据代理商合理接受的已签署转让协议完成。
(B)每一贷款人应迅速向其他贷款人汇出必要的款项，以确保每一贷款人在任何信贷延期中的应课税额偿还，以及任何贷款方支付或作出的利息、手续费和补偿的应课税额分配。尽管有上述规定，如果本协议要求直接向贷款人支付本金和利息，则收到预定付款的贷款人不应负责确定其他贷款人是否也在该日期收到了预定付款；然而，前提是，如果确定贷款人在任何一个或多个日期收到的预定付款的应评税份额超过其应课税额，则该贷款人应按照代理人的指示，向代理人(代理人以确保向代理人支付本合同项下到期的任何款项以及每个贷款人在任何信用延期中的应课差饷还款以及利息、手续费和报销的应课税额分配)汇出必要的款项，以确保该等预定付款的应课税额支付。如果贷款人收到的任何种类或性质的付款或分配，无论是现金、财产或证券，也无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式，都将超过其应课差饷份额，则(1)该贷款人应以信托方式收取超出该贷款人应课差饷份额的部分，用于支付另一贷款人债权的应付金额，或在抵押品的情况下，应为自己以及作为代理人和其他贷款人的代理人和受托保管人持有抵押品，(Ii)该贷款人应在收到付款后的五(5)个工作日内立即通知代理人，如果是付款和分配，该贷款人应从其他贷款人(通过代理人)无追索权地购买(以面值现金)其他贷款人的信用展期，以使购买贷款人按照各自贷款人的比例按比例与每个贷款人按比例分摊超出的款项；提供, 然而，此后，如果贷方或其代表从该购货贷款人处收回全部或部分超额付款，则购货应被撤销，购货价格应恢复到收回的程度，但不包括利息；提供, 进一步本条款不得解释为适用于(X)贷方根据本协议或其他融资文件的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人根据第13.1条转让或出售其任何适用承诺的对价而获得的任何付款。借款人同意，根据本节规定从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以完全行使其关于该参与权的所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。除通知等文件外，不需要任何其他文件来实施本节的条款。代理人应保存根据本节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力)，并应在任何此类购买后通知贷款人。
15.DEFINITIONS

除本协议中或本协议所附的任何附表或附件中所定义的任何术语外，下列术语还具有以下含义：

“访问协议”是指业主同意、受托保管人或仓库保管人的信件，其形式和实质合理地令代理人满意，并由该业主、受托保管人或仓库保管人(视情况而定)就任何第三方地点签署。

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语加以增补。

“收购”系指任何交易或一系列相关交易，其目的是直接或间接地或导致(A)收购一个人或任何业务、业务线的全部或几乎所有资产

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(B)收购任何人士的百分之五十(50%)或以上的股权，不论是否涉及与该其他人士合并或合并，或以其他方式导致任何人士成为信用方的附属公司；(C)任何合并或合并或与另一人士的任何其他合并；或(D)收购(包括通过许可)任何其他人士的任何产品、产品线或知识产权。

就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的人、控制该人或由该人控制或与其共同控制的任何人(无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同或其他方式)，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司的任何人，则指该人的经理和成员。

“代理人”是指MidCap，不是以其个人身份，而是仅以其代表贷款人及其继承人和受让人的代理人的身份。

“协议”具有本协议序言中赋予它的含义。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“适用承诺”具有第2.2节中所赋予的含义。

“适用下限”是指每项信贷安排在信贷安排表中规定的年利率。

“适用指数利率”是指自SOFR实施之日起及之后，对于任何适用的利息期，由代理商确定的等于适用的SOFR利率的年利率；提供,然而，，如果市场条件或任何法律、法规、条约或指令的任何变化，或其中的任何变化或对其适用的解释的任何变化，在本合同日期之后的任何时间，代理人或任何贷款人合理地认为，代理人或该贷款人根据适用的SOFR利率为计息债务提供资金或维持债务是非法或不切实际的，代理人或该贷款人应将这种变化情况通知代理人和借款人，此后，代理人或该贷款人未偿还或此后延期或作出的债务的适用指数利率应为适用的最优惠利率，直至代理人或该贷款人确定(关于欠其的信用延期或债务的部分)以适用的SOFR利率为该等债务或信用延期提供资金或维持该等债务或信贷延期不再是非法或不切实际的。如果代理人在任何适用的利率确定日期已确定(该决定应是最终的和决定性的，并对本合同各方具有约束力)，则代理人可选择一个可比较的替代指数和相应的保证金，以确定适用于任何信贷安排的利率。

每项信贷安排的“适用利息期”具有信贷安排附表中为该信贷安排规定的含义；提供, 然而，在适用的最优惠利率为适用的指数利率的任何时候，适用的利息期应指自最近的适用利率确定日期开始并持续到下一个适用的利率确定日期或适用的最优惠利率不再是适用的指数利率的较早日期的期间；以及提供, 进一步，在本协议规定的任何时间调整SOFR，或在本协议允许的适用最优惠利率被调用后重新实施时，适用利息期应指从该调整或重新实施开始并持续到下一个适用利率确定日期(如果有)的期间。

“适用利率”是指年利率等于适用指数利率加适用保证金。

“适用利率确定日”是指相关适用利息期第一(1)日之前的第二个营业日；提供, 然而，，在适用的最优惠利率为适用的指数利率的任何时候，适用的利率确定日期是指基数发生任何变化的日期

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差饷指数；及提供, 进一步，在本协议规定的任何时间调整SOFR期限时，适用的利率决定日期应指调整日期或由代理人选择的相关适用利息期的第一(1)日之前的第二(2)个营业日。

每项信贷安排的“适用保证金”具有信贷安排附表中为该信贷安排指定的含义。

每项信贷安排的“适用预付费”的含义与该信贷安排的信贷安排表中所赋予的含义相同。

“适用最优惠利率”指在任何适用的利息期间，由代理人(如有需要，向上舍入至下一个百分之一%)所厘定的年利率，等于(A)适用下限及(B)基本利率指数中较大者。

“适用SOFR利率”是指，就信贷延期产生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等于(A)该日适用利息期间的SOFR期限；或(B)如果当时的基准已根据第2.7节的规定被基准替换，则该日的该基准替换。尽管有上述规定，适用的SOFR费率在任何时候都不得低于适用的下限。

“核准基金”是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资，或(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，并且就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人管理或管理，(Ii)贷款人的联营公司或(Iii)管理贷款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的联营公司。

“可用期限”是指，在确定当时基准的任何日期，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.7节从“适用利息期”或类似术语的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基本利率指数”指在任何适用的利息期间，由代理人(如有需要，向上舍入至下一个百分之一)所厘定的年利率，即在富国银行位于旧金山的主要办事处内不时宣布的利率(“富国银行”)。“理解”最优惠利率“是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；提供, 然而，，该代理人可在事先书面通知任何借款人后，选择一个可合理比较的指数或来源作为基本利率指数的基础。

“基准”最初是指术语SOFR；提供如果就SOFR期限或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.7节替换了先前的基准利率。

“基准利率替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)代理人在适当考虑(1)任何替代基准利率或有关政府机构确定该利率的机制后选择的替代基准利率，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和；以及(B)

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相关基准置换调整；提供如果如此确定的基准替换将低于适用的下限，则就本协定和其他融资文件而言，该基准替换将被视为适用的下限。

“基准替代调整”是指，就以任何适用可用期限的未调整基准替代当时基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是代理商在适当考虑相关政府机构的任何选择或建议、或当时任何发展中的或当时流行的市场惯例后选择的，用于确定当时以美元计价的银团信贷安排的此类替代的利差调整或计算或确定该利差调整的方法。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用主旨，也应参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准(或用以计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的无力偿债官员或清盘当局、或具有相类破产或清盘权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，而该陈述或资料须述明该基准(或该组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

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“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.7节的任何融资文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经就本定义项下和根据第2.7节的任何融资文件的所有目的替换当时的基准之时。

“受阻人”系指：(A)13224号行政命令附件所列的任何人，或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的任何人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“账簿”是指个人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于个人资产或负债、抵押品、商业运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“借款人”是指本协议第一款所述的实体及其各自的继承人和允许的受让人。术语“每个借款人”应指组成借款人的每个人，如果有一(1)个以上的借款人，或如果只有一个(1)这样的人，则指唯一的借款人。术语“任何借款人”应指由借款人组成的任何人，如果有一(1)个以上的借款人，或如果只有一个(1)这样的人，则指唯一的借款人。

“借款人无限制现金”是指借款人的无限制现金和现金等价物，该现金和现金等价物(A)受代理人的优先完全留置权约束，并以借款人的名义保存在受美国境内银行或金融机构代理人为受益人的控制协议约束的存款账户或证券账户中，(B)不受任何留置权的约束(以代理人为受益人的留置权除外)，以及(C)不是用于支付已开出或承诺但未支付的汇票、ACH或EFT交易的资金。

对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会或其他适当的管理机构通过，并由该人提交给批准该人所属的融资文件及其预期的交易的代理的、形式和实质令代理商满意的决议，以及批准订立融资文件或完成融资文件或与此相关的交易所必需或期望的任何其他批准。

“营业日”指纽约证券交易所休市的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，或华盛顿特区和纽约市的商业银行依法获准休市的任何日子；提供, 然而，，在SOFR贷款的情况下使用时，术语“营业日”也应排除任何不同于SOFR营业日的日子。

“现金等价物”是指对(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券的任何投资(提供(B)任何商业银行发行或接受的美元计价定期存款和存款证，其发行或接受的银行控股公司的资本、盈余和未分割利润总额超过500,000,000美元，或该商业银行是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行子公司，(C)就上述(A)款所述类型的标的证券与任何符合上述(B)款所述资格的银行订立的期限不超过九十(90)天的回购义务；。(D)由标准普尔公司或穆迪投资者服务公司所发行的评级至少为A-1或至少为P-1的发行人发行的商业票据，而在每种情况下，该等票据的到期日均不超过上述人士收购日期后一(1)年；。(E)只投资于上述类型投资的货币市场或互惠基金；。拥有超过500,000,000美元的投资组合资产，符合美国证券交易委员会规则2a-7根据《投资公司法》规定的标准，并拥有标准普尔公司或穆迪投资者服务公司或(F)的最高评级

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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根据借款人的投资政策，按照《准许投资定义》第(C)款准许的其他投资。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条规则)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使(此类权利，“选择权”))直接或间接地[***] ([***]%)或更多Rigel或任何其他借款人(如适用)的所有有表决权股票的合并投票权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权购买的所有此类证券)；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(C)借款人不再直接或间接拥有和控制与其每一家子公司的未偿还证券相关的所有经济和投票权(本协议另有允许的除外)，或(D)发生任何“控制权变更”、“根本变更”或任何次级债务文件或借款人经营文件中类似效力的条款或规定。

“截止日期”具有本协议序言中赋予它的含义。

“法典”系指在本合同生效之日生效的、可能不时在纽约州颁布和生效的《统一商法典》；然而，前提是在本规则用于定义本规则或任何融资文件中的任何术语，且该术语在本规则的不同条款或分部中有不同定义的范围内，应以第9条或第9分部中所包含的此类术语的定义为准；以及前提是，进一步如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部附加、完善、优先权或补救措施受纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为有关该等扣押、完善、优先权或补救措施的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区颁布并有效的统一商法典。

“抵押品”是指根据本协议和其他融资文件(但不包括财产)，为代理人和贷款人的利益而向代理人和贷款人抵押或质押或声称受留置权约束的所有财产，包括但不限于本协议附件A所述的所有财产。

“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。

“承诺开始日期”具有信贷安排附表中赋予它的含义。

“承诺终止日期”具有在信贷安排时间表中赋予它的含义。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“竞争者”是指在任何确定时间，与借款人和其他贷款方从事相同或基本上相同业务的任何人，该等业务占该人在确定时的全部或几乎所有收入或净收入。

“合规证书”是指由借款人的授权人员正式签立，适当填写并基本上以附件B的形式填写的证书。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代(如第2.7节所定义)方面，任何技术、行政或业务变更(包括：(A)更改“适用利息期”、“基本利率指数”、“营业日”、“参考时间”或其他定义；(B)增加诸如“利息期”等概念；(C)更改确定利率的时间和/或频率；支付利息；发出借款请求、预付款项、转换或继续通知；(D)第2.6(H)条的适用性，以及(E)代理决定的其他技术、行政或操作事项)，以反映SOFR条款或该等基准替代的采纳和实施，并允许代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行或确定不存在此类市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他融资文件的管理相关的合理必要的其他方式)。

“或有债务”是指，对任何人而言，该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，如该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接负债，不论是否或有负债；(B)为该人的账户承担的任何未开出信用证的债务；以及(C)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议、或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。

“控制协议”是指借款人开立存款账户的存管机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介机构、借款人和代理人之间签订的任何控制协议，每一份协议的形式和实质都应令代理人满意，根据该协议，代理人为贷款人的利益而获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。

“信贷展期”是指就信贷安排向借款人或为借款人的账户预付或支付款项。

“信用证扩展表格”是指本合同附件中的某些表格，作为附件C，该表格可能会由代理商不时修改。

“信贷安排”是指信贷安排表中规定的定期贷款信贷安排。

“贷方”是指任何借款人、任何担保债务或其任何部分的担保人，以及根据任何融资文件成为借款人、担保人、转让人或其他债务人的任何其他人(代理人、贷款人或贷款人的参与者除外)，无论是现在存在的还是以后获得或组成的；“贷方”是指所有这些人合计；提供,然而，在任何情况下，受限制的外国子公司都不应成为本协议或其他融资文件中的“贷款方”。

“缉毒局”系指美利坚合众国缉毒局、任何类似的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的任何类似政府机构、以及上述任何机构的任何后续机构。

“违约”是指任何事实、事件或情况，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，可能构成违约事件。

“违约率”具有第2.6(B)节给出的含义。

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“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“指定资金账户”是借款人的存款账户，账号[***]，使用维护[***]并在符合《结算后债务附表》第5段的情况下，代理人已就其获得控制协议。

“不合格股”指，就任何人而言，该人的任何股权，而该股权在少于[***]在到期日后数日，(A)到期或可强制赎回(但不包括该人的准许债务或该人的其他股本权益而不构成该等股本权益的不合格股份及现金以代替该等股本权益的零碎股份)的条款(或其可转换为或可交换的任何证券或其他股本权益的条款)，(B)可由其持有人选择赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换为或可兑换为负债(许可负债除外)或可交换为负债(许可负债除外)或任何其他股本权益，构成不符合资格的股份。

“美元,” “美元”和“美元”分别表示美国的合法货币。

对于每项信贷安排，“提款期”是指自承诺开始之日起至承诺终止之日止的期间。

“药品申请”指FDCA中定义的新药申请、缩写药物申请或任何产品的产品许可证申请(视情况而定)。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，前提是尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括(X)任何信用方或信用方的任何子公司，或(Y)只要违约事件尚未发生且仍在继续，(I)任何秃鹫对冲基金(贷款人或核准基金的任何关联公司除外)或(Ii)代理人所知的竞争对手，在(I)和(Ii)由代理人合理确定的每一种情况下。尽管有上述规定，在任何监管机构的要求下，贷款人因强制资产剥离而进行的转让，不适用本规定的限制，合格的受让人将意味着任何人或当事人成为此类强制资产剥离的受让人。

“环境法”是指现行和未来的法律(成文法或习惯法)、条例、条约、规则、条例、命令、政策、其他法律要求或仲裁员或政府当局的决定和/或规定对人类健康、安全、工作场所、环境和自然资源的监管和保护或与之有关的责任或行为标准施加责任或标准的必要许可，包括公告要求和环境所有权转让、通知或批准法规。

“设备”系指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的所有法规。

“ERISA附属公司”具有第5.6节中所赋予的含义。

“违约事件”具有第10.1节所赋予的含义。

“除外财产”是指：

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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(A)任何已登记的知识产权或知识产权，如果且仅限于该等知识产权或知识产权的担保权益的授予将(1)构成或导致任何此类租约、许可、合同或协议下的违约、终止或违约，或使其不可执行，或(2)被任何适用法律禁止，(但根据任何相关司法管辖区的UCC第9-406或9-408条或任何其他适用法律会使任何此类违约、终止、违约或禁止失效的情况除外)(“除外知识产权”)；提供尽管有前述规定，(I)如果终止或取消任何此类禁止(无论是合同禁止还是根据适用法律)，或终止或取消该合同、协议、许可、租赁或许可证或任何适用法律中所载的任何同意要求，在足以允许任何该等注册知识产权(或其任何部分)或知识产权(或其任何部分)成为本协议项下的抵押品的范围内，或在给予任何该等同意后，所有该等注册知识产权(或其任何部分)或知识产权(或其任何部分)应立即不再构成除外财产。或放弃或终止对此类同意的任何要求，则此类注册知识产权(或其任何部分)或知识产权(或其任何部分)的担保权益应根据本协议自动同时授予，并应作为本协议的抵押品包括在内，并且(Ii)在任何情况下，知识产权收益均不构成排除的知识产权或排除的财产；
(B)任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议或其在该等租约、许可证、合同、许可证、票据或协议项下的任何权利或权益，如果授予此类担保权益将构成或导致(I)任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)导致根据任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证、购款安排、票据或协议的条款或违约而发生违约或终止；
(C)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，但代理人不得根据适用法律有效地对任何此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权拥有担保权益；以及
(D)在首次使用任何“意向”商标之前的任何时间，无论是通过其在商业上的实际使用、向美国专利商标局记录使用声明或其他方式，只要美国专利商标局根据“美国法典”第15编第1060(A)条(或任何后续规定)提交并接受声称使用意向商标申请的修正案时，这种使用意向申请应构成抵押品；

提供(X)前述(B)和(C)款所述对根据本合同授予的担保权益的任何此类限制仅适用于根据《统一商法典》或任何其他适用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408条)或衡平法原则不能使任何此类禁令失效的情况，(Y)在终止或取消任何此类禁令(合同或其他)或此类合同、协议、许可证、租赁或许可证或任何适用法律中所包含的任何同意要求的情况下，只要足以允许任何此类物品成为本合同项下的抵押品，或在给予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，此类合同、协议、许可证、租赁、许可证、特许经营权、授权或资产的担保权益应根据本协议自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品包括在内，以及(Z)所有(I)除外财产的收益，(Ii)根据或关于除外财产而到期或即将到期的所有付款权利，以及(3)出售除外财产所得收益的所有权利应并始终受制于本协定所设定的担保权益(除非此类收益将独立构成除外财产)。

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“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指在下列日期(I)贷款人取得信贷延期或适用承诺中的该权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日，根据现行法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但根据第2.6(H)(I)或2.6(H)(Iii)条，与该税项有关的款项应立即支付给该贷款人的转让人或立即支付给该贷款人的转让人

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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在该贷款人成为本协议当事人之前，或紧接其变更贷款办事处之前，(C)因该受款人未能遵守第2.6(H)(Vi)和(Vii)条以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而缴纳的税款。

“紧急情况”具有第13.14节所赋予的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下的任何政府或税务当局之间的任何政府间协议，协议的主要目的是执行IRC的这些部分。

“FDA”系指美利坚合众国食品和药物管理局、任何类似的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的任何类似政府机构、以及上述任何机构的任何后续机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”、“美国联邦法典”第21编第301条及其后的规定，以及根据该条颁布的所有法规。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均年利率。提供如果在接下来的下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人以商业合理的方式在该日就该等交易向代理人报价的平均利率。

“费用函”是指借款人与代理人、借款人与各贷款人之间的费用函协议。

“融资文件”统称为本协议、完善证书、质押协议和其他担保文件、每个从属协议和任何附属协议或债权人间协议，根据该协议，任何债务和/或任何保证此类债务的留置权从属于所有或任何部分债务、费用函、由一(1)个或多个贷方签署的与本协议管辖的债务有关的每一张票据和担保，以及由一(1)个或多个贷方以及贷款人和/或代理人与本协议相关的、或为其利益而签署的彼此现有或未来协议。或不时地以其他方式修改。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

[***]

“融资日期”是指向借款人或为借款人提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的普遍接受的会计原则，或在美国会计界相当一部分人批准的其他人的其他声明中提出的，适用于确定之日的情况。

“一般无形资产”系指“守则”中定义的所有“一般无形资产”，包括但不限于，作者作品和衍生作品的所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是出版的还是未出版的，

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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任何专利、商标、服务标志，以及在适用法律允许的范围内，任何商业秘密权，不论是否已注册，包括对非专利发明、支付无形资产、使用费、合同权、商誉、特许经营协议、采购订单、客户名单、路线清单、电话号码、域名、索赔、收入和其他退税、担保和其他押金、买卖不动产或个人财产的选择权、目前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人物、财产损害和商业中断保险)、支付保险和获得任何形式的付款的权利。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

[***]

[***]

“担保人”是指债务的任何现在或将来的担保人。

“危险材料”是指石油和石油产品及含有这些物质的化合物，包括汽油、柴油和油类；爆炸物、易燃物质；放射性物质；多氯联苯及其化合物；铅和铅基涂料；石棉或含石棉材料；地下或地上储罐，不论是空的还是含有任何物质的；任何法律禁止存在的物质；有毒霉菌；任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来被定义为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或任何环境法所指的其他类似进口词语的任何其他材料或物质，包括：(A)“环境公约”(或为其目的)所界定的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；(B)“美国法典”第42编第9601(33)节所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根据40 C.F.R.第260条界定为“危险废物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然气、天然气液体、液化天然气或合成气体；。(F)根据第29 C.F.R.第1910条所界定的任何“危险化学品”；。(G)任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物(包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质、含铅油漆的材料或含有危险成分的原材料)；及(H)受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求管辖的任何其他有毒物质或污染物。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生品对相关财产上或其上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染，或由于危险材料或其任何衍生品在有关财产上产生、产生或处置的危险材料或其衍生物对相关财产上或其上的其他元素造成的污染。

“医疗保健法”系指与信用方或其任何子公司(包括但不限于上述产品的任何组成部分或附件)生产的任何产品的采购、开发、供应、临床和非临床评估或调查、产品批准或批准、制造、生产、分销、进口、出口、使用、处理、质量、报销、销售、标签、广告、促销或上市后要求有关的所有适用法律，受《联邦食品、药品和化妆品法》(美国联邦食品、药物和化妆品法21 U.S.C.et或FDCA)，以及类似的国家或外国法律、受控物质法律，以及根据其发放所需许可证的所有法律、政策、程序、要求和法规，在每种情况下，这些法律、政策、程序、要求和法规均可不时修订。

“负债”系指(A)借款的债务(包括债务)或财产或服务的递延价格或付款，如担保债券和信用证的偿还和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务，(C)资本租赁债务，

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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提供, 然而，(D)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项而须偿还任何银行或其他人士的非或有债务；。(E)该人须回购或赎回该人的股权证券，但该人可选择回购或赎回该等证券，但不包括所有不合格股票。(F)留置权对该人的任何资产所担保的债务，不论该等债务在其他方面是否该人的债务；。(G)“溢价”、购买价调整、利润分享安排、递延购买款项及类似的付款义务，或该人因买卖合约而产生的任何性质的持续债务；。(H)由该人担保的其他人的所有债务；。(I)该人的表外负债及/或退休金计划或多雇主计划的负债；。(J)竞业禁止协议下产生的债务，。(K)与诉讼和解协议或类似安排有关的债务；。(L)在奖金、递延补偿、奖励补偿或类似安排下产生的债务，但不包括在正常业务过程中产生的债务；及(M)或有债务。

“赔偿责任”具有第14.8节所赋予的含义。

“保证税”系指(A)对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第13.2(B)节所赋予的含义。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“知识产权”是指原创作品和衍生作品的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，包括改进、分割、延续、续展、再发布、延长和部分延续、商标、商号、服务标志、面具作品、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、对其的任何申请(不论是否注册)、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明的权利，以及通过任何过去、现在或将来对上述任何内容的侵权行为而提出的任何损害索赔。

“库存”系指本守则所界定的所有“库存”，并包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款人暂时脱离保管、占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”指，对任何人而言，直接或间接地(A)购买或获取任何股票或股票等价物，或任何人的任何债务或其他证券，或任何人的任何权益，包括成立或创建子公司，(B)进行或承诺进行任何收购，或(C)向任何人作出或购买任何垫款、贷款、扩大信贷或出资或对任何人进行任何其他投资。

“知识产权收益”统称为所有现金、账户、许可和使用费、债权、产品、奖励、判决、保险索赔和其他收入、收益或收入，以及因过去、现在或将来侵犯任何贷方的任何知识产权而提出的任何损害索赔(包括但不限于所有现金、使用费、其他收益、账户和一般无形资产，包括向信用方或代表信用方付款的权利，以及出售、许可或以其他方式处置全部或任何部分或其中权利的收益，信用证方或其代表的任何知识产权)。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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“知识产权担保协议”是指借款人签署的任何担保协议，该担保协议授予(或准备作为通知备案或记录)以代理人和/或贷款人为受益人的知识产权留置权或担保权益，每一项均经不时修订、重述或以其他方式修改。

“IRC”系指修订后的1986年国内税法和任何后续条款。

“美国国税局”指美国国税局。

“联合要求”具有第6.8节所赋予的含义。

“法律”是指任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、指导方针、指导方针、条例、规则、判决、命令、法令、法规、计划、禁令、许可证、特许权、授予、特许经营权、政府协议和政府限制，无论是现在还是将来有效，在任何特定情况下适用于任何信用方。

“贷款人”是指信贷安排表上确定的每一个人，该表经不时修订，以反映根据本协议进行的转让。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契据、留置权、征款、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，无论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。

“重大不利变化”系指(A)抵押品的代理人留置权(或融资文件规定的范围内的任何贷款人的留置权)的完善程度或优先权方面的重大减损(但不是由于代理人或贷款人的任何行动或不作为，只要该行动或不作为不是由于贷方未能遵守融资文件的条款所致)；(B)抵押品价值的重大减损；(C)贷方作为整体的业务、运营或财务状况的重大不利变化；或(D)偿还任何部分债务的前景受到重大损害。

“材料协议”是指(A)在截止日期的披露明细表中列出的协议，包括[***], (b) [***](C)瑞格尔作为实质性协议向美国证券交易委员会提交的任何其他协议或合同，包括根据S-K条例第601(B)(10)项的规定，以及(D)该信用方或其附属公司作为当事方的、可合理预期其终止将导致重大不利变化的各项协议或合同。

“重大债务”具有第10.1(E)节所赋予的含义。

“重大无形资产”是指(A)借款人及其子公司的所有知识产权，以及(B)与知识产权权利有关的每项许可或再许可协议或其他协议，就第(A)款和第(B)款中的每一项而言，该等协议对借款人及其子公司的条件(财务或其他)、业务或运营具有重要意义。

“到期日”是指2026年9月1日。

“最高合法费率”具有第2.6(G)节中所赋予的含义。

“中型股”具有本协议序言中赋予它的含义。

“最低现金门槛”是指，[***].

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“多雇主计划”是指第4001(A)(3)节或ERISA中所述类型的任何员工福利计划，任何贷方或任何ERISA关联公司在任何时间(无论是现在还是过去)都曾赞助、维持、贡献或有义务对其作出贡献，或对其负有或有责任承担任何责任。

“债务”是指借款人在到期时必须支付本协议或其他融资文件规定的借款人现在或以后欠代理人或贷款人的任何债务、本金、利息、保护性垫款、费用、赔偿和其他金额的所有义务，包括但不限于破产程序开始后的利息(不论是否允许)和借款人转让给贷款人和/或代理人的债务、债务或义务，以及支付和履行对方信用方在融资文件项下的契诺和义务。“债务”不包括向代理人或贷款人发出的任何认股权证项下的债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

对任何人来说，“经营文件”是指此人的成立文件，经国务大臣认证，表明此人在不早于截止日期前三十(30)天的成立状态，以及(A)如果此人是公司，其现行形式的章程，(B)如果此人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，和(C)如果此人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其目前的所有修订或修改。

“正常业务流程”，就涉及任何信用证方的任何交易而言，是指该信用证方按照借款人在代理人批准的范围内的最新经营计划中规定的过去惯例或当前业务惯例进行的正常业务流程，在任何情况下都应保持一定的距离。

“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者在本协议项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议或执行本协议从事任何其他交易、或出售或转让本协议项下的任何义务的权益而产生的联系)。

“其他税务证明”是指任何贷款人或潜在贷款人免除或有资格减免美国联邦预扣税或备用预扣税的证明或证据，包括支持这种豁免或减免的依据的证据，在每种情况下，这些证明或证据的形式和实质都令代理人和借款人合理满意。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似的税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但对转让(根据第2.6(H)(X)条作出的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“参与者名册”具有第13.1(C)节所赋予的含义。

“付款日期”是指每个日历月的第一个日历日。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何后续实体。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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“养老金计划”是指任何贷方或任何ERISA关联公司在任何时候(无论是现在还是过去)赞助、维持、贡献或有义务做出贡献或负有任何责任(或有或有责任)的、受IRC第412条规定的最低筹资标准约束的或受ERISA第四章(包括多雇主计划)覆盖的任何雇员福利养老金计划。

“完美证书”是指截止日期交付给代理商的完美证书，以及本协议所要求的任何修改。

“允许收购”是指信用方在每一种情况下，只要满足下列条件中的每一项，即可进行的任何收购：

(A)贷方应在签署与该建议收购有关的任何文件(不具约束力的条款摘要、意向书或类似协议除外)前至少十(10)个工作日向代理人和每一贷款人交付书面通知(或代理人可自行决定的较短期限)，包括对该收购条款和条件的合理详细描述(可包括在所提供的通知中)；
(B)一旦可用，但至少在收购完成前五(5)个工作日(或代理人可能同意的较短时间)，贷方应已向代理人提供代理人可合理要求的信息和文件，包括但不限于(I)当时存在的法律尽职调查材料，(Ii)与该收购有关的适用财务信息和资金来源，以及(Iii)完成该收购所依据的各自协议、文件和文书、该等协议、文件或文书的所有时间表以及所有其他重大附属协议，与之相关而须签立或交付的文书及文件；
(C)贷方应并应促使其子公司(包括第6.8条要求的任何新子公司)签署和交付第6.8条或第6.12条所要求的协议、文书和其他文件，并在其他必要或适宜的情况下确保代理人在与拟议收购相关的所有实体和资产中获得与本协议要求的范围内的第一优先权完善留置权；
(D)对于涉及向信用方发放许可的任何收购，所有此类许可内或与之相关的协议应构成“抵押品”，并且在任何抵押品清算的情况下，代理人有能力根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置此类抵押品；
(E)除准许负债及准许留置权外，并无因该项收购而招致、产生或承担的任何债务或留置权；
(F)这种收购不应是敌意的，并应得到被收购人的董事会(或其他类似机构)和/或被收购人的股东或其他股权持有人的批准，在每种情况下，均应得到被收购人的组织文件的要求；
(G)在紧接该项收购生效后，不会发生失责行为或失责事件，亦不会继续发生失责行为或失责事件；
(H)收购不会导致控制权发生变化；
(I)如此取得的标的或如此取得的标的的资产(视属何情况而定)须属信贷各方的业务，或与信贷各方的业务有合理关系或附属于信贷各方的业务；
(J)如果收购是股权收购，目标公司及其子公司必须拥有美国境内的一个州的管辖权，如果收购是资产购买或合并，则不少于[***]以此方式收购的所有资产的公平市场价值的%应位于美国境内；

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(K)与所有已发生或承担的准许收购有关的已支付或应付的所有现金和现金等价物的总和(包括所有债务、负债和或有债务(在每种情况下均在本协议所允许的范围内)，以及与此相关的任何递延代价、收益或可比付款债务的最高金额，无论是否反映在借款人的综合资产负债表上)[***] ($[***])任何日历年的总和；提供前述规定不应禁止或限制发行瑞格尔普通股作为与此类收购相关的对价。

“允许的竞赛”具有第6.4节所赋予的含义。

“允许的或有债务”是指：

(A)在正常业务过程中背书托收或托存而产生的或有债务；
(B)在正常业务过程中发生的关于保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似债务的或有债务不得超过[***] ($[***])在任何时间未清偿的总额；
(C)根据与所有权保险人签订的赔偿协议产生的或有债务；
(D)因第7条允许处分个人财产而产生的有利于购买人的习惯赔偿义务所产生的或有债务；
(E)融资文件项下产生的或有债务；
(F)只要在紧接任何该等交易生效之前及之后并无失责事件发生，或有债务根据任何掉期合约而存在或产生，提供, 然而，借款人或关联公司在正常业务过程中为直接减轻与其持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，而不是出于投机目的而承担的该等义务；
(G)因纯粹为取得不动产租赁而取得的任何保证金或信用证，或与公司信用卡等附属银行服务有关而存在或产生的无抵押或有债务，提供所有这些保证金、信用证的面值总额在任何时候都不超过[***] ($[***]); 如果进一步提供所有该等附属银行服务的总额在任何时候均不超过[***] ($[***]);
(H)借款人有义务根据《Grifols许可协议》的条款支付Grifols终止款，并遵守该协议在截止日期生效的条款；提供除非按照第7.9(B)条的规定，否则不得支付此类款项；
(I)信用方对另一信用方在正常业务过程中发生的许可债务的担保；但任何此类担保的从属义务的程度、条款和条件与所担保的债务从属于债务的程度和条件相同；
(J)上文(A)至(H)条不允许的其他或有债务，不得超过[***] ($[***])在任何时间未偿还的总金额。

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“允许分发”系指：

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(A)仅以普通股支付并在正常业务过程中支付的股息；
(B)根据股票购买协议、员工股票购买计划、员工限制性股票协议或类似计划回购前任或现任员工、董事、高级人员或顾问的股票，总金额不超过[***] ($[***])每个财政年度；
(C)根据股票回购协议，借取消该等前雇员、董事、高级人员或顾问所欠的债务(为免生疑问，不以任何贷方或其附属公司支付现金或现金等价物的方式)，回购该等前任或现任雇员、董事、高级人员或顾问的股份；
(D)任何附属公司向借款人支付股息或作出分配；
(E)根据可转换证券的条款或以其他方式将可转换证券(包括认股权证和期权)转换为其他股本证券(不合格股票除外)；
(F)向其高级管理人员、董事和其他员工发放其他非现金股权薪酬(并加快其归属)，包括留任奖金，但不构成在正常业务过程中发放的不合格股票；
(G)在正常业务过程中代表员工股权奖励获得者缴纳的所得税，总额不超过[***] ($[***])每一财政年度；
(H)支付最低限度的现金以代替发行零碎股份；
(I)回购被视为在行使股票期权或认股权证时发生的股票，如果该等股票代表该等期权或认股权证的行使价的一部分，以及回购被视为在扣留已授予或授予的部分股票时发生的股票；但任何贷方不得就该等回购支付现金或现金等价物，除非该等现金或现金等价物以其他方式构成准许分派；及
(J)依据股东权利计划分配权利，但为免生疑问，不得就该等权利的行使或赎回而作出任何分配。

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“准许负债”是指：

(A)借款人在本协议和其他融资文件项下欠贷款人和代理人的债务；
(B)在结算日存在并在披露附表中描述的债务；
(C)由依据“准许留置权”定义(B)条准许的留置权担保的债务，只要在该等债务产生之前及紧接该等债务产生后，并无违约事件发生及仍在继续；
(D)次级债务；
(E)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；
(F)准予或有债务；

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(G)对上文(B)和(C)项所列任何核准债务项目的延期、再融资、修改、修正和重述，然而，前提是不增加本金或修改本金条款，使债务人承担更重的责任；
(H)有关净额结算服务、透支保障、付款处理、自动结算安排、集合存款或清扫账户的安排、支票背书担保的债务，以及与存款账户或现金管理服务有关的其他方面的债务，只要该等债务是在正常业务过程中产生且无抵押的；
(I)根据补偿或赔偿义务向任何提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利(雇员补偿、伤残或其他雇员福利除外)的人欠下的债务，每一种情况均在正常业务过程中进行；
(J)为通过适用的保险公司或其他财务公司筹措的保险费提供资金的负债不得超过[***] ($[***])任何未清偿的时间；
(K)与(I)许可收购有关的无担保赚取债务和其他类似的无担保里程碑或或有债务，在考虑到贷方在本协议期限内就许可收购支付或应付的所有其他代价后，金额不得超过许可收购定义(J)条款规定的上限，以及(Ii)[***]；但如违约事件已经发生，且违约事件仍在继续或将因作出此种付款而导致，则不得就此类债务进行付款；
(L)债务包括：(1)任何借款人欠任何其他借款人的无担保公司间贷款和垫款；(2)任何其他担保人欠下的任何担保人；(3)任何其他受限制外国附属公司欠下的任何受限制外国附属公司；或(4)任何借款人或任何担保人欠下的任何受限制外国附属公司，只要该等债务构成适用信贷方根据准许投资定义第(K)款规定的准许投资；提供, 然而，(X)应代理人的要求，(X)任何欠借款人或担保人的债务应以本票证明，其条款应合理地令代理人满意，其唯一原始签署的副本应为代理人和贷款人的利益而质押和交付给代理人，作为债务的担保；(Y)贷款方所欠的任何此类债务应从属于按照代理人合理满意的形式和实质的文件全额偿付债务；
(M)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；
(N)与进口或出口在正常业务过程中发生的货物有关的关税方面的债务；和
(O)其他无担保债务不得超过[***] ($[***])在任何时间的本金总额。

“获准投资”指：

(A)在截止日期存在并在披露附表中描述的投资；
(B)在构成投资的范围内持有现金等价物；
(C)借款人经不时修订的投资政策所准许的任何速动资产投资，提供该投资政策(及其任何此类修订)已于#年获批准

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由代理编写(提供在任何情况下，借款人都不得投资或持有保证金股票)；
(D)在任何信用方的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；
(E)除第6.6条另有规定外，由代理人享有第一优先权的完善担保权益的存款账户或证券账户组成的投资；
(F)投资包括：(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会在正常业务过程中批准的员工股票购买计划或协议向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人或其子公司的股权证券有关的贷款，总额不超过[***] ($[***])在任何财政年度内；
(G)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；
(H)在正常业务过程中对非关联企业的客户和供应商的应收票据、预付特许权使用费和其他信贷扩展构成的投资；
(I)经准许的收购；
(J)只要不存在失责事件或因失责事件而导致失责，则批给准许许可证；
(K)只要在投资时或在投资生效后不存在违约事件，现金和现金等价物对受限制外国子公司的投资，但仅限于(X)就所有受限制外国子公司进行的此类投资的总金额在任何时候均不超过[***] ($[***])在任何会计年度和(Y)就任何个人受限制外国子公司而言，在任何未偿还的时间，对该受限制外国子公司的此类投资金额不超过为该受限制外国子公司在适用会计年度的当前运营费用提供资金所需的金额(考虑到其来自其他来源的收入)；
(L)只要在进行该项投资时或在该项投资生效后不存在违约事件，即可将现金及现金等价物投资于合资企业或战略联盟；提供此类投资的总金额不超过[***] ($[***])每一财政年度；
(m)[***]及
(N)只要在该项投资时或在该项投资生效后不存在违约事件，现金和现金等价物的其他投资的金额不超过[***] ($[***])每个财政年度。

“许可许可证”是指：

(A)借款人或其子公司的任何非排他性知识产权许可，只要(I)在正常业务过程中授予第三方，(Ii)不会导致许可财产所有权的合法转让，(Iii)已授予借款人在其合理的商业判断和商业上合理的公平条款下确定的公平对价，以及(Iv)授予许可时不存在违约事件，也不会因授予许可而导致违约事件；

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(B)借款人或其附属公司的任何独家或共同独占的知识产权许可，只要该许可许可(I)已在正常业务过程中授予第三方，(Ii)不会导致被许可财产的所有权合法转让，(Iii)已被授予，以换取借款人在其合理的商业判断和商业上合理的公平条款下确定的公平对价，(Iv)仅就美国以外的离散地理区域独家或共同独占(视情况而定)，并且在任何其他方面不是独家或共同独占的，以及(V)授予许可时不存在违约事件，或授予许可将导致违约事件；
(C)除在所有情况下与[***]以及与之相关的知识产权(根据本条款(C)，不得授予排他性许可)，借款人或其子公司的其他知识产权的任何排他性或共同排他性许可，只要该许可(I)是在正常业务过程中根据与借款人正在进行的有关的标准合伙协议(及其修正案)授予第三方的[***](Ii)未导致受许可物业的所有权合法转让，(Iii)已按借款人在其合理的商业判断和商业上合理的公平条款确定的公平对价获得授予，以及(Iv)在授予许可时不存在违约事件，或授予许可将导致违约事件；以及
(D)除在所有情况下与[***]以及与之相关的知识产权(根据本条款(D)不得允许独家许可)，借款人或其子公司的任何其他知识产权的独家许可，只要该许可许可(I)是在正常业务过程中根据与借款人在截止日期合作或在截止日期之前合作的项目有关的标准合伙协议(和/或其修正案)授予第三方的，包括与以下项目相关的[***](Ii)未导致许可物业的所有权合法转让，(Iii)已按借款人在其合理商业判断下及按商业上合理的公平条款厘定的公平代价而获授予，及(Iv)在授予许可证(包括对许可证的任何修订)时并不存在违约事件，或将因授予许可证而导致违约事件。

“允许留置权”是指：

(A)截止日期存在并列于披露明细表或根据本协议和其他融资文件产生的留置权；
(B)只要在该等留置权产生之前和紧接该留置权产生后，并无发生失责事件且仍在继续，购买款项留置权或资本租赁的保证不超过[***] ($[***])在任何时候(I)贷方为购买设备而购买或持有的设备的未偿还总额，或(Ii)如果留置权仅限于财产和改进以及设备的收益，则为设备购置时存在的；
(C)税收、手续费、评税或其他政府收费或征费的留置权，该留置权既不是拖欠的，也不是经许可的竞争的标的，而该等留置权所针对的资产在贷方的账簿上保留了充足的准备金；
(D)承运人、保税仓人员、技工、工人、物料工或其他类似的抵押品留置权，而抵押品是在正常业务运作中产生的，而抵押品是未到期或正依据准许竞投而有争议的；
(E)在正常业务过程中授予的不动产的租赁或再租赁，以及在正常业务过程中授予的财产(不动产或知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止授予代理人担保权益；
(F)银行留置权、抵销权和以普通方式招致的金融机构的留置权

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与信用证方抵押品账户有关的业务过程提供此类抵押品账户在本协议要求的范围内受《控制协议》约束；
(G)保证支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似债务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；
(H)在不构成失责事件的情况下，判决、判令或扣押所产生的留置权；
(I)地役权、保留权、通行权、限制、所有权上的微小瑕疵或不规范，以及影响不动产的类似押记或产权负担，但不构成重大不利变化；
(J)声称的留置权，其证据是提交了仅与在正常业务过程中签订的经营租约或个人财产托运有关的预防性UCC融资报表；
(K)留置权，即抵销权、银行留置权或与银行、其他托管机构和证券中介人在正常业务过程中产生的存款或证券账户有关的类似非协议留置权；
(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(M)因对上文(A)和(B)项所述留置权担保的债务进行延期、续期或再融资而产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；
(N)在构成留置权的范围内，只要没有违约事件发生且仍在继续，即授予许可许可；
(O)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，但以准许负债定义(J)款允许的融资为限；
(P)与依照本协定条款明确允许的任何处分有关的习惯赔偿义务；
(Q)与构成准许投资的任何收购有关的善意现金存款；及
(R)现金保证金，以保证经许可的竞争或真诚竞争的进口或关税所需缴纳的税款。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“质押协议”是指借款人为贷款人的利益而签署的、日期为本合同日期的某些质押协议，涵盖贷方各自拥有的、经不时修订、重述或以其他方式修改的所有股权。

“按比例分摊”是指由代理人确定的，对于持有该信贷安排的适用承诺或信贷延期的每个信贷安排和贷款人，一个百分比(以小数点表示，四舍五入到小数点后第九位)由除法(A)就全额资金信贷安排而言，该贷款人在该信贷安排中所持有的信贷展期金额通过所有未偿还债务的总额

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对该信贷安排的信贷延期，以及(B)如果信贷安排没有全部资金，则该贷款人在该信贷安排中持有的信贷延期和无资金支持的适用承诺的金额通过该等信贷安排的所有未清偿信贷展期及未获注资的适用承诺的总额。

“产品”指任何借款人或其任何子公司制造、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于《产品明细表》(根据第6.16节不时更新)中列出的产品；提供为免生疑问，任何未在产品明细表中披露的新产品仍应构成本文所定义的“产品”。

“保护性预付款”是指代理人和贷款人为准备、修改、谈判、管理、辩护和执行融资文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)而支付的所有审计费用和开支、成本和费用(包括合理的律师费和开支)，或代理人或贷款人因融资文件而发生的其他费用。

“收款人”指代理人和任何贷款人(视情况而定)。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天前两(2)个营业日，与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回顾日下午5：00(纽约市时间)之前，关于该利息回顾日的期限SOFR还没有在SOFR管理人的网站上公布，则该利息回顾日的期限SOFR将是与SOFR管理人网站上公布的第一个SOFR营业日有关的期限SOFR；提供在此之前的第一个SOFR营业日不超过该利息回顾日之前三(3)个营业日。

“登记册”具有第13.1(C)节所赋予的含义。

“注册知识产权”是指任何注册专利、注册商标或服务标志、注册著作权、注册面具作品，或者任何针对上述任何内容的待决申请。

“注册组织”是指“守则”中定义的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语进行增补。

“监管报告事件”具有第6.16(A)节所赋予的含义。

“所需的监管许可”指FDA、DEA或任何其他适用的政府当局为任何适用借款人及其子公司测试、制造、营销或销售任何产品所必需的任何和所有许可证、批准和许可，包括但不限于药品申请，因为此类活动此时正由该借款人及其子公司就该产品以及根据《美国法典》第21篇第510节、DEA根据第21篇《美国法典》第823条发布的注册(如果适用于任何产品)进行。以及州政府为开展借款人或任何子公司的业务而发行的债券。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指，除非所有贷款人和代理人另有书面同意，否则贷款人拥有(A)所有贷款人60%(60%)以上的适用承诺，或(B)如果此类适用承诺已经到期或终止，则超过信贷延期未偿还本金总额的60%(60%)。

“所需许可证”系指所有许可证、证书、认可、产品许可或批准、供应商编号或供应商授权、供应商编号、供应商编号、营销授权、其他

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根据适用于借款人或其任何子公司的业务的法律，或根据适用于借款人或其任何子公司的业务的法律，签发或要求的信用方的授权、登记、许可、同意和批准，或根据适用于借款人或其任何子公司的业务的法律，在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、家具、分销或交付商品或服务时所必需的授权书、登记、许可、同意和批准。在不限制前述一般性的情况下，“所需许可证”包括任何监管所需许可证。

“准备金百分比”是指，在任何一天，对于任何贷款人，联邦储备系统理事会(或任何后续政府当局)为确定在该日期对该贷款人的欧洲货币资金(目前称为“欧洲货币负债”)有效的准备金要求(包括任何基本准备金、补充准备金、边际准备金或紧急准备金)而规定的最高百分比，但只要该贷款人不被适用法规要求或指示维持此类准备金，准备金百分比应为零。

“负责人”是指借款人的总裁和首席执行官或首席财务官中的任何一位。

“受限外国子公司”系指(A)Rigel PharmPharmticals Limited，(B)Rigel PharmPharmticals B.V.，(C)Rigel PharmPharmticals LTDA，(D)Rigel PharmPharmticals，S.de R.L.de C.V.，以及(E)借款人各自的直接和间接子公司，这些子公司不是根据美国或其任何州的法律组织的，代理人和所需贷款人可在截止日期后不时以书面形式(自行决定)将其指定为本协议的“受限外国子公司”；除非该附属公司已根据第6.12节的规定成为本合同项下的信用方。

“参照物”具有本协定序言中规定的含义。

“第二修正案”是指2022年2月11日对信贷和担保协议的某些修正案第2号，在借款人、代理人和贷款人之间。

“第二修正案生效日期”是指2022年2月11日。

“秘书证书”就任何人而言，是指由该人的秘书(或代理人在其唯一但合理的酌情决定权下可接受的其他适当官员)代表该人签署的一份形式和实质令代理人满意的证书，证明(A)该人有权签立、交付和履行其根据其所属的每份融资文件承担的义务，(B)该证书所附的是当时完全有效和有效的借款决议的真实、正确和完整的副本，授权和批准执行、交付、(C)获授权代表该人签立融资文件的人的姓名，连同该人的真实签名样本，(D)该证书所附借款人经营文件的真实、正确及完整的副本，以及经借款人组织状况国务秘书在截止日期前三十(30)日内核证的借款人良好信誉证书，以及(E)一份真实、正确及完整的借款人经营文件副本，及(E)借款人的登记权利协议/投资者权利协议、投票协议或股东之间的其他协议以及对上述协议的任何修订的正确和完整的副本已交付给代理人。

“有担保的本票”具有第2.7节所赋予的含义。

“证券账户”系指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“担保文件”统称为“控制协议”、“知识产权担保协议”，以及与本协议同时签署或此后任何时间签署的其他协议、文件或文书，根据该协议，一(1)或多名贷款方或任何其他人为代理人自身和贷款人的利益在其任何资产上提供留置权，作为全部或任何部分义务的担保，上述任何或全部内容可能会被不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

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“SOFR”指就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情决定权选择的SOFR条款的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR营业日”指周六或周日以外的任何日子，或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“SOFR实施日期”是指在适用的利息期结束后的第一天，代理商向借款人发出书面通知，通知借款人信贷延期和其他义务将根据SOFR条款计息，该通知可以通过电子邮件交付。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的信用展期。

“特定违约事件”系指第10.1(A)、10.1(C)节所述的违约事件，仅与第9条、10.1(F)条或10.1(N)条下的违约有关。

“规定汇率”具有第2.6(G)节中所赋予的含义。

“次级债务”是指借款人产生的债务，其数额应(A)达到代理人满意的数额，(B)依据代理人满意的形式和实质文件(“次级债务文件”)，以及(C)从属于借款人现在或以后根据从属协议对代理人和贷款人的所有债务。

“从属协议”是指代理人以书面形式、实质和条款批准的从属协议、债权人间协议或其他类似协议。

“附属公司”对任何人来说，是指任何人直接或间接拥有或控制超过50%(50.0%)的有表决权的股票或其他股权(就公司以外的个人而言)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即为提及借款人的附属公司。

[***]

[***]

[***]

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人发布并在SOFR管理人网站上显示的(A)与基于SOFR的适用利息期间相当的期间的前瞻性期限利率和(B)适用下限中的较大者。除非根据第2.7节对本协议进行的任何修改另有规定，否则如果实施了关于SOFR术语的基准替换，则本文中提及的所有术语SOFR应被视为引用该基准替换。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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“测试日期”是指每个日历季度的最后日期。

“第三修正案”是指2022年7月27日对信贷和担保协议的第三号修正案，在借款人、代理人和贷款人之间。

“第三修正案生效日期”指2022年7月27日。

“交易预测”是指，[***].

“转让”具有第7.1节所赋予的含义。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“扣缴代理人”是指借款人和代理人。

[签名显示在以下页面上]

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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本协议自截止日期起生效，双方特此为证。

借款人：

Rigel制药公司

By:________________________________________Name:______________________________________
Title:_______________________________________

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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代理：

中型股金融信托

发信人：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

发信人：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

By:________________________________________Name: Maurice Amsellem
标题：授权签字人

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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贷款人：

中型股金融信托

发信人：阿波罗资本管理公司，L.P.

其投资经理

发信人：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合伙人

By:________________________________________Name: Maurice Amsellem
标题：授权签字人

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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贷款人：

阿波罗投资公司

作者：Apollo Investment Management，L.P.，as Advisor
作者：ACC Management，LLC，作为其普通合伙人

发信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​
姓名：
标题：

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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信贷安排明细表

本信贷安排表中规定了以下信贷安排：

信贷安排#1：

信贷安排和类型：期限，第一批

本信贷安排的贷款人及其各自适用的承诺：

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出借人

适用的承诺

MidCap金融信托基金

700万美元(约合人民币700万元)

阿波罗投资公司

300万美元(约合人民币300万元)

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​

共计：

1000万美元(约合人民币1000万元)

​

以下定义的术语适用于本信贷安排：

适用利息期：指自每月1日起至该月最后一日止的一个月期间；然而，前提是，本信贷安排下每一次信贷展期的第一(1)适用利息期间应自作出适用信贷展期之日开始，并于该月最后一天结束。

适用下限：指年息1.5%(1.50%)。

适用保证金：利率等于年利率百分之五点零五(5.65%)。

适用预付费：指自融资单据要求预付款或任何自愿预付款之日起应支付适用预付费之日(“预提日”)计算的下列金额：(A)对于截止日期当日或之后至第三修正案生效日后十二(12)个月的预提日，2.5%(2.5%)乘以预付或要求预付的信用延期未偿还本金的金额(以较大者为准)；(B)于第三修正案生效日期后十二(12)个月(包括第三修正案生效日期后二十四(24)个月)当日或之后的应计日期，乘以预付或须预付的信贷展期未偿还本金金额(以较大者为准)。及(C)就第三修正案生效日期后二十四(24)个月至紧接到期日之前的日期或之后的应计日期而言，百分之一(1.0%)乘以预付或须预付的信用延期未偿还本金金额(以较大者为准)。

承诺开始日期：截止日期。

承付款终止日期：截止日期后一个工作日的截止日期。

最低信用额度：10,000,000.00美元

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1

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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信贷安排#2：

信贷安排和类型：期限，第二批

本信贷安排的贷款人及其各自适用的承诺：

​

出借人

适用的承诺

MidCap金融信托基金

700万美元(约合人民币700万元)

阿波罗投资公司

300万美元(约合人民币300万元)

​

​

共计：

1000万美元(约合人民币1000万元)

​

以下定义的术语适用于本信贷安排：

适用的资助条件：不适用。

适用利息期：指自每月1日起至该月最后一日止的一个月期间；然而，前提是，本信贷安排下每一次信贷展期的第一(1)适用利息期间应自作出适用信贷展期之日开始，并于该月最后一天结束。

适用下限：指年息1.5%(1.50%)。

适用保证金：利率等于年利率百分之五点零五(5.65%)。

适用预付费：指自融资单据要求预付款或任何自愿预付款之日起应支付适用预付费之日(“预提日”)计算的下列金额：(A)对于截止日期当日或之后至第三修正案生效日后十二(12)个月的预提日，2.5%(2.5%)乘以预付或要求预付的信用延期未偿还本金的金额(以较大者为准)；(B)在第三修正案生效日期后十二(12)个月(包括第三修正案生效日期后二十四(24)个月)之后的一个应计日期，该日期是在第三修正案生效日期之后的二十四(24)个月内，乘以预付或必须预付的信用延期未偿还本金的金额(以较大者为准)；以及(C)在第三修正案生效日期后二十四(24)个月至紧接到期日之前的日期之后的应计日期，百分之一(1.0%)乘以预付或必须预付的信用延期未偿还本金金额(以较大者为准)。

​

承诺开始日期：截止日期。

承诺终止日期：最早发生的日期为：(A)2020年12月31日，(B)贷款人就3号信贷工具或4号信贷工具作出任何信贷延期的日期，以及(C)代理人向借款人发出书面通知，终止适用的承诺，在该通知交付时，违约事件尚未免除或治愈。

最低信用额度：10,000,000.00美元

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2

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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信贷安排#3：

信贷安排和类型：期限，第三批

本信贷安排的贷款人及其各自适用的承诺：

​

出借人

适用的承诺

MidCap金融信托基金

700万美元(约合人民币700万元)

阿波罗投资公司

300万美元(约合人民币300万元)

​

​

共计：

1000万美元(约合人民币1000万元)

​

以下定义的术语适用于本信贷安排：

适用的资助条件：不适用。

适用利息期：指自每月1日起至该月最后一日止的一个月期间；然而，前提是，本信贷安排下每一次信贷展期的第一(1)适用利息期间应自作出适用信贷展期之日开始，并于该月最后一天结束。

适用下限：指年息1.5%(1.50%)。

适用保证金：利率等于年利率百分之五点零五(5.65%)。

适用预付费：指自融资单据要求预付款或任何自愿预付款之日起应支付适用预付费之日(“预提日”)计算的下列金额：(A)对于截止日期当日或之后至第三修正案生效日后十二(12)个月的预提日，2.5%(2.5%)乘以预付或要求预付的信用延期未偿还本金的金额(以较大者为准)；(B)在第三修正案生效日期后十二(12)个月至第三修正案生效日期后二十四(24)个月之后的应计日期，乘以预付或必须预付的信用延期的未偿还本金金额(以较大者为准)。以及(C)在第三修正案生效日期后二十四(24)个月至紧接到期日之前的日期之后的应计日期，百分之一(1.0%)乘以预付或必须预付的信用延期未偿还本金金额(以较大者为准)。

​

承诺生效日期：第二修正案生效日期。

承诺终止日期：第二修正案生效日期后第二个工作日的营业结束。

最低信用额度：10,000,000.00美元

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3

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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信贷安排#4：

信贷安排和类型：期限，第4批

本信贷安排的贷款人及其各自适用的承诺：

​

出借人

适用的承诺

MidCap金融信托基金

700万美元(约合人民币700万元)

阿波罗投资公司

300万美元(约合人民币300万元)

​

​

共计：

1000万美元(约合人民币1000万元)

​

以下定义的术语适用于本信贷安排：

适用的资助条件：：手段：

(A)如果根据本信贷安排#4进行信贷延期的日期是在2022年8月31日之前，则适用的资金条件为：不适用；或

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(B)如果根据本信贷安排#4进行信贷延期的日期为2022年8月31日或之后，则适用的资金条件如下：
(i)[***]及
(I)借款人遵守融资文件的所有条款，包括遵守第9.1和9.2节规定的财务契约，截至最近一次测试日期，该测试日期发生在本信贷安排#4项下的信贷延期日期之前。

适用利息期：指自每月1日起至该月最后一日止的一个月期间；然而，前提是，本信贷安排下每一次信贷展期的第一(1)适用利息期间应自作出适用信贷展期之日开始，并于该月最后一天结束。

适用下限：指年息1.5%(1.50%)。

适用保证金：利率等于年利率百分之五点零五(5.65%)。

适用预付费：指自融资单据要求预付款或任何自愿预付款之日起应支付适用预付费之日(“预提日”)计算的下列金额：(A)对于截止日期当日或之后至第三修正案生效日后十二(12)个月的预提日，2.5%(2.5%)乘以预付或要求预付的信用延期未偿还本金的金额(以较大者为准)；(B)在第三修正案生效日期后十二(12)个月至第三修正案生效日期后二十四(24)个月之后的应计日期，乘以预付或必须预付的信用延期的未偿还本金金额(以较大者为准)。以及(C)在第三修正案生效日期后二十四(24)个月至紧接到期日之前的日期之后的应计日期，百分之一(1.0%)乘以预付或必须预付的信用延期未偿还本金金额(以较大者为准)。

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承诺生效日期：第二修正案生效日期。

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4

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

​

承诺终止日期：最早发生的日期为：(A)2023年3月31日，(B)贷款人就5号信贷安排进行任何信贷延期的日期，以及(C)代理人向借款人交付书面通知，终止适用的承诺，原因是违约事件在该通知交付时尚未免除或修复。

最低信用额度：10,000,000.00美元

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5

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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信贷安排#5：

信贷安排和类型：期限，第五批

本信贷安排的贷款人及其各自适用的承诺：

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出借人

适用的承诺

MidCap金融信托基金

1400万美元(1400万美元，约合人民币1400万元)

阿波罗投资公司

600万美元(约合600万美元，约合人民币186万元)

​

​

共计：

2000万美元(2000万美元，约合人民币186万元)

​

以下定义的术语适用于本信贷安排：

适用的资金条件：指下列情况：

(a)[***]及
(B)借款人遵守融资文件的所有条款，包括遵守第9.1和9.2节规定的财务契约，截至最近的测试日期，该测试日期发生在本信贷安排#5项下的信贷展期日期之前。

适用利息期：指自每月1日起至该月最后一日止的一个月期间；然而，前提是，本信贷安排下每一次信贷展期的第一(1)适用利息期间应自作出适用信贷展期之日开始，并于该月最后一天结束。

适用下限：指年息1.5%(1.50%)。

适用保证金：利率等于年利率百分之五点零五(5.65%)。

适用预付费：指自融资单据要求预付款或任何自愿预付款之日起应支付适用预付费之日(“预提日”)计算的下列金额：(A)对于截止日期当日或之后至第三修正案生效日后十二(12)个月的预提日，2.5%(2.5%)乘以预付或要求预付的信用延期未偿还本金的金额(以较大者为准)；(B)在第三修正案生效日期后十二(12)个月至第三修正案生效日期后二十四(24)个月之后的应计日期，乘以预付或必须预付的信用延期的未偿还本金金额(以较大者为准)。以及(C)在第三修正案生效日期后二十四(24)个月至紧接到期日之前的日期之后的应计日期，百分之一(1.0%)乘以预付或必须预付的信用延期未偿还本金金额(以较大者为准)。

​

承诺开始日期：满足适用于本信贷安排的资金条件。

承诺终止日期：最早发生的日期为：(A)2023年3月31日，以及(B)代理人向借款人发出书面通知，通知借款人在发生违约事件后终止适用的承诺，而违约事件在通知交付时尚未免除或修复。

最低信用额度：20,000,000.00美元

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6

本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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摊销日程表(每项信贷安排)

信贷安排#1

自2024年10月1日(“初始摊销开始日期”)起至其后每个日历月的第一天，相当于根据1号信贷安排垫付的本金总额除以二十四(24)。

信贷安排#2：

自初始摊销开始日期起至此后每个日历月的第一天，相当于根据2号信贷安排垫付的本金总额的数额除以二十四(24)。

信贷安排#3：

从最初的摊销开始日期开始至此后每个日历月的第一天，相当于在信贷安排#3项下垫付的本金总额除以二十四(24)。

​

信贷安排#4：

从最初的摊销开始日期开始至此后每个日历月的第一天，等于在信贷安排#4项下垫付的本金总额除以二十四(24)。

信贷安排#5：

从最初的摊销开始日期开始至此后每个日历月的第一天，相当于在信贷安排#5项下垫付的本金总额除以二十四(24)。

尽管前述有任何相反规定，所有信贷延期项下的全部未偿还本金余额应于到期日到期并支付。

​

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