附件10.1

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许可和过渡服务协议

在之前和之间

Rigel制药公司

和

Forma治疗公司

July 27, 2022

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目录

1.DEFINITIONS‌1

2.转移和技术转让‌15

3.DEVELOPMENT‌19

4.调整事宜‌21

5.COMMERCIALIZATION‌22

6.MANUFACTURE‌23

7.换乘管理‌23

8.一致性和公开性‌25

9.许可证；排他性‌27

10.财务条款；特许权使用费报告；付款和审计‌29

11.保留、保证和契诺‌35

12.保险；责任限制；保险‌39

13.政府财产所有权、保护及相关事项‌41

14.TERM和终止；补救措施‌46

15.MISCELLANEOUS‌52

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附表

附表1.38现有库存

附表1.44形式协议

附表1.54Forma商标

附表1.98流程验证批次

附表2.1过渡计划

附表3.2初步发展计划

附表8.3新闻稿

附表11.2披露时间表

附表11.2.2形式专利权

进度表[***]

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许可和过渡服务协议

本许可和过渡服务协议(以下简称“协议”)于2022年7月27日(“生效日期”)生效，由根据特拉华州法律成立并存在的Rigel制药公司(下称“公司”)和根据特拉华州法律成立并存在的公司Forma Treateutics，Inc.(下称“Forma”)签订。

独奏会

鉴于，Forma拥有或以其他方式控制与Olutasidenib和许可产品相关的某些技术和信息(每个术语定义如下)；

鉴于，Olutasidenib是Forma在一项针对复发/难治性急性髓系白血病患者的注册研究和针对胶质瘤患者的I期研究中研究的一种研究药物；

鉴于，Forma已向FDA提交了许可产品的初始适应症保密协议(每个术语定义如下)；

鉴于，Company是一家生物制药公司，在美国从事药品的研究、开发、制造和商业化；以及

鉴于，公司希望获得在该地区的现场开发、制造和商业化特许产品的独家许可(每个术语如下所述)，并且Forma希望根据本协议中规定的条款和条件授予该许可。

因此，现在，考虑到上述前提以及本协定中所载的相互承诺、契诺和条件，双方特此同意如下：

1.定义

除非本合同另有相反规定，否则下列术语，无论是单数还是复数，应具有以下各自的含义：

1.1“5EU”指英国、德国、法国、西班牙和意大利。
1.2“收购业务”具有15.15节中规定的含义。
1.3“收购人”具有15.14.2节规定的含义。
1.4“行动”具有15.3.1节规定的含义。
1.5“活性成分”是指药品中在缓解或治疗疾病或状况方面具有药理活性的成分。药品的制剂成分，如包衣剂、稳定剂、赋形剂或溶剂、助剂、控释技术和药物输送载体，不得视为有效成分。
1.6“附属公司”就个人而言，是指控制、受适用人控制或与适用人共同控制的任何其他人。在这一定义中，“控制”是指：(A)就法人实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的股份，或有权投票选举董事，或有权控制或指导该人的事务；(B)就非法人实体而言，直接或间接拥有至少50%(50%)的股权或指导此类非法人实体的管理和政策的权力。
1.7“协议”具有序言中所给出的含义。

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1.8“急性髓系白血病”是指急性髓系白血病。
1.9“急性髓细胞白血病临床研究”是指过渡计划中描述的第1/2期急性髓细胞白血病临床研究-2102-HEM-101(ClinicalTrials.gov标识符：NCT02719574)。
1.10“反腐败法”是指在美国或任何非美国司法管辖区关于贿赂或任何其他腐败活动的任何法律或法规，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》和经修订的英国《2010年反贿赂法》。
1.11“批准的保密协议”是指FDA批准的在美国的初始适应症中许可产品的任何保密协议。
1.12“破产方”具有第14.4.7节规定的含义。
1.13“营业日”指加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约市的银行机构营业的日子，星期六和星期日不包括在内。
1.14“日历月”系指从生效日期开始至生效日期所在日历月的最后一天结束的期间，此后每个连续的日历月在每个此类月份的最后一天结束；但最后一个日历月应在期限的最后一天结束。
1.15“日历季度”是指每一日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的连续三个日历月，但条件是：(A)该期限的第一个日历季度应从生效日期开始，至其后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日第一个日历季度结束，该期限的最后一个日历季度应在该期限的最后一天结束；和(B)许可产品的许可使用费期限的第一个日历季度应从该许可产品在该国家/地区的首次商业销售开始，并于此后的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的第一个日历季度结束，而许可产品的许可使用费期限的最后一个日历季度应在该许可产品的该许可使用费期限的最后一天结束。
1.16“日历年”是指从1月1日起至12月31日止的每一连续十二(12)个月期间，但条件是：(A)该任期的第一个历年应自生效之日开始，并于其后的第一个12月31日结束，而该任期的最后一个历年应于该任期的最后一天结束；和(B)许可产品的许可使用费期限的第一个历年应从该许可产品在该国家/地区的第一次商业销售开始，并在此后的第一个12月31日结束，而许可产品的许可使用费期限的最后一个历年应在该许可产品的该许可使用费期限的最后一天结束。
1.17“cGMP”或“现行良好制造规范”是指当时适用于任何许可产品或其组件的制造(包括临床或商业供应)的良好制造规范，包括可不时修订的《联邦法规(C.F.R.)法典》第21章第4、210和211部分所述的美国法规，以及由任何其他相关国家或司法管辖区的适用监管机构管理或颁布的类似法律或法规，并可不时修订。在某种程度上，这些标准并不比美国的cGMP标准更严格。
1.18“临床研究”或“临床研究”是指对许可产品进行的任何人类临床研究。
1.19“CMC”指化学、制造和控制。
1.20“CMC数据”是指监管备案文件的“化学、制造和控制”部分或与之配套的开发报告中所包含的任何数据，在每种情况下，均与世界上任何国家或地区的任何特许产品有关。
1.21对于根据本协议提供给公司的许可产品或有效成分Olutasidenib，“COGS”是指Forma向第三方制造商支付的实际现金成本

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制造和供应许可产品或有效成分Olutasidenib，而无需加价，如Forma与该第三方制造商之间的协议所述。
1.22“组合产品”是指包括许可产品和至少一(1)种除Olutasidenib以外的额外有效成分的产品，该产品与许可产品共同配制或共同包装，并以单一价格一起销售。
1.23“商业化”或“商业化”是指许可产品在区域内的营销、促销、销售(以及要约销售或合同销售)、分销、进口、出口或其他商业利用(包括定价和报销审批活动)。
1.24“商业上合理的努力”，就一缔约方在任何给定时间(视属何情况而定)实现与许可产品有关的目标的义务而言，是指在考虑到专利保护的专有地位、专利保护的强度和期限以及预期的市场排他性的情况下，在考虑到专利地位、专利保护的强度和持续时间以及预期的市场排他性的情况下，在考虑到专利地位、专利保护的强度和持续时间以及预期的市场排他性的情况下，由与该缔约方具有类似资源和专门知识的制药行业类似实体自己的产品(包括内部开发的、收购的和在许可内的产品)在其生命周期的类似阶段使用的勤勉的诚信努力、专门知识和资源。竞争的市场条件、盈利能力和财务回报(包括第三方成本和费用)、安全和功效问题、产品概况、开发或制造的困难、涉及的监管要求；以及所有其他相关的法律、科学、技术、运营和商业因素。
1.25“公司”一词的含义如前言所述。
1.26“公司受偿人”具有第12.2节规定的含义。
1.27“公司商标”具有第13.8.1(B)节规定的含义。
1.28“竞合侵权”具有第13.3.1节规定的含义。
1.29“竞争计划”具有15.15节中规定的含义。

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1.30“保密信息”是指任何和所有保密或专有信息和数据，包括Forma Technology和联合技术，以及任何其他科学、临床前、临床、监管、制造、营销、财务和商业信息或数据，无论是以书面或口头形式或以任何其他方式传达的，由一方就本协议向另一方提供。Forma技术是Forma的保密信息。联合技术和本协议的条款是双方的保密信息。
1.31“控制”、“控制”或“受控制”是指，就任何知识产权(包括任何专利权或专有技术)而言，任何人或其关联公司拥有(无论是通过所有权或许可，而不是根据本协议)转让、转让或授予访问、或授予许可或再许可的能力，而不违反本协议要求此人转让、转让或授予他人该等访问、许可或再许可时与任何第三方存在的任何协议或其他安排的条款。尽管有上述规定，对于Forma获得或许可的任何专利权、专有技术、监管批准或其他知识产权，Forma将被要求向任何第三方支付与本协议下授予公司的许可或访问相关的款项(“Forma第三方许可”)，该知识产权应被视为由Forma“控制”，范围仅限于且只要：公司同意并立即向Forma支付因向公司授予和行使许可证而产生的所有适用于Forma的付款，如第9.1.4节中进一步描述的那样。
1.32“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”，就化合物或产品和专利权而言，是指在没有根据该专利权授予的许可或该专利权的所有权的情况下，该化合物或产品的使用、销售、要约出售或进口将侵犯该专利权的任何主张。

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1.33“研发里程碑2”指[***].
1.34“开发、开发”或“开发”，对于许可产品，是指在获得监管批准之前或之后进行的研究和开发活动，这些活动合理地与开发、准备和向监管当局提交数据和信息有关或导致开发、准备和向监管当局提交数据和信息，目的是为了获得、支持、维持或扩大监管批准，包括但不限于与药代动力学特征、临床前开发、非临床开发、临床前研究、体外研究、临床研究、作为临床研究、监管事务、统计分析、报告撰写和监管备案创建和提交的先决条件或与临床研究、监管事务、统计分析、报告撰写和提交相关的其他研究和科学活动，包括(A)履行批准后的承诺和(B)进行将导致修订或补充保密协议的研究，包括许可产品的产品标签中所包含的指示。
1.35“发展计划”具有第3.2节规定的含义。
1.36“生效日期”的含义如前言所述。
1.37“前美国”指世界上除美国以外的所有地区和国家。
1.38“现有库存”是指(A)Forma在生效日期存在的许可产品库存，(B)许可产品的过程验证批次，以及(C)任何剩余的Olutasidenib，所有这些都在附表1.38中描述。
1.39“FD&C法案”指修订后的联邦食品、药品和化妆品法案，以及FDA根据该法案颁布的任何法规。
1.40“FDA”是指美国食品和药物管理局和任何具有实质上相同职能的后续监管机构。
1.41“场地”指不受限制的任何用途。
1.42“首次商业销售”，对于一个国家而言，是指为最终使用或消费而在该国家首次销售许可产品，但慈善用途或其他患者探视计划除外，并在该国家的监管当局批准所有合法销售所需的监管批准后，导致净销售。
1.43“形式”一词的含义如前言所述。
1.44“格式协议”是指附表1.44所列的合同和协议。
1.45“形式转让协议”具有第2.7节中规定的含义。
1.46“格式索引”是指通过格式提交给食品和药物管理局的授权产品的格式索引，其标识如下：127313和139611。
1.47“形式受偿人”具有第12.1节中所给出的含义。
1.48“形式专有技术”是指在生效日期或期限内由Forma或其关联公司控制的专有技术，该专有技术对于在该领域内开发、制造或商业化许可产品是必要的或合理有用的，但不包括联合专有技术。
1.49“Forma专利权”指在生效日期或有效期内由Forma或其关联公司控制的任何专利权，该专利权对于在该领域和区域内开发、制造或商业化许可产品是必要的或有用的，但不包括联合专利权。截至时存在的形式专利权

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生效日期为附表11.2.2中确定的专利权，该专利权附于本文件并通过引用并入本文。
1.50“形式管理活动”具有第2.8节中规定的含义。
1.51“次级实体形式”系指下列实体中的每一个：[***].
1.52“Forma Technology”指Forma专有技术、Forma商标和Forma专利权。
1.53在第1.31节中定义了格式第三方入网许可。
1.54“Forma商标”是指在生效日期由Forma或其附属公司控制的与许可产品有关的商标。截至生效日期存在的Forma商标是附表1.54中标识的那些商标，该商标附于本文件，并通过引用并入本文件。
1.55“全时工作”是指相当于一(1)名具有适当资格的个人全职从事工作以支持过渡活动十二(12)个月的工作量(至少包括[***]每年投入工作的小时数)。对于任何工作超过以下的个人，不得额外支付任何款项[***]每年的工作时间，以及任何个人投入的时间少于[***]每年的工作时数应按比例视为全时当量，依据的是该个人在适用的过渡活动中的实际工作时数除以[***].
1.56“全时工作效率”是指[***]；但该税率须于每一公历年的1月1日起增加[***].
1.57“公认会计原则”是指在美国实行的、一贯适用的公认会计原则。
1.58“GCP”或“良好临床实践”是指当时临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的良好临床实践标准，以确保临床试验结果的可信和准确，并保护临床试验受试者的权利、完整性和机密性，包括适用的美国法规第21 C.F.R.第50部分(“人类受试者的保护”)、第54部分(“临床研究人员的财务披露”)、第56部分(“机构审查委员会”)和第312部分(“调查性新药申请”)。任何其他相关国家或司法管辖区的适用监管当局管理或颁布的类似法律或法规，且此类标准不得低于美国GCP标准，且此类标准可能不时修订。
1.59对于一个国家或司法管辖区内的特定许可产品而言，“非专利产品”是指由监管当局通过监管途径，参照或依赖许可产品监管批准中的数据和信息，批准在该国家或司法管辖区使用的药品(包括根据美国法典第21篇第505(B)(2)款批准在美国上市的任何此类药品)。但由公司或其任何关联公司或再被许可人根据本协议开发的或由公司或其任何关联公司或再被许可人在该国家/地区商业化的任何许可产品除外。
1.60“GLP”或“良好实验室实践”是指当时用于进行旨在支持监管批准申请的非临床研究的良好实验室实践标准，包括(如适用)21 C.F.R.第58部分所载的美国法规，以及由任何其他相关国家或司法管辖区的适用监管当局管理或颁布的类似法律或法规，只要该等标准不比美国GLP标准严格。
1.61“政府当局”系指(A)任何国家或地区的任何政府，(B)任何国家、州、省、县、市或其其他行政区或(C)任何超国家机构的任何适用的政府当局、法院、仲裁员、机关、部门、立法机构、委员会或其他工具。

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1.62[***]
1.63“IND”指《食品药品和药物管制法》所界定的研究用新药申请，连同根据该法案颁布的任何规则和条例，或类似的申请或呈交文件，而该等申请或意见书须在开始对研究药物或生物制品进行人体临床试验前，向世界各地的任何监管当局提交，而在上述任何一种情况下，均指其任何修订或补充。
1.64“受偿人”具有第12.3节规定的含义。
1.65“适应症”是指一种单独和独特的疾病、紊乱、疾病或健康状况及其所有相关的迹象、症状、阶段或进展(包括先兆状况)。为清楚起见，对于本协议而言，无论如何分层(包括按分期或进展分层、与原发疾病或状况相关的症状的特定组合、先前的治疗过程、对先前治疗的反应、家族病史、临床病史、表型或生物标志物的存在或不存在)，患有原发病或病情的患者的亚群不应被视为单独的“适应症”。
1.66“侵权行为”具有第13.3.2节规定的含义。
1.67“初步发展计划”具有第3.2节规定的含义。
1.68“首发指征”指复发/难治(R/R)AML。
1.69“初始保密协议”是指Forma于2022年2月15日就标识为NDA 215814的初始适应症中的许可产品向FDA提交的保密协议，以及由Forma提交给FDA的与此类保密协议相关的所有监管备案文件，包括对完整回复函的任何答复以及任何重新申报、重新申请、额外申报或额外申请。
1.70第14.2.4节定义了“禁制令”。
1.71“发明”系指发明人根据美国专利法确定的发明行为。
1.72“联合专有技术”是指Forma或其附属公司的一名或多名员工(或代表他们的第三方)和公司或其附属公司的一名或多名员工(或代表他们的第三方)根据本协议开展的活动共同发现、制造或开发的任何专有技术。
1.73“共同专利权”是指Forma或其关联公司的一名或多名员工(或代表他们的第三方)与作为分许可人的公司或其关联公司的一名或多名员工(或代表他们的第三方)在本协议项下进行的活动共同发明的任何专利权。
1.74“联合技术”是指联合专有技术和联合专利权。
1.75“联合指导委员会”或“联合指导委员会”指第7.1节中更全面描述的联合指导委员会。
1.76“专有技术”系指所有化学或生物材料及其他有形材料、发明、改进、实践、发现、发展、数据、信息、监管材料，包括监管档案、监管数据、技术、方法、规程、配方、知识、诀窍、商业秘密、流程、分析、技能、经验、技术以及实验和检测的结果，包括药理、毒理、研究、临床前和临床前数据以及分析和质量控制数据，在所有情况下，不论是否保密、专有或可申请专利，以书面、电子或现在已知或今后开发的任何其他形式，包括前述任何内容的任何物理体现；但无论如何不包括任何专利权。

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1.77“标签扩展”是指，就许可产品的批准的非专利药品而言，就(A)不同的患者亚群、(B)新的治疗路线或(C)与另一种或不同的治疗方法或药物(在每种情况下)结合另一种或不同的治疗方法或药物的每种情况而言，该许可产品的监管批准的任何收据。
1.78“法律”指所有适用的法律、法规、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他对任何政府当局具有法律约束力的公告，包括对任何一方所属或将受其约束的监管当局或其他政府当局的法律义务(例如与政府当局的公司诚信协议或和解协议)和反腐败法。
1.79“许可产品”是指含有或含有奥鲁西德尼的任何产品，或该产品或奥鲁西德尼的任何衍生、变体、盐、外消旋体、多晶型和实物形式(在每种情况下，无论是单独作为唯一有效成分还是作为组合产品)，包括所有剂量强度、外观、形式和配方。为清楚起见，同一产品的有效成分的不同剂量强度、外观、形式和配方不应是不同的许可产品。
1.80“损失”具有第12.1节规定的含义。
1.81“制造”或“制造”指与许可产品及其任何部件或部件的生产、制造、配制、加工、净化、灌装、整理、包装、标签、运输、进口和储存相关的所有活动，包括工艺开发、工艺验证、稳定性测试、生产规模扩大、临床前、临床和商业生产和分析开发、产品表征、质量保证和质量控制、测试和发布。
1.82“mIDH1”指突变的异柠檬酸脱氢酶1。
1.83“保密协议”是指FDA颁布的《食品药品和药物管制法》及其下的适用法规所界定的新药申请，或向美国以外相关国家或司法管辖区的任何监管机构提出的任何类似申请或提交，以及在任何一种情况下的任何修订或补充。
1.84“净销售额”是指就许可产品而言，公司及其关联方根据公认会计原则向独立第三方销售的该许可产品的所有单位的销售的发票销售总价，如果以前没有从发票或收到的金额中扣除：

(a)实际给予的贸易、数量和现金折扣、信用或津贴；

(b)退货或退货(因损坏、损坏、使用寿命届满或其他原因)的免赔额；

(c)运费和保险费，如果发票上单独注明的；

(d)第三方回扣、按存储容量使用计费、医院团购/团购组织管理费或管理性护理组织实际给予的回扣，以及给予任何非关联方的其他类似行政费用、回扣和津贴，包括给予政府当局、采购商、报销者、客户、分销商和批发商的；

(e)政府主管部门对许可产品销售评估的增值税、销售税、使用税或流转税、消费税和关税；

(f)追溯降价或帐单更正。

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如果许可产品或部分许可产品的出售或其他价值处置(如易货贸易或反贸易)，而非仅为现金而进行的公平交易，销售净额应如上所述按所收到的非现金对价的价值或该许可产品在销售或处置国家的公平市场价格(如较高)计算，按公认会计原则确定。

为清楚起见，指定患者的销售额应包括在“净销售额”中。

尽管如上所述，以下内容不应计入净销售额：(I)公司与其关联方之间或之间的销售额(但净销售额应包括公司或其关联方对第一第三方(受让人除外)的销售额)；及(Ii)用于促进额外净销售额的许可产品样本，其金额与公司或其关联方的正常商业惯例一致，前提是许可产品免费供应或低于其实际制造成本(不分摊间接成本或任何加价)。

在许可产品作为组合产品销售的情况下，为了确定组合产品的使用费支付，净销售额是指一方及其关联方根据GAAP向独立第三方销售的该组合产品的所有单位的销售的总发票销售价格减去上文(A)-(F)款中规定的扣除额，乘以如下确定的比例系数：

(A)如果许可产品和该组合产品中的其他有效成分在同一日历季度或紧接上一个日历季度单独销售，则许可产品的净销售额应通过将该组合产品在该期间的实际净销售额乘以分数A/(A+B)来计算，其中：“A”是许可产品在该期间以相同配方和剂量分开销售时的平均发票销售毛价；“B”是组合产品中所含有效成分在该期间以相同配方和剂量单独销售时的平均发票销售毛价。

(B)如果许可产品在同一个日历季度或紧接在前一个日历季度以与组合产品相同的配方和剂量单独销售，但组合产品中包含的其他有效成分在该期间没有以与组合产品相同的配方和剂量单独销售，则许可产品的净销售额应通过将该组合产品在该期间的实际净销售额乘以分数A/C来计算，其中“A”是许可产品在该期间以相同的配方和剂量单独销售时的平均发票销售毛价，“C”是该组合产品在该期间的平均发票销售毛价；

(C)如果许可产品在同一日历季度或紧随其后的日历季度中没有以与组合产品相同的配方和剂量单独销售，但组合产品中包含的其他有效成分在该期间以与组合产品相同的配方和剂量单独销售，则许可产品的净销售额应通过将该组合产品的实际净销售额乘以1-(B/C)的结果计算。其中，“B”为该组合产品所含其他有效成分在该期间内按相同配方和剂量单独销售时的平均发票销售毛价，“C”为该组合产品在该期间内的平均发票销售毛价；或

(D)如果许可产品或组合产品中包含的其他有效成分在同一日历季度或紧接上一个日历季度没有单独销售，则比例系数应由双方基于每个组件贡献的相对价值进行善意谈判确定。

85“Olutasidenib”指的是FORMA公司专有的mIDH1抑制剂，也称为FT-2102、(S)-5-((1-(6-chloro-2-oxo-1，2-dihydroquinolin-3-yl)ethyl)amino)-1-methyl-6-oxo-1，6-dihydropyridine-2-carbonitrile，或5-[(1S)-1-(6-chloro-2-oxo-1，2-dihydroquinolin-3-yl)ethyl]Amino}-1-methyl-6-oxo-1，6-dihydropyridine-2-carbonitrile.

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1.86[***]
1.87“现成成本”是指，就本合同项下的某些活动而言，一方或其任何附属公司为开展此类活动而实际支付给第三方的货物或服务的金额，包括支付给合同人员(包括承包商、顾问和(分包商))的款项。
1.88“当事人”指公司或形式。
1.89“专利挑战”具有第14.2.7节中规定的含义。
1.90“专利权”是指(A)所有已颁发的专利(包括任何现有或未来的延期或注册机制的任何延期、恢复，包括专利期限调整、专利期限延长、补充保护证书或其等价物、替换、确认、重新注册、重新审查、重新发布、专利和授权后审查后保持的专利权利要求，包括各方间(B)专利申请(包括所有临时申请、替代、延续请求、延续、部分延续、分立和续展)；(C)发明人证书；以及(D)世界上任何国家的上述所有等价物和等价物。
1.91“个人”是指任何自然人、公司、非法人组织、合伙企业、协会、独资企业、股份公司、合资企业、有限责任公司、信托或政府机构、政府当局或任何其他类似实体。
1.92“第三阶段临床试验”是指在任何国家/地区进行的一项临床研究，其目的是：(A)确定许可产品对于其预期用途是安全有效的；(B)在规定的剂量范围内定义与许可产品相关的禁忌症、警告、预防措施和不良反应；以及(C)支持对该许可产品的监管批准，或美国以外国家相关监管机构规定的类似临床研究。
1.93“批准后承诺”是指一个国家或地区的监管当局要求的与该国家或司法管辖区对该许可产品的监管批准相关的任何批准后承诺，包括该许可产品的任何非临床研究或临床研究。
1.94“终止后活动”具有第14.4.6(A)节规定的含义。
1.95“终止后许可使用费条款”是指，在逐个国家和逐个许可产品的基础上，从Forma或其关联公司或再被许可人在该国首次商业销售此类许可产品开始，一直持续到最近发生以下情况的期间：(A)最后一项有效索赔(适用该条款)到期、失效或放弃作必要的变通终止专利)；(B)该许可产品在该国的监管排他性到期；以及(C)[***]特许产品在该国首次商业销售的周年纪念日。
1.96“中华人民共和国”指人民Republic of China，在本协议中不包括香港、澳门和台湾。
1.97“定价和报销批准”是指任何监管机构在某一国家/地区或司法管辖区销售许可产品之前，根据该国家或司法管辖区的要求，批准、同意、确定或决定该许可产品的价格或报销水平。
1.98“过程验证批次”是指由Forma完成的被许可产品的预期过程验证批次，所有这些批次都在附表1.98中描述。
1.99“项目经理”的含义如第7.3节所述。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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1.100“地区”是指(A)欧洲联盟和联合王国，以及(B)中华人民共和国。
1.101“注册研究”是指(A)第三阶段临床试验或(B)许可产品的任何其他临床研究(包括研究的一部分，例如2b/3阶段研究的第三阶段临床试验部分)，其结果连同与该许可产品有关的先前数据和信息将足以(如果该临床研究满足其主要终点)足以支持FDA对该许可产品的监管批准，而无需进行额外的临床研究，或美国以外国家或司法管辖区监管机构规定的类似临床研究。对于在启动时不符合前述标准的临床研究，但随后适用的监管机构确定该临床研究符合前述标准，并且公司使用该临床研究生成的数据作为提交该NDA的基础来提交该NDA，则该临床研究应被视为自该NDA提交之日起的注册研究，并且就第10.2节而言，该注册研究应被视为自该确定之日起启动。
1.102“监管批准”是指，对于领土内的任何国家或地区，任何监管当局就许可产品在该国家或地区的制造、使用、储存、进口、出口、运输、促销、营销、分销、要约销售、销售或其他商业化所需的适用法律所要求的任何批准(包括批准保密协议)、设立许可证、注册、许可、通知或授权(或豁免)，包括定价和报销批准。
1.103“监管当局”是指任何国家、国际、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体，有权在领土内批准、分销、进口、出口、制造、使用、储存、运输、临床试验、定价、销售或报销药品。
1.104“监管数据”是指任何和所有研究数据、药理学数据、CMC数据、安全数据、临床前数据、临床数据和所有其他与许可产品的监管备案和监管批准相关的文件(包括任何适用的药品主文件或类似文件)提交给或要求提交监管当局的文件。
1.105“监管排他性”是指，就领土内任何国家或司法管辖区内的任何许可产品而言：(A)公司、其关联公司或次受许可人根据监管当局授予的专利权以外的独家法律权利，包括在该国家或司法管辖区内的孤儿药品排他性、新化学实体排他性、儿科排他性或类似权利，或以其他方式通过该国家或司法管辖区适用法律的实施而有权享有排他性法律权利，以将该许可产品商业化。这种权利排除了对被视为相同或类似药物的任何第三方产品的最终监管批准；或(B)任何第三方或该监管机构不得披露、参考或依赖任何第三方以任何方式支持该国家或司法管辖区的任何第三方对任何产品的监管批准或营销；或者，如果该数据和信息被披露、引用或被依赖以支持授予该国家或司法管辖区的任何第三方的监管批准，或者如果该数据和信息被披露、引用或被依赖来支持授予该国家或司法管辖区的任何第三方的监管批准，则该产品不得投放市场以获得监管批准。
1.106“监管备案”指就任何许可产品或其在人体上的使用或潜在用途向任何监管当局提交或提出的任何文件，或与之有关或支持的任何文件，包括向任何监管当局提交的任何文件和所有佐证数据，包括IND、临床试验申请和NDA，以及与任何监管当局就该许可产品的所有通信(包括任何会议、电话会议或与任何监管当局的讨论的记录)。
1.107“关联方”是指一方的关联方和分被许可方。
1.108“责任方”具有第13.3.3节规定的含义。

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1.109“特许权使用费条款”具有第10.5节规定的含义。
1.110“安全数据”是指根据适用法律，一个或多个监管机构要求一个或多个监管机构收集或报告许可产品的人体试验信息和非临床安全性研究的所有结果，包括毒理学和安全药理学数据，但不包括与许可产品功效相关的任何信息。
1.111实体瘤临床研究是指过渡计划中所述的1/2期实体瘤临床研究-2102-ONC-102(ClinicalTrials.gov识别号：NCT03684811)。
1.112“次级许可持有人股权”是指公司或其关联公司收取的第三方次级许可接受方的任何股权，仅在授予美国境外的次级许可许可的范围内作为代价。
1.113“再许可收入”是指公司或其关联公司从第三方再被许可人那里收到的任何被再许可人股权和/或货币付款，作为授予美国以外的再许可或获得此类再许可的选择权的对价，且仅限于此，包括但不限于预付款、里程碑付款、版税、许可费、许可选择费和许可维护费。再许可收入不包括(I)专利起诉、辩护、执行和维护以及其他相关成本和开支的报销，以及(Ii)购买公司或其附属公司的股权或债务，最高可达公平市场价值，证券溢价包括在本协议的“再许可收入”中。
1.114“再许可”是指公司根据本协议或其任何部分向附属公司或第三方授予的任何许可或权利，包括根据第9.1.2节开发、制造或商业化任何许可产品的权利。
1.115“次级被许可人”是指第三方，根据第9.1.2节，公司根据任何形式技术或联合技术(视情况而定)向其授予直接或间接再许可，以在该领域开发、制造或商业化许可产品。
1.116“过程验证批次成功完成”系指达到初始保密协议模块3.2.P.5.1中规定的规范。
1.117“被诉方”具有第13.4节规定的含义。
1.118“术语”具有第14.1节规定的含义。
1.119“终止专利”具有第14.4.1(A)节规定的含义。
1.120“领土”是指世界各地。
1.121“第三方”是指一方及其关联方以外的人。
1.122“商标”系指任何商标、商号、服务标志、服务名称、品牌、域名、商业外观、徽标、标语或其他原产地或所有权标记，包括与上述各项相关的商誉和活动。
1.123“过渡活动”具有第2.1节规定的含义。
1.124“过渡期”是指自生效之日起至后一日止的期间：(A)过渡计划项下所有活动已完成之日，或(B)[***]生效日期之后的几个月。
1.125“过渡计划”具有第2.1节规定的含义。

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1.126“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土、领地和公共财富。
1.127“有效权利要求”是指对形式专利权或联合专利权中包含的专利权提出的任何权利要求，且(A)已由有效的专利授予机构授予，并且未因一个司法管辖区的行政或民事法院作出的未经上诉或不可上诉的决定而被放弃、放弃、撤销或裁定无效或不可执行，或(B)在形式专利权或联合专利权中包括的专利权申请中的未决权利要求，但条件是任何未决时间超过[***]在一国专利局作出第一次实质性答复之后的五年内，在该国不再是有效的权利要求，直到它成为满足上述(A)项要求的准予权利要求为止。
2.转型和技术转让
2.1过渡活动。概述每一缔约方在过渡期内将开展的过渡活动的过渡计划(“过渡计划”)，包括现有库存的转让、工艺验证批次、形式专有技术、制造、CMC、体恤使用安排、在研究结束和监管活动之后针对急性髓细胞白血病临床研究的与研究相关的逐步结束活动(“过渡活动”)附于本文件，并作为参考纳入本文，作为附表2.1。过渡计划应包括一项开展过渡活动的计划，包括在缔约方之间分配开展这类活动的责任以及与开展这类活动有关的时间表和费用。此类过渡活动应由双方根据本协定进行，包括本第2条。双方可通过双方的书面协议修改过渡计划。
2.2责任。在本协定条款和条件的约束下，包括在联委会的监督下，每一缔约方应采取商业上合理的努力，在本协定规定的适用最后期限或之前，按照《过渡计划》执行分配给该方的过渡活动，并应根据《过渡计划》和适用法律开展此类过渡活动。每一缔约方应承担其在开展分配给该缔约方的过渡活动方面的内部费用。公司应承担其在进行分配给它的过渡活动中的外部成本，并且根据第2.4和2.5节的规定，Forma应承担其在进行分配给它的过渡活动中的外部成本。
2.3专有技术转让。
2.3.1过渡期。在过渡期内，Forma应，并应促使其关联公司以英语转让、披露并向公司或其指定人提供，包括在适用的情况下，通过提供其硬拷贝和电子副本，在其、其关联公司或其第三方制造商所拥有的、对根据过渡计划开发、制造或商业化许可产品必要或有用的技术诀窍。
2.3.2附加期。在较长的时间内[***]在Forma收到批准的保密协议后的一个月内以及过渡期的长度内，Forma应并应在公司合理要求的范围内，在Forma合理要求的范围内，并在Forma合理获取的范围内，向公司披露其或其关联公司拥有的、以前未披露的技术诀窍，并向公司提供对许可产品的开发、制造或商业化有用的技术诀窍。在根据过渡计划完成Forma的活动并完成过渡期后，如果执行本条款2.3.2项下的额外Forma活动的全时工作时数超过[***]，则公司应按FTE费率向Forma支付超出的FTE时数，该费率应在公司启动此类额外的Forma活动之前得到公司的预先批准。Forma应按月按FTE费率向公司开具超时工作时间的发票，公司应在[***]收到发票的天数。
2.3.3制造技术转让。在过渡期内，Forma应将在ITS、其关联公司或其第三方制造商所拥有的许可产品的制造中必要或有用的所有Forma专有技术转让给公司，包括但不限于所有工艺、分析和配方开发数据、所有技术备忘录、所有工艺演变数据以及在Forma拥有或控制的范围内对许可产品的制造必要或有用的所有批次记录

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(统称为“制造技术”)每一方承担其承担此类转让所产生的费用。此外，在过渡期结束后，在公司合理的要求和费用下，Forma应不时提供其员工，并应在商业上做出合理努力，使其当时的顾问(包括其关联公司的人员和第三方制造商的人员)合理地提供给公司及其指定人员，以便就任何许可产品的制造提供合理的咨询和技术援助，以确保制造技术和运营有序地过渡到公司及其指定人员，并协助公司及其指定人员制造许可产品。
2.4现有库存。根据过渡计划并在许可产品已获得监管部门批准的情况下，公司应从Forma购买符合适用Forma协议中为此类现有库存规定的规格的现有库存，费用为无加价的COGS。转移到公司的所有作为有效成分的现有库存至少应具有[***]自Forma向公司交付之日起的剩余保质期为数个月(或双方共同书面约定的其他期限)，并且作为Forma根据本协议向公司提供的现有库存的所有许可产品应至少具有[***]自Forma交付给公司之日起的剩余保质期数月(或双方共同以书面约定的其他期限)。FORMA应将采购的现有库存(将用于过渡计划中描述的过程验证批次的现有库存)EXW(IncoTerms 2020)交付给公司或公司的指定人员，该现有库存所在的设施应在FDA批准批准的NDA生效日期后立即交付，但不迟于[***]之后的几天(或双方共同以书面商定的其他期限)。在公司或公司指定人收到现有库存后，Forma应立即就购买的现有库存向公司开具发票，公司应支付[***]在该日之前或当日的该等发票[***]-第一个许可产品和剩余产品首次商业销售周年纪念日[***]在该日之前或当日的该等发票[***]-第一个许可产品首次商业销售的一个月周年纪念日。
2.5处理验证批次。根据过渡计划并在许可产品已获得监管部门批准的情况下，公司应根据第2.4节中的进一步描述和规定，从Forma购买作为现有库存的过程验证批次。FORMA应将此类工艺验证批次EXW(国际贸易术语解释通则2020)交付给公司适用的第三方制造商的设施。
2.6合作。每一方应促使其及其关联公司的员工在有效执行过渡活动所需的范围内与另一方及其关联公司的员工进行合理合作。每一缔约方的项目经理应担任联络点，负责协调过渡活动的提供和试图解决在履行任何缔约方根据过渡计划规定的义务期间可能出现的任何问题。
2.7格式协议。根据过渡计划，Forma应或应促使其关联方在法律允许的范围内(以及在需要相关交易对手同意的情况下，Forma应或应促使其关联方(如适用)使用商业上合理的努力获得该同意)将公司指示的Forma协议转让给公司(该等转让后的Forma协议为“Forma转让协议”)。对于任何形式转让协议：(A)Forma应根据第12.2节的规定，对因转让日期之前的事件或事件(包括在转让日期之前发生但直到转让日期后才应支付的任何款项)而产生或与之相关的任何和所有此类转让协议产生的或与之相关的任何和所有损失负责，并赔偿公司和所有其他公司受赔人，并使其不受损害；以及(B)公司应根据第12.1节的规定，对因转让日期或之后的事件或事件(包括转让日期后发生的任何付款)而产生或与之相关的任何或与之有关的任何和所有损失，单独负责，并应赔偿和保护Forma和所有其他Forma受赔人。生效日期后，双方应本着诚意协调《形式协定》项下的活动，以维持业务的连续性。, 包括任何属于Forma协议的恩恤使用协议；但Forma本身不得在未事先通知公司的情况下行使任何Forma协议下的任何权利或履行任何义务，并应遵守公司在行使Forma协议(I)下属于Forma转让协议的任何权利或履行任何义务方面的合理指示，直到此类Forma转让协议为止

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转让给公司，以及(Ii)非形式转让协议，但仅涉及直接影响许可产品的活动，直至过渡期结束。
2.8监管相互作用；成本。在转让批准的保密协议之前，根据本协议的条款和条件，包括第2.8节和第2.9节，Forma应负责与初始保密协议相关的所有监管事项，包括监督、监测和协调监管批准所必需的与初始保密协议有关的所有监管行动、与FDA的沟通和备案以及向FDA提交的文件(“Forma监管活动”)。在[***]在生效日期后的工作日内，在Forma尚未提供的范围内，Forma应向公司提供所有监管文件的副本(包括与FDA关于该许可产品的所有通信)。Forma应：(I)在适用法律允许的范围内，允许两(2)名公司代表出席与FDA关于包装插页、许可产品的标签或制造以及中期审查会议的任何会议(无论是亲自出席还是通过电话会议)，费用由公司自行承担；但Forma不应被要求更改与FDA的此类会议的日期或时间；以及(B)Forma应向公司提供合理的机会，以审查和评论与FDA关于许可产品的包装插页、标签或制造的任何通信；但是，公司应努力并及时地向Forma提供任何此类意见，在任何情况下，Forma均无义务因公司未能及时提供此类意见而延迟向FDA提交任何答复。FORMA应负责支付所有费用，包括FORMA根据过渡计划获得关于初始保密协议的许可产品的监管批准所产生的现成成本。尽管如上所述，如果最初的保密协议没有在以下日期或之前获得FDA的监管批准[***]FORMA不再有义务获得监管批准，公司应独自负责获得监管批准；但FORMA应尽合理努力支持公司为获得监管批准所做的努力，在每种情况下向公司提供现有数据的访问权限，并按FDA的合理要求执行额外的分析，并进一步规定，在任何情况下，FORMA均不得要求FORMA在履行此义务时生成额外数据或进行新的研究，以支持公司获得监管批准的努力。
2.9核准后的承诺。尽管Forma有权在未经公司事先书面同意的情况下准备和提交初始NDA，但Forma无权同意任何批准后承诺(除关于对许可产品的新配方进行儿科临床研究和批准后生物等效临床研究的批准后承诺外)，作为获得监管部门批准初始NDA的条件，不得无理扣留。在双方之间，根据第3.1.2节的规定，公司应负责履行批准后的承诺，包括此类儿科临床研究和批准后的生物等效临床研究，费用和费用由公司承担。
2.10分包商。任何一方均可通过一个或多个第三方执行其任何过渡活动，但条件是：(A)该第三方仍对分配给该第三方的工作负责，并在符合第2.2条的情况下，向该第三方支付费用，其程度与该第三方自行完成此类工作的程度相同；(B)第三方以书面形式承担商业上合理的保密和不使用保密信息的义务，这些义务与双方根据第8条就保密信息承担的义务基本相同；以及(C)第三方以书面形式承诺转让或独家许可回(有权通过多层再许可)在为该方执行任何此类过渡活动过程中开发的许可产品的所有知识产权。
2.11记录；审计。每一缔约方应保存其根据本协定或代表其根据本协定进行的所有过渡活动的完整和准确的记录(纸质或电子形式)，包括此类活动产生的所有数据和其他信息。
3.发展
3.1许可产品。
3.1.1发展的责任. 在符合本协议条款和条件的情况下，除Forma将进行的《开发计划》中规定的过渡活动和开发活动外，公司应单独负责在

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其费用和开支包括进行所有临床研究，以获得和维持许可产品在领土内的监管批准。
3.1.2开发勤勉。
(A)在符合本协议的条款和条件下，Forma应(A)采取商业上合理的努力获得批准的NDA，以及(B)根据开发计划并根据开发计划执行分配给Forma的开发活动(包括临床研究)，前提是Forma有权根据适用法律确定的安全原因停止属于临床研究的开发活动。FORMA不应根据FDA的要求进行任何必要的额外临床研究(包括生物等效性研究)以获得批准的NDA，但应负责主持和参加FDA要求的任何咨询会议。根据本协议的条款和条件，公司应采取商业上合理的努力，其自身或通过其次级受让方，以(A)在经批准的NDA转让后，维持经批准的NDA，并按照FDA的要求，按照第2.9节的规定，为许可产品的新配方进行儿科临床研究和批准后生物等效临床研究；(B)在中国和5个欧盟国家中的每一个国家，开发并寻求并获得监管部门对初始适应症的许可产品的批准；以及(C)根据《开发计划》，就(A)-(C)项中的每一种情况，在美国获得许可产品的至少一种适应症的监管批准；但条件是：(I)Forma承认并同意，在符合第14.2.6条的规定下，只要公司已作出商业上合理的努力，与次级被许可人就履行(B)-(C)中的每一项达成从属许可，且如果公司与该次级被许可人订立此类再许可，则该次级被许可人正在使用商业上合理的努力履行(B)-(C)，则公司的尽职义务应被视为已履行, 并且(Ii)公司不应被要求与次级被许可人签订任何从属许可，根据该许可，公司有义务赞助或进行任何临床研究，或提交、提交或持有任何监管备案或监管批准。
3.2发展规划。Forma公司或其次级受让人(视情况而定)为使许可产品在区域内获得现场监管批准而预期开展的开发活动应在开发计划(每个此类计划，即“开发计划”)中列出。每项发展计划中规定的发展活动的设计应始终符合所有适用的法律，并符合制药业习惯的专业和道德标准。描述Forma、公司或其次级受让人与许可产品有关的开发活动的初始开发计划在本文件所附的开发计划中列出，并在此作为参考并入作为参考的附表3.2(“初始开发计划”)。每一缔约方应在每个日历年的1月31日之前每年向另一方提供更新的发展计划，包括对该缔约方或其次级接受方(视情况而定)预期开展的发展活动的描述；但是，除初始发展计划中规定的发展活动外，不应要求Forma开展任何额外的发展活动，也不应要求Forma在完成根据发展计划和过渡计划要求开展的所有发展活动，包括与急性髓细胞白血病临床研究和实体瘤临床研究有关的所有发展活动后提供该更新的发展计划。
3.3发展报告。
3.3.1by Company。公司或其次级受让人(视情况而定)应每半年向Forma提供一份书面报告，概述自上次书面报告以来公司或其次级受让人(如适用)自上次书面报告以来为许可产品开展的开发活动，截止日期为每年1月31日至7月31日。此类书面报告应包括任何开发计划或活动的高级摘要、与适用的开发计划目标相关的工作、针对每个开发和法规里程碑事件的进度摘要，以及对每种情况下下一个开发和法规里程碑事件实现时间的估计，如第10.2节所述。公司或其次级受让人(视情况而定)应提供Forma可能合理要求的有关此类开发活动的其他信息，包括公司或其次级受让人(视情况而定)在适用期间进行和正在进行的相关活动。除上述规定外，在Forma提出合理要求后，公司或其次级受让人应参加电话会议或视频会议，讨论报告和其他信息，以传达对适用开发活动状况的合理全面了解。

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3.3.2按形式。Forma或其关联公司(如适用)应每季度向公司提供一份书面报告，概述自上一次书面报告以来，Forma或其关联公司(如果适用)在过渡期(或过渡期之后)内为许可产品开展的开发活动，截止日期为每年1月31日、4月30日、7月31日和10月31日。此类书面报告应包括任何开发计划或活动的高级摘要、与适用的过渡计划或开发计划的目标相关的工作、针对每个开发和法规里程碑事件的进度摘要，以及对下一个开发和法规里程碑事件的实现时间的估计，如第10.2节所述。Forma或其关联公司应提供公司可能合理要求的有关此类开发活动的其他信息，包括在适用期间内由Forma或其关联公司进行和正在进行的相关活动。除上述规定外，在公司提出合理要求后，Forma或其附属公司应参加电话会议或视频会议，讨论此类报告和其他信息，以合理全面地了解适用开发活动的状况。
3.4记录。每一缔约方应按照适用法律的要求，保存本协议项下由该方或代表其进行的与许可产品相关的所有开发活动的完整和准确的记录(纸质或电子)，其中可能包括此类开发活动产生的所有数据和其他信息。这些记录应包括适用的书籍、记录、报告、研究笔记、图表、图表、评论、计算、分析、记录、照片、计算机程序和文件(例如：与此类开发活动相关的材料样本和其他图形或书面数据)足够详细，包括以良好的科学方式或以其他方式反映所有已经完成的工作和取得的结果，以便提交专利申请。
4.监管事项
4.1监管备案的所有权。根据此处所述的经批准的保密协议和形式IND的转让，公司应拥有在期限内向区域内任何监管机构提交的与许可产品有关的所有监管批准和监管备案。格式应在以下范围内[***]在监管部门批准初始保密协议后的几天内，转让和转让批准的保密协议，并根据过渡计划，向公司分配和转让相应的监管文件，包括形式IND。在此类转让后，Forma应根据过渡计划向公司提供Forma或其关联公司控制的所有监管文件的副本。每一方应自行承担与此类转让和转让有关的费用和开支。
4.2监管事项的责任。除第2.8节中进一步描述并受第2.8条约束的形式监管活动外，公司应全权负责与区域内每种许可产品有关的所有监管事项，包括：(A)监督、监控和协调与许可产品有关的适用监管机构的所有监管行动、沟通、承诺和提交、责任和提交；(B)就许可产品与适用监管机构进行对接、通信和会议；(C)寻求和维护与许可产品有关的所有监管批准和监管备案，包括对监管批准和监管备案的任何修订、补充或修改；以及(D)根据适用法律的要求，维护和提交与许可产品有关的所有需要保存或要求提交给适用监管机构的记录和报告。
4.3正面事件报告。
4.3.1根据第4.3.2节的规定，Forma应在适用法律要求的范围内，在适用法律要求的范围内，自费建立、保存和维护与许可产品有关的不良事件信息的许可产品的全球安全数据库。
4.3.2根据过渡计划，Forma应将第4.3.1节所述许可产品的全球安全数据库转让给公司或其指定人，如果适用，双方应就许可产品签订单独的书面药物警戒协议，以使各方能够履行适用法律下各自的监管报告义务。转让后，公司应自费持有和维护许可产品的全球安全数据库

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在适用法律要求的范围内，提供与许可产品有关的不良事件信息。
4.4参照权；查阅数据。在与许可产品有关的监管审批、监管备案和监管数据被转让并分配给公司或其指定人之前，或者如果未能按照第4.1节的要求将任何此类监管批准、监管备案和监管数据转让给公司或其指定人，公司及其指定人应拥有，Forma(代表其自身及其附属公司)在此授予公司及其指定人访问和参考的权利(无需Forma或其附属公司采取任何进一步行动，在此授予其向任何监管当局提交本同意的授权)监管备案和监管数据，供公司及其指定人行使其在本协议项下的权利和履行其义务。在任何情况下，公司及其指定人都有权访问任何此类监管批准和监管备案文件中包含或引用的所有数据，Forma应确保公司及其指定人能够获得这种访问权限。
5.商业化
5.1授权产品商业化的责任。在符合本协议条款和条件的情况下，公司应全权负责与领地许可产品有关的所有商业化活动的成本和开支，包括(A)启动、营销、促销、销售、分销、进口和出口活动的所有准备活动(包括确保报销、销售和营销，以及进行任何上市后试验或数据库和上市后安全监督)；(B)在领地内任何国家推出特许产品和提交特许产品报销申请的时间；以及(C)登记领地内特许产品的所有销售。
5.2商业化勤勉。根据本协议的条款和条件，公司应自行或通过一家或多家关联公司或分被许可人，在商业上做出合理努力，以实现许可产品在区域内的首次商业销售，并在初步指示中将已获得监管批准以及定价和补偿批准的许可产品商业化，并应投入合理和必要的资源(包括人员、设施、设备和材料)，以履行此类尽职调查义务。在不限制前述一般性的情况下，公司应尽商业上合理的努力在美国实现许可产品在美国的首次商业销售[***]监管部门批准初始保密协议后的几天内。
5.3报告义务。[***]在每个特许产品预期首次商业销售前一个月，以及此后每年在每个日历年度的1月31日之前，公司应向Forma提交一份书面报告，说明自上次书面报告以来由公司或代表公司在区域内完成的那些材料商业化活动以及当时本日历年度计划的那些材料商业化活动。这份报告将包括商业化活动和营销活动计划的摘要。此外，公司应在以下时间内向Forma提供许可产品在区域内的首次商业销售的书面通知[***]在这样的事件发生几天后。公司应提供Forma可能合理要求的有关该许可产品商业化的其他信息。
6.制造业
6.1制造责任。FORMA应制造并向公司交付过渡计划中描述的过程验证批次，公司应负责按照第2.5节(“FORMA制造活动”)中描述的范围支付此类过程验证批次的成本和费用。除形式制造活动外，公司应全权负责公司在区域内现场制造和供应许可产品所发生的成本和开支，以自行决定许可产品的开发和商业化所需。

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7.过渡管理
7.1联合指导委员会。
7.1.1概述。生效日期后，双方应立即成立联合指导委员会(“JSC”)，以审查、讨论、监督初始保密协议的准备、备案和FDA审查，以及由Forma或代表Forma为许可产品提交的任何其他保密协议，并实施过渡计划。
7.1.2作文。联委会应由四(4)名成员组成，每一缔约方派两(2)名该缔约方的雇员代表，其中一(1)人可代表该缔约方处理与许可产品制造有关的事项。每一方应自生效之日起指定其各自的代表进入联委会，并可自行决定替换一名或多名代表，在通知另一方后生效。所有联委会代表应具备适当的专业知识、资历和决策权，以履行联委会的职责。经双方同意，可不时邀请更多员工或顾问参加JSC会议，但此类员工和顾问须承担保密义务，无论是书面协议还是法律实施，其严格程度不得低于第8.1条的要求，且不得投票或以其他方式参与JSC的决策过程。
7.1.3联委会主席。JSC主席应由Forma指定的Forma员工担任[***]自生效日期起计六个月，并由公司指定一名公司雇员担任其后余下期间的工作。主席的职责应包括确定会议议程，举行会议，包括在可行的情况下确保确定并实现每次会议的目标，并确保将每次会议的目标和成果传达给每一缔约方的高级管理层。
7.1.4会议。联委会应在过渡期内并经双方商定，在过渡期内不少于每个日历季度举行会议。联委会会议应亲自举行，或通过电话会议、视频会议或其他类似的通信设备举行。联委会或其小组委员会的所有会议和议事程序均应以英语举行。各缔约方应自行承担与其代表出席此类会议有关的费用。
7.1.5 JSC的职责。司法人员叙用委员会应承担下列职责：
(A)在转让初始不扩散评估之前审查监管互动和提交的材料；
(B)执行过渡计划并审查和讨论对过渡计划的修正；和
(C)执行双方书面商定的其他活动应由司法人员叙用委员会负责。
7.1.6JSC决策。
(A)投票。在不违反第7.1.6(B)节的情况下，对于联委会的决定，每一缔约方的代表应代表该缔约方共同拥有一票表决权。联委会每次会议的法定人数为每一缔约方至少两(2)名代表出席。可在会议、电话会议、视频会议或书面协议中就任何事项采取行动。
(B)升级；最终决策。联委会应试图以协商一致方式解决提交其面前的任何和所有决定和争端。如果司法人员叙用委员会不能就本协定项下产生的决定或争端达成共识的时间超过[***]然后，争议应提交给Forma and Company的首席执行官解决。如果此类争议不能在超过[***]升级后的天数(或双方可能同意的其他期限)，则(I)形式应具有

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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最终决定权涉及(A)在获得FDA监管批准之前的初始保密协议，以及(B)Forma将根据过渡计划执行的活动，以及(Ii)公司对所有其他事项的最终决定权。
(C)司法人员叙用委员会权力的限制和上报。联委会、联委会的任何小组委员会或根据第7.1.6(B)节行使决策权的任何一方均无权就下列任何事项作出决定：
(I)对另一方施加任何要求，要求其承担其所负责的义务以外的义务，包括任何一方根据《过渡计划》进行的过渡活动，或放弃本协定规定的任何权利；
(2)要求另一方采取或拒绝采取将导致违反任何法律或与任何第三方的任何协议或侵犯第三方知识产权的任何行动的任何要求；
(3)免除该缔约方在本协定项下具体列举的任何义务的任何事项；或
(4)修正、修改或放弃遵守本协定的条款，或采取任何行动扩大或缩小联委会的责任。
7.2解散司法人员叙用委员会。在过渡期结束时，司法人员叙用委员会应立即自动解散。
7.3项目经理。每一缔约方应指定一名个人以促进双方之间的沟通并协调双方在本协定项下的活动(每一人均为“项目经理”)。项目经理应主要负责促进信息流动，并以其他方式促进各方之间的沟通、协调和合作。每名项目经理还可作为其各自缔约方在联委会和一个或多个小组委员会的代表。每一方均可在书面通知另一方后随时更换其项目经理。每一方及其项目经理在书面通知另一方项目经理后，可指定一名替代人员临时履行项目经理的职能。
8.机密性和公开性
8.1保密义务。
8.1.1一方根据本协议向另一方披露的所有保密信息应由接收方保密，除非事先征得披露方的书面同意，否则不得向第三方披露或将其用于任何目的，除非该等保密信息：
(I)接收方在收到时知道的，而不是接收方的业务记录所记录的披露方事先披露的；
(Ii)在从披露方收到之前为公众所知，或此后因接收方未违反本协议而为公众所知；
(3)随后由接收方不知道对披露方负有保密义务的第三方向接受方披露的；或
(Iv)由接收方开发，独立于从披露方收到的机密信息，如接收方的业务记录所记录的。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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8.1.2尽管有上述和下文第8.1.4节所述的保密和不使用义务，接收方仍可向其披露保密信息，并披露为履行其义务和利用本协议项下的权利而合理需要的本协议的存在和条款，特别是向(A)相关方及其高级职员、员工、董事、代理人、顾问、根据本协议，为履行其在本协议项下的义务(或需要此类实体确定其执行此类活动的利益)而需要了解此类信息的顾问或其他第三方，在每种情况下，他们对此类信息负有保密和不使用义务，且此类信息的严格程度不低于本条款8.1的规定；(B)政府当局或其他监管当局，以获取专利或履行其在本协议下的义务或利用其在本协议项下的权利，但此类保密信息仅应在合理必要的范围内披露；(C)法律要求的范围，包括美国以外国家或任何证券交易所或上市实体的美国证券交易委员会或类似监管机构的规则或规定；以及(D)一方或其几乎所有资产的任何真正的实际或预期的战略合作伙伴、合作者、被许可人、再被许可人、承销商、投资者、贷款人或收购人，以及该第三方的顾问和顾问(包括前述的律师、会计师、顾问、银行家或财务顾问), 但此类信息的接收方对此类信息负有保密和不使用的义务，且此类信息的严格程度不得低于本条款8.1的规定。为清楚起见，未经Forma事先书面同意，公司不得向关联公司或任何第三方披露Forma的保密信息，以供该关联公司或第三方用于开发、制造或将仿制产品商业化为授权产品，除非适用法律要求，包括与第IV款和第4款ANDA诉讼相关的法律要求。
8.1.3如果法律要求一方披露受本条款8.1不披露条款约束的保密信息，则该方应立即将所寻求的披露告知另一方，以便为另一方提供质疑或限制披露的机会。尽管有第8.1.1节的规定，但法律要求披露的保密信息仍应遵守第8.1节的保密和不使用条款。如果任何一方认定必须向美国以外国家的美国证券交易委员会或类似监管机构提交本协议的任何副本，则该方应向另一方提供一份该协议的副本，表明该方拟要求保密处理的任何条款，并应向另一方提供机会，对任何此类提议的编校提出意见，并建议更多的编校，并应在提交该协议之前考虑该方的意见。
8.1.4每一方都认识到，本协定项下交易对另一方的价值部分取决于每一方保护其专有技术的保密性。因此，在不限制任何一方按照本协议条款以其选择的任何方式许可其专有技术的权利的情况下，每一方应采取商业上合理的努力，按照该方合理的商业判断保护其专有技术的机密性。
8.2公开性。除下文第8.1节和第8.3节所述外，任何一方均不得披露本协议的任何条款。未经另一方事先明确书面许可，任何一方不得在与本协议、其标的或本协议项下双方活动有关的任何宣传、新闻发布或披露中使用另一方或其雇员的名称或商标，除非法律要求，包括美国证券交易委员会或除美国以外的任何国家或任何证券交易所或上市实体的类似监管机构的规则或规定，或本协议条款明确允许的除外。
8.3新闻稿。双方应基本上采用附表8.3所附的形式发布新闻稿，宣布在生效日期后执行本协定。在首次发布新闻稿后，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就双方在本协议项下各自的权利和义务发布新闻稿或公告，不得无理隐瞒、推迟或附加条件，但双方可(A)在FDA批准初始保密协议后联合发布新闻稿；(B)在双方书面批准新闻稿或其他公开声明后，无需另一方进一步批准，即可随后公开披露该新闻稿或其他书面声明中包含的信息，以及(C)根据法律(包括美国证券交易所的规则或条例)的合理判断，发布新闻稿或公告

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委员会，或类似的监管机构，在美国以外的国家或任何证券交易所或上市实体，该缔约方希望或确实上市其证券。
8.4生存。本第8款的规定在本协议期满或终止后继续有效[***]此后，除关于商业秘密的规定和义务外，该规定和义务在商业秘密保密期间继续有效。
9.许可证；排他性
9.1向公司授予许可证。
9.1.1独占许可授予。根据本协议的条款和条件，Forma特此授予公司不可转让(第15.1节规定除外)、可再许可(受9.1.2节约束)、独家许可(即使是Forma及其关联公司)的许可以及Forma在联合技术中的权益，以开发、制造或已经制造、制造、使用、进口、出口、提供销售、销售许可产品并将其商业化。根据本协议授予的许可应就适用于区域内每个许可产品的版税条款承担版税，并且在适用于该许可产品的版税条款之后，应在国家/地区的基础上转换为全额支付、免版税的永久许可。
9.1.2公司再许可权。公司有权在未经Forma事先同意的情况下，将其在第9.1.1节下的任何权利再许可给其任何关联公司或任何第三方，但须遵守第9.1.2节的要求。为清楚起见，未经Forma事先书面同意，公司不得将其在第9.1.1节下的任何权利再许可给关联公司或第三方，以供该附属公司或第三方使用，以开发、制造或将非专利产品商业化为许可产品，此类同意不得无理地扣留、附加条件或延迟；但前提是，公司可根据侵权诉讼中的和解将其在第9.1.1条下的任何权利再许可给第三方。公司根据本第9.1.2节授予的每个再许可应服从和服从本协议的条款，并应包含与本协议中的条款一致的条款。公司应立即向Forma提供一份完全签署的再许可协议的副本，其中包括根据本协议授予的任何再许可(可对该副本进行编辑以删除不必要的条款，以监督本9.1.2节的遵守情况)，并且每个此类再许可协议应包含以下条款：(A)要求从属被许可人遵守与第8节中关于Forma保密信息的保密和不使用规定相同的保密和不使用规定，以及(B)要求从属被许可人向公司提交适用的销售或其他报告，其程度与本协议要求制作的报告或要求保存的记录的必要程度或相关程度相同。尽管有任何分许可，公司仍应对Forma主要负责履行公司在本协议项下的所有义务以及公司遵守本协议的所有条款。
9.1.3商标。公司应以与本协议和Forma在生效日期之前或之前提供的商标使用指南一致的方式使用Forma商标，并且对于该等提供的指南，应不时以书面形式更新。公司不得在Forma拥有此类商标的国家使用任何与Forma商标令人困惑地相似的标记。每个Forma商标的所有权利应始终为Forma的独有财产，并且所有此类Forma商标的使用均应使Forma受益。公司同意不对Forma对Forma商标的所有权提出异议。
9.1.4形成第三方入网许可。如果Forma希望签订Forma第三方许可证，Forma应在不迟于[***]在该格式第三方入许可证的预期相互执行日期的前几天，双方应协商条款，根据该条款，公司将向Forma支付因公司行使根据该格式第三方入许可证转授给公司的知识产权而产生的适用付款。在双方以书面形式就公司向Forma支付此类适用付款的条款达成一致后，此类知识产权应被视为由Forma“控制”，并根据第9.1条授权给公司。

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9.2保留权利。为免生疑问，尽管有第9.1节的规定或本协议的任何其他规定，Forma应保留Forma Technology和Joint Technology项下的权利，以履行本协议项下的责任。
9.3无隐含许可。除本协议明确规定外，任何一方均不得以默示或其他方式获得另一方或其任何附属公司的任何知识产权的任何许可或其他权利或利益。
9.4没有其他权利。除本协议另有明确规定外，在任何情况下，任何一方均不得因本协议而获得另一方的任何专有技术、专利权或其他知识产权的任何所有权权益或其他权利，包括由另一方拥有、控制或开发的物品，或由另一方根据本协议在任何时间提供给接收方的物品。
9.5排他性。自生效日期起至[***]批准的保密协议转让给公司的周年纪念日，[***]不得，也不得导致其关联公司不直接或间接地单独或与任何第三方合作：(A)开发、制造或商业化任何[***]；(B)向任何第三方授予许可证、再许可或其他权利，以开发、制造或商业化[***]或(C)出售、转让或以其他方式转让或移转任何[***]任何第三方。

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10.财务条件.特许权使用费报告.付款和审计
10.1预付款。在[***]在生效日期后的几天内，公司应向Forma预付200万美元(2,000,000美元)。
10.2发展和监管里程碑付款。在期限内，公司应向Forma提供书面通知，说明公司或其任何关联方实现了以下第10.2节所述的下列发展和监管里程碑事件[***]发生此类事件的天数后，公司应在以下时间内支付相关的不可退还、不可贷记和不受抵销的里程碑付款[***]从Forma收到关于公司或其任何关联方实现此类开发或法规里程碑事件的发票的天数。每笔开发和监管里程碑付款只需支付一次。

发展与监管
里程碑式事件

里程碑付款

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

共计：

[***]

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10.3商业里程碑。在期限内，公司应向Forma提供书面通知，说明公司或其任何关联方实现了下列第10.3节所述的下列商业里程碑事件[***]在发生此类事件的日历季度结束后的几天内，公司应在以下时间内支付相关的、不可退还、不可贷记和不受抵销的里程碑付款[***]从Forma收到发票的天数，以实现这一商业里程碑事件。公司应在以下时间内支付相关的、不可退还的、不可贷记的、且不受抵销的里程碑付款[***]从Forma收到发票的天数，以实现这一商业里程碑事件。双方承认，在任何给定的日历年，可能会有超过一笔商业里程碑付款到期并应支付。以下规定的每笔商业里程碑付款应仅支付一次，无论实现商业里程碑事件的次数如何。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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商业里程碑事件

商业里程碑付款

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

[***]

共计：

[***]

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就本第10.3节而言，“累计净销售额”是指(A)公司及其关联方在美国和(B)公司及其附属公司在美国以外的所有国家和司法管辖区(为清楚起见，不包括其分被许可人)进行的净销售总额。

10.4应付给Forma的特许权使用费。
10.4.1版税税率。
(A)根据本协议的条款和条件，公司应在日历年向Forma支付公司及其关联方在版税期限内在美国的所有许可产品的累计净销售额，如下：

历年授权产品在美国的累计净销售额

版税

(占净销售额的百分比)

小于或等于的部分[***]

[***]

大于的部分[***]且小于或等于[***]

[***]

大于的部分[***]且小于或等于[***]

[***]

大于的部分[***]

[***]

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(B)根据本协议的条款和条件，包括第10.7条，公司应在日历年向Forma支付公司及其附属公司在美国以外地区所有许可产品的累计净销售额，为清楚起见，在许可使用费期限内，公司应向Forma支付以下许可产品的净销售额：

历年按公司及其附属公司(不包括其分被许可人)在美国以外地区划分的许可产品累计净销售额

版税

(占净销售额的百分比)

小于或等于的部分[***]

[***]

大于的部分[***]且小于或等于[***]

[***]

大于的部分[***]且小于或等于[***]

[***]

大于的部分[***]

[***]

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10.5版税条款。第10.4.1节规定的版税和第10.3节规定的销售里程碑应按国家/地区支付的期间，应从许可产品在该国的第一次商业销售开始，一直持续到(A)涵盖该许可产品在该国的最后一次有效索赔到期，(B)该许可产品在该国的监管排他性到期，以及(C)[***]该许可产品在该国首次商业销售的周年纪念日(每一次销售期间，均为“版税条款”)。
10.6特许权使用费减免。

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10.6.1一般性竞赛；无有效索赔。在不违反第13.5.4条和13.5.5条的情况下，在各国的基础上，如果在(A)特定许可产品的仿制产品在该国获得监管批准之日，或(B)涵盖该许可产品在该国家的最后一项有效索赔到期之日之后，根据第10.4.1条就该许可产品在该国家的净销售额支付版税，则在许可使用费期限内就该许可产品在该国家/地区应向Forma支付的版税费率应减去[***]否则将适用的特许权使用费。
10.6.2版税堆叠。在第13.5.4条和13.5.5条的约束下，如果公司合理地确定有必要获得第三方专利权项下的权利，以便公司开发、制造或商业化本协议项下的许可产品，公司有权通过许可或其他方式谈判和获得此类权利，并从本协议项下应支付给Forma的使用费中扣除[***]公司在适用的日历季度向该第三方支付的款项。
10.7子许可收入。
10.7.1对于包括向不是公司关联公司的从属被许可人授予美国以外的从属许可的从属许可：
(A)如果该再许可是在当日或之前签立的[***]在生效日期之前，公司应向Forma付款或转账：
(I)如该次级受让人是形式次级受让人，则(A)[***]由货币预付款组成的再许可收入，以及(B)[***]在所有剩余的从属许可收入中，在每种情况下，根据第10.8节从该从属被许可人实际收到的，或
(Ii)如该次级受让人并非形式次级受让人，则[***]根据第10.8节的规定，实际从该次级被许可人收到的所有次级许可收入。
(B)如果该再许可是在之后签立的[***]在生效日期之前，公司应按以下形式付款：
(I)如果公司尚未启动任何临床研究，则[***]根据第10.8节从该次级被许可人实际收到的所有次级许可收入，或
(Ii)如果公司已启动至少一项临床研究，则[***]根据第10.8节的规定，实际从该次级被许可人收到的所有次级许可收入。
10.7.2关于次级许可持有人股权，本公司或其联营公司应持有该等次级许可持有人股权(并行使该等次级许可持有人股权项下的所有可行使权利，包括投票权和优先权利)，直至该等次级许可持有人股权可自由转让至Forma而不受该等次级许可持有人股权条款的限制为止，其后应根据第10.7节将适用于该等次级许可持有人股权的百分比作为再许可收入转移。为清楚起见，公司没有义务在任何时候向Forma提供次级受让人股权的货币价值，只有义务将次级受让人股权转让给Forma，如下所述。
10.8报告；支付特许权使用费和再许可收入。从下列两项中较早的一项开始：(A)许可产品的首次商业销售；和(B)再许可的授予或再许可收入的接收，公司应在[***]每个日历季度结束后数天，显示许可产品在该地区的净销售额、为确定该净销售额而允许从总销售额中扣除的类型和金额、根据本协议应支付的版税以及根据本协议收到的再许可收入和根据本协议就每种许可产品应支付的再许可收入。每份书面报告所显示的使用费和再许可收入应在以下时间内到期支付[***]在书面报告截止日期后的几天内。

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10.9奥迪兹。
10.9.1应一方的书面请求，且在每个历年不超过一次，另一方及其关联方应允许请求方选定的、具有国际公认地位的独立注册会计师事务所在正常营业时间内查阅另一方的记录，该记录对于核实本协定项下的特许权使用费和其他应支付金额或报告的准确性可能是合理必要的，但费用由请求方承担，但不得超过[***]在提出此类请求之日之前，其唯一目的是核实发票金额或付款的依据和准确性以及对本协议财务条款的遵守情况。尽管有上述规定，一方不得赚取超过[***]这样的请求在日历年。
10.9.2如果该会计师事务所发现在此期间发生的不符之处，则有关当事人应在下列时间内向对方支付不符之处的金额[***]在要求方向缔约另一方提交该会计师事务所如此得出结论的书面报告或缔约双方另有书面协议的报告之日起数日后。该会计师事务所收取的费用应由请求方支付，除非该差异表示另一方至少少付了[***]在审计期间内应支付的费用，在这种情况下，此类费用应由另一方支付。
10.9.3除非该年度的审计在该年度之前已经开始，并且正在进行[***]在该年度结束周年时，根据本协议就该年度应支付的特许权使用费、费用报销和其他付款或发票金额的计算对双方均具有约束力和决定性，各方及其关联方应免除该年度该特许权使用费或费用报销的任何进一步责任或责任。
10.9.4每一方应按照第8节的保密和不使用条款，根据第10.9节或任何分许可协议对待所有须接受审查的财务信息，并应促使其会计师事务所与另一方签订保密协议，根据该保密协议，会计师事务所有义务对所有此类信息保密，该协议的条款应不低于第8节的规定。
10.10支付汇率。根据本协议支付的所有款项均应以美元支付，并应以银行电汇的方式立即向收款人不时以书面指定的美国银行账户支付。如果公司及其关联方在一个日历季度以美元以外的货币进行净销售，用于计算到期美元金额的汇率应为公司在将外币销售换算为美元的对外报告中所采用的当时的标准汇率方法。
10.11逾期付款。如果一方在到期日或到期日之前没有收到应付给该方的任何款项，则从到期日起至支付之日为止，应按伦敦银行间同业拆借利率(或由联邦储备系统理事会指定的替代利率)的年利率加单利计算。[***]或适用法律允许的最高费率，以较小者为准。
10.12阻止付款。如果由于领土任何司法管辖区的法律原因，公司不可能或不合法地将本协议项下的里程碑付款、特许权使用费或其他付款转移到Forma，付款人应立即通知收款人。在上述任何期限内，公司应在相关司法管辖区以当地货币向Forma指定的认可银行机构存入Forma的贷方，或在Forma未指定的情况下，在[***]天，在公司选定并在发给Forma的书面通知中指明的认可银行机构。
10.13Taxes。每一方应尽合理努力最大限度地减少对支付给另一方的款项的预扣税款。尽管如此，如果根据任何国家/地区的法律，向Forma付款需要预扣税款，公司应首先通知Forma，并至少向Forma提供[***]几天的时间来确定Forma是否可以采取行动来避免这种扣留。在此期间[***]-天通知期内，公司应避免支付此类款项，直到Forma指示公司：(A)Forma打算

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采取行动(双方都满意)，以避免此类扣缴的需要，在这种情况下，公司应仅在Forma指示后支付此类款项，或(B)公司应支付此类款项并扣留所需金额并将其支付给适当的政府当局，且公司应立即向Forma提供合理所需且足以使Forma充分记录此类扣缴以申请外国税收抵免和类似利益的收据或其他证据的副本，双方应合理合作，填写和提交任何适用税法规定或任何其他适用法律所要求的文件。在支付任何需要缴纳的税款或扣缴税款时，或在要求退还或抵扣任何此种税款时，双方应合作，根据适用法律尽量减少此类税款，包括作出合理努力以获得任何适用条约的惠益。
10.14补缴特许权使用费。如果公司根据本第10条向Forma支付使用费，但由于持有不可执行、不可专利或无效的专利主张的法院或其他有管辖权的政府机构的裁决，并且如果该决定后来被法院或其他有管辖权的政府机构的最终不可上诉裁决撤销或推翻，从而使该索赔有资格成为涵盖区域内许可产品的有效索赔，则Forma可以在该决定撤销或撤销之后向公司开具未支付的使用费付款的发票，并且公司应在[***]在收到发票后的几天内，公司有权扣除公司因抗辩此类有效索赔而产生的任何和所有费用和开支。
11.申述、保证及契诺
11.1自生效之日起相互陈述和保证。每一方声明并向另一方保证，自生效日期起：
11.1.1此类缔约方是根据其注册或组建管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司。
11.1.2该方拥有订立本协议和履行本协议项下义务所需的所有公司权力和公司权力。
11.1.3为授权、签署和交付本协议，以及履行本协议项下的所有义务，适用法律要求该方、其董事和股东采取所有必要的公司行动。
11.1.4该缔约方签署、交付和履行本协议，并遵守本协议的规定，不会也不应：(A)违反适用法律的任何规定或任何政府当局的任何裁决、令状、强制令、命令、许可、判决或法令；(B)构成违反或违反任何协议、安排或文书(或任何协议、安排或文书，如有通知、时间流逝或两者，将成为违约)，或与任何协议、安排或文书相冲突，或产生任何终止、取消或加速的权利，或(C)违反或抵触该缔约方的组织文件(包括任何组织或组织备忘录、章程、章程或类似文件)的任何规定。
11.1.5与公司授权、签署和交付本协议相关的事项，不需要获得任何政府当局或其他第三方的同意、批准、授权或其他命令，或向任何政府当局或其他第三方提交或通知。
11.2 Forma的其他陈述和保证。除附表11.2另有规定外，格式声明并向公司保证，自生效日期起：
11.2.1(A)Forma对Forma Technology拥有足够的合法或实益所有权和所有权，或在Forma Technology项下有足够的许可权，可根据本协议将Forma Technology项下的许可授予公司；(B)据Forma所知，Forma或其关联公司向任何第三方授予的任何许可，

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任何第三方授予Forma或其关联公司的任何许可，均不得与Forma Technology项下授予公司的权利和许可相冲突；以及(C)Forma控制Forma专有技术、Forma专利权(包括附表11.2.2中陈述的内容)和Forma商标(包括附表1.54中陈述的内容)。
11.2.2(A)附表11.2.2列出了截至生效日期存在的Forma专利权的完整和准确的列表，而附表1.54列出了截至生效日期存在的Forma商标的完整和准确的列表；(B)据Forma所知，Forma专利权是或在发布时是完全有效和可强制执行的，没有第三方对任何Forma专利权的范围、有效性或可执行性提出质疑或威胁，或有合理的理由质疑任何Forma专利权(例如，(D)Forma在起诉Forma专利权或Forma商标的过程中没有、也不会从事任何不公平的行为，并且已经真诚地起诉和维护Forma专利权和Forma商标，并且Forma没有、也不会在起诉过程中从事、也不会从事任何不公平的行为。
11.2.3 Forma及其关联方已从Forma或其关联方拥有的Forma Technology的所有发明人处获得有效且可强制执行的协议，将Forma或其关联方拥有的Forma Technology的全部权利、所有权和权益转让给Forma或其关联方，且无人声称或有合理依据声称Forma Technology已被挪用，或该人对Forma或其关联方拥有的Forma Technology或其拥有的Forma Technology拥有任何权利、所有权和权益。
11.2.4 Forma拥有授予公司(或声称授予公司)的所有权利和许可的完全权利和权限，并且Forma及其关联公司均未向任何第三方授予与Forma技术相关的任何权利或许可，该权利或许可将与本协议项下授予公司的任何权利或许可的范围相冲突或限制。
11.2.5 Forma是Forma专利权的唯一和独家所有者。Forma的所有附属公司已将其在Forma专利权中的所有权利、所有权和权益独家许可或转让给Forma。Forma及其任何附属公司均未就Forma专利权授予任何抵押、质押、索赔、担保权益、留置权或其他任何形式的费用，且Forma专利权不受任何抵押、质押、索赔、担保权益、留置权或任何种类的费用的影响。
11.2.6(I)Forma及其关联公司均未收到任何关于许可产品的开发、制造或商业化将侵犯、侵犯或挪用第三方的任何知识产权或专有权利的任何索赔的书面通知；以及(Ii)[***]据Forma所知，由Forma或其关联公司或代表Forma或其关联公司进行的许可产品的开发或制造没有侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权或专有权利；以及(Iii)[***]据Forma所知，根据本协议预期进行的许可产品的开发、制造或商业化不得侵犯、侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权或专有权。[***]
11.2.7附表1.44中列出的协议是Forma签订的仅与Olutasidenib或许可产品的制造或商业化有关的所有合同和协议。所有Forma协议都是完全有效的，Forma尚未收到Forma或其代表违反此类Forma协议的适用交易对手的任何Forma协议的通知。
11.2.8NDA 215814由Forma独资拥有，并且是截至生效日期Forma对许可产品拥有或控制的唯一NDA。
11.2.9 IND 127313和IND 139611由Forma独资拥有，并且是在生效日期由Forma拥有或控制的授权产品的唯一美国IND。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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11.2.10据Forma所知，所有根据本协议转让给公司的现有库存，在交付给公司或其指定人之日，应符合第三方制造商对该现有库存提供的陈述和保证，如果任何现有库存不符合该陈述和保证，双方应共同合作，根据Forma与该第三方之间的相关合同，就此类违约可能采取的任何和所有补救措施；惟(I)本公司有权选择将采取的补救及行动，(Ii)Forma应在适用于该等权利的范围内接受本公司的合理指示，以促进本公司与该等执行行动相关并符合相关协议的努力，及(Iii)在本公司已从Forma购买相关现有存货的情况下，与该等执行行动相关而取得或取得的任何追讨或其他补救将为本公司的利益。
11.2.11根据本协议转让给公司的所有许可产品应在交付给公司或其指定人之日(A)符合适用的规格，(B)已按照包括cGMP在内的所有适用法律制造，以及(C)自交付给公司之日起至少有二十四(24)个月(或双方事先书面商定的其他时间段)的保质期。
11.2.12 Forma及其任何关联公司均未向第三方提出索赔，指控该第三方违反或已违反、正在侵权或已侵权、或挪用或挪用任何Forma Technology，据Forma所知，Forma Technology未被任何第三方违反、侵犯或挪用。
11.2.13每个Forma Sublicensee都与Forma签订了保密协议，并对Forma保存在虚拟数据室中的某些文件进行了审查。
11.3公司的其他陈述、保证和契诺。公司声明并向Forma保证，自生效日期起：
11.3.1公司拥有必要的人员、专业知识、技术、流程和基础设施，并在任期内根据适用监管当局和适用法律的要求，将许可产品在区域内的现场进行商业化。
11.3.2在将批准的保密协议从Forma转让给公司之前，公司应执行FDA或适用法律要求的所有必要行动，以确保从批准的保密协议转让给公司之日起及之后，公司应准备好接受对批准的保密协议的监管责任，包括但不限于，在适用的范围内，并受制于本协议项下各方的义务，维护全球安全数据库，满足本协议所要求的上市后要求，满足结构化产品标签标准，并及时提交橙皮书上市表格，以完善此类分配。
11.4保修免责声明。除本协议另有明文规定外，任何一方均不得就本协议的任何技术、格式技术、联合技术、格式商标、产品、许可产品、程序、商品、服务、权利或其他主题向另一方作出任何明示或默示的任何陈述或任何形式的担保，并特此拒绝就任何及所有上述事项的适销性、特定用途的适用性和不侵权的所有默示担保。各方特此拒绝对FDA将批准初始保密协议、根据本协议开发、制造或商业化任何许可产品或达到任何许可产品的任何特定销售水平的任何陈述或保证。
11.5某些其他公约。

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11.5.1合规性。公司及其相关方应在符合本协议和所有适用法律(包括GLP、GCP和cGMP)的情况下开发、制造和商业化许可产品。
11.5.2冲突协议。任何一方均不得与任何第三方订立任何可能与其遵守本协议的能力发生冲突、限制或限制的协议。
11.5.3不得取消律师资格。每一缔约方不得在与本协议或履行其在本协议项下的义务相关的任何身份下，故意使用根据《FD&C法案》第306条被禁赛的任何人，或该条所述的定罪标的。每一方同意，如果其本人或在本协议项下执行活动的任何人被禁止或受制于除名程序，或成为第306条所述定罪的对象，或者如果任何诉讼、诉讼、索赔、调查或法律或行政诉讼正在进行中，或据该方所知，受到威胁，与该方或其任何附属机构在履行本协议项下的其他义务时以任何身份使用的任何个人或实体的除名或定罪有关，各方同意立即以书面形式通知另一方。
12.赔偿；责任限制；保险
12.1公司的一般赔偿。公司应赔偿Forma、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人(“Forma受赔者”)，并支付公司的费用和费用，使其免受与以下任何第三方索赔(包括产品责任索赔)有关的任何和所有损失、责任、损害、成本、费用和开支(包括合理的律师费和诉讼费用)(统称为“损失”)，范围为：(A)由公司或其分被许可人或其代表在区域内开发、制造或商业化许可产品；(B)任何违反、公司在本协议中作出的任何陈述或保证不准确，或公司在履行本协议中或在履行本协议时违反或违反公司的任何契诺或协议，或(C)公司及其分许可人和分包商及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在履行公司在本协议下的义务时的疏忽或故意不当行为；或(D)任何形式转让协议，作为该等形式转让协议转让给公司当日或之后的事件或事件的结果，或与该等事件或事件有关的任何形式转让协议(包括在该转让日期或之后应计的任何款项)。公司没有义务赔偿Forma受赔方的任何损失，只要Forma根据第12.2条有义务赔偿公司的此类损失。
12.2由Forma提供的一般赔偿。Forma应赔偿公司、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(“公司受赔方”)，使其免受因以下原因引起或导致的与任何第三方索赔有关的任何和所有损失：(A)违反或不准确，或违反或违反Forma在本协议中或在履行本协议时的任何契诺或协议；(B)Forma及其分包商及其各自的董事、高级管理人员、各自的董事、高级管理人员、各自的董事、高级管理人员、各自的董事、高级管理人员、他们各自的不当行为，或Forma及其分包商或其各自的严重疏忽或故意不当行为，并由Forma承担费用(C)在该等形式转让协议转让给公司之日之前因该等形式转让协议而产生或与之相关之任何形式转让协议(包括在该转让日期之前应计但在该转让日期后才应支付之任何款项)，只要该等损失并非因公司之活动或指示而产生或产生。Forma没有义务赔偿公司的任何损失，只要公司根据第12.1条有义务为此类损失赔偿Forma。
12.3赔偿程序。如果根据本协议向任何公司受赔方或形式受赔方(单独称为“受赔方”)提出索赔，受赔方应立即将索赔以书面形式通知另一方(但应理解并同意，受赔方未发出此类通知并不解除其在本协议项下的赔偿义务，除非且仅在受赔方因未发出通知而实际受到损害的范围内)，而受赔方应自费管理和控制索赔的抗辩及其和解。被补偿方应与补偿方合作，并可在任何此类诉讼或程序中由其选择并由其承担费用。赔偿方不承担任何责任

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未经赔偿方书面授权，任何被赔偿方发生的和解、诉讼费用或费用。尽管有上述规定，如果补偿方认为第12.1或12.2节中规定的对被补偿方的赔偿义务的任何例外情况都可以适用，则补偿方应立即通知被补偿方，被补偿方有权在任何此类诉讼或诉讼中由单独的律师代表，费用由他们承担，但如果最终确定被补偿方有权就其通知被补偿方可以适用的事项获得补偿方的赔偿，则补偿方应负责支付此类费用。
12.4责任的限制。本协议任何一方均不对因本协议或行使其在本协议项下的权利而产生的特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿负责，包括因任何违反协议而产生或与之相关的利润损失，不论此类损害赔偿的任何通知，除非是由于一方的故意不当行为或违反第8条。本第12.4条的任何规定均无意限制或限制任何一方的赔偿权利或义务。
12.5保险。在(I)期间及一段期间内[***]就公司而言，及(Ii)就Forma而言的过渡期内，每一方应在上文(I)及(Ii)项所述的适用期间内，自付费用及开支，为全球事故及索赔取得及维持以下最低投保范围，并由财务状况良好且在全国享有盛誉的商业保险人承保AM最佳评级不低于A-的保险：(A)商业一般责任([***])；(B)适用法律规定数额的工人补偿；(C)雇主的责任([***])；。(D)商业汽车责任([***])；(E)商业保护伞责任([***])；(F)临床试验和产品/已完成的操作责任([***])；和(G)在全世界范围内为材料，包括运输中的材料，在所有风险的基础上投保财产保险。每一方应向另一方提供一份证明此类保险范围的保险证书，并应另一方的合理要求提供对此类保单的任何免责条款。每一方应向另一方提供[***]在上述(I)和(Ii)项所述的适用时间段内，就此类保险发生的任何重大变更、不续期或取消的任何保险，提前几天发出书面通知。
13.知识产权所有权、保护及相关事项
13.1库存；所有权。
13.1.1库存管理。在履行本协议过程中作出的发明的发明权应根据美国专利法确定。
13.1.2所有权。Forma应拥有其在任期内单独发明的所有发明的全部权利、所有权和权益(即，仅由Forma或其附属公司的一名或多名员工(或代表他们中的任何一人行事的第三方))。公司应拥有其在任期内单独发明的所有发明的全部权利、所有权和利益(即公司或其附属公司的一名或多名员工(或代表他们中的任何一人的第三方))。双方应共同拥有他们在有效期内共同发明的所有发明的全部权利、所有权和权益(即，由Forma或其附属公司的一名或多名员工(或代表他们的任何第三方)，以及作为分许可人的公司或其附属公司的一名或多名员工(或代表他们的第三方))。
13.1.3员工分配。每一方应确保其所有员工及其附属公司的所有员工在履行本协议时根据其或该附属公司的授权行事，并根据具有约束力的书面协议将该员工因雇用该员工而发现、制造和构思的所有专有技术和专利权转让给该方。在履行本协议项下一方义务的所有第三方，如顾问、分包商、被许可人、第三方再被许可人、外部承包商、临床研究人员、代理人或为非营利性学术机构工作的非雇员的情况下，聘用该第三方的一方应确保该第三方也根据该协议承担义务，除非双方另有批准。

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13.1.4正确实践联合技术。在双方的权利、许可(包括根据第9.1条授予公司的许可)和义务(包括特许权使用费义务)的约束下，双方有权在全球范围内为所有目的实践联合技术，并许可联合技术，而无需征得对方的同意，也无需对另一方负责。为免生疑问，Forma无权授予联合技术项下的任何权利或许可，而这些权利或许可将与该地区的公司在该领域的独家许可相冲突。每一方应在全球范围内授予并特此授予与联合技术有关的所有许可、同意和豁免以及联合技术项下的所有许可，以向另一方提供使用和利用联合技术的权利，并应签署必要的文件以实现上述目标。
13.2形式专利权和联合专利权的起诉。
13.2.1公司自费享有提起诉讼、起诉和维持(包括对任何干扰或异议诉讼的抗辩)的第一权利，但没有义务各方间审查)，领土内的所有形式专利权和联合专利权，使用其自己的外部法律顾问，并为形式合理地接受。
13.2.2公司应(A)通过电子邮件或双方共同同意的其他方式，向Forma提供将根据第13.2.1节提交的与Forma专利权或联合专利权有关的所有专利申请的副本，以及其他材料提交和与适用专利局的通信，以便Forma有足够的时间进行审查和评论，(B)为Forma及其专利律师提供机会，就与该等专利权有关的任何此类申请、修订、提交或答复的提交和内容与公司及其专利律师进行磋商。Forma应为公司及其专利律师提供合理的机会，就任何此类申请、修订、提交或答复的提交和内容咨询Forma及其专利律师并向其提供意见。公司及其专利律师在提交申请时，应真诚地考虑Forma及其专利律师的所有及时建议和建议。
13.2.3如果公司选择停止对区域内任何形式专利权或联合专利权的专利保护，公司应至少通知形式专利权[***]在任何这样的专利权被放弃或以其他方式被没收的前几天。Forma可在向公司发出书面通知后，选择在区域内对该等Forma专利权或联合专利权进行起诉和维护，然后Forma有权(但不是义务)以Forma的名义在区域内以Forma的名义对该等Forma专利权或联合专利权进行起诉和维护，并承担全部费用和费用。
13.3第三方侵权。
13.3.1侵权通知。在此期间，每一方应及时以书面形式通知另一方任何已知或疑似由Forma Technology或联合技术的第三方就其所知道的用于在领土内预防、诊断或治疗任何人类疾病或疾病(包括开发、制造或商业化)的产品的任何已知或可疑的侵权或未经授权的使用或挪用(此类侵权或未经授权的使用或挪用，即“竞争性侵权”)。通知方应向另一方提供其认为存在竞合侵权行为的所有证据。
13.3.2正确执行。对于领土内任何Forma Technology或Joint Technology项下的任何竞争性侵权行为，公司应首先有权但无义务采取其认为适当的任何合理措施。此类措施可包括(A)在领土内发起或起诉侵权、挪用或其他适当的诉讼或诉讼(每一项均为“侵权诉讼”)，或(B)根据第9.1.2节的规定，向任何必要的第三方授予足够的权利和许可证，使领土内持续的竞争性侵权行为不再侵权。尽管有上述规定，如果公司没有通知Forma它打算发起此类侵权诉讼或向该第三方授予足够的权利和许可，[***]在公司根据第13.3.1条收到侵权通知后的几天内，Forma有第二个权利(但不是义务)发起该侵权行为，但仅限于针对任何Forma Technology或Joint Technology。

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13.3.3控制；合作。提起任何侵权诉讼的一方(该方为“责任方”)有权控制任何侵权诉讼的发起和起诉，包括自费为其选择律师的权利。如果责任方提出要求，另一方应作为该侵权诉讼的一方加入，并应签署并促使其关联方签署责任方发起、起诉、维持或辩护该诉讼或诉讼程序所需的所有文件。此外，应责任方的要求，另一方应向责任方提供与侵权诉讼有关的合理援助，除非责任方补偿提供此类援助所产生的合理现成费用，否则不向责任方收费。
13.3.4共享恢复。任何一方根据第13.3条收回的任何款项应首先用于补偿双方的合理成本和开支，包括追回所产生的律师费(如果不足以支付全部费用，应按比例分配)，其余部分由追偿方保留，但公司追回的金额应被视为本协议项下的净销售额，并应按照本协议的规定向Forma支付使用费。
13.4第三方声称。如果第三方起诉一方(“被诉方”)，声称被诉方或被诉方的从属被许可方的许可产品的开发、制造或商业化侵犯或将侵犯该第三方的知识产权(“第三方侵权索赔”)，则应被诉方的请求，并就被诉方对任何此类第三方侵权索赔的抗辩，另一方应向被诉方提供合理的协助，以进行此类抗辩。被起诉一方应在任何此类诉讼悬而未决之前和期间，每季度以面对面或电话的方式合理地通知另一方(如果该另一方没有参与该诉讼)。未经另一方事先书面同意，被诉方不得就针对另一方提起或威胁提起的任何第三方侵权索赔达成任何和解，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但如果和解包括解除对另一方有利的所有责任，则不需要这种同意。此外，未经第三方书面同意，被诉方不得就任何第三方侵权索赔达成和解或妥协，或在此过程中故意采取任何其他行动，以对另一方的权利或利益造成重大不利影响。
13.5[***]
13.5.1[***]
13.5.2[***]
13.5.3[***]
13.5.4支付下限。在任何情况下，任何国家/地区在任何给定日历季度的许可产品的版税期限内，根据第10.4.1节向Forma支付的任何版税均不得减少到低于(I)[***]由于第10.6.1、10.6.2和(Ii)节规定的累计减幅，公司根据第10.4.1节的规定，在该日历季度应为该许可产品支付的其他金额[***].  
13.5.5结转。根据第10.6.1、10.6.2节向第三方支付的任何款项或可抵销的款项[***]可以结转到随后的日历季度，直到完全按照第10.6.1、10.6.2节的规定使用为止[***].
13.6共同利益。双方代表根据本第13条交换的关于专利权的准备、备案、起诉、维护或执行的所有信息，[***]应被视为保密信息。此外，双方承认并同意，在格式专利权和联合专利权的准备、提交、起诉、维护和执行方面，作为合作者、许可人和被许可人的各方的利益是尽可能获得最强有力的专利保护，因此是一致的，具有法律性质。双方同意并承认他们没有放弃，以及

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本协议中的任何内容均不构成放弃与此类专利权有关的任何法律特权，包括共同利益原则和类似或相关原则下的特权。
13.7专利期限延长。双方应相互合作，在领土内任何适用于许可产品专利权的国家获得专利期延长。这种合作应包括就此类事项进行勤奋和及时的协商和协调，以确保遵守适用的提交截止日期，并商定各方应遵循的程序，以确保遵守。如果就获得该专利期限的延长进行选择或双方在其他方面存在分歧，公司有权作出选择或决定。
13.8起诉和执行Forma商标。
13.8.1起诉Forma商标。
(A)Forma应拥有所有Forma商标的所有权利、所有权和权益。公司有权(但无义务)自行承担费用，使用其自身合理接受的外部法律顾问，提交、起诉和维护(包括对异议诉讼和任何同等诉讼的抗辩，以及对第三方商标和商标申请的异议)许可产品在区域内的所有商标，包括Forma商标。公司应就所有商标申请策略征求Forma的意见，并合理考虑Forma的意见和建议。在向Forma发出书面通知后，公司有权选择不在区域内的任何国家/地区使用任何Forma商标，届时第9.1.1节中规定的授予公司关于该Forma商标的许可将不再包括该国家/地区的此类Forma商标。如果公司选择停止起诉和维护任何Forma商标，公司应至少通知Forma[***]在任何此类Forma商标被放弃或以其他方式被没收的前几天。
(B)除Forma商标外，公司应独自负责提交、起诉和维护(包括对反对诉讼和任何同等诉讼的辩护，以及对第三方商标和商标申请的反对)，并将拥有公司选择使用其选择的外部律师在区域内每个国家/地区起诉的所有商标(“公司商标”)，费用和费用完全由公司承担。
13.8.2 Forma商标的强制执行。在期限内，任何第三方已知或怀疑侵犯、未经授权使用或挪用公司在该地区拥有许可证的任何Forma商标，双方应立即以书面形式通知对方。公司有权但无义务自行承担费用，采取其认为适当的任何合理措施，包括发起或起诉侵权、挪用或其他适当的诉讼或行动，以在区域内强制执行Forma商标(“Forma商标侵权诉讼”)。公司有权控制任何形式商标侵权诉讼的发起和起诉，包括自费为其选择律师的权利。如果公司提出要求，Forma应作为此类Forma商标侵权诉讼的一方加入，并将签署并促使其关联公司执行公司发起、起诉、维持或辩护此类诉讼或诉讼所需的所有文件。此外，应公司要求，Forma应向公司提供与Forma商标侵权诉讼相关的合理协助，除非公司报销Forma因提供此类协助而产生的合理现成费用。

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14.期限和解约；补救
14.1个术语。本协议自生效之日起生效，除非根据第14.2条提前终止，否则本协议应继续有效，直至最后一次终止，直至特许权使用费条款(“期限”)到期。
142终止权。除本第14.2条规定外，任何一方不得终止本协议。

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14.2.1为方便起见，由公司终止。启动[***]在该许可产品首次商业销售后的几个月内，公司有权随时终止本协议的全部内容[***]事先向Forma发出书面通知。
14.2.2违约终止。如果另一方实质上违反了本协议项下的义务，并且没有在以下情况下纠正违反义务，则可在任何一方书面通知的情况下，在期限内的任何时间完全终止本协议[***]在付款违约的情况下，或在[***]在所有其他违规行为(如[***]天数或[***]在收到要求纠正违约的通知后，在适用的补救期限内)；但是，如果任何违约在该适用的补救期限内不能合理地纠正，并且如果一方真诚地努力纠正该违约，则终止应推迟一段双方商定的时间，不得超过额外的[***]天数，以便允许当事人有一段合理的时间来纠正此类违约。
(A)尽管有第14.2.2节的规定，如果善意的当事各方对本协议是否发生实质性违约存在分歧，则：(A)对是否发生实质性违约提出异议的当事一方可在下列情况下提交该事项对指控提出异议[***]根据第15.2和15.3条的规定予以解决；(B)与此类重大违约有关的相关治疗期应从争议一方将是否发生实质性违约通知另一方之日起计算，直至争议根据本协定的适用条款解决为止；(C)在争议悬而未决期间，本协定的所有条款和条件应继续有效，双方应继续履行本协定项下的所有义务；以及(D)如果最终确定违约方实施了该重大违约行为，则违约方有权在作出该决定后的补救期限(可根据第14.2.2节延长)内补救该重大违约，该补救期限应自该决定作出之日起开始。
14.2.3公司对保密协议批准问题的终止。公司可在交付以下文件时完全终止本协议[***]在FDA于当日或之前未批准初始保密协议的情况下，提前几天向Forma发出书面通知[***].
14.2.4限制由公司终止。公司可在向Forma递交书面通知后立即终止本协议，如果有管辖权的法院[***]发布禁令或其他命令，禁止在有效期内的任何时间在美国的现场进行制造或已经制造、使用、进口、出口、提供销售、销售或商业化许可产品的活动(“禁令”)。

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14.2.5安全问题由公司终止。公司可在下列情况下完全终止本协议[***]如果FDA出于与安全性或有效性相关的原因撤回许可产品的批准的保密协议，应提前几天书面通知Forma。
14.2.6由Forma逐个区域终止。尽管本协议有任何规定，在逐个地区的基础上，Forma有权在下列情况下终止关于该地区的本协议：(I)在[***]在本协议生效之日后的一年内，公司未在该地区启动任何对产品进行再许可的活动，也未进行任何有助于在该地区的合作和发展的开发，或(Ii)在[***]在本协议生效之日起一年内，本公司尚未根据本协议的条款与从属被许可人签订再许可，以在该地区初步指明的情况下开发、制造和商业化许可产品；但(A)Forma或Forma再许可方在任何情况下均无权就该地区进行任何有损或危及许可产品在美国的开发或商业化的开发或商业化，以及(B)如果公司或其任何附属公司在该地区采取商业上合理的努力进行任何开发或商业化活动，则Forma无权根据第14.2.6节就该地区终止本协议。
14.2.7专利权面临的挑战。如果在有效期内，公司(A)开始或参与任何诉讼或法律程序(包括任何专利反对或复审或当事人之间或事后-

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授予复审程序)，或以其他方式主张任何主张，质疑或否认任何形式专利权的任何权利要求的有效性或可执行性，或(B)积极协助任何其他人提起或起诉任何诉讼或程序(包括任何专利异议或复审或当事各方或授予后复审程序)，质疑或否认该等专利权的任何主张的有效性或可执行性((A)和(B)中的每一项，“专利挑战”)，则在适用法律允许的范围内，Forma应有权在适用法律允许的范围内行使[***]在收到有关该等专利挑战的通知后数日内，可全权酌情通知公司，Forma可在以下时间内终止根据本协议授予公司的有关专利权的许可[***]通知后数日(或Forma在通知中指定的较长期限)，并且，除非公司撤回或导致撤回所有该等专利挑战(或在以下情况下单方面公司无权单方面撤回或导致撤回的诉讼、多方诉讼或其他专利挑战，公司停止积极协助此类专利挑战的任何其他一方[***]-天期限内，Forma有权通过向公司提供书面通知来终止根据该协议向公司授予的根据该等专利权授予的许可。尽管有上述规定，Forma无权根据第14.2.6节终止针对Forma首先针对公司或其任何关联公司或分被许可人提出的任何索赔或诉讼而提出的任何专利挑战和抗辩。
14.2.8银行破产。如果由于一方当事人提出破产申请，自愿或非自愿地进入破产或清算程序，或如果就该当事方的资产指定了接管人，或根据适用法律提起了任何类似的诉讼，而导致本协议各项义务的履行不能成立，且此类措施未在[***]在适用法律允许的范围内，另一方可以书面通知该方终止本协议。尽管有上述规定，双方承认本协议的一方可以不时改变其公司结构，包括改变关联公司的持股比例，这不会构成本第14.2.8条规定的破产情况。
14.3终止效力。
14.3.1本协议终止或终止的先后顺序。如果本协议因任何原因或根据适用的第14.2.6节逐个地区的规定，在本协议全部到期之前的任何时间到期或被一方终止，则下列条款应适用于领土或终止的地区，具体如下：
(A)现有库存。如果公司根据第14.2.3或14.2.5款终止本协议，或Forma根据第14.2.2条终止本协议，如果公司没有为现有库存向Forma付款，则公司应将任何未使用的现有库存返还给Forma，Forma应为剩余的未退还现有库存向公司开具发票，公司应在[***]收到此类发票的天数。
(B)许可证。当本协议在到期前全部终止时，Forma根据本协议授予公司的许可将终止，公司、其关联公司及其再被许可人应停止销售许可产品，但第9.1.1节所述的、当时有效的任何永久且不可撤销的许可应在任何终止后继续有效。
(C)退还资料和材料。在到期前终止时，双方应退还(或按另一方指示销毁)包含或构成另一方机密信息的所有数据、文件、记录和其他材料。尽管有上述规定，各方应被允许保留一份此类数据、文件、记录和其他材料的副本，以供存档和法律合规之用。
(D)应计权利。本协议到期或因任何原因终止，不影响在终止之日之前为一方所产生的任何义务或责任。该期满或终止不应解除一方明确表明在本协议终止后仍继续存在的义务。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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(E)生存。本协议的下列条款在本协议期满或提前终止后继续有效：第1节(定义)，第2.11节(记录；审计)，第1节(定义)，第2.11节(记录；审计)，第3.4节(记录)，第3.4节(记录)，第4.1节(监管备案的所有权)，第8节(保密和公布)，第8.4节(生存)，第10.9节(审计)，第11.4节(保修免责声明)，第12节(赔偿；责任限制；关于第12.5节(保险)，在其中规定的时间段内，第13.1.1节(发明权)、第13.1.2节(所有权)、第13.1.4节(实行联合技术的权利)、第13.2节(起诉形式专利权和共同专利权)、第13.3节(第三方侵权)、第14.3节(终止的效果)、第14.4节(某些终止的特殊后果)、第14.5条(公司根据第14.2.4条终止的效力)及第15条(杂项)。
14.4某些终止的特殊后果。除第14.3.1节规定的条款外，如果本协议由一方(公司根据第14.2.2或14.2.8节规定的其他条款)或根据第14.2.6节以地区为基础的形式终止本协议，则以下附加条款也适用于领土或终止地区：
14.4.1授权给Forma以获取授权产品。
(A)根据本协议的条款和条件，包括第14.4.1(B)条，公司应并在此向Forma授予自终止生效之日起，根据公司或其关联公司控制的任何专利权或专有技术(视情况而定)可(通过多个层级)、可转让、全球范围内、特许权使用费、独家许可或再许可(视情况而定)对在区域或地区的现场开发、制造、制造、使用、销售、要约销售、已销售、进口或以其他方式商业化许可产品的合理有用或必要的再许可。适用的(“终止专利”)。
(B)除非公司根据第14.2.4或14.2.5款终止本协议，否则Forma将向公司支付净销售额(作必要的变通)，直至适用的终止后许可使用费期限届满，费率由双方真诚协商，但不得超过[***]考虑到各方对许可产品开发的相对贡献，以及鉴于许可产品的开发状况，许可产品的潜在商业价值。此类特许权使用费应遵守第10.6条(作必要的变通)。除非双方就特许权使用费费率达成一致，否则Forma无权行使第14.4.1(B)节中描述的许可。尽管有第14.2.2节的规定，公司仍有权终止第14.4.1(A)节所述的许可，但为清楚起见，不是本协议的全部内容，公司有权终止Forma未治愈的实质性违反本协议的行为，包括违反第14.2.6(A)条，通过交付[***]天数书面通知。
14.4.2专有技术转让。公司应将终止之日公司或其关联公司所拥有的、与该许可产品有关且对该许可产品的开发、制造或商业化有必要或合理有用的任何专有技术转让给Forma，以用于许可产品的开发、制造和商业化。
14.4.3监管材料。
(A)在[***]终止生效之日后，在法律允许的范围内(包括根据当时的现有协议，公司是其中的一方)，公司应向Forma转让公司的所有权利、所有权和权益(并应促使公司的关联方将此类关联方的权利、所有权和权益转让给Forma)，以及仅针对公司或其关联方控制的许可产品的所有监管备案，包括仅与许可产品有关的任何监管批准以及定价和补偿批准，在法律允许的范围内(包括根据当时的现有协议，公司是协议的一方)并且以前没有提供给Forma，公司应(并应促使其关联公司)使用商业上合理的努力来转移此类监管文件、包括在此类监管文件中的数据以及关于许可产品的所有药物警戒数据(包括所有不良事件数据库)。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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(B)在适用的监管当局不允许根据前述条款进行转让的范围内，公司应授予Forma一项仅针对公司或其关联公司或分许可人控制的许可产品的所有监管备案下的参考权。
14.4.4商标。公司应向Forma许可或销售任何公司商标以及仅与该许可产品一起使用的许可产品；但是，公司在任何情况下都没有义务向Forma许可公司使用的任何商标，但与许可产品或公司的任何其他商标相关的商标除外。
14.4.5原料药和药品成品库存。Forma有权向公司购买公司在终止生效之日持有的许可产品的任何或全部有效成分或成品库存(如果有)，价格相当于公司对该有效成分或成品的购买价格。Form A应在以下时间内通知公司[***]无论Forma是否选择在终止生效日期后的几天内行使该权利。
14.4.6离职后活动。
(A)双方希望提供一种机制，以确保在假定许可产品在返回日期对患者可用的情况下，在终止之前正在接受许可产品治疗的患者或希望获得许可产品的患者可以继续使用许可产品，同时许可产品的监管和商业责任从公司过渡到形式。因此，应Forma的要求和选择，公司将执行以下过渡活动：(1)将公司的商业化活动(如果有)过渡到Forma，以最大限度地减少销售中断；(2)为患者提供继续使用许可产品的机会(如果适用)；(3)使Forma(或Forma的指定人员)能够承担和执行所有监管批准项下的责任；以及(4)对于适用许可产品的每项正在进行的临床研究，根据Forma的请求和选择，公司应终止此类临床研究或将此类临床研究的管理和继续执行移交给Forma(统称，“离职后活动”)
(B)Forma可选择在不迟于以下时间向公司提供书面通知，让公司执行适用的终止后活动[***]终止生效日期之后的天数。如果Forma要求终止后活动，双方应就公司执行适用的终止后活动的过渡计划达成一致，包括交付和过渡日期。此外，缔约方应设立一个过渡委员会，该委员会至少由每一缔约方的项目经理和来自其他有关职能小组的每一缔约方的至多两(2)名代表组成，以促进顺利过渡。在公司提供适用的终止后活动期间，公司和Forma应就谈话要点和与客户、专业药店、医生、监管机构、患者权益团体和临床研究调查人员的沟通计划达成一致，仅在返回时适用，并且公司应根据双方商定的谈话要点向这些适用实体进行所有此类沟通。
(C)除非公司根据第14.2.3条终止本协议，否则Forma应向公司偿还其内部费用和公司在开展此类终止后活动中发生的现金外费用。如果公司根据第14.2.3条终止本协议，Forma应向公司报销[***]公司内部成本和公司在开展此类终止后活动中发生的现金外成本。
14.4.7一方根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就美国破产法第365(N)条而言，是美国破产法第101条所定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为是该权利和许可。双方同意，作为本协议项下某些权利的被许可方，每一方应保留并可以充分行使其在美国破产法下的所有权利和选择权。双方还同意，如果一方(该一方，“破产方”)根据美国破产法启动破产程序，另一方应有权获得授权给该另一方的任何知识产权的完整副本(或完全访问权限)以及该知识产权的所有体现，如果该知识产权尚未在该另一方手中，应应该另一方的书面请求，在启动破产程序时立即向其交付(A)，除非破产方选择继续履行其所有义务

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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在破产方应另一方提出的书面要求拒绝本协议后，根据本协议或(B)项(如果未根据第(A)款交付)。
14.5公司根据第14.2.4节终止合同的效力。如果(A)禁制令是在之前或之后发出的[***], (b) [***]，以及(Iii)公司根据本第14.2.4条在[***]营业天数后[***]，然后是[***]应被视为尚未实现，公司没有义务作出[***]发生重大事件的里程碑付款[***]在第10.2节至格式中描述。
15.其他
15.1.分配。除第15.1条规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务，且同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。尽管有上述规定，任何一方均可在未经另一方书面同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务全部或部分转让给关联方，或转让给通过合并、出售资产或其他方式获得转让方与本协议标的有关的全部或实质所有业务的关联方，但条件是受让方应承担本协议项下的所有义务，且如果转让方是Forma，Forma将所有知识产权转让给该受让方。包括专利权和专有技术，在本协议项下授权给公司的，转让方应继续对其受让人履行本协议或本协议项下如此转让的任何义务负责。任何违反本第15条规定的转让均属无效。
15.2《行政法》。本协议及其引起或与之相关的任何争议或索赔(无论是合同性质的还是非合同性质的，如侵权索赔、违反法规或法规或其他方面的索赔)应根据纽约州的实体法进行解释并确定双方的各自权利，尽管纽约州法律或任何其他法律规定的法律冲突有相反的规定；但任何与任何专利权的侵权、有效性或可执行性有关的争议应受颁发或出版该等专利权的司法管辖区的法律管辖、解释和强制执行。
15.3司法；争端解决。
15.3.1每一方通过执行本协议，(A)就双方之间因本协议引起的任何争议(各自的“诉讼”)，(A)在此不可撤销地服从纽约市的州法院和联邦法院的管辖权，除非本协议另有明确规定；(B)在适用法律不禁止的范围内，特此放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、作为抗辩或其他方式主张以下任何主张：(I)不受上述法院的个人管辖；(Ii)其财产豁免或免于扣押或执行；(Iii)在上述法院提起的任何此类诉讼应以不方便法院为由予以驳回，应移交或移至上述法院以外的任何法院，或因上述法院以外的任何其他法院的其他诉讼待决而被搁置，或(Iv)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行；及(C)特此同意，除上述法院外，不再提起任何此类诉讼。尽管有先前的判决，一方可仅为执行上述法院发布的命令或判决而在上述法院以外的其他法院提起任何诉讼。
15.4最终协议；修正案。本协议包含双方关于本协议主题的全部谅解，并取代以前关于本协议主题的所有安排，无论是书面的还是口头的，包括生效的保密和保密协议[***]，经修订的[***](但根据该协议披露或交换的所有信息应被视为本协议下的保密信息)。只有经双方授权代表正式签署的书面文件，才能修改本协议(本协议所附附表除外)，或修改本协议的任何条款。除本协议明确规定的范围外，只有由双方授权代表正式签署的书面文书才能修改本协议所附的附表或修改本协议的任何条款。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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15.5可伸缩性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的管辖法院在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则无效、非法或不可执行的条款应从本协议中分离出来，且不影响本协议的整体有效性。
15.6标题。本协议各部分的说明文字不是本协议的一部分，只是为了方便查找和阅读本协议的几个部分。
15.7《建筑规则》的提出者。每一缔约方都有机会就本协定的审查、起草和谈判与律师进行协商。因此，本协定中的任何含糊之处应被解释为不利于起草方的解释规则不适用。
15.8解释。除文意另有明确要求外，(A)本文件中使用的任何性别应被视为包括提及任何一种或两种性别，单数的使用应被视为包括复数(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，不得解释为限制与之有关的规定；(C)“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；(D)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的修订、补充或修改的任何限制所规限)；。(E)本协议所指的任何人，须解释为包括该人的继承人及受让人；。(F)“本协定”、“本协定”和“本协定下的”等词语以及类似含义的词语，应按上下文要求解释为指本协定的每一个部分，而不是指本协定的任何特定规定；(G)本协定各节或附表的所有提法应解释为指本协定的各节或附表，所指的本协定包括本协定的所有明细表；(H)“通知”一词系指书面通知(不论是否明确说明)，应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(I)要求缔约方、当事各方或本协议项下的任何委员会“同意”、“同意”或“批准”或类似事项的规定，应要求这种协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、函件, 会议纪要或其他方式(但不包括电子邮件和即时通讯)；(J)提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、章节或其他部分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代或后续法律、规则或条例；以及(K)术语“或”应解释为通常与术语“和/或”相关联的包容性含义。
15.9无默示豁免；权利累积。除本协议明确规定外，Forma或公司未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力、补救或特权，或法规、法律或衡平法或其他规定的任何权利、权力、补救或特权的行使不得损害、损害或构成对任何此类权利、权力、补救或特权的放弃，或被解释为对违反本协议的任何放弃或对其的默许，任何此类权利、权力、补救或特权的单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。
15.10节点。本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出，如果是亲自递送、由国家认可的隔夜快递寄送或通过挂号或挂号信寄送、预付邮资、要求回执，地址如下：

​

​

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If to Forma，to：

Forma治疗公司

北毕肯街300号，501套房

马萨诸塞州沃特敦，邮编：02472

美国。

注意：总法律顾问

将副本复制到：

Goodwin Procter LLP

北街100号

马萨诸塞州波士顿02110

美国。

注意：克里斯托弗·丹恩

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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如果发送到公司，发送到：

Rigel制药公司

1180退伍军人大道

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

注意：合同部

将副本复制到：

Rigel制药公司

1180退伍军人大道

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

注意：总法律顾问

​

或须获通知的一方按照本协议以书面向另一方提供的其他地址。此外，每一方应在发出通知的同时，向对方的项目经理提供一份礼貌的副本。任何此类通知应被视为已发出：(A)当面递送或在工作日通过传真发送的通知(或如果在非工作日递送或发送，则在下一个工作日)；(B)如果通过隔夜快递发送，则在收到时；或(C)如果通过邮件发送，在收到时。

15.11遵守出口条例。除非符合美国出口法和其他适用的外国出口法，任何一方均不得出口另一方根据本协议向其授权的任何技术。
15.12不可抗力.任何一方都不应因未能履行或延迟履行本协议项下的任何义务(支付款项义务除外)而对另一方承担责任，也不应将其视为违约或违反本协议，前提是此类未履行或延迟是由可强制执行和不可抗拒的原因造成的，这些原因可能包括禁运、战争、战争行为(无论是否宣战)、叛乱、暴动、内乱、罢工、停工或其他劳工骚乱、流行病、流行病、火灾、洪水、地震、爆炸或其他天灾行为。受影响一方应在合理可行的情况下尽快将该不可抗力情况通知另一方，并应迅速采取一切必要的合理努力以消除该不可抗力情况。
15.13独立当事人。双方明确同意，Forma和Company应为独立承包商，Forma和Company之间的关系不应构成合伙、合资或代理关系。未经公司事先书面同意，Forma无权作出对公司有约束力的任何声明、陈述或承诺，或采取任何行动；未经Forma事先书面同意，公司无权作出任何形式的声明、陈述或承诺，或采取对Forma有约束力的任何行动。
15.14关联公司的业绩。
15.14.1使用关联公司。每一方承认并接受另一方可以直接或通过其一个或多个附属公司行使其在本协定项下的权利和履行其义务。一方的关联方应享有该方在本协议项下的所有权利(包括所有许可证)。因此，在本协议中，“公司”应解释为“公司或其关联方”，“形式”应解释为必要时指“形式或其关联方”，以使每一方的关联方受益于本协议中规定的权利；但无论如何，每一方应对其关联方的行为和不作为负责，包括财务责任。
15.142未来收购一方或其业务。尽管本协议第15.14.1条或有任何相反规定，如果在生效日期后第三方(“收购方”)通过合并、资产购买或其他方式对任何此类收购方进行了一方或其业务的收购，则未被收购方不得获得权利、许可、选择权或对因该收购而成为被收购方(但不包括被收购方)的关联方所持有的任何专利权、专有技术、候选产品或产品的访问权。
15.15获取的程序。尽管本协议第15.14.1条或有任何相反规定，如果(A)收购[***]或所有或基本上所有的资产[***]

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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与本协议有关的，在生效日期后由收购人通过合并、资产购买或其他方式进行，或(B)通过[***]在第三方的业务或资产的生效日期之后，无论是通过合并、资产购买还是其他方式，在(A)或(B)情况下，包括任何计划，如果由[***]如果不是因为第15.15节的规定，将违反第9.5条(每个此类计划、一个“竞争计划”和该等收购企业或资产、“收购企业”)、该收购方或收购方企业(视情况而定)以及收购方的任何关联企业、或成为关联企业的收购企业[***]作为此类收购的结果(但不包括被收购方)，不应受第9.5节中关于以下方面的限制：(I)在此类收购截止日期之前已存在的任何此类竞争程序，或随后开发和商业化此类竞争程序(包括来自任何此类竞争程序的新产品)，以及(Ii)仅针对上述(A)项所述的收购人，在此类收购结束日期后启动的任何新的竞争程序，或任何此类新程序(及其产品)的开发和商业化；但在(I)及(Ii)两种情况下，(A)不[***]由收购人或其代表使用[***](或该收购方的任何关联公司)或进行收购业务，在每种情况下，与第(I)或(Ii)款所述的任何竞争节目或新的竞争节目的后续开发和商业化有关，(B)关于由[***], [***]应在以下时间内剥离或终止此类竞争计划[***]在收购该竞争程序的交易完成后的几个月内，[***]一个月的时间，[***](I)不得使用任何雇员、顾问或任何种类的人员，而该等雇员、顾问或人员曾接受、构思、简化为实践或发展任何[***]为执行与此类竞争计划或任何此类新计划有关的任何活动，(Ii)应建立并维护稳健的政策和程序，以实施(I)上述、(Iii)[***]有权对以下项目进行合理的审计[***]就上述(I)和(Ii)项而言，及(C)在该等交易完成后，[***]提供与开发活动有关的报告或信息(包括第3.3.1节)和与商业化活动有关的报告或信息(包括第5.3节)的义务应终止。如果[***]或收购人(视情况而定)违反了本条款15.15中未治愈的实质性违规行为[***]因此有权根据第14.2.2条终止本协议，然后[***]可就上述违反事项以书面通知方式选择[***]或上述收购人(视何者适用而定)。对以下任一项：(1)寻求任何可用于[***]在法律上或在本协议下的衡平法上，或(2)放弃寻求任何补救措施的权利[***]在法律上或在本协议下的衡平法上，并选择继续本协议的全部效力和效力，以及应支付的任何和所有款项[***]从…[***]在这种未固化的材料缺陷之后，应自动减少[***].

​

15.16具有约束力；无第三方受益人。自生效之日起，本协议对双方及其各自允许的继承人和允许的受让人的利益具有约束力并符合其利益。除本协议明确规定外，除双方及其各自的关联方和本协议项下允许的受让人外，任何人不得被视为本协议项下的预期受益人，也不得有任何权利执行本协议的任何义务。
15.17对口单位。本协议可以通过行业标准的电子签名应用程序(例如DocuSign)以及具有相同效力的对应程序签署，就像双方签署了相同的文件一样。所有这些副本将被视为原件，将被一起解释，并将构成一个相同的文书。通过传真机或通过电子邮件的.pdf、.tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，“电子交付”)交付的任何此类副本，将被视为原始签立副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，如同其亲自交付的签名原始版本一样。本合同任何一方都不会提出使用电子交付交付签名或任何签名、协议或文书是使用电子交付传输或传达的事实，作为对合同形成的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及真实性不足。

[这一页的其余部分故意留空]

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双方自生效之日起已签署本协议，特此为证。

Rigel制药公司

Forma治疗公司

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发信人：​​/s/劳尔·罗德里格斯​ ​​ ​​ ​

姓名：劳尔·罗德里格斯

职务：总裁和首席执行官

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发信人：​​/s/Frank Lee​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：弗兰克·李

职务：总裁和首席执行官

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附表1.38

现有库存

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附表1.44

形式协议

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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附表1.54
Forma商标

ONPONDHI，序列号88604010

REZLIDHIA，序列号88603967

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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附表1.98
流程验证批次

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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附表2.1
过渡计划

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附表3.2
初步发展计划

[***]

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本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，已被省略，因为它既是(I)非实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

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附表8.3

新闻稿

​

Rigel制药公司和Forma治疗公司宣布达成Olutasidenib的许可协议，Olutasidenib是一种新型突变IDH1抑制剂，可能用于治疗复发或难治性急性髓细胞白血病

​

●注册的2期数据显示，异柠檬酸脱氢酶-1(MIDH1)抑制剂作为市场领先的口服突变的异柠檬酸脱氢酶-1(MIDH1)抑制剂用于治疗复发或难治性急性髓系白血病的潜力
●FDA已经接受了Forma对routasidenib的NDA，PDUFA的目标行动日期是2023年2月15日
●Form将获得200万美元的预付款，并有资格在实现某些近期监管、审批和首次商业销售里程碑以及潜在的未来开发和商业里程碑付款和两位数的特许权使用费后获得额外的1750万美元
●如果获得批准，lotasidenib将成为Rigel在血液肿瘤学方面的第二个商业产品，并与Rigel现有的商业和医疗基础设施高度协同
●Rigel将于今天下午4：30主持电话会议，讨论交易细节。东部时间，关键意见领袖和第二阶段试验调查员Jorge E.Cortes医学博士将加入。

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加利福尼亚州旧金山南部亚洲网马萨诸塞州沃特敦8月2日电里格尔制药公司(纳斯达克代码：RIGL)和Forma治疗公司(纳斯达克代码：FMTX)今天宣布，他们已经签署了一项全球独家许可协议，将开发、制造和商业化lotasidenib，这是一种正在研究的有效的口服mIDH1小分子抑制剂，用于治疗复发/难治性急性髓细胞白血病(R/RAML)和其他恶性肿瘤。

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在mIDH1 R/R急性髓细胞白血病患者中应用oltasidenib进行的2期注册研究中，oltasidenib显示出强大的综合完全缓解率和反应持续时间，且耐受性良好。美国食品和药物管理局(FDA)已经接受了Forma的洛西替尼的新药申请(NDA)。处方药使用费法案(PDUFA)的目标行动日期是2023年2月15日。

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Rigel的总裁兼首席执行官劳尔·罗德里格斯表示：“Olutasidenib是一种潜在的市场领先疗法，我们相信，根据登记的第二阶段数据，它可以改善mIDH1+复发或难治性急性髓细胞白血病患者的预后，是我们业务的战略合适人选。”这笔交易扩大了我们的血液学和肿瘤学产品组合，使我们能够利用我们强大的商业能力，为这些尽管目前有治疗方法但仍得不到充分服务的患者提供一种潜在的新疗法。“

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到目前为止产生的令人信服的疗效和安全性数据突显了routasidenib改变mIDH1+R/R急性髓细胞白血病治疗的潜力。在FDA做出有利的决定之前，开发和批准routasidenib将是Forma的一个重要里程碑，突出了我们的研发能力。“Forma的总裁兼首席执行官Frank Lee说。考虑到Rigel对血液病和癌症的关注以及他们商业基础设施的实力，我们相信他们处于有利地位，能够执行我们的共同目标，即向有需要的患者提供routasidenib。“

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开放标签第二阶段研究的登记队列评估了在153名mIDH1+R/R急性髓细胞白血病患者中单一治疗的氯他西尼。该队列的主要疗效评估人群包括123名R/R AML患者，他们在中期分析截止日期2020年6月18日之前至少6个月每天接受两次鲁他西尼尼150 mg治疗，并有中心确认的IDH1突变。主要终点是完全缓解(CR)+完全缓解+部分血液学恢复(CRH)，定义为骨髓原始细胞少于5%，无疾病证据，外周血细胞部分恢复(血小板>50,000/微升，中性粒细胞>500/微升)。

试验的中期分析结果1MIDH1+R/R AML患者CR+CRH为33%。在CR+CRH患者中，18个月的生存率估计为87%，CR+CRH的中位生存期尚未达到，更保守的敏感性分析显示中位生存期为13.8个月。重要的是，这些数据以持久的反应和良好的耐受性为临床疗效提供了令人信服的证据，我们认为，这两点都使routasidenib与目前可用于治疗mIDH1+R/R AML患者的其他治疗方案有所不同。

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Olutasidenib耐受性良好，不良事件(AEs)与疾病晚期和接受大量预治疗的人群一致。对登记参加第二阶段研究的所有153名患者进行的安全性分析发现，最常见的3/4级(≥10%)治疗-紧急不良事件(TEAE)是发热性中性粒细胞减少症(20%)、贫血(19%)、血小板减少症(16%)和中性粒细胞减少症(13%)。

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注册研究的最新数据将在即将到来的医学大会上公布。

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佐治亚州癌症中心董事公司的豪尔赫·E·科尔特斯医学博士、乔治亚州癌症中心的塞西尔·F·惠特克说：“鲁他西替尼2期注册试验的数据显示出令人鼓舞的结果，特别是在耐受性和存活率方面，反应持续时间的中位数似乎比目前可用的治疗方案更长，在CR+CRH患者中，18个月的存活率为87%。”考虑到试验在反应持续时间方面令人信服的疗效数据、良好的耐受性概况以及mIDH1+R/R急性髓细胞白血病患者的治疗选择仍然有限，lutasidenib有可能成为患者的一种重要的新治疗选择。“

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根据协议条款，Forma将获得200万美元的预付款，并有资格在实现某些近期监管、批准和首次商业销售里程碑后获得额外的1750万美元。此外，Forma有资格获得总额高达2.155亿美元的额外资金，用于实现某些开发和商业里程碑。Forma还有资格在十几岁到三十五岁之间获得分级版税。展望未来，Rigel将负责lutasidenib在美国的潜在推出和商业化，并打算与潜在合作伙伴合作，在美国以外进一步开发和商业化olutasidenib。

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今天下午4：30的电话会议和网络广播东部时间，与KOL和第二阶段试验调查员Jorge E.Cortes，医学博士。

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Rigel将于今天下午4：30主持现场电话会议和网络直播。东部时间(下午1：30太平洋时间)讨论财务业绩，提供业务的最新情况，包括olutasidenib的许可协议。电话会议还将由豪尔赫·E·科尔特斯医学博士、董事公司、佐治亚州癌症中心、GRA著名癌症学者主席兼第二阶段试验调查员小塞西尔·F·惠特克介绍第二阶段中期结果。

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与会者可以通过拨打(877)407-3088(国内)或(201)389-0927(国际)收听现场电话会议。电话会议还将进行网络直播，可从该公司网站www.rigel.com的投资者关系部分收听。网络直播将被存档，并可在电话会议结束后通过Rigel网站进行重播。

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关于Olutasidenib和AML

Olutasidenib是一种口服小分子调查剂，旨在选择性结合和抑制突变的IDH1酶。这种靶向治疗有可能通过降低2-HG水平和恢复正常的细胞分化来提供治疗益处。IDH1是一种天然酶，是所有细胞正常新陈代谢的一部分。当IDH1活性发生突变时，可以促进血液恶性肿瘤和实体瘤的发生。6%至9%的AML患者存在IDH1突变2。AML是一种进展迅速的骨髓和血液癌症。3。AML主要发生在成人，约占所有成人癌症的1%。美国癌症协会估计，仅在美国，2021年就出现了大约20940例新病例，其中大部分是成年人。4 急性髓细胞白血病患者的生活质量随着每一条连续的治疗路线而下降，对于复发或难治性疾病的良好耐受性治疗仍然是一个未得到满足的需求。

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关于瑞格尔

Rigel PharmPharmticals，Inc.是一家生物技术公司，致力于发现、开发和提供新型小分子药物，显著改善血液病、癌症和罕见免疫疾病患者的生活。里格尔的开创性研究集中在对疾病机制至关重要的信号通路上。该公司第一个获得FDA批准的产品是TAVALISSE®六水福司他替尼二钠片是唯一一种口服脾酪氨酸激酶(SYK)抑制剂，用于治疗对先前治疗无效的慢性免疫性血小板减少症成人患者。该产品在欧洲也有商业销售。

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TAVLESSE、英国(TAVLESSE)和加拿大(TAVALISSE)用于治疗成人慢性免疫性血小板减少症。

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福斯塔替尼目前正在进行3期临床试验(NCT03764618)，用于治疗温性自身免疫性溶血性贫血(WAIHA)。53期临床试验(NCT04629703)，用于治疗住院的高危新冠肺炎患者5以及由美国国立卫生研究院/美国国立卫生研究院赞助的3期临床试验(ACTV-4宿主组织试验，NCT04924660)，用于治疗住院患者的新冠肺炎。

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Rigel的其他临床计划包括其白细胞介素受体相关激酶(IRAK)抑制剂计划，以及与礼来公司合作开发的受体相互作用丝氨酸/苏氨酸蛋白激酶(RIPK)抑制剂计划。此外，Rigel还与合作伙伴BerGenBio ASA和Daiichi Sankyo共同开发了候选产品。

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欲了解更多信息，请访问www.rigel.com或在Twitter或LinkedIn上关注我们。

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请访问www.TAVALISSE.com获取完整的预描述信息。

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关于Forma Treateutics

Forma Treateutics是一家临床阶段的生物制药公司，专注于新疗法的研究、开发和商业化，以改变罕见血液疾病和癌症患者的生活。我们正在研究的药物是etavopivat，这是一种每天一次的研究用丙酮酸激酶-R(PKR)激活剂，旨在成为一种疾病修改疗法，有可能改善红细胞(RBC)健康，并改变患有镰状细胞疾病、地中海贫血和低风险MDS的患者的生活。我们的研发引擎结合了深刻的生物学洞察力、化学专业知识和临床开发能力，创造出具有不同作用机制的候选药物，专注于具有高度未满足需求的适应症。我们的工作产生了广泛的专有计划组合，有可能为患者带来深远的好处。

欲了解更多信息，请访问www.FormaTreateutics.com或通过Twitter@FORMAInc.和LinkedIn关注我们。

1.De Botton，S.等人。临床肿瘤学杂志 39, no. 15_suppl (May 20, 2021) 7006-7006.
2.NCCN肿瘤学、急性髓系白血病临床实践指南。2.2022版-2022年6月14日。
3.白血病与淋巴瘤学会。2022年7月25日访问。Https://www.lls.org/leukemia/acute-myeloid-leukemia
4.美国癌症协会。急性髓系白血病(AML)的关键统计数据。2021年1月12日修订。2021年12月2日访问https://www.cancer.org/cancer/acute-myeloid-leukemia/about/key-statistics.html.
5.用于此用途或适应症的产品是调查性的，尚未被任何监管机构证明是安全或有效的。

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参宿七前瞻性陈述

本新闻稿包含前瞻性陈述，除其他事项外，这些陈述还涉及到，voltasidenib可能为复发性或/难治性急性髓系白血病患者带来显著的益处，我们在美国将其商业化并在美国以外寻找潜在合作伙伴的能力，以及我们对voltasidenib作为治疗R/R AML、神经胶质瘤和其他疾病的药物的潜力和市场机会的期望。本新闻稿中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性表述可通过“计划”、“潜在”、“可能”、“预期”、“将”等词语以及未来期间的类似表述加以识别。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于瑞格尔对我们业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的当前信念、预期和假设，因此它们内在地包含重大风险、不确定性 以及难以预测的环境变化，其中许多情况不是我们所能控制的. 因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。由于这些风险和不确定性，实际结果和事件的时间可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，这些风险和不确定因素包括但不限于：FDA、EMA或其他监管机构可能做出有关罗他西尼的不利决定的风险；临床试验可能无法预测真实结果或后续临床试验结果的风险；罗他西尼尼可能有意想不到的副作用、不良反应或误用事件的风险；开发Rigel候选产品的资源的可用性；市场竞争；以及Rigel在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细说明的其他风险，包括其截至10-Q表格的季度报告[June 30, 2022][March 31, 2022]以及随后的文件。我们在本新闻稿中所作的任何前瞻性声明 仅基于我们目前可获得的信息，并且仅说明截至制作日期。Rigel不承担任何因新信息、未来发展或其他原因而不时做出的更新前瞻性陈述的义务，无论是书面还是口头陈述，并明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，除非法律要求。

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表格前瞻性陈述

本新闻稿包含符合1995年私人证券诉讼改革法(经修订)的前瞻性陈述，包括但不限于有关该公司对以下方面的信念和期望的明示或暗示的陈述：治疗潜力、临床益处、作用机制、有效性和安全性；潜在的商业和合作机会，包括潜在的未来合作者，以及voltasidenib的潜在价值和市场；潜在的里程碑付款；以及在即将举行的科学会议上展示更多数据。“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“计划”、“潜在”、“继续”、“目标”和类似的词语表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

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本新闻稿中的任何前瞻性陈述都是基于管理层目前的预期和信念，受一些风险、不确定性和重要因素的影响，这些风险、不确定性和重要因素可能会导致实际事件或结果与本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同，包括但不限于与以下内容相关的风险和不确定因素：临床研究的积极结果不一定能预测未来或正在进行的临床研究的结果；与rotasidenib有关的不利监管决定；瑞格尔有能力成功地开发和商业化olutasidenib并实现里程碑，包括识别成功的合作机会以及在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的截止到2022年5月6日的10-Q表格季度报告以及后续提交给美国证券交易委员会的报告中更全面地阐述的那些风险和不确定因素。FormA没有义务公开更新或修改任何此类陈述，以反映任何此类陈述可能基于的预期或事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性陈述中陈述的可能性不同的任何变化。本新闻稿中包含的任何前瞻性陈述均代表Forma仅代表截至本协议日期的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。FormA明确表示不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

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参宿七联系媒体：
David·罗森，隐语合伙人

Phone: 212.600.1902

电子邮件：david.rosen@argopartners.com

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投资者：

乔迪·西弗斯
Phone: 650.624.1232
电子邮件：ir@rigel.com

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Fora ContactsMedia：

姓名，波特·诺维利

电话：XXX-XXX-XXXX

电子邮件：x@

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投资者：

亚当·贝罗，博士。

肯德尔投资者关系

邮箱：abero@kendallir.com

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附表11.2
披露时间表

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附表11.2.2
形式专利权

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