美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
的过渡期 至 .
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
|
||
(主要执行办公室地址) |
|
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易符号 |
名字 注册的每个交易所的 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
|
非加速文件服务器 |
☐ |
|
规模较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
在2022年10月28日，有
Gentherm公司
表中的目录
|
|||||
|
|
|
|||
第一部分金融信息 |
|
3 |
|||
|
第1项。 |
|
财务报表(未经审计) |
|
3 |
|
|
|
合并简明资产负债表 |
|
3 |
|
|
|
合并简明损益表 |
|
4 |
|
|
|
综合简明综合(亏损)损益表 |
|
5 |
|
|
|
现金流量表合并简明报表 |
|
6 |
|
|
|
合并简明股东权益变动表 |
|
7 |
|
|
|
未经审计的合并简明财务报表附注 |
|
8 |
|
第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
25 |
|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
39 |
|
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
41 |
第二部分：其他信息 |
|
42 |
|||
|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
42 |
|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
42 |
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
42 |
|
第六项。 |
|
陈列品 |
|
43 |
签名 |
|
44 |
|||
2
第一部分金融L信息
项目1.融资ALI报表
Gentherm公司
合并后的CondenSED资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应收账款净额 |
|
|
|
|
|
|
||
库存： |
|
|
|
|
|
|
||
原料 |
|
|
|
|
|
|
||
Oracle Work in Process |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
库存，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
||
其他无形资产，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税资产 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应付帐款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务当期到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期债务，当前到期日较少 |
|
|
|
|
|
|
||
非流动租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
养老金福利义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
普通股： |
|
|
|
|
|
|
||
票面价值； |
|
|
|
|
|
|
||
实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计收益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
3
Gentherm公司
固结浓缩损益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
产品收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
销售额的百分比 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
毛利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净研发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
重组费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入(费用)，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
外币(亏损)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
加权平均股数-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均股数--稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
见合并简明财务报表附注。
4
Gentherm公司
综合简明综合(亏损)损益表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
其他全面亏损： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
养恤金福利义务 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外币衍生证券未实现收益(亏损)，税后净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
商品衍生证券未实现亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合亏损，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
综合(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
见合并简明财务报表附注。
5
Gentherm公司
固结凝聚S现金流统计表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
||
递延所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
基于非现金股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备处置损失 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款净额 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
库存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
||
投资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
购置财产和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
收购业务，扣除收购现金后的净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
保理应收账款延期收购价所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
技术投资成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
||
债务借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
偿还债务 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使普通股期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
为员工股份支付奖励预扣和支付的税款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
购置款或有对价付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
外币效应 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物净减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初现金及现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
|
||
缴纳税款的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见合并简明财务报表附注。
6
Gentherm公司
Consolida泰德简明股东权益变动报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
||||||
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2022年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2022年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
2022年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
普通股 |
|
|
已缴费 |
|
|
全面 |
|
|
累计 |
|
|
|
|
|||||||||
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
损失 |
|
|
收益 |
|
|
总计 |
|
||||||
2020年12月31日余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
2021年6月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他综合收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
股票薪酬，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
2021年9月30日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
见合并简明财务报表附注。
7
注1-概述
Gentherm公司是密歇根州的一家公司，其合并子公司(“Gentherm”、“We”、“Us”、“Our”或“公司”)是汽车行业创新热管理和气动舒适性技术的全球市场领导者。汽车产品包括可变温度气候控制座椅、加热汽车内饰系统(包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件)、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适性解决方案、阀门系统技术以及其他电子设备。医疗产品包括患者体温管理系统。该公司还在开发一些新技术和产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，并为现有和新市场创造新产品应用。我们的汽车产品出现在几乎所有在北美和欧洲运营的主要汽车原始设备制造商(“OEM”)以及亚洲几家主要OEM制造的汽车上。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致，以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品，这些技术和产品有望改进现有产品，并为现有和新市场创造新的产品应用。
2022年7月13日，Gentherm收购了包括患者体温管理解决方案在内的医疗材料和医疗设备制造商江门大成医疗设备有限公司(以下简称大成)。此次收购被视为我们医疗部门的一项业务合并。
2022年7月29日，Gentherm收购了Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)，Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)是全球汽车腰部和按摩舒适性解决方案的领导者，也是先进的阀门系统技术、集成电子产品和软件的领先供应商。此次收购被视为我们汽车部门的一项业务合并。
列报依据和重大会计政策
本文中包含的未经审计的综合简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略。综合简明财务报表中提供的信息包括所有调整(仅包括正常的经常性调整)，这些调整被认为是公平地呈现公司的运营结果、财务状况和现金流量所必需的。这些财务报表应与公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
在编制这些财务报表时，管理层被要求作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设是基于我们的历史经验、现有合同的条款、我们对行业趋势的评估、我们的客户和供应商提供的信息以及适当的其他外部来源提供的信息。这些估计和假设受到固有程度的不确定性的影响。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新该等估计及假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，我们的估计可能会改变。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
合并原则
综合简明财务报表包括本公司、其全资附属公司及本公司拥有控股权的实体的账目。本公司评估其与其他实体的关系以进行合并，以确定该等实体是否为可变权益实体(“VIE”)，并评估本公司是否为该等实体的主要受益人。对Gentherm不拥有控制权但有能力对运营和财务政策施加重大影响的实体的投资按权益法入账。当Gentherm没有能力施加重大影响时(通常当所有权利益小于
8
可变利息实体
本公司持有VIE，Carrar Ltd.(“Carrar”)的所有权权益。Carrar是一家为电动汽车市场开发先进热管理系统的技术开发商。本公司确定Carrar为VIE；然而，本公司不拥有控股权，也没有权力指导对该投资的经济表现有最重大影响的活动。因此，该公司得出结论，它不是主要受益人。Gentherm对Carrar的投资是按成本减去减值，根据同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化进行调整的。Carrar的投资是$
收入确认
截至2022年9月30日，公司没有重大合同资产或合同负债。
如果与客户签订合同的增量成本的收益预期在超过一段时间内实现，公司确认资产
附注2--新会计声明
中间价改革
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。ASU 2020-04为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了实用的权宜之计和例外情况，如果满足某些标准的话。本次更新中的修订提供的权宜之计和例外仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率或预计将因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同、对冲关系和其他交易。这些修改不适用于2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和套期保值关系。2021年1月，FASB随后发布了ASU 2021-01《参考利率改革(主题848)：范围》，以澄清主题848中针对合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。ASU 2020-04和ASU 2021-01的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日，可追溯适用于从2020年3月12日或之后的过渡期开始开始的合同修改和套期保值关系，或从包括最终更新发布之日或之后的过渡期内的任何日期起适用于新的修改，直至可发布财务报表的日期。采用这一准则预计不会对公司的财务报表产生实质性影响。
9
附注3--收购
Alfmeier Präzision SE
在……上面
出于会计目的，收购日期被确定为2022年8月1日，总对价为$
下表提供了Alfmeier的产品收入和营业收入，这些收入包括在我们的合并简明财务报表中：
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
||
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
此次收购被视为业务组合，并根据截至2022年9月30日的信息初步分配了收购价格。收购的资产及承担的负债根据第三方估值、管理层的估计、现有资料及管理层认为合理的可支持假设，按估计公允价值入账。收购价及相关分配为初步数字，并可能因以下因素而修订：对收购价作出的调整；取得有关承担负债的额外资料，包括但不限于或有负债；修订公允价值的临时估计，包括但不限于完成与物业、厂房及设备、无形资产及若干税务属性有关的独立评估及估值。收购的资产和承担的负债的最终估值可能与下文所示的估计值大不相同。
下表汇总了购买对价对截至购置日的购入资产和承担的负债的估计公允价值的初步分配：
|
|
|
|
|
收购价、现金对价、取得的现金净额 |
|
$ |
|
|
应收采购价格、采购对价应收 |
|
$ |
( |
) |
购买总价，扣除购入现金后的净额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
其他无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
承担的负债 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
下表汇总了购买对价对收购的其他无形资产的初步分配情况：
10
|
|
初步公允价值 |
|
|
加权平均寿命(年) |
|
||
确定的-活着： |
|
|
|
|
|
|
||
与客户相关 |
|
$ |
|
|
|
|
||
技术 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
||
无形资产的估计公允价值是基于第三方估值和管理层的估计，通常采用收益法和市场法。在这笔交易中确认的商誉主要归因于公司预期的未来经济利益，即合并业务，在互补的客户关系中提供更具吸引力和高价值的解决方案，以及预期的未来协同效应。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
以下未经审计的备考信息代表了我们的产品收入，好像收购Alfmeier的交易发生在2021年1月1日：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
产品收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
江门市大成医疗器械有限公司
在……上面
总代价为$。
大成的经营结果自收购之日起在医疗部门内报告。下表提供了大成的产品收入和营业收入，这些收入和营业收入包括在我们的合并简明财务报表中：
|
|
截至2022年9月30日的三个月 |
|
|
截至2022年9月30日的9个月 |
|
||
产品场馆 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
营业亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
此次收购被视为业务组合，并根据截至2022年9月30日的信息初步分配了收购价格。收购的资产及承担的负债根据第三方估值、管理层的估计、现有资料及管理层认为合理的可支持假设，按估计公允价值入账。收购价及相关分配为初步数字，并可能因以下因素而修订：对收购价作出的调整；取得有关承担负债的额外资料，包括但不限于或有负债；修订公允价值的临时估计，包括但不限于完成与物业、厂房及设备、无形资产及若干税务属性有关的独立评估及估值。收购的资产和承担的负债的最终估值可能与下文所示的估计值大不相同。
下表汇总了购买对价对截至购置日的购入资产和承担的负债的估计公允价值的初步分配：
11
|
|
|
|
|
收购价、现金对价、取得的现金净额 |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
|
|
库存 |
|
|
|
|
预付费用和其他资产 |
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
财产和设备 |
|
|
|
|
其他无形资产 |
|
|
|
|
商誉 |
|
|
|
|
承担的负债 |
|
|
( |
) |
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
取得的净资产 |
|
$ |
|
|
下表汇总了购买对价对收购的其他无形资产的初步分配情况：
|
|
初步公允价值 |
|
|
加权平均寿命(年) |
|
||
确定的-活着： |
|
|
|
|
|
|
||
与客户相关 |
|
$ |
|
|
|
|
||
技术 |
|
|
|
|
|
|
||
无限期--活着： |
|
|
|
|
|
|
||
商标名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
|
||
无形资产的估计公允价值是基于第三方估值和管理层的估计，通常采用收益法和市场法。本次交易确认的商誉主要归因于大成创新的患者体温管理设备增加进入高增长市场的机会，包括自有品牌机会，从而为公司带来预期的未来经济利益。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
这项收购的预计效果不会对公司报告的任何期间的业绩产生实质性影响，因此没有公布预计财务报表。
附注4--重组
制造足迹合理化
2019年9月，公司承诺实施重组计划(《计划》)，以提高公司的制造生产率，并使其足迹合理化。根据该计划，该公司正在搬迁和整合位于北美和中国的某些汽车电子制造工厂。2021年，公司完成了从加拿大伯灵顿到墨西哥塞拉亚、从深圳龙岗中国到深圳半田、从中国到深圳半田的汽车电子制造业务的关闭和搬迁。截至2022年9月30日，墨西哥阿库尼亚的电子制造继续向墨西哥塞拉亚过渡。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认重组费用为#美元。
该公司已经记录了大约$
其他重组活动
作为公司不断努力优化其成本结构的一部分，公司已经采取了几项独立的重组行动。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了$
12
分别，其他费用。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，本公司确认为$(
按报告分部列出的重组费用
下表汇总了截至三个月和九个月的重组费用2022年9月30日和2021年按报告细分：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
汽车 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
医疗 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公司 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
重组负债
重组负债在综合简明资产负债表中列为其他流动负债。下表汇总了截至9个月的重组负债2022年9月30日：
|
|
员工离职成本 |
|
|
其他相关费用 |
|
|
总计 |
|
|||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
增加，记入重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预算的更改 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
货币换算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
增加，记入重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
增加，记入重组费用 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金支付 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
货币换算 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
13
附注5--某些资产负债表组成部分的详细情况
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
其他流动资产： |
|
|
|
|
|
|
||
应收购货对价 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
应收票据 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税和其他应收税金 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
||
可计费工装 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他流动负债： |
|
|
|
|
|
|
||
应计员工负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折扣和回扣负债 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税及其他应付税项 |
|
|
|
|
|
|
||
应计保修 |
|
|
|
|
|
|
||
重组 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流动负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附注6--商誉和其他无形资产
商誉
截至本年度止九个月之商誉账面值变动(按应呈报项目分类)2022年9月30日情况如下：
|
|
汽车 |
|
|
医疗 |
|
|
总计 |
|
|||
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
汇率影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收购Alfmeier |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
收购大成 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
其他无形资产
其他无形资产和累计摊销余额2022年9月30日和2021年12月31日如下：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
||||||
确定的-活着： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
客户关系 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
产品开发成本 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
软件开发 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
无限期--活着： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
商标名 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
除了在每个会计年度的第四季度进行年度减值测试外，公司还持续监测可能对确定公允价值时使用的关键假设产生负面影响并因此需要进行中期减值测试的事件和情况，包括长期收入增长预测、盈利能力、折扣率、可比公司交易的最新市场估值、公司市值的波动性以及一般行业、市场和宏观经济状况。我们目前不知道有任何事件或情况需要我们修改截至2022年9月30日的资产或负债的账面价值.
14
附注7--债务
下表汇总了该公司截至2022年9月30日和2021年12月31日：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
||||
信贷协议： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国循环钞票(美元面额) |
|
|
% |
|
$ |
|
|
|
% |
|
$ |
|
||||
其他贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|||||
债务总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
当期到期 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
长期债务，当前到期日较少 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
信贷协议
于2022年6月10日，本公司与贷款人组成的财团及作为行政代理(“代理”)的美国银行订立第二份经修订及重新签署的信贷协议(“第二经修订及重新签署的信贷协议”)。第二份修订及重订信贷协议修订及重述由Gentherm、其若干直接及间接附属公司、贷款方及代理人于2019年6月27日订立的修订及重订信贷协议。
第二个修订和重新签署的信贷协议规定了一美元
在符合特定条件的情况下，Gentherm可以增加循环信贷安排或产生总金额高达$的有担保定期贷款
参与第二次修订和重新签署的信贷协议的美国借款人和担保人还签订了第二次修订和重新签署的质押和担保协议(“第二次修订和重新签署的担保协议”)。第二次修订和重新签署的担保协议授予代理人公司及其被指定为借款人的美国子公司几乎所有个人财产的担保权益，以担保其根据第二次修订和重新签署的担保协议承担的义务，包括指定子公司的股票和会员权益(仅限于
第二份经修订及重新订立的信贷协议载有契诺，其中包括(I)禁止或限制借款人及任何主要附属公司产生额外债务、设定留置权、派发股息、作出若干类型的投资(包括收购)、与联属公司进行若干类型的交易、预付其他债务、出售资产或进行某些其他非正常业务过程的交易的能力，及(Ii)要求Gentherm于任何财政季度结束时维持最低综合利息覆盖率及最高综合净杠杆率(以适用的后续四个财政季度的综合EBITDA为基础)。第二份修订和重新签署的信贷协议也包含违约的惯例事件。截至2022年9月30日，本公司遵守了第二次修订和重新签署的信贷协议的条款。第二个修订和重新签署的信贷协议还包括惯例违约事件。一旦发生违约事件，循环信贷安排下的未偿还金额可能会加速，并可能立即到期和支付。
15
根据第二次修订及重订信贷协议，以美元计价的贷款按基本利率(“基本利率贷款”)或定期SOFR利率(“定期SOFR利率贷款”)加上保证金(“适用利率”)计息。基本利率贷款利率等于联邦基金利率加最高利率
适用比率根据本公司报告的综合净杠杆率而有所不同。只要本公司不违反第二次修订和重新签署的信贷协议的条款和条件，适用的最低和最高利率为
借款可获得性受公司在任何财政季度结束时遵守最低综合利息覆盖率和最高综合净杠杆率等因素的影响。根据按综合净杠杆率计算的往后四个会计季度的综合EBITDA，$
与第二份经修订及重订的信贷协议有关，本公司产生债务发行费用#美元。
我们的债务的预定本金到期日2022年9月30日的情况如下：
|
|
美国 |
|
|
其他债务 |
|
|
总计 |
|
|||
2022 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2023 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
2024 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2025 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2026 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
附注8--承付款和或有事项
法律和其他或有事项
本公司在其正常业务过程中可能面临各种法律诉讼和索赔，包括因违反合同、知识产权、环境事项、监管事项和与雇佣有关的事项而引起的诉讼和索赔。本公司为其认为可能出现损失并可合理估计的事项建立应计项目。虽然不能确切预测这些事项的结果，但本公司认为，这些事项的最终解决不会对其综合经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
产品责任和保修事项
如果公司的产品未能按预期运行，或造成据称的人身伤害或财产损失，我们的产品可能会受到保修索赔和产品责任的影响。如果我们的任何产品有缺陷或被指控有缺陷，我们可能会被要求参与召回或其他涉及此类产品的纠正行动。该公司根据商业规范和历史索赔经验，将责任保险范围维持在一定水平。本公司不能保证未来不会发生重大索赔，也不能保证不会产生巨额费用来为此类索赔辩护。
16
在销售、工程、质量和法律部门的支持下，公司根据管理层对未来故障率和当前索赔成本经验的估计，为销售的产品积累保修义务。使用公司可获得的历史信息，包括客户已经提出的索赔，保修应计金额每季度进行调整，以反映管理层对未来索赔的最佳估计。
以下是对应计保修成本变化的对账：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
收购实体的保修期初余额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
已支付保修索赔 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
本期内出货产品的保修费用 |
|
|
|
|
|
|
||
对前期保修估计数的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
因货币换算而进行的调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他事项
作为正常业务过程的一部分，对材料、用品、服务和资本支出的采购承诺通常每年都是一致的。此外，由于半导体供应短缺，本公司已与多家供应商订立协议，保留购买若干半导体芯片的权利。
注9–每股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。该公司的稀释后每股收益对计算没有反稀释影响的期间内所有已发行普通股的潜在股份有效。在计算稀释每股收益时，使用库存股方法来确定因行使普通股等价物而假定发行的股份数量。
下表说明了用于计算基本每股收益和稀释后每股收益的每股收益和加权平均流通股：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股基本加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已发行普通股摊薄加权平均股份 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
稀释后每股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有几个
17
衍生金融工具
本公司面临各种市场风险，包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及某些材料商品(如铜)的价格波动。利率变动的市场风险主要涉及其在第二次修订和重新签署的信贷协议下的债务义务。外汇兑换风险可归因于对外国客户的销售和从不以当地功能货币计价的外国供应商的购买、外国工厂运营、公司间债务、以外币计价的收购、公司间投资，以及对欧元、墨西哥比索、加拿大元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元和越南盾的风险敞口。
本公司定期订立衍生工具合约，目的是透过将相关风险的损益与用以对冲风险的金融工具的损益抵销，从而管理因该等风险而产生的财务及营运风险。是否及何时执行衍生金融工具的决定，以及工具的存续期，可能会因市场情况、工具的相对成本及对冲能力而有所不同。持续时间与潜在接触的时间相关联，并定期监测两者之间的联系。本公司并不为投机或交易目的而订立衍生金融工具。一些衍生品合约不符合对冲会计的条件；对于其他衍生品合约，我们选择不应用对冲会计。
本公司指定的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案，套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流量的变化，无论是在套期保值开始时还是在持续的基础上都是如此，才能指定进行对冲会计处理。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约，衍生工具的公允价值变动的有效部分计入综合简明资产负债表中的累计其他全面亏损。当基础套期交易实现时，计入累计其他全面亏损的损益计入综合简明损益表的收益中，与套期项目应占套期风险的损益计入同一项目。本公司将指定外币及铜商品对冲工具的无效部分(如有)计入综合简明损益表的销售成本。与衍生品相关的现金流量在公司综合简明现金流量表中以经营活动提供的现金净额报告。
本公司采用收益法评估衍生工具的价值，分析报价的市场价格以计算远期价值，然后在工具的整个期限内使用通常报价的基准利率将这些远期价值折现至现值。
于2022年第二季度，本公司签订了一项名义金额为美元的浮动至固定利率掉期协议。
2022年第二季度和第三季度，该公司签订了名义金额为#美元的远期合同。
本公司综合简明资产负债表中衍生工具的经常性公允价值计量资料，截至2022年9月30日情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
公允价值 |
|
名义金额 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
净资产/ |
|
||||
指定为现金流对冲的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币衍生品 |
|
2级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率合约 |
|
2级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
18
截至2021年12月31日，本公司综合简明资产负债表中衍生工具的经常性公允价值计量相关信息如下：
|
|
|
|
|
|
|
资产衍生品 |
|
|
负债衍生工具 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
公允价值 |
|
名义金额 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
资产负债表 |
|
公平 |
|
|
净资产/ |
|
||||
指定为现金流对冲的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币衍生品 |
|
2级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
商品套期保值 |
|
2级 |
|
$ |
|
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
其他流动负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
位置 |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
指定为现金流对冲的衍生品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币衍生品 |
|
销售成本--收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
其他综合(亏损)收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
外币衍生品总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商品衍生品 |
|
销售成本--收入 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
大宗商品衍生品总量 |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未被指定为对冲工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币衍生品 |
|
外币(亏损)收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
外币衍生品总额 |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利率合约 |
|
利息收入(费用)，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
总利率衍生品 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
||
应收账款保理
本公司是与无关第三方签订的应收账款保理协议的一方，根据该协议，我们可以循环方式为某些账户债务人出售应收账款，但须遵守未偿还余额和集中度限制。应收账款保理协议全部转让给收购实体，并作为销售入账。其中一些协议，包括通过收购Alfmeier达成的协议，已经推迟了收购价格安排。截至2022年9月30日，
附注11-公允价值计量
公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移资产或负债的本金或最有利市场上的负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。公允价值计量基于以下三种估值技术中的一种或多种：
市场：这种方法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。
收入：这种方法使用估值技术，根据当前市场预期将未来金额转换为单一现值金额。
19
成本：这一办法的依据是替换资产服务能力所需的金额(重置成本)。
该公司使用以下公允价值层次结构将公允价值计量为三个大的级别，具体说明如下：
1级：在资产或负债计量日期可进入的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。
2级：可直接或间接观察到的资产或负债的投入，但第1级所包括的报价市场价格除外。
3级：在很少或没有市场数据时使用的不可观察的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。
按公允价值经常性计量的项目
除衍生工具(见附注10)和退休金计划资产外，公司拥有
按公允价值非经常性计量的项目
本公司在非经常性基础上按公允价值计量某些资产和负债。由于这些非经常性公允价值计量通常使用不可观察的投入来确定，这些公允价值计量被归类在公允价值等级的第三级。本公司利用第三方协助对近期收购的其他无形资产进行第三级公允价值估计(见附注3)。这些资产的估计公允价值是基于第三方估值和管理层的估计，通常采用收益和市场法。
未按公允价值计提的项目
本公司采用收益估值技术来计量其债务工具的公允价值，方法是使用基于当前市场预期(二级投入)的比率，将未来现金流量金额转换为单一现值金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日根据本公司第二份经修订及重订信贷协议，债务的账面价值与估计公允价值并无重大差异，因为浮动利率债务的利率与本公司目前的利率大致相同(见附注7)。
附注12--公平
2020年12月，Gentherm股份有限公司(“董事会”)董事会批准了一项股票回购计划(“2020股票回购计划”)，自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期后开始实施。根据2020年的股票回购计划，该公司有权回购最多$
根据市场情况、适用的法律要求、债务契约及其他考虑因素，本公司可不时按本公司认为适当的金额及价格进行回购。任何此类回购都可以通过公开市场购买、私下协商的协议或其他交易来执行。回购的资金可能来自手头的现金、可用的借款或潜在债务或其他资本市场来源的收益。《公司》做到了
20
附注13--从累计其他全面损失中重新归类
影响改叙调整和其他活动的其他综合损失在终了三个月和九个月期间累计2022年9月30日和2021年9月30日的情况如下：
|
|
已定义 |
|
|
外国 |
|
|
外国 |
|
|
商品套期保值 |
|
|
总计 |
|
|||||
2022年6月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
重新分类前其他综合(亏损)所得的所得税效应 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
从累计其他全面亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
— |
|
a |
|
( |
) |
|
所得税重新归类为净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期净其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
||
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
已定义 |
|
|
外国 |
|
|
外国 |
|
|
商品套期保值 |
|
|
总计 |
|
|||||
2021年6月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他全面损失 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
重新分类前其他综合损失的所得税影响 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
从累计其他全面亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
所得税重新归类为净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他综合损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
已定义 |
|
|
外国 |
|
|
外国 |
|
|
商品套期保值 |
|
|
总计 |
|
|||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
重新分类前其他综合(亏损)所得的所得税效应 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
从累计其他全面亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
|
所得税重新归类为净收入 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
本期净其他综合收益(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
21
|
|
已定义 |
|
|
外国 |
|
|
外国 |
|
|
商品套期保值 |
|
|
总计 |
|
|||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
改叙前的其他综合(亏损)收入 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
重新分类前其他综合(亏损)所得的所得税效应 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
从累计其他全面亏损中重新归类为净收益的金额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
a |
|
( |
) |
所得税重新归类为净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他综合损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2021年9月30日的余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
本公司预计，截至2022年9月30日，在累计其他综合亏损中报告的所有与外币衍生品相关的现有损益在接下来的12个月内重新归类为收益。有关衍生金融工具及重新分类对净收益的影响的额外资料，请参阅附注10。
附注14--所得税
在每个过渡期结束时，公司对年度预期有效所得税税率进行最佳估计，并将该税率应用于年初至今的普通收益或亏损。与非常或不常见项目(如适用)有关的所得税拨备或利益(如适用)将在扣除其相关税务影响后单独呈报或呈报，并于该等项目发生的过渡期个别计算及确认。此外，已制定的税法或税率、纳税状况、对年初递延税项资产在未来几年可变现的判断或所得税或有事项的变化的影响在发生变化的过渡期确认。
在计算各中期的年度预期有效所得税率时，需要若干估计及假设，包括但不限于本年度的预期税前收入(或亏损)、对在有关司法管辖区赚取及课税的收入(及/或亏损)比例的预测、永久性及暂时性差异，以及本年度产生的递延税项资产变现的可能性。由于估值免税额而无法确认本年度预计亏损的司法管辖区将被排除在估计的年度有效税率之外。这种排除的影响可能导致特定季度的实际税率更高或更低，这取决于实际收益与年度预测相比的构成和时间安排。用于计算所得税拨备或收益的估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或我们的税收环境的变化而发生变化。在预期年度有效所得税率变动的范围内，该变动对前几个中期的影响计入估计发生变动期间的所得税拨备。
终了三个月和九个月所得税准备金及相应实际税率汇总表2022年9月30日和2021年9月30日，详情如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
所得税费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
所得税前收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
实际税率 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
||||
所得税支出s $
22
所得税支出为#美元。
所得税支出为#美元。
所得税支出为#美元。
附注15--分类报告
部门信息被管理层用来为公司制定战略经营决策。管理层主要根据营业收入或亏损来评估公司各部门的业绩。
该公司的可报告部门如下：
这个公司范畴 包括与我们公司总部活动相关的未分配成本，包括销售、一般和行政成本以及收购交易成本，这些成本不符合被归类为运营部门的要求。
下表列出了本公司截至三个月和九个月报告的产品收入、折旧和摊销以及营业收入(亏损)的分部信息2022年和2021年9月30日。
截至9月30日的三个月， |
|
汽车 |
|
|
医疗 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
截至9月30日的9个月， |
|
汽车 |
|
|
医疗 |
|
|
公司 |
|
|
总计 |
|
||||
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
营业收入(亏损) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
|
||
23
截至三个月和九个月的汽车和医疗部门按产品类别划分的产品收入2022年9月30日和2021年9月30日的情况如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
气候控制座椅 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
座椅加热器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
方向盘加热器 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车电缆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电池性能解决方案 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
电子学 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
腰部按摩舒适性解决方案(a) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
阀门系统技术(a) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
其他汽车 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车细分市场小计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
医疗细分市场(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
总计截至以下三个月及九个月按地理区域划分的资料2022年9月30日和2021年9月30日(根据发货目的地)如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
韩国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
德国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
日本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
罗马尼亚 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
捷克共和国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
芬兰 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
斯洛伐克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非美国地区合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
公司总数 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
24
项目2.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况和经营成果
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”中“安全港”规定的前瞻性陈述。这些前瞻性表述代表了我们对未来和其他未来事件前景的目标、信念、计划和预期，例如，新冠肺炎疫情对我们的财务报表、流动性、业务以及全球经济、全球供应链以及汽车和医疗行业的影响；各种材料组件和运输成本持续上涨的影响；乌克兰冲突对我们业务的影响；近期收购完成后的预期协同效应和增长前景；汽车和医疗行业目前面临的重大供应中断和劳动力市场变化。我们的能力和我们的客户维持生产水平的能力、第二次修订和重新签署的信贷协议下的借款金额以及我们的现金余额和运营、投资和融资活动产生的现金是否足以满足我们未来的流动资金和资本资源需求以及我们为充足的营运资本融资的能力。请特别参考本“项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的前瞻性陈述。这类陈述可通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“继续”或类似术语, 此类条款的变化或此类条款的否定。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日或本报告规定的日期作出的，基于管理层目前的预期和信念。此类陈述受若干假设、风险、不确定因素和其他因素的制约，这些假设、风险、不确定因素和其他因素列于“项目1A”。风险因素“以及经第II部分修订的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的其他部分”第1A项。在截至2022年3月31日的三个月的10-Q表季报和提交给美国证券交易委员会的后续报告中，这些表述中的“风险因素”可能会导致实际结果与前瞻性表述中描述的结果大不相同。此外，除最近完成的收购外，此类前瞻性表述不包括任何其他业务合并、收购、资产剥离、战略投资和其他可能在本公告日期后完成的重大交易的潜在影响，这些交易中的每一项都可能给公司的业务和财务业绩带来重大风险。除法律另有要求外，我们明确表示不承担任何义务或承诺更新任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
以下讨论及分析应与本报告其他部分所载的综合简明财务报表及相关附注，以及截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载的综合简明财务报表及相关附注一并阅读，并加以保留。
概述
Gentherm公司是汽车行业创新热管理和气动舒适性技术的全球市场领导者。汽车产品包括可变温度气候控制座椅、加热汽车内饰系统(包括加热座椅、方向盘、扶手和其他组件)、电池性能解决方案、电缆系统、腰部和按摩舒适性解决方案、阀门系统技术以及其他电子设备。医疗产品包括患者体温管理系统。该公司还在开发一些新技术和产品，这些技术和产品将有助于改进现有产品，并为现有和新市场创造新产品应用。我们的汽车产品可以在几乎所有在北美和欧洲运营的主要原始设备制造商以及亚洲几家主要原始设备制造商制造的车辆上找到。我们的运营地点与我们主要客户的产品战略保持一致，以提供当地增强的设计、集成和生产能力。该公司还在开发一些新技术和产品，这些技术和产品有望改进现有产品，并为现有和新市场创造新的产品应用。
25
我们的销售是由原始设备制造商生产的车辆数量推动的，这最终取决于消费者对汽车的需求、我们每辆车的产品含量以及其他可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和客户的生产的因素。从历史上看，新的汽车需求和产品内容(即汽车特征)一直受到宏观经济和其他因素的推动，如利率、汽车制造商和经销商的销售激励、燃料价格、消费者信心、就业水平、收入增长趋势以及政府和税收激励。汽车内容也受到消费者偏好趋势的推动，例如对智能设备和功能的偏好、个性化用户体验以及舒适性、健康和健康。北美、欧洲或亚洲的经济波动或疲软，以及地缘政治因素，已经并可能导致我们客户的汽车销售和生产大幅减少，这已经并将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。在2020年和2021年，并持续到2022年，汽车行业经历了与供应链挑战、设施关闭、劳动力短缺、停工和通胀压力相关的需求波动和生产中断，如下所述。我们相信，我们多元化的OEM客户群和地理收入基础，加上我们灵活的成本结构，使我们处于有利地位，能够承受行业低迷的影响，并在正常过程中从行业回升中受益。然而，全球汽车生产组合转移到成本较高的地区或产品含量较少的车辆，以及持续的生产挑战和通胀压力，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会受到波动的不利影响, 特别是混合动力或电动汽车市场的疲软或加速增长。我们相信，我们的产品为混合动力汽车和电动汽车提供了一定的优势，包括提高了能源效率，并使我们能够很好地承受内燃机驱动的汽车与混合动力汽车和其他电动汽车之间销量组合的变化。我们还相信，我们正在开发的产品，如气候感知®和我们对阿尔夫迈尔气动舒适性解决方案的收购，将使我们能够很好地满足消费者偏好的趋势，如个性化的用户体验、舒适性、健康和健康。
近期趋势
一般经济状况
2019年12月左右开始的新冠肺炎疫情给全球经济带来了显著波动，扰乱了供应链，并在2020年上半年对全球汽车行业产生了广泛的不利影响，各种直接和间接不利影响将持续整个2021年并持续到2022年。
从2020年2月至2020年6月，由于政府当局要求或强制实施的限制，公司几乎所有主要OEM和第一级客户都暂时停产或大幅减产。因此，在此期间，我们几乎所有的制造设施要么暂时停产，要么产量大幅减少。截至2020年第二季度末，公司已根据行业需求和当地政府要求重新开放所有制造设施。尽管与2020年上半年相比，全球汽车行业的产量有所改善，但产量仍低于近期的历史水平。
从2021年到2022年，新冠肺炎的挥之不去的影响阻碍了全球供应链，导致零部件和原材料采购的提前期延长和延误，并导致某些原材料、劳动力和运输成本的通胀上涨。从2021年到2022年，这些广泛的通胀影响对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生了负面影响。我们预计，在可预见的未来，这些通胀影响将持续下去。
半导体芯片和其他零部件的供应短缺导致全球汽车产量下降，客户汽车生产计划大幅波动。公司的半导体供应商以及包括Gentherm在内的大多数使用半导体的汽车零部件供应公司，由于公司无法控制的事件，包括但不限于新冠肺炎大流行、全球半导体短缺、供应商设施起火、影响美国南部半导体供应商设施的重大天气事件和其他非常事件，一直无法完全满足原始设备制造商的车辆生产需求。在2021年前三个季度，公司能够缓解供应链中断的影响，以满足客户订单；然而，在2021年第四季度并持续到2022年，我们已经并可能继续经历半导体持续短缺的直接不利影响。我们在2022年剩余时间及以后无重大延迟和/或费用满足客户订单的能力仍存在重大不确定性。
26
为应对全球供应链不稳定及通胀成本上升，本公司已采取多项行动，透过与供应商及客户紧密合作，密切监察半导体微芯片及其他零部件及原材料的供应情况、客户车辆生产计划及任何其他可能出现的供应链效率低下问题，从而将任何潜在及实际的不利影响减至最低。我们预计，在可预见的未来，全球供应链的不稳定将继续对我们的业务和财务表现产生不利影响，这种不利影响可能是实质性的。大流行病、全球供应链不稳定和通货膨胀成本增加的后果及其对全球经济的不利影响继续演变。因此，截至本文件提交之日，未来不利影响对我们的业务和财务报表的重要性仍存在重大不确定性。
除了新冠肺炎的直接和间接影响外，随着地缘政治紧张局势升级和俄罗斯与乌克兰之间的军事冲突，美国和全球市场正在经历动荡和混乱。2022年2月，俄罗斯对乌克兰发动全面军事入侵。由于这场冲突，美国、英国、欧盟等国对俄罗斯实施了经济制裁和禁令，俄罗斯也采取了自己的报复措施。这些措施影响了某些原材料和能源的价格，并可能对区域和全球经济产生持久影响。
我们在维诺拉迪夫的工厂位于乌克兰最西边的角落，靠近匈牙利边境。2021年，乌克兰工厂生产的产品约占公司总收入的11%，包括汽车电缆、座椅加热器和方向盘加热器。目前，我们的乌克兰工厂正在运营，我们正在执行应急计划，并与某些客户协调，利用我们灵活的全球制造足迹，进行特定设备和生产搬迁。我们对不断升级的情况的反应是基于与某些客户共同制定的严重级别应急反应计划。由于乌克兰的局势非常不稳定，我们继续监测其对我们业务的影响，并继续与我们的客户密切合作，根据需要调整我们的应急反应。
收购
2022年7月29日，公司转让对价收购Alfmeier Präzision SE(“Alfmeier”)的100%股权，Alfmeier Präzision SE是全球汽车腰部和按摩舒适性解决方案的领先者，也是先进阀门系统技术、集成电子产品和软件的领先供应商。此次收购进一步扩大了该公司目前在舒适性、健康、健康和能源效率方面的价值主张，超越了热能，并与全球消费者对扩大车辆乘客舒适性产品的需求很好地结合在一起。此次收购的总对价为1.649亿美元。截止日期，该公司支付了约1.889亿美元的现金支付，扣除所获得的现金。我们预计将从卖方收到2,410万美元的现金(“应收购买代价”)，用于根据购买协议敲定和结算成交后调整。截至本文件提交时已知的基本上所有调整都与截至成交日期的手头现金低于预期以及成交前的重组交易有关。我们预计，截至截止日期，实际营运资金、现金和类现金项目以及债务和类债务项目将进行额外调整。如果没有争议，所有关闭后的调整预计将在关闭日期后120天内完成。潜在的争议应按照采购协议解决。应收购买对价在截至2022年9月30日的综合简明资产负债表中计入其他流动资产。
2022年7月13日，公司完成对江门大成医疗器械有限公司(以下简称大成)及其全资子公司IOB医疗股份有限公司(以下简称IOB)的收购。大成是一家私人持股的医疗材料和医疗设备制造商，为众多本地和国际客户提供患者体温管理解决方案。此次收购使Gentherm Medical在中国的高增长患者保暖设备和其他医疗设备产品市场获得了本地业务，同时还扩大了整体制造能力，包括一个低成本的制造基地。此次收购的总对价为3500万美元，其中包括现金支付，扣除收购的现金。收购协议还包括未来高达300万美元的现金支付，这取决于某些业绩指标的实现以及前大股东在一系列确定的日期内继续受雇。这些或有付款将作为补偿费用入账，并将作为销售、一般和行政费用的一个组成部分入账。
更多信息见本报告所列综合简明财务报表附注3“收购”。
27
轻型车生产量
我们的销售是由汽车制造商生产的汽车数量推动的，这最终取决于消费者对汽车的需求，我们每辆车的内容，以及可能限制或以其他方式影响我们、我们的供应链和我们的客户生产的其他因素。根据预测公司S&P Global Mobility(2022年10月发布的数据)，与截至2021年9月30日的三个月和九个月相比，该公司主要市场北美、欧洲、中国、日本和韩国在截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际轻型汽车产量如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
北美 |
|
|
3.7 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
24.2 |
% |
|
|
10.8 |
|
|
|
9.8 |
|
|
|
10.6 |
% |
欧洲 |
|
|
3.6 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
20.3 |
% |
|
|
11.5 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
(3.3 |
)% |
伟大的中国 |
|
|
7.2 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
31.2 |
% |
|
|
19.0 |
|
|
|
17.2 |
|
|
|
10.9 |
% |
日本/韩国 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
|
8.0 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
(0.8 |
)% |
主要市场轻型车总产量 |
|
|
17.3 |
|
|
|
13.7 |
|
|
|
25.8 |
% |
|
|
49.3 |
|
|
|
46.9 |
|
|
|
5.1 |
% |
标普全球移动(S&P Global Mobility)(2022年10月发布)预测，2022年全年该公司主要市场的轻型汽车产量将增加到6760万辆，比2021年全年的轻型汽车产量增长4.5%。预测的轻型汽车产量是我们在预测未来业务时使用的数据的一个组成部分。然而，这些预测通常每月更新一次，由于宏观经济条件或汽车行业特有事项的变化，未来预测可能会因时期而大幅不同，例如2020年发生的波动，并由于新冠肺炎大流行的直接和间接影响而持续下去。此外，由于我们制造设施的地区产品组合的差异，以及我们客户对我们特定车辆计划产品的材料生产计划，我们未来的预测结果与标准普尔全球移动公司或其他第三方来源的全球和/或地区轻型汽车产量预测没有直接关系。
新商业大奖
我们相信，创新是赢得市场对我们产品的接受和巩固我们的市场地位的重要因素。2022年第三季度，我们获得了总计4.3亿美元的新汽车业务奖励。汽车新业务奖励是指我们的客户在适用期间向Gentherm提供的新奖励的预计终身收入总额，其价值基于截至奖励日期从每个客户那里收到的价格和销量预测。虽然汽车新业务奖励并不是确定的客户订单，但我们认为新业务奖励是未来收入的指标。新业务奖励不是对截至2022年9月30日、本报告发布之日或任何其他日期的收入或未来业务的预测。客户预测随着时间的推移而定期变化，我们不会在最初沟通的日期之后更新我们对任何新业务奖励的计算。2022年第三季度的汽车新业务奖项也没有特别反映新冠肺炎疫情和相关的宏观经济挑战对未来业务的影响。来自汽车新业务奖励的收入也受到其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素包括在本报告中，或通过引用纳入上述“前瞻性陈述”中。
股票回购计划
2020年12月11日，董事会批准了一项新的股票回购计划(“2020股票回购计划”)，自之前的股票回购计划于2020年12月15日到期时开始实施。根据2020年股票回购计划，该公司有权在三年内回购最多1.5亿美元的已发行和已发行普通股，回购截止日期为2023年12月15日。根据2020年股票回购计划，可根据市场条件、适用的法律要求、债务契约和其他考虑因素，不时以公司认为适当的金额和价格进行回购。在截至2022年9月30日的9个月内，我们没有根据2020年股票回购计划进行任何回购，截至2022年9月30日，我们拥有1.3亿美元的剩余回购授权。
28
可报告的细分市场
该公司有两个可供报告的财务报告部门：汽车和医疗。
关于我们的可报告分部及其对公司报告的产品收入和营业收入(亏损)的比例的说明，请参阅本报告所包括的综合简明财务报表的附注15“分部报告”。我们的首席运营决策者用来评估运营业绩和分配资源的财务信息是基于这些可报告的细分市场。
综合经营成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的行动结果(单位：千)如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
||||||
产品收入 |
|
$ |
332,962 |
|
|
$ |
243,384 |
|
|
$ |
89,578 |
|
|
$ |
861,334 |
|
|
$ |
797,924 |
|
|
$ |
63,410 |
|
销售成本 |
|
|
252,610 |
|
|
|
173,997 |
|
|
|
(78,613 |
) |
|
|
657,492 |
|
|
|
561,655 |
|
|
|
(95,837 |
) |
毛利率 |
|
|
80,352 |
|
|
|
69,387 |
|
|
|
10,965 |
|
|
|
203,842 |
|
|
|
236,269 |
|
|
|
(32,427 |
) |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
净研发费用 |
|
|
22,666 |
|
|
|
20,590 |
|
|
|
(2,076 |
) |
|
|
62,425 |
|
|
|
56,420 |
|
|
|
(6,005 |
) |
销售、一般和行政费用 |
|
|
34,859 |
|
|
|
27,344 |
|
|
|
(7,515 |
) |
|
|
96,109 |
|
|
|
83,093 |
|
|
|
(13,016 |
) |
重组费用 |
|
|
6 |
|
|
|
749 |
|
|
|
743 |
|
|
|
561 |
|
|
|
3,631 |
|
|
|
3,070 |
|
总运营费用 |
|
|
57,531 |
|
|
|
48,683 |
|
|
|
(8,848 |
) |
|
|
159,095 |
|
|
|
143,144 |
|
|
|
(15,951 |
) |
营业收入 |
|
|
22,821 |
|
|
|
20,704 |
|
|
|
2,117 |
|
|
|
44,747 |
|
|
|
93,125 |
|
|
|
(48,378 |
) |
利息收入(费用)，净额 |
|
|
714 |
|
|
|
(515 |
) |
|
|
1,229 |
|
|
|
(1,285 |
) |
|
|
(2,184 |
) |
|
|
899 |
|
外币(亏损)收益 |
|
|
(8,285 |
) |
|
|
133 |
|
|
|
(8,418 |
) |
|
|
(1,516 |
) |
|
|
391 |
|
|
|
(1,907 |
) |
其他收入 |
|
|
361 |
|
|
|
10 |
|
|
|
351 |
|
|
|
698 |
|
|
|
13 |
|
|
|
685 |
|
所得税前收益 |
|
|
15,611 |
|
|
|
20,332 |
|
|
|
(4,721 |
) |
|
|
42,644 |
|
|
|
91,345 |
|
|
|
(48,701 |
) |
所得税费用 |
|
|
5,784 |
|
|
|
4,646 |
|
|
|
(1,138 |
) |
|
|
13,998 |
|
|
|
17,959 |
|
|
|
3,961 |
|
净收入 |
|
$ |
9,827 |
|
|
$ |
15,686 |
|
|
$ |
(5,859 |
) |
|
$ |
28,646 |
|
|
$ |
73,386 |
|
|
$ |
(44,740 |
) |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月，按产品类别划分的产品收入(以千为单位)如下：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
$Change |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
$Change |
|
||||||||
气候控制座椅 |
|
$ |
112,059 |
|
|
$ |
89,991 |
|
|
|
24.5 |
% |
|
$ |
22,068 |
|
|
$ |
311,281 |
|
|
$ |
297,393 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
$ |
13,888 |
|
座椅加热器 |
|
|
75,568 |
|
|
|
61,516 |
|
|
|
22.8 |
% |
|
|
14,052 |
|
|
|
210,367 |
|
|
|
208,101 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
2,266 |
|
方向盘加热器 |
|
|
31,482 |
|
|
|
24,578 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
|
6,904 |
|
|
|
89,169 |
|
|
|
80,139 |
|
|
|
11.3 |
% |
|
|
9,030 |
|
汽车电缆 |
|
|
18,338 |
|
|
|
19,465 |
|
|
|
(5.8 |
)% |
|
|
(1,127 |
) |
|
|
59,662 |
|
|
|
66,686 |
|
|
|
(10.5 |
)% |
|
|
(7,024 |
) |
电池性能解决方案 |
|
|
20,331 |
|
|
|
16,928 |
|
|
|
20.1 |
% |
|
|
3,403 |
|
|
|
55,395 |
|
|
|
52,265 |
|
|
|
6.0 |
% |
|
|
3,130 |
|
电子学 |
|
|
12,083 |
|
|
|
11,567 |
|
|
|
4.5 |
% |
|
|
516 |
|
|
|
33,190 |
|
|
|
41,324 |
|
|
|
(19.7 |
)% |
|
|
(8,134 |
) |
腰部按摩舒适性解决方案(a) |
|
|
22,740 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
22,740 |
|
|
|
22,740 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
22,740 |
|
阀门系统技术(a) |
|
|
18,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,542 |
|
|
|
18,542 |
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
|
|
18,542 |
|
其他汽车 |
|
|
11,412 |
|
|
|
8,983 |
|
|
|
27.0 |
% |
|
|
2,429 |
|
|
|
29,224 |
|
|
|
21,595 |
|
|
|
35.3 |
% |
|
|
7,629 |
|
汽车细分市场小计 |
|
|
322,555 |
|
|
|
233,028 |
|
|
|
38.4 |
% |
|
|
89,527 |
|
|
|
829,570 |
|
|
|
767,503 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
|
62,067 |
|
医疗细分市场(a) |
|
|
10,407 |
|
|
|
10,356 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
51 |
|
|
|
31,764 |
|
|
|
30,421 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
|
1,343 |
|
公司总数 |
|
$ |
332,962 |
|
|
$ |
243,384 |
|
|
|
36.8 |
% |
|
$ |
89,578 |
|
|
$ |
861,334 |
|
|
$ |
797,924 |
|
|
|
7.9 |
% |
|
$ |
63,410 |
|
29
产品收入
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们的产品收入摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
差异由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
外汇 |
|
|
采办 |
|
|
定价/其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
产品收入 |
|
$ |
332,962 |
|
|
$ |
243,384 |
|
|
$ |
89,578 |
|
|
|
$ |
67,998 |
|
|
$ |
(18,438 |
) |
|
$ |
42,515 |
|
|
$ |
(2,497 |
) |
|
$ |
89,578 |
|
截至2022年9月30日的三个月的产品收入比截至2021年9月30日的三个月增长了36.8%。产品收入的增长与我们汽车部门销量的增加以及自收购以来Alfmeier和Dacheng的销售有关。这些增长被不利的外币影响部分抵消，主要与欧元、人民币和韩元有关。由于定价/其他原因，包含在差异中的产品收入减少的主要原因是我们汽车部门的客户定价减少以及我们传统医疗业务的产品收入减少。汽车客户定价受到协商较低的年度降价和从客户那里收回成本的影响。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月我们的产品收入摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
差异由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
外汇 |
|
|
采办 |
|
|
定价/其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
产品收入 |
|
$ |
861,334 |
|
|
$ |
797,924 |
|
|
$ |
63,410 |
|
|
|
$ |
59,416 |
|
|
$ |
(38,608 |
) |
|
$ |
42,515 |
|
|
$ |
87 |
|
|
$ |
63,410 |
|
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的产品收入增长了7.9%。产品收入的增长主要是由于我们汽车部门销量的增加，以及自收购以来阿尔夫迈尔和大成的销售。这些增长被不利的外币影响部分抵消，主要与欧元、人民币和韩元有关。汽车客户定价持平，这是由于谈判降低了年度降价和从客户那里收回了成本。
销售成本
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售成本和毛利率摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|
|
差异由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
可操作的 |
|
|
外汇 |
|
|
收购和其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
252,610 |
|
|
$ |
173,997 |
|
|
$ |
(78,613 |
) |
|
|
$ |
(42,162 |
) |
|
$ |
(4,237 |
) |
|
$ |
11,326 |
|
|
$ |
(43,540 |
) |
|
$ |
(78,613 |
) |
毛利率 |
|
$ |
80,352 |
|
|
$ |
69,387 |
|
|
$ |
10,965 |
|
|
|
$ |
25,836 |
|
|
$ |
(8,553 |
) |
|
$ |
(7,112 |
) |
|
$ |
794 |
|
|
$ |
10,965 |
|
毛利率-产品收入的百分比 |
|
|
24.1 |
% |
|
|
28.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售成本增加了45.2%。销售成本的增加是由于我们汽车部门的销量增加，计入了自收购以来Alfmeier和大成的销售，以及与工资、更高的运费和材料成本相关的通胀。这些增长被主要归因于欧元和人民币的有利外币影响部分抵消。
30
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的销售成本和毛利率摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|
|
差异由以下因素引起： |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|
|
汽车销量 |
|
|
可操作的 |
|
|
外汇 |
|
|
收购和其他 |
|
|
总计 |
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
657,492 |
|
|
$ |
561,655 |
|
|
$ |
(95,837 |
) |
|
|
$ |
(36,541 |
) |
|
$ |
(30,036 |
) |
|
$ |
22,523 |
|
|
$ |
(51,783 |
) |
|
$ |
(95,837 |
) |
毛利率 |
|
$ |
203,842 |
|
|
$ |
236,269 |
|
|
$ |
(32,427 |
) |
|
|
$ |
22,875 |
|
|
$ |
(34,033 |
) |
|
$ |
(16,085 |
) |
|
$ |
(5,184 |
) |
|
$ |
(32,427 |
) |
毛利率-产品收入的百分比 |
|
|
23.7 |
% |
|
|
29.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售成本增加了17.1%。销售成本的增加是由于我们汽车部门的销量增加，计入了自收购以来Alfmeier和大成的销售，以及与更高的运费和材料成本相关的通胀。这些增长被主要归因于欧元和人民币的有利外币影响部分抵消。
净研究和开发费用
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们的净研发费用摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
研发费用 |
|
$ |
26,841 |
|
|
$ |
23,883 |
|
|
$ |
(2,958 |
) |
已报销的研发费用 |
|
|
(4,175 |
) |
|
|
(3,293 |
) |
|
|
882 |
|
净研发费用 |
|
$ |
22,666 |
|
|
$ |
20,590 |
|
|
$ |
(2,076 |
) |
占产品收入的百分比 |
|
|
6.8 |
% |
|
|
8.5 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日止三个月的净研发开支较截至2021年9月30日止三个月增加10.1%，净研发开支增加主要是由于自收购以来计入Alfmeier的开支，以及对气候感应和电池性能解决方案的投资增加，但部分被有利的外汇影响所抵销。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月我们的净研发费用摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
研发费用 |
|
$ |
75,077 |
|
|
$ |
69,322 |
|
|
$ |
(5,755 |
) |
已报销的研发费用 |
|
|
(12,652 |
) |
|
|
(12,902 |
) |
|
|
(250 |
) |
净研发费用 |
|
$ |
62,425 |
|
|
$ |
56,420 |
|
|
$ |
(6,005 |
) |
占产品收入的百分比 |
|
|
7.2 |
% |
|
|
7.1 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月的净研发费用与截至2021年9月30日的9个月相比增长了10.6%。净研发费用的增加主要是由于包括了自收购以来Alfmeier的费用以及对气候感知和电池性能解决方案的投资增加，但被有利的外汇影响部分抵消了这一增长。
31
销售、一般和行政费用
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的销售、一般和管理费用摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
34,859 |
|
|
$ |
27,344 |
|
|
$ |
(7,515 |
) |
占产品收入的百分比 |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.2 |
% |
|
|
|
|
与截至2021年9月30日的三个月相比，截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用增长了27.5%。销售、一般和行政费用的增加主要是因为自收购以来计入了Alfmeier的费用，以及与收购相关的成本增加，但部分被较低的激励薪酬所抵消。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的销售、一般和管理费用摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
销售、一般和行政费用 |
|
$ |
96,109 |
|
|
$ |
83,093 |
|
|
$ |
(13,016 |
) |
占产品收入的百分比 |
|
|
11.2 |
% |
|
|
10.4 |
% |
|
|
|
|
截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用与截至2021年9月30日的9个月相比增长了15.7%。销售、一般和行政费用的增加主要是因为自收购以来计入了Alfmeier的费用，以及与收购相关的成本增加，但部分被较低的激励薪酬所抵消。
32
重组费用
重组费用主要涉及制造足迹合理化重组计划和其他分散的重组行动，重点是将我们的制造足迹轮换到成本较低的地点，并减少全球管理费用。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的重组费用摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
重组费用 |
|
$ |
6 |
|
|
$ |
749 |
|
|
$ |
743 |
|
在截至2022年9月30日的三个月中，该公司确认了不到10万美元的其他成本支出。
在截至2021年9月30日的三个月中，该公司确认了10万美元的员工离职费用和60万美元的其他成本。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月我们的重组费用摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
重组费用 |
|
$ |
561 |
|
|
$ |
3,631 |
|
|
$ |
3,070 |
|
在截至2022年9月30日的9个月中，公司确认了不到10万美元的员工离职成本支出和50万美元的其他成本支出。
在截至2021年9月30日的9个月中，公司确认了270万美元的员工离职费用以及80万美元的加速折旧和其他成本。
更多信息见本报告所列综合简明财务报表附注4“结构调整”。
利息收入(费用)，净额
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们的利息收入(费用)净额(以千为单位)的摘要：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
利息收入(费用)，净额 |
|
$ |
714 |
|
|
$ |
(515 |
) |
|
$ |
1,229 |
|
截至2022年9月30日的三个月的利息收入(支出)净额比截至2021年9月30日的三个月下降了238.6%。减幅主要是由于截至2022年9月30日止三个月内利率掉期衍生工具的公允价值变动所致，但与截至2021年9月30日止三个月相比，本公司于截至2022年9月30日止三个月的循环信贷协议余额增加所带来的利息增加，部分抵销了上述减幅。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月我们的利息收入(费用)净额(以千为单位)的摘要：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
利息收入(费用)，净额 |
|
$ |
(1,285 |
) |
|
$ |
(2,184 |
) |
|
$ |
899 |
|
截至2022年9月30日的9个月的利息收入(支出)净额与截至2021年9月30日的9个月相比下降了41.2%。减少主要是由于在截至2022年9月30日的九个月内利率互换衍生工具的公允价值发生变化，但与截至2021年9月30日的九个月相比，我们的循环信贷协议在截至2022年9月30日的九个月内因循环信贷协议余额增加而产生的利息增加部分抵消了这一影响。
33
外币(亏损)收益
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月我们的外汇收益(亏损)摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
外币(亏损)收益 |
|
$ |
(8,285 |
) |
|
$ |
133 |
|
|
$ |
(8,418 |
) |
截至2022年9月30日的三个月的外币(亏损)收益包括已实现外币净亏损300万美元和未实现外币净亏损530万美元。
截至2021年9月30日的三个月的外币(亏损)收益主要包括已实现外币净亏损90万美元和未实现外币净收益100万美元
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的外汇收益摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
外币(亏损)收益 |
|
$ |
(1,516 |
) |
|
$ |
391 |
|
|
$ |
(1,907 |
) |
截至2022年9月30日的9个月的外币(亏损)收益包括已实现外币净亏损260万美元和未实现外币净收益110万美元。
截至2021年9月30日的9个月的外币(亏损)收益主要包括已实现外币净亏损90万美元和未实现外币净收益130万美元。
其他收入
以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的其他收入摘要(单位为千)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
361 |
|
|
$ |
10 |
|
|
$ |
351 |
|
其他收入增加的原因是杂项收入增加。
以下是我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的其他收入摘要(单位为千)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
其他收入 |
|
$ |
698 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
685 |
|
其他收入增加的原因是杂项收入增加。
所得税费用
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的所得税支出摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的三个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
所得税费用 |
|
$ |
5,784 |
|
|
$ |
4,646 |
|
|
$ |
(1,138 |
) |
截至2022年9月30日的三个月，所得税支出为580万美元，所得税前收益为1560万美元，实际税率为37.1%。实际税率与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于所得税对按与美国法定税率不同的税率征税的外国收益的影响，全球无形低税收入(“GILTI”)的不利影响，以及不确定税收状况的季度应计项目，但部分被某些有利税收效应对股权归属的影响所抵消。
34
截至2021年9月30日的三个月，所得税支出为460万美元，所得税前收益为2030万美元，实际税率为22.9%。有效税率与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于不确定税收状况、GILTI、预扣税和其他不可扣除费用的季度应计产生的不利影响，部分抵消了所得税对2021年第三季度按与美国法定税率不同的税率征税的外国收益的影响。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的所得税支出摘要(以千为单位)：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
有利/ |
|
|||
所得税费用 |
|
$ |
13,998 |
|
|
$ |
17,959 |
|
|
$ |
3,961 |
|
截至2022年9月30日的9个月，所得税支出为1400万美元，所得税前收益为4260万美元，实际税率为32.8%。实际税率与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于所得税对按与美国法定税率不同的税率征税的外国收益的影响，GILTI的不利影响，以及不确定税收状况的季度应计，部分被股权归属的某些有利税收效应的影响所抵消。
截至2021年9月30日的9个月，所得税支出为1800万美元，所得税前收益为9130万美元，实际税率为19.7%。实际税率与美国联邦法定税率21.0%不同，主要是由于对股权归属、2021年公司间交易的某些有利税收影响，以及按与美国法定税率不同的税率征税的所得税对外国收益的影响，部分被不确定的税收状况、GILTI、预扣税和其他不可扣除费用的不利影响所抵消。
流动性与资本资源
概述
我们的流动资金和资本资源的主要来源是根据我们的第二次修订和重新签署的信贷协议提供的运营和借款的现金流。我们的现金需求主要包括营运资本、资本支出、研发、经营租赁支付、所得税支付和一般公司用途。我们通常将运营中的可用现金流再投资于我们的业务，同时机会主义地利用我们授权的股票回购计划。此外，我们不断评估收购和投资机会，以加强我们的业务战略。
截至2022年9月30日，公司拥有1.392亿美元的现金和现金等价物，根据我们的第二次修订和重新签署的信贷协议，公司有2.645亿美元的可用资金，根据我们的应收账款保理安排，公司有3800万美元的可用资金。2022年7月，由于Alfmeier和大成收购的完成，流动资金发生了重大变化。有关详细信息，请参阅下面的“材料现金要求”。我们继续保持进入资本市场的机会，并可能发行债务或股权证券，这可能会提供额外的流动性来源。我们不能保证当我们需要时，我们会获得股权或债务融资，或者，如果有，条款将令我们满意，不会稀释我们当时的股东。
我们继续期望能够在不同国家之间转移资金，以管理我们的全球流动资金需求，而不会对税收产生重大不利影响，这取决于当前的货币政策和第二次修订和重新签署的信贷协议的条款。我们综合运用各种策略，包括分红、现金汇集安排、公司间贷款偿还及其他分配及垫款，以提供所需资金以满足我们的全球流动资金需求。我们的子公司向Gentherm Inc.支付股息或进行其他分配的能力没有重大限制。截至2022年9月30日，我们的非美国子公司持有的公司现金和现金等价物总额约为1.178亿美元。如果我们的美国业务需要额外的非美国现金，如果我们将此类资金从非美国子公司分配到美国，我们可能需要应计和支付预扣；然而，基于我们目前的流动性需求和战略，我们预计没有必要应计和支付此类额外金额。
我们目前相信，我们的现金和现金等价物以及根据我们第二次修订和重新签署的信贷协议和应收账款保理安排提供的借款将足以满足至少未来12个月和可预见的未来的预期现金需求。
35
现金和现金流
下表以千为单位表示我们的现金和现金等价物：
|
|
截至9月30日的9个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
期初现金及现金等价物 |
|
$ |
190,606 |
|
|
$ |
268,345 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
12,957 |
|
|
|
117,106 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(247,841 |
) |
|
|
(39,958 |
) |
由融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
|
191,582 |
|
|
|
(148,586 |
) |
外币对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(8,141 |
) |
|
|
(1,821 |
) |
期末现金及现金等价物 |
|
$ |
139,163 |
|
|
$ |
195,086 |
|
经营活动的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的现金总额为1300万美元，主要反映了2860万美元的净收益和3530万美元的非现金费用，包括折旧、摊销、基于非现金股票的补偿、财产和设备处置损失以及养老金计划调整，但被180万美元的衍生品重估收益、120万美元的递延所得税和4790万美元的资产和负债变化的非现金调整部分抵消。
投资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月内，投资活动中使用的现金为2.478亿美元，反映了用于Alfmeier和Dacheng收购的付款2.241亿美元，以及购买物业和设备的付款2570万美元，但因保理应收账款的递延购买价格收益220万美元和出售房地产和设备的收益20万美元部分抵消了这一数字。
融资活动产生的现金流
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金为1.916亿美元，反映了债务净借款1.954亿美元和行使普通股期权的收益总计160万美元，部分抵消了为员工基于股票的支付奖励预扣和支付的税款总计540万美元。
债务
下表汇总了截至2022年9月30日和2021年9月30日该公司的债务(以千计)：
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||||||||
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
|
利息 |
|
|
本金 |
|
||||
信贷协议： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国循环钞票(美元面额) |
|
|
4.26 |
% |
|
$ |
232,000 |
|
|
|
1.35 |
% |
|
$ |
35,000 |
|
其他贷款 |
|
3.93% - 5.21% |
|
|
|
3,540 |
|
|
|
5.21 |
% |
|
|
5,000 |
|
|
债务总额 |
|
|
|
|
|
235,540 |
|
|
|
|
|
|
40,000 |
|
||
当期到期 |
|
|
|
|
|
(3,540 |
) |
|
|
|
|
|
(2,500 |
) |
||
长期债务，当前到期日较少 |
|
|
|
|
$ |
232,000 |
|
|
|
|
|
$ |
37,500 |
|
||
36
信贷协议
Gentherm及其若干子公司根据其第二次修订和重新签署的信贷协议(“第二次修订和重新签署的信贷协议”)与贷款人组成的财团以及作为行政代理的美国银行维持一份循环信贷票据(“美国循环票据”)。第二份修订及重订信贷协议于2022年6月10日订立，修订及重述Gentherm、其若干直接及间接附属公司、贷款方及代理商于2019年6月27日订立的修订及重订信贷协议全文。第二份修订和重新签署的信贷协议的最高借款能力为5亿美元，将于2027年6月10日到期。第二份经修订及重新订立的信贷协议载有契诺，其中包括(I)禁止或限制借款人及任何主要附属公司产生额外债务、设定留置权、派发股息、作出若干类型的投资(包括收购)、与联属公司进行若干类型的交易、预付其他债务、出售资产或进行某些其他非正常业务过程的交易的能力，及(Ii)要求Gentherm于任何财政季度结束时维持最低综合利息覆盖率及最高综合净杠杆率(以适用的后续四个财政季度的综合EBITDA为基础)。
Deg越南贷款
该公司还与德国投资公司(“DEG”)有一笔固定利率贷款，该公司是德国国有开发银行KfW银行集团的子公司。与DEG的固定利率优先贷款协议用于为越南生产设施的建设和设立提供资金(“DEG越南贷款”)。DEG越南贷款每半年支付一次本金，从2017年11月开始，到2023年5月结束。
其他流动性来源
本公司是与无关第三方签订的应收账款保理协议的一方，根据该协议，我们可以循环方式为某些账户债务人出售应收账款，但须遵守未偿还余额和集中度限制。应收账款保理协议全部转让给收购实体，并作为销售入账。其中一些协议，包括通过收购Alfmeier达成的协议，已经推迟了收购价格安排。截至2022年9月30日，根据应收账款保理协议，我们有2,020万美元的未偿还应收账款，我们根据应收账款保理协议的可用金额为3,800万美元。
材料现金需求
在2022年7月期间，需要大量流动性来完成对Alfmeier和大成的收购。在这些收购中，我们从美国循环票据中提取了2.02亿美元，并支付了总计约2.241亿美元的现金，其中包括托管金额。对于与大成收购相关的高达300万美元的或有付款，可能需要额外的现金付款。有关与这些交易相关的购买价格的其他信息，请参阅上面的“收购”部分。
本公司继续与供应商订立协议，保留在12至24个月期间购买某些半导体芯片的权利。截至2022年9月30日，该公司对这些半导体芯片协议的总承诺为3730万美元。更多信息见本报告所列综合简明财务报表附注8“承付款和或有事项”。
除上文所述外，自2021年12月31日，即2021财年结束以来，我们的现金需求没有实质性变化。有关我们的重要现金需求的更多信息，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的第二部分，项目7“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
通货膨胀的影响
汽车零部件供应行业历来在材料和劳动力方面受到通胀压力。2021年并持续到2022年，新冠肺炎大流行的宏观经济影响导致某些材料、劳动力和运输成本上涨。由于需求仍然居高不下，供应仍然受到限制，这些通胀成本上涨预计将持续到可预见的未来。虽然公司已经制定和实施了战略，以减轻材料组件成本和运输成本上升的影响，但这些战略与商业
37
到目前为止，与Gentherm的客户和供应商的谈判尚未完全抵消，也可能无法抵消我们未来的成本增加。这种通胀成本的增加可能会使为我们的运营提供资金所需的现金大幅增加。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合简明财务报表为基础的，这些综合简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。有关我们的重要会计政策的讨论，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”。在截至2022年9月30日的三个月中，我们的关键会计政策或关键会计估计没有重大变化。我们目前并不知悉有任何事件或情况需要我们更新我们的估计、假设或修订我们资产或负债的账面价值。然而，随着新事件的发生和获得更多信息，我们的估计可能会改变。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
近期会计公告
关于最近发布的会计声明的影响的信息，见本报告所列综合简明财务报表附注2“新会计声明”。
38
项目3.定量和定性关于市场风险的披露
本公司面临各种市场风险，包括但不限于外币汇率的变化、利率的变化以及某些材料商品(如铜)的价格波动。利率变动的市场风险主要涉及其在第二次修订和重新签署的信贷协议下的债务义务。外汇兑换风险可归因于对外国客户的销售和从不以当地功能货币计价的外国供应商的购买、外国工厂运营、公司间债务、以外币计价的收购、公司间投资，以及对欧元、墨西哥比索、加拿大元、匈牙利福林、北马其顿第纳尔、乌克兰格里夫纳、日元、人民币、韩元和越南盾的风险敞口。
本公司定期订立衍生工具合约，目的是透过将相关风险的损益与用以对冲风险的金融工具的损益抵销，从而管理因该等风险而产生的财务及营运风险。是否及何时执行衍生金融工具的决定，以及工具的存续期，可能会因市场情况、工具的相对成本及对冲能力而有所不同。持续时间与潜在接触的时间相关联，并定期监测两者之间的联系。本公司并不为投机或交易目的而订立衍生金融工具。一些衍生品合约不符合对冲会计的条件；对于其他衍生品合约，我们选择不应用对冲会计。
本公司指定的套期保值关系在套期保值开始时已正式记录在案，套期保值必须非常有效地抵消对冲交易中未来现金流量的变化，无论是在套期保值开始时还是在持续的基础上都是如此，才能指定进行对冲会计处理。对于可归类为现金流量对冲的衍生工具合约，衍生工具公允价值变动的有效部分计入综合简明资产负债表中的累计其他全面亏损。当基础套期交易实现时，计入累计其他全面亏损的损益计入综合简明损益表的收益中，与套期项目应占套期风险的损益计入同一项目。本公司将外币及铜商品对冲工具的无效部分(如有)计入销售成本，以及将利率掉期(如有)的无效部分计入综合简明损益表的利息支出。与衍生品相关的现金流量在公司综合简明现金流量表中以经营活动提供的现金净额(用于)报告。
有关截至2022年9月30日综合简明资产负债表内所有衍生工具的公允价值的资料，载于本报告所载综合简明财务报表附注10“金融工具”内。
利率敏感度
该表按预期到期日列出了公司每项债务的本金现金流和相关加权平均利率。这些信息以等值美元表示，这是公司的报告货币。票据的实际现金流以括号中所示的货币计价。
|
|
预期到期日 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
|
2027 |
|
|
总计 |
|
|
公允价值 |
|
||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
长期债务： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
浮动汇率(美元) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
232,000 |
|
|
$ |
232,000 |
|
|
$ |
232,000 |
|
截至2022年9月30日的浮动利率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.26 |
% |
|
|
4.26 |
% |
|
|
|
||||||
固定汇率(美元) |
|
$ |
1,271 |
|
|
$ |
2,269 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
3,540 |
|
|
$ |
3,560 |
|
固定利率 |
|
3.93% -5.21% |
|
|
3.93% -5.21% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.93% -5.21% |
|
|
|
|
||||||||
根据截至2022年9月30日的未偿还金额，假设利率变化(增加或减少)100个基点将影响年度利息支出230万美元。
在收购Alfmeier和Dacheng方面，我们于2022年7月从美国循环票据中提取了2.02亿美元。为对冲该公司部分借款的利息支付波动风险，我们签订了名义金额为1.00亿美元的浮动至固定利率掉期协议。
39
汇率敏感度
下表提供了有关本公司对外币汇率变动敏感的外币远期汇率协议的信息。该表按预期(合同)到期日列出了每种外币远期外汇协议的名义金额和加权平均汇率。这些名义金额通常用于计算合同项下要交换的合同付款。
|
|
预期到期日或交易日期 |
|
|||||||||
预期交易及相关衍生产品 |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|||
美元本位币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
远期外汇协议： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(收到$MXN/支付$U.S.) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
合同总金额 |
|
$ |
6,977 |
|
|
$ |
27,093 |
|
|
$ |
12,970 |
|
平均合同率 |
|
|
21.50 |
|
|
|
22.15 |
|
|
|
23.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
下表显示假设报价货币汇率变动10%，外币衍生工具合约按公允价值计算的潜在损益。
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
汇率敏感度 |
|
公允价值潜在损失 |
|
|
公允价值潜在收益 |
|
|
公允价值潜在损失 |
|
|
公允价值潜在收益 |
|
||||
远期外汇协议：(收到$MXN/支付美元) |
|
$ |
4,484 |
|
|
$ |
5,481 |
|
|
$ |
1,296 |
|
|
$ |
1,584 |
|
该模型假设了货币汇率的平行变动；然而，货币汇率很少朝同一方向变动。假设货币汇率以平行方式变化，这可能夸大了货币汇率变化对以美元以外货币计价的资产和负债的影响。
40
项目4.控制和程序
(A)对披露控制和程序的评价
公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至2022年9月30日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。如1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义，披露控制和程序旨在提供合理保证，确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。
(B)财务报告内部控制的变化
结合我们最近的收购活动，我们利用了我们对特定于企业合并的财务报告的内部控制框架。适用的控制针对企业合并的各种要素，包括但不限于：1)计算转移的对价；2)确定与业务合并分开的交易并对其进行适当的会计处理；3)使用和监督称职和合格的人员对收购的资产和承担的负债进行估值；4)审查估值模型的投入和产出；5)确定和披露临时金额；以及6)跟踪计量期间的调整。
我们对大成的收购于2022年7月13日生效，对Alfmeier的收购于2022年7月29日生效。我们目前正在为合并后的公司整合政策、流程和运营，并将在制定和执行整合计划时继续评估我们对财务报告的内部控制。我们将把大成和Alfmeier收购的业务排除在我们对Gentherm截至2022年12月31日的年度财务报告的内部控制的评估之外，这是美国证券交易委员会的规则和法规允许的。
除上文所述收购及整合Alfmeier及大成外，于截至2022年9月30日止季度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
41
第一部分I其他信息
项目1.法律规定法律程序
在正常业务过程中，我们不时会受到诉讼的影响，然而，在截至2022年9月30日的三个月内，我们并没有作为一方的重大未决诉讼，也没有重大法律诉讼被终止、和解或以其他方式解决。
第1A项。风险因素
本公司的风险因素与本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报第1部分第1A项“风险因素”(经第II部分“第1A项”修订)所披露的风险因素并无重大差异。风险因素“在我们截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中。
项目2.未登记的资产销售TY证券及其收益的使用
2022年第一季度发行人购买股票证券
期间 |
|
(a) |
|
|
(b) |
|
|
(c) |
|
|
(d) |
|
||||
July 1, 2022 to July 31, 2022 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
130,000,105 |
|
2022年8月1日至2022年8月31日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
130,000,105 |
|
2022年9月1日至2022年9月30日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
130,000,105 |
|
42
项目6.EXHIBITS
本报告的证物如下：
|
|
|
|
|
|
以引用方式并入 |
||||||
展品 数 |
|
展品说明 |
|
已归档 /配备家具 特此声明 |
|
表格 |
|
期间 收尾 |
|
展品/ |
|
提交日期 |
3.1 |
|
Gentherm Inc.公司章程的第二次修订和重新修订 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
3.2 |
|
3/5/18 |
3.2 |
|
修订和重新制定Gentherm Inc.附例 |
|
|
|
8-K |
|
|
|
3.1 |
|
5/26/16 |
31.1 |
|
第302节认证-CEO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
第302节认证-CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
第906条认证-CEO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2** |
|
第906节认证-CFO |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在附件101中包含的内联XBRL文档中) |
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
*根据S-K规则第601(A)(5)项，本协定的附表和证物已略去。公司同意应美国证券交易委员会的要求提供任何遗漏的时间表或展品。本协议列出了附件10.1中遗漏的时间表和展品清单。表10.2略去的附表和证物清单如下：附表一--质押股权；附表二--主要地点、提交地点、商品名称、名称变更、国家组织编号、纳税人识别号码、政府合同、存款账户、证券账户、商品账户、信用证权利和商业侵权债权；附表三--知识产权；附件一--担保协议补编。
**文件是提供的，而不是归档的。
43
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
Gentherm Inc. |
|
|
|
/s/ PHILLIP EYLER |
|
菲利普·艾勒 |
|
总裁与首席执行官 |
|
(首席行政主任) |
|
|
|
日期：2022年11月3日 |
|
/s/ MATTEO A反之亦然 |
|
马泰奥·安维萨 |
|
执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
|
(首席财务官) |
|
|
|
日期：2022年11月3日 |
44