执行版本
(1) 管理供应商 (2) 机构卖家 (3) 其他供应商 (4) 布朗英国控股有限公司 (5) Brown&Brown公司 |
修正协议 关于…… 购股协议日期：2022年3月7日 与以下内容有关 GRP(泽西)Holdco Limited |
4140-0388-3062/1/MVC/MRW 1 PRINTDATE\@“dd MMMM yyyy HH：mm”\*MERGEFORMAT
(管理卖方、机构卖方和其他卖方一起称为“卖方”，各自称为“卖方”，卖方、买方和B&B或买方的担保人一起称为“当事人”和各自的“一方”)。
引言
2
“买方(或其代表)应按下列方式支付对价：
(A)于交易完成时，就每名卖方(少数股东及管理层卖方(各为“证券卖方”))以现金就总额相等于100%的金额达成和解。以现金形式支付的代价与付款代理人的银行账户同日价值的相关比例；及
(B)就每名证券卖方：
(I)就相等于百分之二十的总款额而言。只出售其B、C及D普通股的代价的有关比例(“有关数额”)，由买方全权酌情决定及作出选择：
(A)在不迟于交易完成后10个营业日内，安排向证券卖方配发及发行(按发行价及入账列为缴足股款)总数目的代价股份予证券卖方，该等股份的总数目相等于以美元(使用汇率)表示的有关金额，并将根据有关认购协议按照证券卖方的相关比例(如属零碎权益，则四舍五入至最接近的代价股份)分配；或
(B)完成时，按当日价值全额现金结清至付款代理人的银行账户；及
(Ii)完成时，以现金结算总额相等于100%的款项。将其相关比例的对价减去相当于相关金额的金额，以现金形式存入付款代理人的银行账户，当日价值，
“不迟于2022年6月30日，作为完成付款时间表的一部分，Searchlight应向买方交付：
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(A)采用本协定附表1和少数族裔SPA附表1所列形式的更新后的时间表，该时间表将进行更新，以包括完成时在卖方和少数族裔卖方之间的对价分配(包括考虑优先股总金额和每日汇率合计以及通知的泄漏金额)；和
(B)更新后的集团少数股东权益表，更新后的附表包括完成时集团少数股东对价在集团少数股东中的分配。
“不迟于2022年6月30日，Searchlight和管理供应商代表应向买方提供一份时间表(”完工付款时间表“)，列明：
“买方承诺，就根据第3.3条向证券卖方配发和发行任何代价股份而言，：
(I)不迟于交易完成后5个营业日，通知各证券销售商根据第3.3条须向其发行的代价股份数目；及
(Ii)在不迟于完成后10个工作日内获得：
(A)该等代价股份在纽约证券交易所上市；及
(B)向有关证券卖方交付相应的签立股票或证明该等代价股份已由美国股票转让信托公司以账簿记账形式以每名有关证券卖方的名义发行的证据。“
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在不迟于交易完成后的10个工作日内，每个证券卖方应分别向买方交付或促使将发行对价股份的每个证券卖方以商定的形式分别交付正式签署的认购协议和锁定协议。
就SPA条款8.1(B)而言，Searchlight、管理供应商代表和买方特此同意竣工日期为2022年7月1日。
第18条(保密及公告)、第23条(无效)、第24条(转让及继承人)、第26条(通知)、第27条(讼费)、第30条(独立法律意见)、
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SPA第31条(无合伙关系或代理)、第32条(对应关系)、第33条(管辖法律和司法管辖权)和第34条(加工剂)应比照适用于本协议。
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本协议由双方签署，自签订之日起交付生效。
签名者 安德鲁·亨特 在下列情况下： |
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//安德鲁·亨特 |
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安德鲁·亨特签名 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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7
签名者 史蒂芬·罗斯由其正式授权的律师在下列人员面前行事： |
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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8
签名者 菲利普·洛克由其正式授权的律师在下列人面前行事： |
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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9
签名者 迈克尔·布鲁斯 在下列情况下： |
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/s/迈克尔·布鲁斯 |
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迈克尔·布鲁斯签名 |
/s/Ellen Deely |
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证人签名 |
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艾伦·迪利 |
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打印名称 |
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Moss Lane 63号，Pner HA5 3 AZ |
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打印地址 |
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律师助理 |
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证人职业 |
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10
签名者 Chris Sime由其正式授权的代理人在以下人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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11
签名者 Neil Thornton由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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12
签名者 克莱夫·内森由其正式授权的代理人在下列人士面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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13
签名者 克里斯托弗·哈格特由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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14
签名者 Claire Ladhani由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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15
签名者 斯图尔特·格里布由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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16
签名者 史蒂文·安生由其正式授权的代理人在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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17
签名者 邓肯·卡特由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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18
签名者 彼得·卡勒姆由其正式授权的代理人在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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19
签名者 Ann Cullum由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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20
签名者 彼得·卡勒姆担任彼得·卡勒姆酌情和解信托基金的受托人，由他的正式授权律师在下列人员在场的情况下行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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21
签名者 梅尔文·斯坦利·詹姆斯·西姆斯担任彼得·卡勒姆酌情和解信托基金的受托人，由他的正式授权律师在下列人员在场的情况下行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
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尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
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伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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22
签名者 David·玛格丽特担任2019年玛格丽特家族信托基金的受托人，由他的正式授权律师在下列人员在场的情况下行事：
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/S/Mike布鲁斯 |
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正式授权的受权人 |
/s/Ellen Deely |
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证人签名 |
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艾伦·迪利 |
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打印名称 |
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Pner，Moss Lane 63，HA 5 3 AZ |
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打印地址 |
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律师助理 |
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证人职业 |
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23
签名者 安德鲁·亨特担任2019年玛格丽特家族信托基金的受托人，由他正式授权的律师在下列人员在场的情况下行事：
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/S/Mike布鲁斯 |
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正式授权的受权人 |
/s/Ellen Deely |
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证人签名 |
|
|
艾伦·迪利 |
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|
打印名称 |
|
|
Pner，Moss Lane 63，HA 5 3 AZ |
|
|
打印地址 |
|
|
律师助理 |
|
|
证人职业 |
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24
签名者 Mark HEPSWORTH由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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|
//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
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证人签名 |
|
|
尼基·阿什菲尔德 |
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打印名称 |
|
|
伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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|
打印地址 |
|
|
律师 |
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证人职业 |
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25
签名者 安德鲁·霍默由其正式授权的律师在下列人员面前行事：
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//安德鲁·亨特 |
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正式授权的受权人 |
/s/尼基·阿什菲尔德 |
|
|
证人签名 |
|
|
尼基·阿什菲尔德 |
|
|
打印名称 |
|
|
伦敦马克巷55号7楼，EC3R 7NE |
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打印地址 |
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律师 |
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证人职业 |
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26
签署并代表 GRP(泽西)Topco Limited by __Andrew Frey_________________________ 在下列情况下： |
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/s/安德鲁·弗雷 |
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授权签字人 |
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/s/简·吉梅尔法布 |
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证人签名 |
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简·吉梅尔巴布 |
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打印名称 |
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简·吉梅尔法布745第五大道，NY，NY 10151 |
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打印地址 |
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行政助理 |
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证人职业 |
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27
签名者 托斯卡潘塔奋进有限合伙企业，由其普通合伙人彭达TPE GP有限合伙企业代理，由其普通合伙人彭达TPE有限公司代理，由其董事之一保罗·卡西迪_代理 在下列情况下： |
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/s/保罗·卡西迪 |
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授权签字人 |
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/s/Veronica Korankye |
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证人签名 |
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维罗妮卡·科兰耶 |
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打印名称 |
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邮编：110 Randolph Drive，Clarkston Glasgow G76 8AP |
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打印地址 |
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个人助理 |
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证人职业 |
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签署为契约，但直到)才交付)
第1页上指定的第一个日期，由Brown&)
Brown UK Holdco Limited代理：)/s/David Lotz：。
Director
在下列情况下：
/s/安东尼·罗宾逊 |
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证人签名 |
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安东尼·罗宾逊 |
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打印名称 |
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|
美国佛罗里达州代托纳海滩北滩街300号 |
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打印地址 |
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助理法律顾问兼助理秘书 |
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证人职业 |
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签署为契约，但直到)才交付)
第1页上指定的第一个日期，由Brown指定)
& BROWN, INC. acting by: ) ……/s/ David Lotz…………….
Director
……/s/ J. Scott Penny……….
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Director
30