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Funko, Inc.（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）的非雇员应有资格获得本非雇员董事薪酬政策（经不时修订的本 “政策”）中规定的现金和股权薪酬。本政策中描述的现金和股权薪酬应自动支付或支付（视情况而定），除非该非雇员董事以书面通知的方式拒绝收到此类现金或股权补偿，否则每位不是公司雇员或公司任何母公司或子公司的雇员（均为 “非雇员董事”），除非该非雇员董事以书面通知的方式拒绝收到此类现金或股权补偿公司。本政策于 2018 年 10 月 16 日生效，特此修订，自 2022 年 8 月 22 日起生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可以随时自行决定修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件应取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司任何子公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。除根据本政策授予的股权奖励外，任何非雇员董事均不拥有本政策下的任何权利。

(c) 支付预付金。第1 (a) 和1 (b) 节中描述的年度预付金应按日历季度计算，并应由公司在每个日历季度结束后的第十五天之前拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内没有担任非雇员董事，也没有担任第1 (b) 节所述的适用职位，则该非雇员董事应获得根据第1 (b) 条在该日历季度应支付给该非雇员董事的预付金中按比例分配的部分，该按比例分配的部分乘以该原本应付的预付金 (s) 按分数计算，其分数是非雇员董事担任非雇员董事的天数或者在适用的日历季度中处于第 1 (b) 节中描述的适用职位，其分母是适用日历季度的天数。

2。股权补偿。自公司2023年股东年会（“2023年年会”）起，非雇员董事将获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2017年激励奖励计划、2019年激励奖励计划或当时由公司维护的任何其他适用的公司股权激励计划（此类计划，可能会不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定发放，并应在执行和交付基本上采用董事会先前批准的奖励协议（包括所附附附录）的前提下发放。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像此处全面规定一样，本政策下的所有股权补助在各个方面均受股权计划条款的约束。

(a) 年度奖项。每位非雇员董事，如果 (i) 自2023年年会开始的公司股东年会（“年会”）之日起在董事会任职，以及 (ii) 将在该年会之后立即继续担任非雇员董事，则应在该年会召开之日自动获得购买公司普通股数量的选择权（位于每股行使价等于该年会召开之日公司普通股的每股收盘价（或当日前一个交易日（如果年会日期不是交易日）），授予之日的总公允价值为75,000美元（根据财务会计准则委员会会计编纂主题718（“ASC 718”）确定，并可根据股票计划进行调整，以及（Y）限制性股票单位奖励在授予之日总公允价值为75,000美元（根据ASC确定）718）（根据股票计划的规定，此类奖励所依据的普通股数量有待调整）。本第 2 (a) 节中描述的奖项应被称为 “年度奖项”。为避免疑问，在年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的年度奖励，并且在该年会召开之日也不得获得任何初始奖励（定义见下文）。

(b) 初始奖励。除非董事会另有决定，否则每位在2023年年会之后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事应在该非雇员董事首次当选或任命的生效日期（此类非雇员董事的 “开始日期”）（X）自动获得购买公司普通股数量的选择权（按每股计算）股票行使价等于该非雇员董事的公司普通股的收盘价开始日期（如果该非雇员董事的开始日期不是交易日，则为前一个交易日），授予之日的总公允价值为75,000美元（根据ASC 718确定），该非雇员董事的起始日期等于（i）75,000美元（根据ASC 718确定）和（ii）分数的乘积，其分子为 (x) 365 减去 (y) 自该非雇员董事开始日期之前的年度会议之日开始并于该日期结束的期间内的天数非雇员董事的起职日期，分母为365，可根据股权计划和（Y）限制性股票单位奖励的规定进行调整，该非雇员董事起职日期的总公允价值等于（i）75,000美元（根据ASC 718确定）和（ii）分数的乘积，其分子为（x）365 减去（y）中的天数该期限从该非雇员董事开始日期之前的年度会议之日开始，至该非雇员董事的开始日期结束开始日期，分母为365（此类奖励所依据的普通股数量可能会根据股票计划的规定进行调整）。本第 2 (b) 节中描述的奖励应被称为 “初始奖励”。为避免疑问，任何非雇员董事都不得获得超过一项初始奖励。

(c) 终止雇用员工董事。如果董事会成员是公司或公司任何母公司或子公司的员工，随后终止与公司及公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会任职，则根据上文第 2 (b) 节将不获得初始奖励，但如果他们符合其他资格，则有资格在公司及公司任何母公司或子公司终止服务后获得第 2 (a) 节所述的年度奖励）以上。

(d) 授予非雇员董事的奖励。每项年度奖励和初始奖励应在授予之日起一周年归属并可行使，在每种情况下，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续任职。年度奖励或初始奖励中在非雇员董事离职时未归属或不可行使的任何部分在此后均不得归属和行使。非雇员董事的所有年度奖励和初始奖励应在控制权变更（定义见权益计划）发生之前立即全部归还，但以当时未偿还的数额为限。