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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2022年9月30日
或者 | | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
从 _____________ 到 _____________ 的过渡期
委员会文件编号： 001-38274
FUNKO, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | |
| 特拉华 | 35-2593276 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | （美国国税局雇主
证件号） |
| | | | | | | | |
| 2802 韦特莫尔大道 | 98201 |
| 埃弗雷特 | 华盛顿 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(425) 783-3616
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股，
每股面值0.0001美元 | FNKO | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2022年11月1日，注册人已经 47,183,694A类普通股，每股面值0.0001美元，以及 3,293,140已发行B类普通股，每股面值0.0001美元。
索引 | | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | 财务信息 | |
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第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并损益表（未经审计） | 3 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明合并综合收益表（未经审计） | 4 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计） | 5 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 |
| | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 |
| | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| | |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| | |
第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| | |
第二部分 | 其他信息 | |
| | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
| | |
第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
| | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 84 |
| | |
第 5 项。 | 其他信息 | 84 |
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第 6 项。 | 展品 | 85 |
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签名 | 87 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、COVID-19 疫情和总体经济和市场状况对我们业务的预期影响、经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、潜在收购、市场增长和趋势、对我们产品的需求、预期的未来支出和付款以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“计划”、“可能”、“可能”、“可能” 等词语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-Q表季度报告第二部分中描述的重要因素。第 1A 项。“风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大和不利的差异。
此处发表的任何前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、业绩或成就能够实现或发生。在本10-Q表季度报告发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何这些前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括第二部分第1A项中描述的风险和不确定性。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大和不利影响的一些因素包括但不限于以下因素：
•我们面临与零售业相关的风险，包括但不限于 COVID-19 疫情的影响、全球和区域经济衰退的潜在负面影响、零售行为的变化以及我们与零售客户和分销商维持和进一步发展关系的能力。
•作为获得许可的流行文化消费品的供应商，我们在很大程度上依赖第三方的内容开发和创作，并面临许多相关风险，包括但不限于我们许可的房产和我们创造的产品的市场吸引力。
•我们面临与业务运营相关的多项风险，包括但不限于我们执行业务战略、管理增长和库存以及吸引和留住合格人员的能力。
•我们面临与知识产权相关的风险，包括我们获得、保护和执行我们的知识产权的能力，以及在不侵犯其他方知识产权的情况下开展业务的能力。
•我们的成功取决于我们管理业务波动的能力，包括毛利率的波动、季节性影响以及由于新产品发布的时机和受欢迎程度而产生的波动。
•我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险，包括但不限于全球贸易市场的变化以及外汇或税率的波动。
•我们的业务在很大程度上取决于我们的第三方供应商、制造商和外包商，这些第三方在我们控制范围之外采取的行动可能会损害我们的声誉和有效运营业务的能力。
•我们面临潜在的法律风险，包括但不限于正在进行的证券集体诉讼、未来的产品责任诉讼或产品召回，或者与未能遵守我们所遵守的各种法律法规相关的风险，其中任何风险都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•我们面临与信息技术相关的风险，包括但不限于与我们的电子商务业务运营、我们和第三方操作我们信息系统的能力以及我们遵守与隐私和数据保护相关的法律的相关风险。
•我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响，我们可能无法以优惠条件获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资来满足我们未来的资本需求。
•TCG 3.0 Fuji, LP. 对我们有重大影响，其利益可能与我们其他股东的利益相冲突。
•存在与我们的组织结构相关的风险，包括应收税款协议，该协议为持续股权所有者（定义见此处）提供了某些福利，而A类普通股股东受益的程度与持续股权所有者的受益程度不同。
•我们的A类普通股的所有权存在风险，包括但不限于未来发行的潜在稀释以及A类普通股价格的波动。
第一部分 — 财务信息
FUNKO, INC.和子公司
简明合并收益表
（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计，每股数据除外） |
| 净销售额 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | |
销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 237,728 | | | 171,320 | | | 649,974 | | | 425,929 | |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 97,930 | | | 59,890 | | | 259,043 | | | 166,032 | |
| 折旧和摊销 | 12,555 | | | 10,328 | | | 34,509 | | | 30,778 | |
| 运营费用总额 | 348,213 | | | 241,538 | | | 943,526 | | | 622,739 | |
| 运营收入 | 17,394 | | | 26,195 | | | 46,140 | | | 70,281 | |
| 利息支出，净额 | 2,977 | | | 1,711 | | | 5,854 | | | 5,921 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | | | — | | | 675 | |
| 其他支出（收入），净额 | 926 | | | (505) | | | 1,758 | | | 466 | |
| 所得税前收入 | 13,491 | | | 24,314 | | | 38,528 | | | 63,219 | |
| 所得税支出（福利） | 2,342 | | | 5,939 | | | (2,932) | | | 12,814 | |
| 净收入 | 11,149 | | | 18,375 | | | 41,460 | | | 50,405 | |
减去： 归属于非控股权益的净收益 | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
| 归属于Funko, Inc.的净收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | |
| A类普通股的每股收益： | | | | | | | |
| 基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.85 | |
| 稀释 | $ | 0.19 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.80 | |
已发行A类普通股的加权平均股数： | | | | | | | |
| 基本 | 46,874 | | | 39,448 | | | 43,670 | | | 37,856 | |
| 稀释 | 49,686 | | | 41,796 | | | 53,991 | | | 40,079 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| 净收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
| 其他综合收益（亏损）： | | | | | | | |
扣除税收影响的外币折算收益（亏损）1,039和 $159分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，以及 $2,198和 $180分别截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月 | (3,674) | | | (1,266) | | | (8,335) | | | (739) | |
| 综合收入 | 7,475 | | | 17,109 | | | 33,125 | | | 49,666 | |
减去： 归属于非控股权益的综合收益 | 1,121 | | | 6,142 | | | 5,870 | | | 18,042 | |
| 归属于Funko, Inc.的综合收益 | $ | 6,354 | | | $ | 10,967 | | | $ | 27,255 | | | $ | 31,624 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日
2022 | | 十二月三十一日
2021 |
| （以千计，每股金额除外） |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 25,050 | | | $ | 83,557 | |
| 应收账款，净额 | 189,917 | | | 187,688 | |
| 库存 | 265,799 | | | 166,428 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 38,480 | | | 14,925 | |
| 流动资产总额 | 519,246 | | | 452,598 | |
| 财产和设备，净额 | 98,574 | | | 58,828 | |
| 经营租赁使用权资产 | 68,236 | | | 53,466 | |
| 善意 | 131,297 | | | 126,651 | |
| 无形资产，净额 | 180,186 | | | 189,619 | |
| 递延所得税资产 | 117,602 | | | 74,412 | |
| 其他资产 | 21,743 | | | 11,929 | |
| 总资产 | $ | 1,136,884 | | | $ | 967,503 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 信用额度 | $ | 90,000 | | | $ | — | |
| 扣除未摊销折扣后的长期债务的当期部分 | 17,443 | | | 17,395 | |
| 经营租赁负债的流动部分 | 17,807 | | | 14,959 | |
| 应付账款 | 88,101 | | | 57,238 | |
| 应缴所得税 | 2,537 | | | 15,994 | |
| 应计特许权使用费 | 70,715 | | | 58,158 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 90,875 | | | 121,267 | |
| | | |
| 流动负债总额 | 377,478 | | | 285,011 | |
| 长期债务，扣除未摊销折扣 | 142,729 | | | 155,818 | |
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | 79,871 | | | 50,459 | |
| 递延所得税负债 | 533 | | | 648 | |
| 应收税款协议下的负债，扣除流动部分 | 100,886 | | | 75,523 | |
| 其他长期负债 | 2,902 | | | 3,486 | |
| | | |
| 承付款项和或有开支（注7） | | | |
| | | |
| 股东权益： | | | |
A 类普通股，面值 $0.0001每股， 200,000授权股份； 47,095和 40,088截至2022年9月30日和2021年12月31日分别已发行和流通的股份 | 5 | | | 4 | |
B 类普通股，面值 $0.0001每股， 50,000授权股份； 3,293和 10,691截至2022年9月30日和2021年12月31日分别已发行和流通的股份 | — | | | 1 | |
| 额外的实收资本 | 309,609 | | | 252,505 | |
| 累计其他综合（亏损）收益 | (5,851) | | | 1,078 | |
| 留存收益 | 102,234 | | | 68,050 | |
| 归属于Funko, Inc.的股东权益总额 | 405,997 | | | 321,638 | |
| 非控股权益 | 26,488 | | | 74,920 | |
| 股东权益总额 | 432,485 | | | 396,558 | |
| 负债和股东权益总额 | $ | 1,136,884 | | | $ | 967,503 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计） | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| 经营活动 | | | |
| 净收入 | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
| 为将净收入与经营活动提供的净现金（用于）进行核对而进行的调整： | | | |
| 折旧、摊销和其他 | 34,390 | | | 30,356 | |
| 基于股权的薪酬 | 11,999 | | | 9,869 | |
| 债务发行成本的摊销和债务折扣 | 670 | | | 893 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | |
| 递延所得税支出 | — | | | 994 | |
| 其他 | 7,539 | | | (93) | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款，净额 | (10,198) | | | (22,223) | |
| 库存 | (106,061) | | | (81,770) | |
| 预付费用和其他资产 | (32,310) | | | (1,582) | |
| 应付账款 | 32,349 | | | 33,933 | |
| 应缴所得税 | (13,303) | | | 10,135 | |
| 应计特许权使用费 | 10,942 | | | 7,086 | |
| 应计费用和其他负债 | (42,159) | | | 40,114 | |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | (64,682) | | | 78,792 | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 购买财产和设备 | (46,908) | | | (17,434) | |
| 收购企业及相关无形资产，扣除现金 | (13,967) | | | 199 | |
| 其他 | 778 | | | 84 | |
| 用于投资活动的净现金 | (60,097) | | | (17,151) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 信用额度借款 | 90,000 | | | — | |
| | | |
| 债务发行成本 | (405) | | | (1,055) | |
| 发行长期债券 | — | | | 180,000 | |
| 长期债务的支付 | (13,500) | | | (193,875) | |
| | | |
| 向持续股权所有者分配 | (10,507) | | | (9,284) | |
| 根据应收税款协议付款 | — | | | (6) | |
| 行使股票期权所得收益 | 1,209 | | | 3,726 | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 66,797 | | | (20,494) | |
| | | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | (525) | | | (157) | |
| | | |
| 现金和现金等价物的净变化 | (58,507) | | | 40,990 | |
| 期初的现金和现金等价物 | 83,557 | | | 52,255 | |
| 期末的现金和现金等价物 | $ | 25,050 | | | $ | 93,245 | |
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
FUNKO, INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 组织和运营
未经审计的简明合并财务报表包括Funko, Inc.及其子公司（统称 “公司”），是根据美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。所有公司间余额和交易均已清除。
该公司成立于2017年4月21日，是一家特拉华州公司。公司成立的目的是完成其A类普通股的首次公开募股（“IPO”）和关联交易，以经营Funko Acquision Holdings, L.L.C.（“FAH, LLC”）及其子公司的业务。
在我们首次公开募股时发生的重组交易使Funko, Inc.成为FAH, LLC的唯一管理成员。作为FAH, LLC的唯一管理成员，Funko, Inc.运营和控制FAH, LLC的所有业务，并通过FAH, LLC及其子公司经营FAH, LLC的业务。因此，公司合并了FAH, LLC的财务业绩，并在其未经审计的简明合并财务报表中报告了非控股权益，这些财务报表代表了FAH, LLC的其他所有者（统称为 “持续股权所有者”）仍持有的FAH, LLC的普通单位。
临时财务信息
管理层认为，为公允列报截至公布之日和各过渡期的结果而认为必要的所有调整均已包括在内，此类调整包括正常的经常性调整。某些上一年度的数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。由于季节性因素和其他因素，本中期未经审计的简明合并经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年业绩。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年3月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
2. 重要会计政策
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制公司未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
重要会计政策
公司重要会计政策的描述包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中，经审计的合并财务报表中。
3. 收购
代币波有限责任公司。2021年3月26日，公司收购了TokenWave LLC的大部分会员权益，该公司是TokenHead的开发商，TokenHead是一款用于展示和跟踪非同质代币（“NFT”）持有的移动应用程序和网站。这笔交易为将公司的产品范围扩展到数字 NFT 提供了机会。该公司将此次收购视为业务合并。收购对价、收购资产和承担的负债的公允价值以及与收购相关的交易成本并不重要。从收购之日到2022年9月30日，公司合并运营报表中包含的TokenWave LLC的活动并不重要。2022年10月6日，公司通过现金和股票对价相结合的方式收购了TokenWave LLC的剩余会员权益。
Mondo。 2022年6月8日，该公司收购了 100Mondo Tees Buyer, LLC（“Mondo”）会员权益的百分比。Mondo Tees Buyer, LLC（“Mondo”）是一家高端流行文化收藏品公司，创作黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、图书、游戏和其他收藏品。这笔交易为将公司的产品范围扩展到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品提供了机会。该公司将此次收购视为业务合并。初步的购买对价包括 $14.0百万现金。该公司仍在完成收购价格与所收购资产和负债公允价值的分配，估计值和最终价值之间的差异可能很大。在截至2022年9月30日的三个月中，没有确认任何重大调整。
$的商誉6.2百万美元是按支付的收购价格超过所购净资产的部分计算得出的。公司不希望出于税收目的扣除已确认的商誉。美元的无形资产2.3Mondo的商品名称初步获得了百万的认可。
从收购之日到2022年9月30日，公司合并运营报表中包含的Mondo的活动并不重要。
下表显示了截至2022年9月30日收购Mondo的初步收购价格分配（以千计）：
| | | | | |
| 现金 | $ | 36 | |
| 应收账款 | 1,831 | |
| 库存 | 3,409 | |
| 其他流动资产 | 4,308 | |
| 无形资产 | 2,325 | |
| 善意 | 6,187 | |
| 流动负债 | (4,092) | |
| 估计对价已转移 | $ | 14,004 | |
4. 公允价值测量
除下文讨论的金融工具外，公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债。由于这些工具的短期性质，这些金融工具的账面价值接近公允价值。对于定期以公允价值计量的金融工具，公司根据美国公认会计原则定义的三级公允价值层次结构对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。有关公司用来估算公允价值和根据每种金融工具的公允价值层次结构确定分类的方法和假设的描述，请参阅公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注。
现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金等价物包括美元0.5百万和美元56.9分别为百万高流动性货币市场基金，在公允价值层次结构中被归类为一级基金。
债务。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司被归类为三级金融工具的债务工具的公允价值估计约为美元252.0百万和美元175.5分别为百万。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司债务工具的账面价值为美元250.2百万和美元173.2分别是百万。
5. 债务
债务包括以下内容（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 循环信贷额度 | $ | 90,000 | | | $ | — | |
| | | |
| 定期贷款设施 | $ | 162,000 | | | $ | 175,500 | |
| 债务发行成本 | (1,828) | | | (2,287) | |
| 定期债务总额 | 160,172 | | | 173,213 | |
减去： 当前部分 | 17,443 | | | 17,395 | |
| 长期债务，净额 | $ | 142,729 | | | $ | 155,818 | |
信贷设施
以前的信贷机构
2018年10月22日，FAH, LLC及其某些重要的国内子公司（统称 “信贷协议方”）不时签订了信贷协议（经修订的 “前信贷协议”），规定了金额为美元的定期贷款额度235.0百万（“前定期贷款额度”）和一笔循环信贷额度（美元）50.0百万（“前循环信贷额度”）（统称 “前信贷额度”）。2019年2月11日，信贷协议各方修订了以前的信贷协议，将以前的循环信贷额度提高到美元75.0百万。2019年9月23日，信贷协议双方签订了前信贷协议的第二份修正案，该修正案将前信贷额度下的前定期贷款额度和前循环信贷额度的到期日延长至2024年9月23日（“前贷款到期日”），将适用于信贷协议下所有贷款的利率降至2024年9月23日 0.75% 并减少了根据以前的信贷协议产生的某些费用。第二项修正案还允许信贷协议当事方申请额外的美元25.0前定期贷款机制增加了百万美元。
2020年5月5日，信贷协议各方对前信贷协议进行了第三次修订，该修正案修改了财务契约，并调整了杠杆比率（定义见前信贷协议）所需的杠杆水平，为信贷协议各方提供了额外的灵活性。
前定期贷款机制按季度分期摊销，总金额等于 5.00前定期贷款机制第一年和第二年前定期贷款机制原始本金的百分比， 10.00前定期贷款机制第三年和第四年中前定期贷款机制原始本金的百分比以及 12.50前定期贷款机制第五年前定期贷款机制原始本金的百分比，任何未清余额将在前一个贷款到期日支付。第一笔摊还款是在2018年12月31日支付的。以前的循环信贷额度将在前贷款到期日终止，在此日期之前，该循环信贷额度下的贷款有资格借款、偿还和再借款。
经修订，根据信贷协议当事方的选择，前信贷额度下的贷款按欧元利率（定义见信贷协议）或波动利率（如信贷协议定义）计息，再加上波动利率 3.00% 或基准利率（如信贷协议中所定义）加 2.00%，和 0.25基于实现特定杠杆比率的下调百分比。欧元汇率受到 1.00下限百分比，对于基于欧元利率的贷款，利息应在每个适用利息期结束时支付。
除惯例外情况外，前信贷额度由FAH, LLC及其重要的国内子公司的几乎所有资产担保。
2021 年 9 月，所有未偿还的本金余额总额和应计利息均为 $180.1信贷协议双方以前的定期贷款额度已偿还了百万美元，信贷协议方记录了 $0.7由于注销未摊销的递延融资费用，债务清偿损失为百万美元。
新的信贷设施
2021年9月17日，信贷协议双方与北卡罗来纳州摩根大通银行、PNC银行、全国协会、KeyBank National Association、北美公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国银行、北美银行、北美银行联合银行签订了新的信贷协议（经不时修订，即 “新信贷协议”）。，富国银行全国协会（统称为 “初始贷款人”）和作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行，提供定期贷款便利金额为 $180.0百万（“新定期贷款额度”）和循环信贷额度 $100.0百万（“新循环信贷额度”）（统称为 “新信贷额度”）。新信贷额度的收益主要用于偿还和终止以前的信贷额度。2022年4月26日，信贷协议双方签订了新信贷协议（“第一修正案”）的第1号修正案，初始贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人，允许使用特定的资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修正案）。2022年7月29日，信贷协议双方与初始贷款人、美国高盛银行（统称 “贷款人”）和作为管理代理人的摩根大通银行签订了新信贷协议的第2号修正案（“第二修正案”），将新的循环信贷额度提高到美元215.0百万美元，并将新信贷额度利率指数从借款人（定义见新信贷协议）期权伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。
新定期贷款机制将于2026年9月17日（“到期日”）到期，分季度分期摊销，总金额等于 2.50新定期贷款额度原始本金的百分比，任何未偿余额在到期日到期并应付。第一笔摊销款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷额度也在到期日终止，根据该机制提供的贷款可以在该日期之前借入、偿还和再借入。
根据借款人的选择，新信贷额度下的贷款将按以下任一利率收取利息：(i) SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央银行利率（视情况而定），加（x） 2.50年利率和 (y) 仅限于基于定期SOFR的贷款 0.10年利率或 (ii) ABR 或加拿大最优惠利率（如适用），再加上 1.50在第 (i) 和 (ii) 款的每种情况下，每年百分比，但须遵守 二0.25根据第二修正案生效日后达到的某些杠杆比率而每年下调的百分比。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和SONIA的每个期限利率均受制于 0% 楼层。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于 Daily Simple Sonia 的贷款，利息按月支付。对于基于期限SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，利息将在每个适用利息期结束时支付。
除惯例外情况外，新的信贷额度由FAH, LLC及其任何现有或未来的重要国内子公司的几乎所有资产担保。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信贷协议各方遵守了经修订的新信贷协议中的所有契约。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信贷协议双方的收入为美元162.0百万和美元175.5新定期贷款机制下未偿还的百万笔借款和 $90.0百万和 不分别在新循环信贷额度下的未偿还贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信贷协议双方的收入为美元125.0百万和美元100.0新的循环信贷额度分别为100万英镑。
有 不截至2022年9月30日和2021年12月31日的未偿信用证。
6. 应收税款协议下的负债
2017年11月1日，公司与FAH, LLC和每位持续股权所有者签订了应收税款协议（“应收税款协议”），规定公司向其持续股权所有者付款 85其实现的税收优惠金额（如果有）的百分比（如果有）被视为变现，原因是（i）未来由公司或交易所出资，或者在某些情况下被视为交换FAH, LLC的普通股，换成FUNKO, Inc.的A类普通股或现金，以及 (ii) 归因于根据应收税款协议支付的某些额外税收优惠。
在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司收购了 4.0千和 6.5FAH，LLC的普通单位分别为百万个。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司收购了 0.5百万和 3.7FAH，LLC 的百万个普通单位。由于这些交换，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认其递延所得税净资产增加了金额为美元0 百万和 $30.0分别为百万和美元1.9百万和美元16.5在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，为百万美元。
下表汇总了公司应收税款协议负债金额的变化（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 期初余额 | $ | 112,733 | | | $ | 80,500 | | | $ | 82,884 | | | $ | 62,317 | |
| 交易所的额外负债 | 13 | | | 1,890 | | | 29,862 | | | 20,079 | |
| | | | | | | |
| 根据应收税款协议付款 | — | | | — | | | — | | | (6) | |
| 期末余额 | $ | 112,746 | | | $ | 82,390 | | | $ | 112,746 | | | $ | 82,390 | |
截至2022年9月30日，公司在应收税款协议下的总负债，包括应计利息，为美元112.7百万，其中 $11.9百万美元包含在未经审计的简明合并资产负债表上的应计支出和其他流动负债中。不受应收税款协议约束但公司未确认相关负债的交易，因为公司得出结论，公司未来可能有足够的应纳税收入来使用所有相关的税收优惠。截至2021年12月31日，公司在应收税款协议下的总负债，包括应计利息，为美元82.9百万，其中 $7.4百万美元包含在简明合并资产负债表上的应计支出和其他流动负债中。
7. 承付款和或有开支
许可协议
公司与各种受版权和商标保护的角色和设计许可人签订了与其销售的产品相关的许可协议。协议通常要求根据产品销售情况支付特许权使用费，在某些情况下，可能需要最低特许权使用费和其他相关承诺。
雇佣协议
公司与某些高级管理人员签订了雇佣协议。除其他外，这些协议包括基于公司某些绩效指标（由董事会定义）的年度奖金，最高可达 一年终止日期之后的遣散费。
债务
公司已签订新信贷协议，其中包括新的定期贷款额度和新的循环信贷额度。见附注5，债务。
应收税款协议
公司是与FAH，LLC和每位持续股权所有者签订的应收税款协议的当事方，该协议规定公司在某些情况下向持续股权所有者付款。见附注6 “应收税款协议下的负债”。
租赁
公司已签订了不可取消的办公室、仓库和配送设施的运营租约，最初的租赁期将到2032年。一些经营租赁还包含续订的选项 五年期限按续订时的现行市场汇率计算。除了最低租金外，某些租约还需要支付房地产税、保险、公共区域维护费和其他执行费用。该公司对亚利桑那州七叶树仓库和配送设施的租赁在截至2022年9月30日的九个月内开始。公司记录了为换取美元的新经营租赁债务而获得的经营租赁使用权资产21.5百万和 $17.2获得了百万份租赁激励措施。
法律突发事件
公司在正常业务过程中参与索赔和诉讼，其中一些索赔和诉讼要求金钱赔偿，包括保险不涵盖的惩罚性损害赔偿。对于某些未决事项，尚未确定应计额，因为通过发现和/或开发重要的事实信息和法律信息，此类事项进展不足，不足以使公司估算可能的损失（如果有）。对其中一项或多项未决事项的负面裁决可能会对公司的合并财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
公司现在和将来可能会受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律诉讼和索赔的约束。例如，2020年3月10日，一位所谓的公司股东在美国加利福尼亚中区地方法院对该公司及其某些高管提起了假定的集体诉讼，标题为 Ferreira 诉 Funko, Inc. 等人最初的投诉称，该公司违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条。除其他外，该诉讼要求赔偿金以及律师费和费用。 两个2020年4月3日，美国加利福尼亚中区地方法院和2020年4月9日分别在美国华盛顿西区地方法院和2020年4月9日向美国华盛顿西区地方法院提出了其他提出基本相似指控的申诉。2020年6月11日，加利福尼亚中区出于各种目的的行动合并为一项行动 费雷拉字幕，并根据《私人证券诉讼改革法》指定了首席原告和首席律师；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。首席原告于2020年7月31日对公司及其某些高管和董事以及隶属于ACON Funko Investors, L.L.C.（“ACON”）的实体提起了合并申诉。合并投诉增加了基于公司截至2019年6月30日的季度收益公告和10-Q表季度报告的第10（b）和20（a）条索赔，以及根据《交易法》第20A条提出的索赔。所有被告均提出驳回合并诉讼的动议，法院批准了所有被告提出的驳回该诉讼的动议 费雷拉于2021年2月25日提起诉讼，允许首席原告修改申诉。首席原告于2021年3月29日提出了修正申诉，所有被告均提出驳回申诉。2021年10月25日，法院发布了一项命令，部分批准了被告的动议，部分驳回了该动议。具体而言，法院有偏见地驳回了与Funko预计净销售额陈述有关的所有索赔，以及截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告中基于库存风险警告的索赔，但驳回了根据截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告中的库存风险警告驳回索赔的动议。2022年5月3日，双方原则上同意和解诉讼，但须经法院批准。法院于2022年7月17日初步批准了和解协议。最终批准和解协议的听证会定于2022年11月7日举行。和解费用由公司的董事和高级职员责任保险支付。
根据截至2019年9月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告，已代表公司对其某些董事和高级管理人员提起了几项股东衍生诉讼。具体而言，在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日，这些行动标题是 Cassella v. Mariotti 等人, Evans 诉 Mariotti 等人，以及 Igelido v. Mariotti 等人分别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼.2020 年 7 月 6 日，这些 三出于各种目的将行动合并为 一标题下的动作 在 Funko, Inc. 衍生品诉讼中，2020年8月13日，合并诉讼暂停，等待驳回动议的最终解决 费雷拉行动。2022年5月9日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了另一项申诉，主张的索赔大致相似，标题是 史密斯诉马里奥蒂等人。被告已要求法院进行整合 史密斯还有上述案例。2022年7月20日，法院拒绝整合 史密斯 处理先前悬而未决的案件，并取消了自2020年以来暂停的诉讼程序。公司在合并行动中对投诉的回应和 史密斯诉马里奥蒂案将于 2022 年 11 月 7 日到期。
2021 年 6 月 11 日，一名所谓的股东提起了相关的衍生诉讼，标题是 Silverberg 诉 Mariotti 等人，在特拉华州大法官法院。该行动目前暂停执行。2022年7月5日， 二所谓的股东向财政法院提起了另一项衍生诉讼，并附有字幕 Fletcher 等人诉马里奥蒂案。该申诉还声称索赔源于与之相同的问题和事件 西尔弗伯格以及加利福尼亚中区待决的衍生诉讼。
此外，在 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日期间， 七该公司声称的股东在华盛顿州金县高等法院对公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental Capital, LLC和Funko International, LLC（统称为 “基本面”）、其首次公开募股的承销商以及某些其他被告提起了假定的集体诉讼。
2018 年 7 月 2 日，下令将诉讼全部合并为 一标题下的动作 在 Funko, Inc. 证券诉讼中。2018年8月1日，原告对公司、其某些高管和董事、ACON、Fandumental和某些其他被告提起合并申诉。2018年10月1日，该公司采取行动驳回该诉讼。2019年8月2日，法院批准了公司驳回诉讼的动议，允许原告修改申诉。2019年10月3日，原告提出了第一份经修正的合并申诉。该公司提出驳回申请，2020年8月5日，华盛顿州高等法院以偏见为由驳回了合并诉讼。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定，并将该案发回初审法院进行进一步审理。2022年1月13日，公司提交了一份请愿书，要求华盛顿最高法院对华盛顿州上诉法院的撤销进行复审。 2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了该公司的申请，该案已发回高等法院进行进一步审理。该公司于2022年9月19日提交了答复，目前调查仍在进行中。
2018 年 6 月 4 日，一项假定的集体诉讼标题为 卡努贡达 v. Funko, Inc. 等人在美国华盛顿西区地方法院对公司、其某些高管和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了首席原告。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修正申诉。联邦诉讼各方现已加上字幕 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人，已同意将该行动延期至2022年11月。
华盛顿州法院的案件和 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人指控公司违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，在向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股有关的文件中作出了涉嫌具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所作陈述不具误导性的必要重要事实。除其他外，诉讼根据原告和假定类别成员为公司A类普通股支付的对价以及律师费和费用，寻求补偿性法定赔偿金和撤销性损害赔偿。
2022年1月18日，一名所谓的股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 Shumacher 诉 Mariotti 等人，涉及公司的 “Up-C” 结构，并直接向某些现任和前任高管和董事提出违反信托的索赔。2022年3月31日，被告动议驳回诉讼。回应被告的驳回动议。原告于2022年5月25日提出了修正申诉。该修正案没有实质性改变有争议的索赔，被告于2022年7月29日再次提出驳回申请。关于驳回动议的简报会正在进行中。
公司是其业务附带的其他法律诉讼的当事方。尽管这些额外事项的结果可能与管理层的预期有所不同，但公司认为此类事项的解决不太可能对其经营业绩或财务状况产生重大影响。
8. 细分市场
公司根据业务活动的管理和评估方式确定其细分市场，以及其首席运营决策者（“CODM”）可用的离散财务信息并定期对其进行审查，以分配资源和评估业绩。由于其CODM定期审查财务业绩并分配合并资源，因此该公司已经 一段。
下表显示了按销售额百分比表示的汇总产品信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 核心收藏品 | 77.0 | % | | 78.7 | % | | 76.2 | % | | 80.7 | % |
| Lougefly | 17.0 | % | | 14.8 | % | | 18.4 | % | | 14.0 | % |
| 其他 | 6.0 | % | | 6.5 | % | | 5.4 | % | | 5.3 | % |
下表汇总了地理信息（以千计）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额： | | | | | | | |
| 美国 | $ | 262,316 | | | $ | 191,289 | | | $ | 725,677 | | | $ | 490,993 | |
| 欧洲 | 78,239 | | | 58,873 | | | 198,688 | | | 150,683 | |
| 其他国际 | 25,052 | | | 17,571 | | | 65,301 | | | 51,344 | |
| 净销售总额 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| 长期资产： | | | |
| 美国 | $ | 140,848 | | | $ | 81,022 | |
| 英国 | 20,491 | | | 26,500 | |
| 越南和中国 | 27,214 | | | 16,701 | |
| 长期资产总额 | $ | 188,553 | | | $ | 124,223 | |
9. 所得税
Funko, Inc. 作为一家公司征税，根据Funko, Inc.在FAH, LLC持有的经济权益，为FAH, LLC分配给它的收入缴纳公司联邦、州和地方税。出于所得税申报目的，FAH, LLC被视为直通合伙企业。FAH, LLC的成员，包括公司，应根据其在FAH, LLC的转账应纳税所得额中占的份额缴纳联邦、州和地方所得税。
该公司记录了 $2.3百万和美元5.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所得税支出分别为百万美元，以及美元2.9百万美元的所得税优惠和 $12.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，所得税支出分别为百万美元。截至2022年9月30日的九个月中，该公司的有效税率为（7.6)%。该公司的有效税率低于21％的法定税率，这主要是由于外国和州税的影响以及美元的离散收益11.0百万美元来自外部递延所得税资产估值补贴的发放。
公司是与FAH，LLC和每位持续股权所有者签订的应收税款协议的当事方，该协议规定公司在某些情况下向持续股权所有者付款。见附注6 “应收税款协议下的负债”。
10. 股东权益
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动对账表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| A 类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
| 已发行的股票 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
| 期末余额 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 4 | |
| B 类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | — | | | (1) | | | — | |
| 期末余额 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 额外的实收资本 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 304,258 | | | $ | 239,269 | | | $ | 252,505 | | | $ | 216,141 | |
| 基于股权的薪酬 | 4,677 | | | 3,658 | | | 11,999 | | | 9,869 | |
| 为基于股本的薪酬奖励而发行的股票 | 650 | | | 48 | | | 1,209 | | | 3,726 | |
| | | | | | | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 200 | |
| | | | | | | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | 21 | | | 2,852 | | | 37,922 | | | 19,532 | |
| FAH, LLC普通单位的资本重组 | — | | | — | | | 5,873 | | | — | |
| 根据应收税款协议设立负债及递延所得税资产的相关变更 | 3 | | | 32 | | | 101 | | | (3,609) | |
| 期末余额 | $ | 309,609 | | | $ | 245,859 | | | $ | 309,609 | | | $ | 245,859 | |
| 累计其他综合收益 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | (2,575) | | | $ | 2,048 | | | $ | 1,078 | | | $ | 1,718 | |
| 外币折算（亏损）收益，扣除税款 | (3,276) | | | (934) | | | (6,929) | | | (604) | |
| 期末余额 | $ | (5,851) | | | $ | 1,114 | | | $ | (5,851) | | | $ | 1,114 | |
| 留存收益 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 92,604 | | | $ | 44,730 | | | $ | 68,050 | | | $ | 24,403 | |
| 归属于Funko, Inc.的净收益 | 9,630 | | | 11,901 | | | 34,184 | | | 32,228 | |
| 期末余额 | $ | 102,234 | | | $ | 56,631 | | | $ | 102,234 | | | $ | 56,631 | |
| 非控股权益 | | | | | | | |
| 期初余额 | $ | 25,671 | | | $ | 69,346 | | | $ | 74,920 | | | $ | 80,178 | |
| 向持续股权所有者分配 | (283) | | | (2,371) | | | (10,507) | | | (9,284) | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 861 | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | (21) | | | (2,852) | | | (37,922) | | | (19,532) | |
| FAH, LLC普通单位的资本重组 | — | | | — | | | (5,873) | | | — | |
| 外币折算（亏损）收益，扣除税款 | (398) | | | (332) | | | (1,406) | | | (135) | |
| 归属于非控股权益的净收益 | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
| 期末余额 | $ | 26,488 | | | $ | 70,265 | | | $ | 26,488 | | | $ | 70,265 | |
| 股东权益总额 | $ | 432,485 | | | $ | 373,874 | | | $ | 432,485 | | | $ | 373,874 | |
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中已发行的A类和B类普通股变动的对账表： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| 已发行的 A 类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 46,832 | | | 39,245 | | | 40,088 | | | 35,657 | |
为基于股本的薪酬奖励而发行的股票 | 259 | | | 12 | | | 507 | | | 419 | |
| | | | | | | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | 4 | | | 492 | | | 6,500 | | | 3,673 | |
| 期末余额 | 47,095 | | | 39,749 | | | 47,095 | | | 39,749 | |
| 已发行B类普通股 | | | | | | | |
| 期初余额 | 3,293 | | | 11,201 | | | 10,691 | | | 14,040 | |
| 兑换 FAH, LLC 的普通单位 | — | | | (345) | | | (6,488) | | | (3,184) | |
| B 类普通股的资本重组 | — | | | — | | | (910) | | | — | |
| 期末余额 | 3,293 | | | 10,856 | | | 3,293 | | | 10,856 | |
已发行的 A 类和 B 类普通股总数 | 50,388 | | | 50,605 | | | 50,388 | | | 50,605 | |
11. 非控股权益
Funko, Inc. 是FAH, LLC的唯一管理成员，因此合并了FAH, LLC的财务业绩，并报告了持续股权所有者持有的代表FAH, LLC普通单位的非控股权益。Funko, Inc.在FUNKO, Inc.保留其在FAH, LLC的控股权益的同时，Funko, Inc.在FAH, LLC的所有权变动将记为股权交易。因此，当FAH, LLC的净资产分别为正或负时，持续股权所有者未来赎回或直接交换FAH, LLC的普通单位将导致所有权变动，减少记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
净收益和综合收益由Funko, Inc.和非控股权益持有人根据双方在FAH, LLC的相对经济所有权权益进行分配。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Funko, Inc.拥有 47.1百万和 40.1分别为百万个 FAH, LLC 普通单位，代表 91.6% 和 77.3分别为FAH, LLC的经济所有权权益百分比。
FAH, LLC的净收入和综合收益不包括归属于Funko, Inc.的某些活动，包括Funko, Inc.发行的股票薪酬奖励的股权薪酬支出以及归属于Funko, Inc.的公司、联邦、州和地方税的所得税支出（福利）。 以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月中计算FAH, LLC净收益和综合收益时不包括的金额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计） |
| Funko, Inc. | | | | | | | |
| 基于股权的薪酬 | $ | 4,677 | | | $ | 3,658 | | | $ | 11,999 | | | $ | 9,869 | |
| 所得税支出（福利） | $ | 1,459 | | | $ | 5,257 | | | $ | (5,216) | | | $ | 11,050 | |
12. 每股收益
A类普通股每股基本收益的计算方法是将归属于Funko, Inc.的净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股摊薄后每股收益的计算方法是将归属于Funko, Inc.的净收益除以为可能具有稀释性证券而调整的A类普通股的加权平均数。
下表列出了用于计算A类普通股基本和摊薄后每股收益（以千计，股票和每股金额除外）的分子和分母的对账情况： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | |
| 净收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
更少: 可归因于的净收入 非控股权益 | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
| 归属于Funko, Inc. 的净收益——基本收益和摊薄后的净收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | |
添加：将假设的FAH, LLC普通单位兑换为A类普通股而产生的归属于非控股权益的净收益进行重新分配 | — | | | — | | | 5,397 | | | — | |
| 归属于Funko, Inc. 的净收益——摊薄 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 39,581 | | | $ | 32,228 | |
| 分母： | | | | | | | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——基本 | 46,874,285 | | | 39,448,391 | | | 43,670,297 | | | 37,856,435 | |
添加： 可转换为 A 类普通股的 FAH, LLC 的稀释普通股 | 146,109 | | | 227,537 | | | 8,005,100 | | | 227,500 | |
添加: Dilitive Funko, Inc. 股权薪酬奖励 | 2,665,985 | | | 2,120,455 | | | 2,315,109 | | | 1,994,936 | |
| 已发行A类普通股的加权平均股数——摊薄 | 49,686,379 | | | 41,796,383 | | | 53,990,506 | | | 40,078,871 | |
| A类普通股的每股收益——基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.85 | |
| A类普通股的每股收益——摊薄 | $ | 0.19 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.80 | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，合计为 6.0百万和 13.9分别为百万美元，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，合计为 1.9百万和 15.0在计算A类普通股摊薄后每股收益时，分别有100万只可能具有摊薄作用的证券被排除在加权平均值之外，因为这会产生反摊薄影响。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，反稀释证券包括在内 4.3百万和 12.3分别为百万股，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，包括反稀释证券 0 百万和 13.7FAH, LLC分别有100万个普通单位可转换为A类普通股，但被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外，因为如果转换后的方法，其影响本来是反稀释的。
公司B类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，尚未单独列报两类法下B类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。
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第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注，以及我们在2022年3月3日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中披露的经审计的合并财务报表和相关附注。本讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于当前的计划、预期和信念，涉及风险和不确定性。由于各种重要因素，包括本10-Q表季度报告中包含的 “风险因素” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
除非上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的参考文献：
◦“我们，” “我们，” “我们的，” 这 “公司，” “Funko” 及类似的参考文献是指：Funko, Inc.，除非另有说明，否则指其所有子公司，包括FAH, LLC。
◦“ACON” 指特拉华州的一家有限责任公司ACON Funko Investors, L.L.C.，以及隶属于ACON Funko Investors, L.L.C. 的某些基金（包括每位前股权所有者）。
◦“ACON Sale”指ACON及其某些关联公司根据ACON和TCG的某些关联公司之间签订的股票购买协议，ACON及其某些关联公司根据截至2022年5月3日的股票购买协议向TCG出售总计12,520,559股我们的A类普通股。
◦“持续股权所有者” 统指ACON Funko Investors、L.L.C.、Fungamental、前利润权益持有人、某些前任认股权证持有人、某些现任和前任执行官、员工和董事及其每位允许的受让人，他们在首次公开募股（“IPO”）后拥有Fah, LLC的普通股，可以根据我们的选择将其每种期权、普通单位兑换为Funko, Inc.的现金或新发行股份. 's A类普通股。
◦“FAH，LLC”指特拉华州的一家有限责任公司Funko Acquisition Holdings, L.L.C.
◦“FAH LLC 协议” 指FAH，LLC不时修订的第二份经修订和重述的有限责任公司协议。
◦“前股权所有者” 指那些与ACON有关联的原始股权所有者，他们为完成我们的首次公开募股而转让了Fah, LLC普通股的间接所有权权益，以换取Funko, Inc. A类普通股（由他们直接或间接持有）。
◦“前利润权益持有人” 统指我们的某些董事以及某些现任和前任执行官和员工，在每种情况下，他们根据FAH, LLC的先前股权激励计划持有FAH, LLC的现有既得和未既得利润权益，并获得FAH, LLC的普通股权以换取与我们的首次公开募股相关的利润权益（但以未归属利润权益为前提，仍受其现有时间归属要求的约束）。
◦“基础”统指基础资本有限责任公司和Funko International, LLC.
◦“原始股权所有者” 指首次公开募股前FAH, LLC所有权权益的所有者，包括ACON、Fandamental、前利润权益持有人以及某些现任和前任执行官、员工和董事。
◦“应收税款协议” 指Funko, Inc.、FAH、LLC与每位持续股权所有者和某些受让人之间达成的应收税款协议。
◦“TCG”指 TCG 3.0 Fuji，LP。
概述
Funko 是领先的流行文化生活方式品牌。我们的业务建立在几乎每个人都喜欢某件事的原则之上，流行文化的演变为粉丝忠诚度带来了越来越多的机会。我们创造异想天开、有趣和独特的产品，使粉丝们能够表达他们对自己喜欢的 “事物” 的喜爱，无论是电影、电视节目、电子游戏、音乐人还是运动队。我们将我们独特的设计和美学敏感性融入业界最大的许可内容组合之一，涵盖各种产品类别。
鉴于我们的产品种类多样，我们在2022年创建了三个新的品牌类别，以更好地协调我们的产品净销售业绩并按照我们的运营目标执行。Core Collectible 品牌类别包括 Pop!黑胶唱片， 以及苏打、Vinyl Gold 和 Popsies 等较新的收藏品牌。Loungefly 品牌类别包括我们的 softlines 产品。其他品牌类别包括我们的玩具和游戏品牌以及我们的数字品牌。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，产品净销售收入已重新计入这些品牌类别。
关键绩效指标
我们将以下指标视为评估我们的业务、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （金额以千计） |
| 净销售额 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | |
| 净收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
税前利润 (1) | $ | 29,023 | | | $ | 36,353 | | | $ | 78,891 | | | $ | 99,918 | |
调整后 EBITDA (1) | $ | 35,697 | | | $ | 40,181 | | | $ | 103,701 | | | $ | 111,009 | |
(1)未计利息、税项、折旧和摊销前的收益（“EBITDA”）和调整后的息税折旧摊销前利润是未按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）计算的财务指标。有关息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最具可比性的美国公认会计准则财务指标）的对账，请参阅下文 “非公认会计准则财务指标”。
运营结果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月相比
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月净收入组成部分的比较信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 同期变动 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| （数额以千计，百分比除外） |
| 净销售额 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 97,874 | | | 36.6 | % |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 237,728 | | | 171,320 | | | 66,408 | | | 38.8 | % |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 97,930 | | | 59,890 | | | 38,040 | | | 63.5 | % |
| 折旧和摊销 | 12,555 | | | 10,328 | | | 2,227 | | | 21.6 | % |
| 运营费用总额 | 348,213 | | | 241,538 | | | 106,675 | | | 44.2 | % |
| 运营收入 | 17,394 | | | 26,195 | | | (8,801) | | | (33.6) | % |
| 利息支出，净额 | 2,977 | | | 1,711 | | | 1,266 | | | 74.0 | % |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | | | (675) | | | nm |
| 其他支出（收入），净额 | 926 | | | (505) | | | 1,431 | | | nm |
| 所得税前收入 | 13,491 | | | 24,314 | | | (10,823) | | | (44.5) | % |
| 所得税支出 | 2,342 | | | 5,939 | | | (3,597) | | | (60.6) | % |
| 净收入 | 11,149 | | | 18,375 | | | (7,226) | | | (39.3) | % |
更少: 归属于非控股权益的净收益 | 1,519 | | | 6,474 | | | (4,955) | | | (76.5) | % |
| 归属于Funko, Inc.的净收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | (2,271) | | | (19.1) | % |
净销售额
截至2022年9月30日的三个月，净销售额为3.656亿美元，与截至2021年9月30日的三个月的2.677亿美元相比，增长了36.6％。净销售额的增长主要是由于截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，对分销商和大众市场零售商客户的销售有所增加。
在截至2022年9月30日的三个月中，活跃房产数量下降了5.5％，至762处，而截至2021年9月30日的三个月中，活跃物业的数量为806套，截至2022年9月30日的三个月中，每处活跃物业的平均净销售额与截至2021年9月30日的三个月相比增长了44.4％。活跃财产是一种许可财产，我们在给定时期内通过它来销售产品。尽管我们预计活跃房产的数量和每处活跃房产的平均销售量将随着时间的推移而增长，但我们预计，活跃房产的数量和每处活跃房产的平均销售额将根据当时流行文化的相关情况、我们生产的房产类型和总体经济趋势而在每个季度之间波动。
按地域划分，截至2022年9月30日的三个月中，美国的净销售额增长了37.1％，达到2.623亿美元，而截至2021年9月30日的三个月中为1.913亿美元。在截至2022年9月30日的三个月中，欧洲的净销售额增长了32.9％，达到7,820万美元，而截至2021年9月30日的三个月中为5,890万美元；在截至2022年9月30日的三个月中，其他国际地区的净销售额增长了42.6％，达到2510万美元，而截至2021年9月30日的三个月中为1,760万美元。美国净销售额的增长主要是由于对分销商和大众市场零售商的销售增加。欧洲和其他国际净销售额的增长主要是由于向专业零售商和直接向消费者客户销售的增加。
就品牌产品而言，在截至2022年9月30日的三个月中，Core Collectible品牌产品的净销售额增长了33.7％，达到2.815亿美元，而截至2021年9月30日的三个月中为2.106亿美元，主要来自Pop！乙烯树脂。在截至2022年9月30日的三个月中，Loungefly品牌产品增长了57.3％，达到6,220万美元，而截至2021年9月30日的三个月中，所有销售渠道的Loungefly品牌产品为3,960万美元，主要推动力来自主题公园。在截至2022年9月30日的三个月中，其他品牌产品的净销售额增长了24.6％，达到2180万美元，而截至2021年9月30日的三个月中，净销售额为1,750万美元，主要来自数字品牌。
销售成本和毛利率（不包括折旧和摊销）
截至2022年9月30日的三个月，销售成本（不包括折旧和摊销）为2.377亿美元，增长38.8％，而截至2021年9月30日的三个月为1.713亿美元。如上所述，销售成本（不包括折旧和摊销）的增加主要是由于销售额的增加以及产品成本的上升。
截至2022年9月30日的三个月，毛利率（不包括折旧和摊销）（按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算）为35.0％，而截至2021年9月30日的三个月为36.0％。截至2022年9月30日的三个月，毛利率（不包括折旧和摊销）与截至2021年9月30日的三个月相比有所下降，这是由于在截至2022年9月30日的三个月中，产品成本的上涨超过了某些产品先前的价格上涨。2021年，我们提高了部分产品的价格，该价格于2022年全面生效，我们预计将在截至2023年12月31日的一年中更全面地扩大涨价。
销售、一般和管理费用
截至2022年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用为9,790万美元，增长63.5％，而截至2021年9月30日的三个月为5,990万美元。增长的主要原因是人事和相关成本（包括工资和相关税收/福利、佣金、股权补偿以及可变仓库劳动力和第三方物流费用）增加了2170万美元，广告和营销成本增加了530万美元，设施和租金成本增加了320万美元，包括信用卡手续费和坏账准备金在内的管理成本增加了180万美元，以及专业费用增加了170万美元，包括咨询费和律师费。人事和相关成本的增加是由于美国配送仓库的最终过渡、支持战略计划和整体业务增长的额外人员以及增加工资、佣金和福利支出的额外通货膨胀压力，我们预计，至少到2022年底，人事和相关成本将保持在较高水平。我们还预计，与实施企业资源规划（“ERP”）相关的咨询成本将增加，因为我们预计将在2023年完成剩余步骤。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用分别占净销售额的26.8％和22.4％。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增加是由于基础设施项目（包括人力资本）的增加以及为支持未来运营而对业务的投资。
折旧和摊销
截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为1,260万美元，与截至2021年9月30日的三个月的1,030万美元相比增长了21.6％，主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的三个月，净利息支出为300万美元，与截至2021年9月30日的三个月的170万美元相比，增长了74.0％。净利息支出的增加主要是由于截至2022年9月30日的三个月中，未偿债务的平均余额高于截至2021年9月30日的三个月。
债务清偿损失
由于公司在2021年9月进行了债务再融资，在截至2021年9月30日的三个月中，由于未摊销的债务融资费用被注销，债务清偿亏损为70万美元。
其他支出（收入），净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，其他支出净额为90万美元，其他收入净额分别为50万美元。截至2022年9月30日的三个月，其他支出（净额）较截至2021年9月30日的三个月有所增加，主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币损益有关。
所得税支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，所得税支出分别为230万美元和590万美元。截至2022年9月30日的三个月中，与截至2021年9月30日的三个月相比，下降的主要原因是所得税前收入减少了。
净收入
截至2022年9月30日的三个月，净收入为1,110万美元，而截至2021年9月30日的三个月，净收入为1,840万美元。净收入的减少主要是由于截至2022年9月30日的三个月中销售成本（不包括折旧和摊销）以及销售、一般和管理费用的增加，超过了截至2021年9月30日的三个月的净销售增长，如上所述。
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月，而截至 2021 年 9 月 30 日的九个月
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月净收入组成部分的比较信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 | | 同期变动 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| （数额以千计，百分比除外） |
| 净销售额 | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | | | $ | 296,646 | | | 42.8 | % |
| 销售成本（不包括下文单独显示的折旧和摊销） | 649,974 | | | 425,929 | | | 224,045 | | | 52.6 | % |
| 销售费用、一般费用和管理费用 | 259,043 | | | 166,032 | | | 93,011 | | | 56.0 | % |
| 折旧和摊销 | 34,509 | | | 30,778 | | | 3,731 | | | 12.1 | % |
| 运营费用总额 | 943,526 | | | 622,739 | | | 320,787 | | | 51.5 | % |
| 运营收入 | 46,140 | | | 70,281 | | | (24,141) | | | nm |
| 利息支出，净额 | 5,854 | | | 5,921 | | | (67) | | | (1.1) | % |
| 债务清偿损失 | — | | | 675 | | | (675) | | | nm |
| 其他费用，净额 | 1,758 | | | 466 | | | 1,292 | | | 277.3 | % |
| 所得税前收入 | 38,528 | | | 63,219 | | | (24,691) | | | nm |
| 所得税支出（福利） | (2,932) | | | 12,814 | | | (15,746) | | | nm |
| 净收入 | 41,460 | | | 50,405 | | | (8,945) | | | nm |
| 减去：归属于非控股权益的净收益 | 7,276 | | | 18,177 | | | (10,901) | | | nm |
| 归属于Funko, Inc.的净收益 | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | | | $ | 1,956 | | | nm |
净销售额
截至2022年9月30日的九个月中，净销售额为9.897亿美元，增长42.8％，而截至2021年9月30日的九个月为6.930亿美元。净销售额的增长主要是由于截至2022年9月30日的九个月中，对大众市场零售商、专业零售商和电子商务网站客户的销售额与截至2021年9月30日的九个月相比有所增加。
在截至2022年9月30日的九个月中，活跃房产数量增长了0.2％，达到898套，而截至2021年9月30日的九个月中，活跃房产的数量为896套；截至2022年9月30日的九个月中，每处活跃物业的平均净销售额与截至2021年9月30日的九个月相比增长了42.5％。
按地域划分，截至2022年9月30日的九个月中，美国的净销售额增长了47.8％，达到7.257亿美元，而截至2021年9月30日的九个月中，净销售额为4.910亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，欧洲的净销售额增长了31.9％，达到1.987亿美元，而截至2021年9月30日的九个月中为1.507亿美元；在截至2022年9月30日的九个月中，其他国际地区的净销售额增长了27.2％，达到6,530万美元，而截至2021年9月30日的九个月中为5,130万美元。美国净销售额的增长主要是由于对大众市场零售商、电子商务网站和分销商客户的销售增加。欧洲和其他国际净销售额的增长主要是由于专业零售商、电子商务网站和直接面向消费者的销售额的增加。
在品牌产品方面，截至2022年9月30日的九个月中，Core Collectible品牌产品的净销售额增长了34.8％，达到7.542亿美元，而截至2021年9月30日的九个月中，Loungefly品牌产品的净销售额增长了88.2％，达到1.823亿美元，而截至2021年9月30日的九个月中，其他品牌产品的净销售额为9,690万美元在截至2022年9月30日的九个月中，增长了45.0％，至5,310万美元，而九个月中为3,660万美元已于 2021 年 9 月 30 日结束。
销售成本和毛利率（不包括折旧和摊销）
截至2022年9月30日的九个月，销售成本（不包括折旧和摊销）为6.5亿美元，增长52.6％，而截至2021年9月30日的九个月为4.259亿美元。如上所述，销售成本（不包括折旧和摊销）的增加主要是由于销售额的增加，以及产品成本的上涨以及运费和入境运费占销售额的百分比增加。
截至2022年9月30日的九个月中，毛利率（不包括折旧和摊销）（按净销售额减去销售成本占净销售额的百分比计算）为34.3％，而截至2021年9月30日的九个月为38.5％。截至2022年9月30日的九个月中，毛利率（不包括折旧和摊销）与截至2021年9月30日的九个月相比有所下降，这主要是由于全球供应链产能限制推动运费成本增加，产品成本的增加超过了某些产品先前的价格上涨，在截至2022年9月30日的九个月中，运输和运费占净销售额的百分比有所增加。2021年，我们提高了部分产品的价格，该价格于2022年全面生效，我们预计将在截至2023年12月31日的一年中更全面地扩大涨价。
销售、一般和管理费用
截至2022年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用为2.590亿美元，增长56.0％，而截至2021年9月30日的九个月为1.660亿美元。增长的主要原因是人事和相关成本（包括工资和相关税收/福利、佣金、股权薪酬以及可变仓库劳动力和第三方物流费用）增加了5,130万美元，包括咨询和律师费在内的专业费用增加了1130万美元，广告和营销成本增加了970万美元，设施和租金增加了600万美元。人事和相关成本的增加是由于美国配送仓库的最终过渡、支持战略计划和整体业务增长的额外人员以及增加工资、佣金和福利支出的额外通货膨胀压力，我们预计，至少到2022年底，人事和相关成本将保持在较高水平。我们还预计，与实施企业资源规划（“ERP”）相关的咨询成本将增加，因为我们预计将在2023年完成剩余步骤。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用分别占净销售额的26.2％和24.0％。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比增加是由于基础设施项目（包括人力资本）的增加以及为支持未来运营而对业务的投资。
折旧和摊销
截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为3,450万美元，与截至2021年9月30日的九个月的3,080万美元相比增长了12.1％，主要与投入使用的资产的类型和时间有关。
利息支出，净额
截至2022年9月30日的九个月中，净利息支出为590万美元，与截至2021年9月30日的九个月的590万美元相比，下降了1.1％。净利息支出减少的主要原因是，截至2022年9月30日的九个月中，未偿债务的平均利率低于截至2021年9月30日的九个月。
其他费用，净额
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，其他支出净额分别为180万美元和50万美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，其他净支出主要与以美元以外货币计价的交易相关的外币损益有关。
债务清偿损失
由于公司在2021年9月进行了债务再融资，在截至2021年9月30日的九个月中，由于未摊销的债务融资费用被注销，债务清偿亏损为70万美元。
所得税支出（福利）
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，所得税优惠分别为290万美元，所得税支出为1,280万美元。截至2022年9月30日的九个月中，与截至2021年9月30日的九个月相比，减少的主要原因是公司通过发放外部基础递延所得税资产估值补贴而实现的1,100万美元离散收益。
净收入
截至2022年9月30日的九个月中，净收入为4,150万美元，而截至2021年9月30日的九个月中，净收入为5,040万美元。净收入减少的主要原因是，与上文讨论的截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月中，销售成本（不包括折旧和摊销）以及销售、一般和管理费用的增长超过了净销售额的增长。
非公认会计准则财务指标
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润、调整后净收益和调整后的摊薄每股收益（统称为 “非公认会计准则财务指标”）是衡量我们业绩的补充指标，不是美国公认会计原则要求的，也不是根据美国公认会计原则列报的。非公认会计准则财务指标不是衡量我们在美国公认会计原则下的财务业绩，不应被视为净收益、每股收益或根据美国公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案。我们将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净所得税支出（收益）、折旧和摊销前的净收入。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为息税折旧摊销前利润，该息税折旧摊销前利润是根据与股票薪酬计划、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损失（收益）和其他异常或一次性项目相关的非现金费用进行进一步调整。我们将调整后净收益定义为归属于Funko, Inc.的净收益，根据假设将FAH, LLC的所有已发行普通单位和期权兑换为Funko, Inc.新发行的A类普通股股票所产生的归属于非控股权益的收入进行了调整，并根据某些非现金费用和其他我们在评估持续经营业绩时未考虑的项目的影响进行了进一步调整。除其他外，这些项目包括与股权补偿计划相关的非现金费用、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损失（收益）和其他异常或一次性项目，以及这些调整的所得税（支出）收益影响。我们将调整后的摊薄后每股收益定义为调整后的净收益除以已发行的A类普通股的加权平均股，假设（1）FAH，LLC的所有已发行普通单位和期权全部兑换为Funko, Inc.新发行的A类普通股股票，以及（2）股票期权和未归属普通股（如果有）的摊薄效应。我们提醒投资者，根据我们对非公认会计准则财务指标的定义列报的金额可能无法与竞争对手披露的类似指标相提并论，因为并非所有公司和分析师都以相同的方式计算非公认会计准则财务指标。我们之所以提出非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们是衡量我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。管理层认为，将这些非公认会计准则财务指标列为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。
管理层使用非公认会计准则财务指标：
•作为对经营业绩的衡量标准，因为它们可以帮助我们持续比较业务的运营业绩，因为它们消除了不是由我们的核心运营直接产生的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；
•作为评估员工激励性薪酬的考虑因素；
•评估我们运营策略的绩效和有效性；以及
•评估我们扩展业务的能力。
我们相信，通过提供这些非公认会计准则财务指标以及对账表，我们正在增进投资者对我们的业务和经营业绩的理解，并帮助投资者评估我们执行战略计划的情况。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为财务业绩指标的未经审计的简明合并财务报表中列报的净收入或其他财务报表数据的替代品或替代品。其中一些限制是：
•此类措施不反映我们的现金支出，或未来对资本支出或合同承诺的要求；
•此类措施并不能反映我们营运资金需求的变化或现金需求；
•此类措施不反映利息支出或偿还债务利息或本金所需的现金需求；
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，而且此类衡量标准并不能反映此类置换的任何现金需求；以及
•我们行业中的其他公司对此类衡量标准的计算可能与我们不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。
由于这些限制，不应将非公认会计准则财务指标视为衡量我们可用于投资业务增长的全权现金的指标。我们主要依靠我们的美国公认会计准则业绩来弥补这些限制，并且仅补充使用这些非公认会计准则指标。如下表所示，非公认会计准则财务指标包括对与股票薪酬计划、收购交易成本和其他费用、某些遣散费、搬迁和相关成本、债务清偿损失、外币交易损失（收益）和其他异常或一次性项目相关的非现金费用的调整。可以合理地预计，这些问题将在未来时期出现。但是，我们认为这些调整是适当的，因为确认的金额可能因时期而异，与我们业务的持续运营没有直接关系，并且使我们的内部经营业绩与其他公司长期经营业绩的比较变得复杂。通过删除与日常运营无关的项目，本文和下方对账表中描述的每项正常的经常性调整和其他调整都有助于管理层衡量我们一段时间内的核心运营业绩。
下表将非公认会计准则财务指标与所列期间最直接可比的美国公认会计准则财务业绩指标（净收入）进行了对账： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （以千计，每股数据除外） |
| 归属于Funko, Inc.的净收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | |
将FAH, LLC的假设普通单位换成A类普通股的归属于非控股权益的净收益重新分配 (1) | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
基于股权的薪酬 (2) | 4,677 | | | 3,658 | | | 11,999 | | | 9,869 | |
收购交易成本和其他费用 (3) | — | | | — | | | 2,850 | | | — | |
| | | | | | | |
某些遣散费、搬迁费和相关费用(4) | 1,070 | | | — | | | 8,203 | | | 81 | |
债务清偿损失 (5) | — | | | 675 | | | — | | | 675 | |
外币交易（收益）损失 (6) | 927 | | | (505) | | | 1,758 | | | 466 | |
| | | | | | | |
所得税支出 (7) | (2,699) | | | (1,097) | | | (18,767) | | | (5,764) | |
| 调整后净收益 | $ | 15,124 | | | $ | 21,106 | | | $ | 47,503 | | | $ | 55,732 | |
A类普通股已发行基本股的加权平均股数 | 46,874 | | | 39,448 | | | 43,670 | | | 37,856 | |
可转换为A类普通股的基于股票的薪酬奖励和FAH, LLC的普通单位 | 7,150 | | | 14,634 | | | 10,321 | | | 15,882 | |
调整后的已发行A类股票的加权平均股数——摊薄 | 54,024 | | | 54,082 | | | 53,991 | | | 53,738 | |
| 调整后的摊薄后每股收益 | $ | 0.28 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.88 | | | $ | 1.04 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三个月 | | 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| （金额以千计） |
| 净收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
| 利息支出，净额 | 2,977 | | | 1,711 | | | 5,854 | | | 5,921 | |
| 所得税支出（福利） | 2,342 | | | 5,939 | | | (2,932) | | | 12,814 | |
| 折旧和摊销 | 12,555 | | | 10,328 | | | 34,509 | | | 30,778 | |
EBITDA | $ | 29,023 | | | $ | 36,353 | | | $ | 78,891 | | | $ | 99,918 | |
调整： | | | | | | | |
基于股权的薪酬 (2) | $ | 4,677 | | | $ | 3,658 | | | $ | 11,999 | | | $ | 9,869 | |
收购交易成本和其他费用 (3) | — | | | — | | | 2,850 | | | — | |
| | | | | | | |
某些遣散费、搬迁费和相关费用(4) | 1,070 | | | — | | | 8,203 | | | 81 | |
债务清偿损失 (5) | — | | | 675 | | | — | | | 675 | |
外币交易（收益）损失 (6) | 927 | | | (505) | | | 1,758 | | | 466 | |
调整后 EBITDA | $ | 35,697 | | | $ | 40,181 | | | $ | 103,701 | | | $ | 111,009 | |
(1)表示在收入归属于非控股权益的时期，将FAH, LLC的假设普通单位换成A类普通股中归属于非控股权益的净收入的重新分配。
(2)代表与基于股票的薪酬计划相关的非现金费用，这些费用因奖励时间而异。
(3)在截至2022年9月30日的九个月中，包括与投资银行和尽职调查费用相关的收购相关成本。
(4)在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，包括与在亚利桑那州七叶树开设新仓库和配送设施相关的美国仓库人员和库存的一次性搬迁费用。在截至2021年9月30日的九个月中，代表为应对 COVID-19 疫情而实施的全球裁员的剩余补助金、遣散费、搬迁费和相关费用。
(5)代表注销截至2021年9月30日的三个月和九个月中未摊销的债务融资费用。
(6)代表以美元以外计价的交易的未实现和已实现的外币损益，包括外币远期汇兑合约的衍生品损益。
(7)代表上述调整对所得税支出的影响。此调整对所有列出的期间使用25％的有效税率。在截至2022年9月30日的九个月中，这还包括外部递延所得税资产估值补贴发放的1,100万美元离散收益。
流动性和财务状况
导言
我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息、收购和一般企业需求。
尽管根据Funko, Inc.、FAH、LLC和每位持续股权所有者之间的应收税款协议，但我们认为，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续经营、增长战略、计划资本支出以及我们作为上市公司预计在未来至少12个月内产生的额外支出提供资金。
但是，我们无法向您保证，我们通过运营活动提供的现金、现金和现金等价物或经第二修正案修订的循环信贷额度（“新循环信贷额度”）下的可用现金将足以满足我们未来的需求，该修正案除其他外，将新的循环信贷额度提高到2.15亿美元。如果我们无法从未来的运营中获得足够的现金流，并且如果我们的新循环信贷额度下的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股权获得额外资本，则现有股东的利益将被稀释。如果我们承担额外的债务，则该债务可能包含重要的财务和其他契约，可能会严重限制我们的运营。我们无法向您保证，我们可以以优惠的条件或根本获得再融资或额外融资。
流动性和资本资源
下表显示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月的现金流汇总信息（以千计）： | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九个月 |
| 2022 | | 2021 |
| 经营活动提供的（用于）净现金 | $ | (64,682) | | | $ | 78,792 | |
| 用于投资活动的净现金 | (60,097) | | | (17,151) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 66,797 | | | (20,494) | |
| 汇率对现金和现金等价物的影响 | (525) | | | (157) | |
| 现金和现金等价物的净变化 | $ | (58,507) | | | $ | 40,990 | |
经营活动。 截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为6,470万美元，而截至2021年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为7,880万美元。运营活动提供的净现金的变化主要源于从净销售中获得的现金以及支付给许可人的产品成本和特许权使用费的现金支付。运营活动提供的净现金变化的其他驱动因素包括运费和运费成本、销售、一般和管理费用（包括人事费用和佣金以及租金和设施成本）以及为我们的短期借款和长期债务支付的利息。我们的应收账款通常是短期的，在大约 30 到 90 天内结算。
截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金与截至2021年9月30日的九个月相比有所减少，这主要是由于营运资金的变化使经营活动提供的现金减少了1.464亿美元。主要驱动因素包括应计支出和其他流动负债增加8,230万美元，应付所得税增加2,340万美元，库存减少2,430万美元，预付费用和其他资产减少3,070万美元，但部分被扣除1,200万美元的应收账款减少所抵消。
投资活动。我们的网 投资活动中使用的现金主要包括购买财产和设备。对于 截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的净现金为 6,010万美元，主要用于为我们的产品线购买生产中使用的工具和模具，以及为美国综合仓库和配送中心购买仓库设备。此外，我们还使用了1400万美元的净现金收购了Mondo。在截至2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,720万美元，主要与购买我们生产产品线中使用的工具和模具有关。
融资活动。我们的融资活动主要包括发行长期债务的收益（扣除债务发行成本）、偿还长期债务、信贷额度下的付款和借款、向持续股权所有者的分配以及行使股票期权的收益。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为6,680万美元，主要与从新循环信贷额度中提取的9,000万美元有关，但被公司1,350万美元定期贷款额度的付款以及向持续股权所有者分配的1,050万美元所抵消。在截至2021年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2,050万美元，主要涉及为偿还公司以前的2.35亿美元定期贷款额度（“前定期贷款额度”）而支付的1.939亿美元以及向持续股权所有者分配的930万美元，但被发行1.8亿美元的新定期债务和行使股票期权的收益370万美元所抵消。
信贷设施
2021年9月17日，FAH，LLC及其某些重要的国内子公司（统称 “我们” 或 “信贷协议方”）不时与北美摩根大通银行、PNC银行、全国协会、KeyBank 全国协会、北美公民银行、西方银行、美国汇丰银行、全国协会、美国银行、美国银行签订了新的信贷协议（“新信贷协议”）。N.A.、美国银行全国协会、三菱日联银行（N.A.）、富国银行、全国协会（统称 “初始贷款人”）和摩根大通作为管理代理人的北美银行提供金额为1.8亿美元的定期贷款额度（“新定期贷款额度”）和金额为1亿美元的新循环信贷额度（合称 “新信贷额度”）。2022年4月26日，我们与初始贷款人和北卡罗来纳州摩根大通银行作为管理代理人签订了新信贷协议的第1号修正案（“第一修正案”），允许使用特定的资金来源进行额外的限制性付款（定义见第一修正案）。2022年7月29日，我们与初始贷款人和美国高盛银行（统称 “贷款人”）和摩根大通银行作为管理代理人签订了新信贷协议的第2号修正案（“第二修正案”），该修正案将新循环信贷额度提高至2.15亿美元，并将新信贷额度利率指数从借款人期权伦敦银行同业拆借利率转换为SOFR。新信贷额度的收益主要用于偿还公司以前的定期贷款额度及其7,500万美元的循环信贷额度（“前循环信贷额度”，与前定期贷款额度一起称为 “前信贷额度”）。除惯例外情况外，新的信贷额度几乎由借款人及其任何现有或未来的重要国内子公司的所有资产担保。新定期贷款机制将于2026年9月17日（“到期日”）到期，按季度分期摊销，总金额等于新定期贷款机制原始本金的2.50％，任何未清余额将在到期日到期并应付。第一笔摊销款从截至2021年12月31日的季度开始。新的循环信贷额度也在到期日终止，在该日期之前可以借款、偿还和再借款。
根据借款人的选择，新信贷额度下的贷款将按以下任一利率计息：(i) 定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央银行利率（如适用），再加（x）每年2.50％；（y）仅限基于SOFR的定期贷款，或者（ii）ABR或加拿大最优惠利率（如适用），再加上每年1.50％ m，在第（i）和（ii）条的每种情况下，根据第二修正案生效日之后达到的某些杠杆比率，每年下调两次0.25％。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和SONIA的每个期限均适用0％的最低利率。对于基于ABR、中央银行利率或加拿大最优惠利率的贷款，利息按季度支付。对于基于 Daily Simple Sonia 的贷款，利息按月支付。对于基于期限SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的贷款，利息将在每个适用利息期结束时支付。
新信贷协议包含许多契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们：
•承担额外债务；
•产生某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股息或对股权进行其他分配，或赎回、回购或退出股权；
•与关联公司进行交易；
•就不动产进行销售和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；
•发行或出售股权或可转换为股权或可兑换成股本权益的证券；
•赎回、回购其他债务或为其再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
此外，新信贷协议要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高净杠杆率和最低固定费用覆盖率（在每种情况下，均以过去的四个季度为单位进行衡量）。截至2022年9月30日的财季的最大净杠杆率和最低固定费用覆盖率分别为2. 50:1.00 和1. 25:1.00。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们遵守了当时有效的各自信贷协议中的所有契约。根据我们目前的预期和预测，我们预计将在发布这些财务报表后至少一年内遵守我们的契约。如果由 COVID-19 全球疫情、通货膨胀率上升或利率上升造成的经济状况恶化，并且公司的收益和运营现金流没有像管理层目前估计的那样继续恢复，这可能会影响我们维持遵守经修订的财务契约的能力，并要求公司寻求对新信贷协议进行更多修订。
新信贷协议还包含某些惯常陈述和保证、肯定契约以及某些报告义务。此外，新信贷额度下的贷款人将被允许在发生某些违约事件（受某些宽限期和例外情况限制）时加快所有未偿还的借款和其他债务，终止未偿还的承诺并行使其他规定的补救措施，其中包括拖欠付款、违反陈述和保证、契约违约、某些交叉违约和其他债务的交叉加速、某些破产和破产事件、某些重大货币货币事件判断和控制权变更。新信贷协议将 “控制权变更” 定义为除其他外，包括ACON及其关联公司以外的任何个人或团体成为Funko, Inc.股权超过35％的投票权的受益所有人。
截至2022年9月30日，我们的新定期贷款机制下有1.602亿美元的未偿债务（扣除180万美元的未摊销折扣），在新循环信贷额度下有9,000万美元的未偿借款，我们的新循环信贷额度下还有1.25亿美元的可用贷款。
表格 S-3 注册声明
2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步上架注册声明。美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布S-3表格生效，有效期至2025年7月25日。S-3表格允许我们不时为自己的账户发行和出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合约或由这些证券的任意组合组成的单位，并允许某些卖出股东在一次或多次发行中发行和出售17,318,008股A类普通股。
S-3表格旨在为我们提供灵活性，使我们能够根据市场状况和我们未来的资本需求进行证券的注册销售。根据上架注册声明进行的任何未来发行的条款将在此类发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
流动性的未来来源和用途
截至2022年9月30日，我们拥有2510万美元的现金及现金等价物和1.418亿美元的营运资金，而截至2021年12月31日，现金及现金等价物为8,360万美元，营运资金为1.676亿美元。营运资金受到我们业务季节性趋势和新产品发布时间的影响，以及我们长期债务的流动部分和信贷额度提款的影响。
来源
如上所述，从历史上看，我们的主要现金流来源是来自经营活动的现金流和信贷额度下的借款。我们预计这些流动性来源将继续是我们的主要流动性来源。有关我们信贷额度的讨论，请参阅上面的 “信贷额度” 和附注5 “债务”。此外，我们也可以选择筹集股权融资，如上所述，我们于2022年7月15日向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步上架注册声明，美国证券交易委员会于2022年7月26日宣布该声明生效。上架注册声明下的任何发行的条款将在发行时确定，并将在任何此类发行完成之前向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件中进行描述。
如果我们通过发行股权获得额外资本，则现有股东的利益将被稀释。如果我们承担额外的债务，则该债务可能会带来重大的财务和其他契约，从而严重限制我们的运营。我们无法向您保证，我们可以以优惠条件或根本无法获得再融资或额外融资，尤其是在利率上升、通货膨胀率上升和持续的 COVID-19 疫情导致的经济不确定性的情况下。
用途
如上所述，我们对流动性和资本的主要要求是营运资金、库存管理、资本支出、还本付息、收购和一般企业需求。在截至2022年9月30日的九个月中，我们收购了 Mondo Tees Buyer, LLC（“Mondo”），一家高端流行文化收藏品公司，创作黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、书籍、游戏和其他收藏品，初步收购对价为1,400万美元现金。如截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告所述，我们的流动性和资本承诺没有重大变化。
未来的其他流动性需求可能包括上市公司成本、税收分配、持续股权所有者可能不时行使的赎回权（如果我们选择将其普通单位换成现金支付）、应收税收协议下的付款以及运营和资本支出的一般现金需求（包括未来的ERP系统、支持我们直接面向消费者的体验的其他平台以及新租赁仓库和办公空间的资本建设）。只要其普通单位仍未偿还，持续股权所有者就可以行使赎回权。尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额会有所不同，但我们预计，我们需要向持续股权所有者支付的款项将是可观的。我们根据应收税款协议向持续股权所有者支付的任何款项通常会减少我们或FAH, LLC本来可以获得的总现金流，而且，如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则未付金额通常会被推迟并累计利息，直到我们支付为止；但是，在特定时期内未付款可能构成税收方面的重大违规行为应收账款协议，因此可能会加速付款根据应收税款协议到期。
季节性
虽然我们在零售行业的客户通常从事季节性很强的业务，但从历史上看，我们的业务只有适度的季节性。从历史上看，我们超过50％的净销售额来自第三和第四季度，主要是在8月至11月期间，因为我们的客户在假日季的到来之前积累了库存。从历史上看，今年第一季度是我们业务以及零售和玩具行业中出货量和销售量最低的季度，由于业务的各种固定成本，这也是利润最低的季度。但是，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了季节性因素对我们迄今为止业务的全部影响，因此，季节性可能会对我们未来时期的经营业绩产生更大的影响。
关键会计政策与估计
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明合并财务报表。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响未经审计的简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债、收入和支出的相关披露。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设符合美国公认会计原则，在这种情况下我们认为这些假设是合理的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。
关键会计政策和估算是我们认为对描述我们的财务状况和经营业绩最重要的政策和估计，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。我们的重要会计政策和估算包括与收入确认和销售补贴、特许权使用费、库存、商誉和无形资产以及所得税相关的政策和估算。这些政策和估计的变更可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “关键会计政策与估计” 中报告的披露方面的关键会计政策没有重大变化。
我们主要面临利率和外币变动带来的市场风险。这些市场风险在正常业务过程中出现，因为我们不参与投机性交易活动。与截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “市场风险的定量和定性披露” 下的披露相比，我们的市场风险没有其他重大变化。
对披露控制和程序有效性的限制。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，根据截至2022年9月30日的评估，得出结论，由于某些原因，我们的 “披露控制和程序”（该术语在经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）在合理的保证水平上没有生效如下文所述，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制的重大弱点
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
在公司编制本10-Q表时，管理层发现了某些领域与一般信息技术控制（“GITC”）相关的重大缺陷，这是由于公司在财务报告中使用的信息技术系统内部设计和实施用户访问控制和职责分工控制效率低下所致。因此，某些手动和自动业务流程控制被认为是无效的，因为它们依赖于受影响的 GITC 或依赖来自受影响系统的信息。我们认为，这些控制缺陷是由于公司没有有效设计和实施某些与用户访问和职责分离相关的GITC所致。
我们还发现了另一个重大缺陷，即我们未能全面实施特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制——综合框架》（2013年）的关键组成部分，包括未能设计和实施某些可能导致财务报告内部控制失效的监督活动。
为解决重大缺陷而采取的补救措施
我们正在评估上面讨论的重大弱点，并正在制定计划来修复这些重大缺陷。我们已经与第三方接触，以协助我们制定补救计划和活动。我们预计我们的补救工作将持续到2023年，但是，我们无法保证补救措施何时完成。除其他外，我们预计我们的补救计划将包括：
•合理安排和记录所有系统用户、分配访问权限以及允许每位授权用户访问的理由，以解决职责分工问题；
•设计和实施需要定期重新评估用户访问权限（包括管理访问权限）的控制措施；以及
•投资于培训和配备适当专业知识的充足资源，以便更及时、更彻底地规划和开展财务报告内部控制监测活动。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年9月30日的季度中，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分 — 其他信息
有关重大法律诉讼的讨论，请参阅本表格10-Q中未经审计的简明合并财务报表附注中的附注7 “承诺和意外开支——法律意外开支”。
我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，应仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您全面考虑以下对风险因素的讨论，以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前未预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
商业、经济、市场和运营风险
COVID-19 疫情对我们的业务产生了不利影响。COVID-19 疫情或其变种的持续影响可能会对我们的业务、财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。
2020 年，COVID-19 疫情被宣布为大流行并蔓延到世界各地。COVID-19 和该病毒的新变种已经造成并将继续造成严重的生命损失和对全球经济的破坏。尽管到2022年9月30日底，我们的业务、财务状况和运营尚未受到 COVID-19 的实质性影响，但任何导致世界大部分地区企业和消费者活动减少的新一轮激增，包括政府和其他方面为限制该疾病及其变种的传播而实施的限制，例如商业和交通停运以及限制人员行动和集会，都将对我们未来的业务产生不利影响。
此外，在 2020 年、2021 年和 2022 年，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到 COVID-19 的不利影响。结果，我们在采购产品方面面临延误和困难，以及运输成本的大幅增加，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。如果供应商和制造商面临的此类挑战持续或再次发生，则对我们的供应链和制造业的影响可能会对我们未来报告期的财务业绩产生负面影响。即使我们能够找到此类产品的替代来源，它们的成本也可能更高，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响。
此外，对 COVID-19 疫情经济影响的担忧此前曾导致金融和资本市场的极端波动，未来可能会继续如此，这可能会对我们的股价和进入资本市场的能力产生重大不利影响。
COVID-19 疫情继续迅速发展。疫情对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法自信地预测，例如疾病的传播率、疾病的新变种或突变、疫情的持续时间和程度、疫苗和治疗的有效性、时间和分配、美国、英国和欧洲其他国家的旅行限制和社会距离、持续时间和业务范围关闭和业务中断以及为控制, 治疗和预防该疾病而采取的行动的有效性.如果我们或我们的零售客户继续经历长期停产或其他业务中断，那么我们开展业务的能力以及我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们执行业务战略的能力。
在过去的几年中，我们的净销售额和盈利能力总体上迅速增长；但是，这不应被视为我们未来的表现。我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功执行业务战略的能力，这取决于许多因素，包括我们的能力：
•扩大我们在现有销售渠道中的市场占有率并进入其他销售渠道；
•预测、评估和应对快速变化的消费者偏好和流行文化趋势；
•获取或签订现有产品类别或新产品类别的新许可证，并续订现有许可证；
•扩大我们的地理覆盖范围，以利用美国以外的机会；
•提高和维持我们公司和产品供应的良好品牌知名度；
•通过销售增长和效率举措保持和扩大利润；
•有效管理我们与第三方制造商的关系；
•有效管理我们的债务、营运资金和资本投资，以维持和改善现金流的产生；以及
•快速高效地执行任何收购并成功整合业务。
无法保证我们能够按照预期的方式或时间段成功执行我们的业务战略，特别是考虑到 COVID-19 疫情的持续性质以及影响全球经济和消费者需求的宏观经济压力。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会产生短期成本，而不会节省任何当前的销售或反补贴成本，因此，至少在短期内可能会稀释我们的收益。此外，我们可能会决定剥离或停产某些品牌或产品，或简化运营，并因此产生其他成本或特别费用。我们还可能根据预期的战略利益决定停止某些计划或对某些零售商的销售。未能实现业务战略的预期收益可能会对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务依赖于我们的许可协议，这涉及一定的风险。
我们几乎所有净销售额所依据的产品都是根据许可协议生产的，该协议授予我们在此类产品中使用某些知识产权的权利。这些许可协议的期限通常很短（在两到三年之间），不能自动续期，在某些情况下，还赋予许可人随意终止许可协议的权利。
我们的许可协议通常规定，我们的许可人拥有我们在许可下设计和销售的产品的知识产权。因此，许可终止后，我们将无权销售这些产品，而我们的许可方可以聘请竞争对手这样做。我们认为，我们保留许可协议的能力在很大程度上取决于我们与许可方的关系是否牢固。任何对这些关系产生不利影响的事件或事态发展，或者我们管理团队中一名或多名成员，尤其是首席执行官和首席创意官的流失，都可能对我们以类似条款或根本条款维护和续订许可协议的能力产生不利影响。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们的前十名许可方共占我们销售额的76％和77％。此外，尽管我们与迪士尼、卢卡斯影业和漫威有单独的许可协议，但这些各方均归迪士尼共同所有，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，这些许可方共占我们销售额的46％和43％左右。终止或未能续订我们的一项或多项许可协议，或者以不太优惠的条件续订许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们将来可能会签订其他许可协议，但此类许可协议的条款可能不如我们现有许可协议的条款优惠。
我们的许可协议很复杂，通常授予我们的许可人审核我们对此类协议条款和条件的遵守情况的权利。任何此类审计都可能导致争议，即我们是否支付了适当的特许权使用费，并要求我们支付额外的特许权使用费，这笔金额可能很大。根据对我们预计产生的成本的估计，截至2022年9月30日，我们的资产负债表上有1,720万美元的储备金，用于正在进行和未来的特许权使用费审计。除了特许权使用费付款外，这些协议总体上还要求我们承担许多其他义务，包括以下义务：
•维护适用知识产权的完整性；
•在进行任何销售之前，获得许可方对我们根据许可开发的产品的批准；
•允许许可方参与广告、包装和营销计划，或获得许可方的批准；
•维持最低销售水平或支付最低保证特许权使用费；
•积极促进许可产品的销售，并在整个许可期限内保持许可产品的可用性；
•将我们许可产品销售额的一定比例用于许可产品的营销和广告宣传；
•仅在指定地区或指定的销售渠道内销售我们根据许可开发的产品；
•如果出现与许可产品和广告或其他用于推广许可产品的材料相关的产品责任或其他索赔，则向许可方提供赔偿；
•以折扣价或向我们的客户收取的最低价格向许可方出售许可产品；
•在向第三方转让或再许可之前，先征得许可人的同意；以及
•就控制权的某些变更向许可人发出通知，获得许可人的批准，或者在有限的情况下向许可人支付某些款项。
如果我们违反任何这些义务或任何许可协议中规定的任何其他义务，我们可能会受到罚款，并且我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，这两者都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功还部分取决于许可方的声誉和与其知识产权相关的商誉，以及他们保护和维护我们在产品中使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害。另请参阅 “如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，尤其是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。”
全球和区域经济衰退对零售和信贷市场产生负面影响，或者以其他方式损害我们的零售客户和消费者的财务健康，可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们在全球范围内设计、制造和销售各种消费品，出售给我们的零售客户和直接销售给消费者。我们的财务业绩受到我们运营所在市场中可自由支配的消费者支出水平的影响。美国和其他销售我们产品的市场的衰退、信贷危机和其他经济衰退，或信贷市场的混乱可能导致经济活动水平降低、就业水平降低、消费者可支配收入减少和消费者信心降低。零售业易受波动的影响，尤其是在不确定的经济条件下。零售业的衰退尤其可能对我们产生不成比例的影响，因为我们的净销售额中有很大一部分来自零售客户。此外，我们的业务面临着巨大的成本和定价压力，这些压力是由总体通货膨胀压力以及外包能力受限、合格劳动力的可用性和相关的工资通货膨胀，以及增加佣金和福利支出的通货膨胀压力以及相关的消费者需求变化引起的通货膨胀。消费者需要的其他产品（例如汽油、家庭取暖燃料或杂货）的成本大幅上涨可能会减少家庭购买我们产品的支出。这种成本上涨和经济状况疲软可能是由多种因素造成的，包括大流行病、恐怖袭击、战争和其他冲突、自然灾害、关键商品价格或劳动力成本的上涨或此类事件的前景。美国、欧洲和其他地区的总体通货膨胀率已上升到近几十年来从未有过的水平。如此疲软的经济和商业环境，以及这种环境造成的消费者不确定性，已经产生了不利影响，将来可能会对我们的销售和盈利能力造成重大损害。同样，消费者持有的关键资产（例如房屋或股票市场投资）价值的降低会降低消费者信心和消费者的消费能力。这些因素中的任何一个都可能减少消费者购买我们产品的支出。这反过来会减少我们的销售额，损害我们的财务业绩和盈利能力。
除了在经济困难时期我们的产品销量可能下降外，为了在经济困难时期维持销售，我们可能需要增加促销支出或销售补贴，或采取其他措施鼓励零售商和消费者购买我们的产品。这些措施可能会降低我们的净销售额或增加我们的成本，从而降低我们的营业利润率并降低我们的盈利能力。在通货膨胀加剧或供应紧张的时期，例如我们目前所面临的时期，我们提高了某些产品的价格，并且将来可能需要进一步提高价格以弥补销售成本的增加，这可能会减少对我们产品的需求，也可能无法完全抵消我们增加的成本。
影响零售客户或零售行为的零售行业和消费品市场的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的产品主要通过零售商向消费者销售，这些零售商是我们的直接客户或分销商的客户。因此，零售业的趋势和变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。例如，在2020年和2021年，由于与 COVID-19 疫情相关的门店关闭和消费者需求疲软，零售业的销售额急剧下降，这对我们的净销售额产生了不利影响，我们目前预计，由于宏观经济状况，零售业将在2022年底和2023年初面临销售挑战，这可能会对我们的销售产生不利影响。
由于店内客流量下降导致传统 “实体” 零售场所面临严峻的环境，许多零售商关闭了实体店，一些传统零售商正在进行重大重组，申请破产并倒闭。除了进一步整合零售业外，这种趋势还可能对我们的零售客户和分销商的财务状况产生负面影响，可能使他们在履行对我们或我们的分销商的付款义务、减少购买金额、寻求延长信贷期限或以其他方式改变购买模式、改变他们推广我们的产品或用于推广和销售我们产品的资源或停止与我们或我们的业务往来方面遇到困难分销商。如果我们的任何零售客户因 COVID-19 疫情或其他原因申请破产，我们可能无法收回欠我们的款项，甚至可能被要求偿还申请破产之前支付给我们的某些款项。任何这些事件的发生都会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地维持和进一步发展与零售客户和分销商的关系，我们的增长前景、业务和经营业绩可能会受到损害。
从历史上看，我们所有净销售额的大部分来自零售客户和分销商，我们依靠零售客户和分销商来吸引作为我们产品最终购买者的消费者。在美国，我们主要将产品直接销售给专业零售商、大众市场零售商和电子商务网站。在国际市场，我们通过子公司 Funko UK, Ltd. 将产品直接销售给类似的零售商，主要是欧洲的零售商。我们还将产品出售给美国和某些国际国家（通常是我们目前没有直接业务的国家）的分销商。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们的前十名客户分别占我们销售额的43％和44％。
我们依靠零售商为我们的产品和商店中的购买点展示提供充足而有吸引力的空间。我们还依赖零售客户来雇用、教育和激励他们的销售人员来有效地销售我们的产品。如果我们的零售客户没有充分展示我们的产品或选择推广竞争对手的产品而不是我们的产品，我们的销售额可能会下降，我们的业务可能会受到损害。同样，我们依靠分销商来接触美国某些细分市场的零售商，并联系我们没有直接业务的国家/地区的国际零售商。我们的分销商通常提供来自几家不同公司的产品，包括我们的竞争对手。因此，我们面临的风险是，这些分销商可能会优先销售其他公司的产品。如果我们失去了分销商的服务，我们可能需要在该地区寻找另一家分销商，而且无法保证我们有能力及时或以优惠的条件这样做。
此外，如果我们的任何零售客户或分销商减少对我们产品的购买，我们的业务可能会受到不利影响。我们的零售客户和分销商通常会根据对未来销售的预期来建立库存，如果销售没有他们预期的那么快，他们将减少未来产品订单的规模。我们的客户不就购买量向我们做出长期承诺，因此可以自由减少对我们产品的购买，因此我们可能会有过剩的库存。我们的零售客户和分销商购买我们产品的减少，或者任何主要零售商或分销商的损失，都可能对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响。由于 COVID-19 疫情和最近的宏观经济趋势，我们的某些零售客户减少了采购订单，在某些情况下，由于门店关闭或将购买转向只关注基本消费品，因此取消了订单。
此外，消费者偏好已经转向传统零售以外的销售渠道，包括电子商务，在这些渠道中，我们的经验、存在和发展都更加有限，未来可能会继续转移。这些渠道的消费者对我们产品的需求可能低于传统零售渠道。此外，我们进入新的产品类别和地理区域已经并将继续使我们接触到专业知识较少的新销售渠道。如果我们未能成功开发电子商务渠道和其他新的销售渠道，我们的净销售额和盈利能力可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们成功管理库存的能力。
我们必须保持足够的库存水平才能成功运营我们的业务，但我们也必须避免积累过剩的库存，这会增加营运资金需求并降低毛利率。我们几乎所有的库存都是从位于美国境外的第三方制造商那里获得的，通常必须在向客户出售这些商品之前尽早订购产品。因此，可能难以应对消费者偏好和市场条件的变化，而对于流行文化产品来说，这种变化可能会迅速变化。如果我们不能准确预测某些产品的受欢迎程度，那么我们可能没有足够的库存来满足需求。或者，如果需求或未来销售未达到预期水平，我们可能需要长期持有多余的库存，减记，以低于预期的价格出售或丢弃。
例如，截至2022年9月30日，库存比上年同期增长了89％，这主要是由于收到库存的时间以及我们新的合并后的美国配送中心面临的处理挑战。由于全球供应链受到 COVID-19 疫情和其他因素的影响，我们还继续看到过境库存水平升高和运费成本上升。如果市场状况、对我们产品的需求或消费者偏好在库存销售之前发生了变化，则我们可能需要长时间保留多余库存、减记和/或以低于预期的价格出售或丢弃。
我们还可能受到零售商库存政策和做法变化的负面影响，包括宏观经济因素造成的负面影响。由于零售商希望更严格地管理库存水平，我们必须更仔细地预测需求，这可能需要我们增加库存。个别零售商的政策和做法也可能对我们产生不利影响，包括与进入货架空间和上架时间、价格要求、付款条件以及偏爱竞争对手产品有关的政策和惯例。我们的零售客户没有就购买量向我们做出具有约束力的长期承诺，而是通过交付采购订单进行所有购买。因此，任何零售商都可以自由减少对我们产品的总购买量，包括其销售的产品的数量和种类，并减少为我们的产品分配的货架空间。我们最近遇到了订单被取消的情况，如果需求或未来的销售没有达到预测水平，我们可能会有过剩的库存需要长时间保留、减记、以低于预期的价格出售或丢弃。例如，在2019年第四季度，我们减记了1,680万美元的库存，这是我们决定处置流动缓慢的库存以增加运营能力，这导致了公司该期间的净亏损。如果我们未能成功管理库存，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的行业竞争激烈，进入门槛也很低。如果我们无法与现有或新的竞争对手进行有效竞争，我们的销售额、市场份额和盈利能力可能会下降。
我们的行业现在竞争激烈，并将继续保持激烈的竞争力。我们在许多产品类别中与玩具公司竞争，其中一些公司的资源比我们多得多，知名度更高，运营历史更长，规模经济也更大。我们还与众多规模较小的国内外收藏品设计师和制造商竞争。在我们的整个业务中，我们面对的竞争对手一直在监控和尝试预测消费者的品味和趋势，寻找能够吸引消费者的想法，并推出与我们的产品竞争以获得消费者接受和购买的新产品。
除了现有的竞争对手外，我们行业的新参与者的进入门槛也很低，越来越多地使用数字技术、社交媒体和互联网来激发消费者的兴趣，这进一步提高了新参与者进入我们市场的能力，也扩大了我们与之竞争的公司范围。新参与者可以在很短的时间内接触零售客户和消费者，并成为我们产品的重要竞争来源。此外，由于我们对我们许可的任何房产或相关娱乐品牌没有专有权，因此我们的竞争对手，包括那些拥有更多资源和更大规模经济的竞争对手，可以根据我们许可的相同财产获得设计和销售产品的许可，条件可能更优惠。这些竞争对手中的任何一个都可能能够更快地将新产品推向市场，比我们更快地对消费者偏好的变化做出反应，生产出更高质量或可以以更实惠的价格出售的产品。如果竞争对手的产品比我们的产品获得更高的市场接受度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
此外，我们的某些许可方保留了制造、分销和销售与我们根据许可协议设计和销售的产品相同或相似产品的权利。这些产品可以直接与我们的产品竞争，并且可能以低于我们产品销售的价格出售，与我们的产品相比，我们的客户利润率更高，这可能会减少客户对我们产品的需求，并对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
此外，获得我们许可的财产的竞争非常激烈，我们必须激烈竞争，以获得生产产品所需的知识产权的许可。这种竞争可能会削弱我们获得、维护和续订现有许可证的能力，或者要求我们向许可方支付更高的特许权使用费和更高的最低保证金以获得新的许可证或保留现有许可证。如果我们无法以商业上合理的条件或至少与竞争对手一样优惠的条件许可房产，那么我们的竞争地位和对产品的需求就会受到影响。由于我们竞争许可房产的能力在很大程度上取决于我们提高粉丝参与度并为许可方创造特许权使用费收入的能力，因此对我们产品的需求和销售的任何减少都将进一步抑制我们以商业上合理的条件或根本无法获得许可的能力。因此，对我们产品的需求和销售的任何此类减少都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们还越来越多地与玩具公司和其他产品设计师争夺专业零售商、大众市场和其他零售商的货架空间。我们的零售客户将根据我们为客户提供的产品的利润率及其销售量来分配货架空间和促销资源。如果玩具公司或其他竞争对手生产的利润率比我们的产品更高或更受欢迎的商品，我们的零售客户可能会减少对我们产品的购买，进而减少用于销售我们产品的货架空间和资源，这可能会对我们的销售和盈利能力产生重大不利影响。
如果我们不能有效地管理增长，我们的财务表现可能会受到影响。
在过去的几年中，我们总体上经历了快速增长，这给我们的管理、运营、产品设计和开发、销售和营销、行政和财务基础设施带来了压力。例如，我们将全职员工总数从截至2013年12月31日的66人增加到2022年9月30日的1,322人。我们还在美国、英国和荷兰设有多个配送中心。我们的成功在一定程度上取决于我们有效管理增长的能力。为此，我们必须继续提高现有员工的工作效率，并根据需要招聘、培训和管理新员工，如果不损害我们的企业文化，我们可能无法成功做到这一点。见 “我们的成功在很大程度上取决于我们的官员和其他员工的努力和奉献精神，失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维护我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。”为了管理我们的业务和人员的国内和国际增长，我们已经并将继续投资于开发新的企业资源规划系统、支持我们直接面向消费者的体验的其他平台以及对新租赁仓库和办公空间进行资本建设。我们将需要继续改善我们的产品开发、供应链、财务和管理控制以及我们的报告流程和程序，以支持我们的基础设施和新的业务计划。这些额外的投资将增加我们的运营成本，这将使我们更难通过在短期内减少支出来抵消未来的收入缺口。此外，如果我们未能成功扩大业务规模或管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的毛利率可能无法持续，并且可能会随着时间的推移而波动。
历史上，我们的毛利率一直在波动，这主要是产品结构的变化、成本的变化、价格竞争和收购的结果。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们的毛利率（不包括折旧和摊销）分别为34.3％和38.5％。我们目前的毛利率可能不可持续，我们的毛利率可能会随着时间的推移而降低。毛利率下降可能是多种因素造成的，包括但不限于：
•客户、地域或产品组合的变化；
•推出新产品，包括我们向其他产品类别的扩展；
•根据我们的许可协议提高特许权使用费率；
•无法达到最低保证特许权使用费；
•成本增加或我们无法降低成本，包括通货膨胀导致的成本；
•进入新市场或在利润率较低的市场中增长；
•原材料、劳动力或其他制造和库存相关成本的增加；
•运输成本的增加，包括燃料成本，以及为满足客户需求而增加的运输成本；
•价格竞争加剧；
•我们销售渠道动态的变化，包括影响零售业和客户财务状况的变化；
•无法提高价格以应付增加的成本；
•增加向客户提供的销售折扣和补贴；
•收购毛利率低于我们的公司；以及
•全面执行我们的业务战略和运营计划。
如果出现这些因素中的任何一个或我们目前不知道的其他因素，那么我们的毛利率可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于第三方的内容开发和创作。
我们花费大量资源来设计和开发产品，以及各种第三方内容提供商计划发行的电影、电视、视频游戏、音乐和其他内容。开发和发布此类内容的时机以及消费者对此类内容的最终兴趣和成功取决于这些第三方的努力，以及媒体和娱乐行业的总体状况。我们无法控制任何特定项目何时或是否会获得批准、开发或发布，此类项目的创建者可能会更改其发布日期计划或完全取消开发。考虑到产品开发和成功的营销工作涉及的交货时间，这可能使我们难以成功开发和销售与给定内容发布相关的产品。此外，媒体和娱乐业中不可预见的因素，包括罢工和不可预见的事态发展，例如明星的不当行为被指控，也可能延迟或取消此类项目的发布。任何此类延迟或取消都可能减少我们销售的产品数量并损害我们的业务。例如，由于 COVID-19 对新内容制作和电影院行业的影响，2020 年缺乏新内容发布。由于这种影响，与历史趋势相比，我们的经典常青地产占销售额的百分比更高。
作为获得许可的流行文化消费品的供应商，我们可能无法设计和开发会受到消费者欢迎的产品，也可能无法保持成功产品的知名度。
消费者的兴趣发展非常迅速，并且每年都可能发生巨大变化。为了取得成功，我们必须正确预测产品以及电影、电视节目、视频游戏、音乐、体育和其他内容的发布（包括相关角色），这将吸引消费者，并快速开发和推出能够成功争夺消费者有限的时间、注意力和支出的产品。不断变化的消费者品味和不断变化的兴趣，加上不断变化和扩大的产品和内容渠道，争夺消费者的兴趣和接受度，创造了一种环境，其中一些产品和内容可能无法获得消费者的接受，而另一些产品和内容可能在一定时期内受到欢迎，但随后很快就会被取代。因此，消费品，尤其是像我们这样的基于流行文化的消费品，可能具有较短的生命周期。此外，鉴于数字产品市场的增长以及流行文化日益数字化的性质，消费者对实物产品的需求也有可能随着时间的推移而下降。如果我们投入时间和资源来开发和营销消费者认为吸引力不足以购买足够数量的产品，我们的销售额和利润可能会下降，我们的业务表现可能会受到损害。同样，如果我们的产品无法正确预测消费者的利益，我们的销售和收益将受到不利影响。
此外，我们的业务越来越全球化，这取决于全球不同市场的消费者对我们的产品和授权商品牌的兴趣和接受程度，这些消费者对我们的产品和授权商品牌具有不同的品味和偏好。因此，我们的成功取决于我们能否成功预测和适应多个市场和地区不断变化的消费者品味和偏好，并设计出能够在全球广泛而多样的消费者受众中广受欢迎的产品。无法保证我们能够成功开发和销售具有全球吸引力的产品。
消费者对流行文化产品的需求可以而且确实在没有警告的情况下迅速发生变化。因此，即使我们的产品最初取得了成功，也无法保证我们能够保持它们在消费者中的受欢迎程度。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们持续设计和推出消费者认为具有吸引力的新产品的能力。如果我们无法做到这一点，我们的销售和盈利能力将受到不利影响。鉴于我们的销售集中在某些品牌类别，尤其是Core Collectible，尤其如此。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们的核心收藏品品牌类别产品的销售额分别约占我们销售额的76％和81％。如果消费者对我们的Core Collectible品牌类别产品的需求减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，除非我们能够开发和销售能够以可比的毛利率创造同等净销售额的更多产品，而这并不能保证我们能够做到。
如果我们许可的房产的市场吸引力低于预期，或者使用这些房产的产品的销售额不足以满足最低保证特许权使用费，我们可能无法充分实现许可证的好处。
我们主要根据第三方拥有并授权给我们的财产设计和销售产品，力求满足消费者的偏好和兴趣。我们许可的房产的受欢迎程度会对我们的销售和盈利能力产生重大影响。如果我们根据特定的电影、电视节目或视频游戏制作产品，那么基础内容的成功会对消费者对我们提供的相关产品的兴趣水平产生关键影响。尽管我们许可了各种各样的房产，但与主要电影系列相关的产品的销售对我们的业务做出了重要贡献。此外，随着时间的推移，电影上映的上映时长已经缩短，我们预计随着视频流媒体服务上提供的内容的增加，这种趋势将继续下去。这可能会使我们越来越难以销售基于此类属性的产品，或者导致我们的客户减少对我们产品的需求以最大限度地降低库存风险。如果一个或多个此类电影系列的表现未能达到预期，或者如果消费者的品味普遍偏离了此类特许经营权，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们行业中争夺获得许可房产的竞争可能会削弱我们以商业上合理的条件获得、维护和续订现有许可证的能力，也削弱了我们吸引和留住基于这些房产设计、开发和销售成功产品所必需的人才的能力。
我们的许可协议通常还要求我们支付最低特许权使用费担保，在某些情况下，这可能超过我们最终能够从实际销售中获得的收益。当我们的许可协议要求最低特许权使用费保证时，我们会根据合同要求的百分比累积特许权使用费负债，这是收入的收入。如果预计无法通过销售来满足最低特许权使用费保障，我们将累计支付所需的最低金额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们分别记录了50万美元和70万美元的储备金，这与我们估计无法通过销售收回的预付特许权使用费有关。获取或续订许可证可能需要支付我们认为过高而无法盈利的最低保障特许权使用费，这可能会导致我们目前持有的许可证在可供续订时丢失，或者错过获得新许可证的商机。此外，我们不保证我们许可的任何特定财产都能转化为成功的产品。与特定内容发行版相关的产品可以在知道对基础内容的需求之前开发和发布。任何此类产品的表现不佳都可能导致我们的销售额和营业利润减少。
无法及时且具有成本效益的方式开发和推出产品可能会损害我们的业务。
我们的销售和盈利能力取决于我们在消费者开始对给定房产失去兴趣之前将产品推向市场以满足客户需求的能力。无法保证我们能够及时或以具有成本效益的方式制造、采购和运送新的或持续的产品，以满足不断变化的消费者需求。客户日益压缩的运输时间表以及我们业务的季节性加剧了这种风险。此外，我们的许可协议通常要求我们在进行任何销售之前获得许可方对我们在特定许可下开发的产品的批准，这可能会延迟我们的产品发布。此外，对于基于我们电影、电视节目和视频游戏类别中属性的产品，由于我们需要在与特定内容发布相对应的时间范围内推出新产品，也可能会加剧这种风险。这些时间限制可能会导致我们的客户减少对这些产品的需求，以最大限度地降低库存风险。此外，开发过程中不可预见的延误或困难、计划开发、制造或分销成本的显著增加、延迟或消费者对我们的产品和新品牌或相关第三方内容的预期需求的变化，都可能导致产品的上市日期晚于预期，可能会降低或取消此类产品的盈利能力，或者在某些情况下，可能导致产品或新品牌停止推出。
如果我们无法获得、维护和保护我们的知识产权，尤其是商标和版权，或者如果我们的许可方无法维护和保护我们在产品中使用的知识产权，我们的竞争能力可能会受到负面影响。
我们的知识产权是我们业务的宝贵资产。截至2022年9月30日，我们拥有约106个美国注册商标、246个注册国际商标、26个待处理的美国商标申请和56个待处理的国际商标申请。我们产品的市场在很大程度上取决于与我们的产品设计、我们的专有品牌和我们许可的特性相关的价值。尽管我们的某些知识产权是在美国和我们经营业务的几个外国注册的，但无法保证这些国家与此类知识产权相关的权利，包括我们注册、使用、维护或捍卫关键商标和版权的能力。我们依靠商标、商业外观、版权和商业秘密法，以及保密程序和合同限制相结合，来确立和保护我们的知识产权或其他所有权。但是，这些法律、程序和限制仅提供有限且不确定的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用，包括被造假者和平行进口商所利用。此外，我们在许多国外的知识产权组合不如我们在美国的投资组合那么广泛，而且外国法律，包括我们产品生产或销售的许多新兴市场，可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。保护我们的商标和版权所需的费用可能很高。
此外，对于我们业务中使用或对我们业务有益的知识产权的某些方面，我们可能无法申请或无法获得保护。此外，我们无法保证我们的商标、版权和其他知识产权申请将获得批准，或者如果获得批准，将提供有意义的保护。此外，第三方过去和将来可能会就我们当前的任何商标和版权，或者我们未来可能寻求获得的任何商标或版权提出侵权、无效或类似的索赔。任何此类索赔，无论成功与否，都可能代价极高，转移管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营业绩。
为了保护或执行我们的知识产权和其他所有权，或者为了确定他人知识产权或专有权利的可执行性、范围或有效性，我们可能会对第三方提起诉讼或其他诉讼。我们提起的任何诉讼或诉讼都可能很昂贵，需要大量时间，并转移管理层对其他业务问题的注意力。诉讼和其他程序也使我们的知识产权面临失效的风险，或者如果没有失效，可能会导致我们的知识产权范围缩小。此外，我们为保护和捍卫我们的商标和版权所做的努力可能无效。此外，我们可能会促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼或其他诉讼中，我们不得胜诉，并且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业价值。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的大多数产品都拥有许可方的商标和其他知识产权，我们产品的价值受这些权利的价值的影响。我们的许可方维护和保护其商标和其他知识产权的能力所面临的风险与上述我们的知识产权类似。我们无法控制许可人的商标和其他知识产权的保护，也无法确保我们的许可人能够保护或保护其商标和其他知识产权。我们拥有或许可的任何重要商标、版权或其他知识产权的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的许可方可能会从事活动或以其他方式受到负面宣传，这可能会损害他们的声誉并损害我们向他们许可的知识产权的价值，这可能会减少消费者对我们产品的需求，并对我们的业务财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的成功取决于我们能否在不侵权、盗用或以其他方式侵犯其他方的商标、版权和所有权的情况下经营我们的业务。
我们的商业成功至少部分取决于我们能否在不侵权、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、版权和其他所有权的情况下运营。但是，我们无法确定我们的业务行为不会也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类权利。许多公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势，如果我们作为上市公司获得更大的知名度和市场曝光度，我们也可能面临更大的成为此类诉讼主体的风险。出于这些和其他原因，第三方可能会指控我们的产品或活动，包括我们在许可下生产的产品，侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的商标、版权或其他所有权。虽然我们通常会从许可方那里获得知识产权侵权赔偿，但赔偿通常仅限于因我们使用许可材料而产生的第三方版权侵权索赔。针对指控和诉讼进行辩护可能很昂贵，需要大量时间，转移管理层对其他业务问题的注意力，并延迟将我们的产品推向市场。此外，如果发现我们侵权、盗用或以其他方式侵犯了第三方商标、版权或其他所有权，我们可能需要获得许可，该许可可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本无法获得，或者可能需要重新设计或重塑我们的产品，但这可能是不可能的。我们还可能被要求支付巨额赔偿金，或者受到法院命令的约束，禁止我们和我们的客户销售某些产品或从事某些活动。因此，任何侵犯他人知识产权的指控，即使是没有根据的指控，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于生产和销售假冒版本的产品，我们的经营业绩可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
随着我们在国际上的扩张以及我们产品的全球知名度不断提高，我们的产品越来越多地受到第三方的努力来生产我们产品的假冒版本。无法保证我们为阻止假冒商品的制造、防止其进入终端市场和在客户网络中发现假冒产品所做的努力，包括与海关官员和执法部门的合作，会取得成功，也无法保证假冒商品的供应会大大减少。任何此类假冒销售，如果取代原本合法的销售，都可能对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的声誉。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他员工的努力和奉献精神，失去一名或多名关键员工，或者我们无法吸引和留住合格人员并维持我们的企业文化，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的官员和员工是我们所有努力的核心。正是他们的技能、创造力和辛勤工作推动了我们的成功。特别是，我们的成功在很大程度上取决于高级管理团队的持续服务和绩效，包括我们的首席执行官安德鲁·珀尔穆特以及我们的前首席执行官兼现任首席创意官布莱恩·马里奥蒂。我们依赖他们的才能和持续就业，并相信他们是我们与许可方、某些主要零售客户的关系以及我们整体销售和创意设计流程不可或缺的一部分。失去高级管理团队的任何成员或任何其他关键员工，或无法成功完成计划的管理过渡，都可能削弱我们执行业务计划的能力，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前没有为高级管理团队的任何成员或其他关键员工提供关键人寿保险。
此外，对合格人员的竞争非常激烈。我们在招聘、雇用和留住我们的高级管理团队以及世界各地的许多其他熟练人员和其他员工方面与许多其他潜在雇主竞争。我们的总部位于西雅图附近，西雅图地区对合格人才，尤其是具有技术相关技能和经验的人才的竞争非常激烈，这是因为越来越多的科技和电子商务公司在西雅图拥有大量业务或业务不断增长，其中一些公司拥有比我们更多的资源，而且可能比我们更靠近西雅图市。在2021年和2022年迄今为止，在努力寻找和留住合格人员方面，我们还面临着高于正常水平的招聘和人事成本，我们预计将继续面临更高的招聘和人事成本。
此外，随着我们继续发展业务和雇用新员工，雇用能够维护我们企业文化的人可能变得越来越具有挑战性。我们相信，我们的企业文化促进速度、团队合作和创造力，是我们的主要竞争优势之一。随着我们的持续发展，我们可能无法找到、雇用或留住足够的人才来维护我们的企业文化，包括管理层和其他关键职位的人员。相反，当我们休假或裁员时，就像我们在美国仓库地点过渡中所做的那样，我们的企业文化和员工士气已经和将来都可能受到不利影响。我们的企业文化也可能受到员工日益全球分布以及他们日益多样化的技能组合的不利影响。如果我们无法保持企业文化的力量，我们的竞争能力和业务可能会受到不利影响。
由于我们业务的季节性以及新产品发布的时机和受欢迎程度，我们的经营业绩可能会因季度和年度而波动。
我们的零售客户的业务具有很强的季节性，大部分零售销售发生在10月至12月期间，以备假日季的到来。因此，我们的业务经历了适度的季节性。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度中，我们分别有约59％、64％和55％的净销售额是在第三和第四季度实现的，这是因为我们的客户为假日季节的到来而积累了库存。这种季节性模式需要大量使用营运资金，主要用于在假日季之前的一年中制造库存，并且需要准确预测假日季产品的需求，以避免失去非常受欢迎的产品的潜在销售额或不太受欢迎的产品的库存过剩。此外，由于我们业务的季节性质，我们将在关键销售季节受到不可预见的事件，例如在关键销售季节损害零售环境或消费者购买模式的恐怖袭击或经济冲击，或者在假日购物前的关键月份受到干扰商品运输的罢工或港口延误等事件，将受到的重大不利影响，其程度与对一家全年销售分布更为均匀的公司的影响不成比例季节。
我们在任何一年销售的产品的时机和组合将取决于各种因素，包括第三方内容提供商发布新版本的时间和受欢迎程度，以及我们根据这些版本许可资产的能力。与特定内容发布相关的特定产品或产品组的销售可以显著增加我们在任何给定季度或年度的净销售额。
我们的运营业绩也可能因客户设定的交货时间表和第三方制造商设定的假日停机时间表等因素而波动。此外，我们近年来经历的快速增长可能掩盖了季节性因素对我们迄今为止业务的全部影响，因此，这些因素可能会对我们未来时期的经营业绩产生更大的影响。
我们使用第三方制造商来生产我们的产品会给我们的业务带来风险。
我们使用第三方制造商来制造我们的所有产品，并且历来将生产集中在少数制造商和工厂中。因此，我们的一家制造商或一家生产我们产品的工厂的流失或不可用，即使是暂时的，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们与某些制造商没有书面合同，这加剧了这种风险。尽管我们认为，如有必要，我们的外部制造来源可以转移到替代供应来源，但我们需要很长时间才能实现这种转变。由于我们认为我们的产品在每个生产这些产品的工厂的总产能中占有很大比例，因此这种转变可能需要我们与新的制造商建立关系，而我们可能无法及时、以类似条件或根本无法建立这种关系。我们还可能被要求寻找更多制造商，以应对对我们产品的需求增加，因为我们目前的制造商可能没有能力增加产量。如果我们无法或延迟获得制造商生产的产品的实质性部分，或者如果我们被要求更换制造商（假设我们能够这样做），我们的销售和盈利能力可能会大大降低。
此外，尽管我们要求第三方制造商提供的产品在生产时必须遵守所有适用的法律和法规，并且我们有权监督第三方制造商对我们制造要求的遵守情况，并监督制造商工厂的质量控制流程，但我们的一家或多家第三方制造商有可能不遵守我们的要求，也不会立即发现此类违规行为。例如，2008 年《消费品安全改进法》（“CPSIA”）限制了某些产品中允许的铅和邻苯二甲酸盐含量，并要求对我们的产品进行测试，以确保这些物质的含量不超过允许水平。过去，我们的某些第三方制造商生产的产品经检测呈邻苯二甲酸盐阳性。尽管该含量未超过 CPSIA 允许的数量，但我们无法保证我们的第三方制造商生产的产品将来所含的邻苯二甲酸盐不会超过允许量，也不会以其他方式违反 CPSIA、其他消费者或产品安全要求或劳动力或其他适用要求。我们的第三方制造商在为我们制造产品时未能遵守此类要求都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌形象和产品的销售，并可能给我们带来责任。
监督独立制造商的合规情况变得复杂，因为对道德商业行为的期望不断变化，可能比适用的法律要求高得多，部分原因是法律发展以及积极宣传和组织公众应对已知的道德缺陷的不同团体。因此，我们无法预测这种期望将来会如何发展，也无法确定我们的制造要求即使得到满足，也能否满足所有积极监测和宣传全球劳动力和其他商业惯例中存在的缺陷的各方的需求。
此外，生产我们大部分产品的第三方制造商位于越南、中国和墨西哥。因此，我们的国际业务给我们带来了各种风险。请参阅 “我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。”
我们的业务，包括公司总部、主要分销设施和第三方制造商，都集中在某些地理区域，这使我们容易受到这些地区不利条件的影响。
我们的公司总部目前位于华盛顿州埃弗雷特，我们的主要配送仓库位于亚利桑那州的七叶树。我们还在英格兰考文垂、英格兰伦敦、加利福尼亚伯班克和荷兰埃因霍温设有其他仓库设施和/或办公室。此外，生产我们大部分产品的工厂位于越南、中国和墨西哥。因此，与地域更加多样化的竞争对手相比，我们的业务可能更容易受到这些地区的不利条件的影响。除其他外，此类条件可能包括不利的经济和劳动条件以及人口趋势。此外，七叶树是我们销售的大多数产品接收、储存和运送给客户的地方。我们在很大程度上依赖海运集装箱的交付来接收来自位于亚洲的第三方制造商的产品，而签约的第三方送货服务提供商则将我们的产品运送到我们的配送设施。这些送货服务的任何中断或故障，无论是由于极端或恶劣的天气条件、自然灾害、劳工动乱或其他原因造成的，特别影响华盛顿州或亚利桑那州西部，或整个西海岸或我们运营的其他地区，都可能严重干扰我们的运营，损坏或摧毁我们的设备和库存，并导致我们产生额外费用，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
例如，在 2020 年、2021 年和 2022 年初，我们的某些供应商和某些产品的制造商受到 COVID-19 的不利影响。结果，我们面临产品采购延误或困难，这对我们的业务和财务业绩产生了负面影响。作为回应，我们将更多的产量从中国转移到越南。尽管我们拥有财产损失和业务中断的保险，但这种保险，尤其是地震保险，受到各种限制，需要大量的免赔额或自付额，可能不足以弥补我们的所有潜在损失，将来可能会被我们取消，或者以合理的条件停止向我们提供。同样，影响我们大部分产品生产地东亚或东南亚的自然灾害和其他不利事件或条件可能会使我们的产品停产或中断，阻碍成品运出这些地区，损坏或摧毁制造产品所必需的模具和工具，并以其他方式导致我们产生额外的成本和支出，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在美国以外的大量销售和制造业务使我们面临与国际业务相关的风险。
我们在美国以外的许多国家运营设施和销售产品。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，对国际客户的销售额分别占我们销售额的27％和29％左右。我们预计，在未来财年，向国际客户销售的销售额将占我们销售额的比例越来越大。随着时间的推移，我们预计我们的国际销售和运营将以美元和整体业务的百分比继续增长，这是扩大我们在新兴和服务不足的国际市场的影响力的关键业务战略的结果。此外，如上所述，我们使用位于越南、中国和墨西哥的第三方制造商来生产我们的大部分产品。这些国际销售和制造业务，包括在新兴市场的业务，面临的风险可能会严重损害我们的销售、增加我们的成本或以其他方式损害我们的业务，包括：
•货币兑换风险和货币波动；
•对收入汇回的限制;
•我们的转让定价确定和跨境交易的其他方面可能面临的挑战，这可能会大大增加我们的税收和其他经商成本；
•政治不稳定、内乱、战争和经济不稳定，例如乌克兰和俄罗斯的当前局势以及对周边地区的任何影响；
•知识产权执法难度加大，保护知识产权的法律薄弱；
•遵守不同司法管辖区的不同法律和法规，包括美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、2010年《英国反贿赂法》、类似的反贿赂和反腐败法律以及当地和国际环境、劳动、健康和安全法，以及应对政府政策的变化以及法律法规和相关执法的演变方面的复杂性；
•难以理解零售环境、消费趋势、当地习俗和外国市场的竞争条件，而外国市场的竞争条件可能与美国大不相同；
•国际劳动力成本和其他在国际上做生意的成本的变化；
•我们开展业务的任何主要国家或市场征收和修改关税、配额、边境调整税或其他保护主义措施，这可能会使向该国或市场进口产品变得更加昂贵和困难，提高此类产品的成本，减少我们对此类产品的销售或降低我们的盈利能力；
•适当缴纳关税和/或消费税；
•自然灾害和流行病，包括与 COVID-19 疫情相关的疫情，从中恢复的困难和成本更大；
•运输延误和中断；
•将材料和产品从一个国家运往另一个国家的困难，包括港口拥堵、罢工或其他劳动力中断以及其他运输延误和中断；以及
•增加了投资和运营复杂性，使我们的产品与不同国家的系统兼容并符合当地法律。
由于国际销售、采购和制造对我们业务的重要性，如果发生上述任何风险，或者如果我们无法成功管理日益全球化的业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。
我们产品的关税、贸易限制或税收的增加可能会对我们的运营产生不利影响。
当我们购买的原材料或组件以及我们运送的产品跨越国际边界时，我们在国际市场上开展的商业活动使我们受到关税、贸易限制和其他税收。近年来，美国和中国以及其他国家之间的贸易紧张局势一直在升级。在美国对中国出口商品征收关税之后，中国对美国向中国的出口征收报复性关税。我们从中国制造商那里购买的某些产品已经或将来可能会受到这些关税的约束，这可能会使我们的产品不如那些投入品不受这些关税约束的竞争对手的产品具有竞争力。我们向某些国外市场销售的产品也可能被征收类似的报复性关税，这使得我们销售的产品与未征收此类进口关税的类似产品相比没有竞争力。最近，美国政府颁布了《维吾尔族强迫劳动预防法》，禁止向美国进口由中国新疆地区的强迫劳动制成的产品。中国的新疆地区是世界上很大一部分棉花供应的来源，这项进口禁令可能会影响我们服装产品棉花的价格和供应。
作为一家美国公司，我们受美国出口管制和经济制裁法律法规的约束，我们的产品出口必须遵守这些法律和法规，包括《美国出口管理条例》和财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁计划。美国的经济制裁和出口管制法律和法规禁止向受美国制裁的国家、政府和个人运送特定产品和服务。虽然我们采取预防措施，避免在受美国制裁的国家、政府和个人直接或间接开展任何业务，或与这些国家、政府和个人开展任何业务，但此类措施可能会被规避。无法保证我们将来会遵守美国的出口管制或经济制裁法律和法规。任何此类违规行为都可能导致刑事或民事罚款、处罚或其他制裁和影响，包括可能对我们的业务产生重大不利影响的声誉损害。
美国贸易政策、关税、税收、出口限制或其他贸易壁垒或对原材料或零部件的限制的进一步变化可能会限制我们生产产品的能力，增加我们的制造成本，降低我们的利润率，降低产品的竞争力，或者抑制我们销售产品或购买原材料或组件的能力，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在举行全民公决和英国政府颁布立法之后，英国于2020年1月31日退出欧盟（“英国脱欧”），并批准了关于双方未来贸易关系的协议（“英欧贸易与合作协议” 或 “TCA”）。该协议于2021年5月1日生效，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争议解决程序在内的治理框架等。由于该协议仅在许多方面规定了一个框架，需要在英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方继续制定执行规则，因此，关于双方关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或者认为其中任何一种可能发生的看法，已经并将继续对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能大大减少全球市场的流动性，限制主要市场参与者在某些金融市场开展业务的能力。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们在英国的业务使我们在英国的客户面临收入风险和外汇汇率的不利波动，此外还有与上述英国退欧相关的总体经济和法律不确定性相关的风险。
有效税率的意外变化或审查我们的收入或其他纳税申报表所产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和英国需要缴纳所得税，我们的纳税义务将取决于不同司法管辖区的支出分配。我们未来的有效税率可能会受到波动或受到多种因素的不利影响，包括：
•我们的递延所得税资产和负债估值的变化；
•发放任何税务估值免税的预计时间和金额；
•股权薪酬的税收影响；
•与公司间重组相关的成本；或
•税收法律、法规或其解释的变化。
此外，英国、美国联邦和州当局可能会对我们的所得税、销售税和其他交易税进行审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们的供应商和外包商，这些第三方在我们控制范围之外采取的行动可能会损害我们的声誉和有效运营业务的能力。
我们在很大程度上依赖供应商和与第三方的外包关系来提供服务和系统，包括制造、运输、物流和信息技术。我们使用第三方物流公司来处理和履行欧洲和美国的客户订单。客户可能会将我们的供应商或外包商（包括我们的第三方物流提供商）的任何缺点，尤其是影响这些服务或系统质量的缺点，归因于我们，从而损害我们的声誉和品牌价值，并可能影响我们的运营业绩。这包括由于集装箱可用性或其他全球容量限制而导致的潜在运输延迟。此外，将这些服务和系统过渡到这些供应商和外包商的问题或运营故障可能会导致产品销售延迟，降低我们的运营效率，并需要大量资本投资才能修复。
我们受各种政府法规的约束，将来可能会受到其他法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害我们的业务。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们受到严格的政府监管，包括美国消费品安全局、FHSA、CPSIA 和 FFA 的监管，以及我们国际市场的产品安全和消费者保护法规。无法保证我们会遵守规定，不遵守这些行为可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们依赖第三方来制造我们的产品，这加剧了这种风险。请参阅 “我们使用第三方制造商来生产我们的产品会给我们的业务带来风险。”
我们生产和销售产品的市场中的政府和监管机构将来可能会颁布与产品安全和消费者保护有关的额外法规，也可能对不遵守此类法规的行为加重处罚。此外，我们的一个或多个客户将来可能会要求对我们的产品进行更改，例如不使用某些材料。遵守任何此类额外法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果发现我们的任何产品不符合此类法规，加重对违规行为的处罚可能会使我们承担更大的开支。这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。
如上所述，我们的国际业务要求我们遵守世界各地的许多其他政府法规，包括反垄断、海关和税收要求、反抵制法规、环境法规和《反海外腐败法》。遵守这些法规会给我们带来成本，从而降低我们的盈利能力，而我们未能成功遵守任何此类法律要求可能会使我们承担金钱责任和其他制裁，这可能会进一步损害我们的业务和财务状况。
例如，在2019年，我们发现我们的子公司Loungefly历来少缴应向美国海关缴纳的某些关税。2019 年 5 月，我们向美国海关通报了可能少缴关税的情况，并开始了内部调查，以确定少缴的原因以及适用的五年时效期限内应缴的关税的适当金额。我们发现，在2014年5月24日至2019年6月30日期间，向美国海关总共少付了约780万美元的款项，其中630万美元与先前发布的财务报表有关。2019 年 7 月，我们向美国海关提交了 780 万美元的款项，并提交了一份解释少付金额性质的报告。这种少付的款项可能导致政府的调查或诉讼，从而可能导致额外的付款和可能的处罚。根据适用法规，对于符合自行申报少缴款项的所有要求的进口商，最高可能的民事罚款为美国海关缴纳的合法关税、税款和费用的 100%，对未能满足自我申报要求的进口商处以的民事罚款最高为与少付相关的商品的价值。我们记录了80万美元的或有负债，与可能的罚款有关，美国海关可能会就此事进行评估。截至2022年9月30日，该金额记录在我们的合并资产负债表中，标题为 “应计费用和其他流动负债”。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们未发现美国海关或任何其他政府机构已启动任何调查。如果美国海关或任何其他政府机构选择对我们进行调查并决定处以罚款，则处以的罚款可能会超过我们在合并资产负债表中记录的或有负债。施加任何罚款或其他补救措施都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的电子商务业务面临许多风险，这些风险可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
尽管从历史上看，通过我们网站的销售额仅占我们净销售额的一小部分，但我们预计未来我们的电子商务业务将继续增长。尽管通过我们网站进行的销售通常具有更高的利润率，并且为我们提供了有关某些营销活动的销售影响的有用见解，但电子商务业务的进一步发展也使我们面临许多风险。如果我们的在线销售认为我们正在与零售客户和分销商竞争，他们可能会对我们与零售客户和分销商的关系产生负面影响。此外，在线商务还受到各州、联邦政府和各种外国司法管辖区的越来越多的监管。遵守这些法律将增加我们的经商成本，而我们不遵守这些法律也可能使我们面临潜在的罚款、损害赔偿索赔和其他补救措施，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，一些司法管辖区已经实施或可能实施法律，要求商品和服务的远程销售商向位于司法管辖区内的客户收取和汇出销售税。特别是，简化销售税项目（美国州和地方政府为推行要求州外卖家征收和汇付销售税的联邦立法而持续开展的为期多年的努力）可以允许符合某些简化标准和其他标准的州要求州外卖家对州内居民购买的商品征收和汇缴销售税。此外，2018年6月，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中裁定，美国各州可以要求没有州内财产或人员的在线零售商对向该州居民销售的销售征收和汇出销售税，这可能允许更广泛地执行销售税征收要求。这些收款责任以及与征税、汇款和审计要求相关的复杂性也将增加与我们的电子商务业务相关的成本。
此外，我们的电子商务业务使我们面临与运行我们网站的计算机系统和相关支持系统相关的风险，例如系统故障、病毒、计算机黑客攻击和类似的中断。如果我们无法持续添加软件和硬件、有效升级我们的系统和网络基础设施并采取其他措施来提高系统的效率，则可能会出现系统中断或延迟，从而对我们的运营业绩产生不利影响并损害我们的品牌。尽管我们依靠技术供应商来管理前端电子商务商店的 “正常运行时间”、管理订单的接收和出口订单以进行配送，但将来我们可以开始自己运行这些组件的全部或更多部分。我们的第三方电子商务供应商的任何失败或我们有效过渡第三方服务的能力都可能导致销售损失并损害我们的品牌。
由于消费者对在线实物产品的需求可能低于传统零售销售渠道，因此消费者对我们在线产品的需求可能无法产生足够的销售来使我们的电子商务业务盈利。如果我们的电子商务业务产生的净销售额不超过成本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们未来可能会受到产品责任诉讼或产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为一家设计和销售消费品的公司，我们可能会受到产品责任诉讼或非自愿的产品召回，或者可能选择自愿进行产品召回。尽管与产品责任索赔和产品召回相关的成本通常对我们的业务来说并不重要，但在任何给定财政年度，与未来产品责任索赔或产品召回相关的成本，无论是单独还是总计，都可能很大。此外，任何产品召回，无论召回的直接成本如何，都可能损害消费者对我们产品的看法，使我们受到额外的政府审查，转移开发和管理资源，对我们的业务运营产生不利影响，并以其他方式使我们与业内其他公司相比处于竞争劣势，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前正面临证券集体诉讼，将来可能会面临类似或其他诉讼，所有这些诉讼都将需要大量的管理时间和精力，导致大量法律费用，并可能导致不利结果，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们的A类普通股的价格产生负面影响。
我们现在和将来可能会受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律诉讼和索赔的约束。例如，2020年3月10日，公司的一位所谓股东向美国加利福尼亚中区地方法院对我们和我们的某些高级管理人员提起了假定的集体诉讼，标题为 Ferreira 诉 Funko, Inc. 等人最初的投诉指控我们违反了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条。除其他外，该诉讼寻求补偿性损害赔偿以及律师费和费用。另外两起指控基本相似的申诉分别于2020年4月3日在美国加利福尼亚中区地方法院和2020年4月9日向美国华盛顿西区地方法院提起。2020年6月11日，加利福尼亚中区出于各种目的的行动合并为一项行动 费雷拉字幕，并根据《私人证券诉讼改革法》指定了首席原告和首席律师；此后不久，华盛顿西区的诉讼被自愿驳回。首席原告于2020年7月31日对我们和我们的某些高管和董事以及与ACON有关联的实体提出了合并申诉。
合并投诉根据截至2019年6月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告，以及根据《交易法》第20A条提出的索赔，增加了第10（b）和20（a）条的索赔。所有被告都动议驳回合并诉讼，法院批准了所有被告提出的驳回合并诉讼的动议 费雷拉于2021年2月25日提起诉讼，允许首席原告修改申诉。首席原告于2021年3月29日提出了修正申诉，所有被告均提出驳回申诉。2021年10月25日，法院发布了一项命令，部分批准了被告的动议，部分驳回了该动议。具体而言，法院有偏见地驳回了与Funko预计净销售额陈述有关的所有索赔，以及根据截至2019年6月30日的季度10-Q表季度报告中的库存风险警告提出的索赔，但驳回了根据截至2019年9月30日的季度10-Q表季度报告中的库存风险警告驳回索赔的动议。2022年5月3日，双方原则上同意和解诉讼，但须经法院批准。法院于2022年7月17日初步批准了和解协议。最终批准和解协议的听证会定于2022年11月7日举行。和解费用是通过我们的董事和高管责任保险支付的。
根据截至2019年9月30日的季度财报公告和10-Q表季度报告，代表公司对我们的某些董事和高级管理人员提起了几项股东衍生诉讼。具体而言，在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日，这些行动标题是 Cassella v. Mariotti 等人, Evans 诉 Mariotti 等人，以及 Igelido v. Mariotti 等人分别向美国加利福尼亚中区地方法院提起诉讼.2020年7月6日，出于所有目的，这三项行动合并为一项诉讼，标题是 在 Funko, Inc. 衍生品诉讼中，2020年8月13日，合并诉讼暂停，等待驳回动议的最终解决 费雷拉行动。2022年5月9日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了另一项申诉，主张的索赔大致相似，标题是 史密斯诉马里奥蒂等人 被告已要求法院进行整合 史密斯还有上述案例。2022年7月20日，法院拒绝将史密斯与先前悬而未决的案件合并，并取消了自2020年以来一直暂停的诉讼程序。我们在合并行动中对投诉的回应 史密斯诉马里奥蒂案将于 2022 年 11 月 7 日到期。
2021 年 6 月 11 日，一名所谓的股东提起了额外的衍生诉讼，标题是 西尔弗伯格诉马里奥案tti 等人，在特拉华州大法官法院受理。该行动目前暂停执行。2022年7月5日，两名所谓的股东在财政法院提起了额外的衍生诉讼，并附有字幕 弗莱彻等人诉马里奥蒂案。该申诉还主张，索赔源于与西尔弗伯格相同的问题和事件以及加利福尼亚中区待决的衍生诉讼。
此外，在2017年11月16日至2018年6月12日期间，七名所谓的公司股东在华盛顿州金县高等法院对我们、我们的某些高管和董事、ACON、Fundamental、首次公开募股的承销商以及某些其他被告提起了假定的集体诉讼。
2018 年 7 月 2 日，下令将这些诉讼出于所有目的合并为一项诉讼，标题是 在 Funko, Inc. 证券诉讼中。2018年8月1日，原告对我们、我们的某些高管和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提出了合并申诉。2018 年 10 月 1 日，我们采取行动驳回了该行动。2019年8月2日，法院批准了我们驳回诉讼的动议，允许原告修改申诉。2019年10月3日，原告提出了第一份经修正的合并申诉。我们提出了驳回的动议，2020年8月5日，华盛顿州高等法院以偏见为由驳回了合并诉讼。原告提出上诉，2021年11月1日，上诉法院在大多数方面推翻了初审法院的驳回决定，并将该案发回初审法院进行进一步审理。2022 年 1 月 13 日，我们提交了一份请愿书，要求华盛顿最高法院对华盛顿州上诉法院的撤销进行复审。2022年5月4日，华盛顿州最高法院驳回了被告的申请，该案已发回高等法院进行进一步审理。我们于2022年9月19日提交了答复，目前发现仍在进行中。
2018 年 6 月 4 日，一项假定的集体诉讼标题为 Kanugonda 诉 Funko, Inc.等人已在美国华盛顿西区地方法院对我们、我们的某些高管和董事以及某些其他被告提起诉讼。2019年1月4日，该案指定了首席原告。2019年4月30日，首席原告对先前提到的被告提出了修正申诉。联邦诉讼各方现已加上字幕 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人，已同意将该行动延期至2022年11月。
华盛顿州法院的案件和 Berkelhammer 诉 Funko, Inc. 等人指控我们违反了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第11、12和15条，在向美国证券交易委员会提交的与我们的首次公开募股有关的文件中发表了涉嫌具有重大误导性的陈述，并省略了使其中所作陈述不具有误导性所必需的重大事实。除其他外，这些诉讼要求补偿性法定损害赔偿和撤销性赔偿，原因是原告和假定类别成员为我们的A类普通股支付的对价，以及律师费和费用。
2022年1月18日，一名所谓的股东向特拉华州财政法院提起了假定的集体诉讼，标题是 舒马赫诉马里奥蒂等人.，涉及我们公司的 “Up-C” 结构，并以违反信托义务为由对某些现任和前任高管和董事提出直接索赔。2022 年 3 月 31 日，我们采取行动驳回了该行动。针对被告的驳回动议，原告于2022年5月25日提交了修正申诉。该修正案没有实质性改变有争议的索赔，被告于2022年7月29日再次提出驳回申请。关于驳回动议的简报会正在进行中.
无法确定地预测证券集体诉讼和未来任何法律诉讼的结果。此外，我们的保险范围可能不足，我们的资产可能不足以支付超出保险范围的任何金额，我们可能必须支付损害赔偿金或以其他方式就此类索赔达成和解安排。在当前或未来的诉讼中，任何此类付款或和解安排都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。即使原告的索赔不成功，当前或未来的诉讼也可能导致巨额成本，对我们的声誉产生重大不利影响，转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，此类诉讼可能使我们的业务融资变得更加困难。
我们可能无法实现收购或投资的预期收益，此类收益的实现可能会延迟或减少，或者我们的收购或投资可能会产生意想不到的成本。
收购一直是我们业务增长和发展的组成部分，并且在未来可能会持续下去。收购可以扩大和多样化我们的品牌持有量和产品供应，扩大我们的分销能力，并使我们能够建立更多的能力和能力。我们无法确定我们可能收购或收购权益的公司的产品和产品将在未来获得或保持在消费者中的受欢迎程度，也无法确定任何此类收购的公司或投资将使我们能够更有效地分销我们的产品、推销我们的产品、发展我们的能力或发展我们的业务。
例如，在2021年第一季度，我们收购了多数股权，并于2022年10月收购了TokenWave LLC的剩余会员权益。TokenWave LLC是一家用于跟踪和显示不可替代代币或NFT的移动应用程序的开发商，以加速我们进入数字收藏领域。我们推出了我们的第一款数字流行音乐！NFT 将于 2021 年第三季度收集，我们目前计划在未来定期进行 NFT “投放”。市场和消费者对 NFT 和数字收藏品的需求是新的、快速发展且高度不确定的。无法保证我们对TokenWave LLC的投资或我们对NFT或数字收藏品的开发或未来推出会取得成功。如果出现安全或系统故障，或者未能推出一种或多种产品，我们的财务和声誉风险可能会增加。此外，与我们的其他消费品相比，NFT产品具有新的和不同的风险，包括潜在的消费者诉讼或监管挑战，这可能会损害我们的财务业绩。
同样，在截至2022年9月30日的九个月中，我们收购了Mondo Tees Buyer, LLC（“Mondo”），这是一家高端流行文化收藏品公司，以1400万美元现金的初步收购对价创作黑胶唱片、海报、配乐、玩具、服装、图书、游戏和其他收藏品。这笔交易为将公司的产品范围扩展到黑胶唱片、海报和其他高端收藏品提供了机会，但是该公司销售这些产品类别的经验有限.
在某些情况下，我们预计，将我们可能收购的公司整合到我们的业务中将产生生产、分销、营销和其他运营协同效应，这将带来更大的销售增长和盈利能力，并在适用的情况下节省成本、运营效率和其他优势。但是，我们无法确定这些协同作用、效率和成本节约能否实现。即使已经实现，这些好处的实现也可能会延迟或减少。在其他情况下，我们可能会收购或投资我们认为管理层强大而富有创造性的公司，在这种情况下，我们可能计划更自主地运营这些公司，而不是将其完全整合到我们的运营中。我们无法确定这些公司的关键人才在收购后会继续为我们工作，也无法确定他们将来会开发出受欢迎且有利可图的产品。无法保证我们可能进行的任何收购或投资都会成功或受益，也无法保证我们能够成功管理整合流程，并且收购会消耗大量的管理精力和其他资源，这可能会对我们业务的其他方面产生负面影响。
使用社交媒体可能会对我们的声誉产生重大和不利影响，或者使我们受到罚款或其他处罚。
我们在很大程度上依靠我们的在线形象来吸引消费者，并使用第三方社交媒体平台作为营销工具。例如，我们维护着脸书、推特、Instagram、TikTok 和 YouTube 账户。随着电子商务和社交媒体平台的持续快速发展，我们必须继续在这些平台上保持影响力，并在新的或新兴的流行社交媒体平台上建立影响力。如果我们无法经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，那么我们吸引新消费者的能力和财务状况可能会受到影响。此外，随着管理这些平台使用的法律法规的迅速演变，我们、我们的员工或第三方在使用这些平台时未能遵守适用的法律和法规，可能会使我们受到监管调查、集体诉讼、责任、罚款或其他处罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会干扰我们的业务或降低我们的销售额或盈利能力。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序，包括我们的企业资源规划软件，来管理我们业务的许多方面，包括产品开发、供应链管理、产品的销售和交付、财务报告以及其他各种流程和交易。我们严重依赖这些系统和相关备份系统的完整性、安全性和一致运行。这些系统可能会因停电、计算机和电信故障、我们员工的使用错误、软件错误或配置错误、网络安全攻击、计算机病毒、恶意软件和其他安全漏洞，以及飓风、火灾、洪水、地震、龙卷风、战争或恐怖主义行为和全球流行病等灾难性事件而受到损坏或中断。我们业务的有效运营和成功增长取决于这些信息系统，包括我们有效运营和升级这些系统的能力，以及成功选择和实施足够的灾难恢复系统的能力。这些信息系统未能按设计运行、我们未能有效运行它们，或者安全漏洞或信息系统运行中断，都可能中断我们的业务，需要大量资本投资来修复问题或使我们承担责任。我们还在全球范围内升级我们的企业资源规划软件，首先从美国开始。2022 年 8 月，我们宣布，我们将把实施企业资源规划软件的剩余步骤推迟到 2023 年。如果潜在的升级不成功或导致进一步的延迟，我们的业务可能会中断或受到损害。
此外，我们最近对信息技术系统和程序进行了修改和升级，预计将继续投资和实施，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法在超过成本的水平上提高我们的盈利能力，甚至根本无法提高我们的盈利能力。此外，实施任何新技术系统的过程都涉及固有的成本和风险，包括潜在的延误和系统故障、内部控制结构的潜在中断、管理层的时间和精力的转移以及重新培训或雇用新员工的需求，所有这些都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的债务可能会对我们的财务状况和竞争地位产生不利影响。
2021年9月17日，我们签订了一项新的信贷协议（“新信贷协议”），规定金额为1.8亿美元的定期贷款额度（“新定期贷款额度”）和1亿美元的循环信贷额度（“新循环信贷额度”，与新定期贷款额度一起称为 “新信贷额度”）。新定期贷款机制的收益主要用于偿还公司以前的定期贷款额度。截至2022年9月30日，我们的新信贷额度下有2.502亿美元的未偿债务，其中包括新定期贷款机制下的1.602亿美元（扣除180万美元的未摊销贴现）和新循环信贷额度下的9,000万美元未偿借款。2022年7月29日，第二修正案进一步修订了新信贷协议，除其他外，该修正案将新循环信贷额度提高至2.15亿美元。
为了偿还这笔债务以及我们将来可能产生的任何额外债务，我们需要产生现金。在某种程度上，我们产生现金的能力取决于我们成功执行业务战略的能力，以及我们无法控制的总体经济、财务、竞争、监管和其他因素。我们无法向您保证，我们的业务将能够从运营中产生足够的现金流，也无法向我们保证未来的借款或其他融资将足以使我们能够偿还债务并为其他流动性需求提供资金。如果我们被要求使用运营产生的现金流或未来任何融资的收益来偿还债务，而不是为营运资金、资本支出或其他一般公司用途提供资金，那么我们就无法为业务、行业和整个经济的变化做好计划或做出反应。与负债较少的竞争对手相比，这将使我们处于竞争劣势。
此外，信贷协议包含某些限制性契约，任何证明或管理其他未来债务的协议都可能包含某些限制性契约，这些契约限制了我们从事符合我们长期最大利益的某些活动的能力，包括我们：
•承担额外债务；
•产生某些留置权；
•合并、合并、出售或以其他方式处置我们的资产；
•进行投资、贷款、预付款、担保和收购；
•支付股息或对股权进行其他分配，或赎回、回购或退出股权；
•与我们的关联公司进行交易；
•就不动产进行销售和回租交易；
•签订互换协议；
•签订协议，限制我们的子公司支付股息的能力；
•发行或出售股权或可转换为股权或可兑换成股本权益的证券；
•赎回、回购或为我们的其他债务再融资；以及
•修改或修改我们的管理文件。
新信贷协议中的限制性契约还要求我们维持特定的财务比率。尽管我们以前没有违反过这些契约，也没有违反任何契约，但无法保证我们将来不会违反这些契约。我们遵守这些契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件和因素的影响。我们未能遵守任何这些契约或限制，都可能导致我们的信贷额度发生违约。这将允许此类融资机制下的贷款银行采取某些行动，包括终止所有未偿还的承诺，宣布根据我们的新信贷协议应立即到期和应付款，包括所有未偿借款、应计和未付利息，以及与此类借款和任何已终止的承诺相关的预付款保费。此外，贷款人将有权对我们向他们提供的抵押品提起诉讼，其中几乎包括我们的所有资产。其中任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法以优惠的条件获得额外的融资，或者根本无法获得额外的融资来满足我们未来的资本需求。
将来，我们可能需要额外的资金来应对商机、挑战、收购或不可预见的情况，并可能出于其他原因决定进行股权或债务融资，或建立信贷额度或为现有债务再融资。
我们可能无法以优惠条件或根本无法及时获得额外的债务或股权融资，包括由于市场波动和 COVID-19 疫情导致的不确定性。如上所述，信贷协议包含限制性契约，限制了我们承担额外债务和从事其他筹资活动的能力。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及进一步限制我们的筹资活动以及其他财务和运营事务的契约，这可能会使我们更难经营业务、获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。此外，如果我们通过发行股票或可转换债务或其他股票挂钩证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重稀释。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展或支持业务以及应对业务挑战的能力可能会受到严重限制。
组织结构风险
TCG对我们具有重大影响力，包括对需要股东批准的决策具有重大影响力，其利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能与其他股东的利益相冲突。
我们的A类普通股和B类普通股的每股股权使其持有人有权就向股东提交的所有事项进行每股一票。2022年5月19日，ACON完成了ACON出售，根据与TCG签订的股票购买协议，向TCG出售了12,520,559股A类普通股（包括将在赎回FAH，LLC普通股和注销我们的B类普通股股票时发行的A类普通股）。因此，TCG目前对提交给股东投票的几乎所有交易和其他事项具有重大影响力，例如合并、合并、解散或出售我们的全部或几乎所有资产、发行或赎回某些额外股权权益以及董事选举。这种影响可能会增加我们完成不符合A类普通股持有人最大利益的交易的可能性，或者相反，阻碍符合A类普通股持有人最大利益的交易的完成。
此外，截至2022年11月1日，共同持有我们普通股合并投票权约6.7％的持续股权所有者以及前持续股权所有者的某些受让人可以根据应收税款协议从我们购买FAH, LLC的普通股，在赎回或交换FAH, LLC的普通股（包括发行我们的A类股票）时直接从某些持续股权所有者那里获得付款任何此类赎回或交易时的普通股。因此，持续股权所有者和此类受让人的利益可能与我们的A类普通股持有人的利益相冲突。例如，持续股权所有者和此类受让人的税收状况可能与我们不同，这可能会影响他们在以下方面的决定：是否和何时处置资产，是否以及何时产生新的债务或为现有债务再融资，以及我们是否和何时应该终止应收税款协议并履行该协议规定的义务。此外，即使在我们没有类似考虑因素的情况下，未来交易的结构也可能会考虑持续股权所有者的税收或其他方面的考虑。
由于ACON Sale的结束，我们与ACON、Fundamental和首席创意官布莱恩·马里奥蒂之间的股东协议（“前股东协议”）终止。
我们已经与TCG签订了新的股东协议（“新股东协议”），以及我们的注册权协议的合并和修正案，均在ACON Sale结束时生效。根据新股东协议，TCG有权指定我们的某些董事，我们称之为TCG董事，只要TCG关联方（定义见新股东协议）直接或间接拥有我们A类普通股的至少20％的实益所有权，他们将是两名TCG董事，只要TCG关联方以实益方式拥有TCG的股份直接或间接地总计不到我们的A类普通股的20％，但至少为10％（假设每只普通股中都如此）假设FAH, LLC的所有已发行普通股均以一比一的方式兑换新发行的A类普通股）。此外，我们必须采取一切商业上合理的行动，使（1）董事会由至少七名董事或董事会可能确定的其他数量的董事组成；（2）将根据新股东协议条款指定的个人列入提名人名单，以便在董事任期届满的每次股东年会上被选为董事会成员；以及 (3) 根据新股东条款指定的个人同意填补董事会中适用的空缺。
此外，《新股东协议》规定，只要TCG关联方以实益方式直接或间接拥有我们A类普通股所有已发行和流通股份的22％或以上（假设FAH，LLC的所有已发行普通股均以一比一的方式兑换新发行的A类普通股），我们就不会持有，也将导致我们的子公司不持有，某些行为或在没有事先书面声明的情况下进行某些交易（无论是通过合并、合并还是其他方式）TCG 的批准，包括：
•进行任何交易或一系列关联交易，其中任何个人或团体（TCG关联方和包括TCG关联方在内的任何集团除外）直接或间接收购我们或我们的子公司任何类别股本中超过50％的当时已发行股份，或者在此之后，任何此类个人或集团都有直接或间接权力选举董事会多数成员或取代我们成为唯一董事会成员 FAH, LLC 的经理（或增加其他人为 FAH, LLC 的联席经理）；
•我们或我们任何子公司的重组、自愿破产、清算、解散或清盘；
•出售、租赁或交换我们和我们子公司的全部或几乎全部财产和资产；
•辞职、接替或免去我们作为FAH, LLC唯一经理的职务，或任命任何其他人担任FAH, LLC的经理；
•创建我们的新类别或系列股本或其他股权证券，或者，如果此类设立将对作为我们A类普通股持有人的TCG关联方的权利，则创建我们的任何子公司；
•发行我们额外的 A 类普通股、B 类普通股、优先股或其他股权证券，但不包括 (x) 根据我们董事会或薪酬委员会批准的任何股票期权或其他股权补偿计划，或 (y) 根据行使或转换截至新股东协议签订之日存在的任何期权、认股权证或其他证券，或者如果此类设定会对权利造成重大不利影响作为我们A类普通股持有人的TCG关联方，股权我们任何子公司的证券；
•对我们的公司注册证书或章程或我们任何子公司的任何类似组织文件的任何修正或修改，无论哪种情况，都会对TCG关联方作为我们A类普通股持有人的权利造成重大和不利影响，以及
•除了《新股东协议》中适用于TCG及其控股关联公司的明确限制外，任何通过、批准或实施任何计划、协议或条款的行动，除其他外，这些行动将损害TCG根据新股东协议的条款享有的某些权利。
我们修订和重述的公司注册证书规定，“企业机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。
公司机会原则通常规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，收购与公司不利的权益，也不得购买与公司当前或未来业务有合理影响或公司拥有当前或预期权益的财产，除非该机会首先提供给公司并且公司选择不寻求该机会。企业机会原则旨在防止高管或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中受益。我们修订和重述的公司注册证书规定，“企业机会” 原则不适用于未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。因此，任何未受雇于我们或我们的子公司的董事或股东均没有义务向我们传达或提供企业机会，有权为他们（及其关联公司）自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的其他人推荐、转让或以其他方式转让此类企业机会，包括向未受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东。
因此，不禁止我们的某些股东、董事及其各自的关联公司经营或投资竞争企业。因此，我们可能会发现自己与某些股东、董事或其各自的关联公司竞争，我们可能不了解或无法进行可能对我们有益的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或潜在客户产生负面影响。
我们的主要资产包括我们在FAH, LLC的权益，因此，我们依靠FAH, LLC的分配来支付税款和费用，包括根据应收税款协议支付的款项。FAH, LLC 进行此类分配的能力可能会受到各种限制和限制。
首次公开募股完成后，我们成为控股公司，截至2022年9月30日，除了拥有FAH, LLC的47,094,780个普通单位外，没有其他任何重大资产，约占FAH, LLC经济权益的91.6％。我们没有独立的收入或现金流来源，我们未来支付股息的能力（如果有）取决于FAH, LLC及其子公司的财务业绩和现金流以及我们从FAH, LLC获得的分配。无法保证我们的子公司会产生足够的现金流来向我们分红或分配资金，也无法保证适用的当地法律和合同限制，包括债务工具中的负面契约，会允许此类分红或分配。此外，关于ACON Sale，我们同意不在2022年12月31日当天或之前向股东分配或支付与资本重组（定义见下文）有关的约7,400万美元的资本出资，除非在行使董事会信托职责时有必要。有关资本重组的更多信息，请参阅 “——在某些情况下，FAH, LLC将被要求向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行分配，而FAH, LLC将被要求进行的分配可能很大。”
出于美国联邦所得税的目的，FAH, LLC被视为合伙企业，因此通常无需缴纳实体层面的美国联邦所得税。取而代之的是，应纳税所得额分配给其普通单位的持有人，包括我们。因此，我们对FAH, LLC应纳税净收入中的可分配份额征收所得税。根据FAH LLC协议的条款，FAH, LLC有义务向包括我们在内的成员进行税收分配，除非此类分配会使FAH, LLC破产，或者法律禁止或我们的债务协议中的任何限制或限制。此类税收分配的金额是根据可能适用于FAH, LLC任何成员的最高联邦、州和地方综合税率计算得出的，无论任何此类成员的最终纳税义务如何。因此，FAH, LLC可能有义务进行超过部分或全部成员实际纳税义务的税收分配，这可能会减少其可用于业务运营的现金。除了税收费用外，我们还产生了与我们的运营、我们在FAH, LLC和关联方协议中的权益相关的费用，包括应收税款协议下的付款义务以及上市公司的费用和成本，所有这些都可能很大。作为其管理成员，我们打算促使FAH, LLC进行足够的分配，使我们能够支付税款和运营费用，包括根据应收税款协议到期的任何普通课程付款。但是，FAH, LLC进行此类分配的能力可能受到各种限制和限制，包括但不限于对分配的限制，这些限制要么违反FAH, LLC当时签订的任何合同或协议，包括债务协议或任何适用法律，要么会使FAH, LLC破产。如果FAH, LLC没有足够的资金来支付税收分配或其他负债来为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款机构施加的各种限制。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议付款，则此类付款将延期并累积利息直至支付；但是，前提是指定期限内的不付款可能构成对应收税款协议规定的重大义务的重大违反，因此可能会加快应收税款协议下到期的付款。如果FAH, LLC没有足够的资金进行分配，那么我们申报和支付现金分红的能力也可能受到限制或损害。请参阅 “我们的A类普通股风险的所有权”。
在某些情况下，FAH, LLC将被要求向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行分配，而FAH, LLC将被要求进行的分配可能很大。
如上所述，根据FAH LLC协议的条款，FAH, LLC有义务根据可能适用于FAH, LLC任何成员的最高联邦、州和地方合并税率，向我们和持续股权所有者及其某些受让人进行税收分配。由于分配给我们、持续股权持有人及其某些受让人的净应纳税所得额可能存在差异，以及在计算FAH, LLC的分配义务时使用假设的税率，我们获得的分配可能大大超过我们的纳税负债和根据FAH、LLC、持续股权所有者、其某些受让人和我们之间的应收税款协议的付款义务。我们从FAH, LLC获得的用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们的业务进行再投资。我们的董事会将决定如此积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付A类普通股的现金分红、支付应收税款协议规定的债务、申报A类普通股的股票分红，以及购买FAH, LLC中相应数量的普通单位，或购买FAH, LLC中的其他普通单位，以及重新购买对FAH，LLC中所有未偿还的普通单位进行资本化。例如，2022年5月3日，我们与FAH, LLC签订了普通单位认购协议，根据该协议，我们购买了4,251,701份新发行的普通股，以换取约7,400万美元的资本出资（“资本出资”）。资本出资后，（i）根据FAH LLC协议，通过反向单位拆分对FAH，LLC的普通单位进行了资本重组，以维持我们拥有的普通单位数量与A类普通股已发行股票数量之间的一比一的比例；（ii）为了维持两者之间的一比一比例，取消了大约90万股B类普通股的流通股 B 类普通股的股份和可发行的普通单位（普通单位除外）的数量根据我们经修订和重述的公司注册证书（第（i）和（ii）条合称 “资本重组”），在每种情况下，期权和普通单位的行使，均由持续股权所有者持有。如果我们将来不采取此类行动，而是持有此类现金余额或将其借给FAH, LLC，则持续股权所有者及其某些受让人将在将其普通单位兑换为A类普通股后拥有A类普通股后，因拥有A类普通股而受益于此类累积现金余额的任何价值。
我们与持续股权所有者及其某些受让人签订的应收税款协议要求我们就我们可能有权获得的某些税收优惠向他们支付现金，我们可能需要支付的金额可能很大，我们可能无法实现此类税收优惠。
随着首次公开募股的完成，我们与FAH、LLC和每位持续股权所有者签订了应收税款协议，随后持续股权所有者的某些受让人也加入了该协议。根据应收税款协议，我们将被要求向持续股权所有者和此类受让人支付现金，相当于我们实现的税收优惠（如果有）的85％，或者在某些情况下被视为由于（1）未来由我们或交易所（或在某些情况下被视为交易所）以普通单位赎回A类普通股或现金，以及（2）可归因于下述付款的某些额外税收优惠应收税款协议。根据应收税款协议，我们可能需要支付的现金付款金额可能很大。应收税款协议下的付款通常将基于我们确定的纳税申报状况，这些状况可能会受到税务机关的质疑。税务机关成功质疑我们的申报状况后，根据应收税款协议支付的款项将不予退还。我们根据应收税款协议向持续股权所有者及其受让人支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的总现金流。如果我们出于任何原因无法根据应收税款协议及时付款，则未付金额将被递延并累计利息，直到我们支付为止。在指定期限内不付款可能构成对应收税款协议项下重大义务的重大违反，因此可能会加速应收税款协议规定的到期付款。此外，我们未来有义务根据应收税款协议进行还款，这可能会使我们成为收购目标的吸引力降低，特别是如果收购方无法使用控制权变更后根据应收税收协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠。应收税款协议下的付款也不以持续股权所有者继续持有FAH, LLC的所有权为条件。
在某些情况下，根据应收税款协议，我们可能需要向持续股权所有者及其某些受让人支付的金额可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
《应收税款协议》规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果我们严重违反了应收税款协议规定的任何重大义务，或者如果我们随时选择提前终止应收税款协议，那么应收税款协议将终止，我们或继任者根据应收税款协议支付的未来款项的义务将加速并立即到期应付。在这种情况下，FAH, LLC的成员将被视为将FAH, LLC的任何剩余未偿普通股兑换成A类普通股，并且通常有权根据此类视为交换产生的应收税款协议获得付款。在这种情况下，到期和应付的金额是根据某些假设确定的，包括假设我们将有足够的应纳税所得额来充分利用受应收税款协议约束的未来所有潜在税收优惠。如果我们的现金资源不足以履行我们在应收税收协议下的义务，我们可能需要承担债务来为应收税款协议下的付款提供资金。
综上所述，我们将被要求立即支付相当于应收税款协议所涉未来预期税收优惠现值的现值的现值的现金，这笔款项可以在实际实现此类未来税收优惠（如果有的话）之前大大提前支付。我们还可能被要求向持续股权所有者及其某些受让人支付现金，这笔款项的金额超过我们最终实现的应收税收优惠的实际收益的规定百分比。我们在应收税款协议下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。无法保证我们能够为应收税款协议下的义务提供资金。
如果不允许任何税收优惠，我们将不偿还根据应收税款协议向持续股权所有者及其某些受让人支付的任何款项。
如果我们最初申请的任何税收优惠随后受到税务机关的质疑并最终被拒绝，则我们不会因先前根据应收税款协议向持续股权所有者及其某些受让人支付的任何现金款项获得报销。相反，我们向持续股权所有者或适用的受让人支付的任何超额现金款项将从未来根据应收税款协议条款可能需要支付的任何现金款项中扣除。但是，对我们最初申请的任何税收优惠的质疑可能不会在首次付款后的几年内出现，或者，即使提前提出质疑，超额现金支付也可能大于根据应收税款协议条款我们可能需要支付的未来现金支付金额，因此，未来可能没有现金付款可以用来抵消。适用的美国联邦所得税规则在本质上既复杂又符合事实。在解释适用的税法和采取与我们的税收合规义务相关的估值立场时，需要管理层做出重大判断。我们一直在评估我们的纳税申报状况，申报状况的变化可能会影响我们在确定所欠税款以及与应收税款协议相关的金额时所面临的负债和风险。无法保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们可能会承担与这些风险相关的额外成本，包括根据应收税款协议支付的现金大大超过我们的实际现金税储蓄。
如果由于我们拥有FAH，LLC的所有权而根据经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案将我们视为投资公司，则适用的限制可能使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 条，就1940年法案而言，如果 (1) 一家公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者 (2) 它从事或提议从事投资再投资业务，则通常被视为 “投资公司” 投资、拥有、持有或交易证券，并且其拥有或打算收购价值超过其总资产价值40％的投资证券（不包括美国政府证券和现金项目），不合并。我们认为我们不是 “投资公司”，因为1940年法案的这两个条款都对这一术语进行了定义。
作为FAH, LLC的唯一管理成员，我们控制和运营FAH, LLC。在此基础上，我们认为我们在FAH, LLC中的权益不属于1940年法案中使用的 “投资证券”。但是，如果我们停止参与FAH, LLC的管理，就1940年法案而言，我们在FAH, LLC的权益可以被视为 “投资证券”。
我们和FAH，LLC打算开展业务，这样我们就不会被视为投资公司。但是，如果我们被视为投资公司，那么1940年法案施加的限制，包括对我们资本结构和与关联公司交易能力的限制，可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为持续股权所有者及其某些受让人提供某些福利，而A类普通股股东受益的程度与持续股权所有者和受让人受益的程度不同。
我们的组织结构，包括应收税款协议，为持续股权所有者及其某些受让人提供某些福利，这些福利将使我们的A类普通股持有人受益的程度与使此类持续股权所有者和受让人受益的程度不同。我们已经与FAH、LLC和持续股权所有者及其某些受让人签订了应收税款协议，该协议规定，我们向持续股权所有者和此类受让人支付由于 (1) 我们或交易所（或被视为交易所）资助的任何未来赎回而实现的税收优惠金额（如果有）的85％ 某些情况）A类普通股或现金的普通单位，以及（2）归因于以下因素的某些额外税收优惠应收税款协议下的付款。我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对我们A类普通股的未来交易市场产生不利影响。
我们 A 类普通股的所有权风险
持续股权所有者拥有FAH, LLC的普通单位，持续股权所有者有权根据FAH, LLC协议的条款将其在FAH, LLC的普通单位赎回A类普通股或现金。
截至2022年11月1日，我们共有152,816,306股已获授权但未发行的A类普通股，以及在赎回持续股权所有者持有的FAH, LLC普通股后根据我们的选择可发行的A类普通股约4,334,801股。FAH, LLC已签订FAH LLC协议，在遵守该协议中规定的某些限制的前提下，持续股权所有者有权不时兑换其每种期权的普通股（在某些情况下须遵守基于时间的归属要求），以一比一的方式兑换新发行的A类普通股或相当于一股成交量加权平均市场价格的现金支付在每种情况下，根据每个普通单位兑换的A类普通股FAH LLC协议的条款；前提是，根据我们的选择，我们可以将此类A类普通股或现金（视情况而定）直接兑换为此类普通单位。只要其普通单位仍未偿还，持续股权所有者就可以行使此类赎回权。我们还签订了注册权协议，根据该协议，在赎回时向某些持续股权所有者（包括我们的每位执行官）发行的A类普通股以及因交易而向前股权所有者发行的A类普通股有资格转售，但须遵守注册权协议中规定的某些限制。
我们无法预测A类普通股未来发行的规模，也无法预测A类普通股未来发行和出售对A类普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或分配大量的A类普通股，包括与收购有关的股票，或者认为可能发生此类出售或分配，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。
未来发行与我们的激励计划、收购或其他相关的额外A类普通股或普通单位可能会使你被稀释；未来在公开市场上出售此类股票，或者对此类出售的预期，可能会降低我们的股价。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行A类普通股的股票以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权，以供对价，并根据董事会自行决定制定的条款和条件，无论是与收购有关还是其他方面。此外，我们、FAH, LLC和持续股权所有者是FAH LLC协议的缔约方，根据该协议，持续股权所有者（或其某些允许的受让人）有权（受FAH LLC协议条款的约束）不时由FAH, LLC在每种期权（在某些情况下须遵守基于时间的归属要求）赎回其普通单位，以换取我们选择的新期权以一比一的方式发行我们的A类普通股或等于交易量加权平均市场的现金支付在每种情况下，根据FAH LLC协议的条款，每赎回一股A类普通股的价格；前提是，根据我们的选择，我们可以将此类A类普通股或此类现金（如适用）直接兑换为此类普通单位。持续股权所有者可以在其普通单位未偿还的情况下行使此类赎回权。由于这些赎回或交换，或者人们认为可能进行赎回或交换，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。这些赎回或交换，或者可能发生这些赎回或交换，也可能使我们的A类普通股持有人将来更难在他们认为合适的时间和价格出售此类股票。
根据2017年激励奖励计划（“2017年计划”），我们已经为发行5,518,518股A类普通股储备，其中包括截至2022年9月30日我们向某些董事、执行官和其他员工授予的2722,148股A类普通股标的股票期权，以及我们向某些执行官、顾问和顾问授予的限制性股票单位的2715,070股A类普通股其他员工。我们还预留了根据公司2019年激励奖励计划（“2019年计划”）发行的股票总数，等于（i）3,000,000股A类普通股的总和，以及（ii）自2020年1月1日起至2029年1月1日止（含2029年1月1日）的每个日历年度第一天的年度增幅，等于（A）已发行A类普通股的2％中较低者按全面摊薄计算，前一财年的最后一天，以及 (B) A类普通股数量较少的股数由我们董事会决定。截至2022年9月30日，根据2019年计划，我们已向我们的某些执行官、顾问和其他员工授予了1,639,958股A类普通股标的股票期权和1,323,315股A类普通股标的限制性股票单位。我们发行的任何A类普通股，包括根据我们的2017年计划、2019年计划或未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释A类普通股持有人持有的所有权百分比。
将来，如果我们需要筹集资金，我们还可能发行更多证券，包括但不限于与收购有关的证券，这可能构成我们当时流通的A类普通股的重要部分。此外，随着首次公开募股的完成，我们与某些原始股权所有者（包括我们的每位执行官）签订了注册权协议。2022年7月15日，我们向美国证券交易委员会提交了S-3表格的初步货架注册声明。S-3表格于2022年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。S-3表格允许我们为自己的账户不时出售高达1亿美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股证、购买合同或由这些证券的任何组合组成的单位，并在二次承销公开发行之后，允许某些原始股权所有者在一次或多次发行中出售17,318,008股A类普通股。如果我们以S-3表格发行和出售A类普通股，则会稀释A类普通股现有持有人持有的股权百分比。与注册权协议有关的任何销售或任何此类出售的前景都可能对我们A类普通股的市场价格产生重大影响，并可能削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力。
在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息。
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们的业务发展和增长提供资金并偿还债务。因此，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何A类普通股的现金分红。未来申报和支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素等。任何此类决定还必须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。此外，在ACON Sale方面，我们同意不在2022年12月31日当天或之前向股东分配或支付我们向FAH, LLC提供的与资本重组有关的约7,400万美元的出资，除非在行使董事会信托职责时有必要. 我们的信贷额度包含某些契约，这些契约限制了FAH，LLC及其子公司支付股息或进行分配的能力。由于我们是一家控股公司，因此我们支付A类普通股股息的能力取决于我们从FAH, LLC获得的现金分配以及通过FAH, LLC从其他直接和间接的全资子公司获得的现金分配和股息。此外，我们可能会承担额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们为A类普通股支付股息。因此，在价格上涨后，您可能不得不出售部分或全部A类普通股，以便从投资中获得现金流，而这可能是您无法做到的。我们无法或决定不支付股息，尤其是在我们行业的其他人选择支付股息的情况下，也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
特拉华州法律以及我们修订和重述的公司注册证书中的某些条款以及我们修订和重述的章程可能会阻止我们的股东努力改变公司的方向或管理。
我们是一家特拉华州公司，特拉华州法律的反收购条款对第三方收购我们的控制权设置了各种障碍，即使控制权的变更有利于我们现有的股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包含的条款可能会使未经董事会批准收购我们公司变得更加困难，包括但不限于以下内容：
•我们的董事会分为三类，每个类别的任期错开为三年；
•只有我们的董事会主席或董事会的大多数成员才能召开股东特别会议；
•我们已经批准了非指定优先股，其条款可以确定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行；
•我们的股东在年会或股东特别大会上必须或允许采取的任何行动都不得以书面同意代替会议的方式采取；
•我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可以通过至少 66 的持有人投赞成票进行修改或废除2/3我们所有股东在任何年度董事选举中有权投票的百分比以及我们修订和重述的章程也可以由董事会多数票修改或废除；
•我们要求股东提案提前通知和所有权期限要求；以及
•我们已选择退出《特拉华州特拉华州通用公司法》或DGCL第203条，但是，我们修订和重述的公司注册证书包含与DGCL第203条相似的条款（ACON and Fundamental 及其任何各自的关联公司及其各自的B类普通股直接或间接受让人除外）。
关于ACON Sale，我们已同意在将来的某个日期修改经修订和重述的公司注册证书，将TCG及其任何相应的关联公司以及其各自的任何A类普通股直接受让人排除在我们章程中与DGCL第203条类似的条款之外.
这些规定可能会阻止、延迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理竞赛，使你和其他股东更难选举你选择的董事，并导致我们采取你想要的其他公司行动，包括你可能认为有利或对我们的A类普通股交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，因此这些规定反过来又可能影响我们的股东更换我们管理团队现任成员的任何尝试。
请参阅 “组织结构风险——TCG对我们有重大影响，包括对需要股东批准的决策产生重大影响，其利益以及我们其他持续股权所有者在我们业务中的利益可能与其他股东的利益相冲突。”
我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，特拉华州财政法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州财政法院将在法律允许的最大范围内成为 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和排他机构；(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠信托义务的诉讼；(3)) 根据本协议的任何条款对我们、任何董事或我们的高级管理人员和雇员提出索赔的任何诉讼DGCL，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程，或者DGCL赋予大法官法院专属管辖权的章程；或 (4) 任何对我们、任何董事或我们的高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼，受内部事务原则管辖。该条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》或每种情况下的规章制度规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。这种诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们将来可能会发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能以其他方式对我们的A类普通股的持有人产生不利影响，这可能会压低我们的A类普通股的价格。
我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的名称，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以具有高于A类普通股权利的投票、清算、股息和其他权利。优先股的潜在发行可能会推迟或阻止我们的控制权变更，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的A类普通股，并对市场价格以及A类普通股持有者的投票权和其他权利产生重大和不利影响。
利用适用于 “新兴成长型公司” 的较低披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
《乔布斯法案》规定，只要一家公司有资格成为 “新兴成长型公司”，除其他外，它将：
•不受经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的约束，该条要求其独立注册会计师事务所就其财务报告内部控制的有效性提供证明报告；
•免受《多德-弗兰克华尔街改革和客户保护法》或《多德-弗兰克法案》的 “薪酬发言权” 和 “在解雇协议上发言权” 咨询投票要求的约束；
•不受多德-弗兰克法案中与其执行官薪酬有关的某些披露要求的约束，并允许其在根据《交易法》提交的委托书和报告中省略详细的薪酬讨论和分析；以及
•不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求对审计公司进行强制轮换，或者对审计师关于我们的财务报表的报告进行补充。
目前，我们已选择利用上述每项豁免。我们不可撤销地选择不利用延长时间来遵守乔布斯法案第107（b）条规定的新的或经修订的财务会计准则。在2022年12月31日之前，我们将成为一家新兴的成长型公司。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股的吸引力会降低，或者利用这些豁免是否会降低A类普通股的交易活跃度或价格的波动性加大。
作为一家公开报告公司，我们受美国证券交易委员会不时制定的有关财务报告内部控制的规章制度的约束。任何未能建立和维持对财务报告和披露控制和程序的有效内部控制都可能导致我们无法准确报告财务业绩或及时报告财务业绩。
我们是一家公开报告公司，受美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场不时制定的规章制度的约束。除其他外，这些规章制度要求我们制定并定期评估与财务报告内部控制有关的程序。作为上市公司，报告义务可能会继续给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条，我们的管理层必须每年评估和报告财务报告内部控制的有效性，并找出财务报告内部控制中存在的任何重大弱点。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，自2022年12月31日起，《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条将要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们已经发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。由于将来可能发现的任何其他重大缺陷，我们的高级管理层将来可能无法得出结论，认为我们对财务报告有有效的内部控制，而且我们的独立注册会计师事务所可能无法在需要时就管理层的评估以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表无保留意见。此外，我们可能受到美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场或其他监管机构的制裁或调查，公众和投资者的信心丧失，以及投资者和股东的诉讼，所有这些都可能对我们的业务和股价产生重大不利影响。如果发现进一步的重大缺陷，我们可能无法有效管理业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
除了采取补救措施来应对我们发现的重大缺陷外，我们还可能需要花费更多资源并提供额外的管理监督，以建立有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。对我们的内部控制实施任何适当的变更都可能需要对员工进行特定的合规培训，会产生巨额成本，需要很长时间才能完成或转移管理层对其他业务问题的注意力。但是，这些变化最终可能无法有效实现和维持适当的内部控制。
一般风险
外币汇率的变化会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
我们日益全球化的业务意味着我们使用多种不同的货币在许多不同的市场生产、购买和销售产品。因此，如果在我们有大量销售或运营的国际市场上，美元与当地货币之间的汇率发生变化，那么即使我们以当地货币计算的业务没有受到重大影响，我们以美元报告的财务业绩也可能会受到重大影响。同样，以美元计算，我们的支出可能会受到汇率的重大影响，这意味着我们无法控制的汇率变动可能会对以美元计算的业务盈利能力产生负面影响。近年来，某些关键货币，例如欧元和英镑，与美元相比大幅贬值。2022年主要货币的贬值对我们的销售和收益产生了负面影响，未来主要货币的贬值可能会对我们的销售和收益产生重大的负面影响，因为它们以美元列报。
如果我们或我们的第三方提供商的电子数据遭到入侵，我们的业务可能会受到严重损害。
我们广泛依赖各种信息技术系统和软件应用程序（统称为 “IT系统”）进行内部和外部运营，在我们运营某些IT系统的同时，我们还依赖第三方提供商提供大量技术、产品和服务。此外，在正常业务过程中，我们和我们的第三方提供商都以电子方式收集、处理和维护大量数据，包括专有和机密的商业信息以及个人信息。这些数据涉及我们业务的各个方面，包括但不限于当前和未来正在开发的产品和娱乐，还包含某些客户、消费者、供应商、合作伙伴和员工数据。
我们维护旨在保护我们控制范围内的数据的系统和流程，但尽管采取了此类保护措施，但仍存在入侵或篡改的风险，这可能会损害这些数据的完整性和隐私性。此外，在开展业务所必需或适当的情况下，我们会向第三方业务合作伙伴提供机密和专有信息。尽管我们从这些方面获得保证，他们已经建立了保护此类数据的系统和流程，并且在适用的情况下，他们将采取措施确保第三方保护此类数据，但这些合作伙伴也可能受到数据入侵或以其他方式损害对此类数据的保护。
我们和许多第三方已经经历过并将继续遭受网络攻击和其他安全事件。威胁行为者变得越来越复杂，越来越多地使用旨在规避安全控制、逃避侦查、混淆或删除法医证据的技术，这意味着我们可能无法及时或有效地检测、识别、遏制或补救未来的攻击或事件。此类攻击可能涉及内部或外部参与者，可能源于利用我们的 IT 系统中的错误、错误配置或漏洞、人为错误、社会工程、供应链攻击或恶意软件部署（例如勒索软件），并可能中断我们的运营和/或泄露数据. 任何泄露我们的客户、消费者、供应商、合作伙伴、员工或我们自己的机密数据，或未能防止或减轻这些数据的损失或损害，都可能严重扰乱我们的运营，伤害我们的客户、消费者和其他业务合作伙伴，损害我们的声誉，违反适用的法律和法规，使我们面临诉讼或监管行动，承担额外的补救和合规费用，并承担责任和业务损失可能是材料。全球消费者保护、数据隐私和网络安全法律要求，例如欧盟《通用数据保护条例》（“GDPR”）和《加州消费者隐私法》（“CCPA”）的要求，正在迅速发展，越来越多地使公司因违规行为面临巨额罚款和处罚。虽然我们有保险，但我们的保单可能无法承保，也可能无法完全涵盖或补偿与网络安全相关事件相关的任何或全部费用和损失。
我们的商誉或其他资产价值的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要至少每年或在事实和情况允许的情况下测试商誉和其他资产，以确定是否发生了减值。减值可能由多种因素引起，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预计的净销售增长率、盈利能力或折扣率或其他变量。如果测试表明发生了减值，则我们需要记录非现金减值费用，以弥补商誉或其他资产的账面价值与商誉的隐含公允价值或其他资产在确定期间的公允价值之间的差额。我们无法随时预测任何资产减值的金额和时间。如果商誉或其他资产的价值减值，将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股价格都可能波动或下跌，您可能无法以或高于您为股票支付的价格转售股票。
我们的A类普通股市场价格的波动可能会使您无法以或高于购买股票的价格出售股票。许多我们无法控制的因素都可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动，包括本 “风险因素” 部分中其他地方描述的因素，以及以下因素：
•我们的经营和财务业绩及前景；
•与市场预期相比，我们或我们行业中其他公司的季度或年度收益；
•影响我们产品需求的条件；
•关于我们的业务、客户业务或竞争对手业务的未来公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
•市场对我们因成为《乔布斯法案》下的 “新兴成长型公司” 而减少披露和其他要求的反应；
•我们的公众持股量；
•证券分析师的报道或财务估算的变化或未能达到他们的预期；
•市场和行业对我们在推行增长战略方面的成功或不成功的看法；
•卖空我们的股票或诸如 “空头挤压” 之类的交易现象；
•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；
•对我们的行业、我们的许可方或我们产生不利影响的法律或法规的变化；
•会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；
•高级管理层或主要人员的变动；
•本公司股本的发行、交换或销售，或预期发行、交换或出售；
•我们的股息政策的变化；
•针对我们的新诉讼或未决诉讼的负面解决；
•由于Loungefly少缴关税而被处以罚款或其他补救措施；以及
•美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为、COVID-19 等流行病以及对此类事件的反应所造成的变化。
因此，我们的A类普通股市场价格的波动可能会使投资者无法以或高于他们支付的价格出售A类普通股，或者根本无法出售A类普通股。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大大降低我们A类普通股的市场价格。此外，如果我们的A类普通股的公开上市量和交易量很低，价格波动可能会更大。因此，您的投资可能会蒙受损失。
与成为上市公司相关的义务需要大量资源和管理层的关注，这可能会转移我们对业务运营的注意力。
我们受《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告建立和维持有效的内部控制。因此，我们现在承担了以前没有发生的巨额法律、会计和其他费用。我们的整个管理团队和许多其他员工现在需要投入大量时间来合规工作，可能无法有效或高效地管理我们。
此外，建立和维护上市公司所需的企业基础设施也可能转移管理层对实施业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、经营业绩和财务状况。我们已经并将继续修改财务报告的内部控制，包括信息技术控制以及财务报告和会计系统的程序，以履行我们作为上市公司的报告义务。但是，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理不断变化的企业和维护我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。我们预计，这些费用将大大增加我们的一般和管理费用。
此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续承担额外的法律、会计和其他费用，这些费用未反映在我们的历史财务报表中。此外，证券交易委员会实施的规则对上市公司施加了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及改变公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将需要继续为这些合规举措投入大量时间。这些规章制度导致我们承担法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才在董事会和董事会委员会任职或担任执行官。
我们可能无法达到分析师的预期，或者分析师可能会对我们或我们的行业发表不利的评论，或者降级我们的A类普通股，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的A类普通股公开交易，各种证券分析师关注我们的公司并发布有关我们的报告。这些报告包括有关我们历史财务业绩的信息以及分析师对我们未来表现的估计。分析师的估计基于他们自己的独立观点，可能与我们自己的估计或预期有所不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。此外，一位或多位分析师可能会停止报道我们的公司，这可能会导致我们在市场上失去知名度，一位或多位分析师可能会下调我们的A类普通股的评级，或者对我们的公司或我们的行业发表其他负面评论。由于其中一个或多个因素，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌。
不遵守反腐败和反贿赂法可能会导致罚款和刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的全球业务所带来的重大风险是遵守各种美国联邦和州及非美国法律、法规和政策，包括与反腐败、反贿赂和洗钱相关的法律。《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他司法管辖区的类似反腐败和反贿赂法通常禁止公司、其高管、董事、雇员和第三方中介机构、商业伙伴和代理人向政府官员或其他人员支付不当款项或其他有价值的东西。近年来，反贿赂和反腐败执法活动有所增加，美国司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序更加频繁和激进，非美国监管机构的执法活动有所增加，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼也有所增加。从反贿赂和反腐败的角度来看，我们在世界上被认为是高风险的地区开展业务，严格遵守反贿赂和反腐败法律可能会与当地的习俗和惯例发生冲突。我们无法向您保证，我们的内部控制、政策和程序将保护我们免受高级职员、董事、员工、第三方中介机构、业务合作伙伴或代理人的不当行为。如果我们得知这些各方中有任何一方不遵守我们的内部控制政策，我们承诺采取适当的补救措施。如果我们认为或有理由相信任何此类当事方已经或可能违反了此类法律，我们可能需要调查或让外部律师调查相关事实和情况，而发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能很昂贵，需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。任何违反美国联邦和州及非美国反贿赂和反腐败法律、法规和政策的行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚，并限制在美国或其他适用司法管辖区的业务。此外，实际或涉嫌的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
不遵守与隐私和个人数据保护有关的法律和法规可能会导致负面宣传、索赔、调查和诉讼，并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们受美国、欧盟和其他司法管辖区与个人信息和数据的收集、使用和安全相关的法律、法规和法规的约束。此类数据隐私法律、法规和其他义务可能会要求我们改变业务惯例，并可能对我们扩展业务和寻求商机的能力产生负面影响。为了遵守适用于我们的法律、法规和其他义务，我们可能会产生大量费用。此外，适用于我们的隐私和数据保护相关法律、规则和法规可能会发生重大变化。一些司法管辖区已经通过了这方面的新法律和法规，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。
例如，我们的业务受GDPR的约束，GDPR对在欧盟开展业务的公司施加了数据隐私和安全要求，包括：详细披露如何收集和处理个人数据；证明适当的法律依据；授予数据主体有关其个人数据的新权利；对保留个人数据施加限制；以及维护数据处理记录。GDPR和英国的数据保护制度均可能导致罚款，最高为2000万欧元或1,700万英镑（视情况而定），或全球年总营业额的4％，以较高者为准。在将个人数据跨境传输出欧洲经济区和英国方面，我们还受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展为从欧洲经济区和英国向美国转移个人信息带来了复杂性和不确定性。最近的这些事态发展可能要求我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。CCPA于2020年1月1日生效，对处理加州居民数据的公司提出了类似的要求，并针对（i）违反CCPA的行为和（ii）未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业制定了新的、可能严重的法定损害赔偿框架。此外，一项新法律，即《加州隐私权法》（“CPRA”），将对在加利福尼亚开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及对敏感数据的某些用途的选择退出。它还将成立一个新的加利福尼亚数据保护机构，有权发布实质性法规，并可能加强隐私和信息安全执法。大部分条款将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。
随着时间的推移，在不同司法管辖区之间，与隐私和数据保护相关的法律和法规的解释和执行也可能不一致。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准，这些标准在法律或合同上适用于我们。支付卡行业数据安全标准（PCI DSS）就是我们可能受合同约束的此类自我监管标准的一个例子。尽管我们目前使用第三方供应商来处理和存储与我们的电子商务业务相关的信用卡数据，但如果我们将来自己处理或存储此类数据，我们可能会受到PCI DSS各个方面的约束，任何不遵守PCI DSS的行为都可能导致罚款、处罚和丧失处理信用卡付款的能力。任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规或其他义务的行为都可能导致巨额成本和责任、诉讼或政府调查，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
没有。
没有。
展览索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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数字 | | 展品描述 | | 以引用方式纳入 |
| | | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 备案
日期 | | 字段/
配有家具
在此附上 |
| 3.1 | | Funko, Inc. 经修订和重述的公司注册证书 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 修订和重述了 Funko, Inc. 的章程 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | | 截至2022年7月29日，对Funko Acquisity Holdings、其子公司借款人、贷款方和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议的第2号修正案。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.6 | | | 8/4/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 10.2 | | 非雇员董事薪酬政策，日期为2022年8月22日。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 31.2 | | 根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 内联 XBRL 实例文档-
实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。 | | | | | | | | | | |
______________
* 随函提交
** 随函提供
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。 | | | | | | | | |
| | FUNKO, INC.
（注册人） |
| | |
| 日期：2022 年 11 月 3 日 | 来自： | /s/ 詹妮弗·法尔·荣格 |
| | 詹妮弗·法尔·荣 |
| | 首席财务官（首席财务官） |
