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P7y错误Q320220001552800是是P10Y0001552800Cik0001552800：共享回购计划成员2022-08-160001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-09-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-06-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-06-3000015528002022-06-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-09-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-06-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-06-3000015528002021-06-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：共享回购计划成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-310001552800美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-09-300001552800Cik0001552800：股权激励计划2021年2022-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-09-300001552800Cik0001552800：磁贴样式成员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司成员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：磁贴样式成员2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司成员2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800：磁贴样式成员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司成员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：磁贴样式成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：TileShopLendingMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：美国银行社区成员Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-012016-12-310001552800Cik0001552800：美国银行社区成员Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-01-012016-12-310001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-07-012022-09-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-09-300001552800Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-07-012022-09-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-09-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-07-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：RobertRucker成员Cik0001552800：磁贴商店持有成员2022-09-300001552800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员2022-09-300001552800US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2022-09-300001552800SRT：最小成员数2022-09-300001552800SRT：最大成员数2022-09-300001552800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员2022-09-302022-09-300001552800美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：SofrRateMember2022-09-300001552800SRT：最小成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：SofrMember2022-01-012022-09-300001552800SRT：最小成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：每日简单SofrRateMember2022-01-012022-09-300001552800SRT：最小成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：AlternateBaseRateMember2022-01-012022-09-300001552800SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：SofrMember2022-01-012022-09-300001552800SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：每日简单SofrRateMember2022-01-012022-09-300001552800SRT：最大成员数美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersCik0001552800：凭据协议成员Cik0001552800：AlternateBaseRateMember2022-01-012022-09-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-06-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-06-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001552800US-GAAP：备用信函OfCreditMembersCik0001552800：凭据协议成员2022-09-3000015528002020-12-3100015528002021-09-300001552800Cik0001552800：磁贴商店持有成员Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2016-12-310001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-07-012022-09-300001552800美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-07-012022-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-01-012022-09-300001552800美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-07-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-09-300001552800美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-07-012022-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-07-012021-09-300001552800US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：磁贴样式成员2022-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司成员2022-09-300001552800Cik0001552800：磁贴样式成员2021-09-300001552800Cik0001552800：南阳和林石材公司成员2021-09-3000015528002022-10-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2022-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成员2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成员2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成员2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2022-01-012022-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成员2021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2021-07-012021-09-3000015528002021-07-012021-09-300001552800Cik0001552800:SettingAndMaintenanceMaterialsMember2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：NaturalStoneTile成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：人工瓦片成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：DeliveryService成员2021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：配件会员2021-01-012021-09-300001552800美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001552800美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001552800Cik0001552800：TileShopLendingMemberCik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2022-01-012022-09-3000015528002022-07-012022-07-310001552800Cik0001552800：共享回购计划成员美国公认会计准则：次要事件成员2022-10-012022-10-310001552800Cik0001552800：共享回购计划成员2022-07-012022-09-300001552800Cik0001552800：共享回购计划成员2022-01-012022-09-3000015528002022-07-012022-09-3000015528002021-01-012021-09-300001552800Cik0001552800：美国银行社区成员STPR：好的2016-12-310001552800Cik0001552800：TwainInvestmentFund192成员2022-01-012022-09-3000015528002022-09-3000015528002021-12-3100015528002022-01-012022-09-30Cik0001552800：商店Cik0001552800：州ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：SQFTXbrli：共享Xbrli：纯ISO 4217：美元

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

_____________________________

表格10-Q

_____________________________

(标记一)


x	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2022年9月30日

或


¨	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从-到-的过渡期-

委托文件编号：001-35629

_____________________________

瓷砖商店控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

_____________________________


特拉华州	45-5538095
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	(国际税务局雇主身分证号码)


卡尔森公园路14000号
普利茅斯市, 明尼苏达州	55441
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

(763) 852-2950

(注册人的电话号码，包括区号)

_____________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

促甲状腺激素

这个纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。x Yes ¨不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。x Yes ¨不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	¨	加速文件管理器	x
非加速文件服务器	¨	规模较小的报告公司	x
		新兴成长型公司	¨

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。¨ Yes x不是

自.起2022年10月31日，有几个44,362,399注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

平铺E Shop控股公司

目录表


		页面
第一部分财务信息
第1项。	财务报表	3
	合并资产负债表	3
	合并业务报表	4
	综合全面收益表	5
	股东权益合并报表	6
	合并现金流量表	8
	合并财务报表附注	9
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	16
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	23
第四项。	控制和程序	23
第二部分：其他信息
第1项。	法律诉讼	23
第1A项。	风险因素	23
第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	24
第三项。	高级证券违约	24
第四项。	煤矿安全信息披露	24
第五项。	其他信息	24
第六项。	陈列品	26
签名		27

‎

帕RT I.财务信息

它EM 1.财务报表

平铺S啤酒花控股公司及其子公司

合并资产负债表

(千美元，每股数据除外)



	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
	(未经审计)		(经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	12,423	$	9,358
受限现金		3,131		655
应收账款净额		4,104		3,202
盘存		121,481		97,175
应收所得税		106		6,923
其他流动资产，净额		11,600		9,769
流动资产总额		152,845		127,082
财产、厂房和设备、净值		73,368		82,285
使用权资产		116,103		123,101
递延税项资产		6,633		6,953
长期应收所得税		9,060		-
其他资产		2,974		1,337
总资产	$	360,983	$	340,758

负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	32,809	$	30,884
应付所得税		2,371		390
租赁负债的当期部分		27,826		28,190
其他应计负债		40,121		38,249
流动负债总额		103,127		97,713
长期债务		30,400		5,000
长期租赁负债净额		101,571		110,261
其他长期负债		4,150		5,560
总负债		239,248		218,534

股东权益：
普通股，面值$0.0001；授权：100,000,000已发行及已发行股份：48,084,360和51,963,377分别为股票		5		5
优先股，面值$0.0001；授权：10,000,000已发行及已发行股份：0股票		-		-
额外实收资本		127,813		126,920
累计赤字		(6,008)		(4,713)
累计其他综合(亏损)收入		(75)		12
股东权益总额		121,735		122,224
总负债和股东权益	$	360,983	$	340,758

请参阅合并财务报表附注。

TIle Shop Holdings，Inc.及其子公司

合并业务报表

(千美元，每股数据除外)

(未经审计)



	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
净销售额	$	97,154	$	92,240	$	307,230	$	280,517
销售成本		32,542		29,291		104,754		86,957
毛利		64,612		62,949		202,476		193,560
销售、一般和行政费用		59,109		59,791		182,459		175,880
营业收入		5,503		3,158		20,017		17,680
利息支出		(319)		(204)		(786)		(517)
所得税前收入		5,184		2,954		19,231		17,163
所得税拨备		(1,361)		(779)		(4,981)		(4,197)
净收入	$	3,823	$	2,175	$	14,250	$	12,966

普通股每股收益：
基本信息	$	0.08	$	0.04	$	0.28	$	0.26
稀释	$	0.08	$	0.04	$	0.28	$	0.25

加权平均流通股：
基本信息		50,423,923		50,545,761		50,674,870		50,305,455
稀释		50,717,426		51,384,034		51,080,404		51,069,853

请参阅合并财务报表附注。

时间乐购控股有限公司及其子公司

综合全面收益表

(千美元)

(未经审计)



	截至三个月				九个月结束
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收入	$	3,823	$	2,175	$	14,250	$	12,966
货币换算调整		(46)		-		(87)		12
其他综合(亏损)收入		(46)		-		(87)		12
综合收益	$	3,777	$	2,175	$	14,163	$	12,978

请参阅合并财务报表附注。

‎

瓷砖商店控股公司及其子公司

股东权益合并报表

(千美元)

(未经审计)



	普通股
	股票	金额		其他内容 ‎已缴费 ‎资本		累计 ‎赤字		累计 ‎其他 ‎全面 ‎收入(亏损)		总计
2021年6月30日的余额	51,912,689	$	5	$	159,149	$	(8,696)	$	-	$	150,458
发行限制性股票	99,523		-		-		-		-		-
限售股的取消	(12,632)		-		-		-		-		-
基于股票的薪酬	-		-		560		-		-		560
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款	(15,311)		-		(115)		-		-		(115)
外币折算调整	-		-		-		-		-		-
净收入	-		-		-		2,175		-		2,175
2021年9月30日的余额	51,984,269	$	5	$	159,594	$	(6,521)	$	-	$	153,078

2022年6月30日的余额	52,270,922	$	5	$	127,298	$	5,714	$	(29)	$	132,988
限售股的取消	(77,292)		-		-		-		-		-
基于股票的薪酬	-		-		563		-		-		563
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款	(14,678)		-		(48)		-		-		(48)
普通股回购	(4,094,592)		-		-		(15,545)		-		(15,545)
外币折算调整	-		-		-		-		(46)		(46)
净收入	-		-		-		3,823		-		3,823
2022年9月30日的余额	48,084,360	$	5	$	127,813	$	(6,008)	$	(75)	$	121,735

见合并财务报表附注

‎

瓷砖商店控股公司及其子公司

股东权益合并报表

(千美元)

(未经审计)



	普通股
	股票	金额		其他内容 ‎已缴费 ‎资本		累计 ‎赤字		累计 ‎其他 ‎全面 ‎收入(亏损)		总计
2020年12月31日余额	51,701,080	$	5	$	158,556	$	(19,487)	$	(12)	$	139,062
发行限制性股票	421,547		-		-		-		-		-
限售股的取消	(19,687)		-		-		-		-		-
基于股票的薪酬	-		-		1,859		-		-		1,859
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款	(118,671)		-		(821)		-		-		(821)
外币折算调整	-		-		-		-		12		12
净收入	-		-		-		12,966		-		12,966
2021年9月30日的余额	51,984,269	$	5	$	159,594	$	(6,521)	$	-	$	153,078

2021年12月31日的余额	51,963,377	$	5	$	126,920	$	(4,713)	$	12	$	122,224
发行限制性股票	592,396		-		-		-		-		-
限售股的取消	(258,038)		-		-		-		-		-
基于股票的薪酬	-		-		1,617		-		-		1,617
与基于股票的薪酬奖励的股票净结算相关的预扣税款	(118,783)		-		(724)		-		-		(724)
普通股回购	(4,094,592)		-		-		(15,545)		-		(15,545)
外币折算调整	-		-		-		-		(87)		(87)
净收入	-		-		-		14,250		-		14,250
2022年9月30日的余额	48,084,360	$	5	$	127,813	$	(6,008)	$	(75)	$	121,735

见合并财务报表附注.

时间乐购控股有限公司及其子公司

合并现金流量表

(千美元)

(未经审计)



	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021
经营活动的现金流
净收入	$	14,250	$	12,966
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销		19,011		20,948
债务发行成本摊销		363		227
处置财产、厂房和设备的损失		-		14
减值费用		-		720
非现金租赁费用		19,418		18,605
基于股票的薪酬		1,617		1,859
递延所得税		320		(836)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额		(902)		(356)
盘存		(24,305)		(2,401)
其他流动资产，净额		(3,479)		1,051
应付帐款		1,831		4,304
应收/应付所得税		(263)		(56)
应计费用和其他负债		(20,676)		(12,655)
经营活动提供的净现金		7,185		44,390
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备		(10,340)		(8,933)
用于投资活动的现金净额		(10,340)		(8,933)
融资活动产生的现金流
偿还长期债务		(45,000)		-
信贷额度预付款		70,400		-
为代扣代缴的股票缴纳的员工税		(724)		(821)
普通股回购		(15,545)		-
发债成本		(360)		-
融资活动提供(用于)的现金净额		8,771		(821)
汇率变动对现金的影响		(75)		11
现金、现金等价物和限制性现金净变化		5,541		34,647
期初现金、现金等价物和限制性现金		10,013		10,272
现金、现金等价物和受限现金期末	$	15,554	$	44,919

现金和现金等价物	$	12,423	$	44,264
受限现金		3,131		655
现金、现金等价物和受限现金期末	$	15,554	$	44,919

补充披露现金流量信息
应付账款和应计费用中包括的财产、厂房和设备的购置	$	129	$	237
支付利息的现金		882		565
缴纳所得税的现金，净额		4,922		5,088

请参阅合并财务报表附注。

不是TE 1：背景

瓷砖商店控股公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。

该公司是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的专业零售商。该公司生产自己的固化和维护材料，如稀浆、灌浆和密封剂。该公司的主要市场是面向消费者、承包商、设计师和房屋建筑商的零售。截至2022年9月30日，公司拥有143商店位于31各州和哥伦比亚特区，平均面积约为20,000平方英尺。该公司在密歇根州、新泽西州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和威斯康星州设有配送中心。该公司还在中国设有采购办事处。

随附的本公司综合财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计原则和表格10报告规则和规定编制的-问：因此，它们不包括全面财务报表所需的某些信息和披露。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整都已列入，属于正常经常性性质，包括取消所有公司间交易。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至本财年的预期业绩12月31日, 2022.

这些陈述应与公司截至2021年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表和脚注一起阅读。编制这些合并财务报表所使用的会计政策与10-K表格合并财务报表附注1中所述的会计政策相同。

注2：收入

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。销售税不包括在收入中。

下表列出了按产品类别分列的收入：



	截至以下三个月				截至以下日期的九个月
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
人造瓷砖	51	%	49	%	50	%	47	%
天然石砖	25		27		25		28
设置和维护材料	15		14		15		14
附件	7		7		7		8
送货服务	2		3		3		3
总计	100	%	100	%	100	%	100	%

该公司通过其门店和在线向客户销售瓷砖产品、安装和维护材料、配件和送货服务，从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合，这属于以下三个类别之一：

下单时确认的收入-如果客户在商店下了订单，并且他们的订单内容可用，公司将在交换货物的同时确认收入，以供客户考虑。

收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单，公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后，当客户的订单内容被送到商店时，客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时，公司会确认这笔交易的收入。

交付订单时确认的收入-如果客户在商店下了订单并要求交付其订单，公司将准备其订单内容，启动交付服务，并在客户订单内容交付后确认收入。

该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。交易价格不包括销售税，因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。适用于订单的任何折扣都按所订购商品和服务的基本价格按比例分配。客户的存款计入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司转移订购商品的控制权或提供送货服务时确认。如果在报告期结束时订单部分完成，收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$13.2百万美元和美元13.8分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。在截至2022年9月30日的9个月内确认的、截至期初计入客户存款余额的收入为#美元。13.4百万美元。

本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。符合账户资格的客户将获得30天的付款条款。应收账款余额为#美元。4.1百万及$3.2分别为2022年9月30日和2021年12月31日。本公司期望客户在下订单之日起一年内为所订购的商品和服务付款。因此，本公司不会针对融资部分的影响调整承诺对价金额。

顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录估计产品退货准备金。本公司将销售退货准备金作为其他应计负债和将作为其他流动资产退回的存货的估计价值列报在综合资产负债表中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，综合资产负债表中反映的销售退货准备金的组成部分如下：


	(单位：千)
	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
其他应计负债	$	5,781	$	5,202
其他流动资产		1,849		1,658
销售退货准备金，净额	$	3,932	$	3,544

注3：库存

存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。库存主要由待售商品组成。截至2022年9月30日和2021年12月31日的库存包括：



	(单位：千)
	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
成品	$	119,991	$	95,869
原料		1,490		1,306
总计	$	121,481	$	97,175

该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了准备金。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。与缩水和其他数额有关的损失准备金为#美元。0.6百万美元和美元0.5分别截至2022年9月30日和2021年12月31日。

注4：所得税

本公司截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月的税前净收入实际税率为26.3%和26.4%。本公司截至2022年及2021年9月30日止九个月的实际税率为25.9%和24.5%。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月，本公司计提所得税准备#美元1.4百万美元和美元0.8分别为100万美元。所得税拨备的增加是由于本季度税前收益增加。对于九截至的月份九月 30、2022年和2021年，公司记录的所得税准备金为#美元5.0百万美元和美元4.2分别为100万美元。所得税拨备增加的原因是税前收益增加以及在限制性股票归属方面确认的税收优惠减少。

2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(以下简称《CARE法案》)修改了与净营业亏损(NOL)相关的规则，并对符合条件的物业改进的税务折旧方法进行了技术修正。该公司采纳了CARE法案中概述的适用条款，并于2020年提出了快速退款索赔。由于管理上的挑战，美国国税局(“IRS”)无法处理该公司的退款。在多次尝试向美国国税局重新提交该公司的退款申请后，该公司在截至2022年9月30日的三个月内使用表格1120X重新提交了退款申请。在表格1120X上提交的退款申请将需要国会税收和税收联合委员会的审查该公司预计，在未来12个月内收到退税的可能性微乎其微。因此，该公司将美元归类为9.1截至2022年9月30日，作为综合资产负债表中长期应收所得税的百万退款申请。

本公司在所得税支出中记录与不确定税位有关的利息和罚金。截至2022年9月30日和2021年9月30日，该公司不是没有确认任何不确定税收状况的负债，不是R与不确定的税务状况有关的利息和罚款已应计。

注5：每股收益

每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数量，同时考虑到期内所有已发行的稀释性潜在股票。

基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：


	(千美元，每股数据除外)
	截至以下三个月				截至以下日期的九个月
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
净收入	$	3,823	$	2,175	$	14,250	$	12,966
加权平均流通股-基本		50,423,923		50,545,761		50,674,870		50,305,455
可归因于股票奖励的稀释性证券的影响		293,503		838,273		405,534		764,398
加权平均流通股-稀释		50,717,426		51,384,034		51,080,404		51,069,853
普通股每股收益：
基本信息	$	0.08	$	0.04	$	0.28	$	0.26
稀释	$	0.08	$	0.04	$	0.28	$	0.25
不包括在每股收益计算中的反稀释证券		1,176,621		772,580		821,794		990,461

附注6：其他应计负债

其他应计负债包括：



	(单位：千)
	9月30日，		十二月三十一日，
	2022		2021
客户存款	$	13,157	$	13,792
销售退货准备金		5,781		5,202
应计工资和薪金		7,048		8,833
工资税和销售税		4,095		3,796
其他流动负债		10,040		6,626
其他应计负债总额	$	40,121	$	38,249

注7：长期债务

在……上面2022年9月30日、控股及其营运附属公司The Tile Shop，LLC及其若干附属公司与摩根大通银行及其贷款方(包括第五第三银行)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为本公司提供一项高级信贷安排，包括$75.0截至2027年9月30日的百万循环信贷额度。根据信贷协议的借款最初按年利率计息，利率等于：(I)调整后期限SOFR利率(定义见信贷协议)，外加以下保证金1.25%至1.75%；(Ii)调整后的每日简单SOFR(如信贷协议中的定义)，外加以下范围的保证金1.25%至1.75%；或(Iii)备用基本利率(如信贷协议中所定义)，加上以下范围的保证金0.25%至0.75%。边际是根据瓷砖商店确定的，

有限责任公司的租金调整杠杆率(定义见信贷协议)。截至2022年9月30日，未偿还借款为基于SOFR的利率贷款。基于SOFR的利率为4.542022年9月30日。

信贷协议以本公司的几乎所有资产作抵押，包括但不限于存货、应收账款、设备和一般无形资产。信贷协议载有惯常的违约事件、借款条件及限制性契诺，包括对本公司处置资产、进行收购或合并、分派或回购股本、招致额外债务、产生留置权或作出投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契诺，包括维持若干固定收费覆盖比率及租金经调整杠杆比率的契诺。截至2022年9月30日，该公司遵守了公约。

信贷协议全面取代本公司先前于2018年9月18日与美国银行订立的优先信贷安排。本公司根据信贷协议动用循环信贷额度，为所有现有循环信贷额度和本公司先前信贷安排下的未偿还利息进行再融资，并支付-#美元。0.4与信贷协议相关的债务发行成本为100万欧元。债务发行成本于综合资产负债表中分类为其他流动资产及其他资产，并于信贷协议有效期内按直线摊销。该公司记录了一美元0.1百万英镑的利息支出，用于冲销截至还款之日与2018年9月18日信贷安排相关的某些未摊销递延融资费用。

未偿还借款包括#美元。30.4截至2022年9月30日，循环信贷额度为100万。截至2022年9月30日，44.6可用于循环信贷额度的借款100万美元，可用于购买额外的商品库存、维护公司的门店和一般企业用途。

该公司有与其工人补偿计划和财产租赁有关的未付备用信用证。备用信用证总额为#美元。2.4截至2022年9月30日。在订立信贷协议前，备用信用证以本公司2018年9月18日的信贷安排作担保。该公司承诺提供$2.5百万现金作为备用信用证的抵押品，同时偿还本公司先前的优先信贷安排，该贷款在综合资产负债表中被归类为受限现金。

注8：租约

该公司租赁其零售商店、某些配送空间和办公空间。租约的初始期限一般为十至十五年，并包含续订选项。根据经营租赁取得的资产计入随附的综合资产负债表中本公司的使用权资产。该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。租赁改进采用直线法摊销，以原始租赁期限、租赁续期合理确定时的续期期限或改进的使用年限中较短者为准。


租赁(以千为单位)	分类		2022年9月30日		2021年12月31日
资产
经营性租赁资产	使用权资产	$	116,103	$	123,101
租赁资产总额		$	116,103	$	123,101

负债
当前
运营中	租赁负债的当期部分	$	27,826	$	28,190
非电流
运营中	长期租赁负债净额		101,571		110,261
租赁总负债		$	129,397	$	138,451


		截至三个月
租赁成本(以千为单位)	分类		2022年9月30日		2021年9月30日
经营租赁成本	SG&A费用	$	7,848	$	8,521
可变租赁成本⁽¹⁾	SG&A费用		3,709		3,740
短期租赁成本	SG&A费用		104		125
净租赁成本		$	11,661	$	12,386

		九个月结束
租赁成本(以千为单位)	分类		2022年9月30日		2021年9月30日
经营租赁成本	SG&A费用	$	25,130	$	25,532
可变租赁成本⁽¹⁾	SG&A费用		10,670		10,748
短期租赁成本	SG&A费用		346		375
净租赁成本		$	36,146	$	36,655

⁽¹⁾可变租赁成本主要包括税收、保险和公司租赁设施的公共区域或其他维护成本。


	九个月结束
其他信息(千)		2022年9月30日		2021年9月30日
为计入租赁负债的金额支付的现金
来自经营租赁的经营现金流	$	(28,147)	$	(27,675)
以租赁义务换取或修改的租赁使用权资产	$	12,420	$	-

2022年7月，该公司签订了一项协议，修改其一份店铺租约。协议的条款将要求该公司在2022年第四季度腾出门店，以换取1美元。1.4从房东那里获得百万英镑的租赁奖励。该公司确认了一美元0.8截至2022年9月30日止三个月内，与经修订租约相关的百万利益。

附注9：金融工具的公允价值

公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值，该公司采用基于可观察和不可观察投入的三级估值层次结构：

第1级-在计量日期，相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。

第2级--除第1级报价外，在测量日期可直接或间接获得的其他重要可观察到的投入，包括：

类似资产或负债在活跃市场的报价；

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及

主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察市场数据证实的投入。

第三级-无法被可观察到的市场数据证实的重大不可观察的输入，并反映了重大管理判断的使用。

下表按公允价值体系内的水平列出了公司的金融资产，这些资产是根据公司用来确定其公允价值的估值方法在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性会计处理的。在所列公允价值层级之间没有资产转移。



	定价	公允价值在
	类别	2022年9月30日		2021年12月31日
资产		(单位：千)
现金和现金等价物	1级	$	12,423	$	9,358
受限现金	1级		3,131		655

以下方法和假设被用来估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。

现金和现金等价物：由手头现金和银行存款组成。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。

受限现金：由银行存款账户中持有的现金和现金等价物组成，这些账户受取款限制，或根据当前业务的使用条款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。

公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房及设备及使用权资产于确认减值时按公允价值计量，相关资产按公允价值减记。《公司》做到了不是在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，没有记录任何减值损失。在截至2021年9月30日的三个月和九个月内，公司确认了一美元0.7销售、一般及行政费用，以将物业、厂房及设备及使用权资产减记至其估计公允价值。

注10：股权激励计划

2021年7月20日，公司股东批准了《2021年综合股权补偿计划》(简称《2021年计划》)。《2021年计划》取代了2012年的《总括奖励计划》(《先行计划》)。根据先前计划授予的、在股东批准之日尚未支付的赔偿金，根据其条款仍未支付。根据2021年计划，可提供的奖励的最大股份数量为3,500,000股票，在某些情况下可能会进行调整。为支付股票期权的行权价或支付预扣税款而投标或扣留的股份将不会重新添加到2021计划下可用的股份数量中。如果2021年计划下的任何奖励，或在股东批准2021年计划之前根据先前计划授予的任何奖励，在没有发行股票或奖励仅以现金结算的情况下被没收、取消、交出或以其他方式终止，则已授予但未交付的此类奖励的股票将添加到2021年计划下可供奖励的股票数量中。

股票期权：

公司按公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的财务报表包括在这两个时期内归属的未支付赔偿金部分的补偿费用。本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认基于股票的补偿费用，该服务期通常是期权授予期限。与股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额不到$0.1截至2022年9月30日的三个月为百万美元和0.1截至二零二零年九月三十日止三个月1. 与股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额为$0.1百万美元和美元0.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。与股票期权有关的基于股票的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2022年9月30日，公司有未偿还的股票期权可供购买575,267普通股，加权平均行权价为$11.26每股。

限制性股票：

该公司将限制性普通股授予选定的员工和非员工董事。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制，一旦发生某些事件，包括解雇，授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到某些业绩目标，某些奖励也可能被没收。限制性股票按授予日的公允价值进行估值，并在必要的服务期或奖励的归属期限内支出。本公司根据达到绩效条件的可能性，调整在具有绩效条件的奖励中确认的累计费用。与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出总额为$0.5百万美元，这两个截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月。与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出总额为$1.5百万美元和美元1.6截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月分别为100万美元。与限制性股票奖励有关的基于股票的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2022年9月30日，公司拥有1,191,658已发行的限制性普通股。

注11：新市场税收抵免

2016新市场税收抵免

2016年12月，本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)达成一项融资交易，涉及一笔美元9.2公司在俄克拉何马州杜兰特的工厂扩建100万美元。美国银行向Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)出资，Tile Shop Lending Inc.(“Tile Shop Lending”)根据合格的新市场税收抵免(NMTC)计划向Twain Investment Fund 192 LLC(“投资基金”)提供贷款。NMTC方案是在2000年《社区更新税收减免法案》(“法案”)中规定的，旨在鼓励对符合条件的低收入社区进行资本投资。该法允许纳税人对社区发展实体(“CDE”)的股权进行高达39%的合格投资，要求抵免其联邦所得税。CDE是私人管理的投资机构，经认证可以进行合格的低收入社区投资。

在此交易中，Tile Shop Lending借出了$6.7百万美元给投资基金，利率为1.37年利率%，到期日为2046年12月31日。投资基金随后将这笔贷款捐给了一家CDE，CDE又以类似的条款将资金借给了俄克拉何马州的Tile Shop，LLC，后者是Holdings的间接全资子公司。CDE的贷款收益(包括相当于美国银行出资的贷款，扣除辛迪加费用)用于为配送中心项目提供部分资金。

2016年12月，美国银行贡献了美元3.2此外，公司还向投资基金提供了600万美元的资金，并因此有权享受从NMTC获得的几乎所有税收优惠，而公司实际上获得了相当于美国银行对投资基金贡献的净贷款收益。这项交易包括一项看跌/赎回条款，根据该条款，公司有义务或有权回购美国银行的权益。本公司相信，美国银行将在2023年12月回收期结束时行使看跌期权。归因于看跌/看涨的价值是De Minimis。NMTC在一段时间内100%重新捕获七年了按照《国税法》的规定。公司必须遵守适用于NMTC安排的各种法规和合同条款。不遵守适用的要求可能导致预期的税收优惠无法实现，因此，公司可能需要赔偿美国银行与融资相关的任何NMTC的损失或重新获得，直到提供税收优惠的义务解除为止。本公司预计不会因这项安排而需要重新收回任何信贷。

本公司已确定与投资基金及CDE的融资安排构成可变权益实体(“VIE”)。投资基金正在进行的活动--收取和汇出利息和费用以及遵守国家MTC规定--都是在最初的设计中考虑到的，预计不会在投资基金的整个生命周期内对经济业绩产生重大影响。管理层考虑了公司有义务提供税收优惠并向该结构提供各种其他担保的合同安排；美国银行在该项目的基本经济中缺乏实质性利益；以及公司有义务吸收投资基金的损失。本公司认为它是VIE的主要受益者，并根据合并会计准则将投资基金合并为VIE。2016年，美国银行贡献了美元3.2扣除辛迪加费用后的净额为100万美元。该公司产生了$1.3与这笔交易相关的数百万辛迪加费用。该公司正在确认这一净额的好处1.9百万美元的贡献七年制合规期，因为它是通过持续遵守NMTC计划的条件而赚取的。截至2022年9月30日，这一安排的缴款负债余额为#美元。0.6100万美元，其中0.5百万美元被列为综合资产负债表上的其他应计负债和#美元0.1百万美元在综合资产负债表中被列为其他长期负债。

该公司可以从投资基金申请偿还与俄克拉荷马州杜兰特配送中心扩建相关的某些支出。有资格报销的支出包括建筑成本、设备采购和与设施扩建相关的其他支出。截至2022年9月30日，可用于偿还本公司的投资基金余额为#美元0.6百万美元。

附注12：关联方交易

2018年7月9日，Fumitake Nishi通知本公司，他已收购本公司主要供应商之一南阳和林石材有限公司(“南阳”)的所有权权益。西先生是公司前雇员，也是公司前临时首席执行官罗伯特·A·拉克和公司前董事会成员总裁的妹夫，后者曾持有超过5占公司普通股的%。Nishi先生还拥有Tilestyling Co.Ltd(“Tile Style”)的所有权权益，该公司于2020年开始从该供应商收购产品。南阳和瓷砖风格为本公司提供天然石材产品，包括手工制作的马赛克，石板和其他配件。

在截至2022年9月30日及2021年9月30日的三个月内，公司购买了 $2.2百万美元和美元2.9分别来自南阳的百万种产品。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月内，本公司购买 $7.9百万美元和美元6.2分别来自南阳的百万种产品。截至2022年9月30日，南阳应收账款余额为$0.3

我们为减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响而采取的措施的充分性；持续的供应链中断和通胀成本压力的影响，包括材料、劳动力、能源和运输成本的增加以及可自由支配消费者支出的减少；我们成功实施战略计划的能力和战略计划的预期效益；我们成功预测消费趋势的能力；与分红和分红时间、方法和支付有关的任何声明；我们营销战略的有效性；我们可比门店销售额的潜在波动；我们对我们和我们客户的融资安排以及我们获得额外资本的能力的预期，包括由于新冠肺炎疫情导致的市场状况、地缘政治条件和其他经济因素而可能难以获得再融资的潜在困难；供应成本和预期，包括我们的供应商持续提供足够的产品；与依赖外国供应商相关的风险；新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰冲突对产品可用性和定价以及交货时间和成本的潜在影响；我们对持续遵守信贷协议条款(定义如下)的预期，包括提高利率；我们向客户提供及时交货的能力；法规对我们和我们行业的影响，以及我们的供应商遵守这些法规的情况，包括任何与环境或气候变化相关的要求；公司公民身份和环境、社会和治理事项的影响；劳动力短缺以及我们对员工招聘、培训和指导的影响的预期, 对我们招聘和留住员工的能力的影响；与税务有关的风险；网络安全漏洞或中断对我们管理信息系统的潜在影响；我们成功实施信息技术和其他数字计划的能力；我们有效管理在线销售的能力；保险的成本和充分性；自然灾害的潜在影响，它可能由于气候变化和其他灾难性事件的影响而恶化或增加；作为控股公司经营所固有的风险；材料和能源成本的波动，包括最近石油和天然气价格的上涨和持续波动；任何法律诉讼的潜在结果；与我们普通股所有权相关的风险；以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和本10-Q表格中“风险因素”一节所列的因素。

不能保证我们的期望一定会实现。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前掌握的信息。此外，此类前瞻性陈述仅涉及截至本季度报告10-Q表格的日期。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

我们打算使用我们的网站Investors.tileshop.com作为披露重大非公开信息的手段，并履行我们根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)FD法规规定的披露义务。此类披露将包括在我们的网站上的新闻和事件标题下。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注我们网站的这些部分。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本季度报告10-Q表或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不会以引用的方式并入其中。对我们网站的任何引用仅作为非活跃的文本参考。

概述和最新趋势

我们是美国天然石材和人造瓷砖、布景和维护材料以及相关配件的专业零售商。我们在一个宽敞的展厅环境中提供广泛的产品选择、诱人的价格和卓越的客户服务。截至2022年9月30日，我们在31个州和哥伦比亚特区经营着143家门店，平均面积约为20,000平方英尺。

我们直接从供应商处购买我们的瓷砖产品和配件，并生产我们自己的设置和维护材料，如薄板、灌浆和密封器。我们相信，我们长期的供应商关系，加上我们的设计、制造和分销能力，使我们能够以具有竞争力的价格向我们的客户提供种类繁多的高质量产品，这些客户主要是房主和专业人士。我们投入了大量资源来开发我们的专有品牌和产品来源，我们相信我们是美国天然石材和人造瓷砖、配件和相关材料的领先零售商。

我们的业务继续受到许多宏观经济因素的影响，包括新冠肺炎疫情的后续影响。全球供应链和产品供应仍然面临严重挑战，而俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突只会加剧本已艰难的经营环境。这些因素，再加上燃料成本上涨和劳动力市场竞争激烈，造成了通胀环境和成本压力。

在消费需求方面，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们的业务经历了需求和销售的增长。然而，目前尚不清楚这些需求趋势是否会保持不变，还是会随着时间的推移恢复到更具历史意义的水平，尤其是在通胀开始影响可自由支配支出的情况下。目前利率上升和房屋成交量下降的趋势可能预示着房屋改建活动的放缓。近几个月来，我们观察到可比门店销售额增长放缓。

2022年8月16日，我们宣布董事会批准了一项3000万美元的股票回购计划。截至2022年9月30日，公司已回购410万股股份，回购金额为1,550万美元，包括经纪佣金在内，平均价格为每股3.8美元。本季度结束后，公司完成了股份回购计划。总计有780万股被回购，价格为3,020万美元，包括经纪佣金，平均价格为每股3.87美元。

2022年9月季度财务概述

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，我们报告的净销售额分别为9720万美元和9220万美元。与2021年第三季度相比，2022年第三季度可比门店的销售额增长了5.3%，这主要是由于价格上涨推动的平均门票增加。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的可比门店销售额增长信息。



	截至以下三个月				截至以下日期的九个月
	9月30日，				9月30日，
	2022		2021		2022		2021
可比门店销售额增长	5.3	%	12.8	%	9.5	%	14.9	%

2022年第三季度，我们的供应链继续面临挑战。具体地说，我们仍然看到，由于通胀成本压力，供应商价格上涨，我们从世界各地采购的产品的成本仍在上升。尽管海运集装箱运费已开始从峰值水平回落，但平均运费仍居高不下。我们继续监测通货膨胀对材料、劳动力、能源和管理业务所需的其他成本的影响，以便通过定价策略、提高生产率和降低成本将其影响降至最低。然而，我们不能保证我们的经营业绩在未来不会受到通胀的影响。

销售、一般和行政费用减少70万美元从2021年第三季度的5,980万美元增加到2022年第三季度的5,910万美元，这主要是由于2021年第三季度产生的70万美元资产减值费用以及2022年第三季度没有资产减值费用所致。此外，该公司确认了与租赁激励相关的80万美元福利，这一收益主要被2022年第三季度70万美元的薪酬和福利支出增长所抵消。

截至2022年和2021年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金分别为720万美元和4440万美元。业务活动提供的现金减少的主要原因是2022年库存增加和周转资金的其他变化。

我们综合经营报表的主要组成部分

净销售额-净销售额代表扣除退货后向客户收取的总费用，并包括向客户收取的运费。我们在客户控制商品或产品最终交付时确认销售。我们被要求对销售给客户征收销售税和其他税，并将这些税汇回政府当局。总收入不包括销售税，因为我们是征收和汇出销售税的直通渠道。销售额减去我们根据历史回报估计的预期销售回报准备金。

可比门店销售额增长是可比门店销售额在一段时间内的百分比变化。一家商店在开业13个月的第一天被认为是可比的。当一家门店搬迁时，它将被排除在可比门店销售额增长计算之外。可比门店销售额增长金额包括向客户收取的总费用减去任何实际退货。我们将适用于可比门店的预期销售退货准备的变化计入可比门店销售额计算中。其他公司报告的可比门店销售数据可能以不同的基础编制，因此对于将我们的结果与其他业务的结果进行比较可能没有用处。公司管理层认为，可比门店销售额增长(下降)指标为管理层和投资者提供了有用的信息，以评估公司的业绩、战略的有效性和竞争地位。

销售成本 – 销售成本主要包括材料成本、运费、关税和关税、产品的储存和交付给客户，以及实物库存损失和与制造设置和维护材料相关的成本。

毛利-毛利润是净销售额减去销售成本。毛利率是毛利率除以

净销售额。

销售、一般和管理费用-销售、一般和管理费用主要包括补偿成本、占用、水电费、维护成本、广告成本、将库存从我们的配送中心转移到商店的运输和运输费用，以及折旧和摊销。

所得税-我们在美国以及我们开展业务的其他税收管辖区缴纳所得税。

经营成果

截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月的比较


	(单位：千)
	2022		销售额的百分比⁽¹⁾		2021		销售额的百分比
净销售额	$	97,154	100.0	%	$	92,240	100.0	%
销售成本		32,542	33.5	%		29,291	31.8	%
毛利		64,612	66.5	%		62,949	68.2	%
销售、一般和行政费用		59,109	60.8	%		59,791	64.8	%
营业收入		5,503	5.7	%		3,158	3.4	%
利息支出		(319)	(0.3)	%		(204)	(0.2)	%
所得税前收入		5,184	5.3	%		2,954	3.2	%
所得税拨备		(1,361)	(1.4)	%		(779)	(0.8)	%
净收入	$	3,823	3.9	%	$	2,175	2.4	%

⁽¹⁾由于四舍五入的原因，金额不是英尺。

净销售额与2022年第三季度相比，2022年第三季度的净销售额增加了490万美元，增幅为5.3%2021. 与2021年第三季度相比，2022年第三季度可比门店的销售额增长了5.3%，这主要是由于价格上涨推动的平均门票增加。

毛利与2021年第三季度相比，2022年第三季度的毛利润增加了170万美元，增幅为2.6%，这主要是由于销售额的增加。毛利率为66.5%和68.2%分别在2022年和2021年第三季度。毛利率的下降主要是由于供应商成本增加和国际运费上涨导致产品成本上升，但这部分被我们销售价格的上升所抵消。

销售、一般和管理费用2022年第三季度的销售、一般和行政费用减少了70万美元，降幅为1.1%。从2021年第三季度的5,980万美元增加到2022年第三季度的5,910万美元，这主要是由于2021年第三季度产生的70万美元资产减值费用以及2022年第三季度没有资产减值费用所致。此外，该公司确认了与租赁激励相关的80万美元福利，这一收益主要被2022年第三季度70万美元的薪酬和福利支出增长所抵消。

利息支出 2022年第三季度和2021年第三季度的利息支出分别为30万美元和20万美元。增加的原因是与2021年第三季度相比，2022年第三季度的未偿债务有所增加。

所得税拨备2022年第三季度和2021年第三季度的所得税准备金分别为140万美元和80万美元。所得税拨备增加的主要原因是税前收入增加。截至2022年和2021年9月30日的三个月，我们的有效税率分别为26.3%和26.4%。
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截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月的比较


	(单位：千)
	2022		销售额的百分比⁽¹⁾		2021		销售额的百分比
净销售额	$	307,230	100.0	%	$	280,517	100.0	%
销售成本		104,754	34.1	%		86,957	31.0	%
毛利		202,476	65.9	%		193,560	69.0	%
销售、一般和行政费用		182,459	59.4	%		175,880	62.7	%
营业收入		20,017	6.5	%		17,680	6.3	%
利息支出		(786)	(0.3)	%		(517)	(0.2)	%
所得税前收入		19,231	6.3	%		17,163	6.1	%
所得税拨备		(4,981)	(1.6)	%		(4,197)	(1.5)	%
净收入	$	14,250	4.6	%	$	12,966	4.6	%

⁽¹⁾由于四舍五入的原因，金额不是英尺。

净销售额与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的净销售额增加了2670万美元，增幅为9.5%。在截至2022年9月30日的9个月里，可比门店的销售额比截至2021年9月30日的9个月增长了9.5%，这主要是由于价格上涨推动的平均门票数量的增加。

毛利与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月的毛利润增加了890万美元，增幅为4.6%。截至2022年和2021年9月30日止九个月的毛利率分别为65.9%和69.0%。毛利率的下降主要是由于供应商成本增加和国际运费上涨导致产品成本上升，但这部分被我们销售价格的上升所抵消。

销售、一般和管理费用与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用增加了660万美元，或3.7%。销售、一般和行政费用的增加主要是由于工资和福利增加了550万美元，营销费用增加了170万美元，软件和IT费用增加了100万美元，但折旧费用减少了190万美元，部分抵消了这些增加。工资和福利的增加包括由于人员编制、销售佣金和福利费用的增加而增加的950万美元的工资和福利。由于年度奖励应计项目的减少和销售奖金的减少，奖金支出减少400万美元，部分抵消了这一增长。

利息支出截至2022年和2021年9月30日的9个月，利息支出分别为80万美元和50万美元。这是由于截至2022年9月30日的9个月内未偿债务增加所致。

所得税拨备与截至2021年9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月所得税拨备增加了80万美元由于税前收入增加，与限制性股票投资有关的税收优惠减少。截至2022年和2021年9月30日的9个月，我们的有效税率分别为25.9%和24.5%。

非GAAP衡量标准

我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)计算的净收入，并扣除利息支出、所得税、折旧和摊销，以及基于股票的薪酬支出，计算调整后的EBITDA。调整后的EBITDA利润率等于调整后的EBITDA除以净销售额。我们用营业收入除以已动用资本来计算税前资本回报率。已动用资本等于总资产减去应付帐款、应付所得税、其他应计负债、租赁负债和其他长期负债。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA和已使用资本的税前回报，从而限制了这些衡量标准用于比较目的的有用性。

我们相信，这些非公认会计准则的财务结果衡量标准为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。我们的管理层使用这些非GAAP衡量标准来比较我们的业绩与前几个时期的业绩，以便进行趋势分析、确定管理层激励性薪酬、进行预算编制和规划，以及评估一段时间内资本分配的有效性。这些措施用于为管理层和我们的董事会准备的月度财务报告。我们认为，这些非GAAP财务指标的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与其他专业零售商进行比较，其中许多零售商向投资者展示了类似的非GAAP财务指标。

我们的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP指标，也不会将其作为根据GAAP确定的财务指标的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要局限性是，它们不包括GAAP要求在我们的合并财务报表中确认的重大支出和收入。此外，它们受到固有的限制，因为它们反映了管理层在确定这些非公认会计准则财务计量时对哪些费用和收入被排除或包括的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与公认会计准则结果相关的非公认会计准则财务衡量标准。我们敦促投资者审查我们的非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标的协调情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的调整后EBITDA与净收入的对账如下：



	(单位：千)
		截至三个月
		9月30日，
		2022		销售额的百分比⁽¹⁾		2021		销售额的百分比
净收入		$	3,823	3.9	%	$	2,175	2.4	%
利息支出			319	0.3	%		204	0.2	%
所得税拨备			1,361	1.4	%		779	0.8	%
折旧及摊销			6,157	6.3	%		6,689	7.3	%
基于股票的薪酬			563	0.6	%		560	0.6	%
调整后的EBITDA		$	12,223	12.6	%	$	10,407	11.3	%

⁽¹⁾由于四舍五入的原因，金额不是英尺。


	(单位：千)
		九个月结束
		9月30日，
		2022		销售额的百分比		2021		销售额的百分比⁽¹⁾
净收入		$	14,250	4.6	%	$	12,966	4.6	%
利息支出			786	0.3	%		517	0.2	%
所得税拨备			4,981	1.6	%		4,197	1.5	%
折旧及摊销			19,011	6.2	%		20,948	7.5	%
基于股票的薪酬			1,617	0.5	%		1,859	0.7	%
调整后的EBITDA		$	40,645	13.2	%	$	40,487	14.4	%

⁽¹⁾由于四舍五入的原因，金额不是英尺。

已动用资本的税前回报计算如下：


	(单位：千)
	9月30日，
	2022⁽¹⁾			2021⁽¹⁾
营业收入(往绩12个月)	$	22,947		$	20,355

总资产		347,454			353,491
减去：应付帐款		(30,597)			(16,909)
减去：应付所得税		(915)			(222)
减去：其他应计负债		(41,534)			(40,322)
减去：租赁负债		(132,660)			(144,787)
减去：其他长期负债		(4,756)			(4,511)
已动用资本	$	136,992		$	146,740

已动用资本的税前回报		16.8	%		13.9	%

⁽¹⁾损益表账户代表截至每个资产负债表日期的过去12个月的活动。资产负债表账户代表截至每个资产负债表日期的四个季度的平均账户余额。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金要求是用于营运资本和资本支出。我们的主要流动资金来源是截至2022年9月30日的1240万美元现金和现金等价物、我们的运营现金流以及我们的信贷协议下可用的借款。我们预计将利用这笔流动资金购买额外的商品库存，维护我们现有的门店，以及一般公司用途。

于2022年9月30日，Holdings及其营运附属公司The Tile Shop，LLC及其若干附属公司与摩根大通银行及其贷款方(包括第五第三银行)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为美国提供了一项高级信贷安排，其中包括7500万美元的循环信贷额度，截止日期为2027年9月30日。根据信贷协议借款最初的年利率为：(I)经调整期限SOFR利率(定义见信贷协议)，另加1.25%至1.75%的保证金；(Ii)经调整的每日简单SOFR(定义见信贷协议)，另加1.25%至1.75%的保证金；或(Iii)备用基本利率(如

信贷协议中定义)，外加0.25%至0.75%的保证金。保证金乃根据经租金调整杠杆比率(定义见信贷协议)厘定。截至2022年9月30日，未偿还借款为基于SOFR的利率贷款。基于SOFR的利率在2022年9月30日为4.54%。

信贷协议以我们的几乎所有资产为抵押，包括但不限于库存、应收账款、设备和一般无形资产。信贷协议载有惯常的违约事件、借款条件和限制性契诺，包括对我们处置资产、进行收购或合并、分配或回购股本、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契约，包括维持固定收费覆盖比率(定义见信贷协议)不低于1.20至1.00及租金调整杠杆比率(定义见信贷协议)不高于3.50至1.00的契约。截至2022年9月30日，我们遵守了公约。

该信贷协议完全取代了我们之前于2018年9月18日与美国银行签订的优先信贷安排。吾等根据信贷协议动用循环信贷额度，为所有现有循环信贷额度及先前信贷安排下未偿还利息提供再融资，并支付与信贷协议有关的40万美元债务发行成本。债务发行成本于综合资产负债表中分类为其他流动资产及其他资产，并于信贷协议有效期内按直线摊销。截至还款之日，我们记录了10万美元的利息支出，用于冲销与2018年9月18日信贷安排相关的某些未摊销递延融资费用。

截至2022年9月30日，循环信贷额度上的未偿还借款为3040万美元。截至2022年9月30日，循环信贷额度上有4460万美元可供借款，可用于购买额外的商品库存、维护我们的门店和一般企业用途。

我们相信，我们的运营现金流，加上我们现有的现金和现金等价物以及根据我们的信贷协议可获得的借款，将足以为我们的运营和至少未来12个月的预期资本支出以及我们的长期流动资金需求提供资金。

资本支出

截至2022年和2021年9月30日的9个月，资本支出分别为1030万美元和890万美元。2022年的资本支出主要是由于对商店改建、商品销售、分销和信息技术资产的投资。

现金流

下表汇总了我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的现金流数据。



	(单位：千)
	九个月结束
	9月30日，
	2022		2021
经营活动提供的净现金	$	7,185	$	44,390
用于投资活动的现金净额		(10,340)		(8,933)
融资活动提供(用于)的现金净额		8,771		(821)

经营活动

在截至2022年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为720万美元，而截至2021年9月30日的9个月为4440万美元。减少的主要原因是2022年的库存采购增加和其他营运资金变化。

投资活动

用于投资活动的净现金总额为1,030万美元截至2022年9月30日的9个月相比之下，截至2021年9月30日的9个月为890万美元。在截至2022年9月30日的9个月中，投资活动中使用的现金主要是由于对商店改建、商品销售、分销和信息技术资产的投资。

融资活动

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为880万美元，而截至2021年9月30日的9个月使用的净现金为80万美元。2022年第三季度融资活动提供的现金增加，主要是由于我们的信贷额度上有7040万美元的借款。可归因于以下方面的融资现金流入

在截至2022年9月30日的9个月期间，信用额度上的借款被4500万美元的债务偿还和1550万美元的股票回购部分抵消。

截至2022年9月30日，现金和现金等价物总计1240万美元，而2021年12月31日为940万美元。截至2022年9月30日，营运资本为4970万美元，而2021年12月31日为2940万美元。

站点M 3. 量化和关于市场风险的定性披露

与我们在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的信息相比，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有实质性变化。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们已经建立了披露控制和程序，旨在确保根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保与公司有关的信息被积累并传达给管理层，包括我们的主要高管，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的首席执行官和首席财务官评估了截至2022年9月30日我们的披露控制和程序的有效性，并得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的季度内，对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

它EM 1.法律程序

我们不时地参与正常业务过程中出现的诉讼、威胁诉讼、纠纷和其他索赔。我们利用现有的最新信息评估与未决法律诉讼有关的负债和或有事项。如果我们很可能会产生损失，并且损失的金额可以合理估计，我们将在我们的合并财务报表中记录负债。这些法定应计项目可以增加或减少，以反映每季度的任何相关发展。如果损失不可能发生或损失金额不可估测，我们不会记录应计项目，这与适用的会计准则一致。管理层认为，虽然该等索偿及纠纷的结果不能确切预测，但我们与该等事宜有关的最终责任预计不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，而任何个别事宜的应计金额亦不属重大。然而，法律程序本质上是不确定的。因此，特定事项或一系列事项的结果可能会对我们在特定时期的经营结果产生重大影响，这取决于该特定时期的亏损规模或我们的收入。

它EM 1A。风险因素

与我们之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中披露的风险因素相比，除了以下讨论的风险因素外，其他风险因素没有实质性变化。

许多经济因素，包括通货膨胀、我们对美国房地产业的敞口，以及消费者支出减少的可能性，都可能对我们产生不利影响。

经济状况，包括通货膨胀和美国房地产业的疲软，可能会减少消费者可自由支配的支出，并对我们的财务业绩产生不利影响。消费者价格指数经历了自1981年以来的最大百分比涨幅，利率也开始上升。我们认为，我们的瓷砖销售受到美国房地产业实力的影响。美国房地产业的不景气可能会对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。同样，我们提供的产品中有很大一部分是消费者可能认为是非必需品的产品。因此，我们的经营结果对影响消费者支出的宏观经济状况的变化很敏感，包括可自由支配的支出。困难的宏观经济环境也影响我们的客户获得消费信贷的能力。其他因素，包括消费者信心、就业水平、利率、税率、消费者债务水平以及燃料和能源

成本可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。因此，美国或全球经济放缓或不确定的经济前景可能会对消费者的消费习惯产生实质性的不利影响，并可能对我们的财务业绩、业务和前景产生实质性的不利影响。

站点M2.未登记的股权证券销售和收益的使用

2022年8月16日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，授权回购至多3,000万美元我们普通股的流通股使用各种方法，包括但不限于公开市场购买、私下谈判交易或根据10b5-1计划购买。根据股票回购计划，我们于2022年8月16日签订了一份书面股票回购计划(“计划”)，根据交易法颁布的规则10b5-1和规则10b-18的规定，我们将回购最多3,000万美元的已发行普通股。2022年10月，我们根据该计划完成了回购。



期间	购买的股份总数		每股平均支付价格		作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数	(单位：千) ‎根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值⁽⁴⁾
July 1, 2022 - July 31, 2022	13,765	⁽¹⁾	$	3.26	-	$	-
August 1, 2022 - August 31, 2022	48,691	⁽²⁾		3.26	39,416		29,845
2022年9月1日-2022年9月30日	4,124,106	⁽³⁾		3.71	4,055,176		14,552
	4,186,562		$	3.70	4,094,592	$	14,552

(1)我们扣留了共计13,765股股份，以履行2012年综合奖励计划允许的限制性股票授予归属时应支付的预扣税款义务。我们没有支付现金回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。

(2)我们总共扣留了913股股票，以满足2021年综合股权补偿计划允许的限制性股票授予归属时到期的预扣税款义务。此外，3,437股及4,925股股份因未能分别按照2012年综合奖励计划及2021年综合股权补偿计划及相关奖励协议的条款符合归属条件而被没收。我们没有支付现金回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。根据该计划，我们还回购了39,416股普通股，回购价格约为20万美元，不包括经纪佣金，平均价格为每股3.94美元。

(3)我们根据2012年综合奖励计划和2021年综合股权补偿计划的条款以及相关奖励协议，分别注销了因不符合归属条件而被没收的45,812股和23,118股。我们没有支付现金回购这些股票，这些回购也不是公开宣布的计划或计划的一部分。根据该计划，我们还回购了4,055,176股普通股，回购价格约为1,520万美元，不包括经纪佣金，或平均价格为每股3.77美元。

(4)代表根据我们董事会于2022年8月16日批准的3000万美元股票回购计划可能购买的股票的大约美元价值。季度结束后，我们完成了股票回购计划。总共回购了7,805,226股股票，回购价格为3,000万美元，不包括经纪佣金，或平均股价为每股3.84美元(或3,020万美元，包括经纪佣金，或平均股价为每股3.87美元)。

它EM 3.高级证券违约

不适用。

它EM 4.矿场安全披露

不适用。

站点M5.其他信息

下表列出了截至2022年10月31日，我们所知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团对我们普通股的实益所有权的信息。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常意味着一个人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，他或她就拥有该证券的实益所有权。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权，并受适用的社区财产法规限。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

我们根据2022年10月31日发行的44,362,399股普通股计算受益所有权百分比。

除非下面另有说明，否则下表中每位股东的地址为C/o Tile Shop Holdings，Inc.，Carlson Parkway，14000，Plymuss，Minneota 55441。



实益拥有人姓名或名称	实益拥有的股份数目	百分比
5%的股东：
彼得·J·雅库洛三世，董事⁽¹⁾	8,392,568	18.9	%
彼得·H·卡明，董事会主席⁽²⁾	6,918,096	15.6	%
Cannell Capital LLC⁽³⁾	3,147,164	7.1	%
第一太平戴维斯资本有限公司⁽⁴⁾	2,770,535	6.2	%

(1)根据JWTS，Inc.(“JWTS”)、Peter J.Jacullo III和凯瑟琳·D.Jacullo儿童1993不可撤销信托基金(“Jacullo Trust”)于2022年1月4日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A，以及Jacullo先生于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的Form 4。JWTS直接持有3,191,180股普通股，并对该等股份拥有唯一投票权及处置权。Jacullo先生为江苏世贸集团有限公司总裁董事及唯一董事会成员，对江苏世贸集团持有的证券拥有独家投票权及处置权，并可被视为实益拥有江苏世贸集团持有的证券。雅各洛信托直接持有4,706,489股普通股，对这些股票拥有唯一投票权和处置权。雅库洛是雅库洛信托的共同受托人，对雅库洛信托持有的证券拥有共同投票权和处置权，并可能被视为实益拥有雅库洛信托持有的证券。雅各洛先生放弃对雅各洛信托公司持有的普通股的实益所有权，除非他在其中有金钱上的利益。雅各洛先生直接持有494,899股普通股，他对这些普通股拥有唯一投票权和处置权，其中包括21,689股未归属的限制性普通股。

(2)根据彼得·H·卡明于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A和卡明于2022年6月16日提交给美国证券交易委员会的表格4。包括：(1)彼得·H·卡明可撤销信托于2003年2月持有的1,695,320股普通股，彼得·H·卡明为受托人；(2)彼得·H·卡明儿童信托于1997年3月持有的1,033,733股普通股，卡明先生为受托人；(3)彼得·H·卡明家族基金会持有的117,453股普通股，卡明先生为受托人；(4)彼得·H·卡明GST信托持有的328,711股普通股，卡明先生为受托人；(V)3K Limited Partnership持有的333,495股普通股，其中Kamin先生为普通合伙人；及(Vi)Kamin先生直接持有的3,409,384股普通股，包括41,209股未归属的限制性普通股。卡明先生对所有此类股份拥有唯一投票权和处置权。

(3)根据Cannell Capital LLC和J.Carlo Cannell于2021年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13D。Cannell Capital LLC是汤加合伙公司、特里斯坦合伙公司和特里斯坦离岸基金有限公司(“基金”)的投资顾问，也是各种单独管理的账户(统称为“投资工具”)的投资顾问。坎内尔先生是Cannell Capital LLC的唯一管理成员，也是Investment Vehicles的投资顾问。因此，Cannell Capital LLC和Cannell先生可能被视为实益拥有由投资工具直接持有的3,147,164股普通股，并对该等股份拥有唯一投票权和处分权。报告人的营业地址是怀俄明州阿尔塔市梅里韦瑟环路245号，邮编：83414。

(4)根据第一太平戴维斯资本有限责任公司(Savitr Capital LLC)于2020年1月28日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，萨维特对2,770,535股普通股拥有共享投票权和处置权。第一太平戴维斯的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号47楼，邮编：94111。

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证物编号：	描述
3.1	Tile Shop Holdings，Inc.的注册证书(通过参考本公司S-4表格注册说明书附件3.1合并而成第333-182482号)于2012年7月2日提交给美国证券交易委员会)。
3.2	Tile Shop Holdings，Inc.公司注册证书修正案证书(通过引用公司于2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2合并而成)。
3.3	Tile Shop Holdings，Inc.附例(引用本公司以表格S-4(Reg.第333-182482号)于2012年7月2日提交给美国证券交易委员会)。
10.1+	信贷协议，日期为2022年9月30日，由Tile Shop LLC作为借款人和贷款方，Tile Shop Holdings，Inc.和The Tile Shop of Michigan LLC作为担保人和贷款方，每个贷款人不时与JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理人、唯一簿记管理人和唯一牵头安排人(通过参考2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1合并)。
10.2+	质押和担保协议，日期为2022年9月30日，由Tile Shop，LLC，Tile Shop Holdings，Inc.，Tile Shop Lending，Inc.和The Tile Shop of Michigan，LLC，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为授予人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理(通过参考2022年9月30日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.2并入)。
31.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。
32.2**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。
101*	截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中的以下财务报表采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式：(I)合并资产负债表、(Ii)合并经营报表、(Iii)合并全面收益表、(Iv)合并股东权益报表、(V)合并现金流量表和(Vi)合并财务报表附注。
104	封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。


	瓷砖商店控股公司

日期：2022年11月3日	发信人：	/s/Cabell H.LOLMAUGH
		卡贝尔·H·洛尔莫
		首席执行官


日期：2022年11月3日	发信人：	/s/卡拉·卢南
		卡拉·卢南
		首席财务官


		截至三个月零九个月
		2022年9月30日
普通股股份		4,094,592
购买总价(千)⁽¹⁾	$	15,545