发布的CUSIP号码：

循环信贷CUSIP编号：

信贷协议

日期：2022年9月30日

其中

拖拉机供应公司，

作为借款人，

几家放贷机构

时不时地派对到这里，

作为贷款人，

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

地区银行

和

第五第三银行，国家协会，

作为联合辛迪加代理，

真实的银行

和

美国银行全国协会，

作为共同文档代理，

和

富国银行证券有限责任公司，

区域资本市场，区域分工银行，

和

第五第三银行，国家协会，

作为联合首席安排人和簿记管理人

目录

附表

附表1.1(A)现有信用证

附表1.1(B)留置权

附表2.1贷款人和承担额

附表7.1债务

附表7.6与关联公司的交易

附表10.1公告

展品

附件2.1(D)(I)借款通知书格式

附件2.1(D)(三)指定账户通知书格式

附件2.1(G)(一)循环票据格式

附件2.1(G)(三)递增定期贷款票据格式

附件2.3(B)Swingline贷款申请表

附件2.3(E)旋转线附注格式

附件3.2延期/改装通知书格式

附件3.3提前还款通知书表格

附件3.4递增定期贷款协议表格

附件6.1(C)高级船员合格证书格式

附件10.3分配和假设的形式

信贷协议

本信贷协议日期为2022年9月30日(经不时修订、修改、重述或补充，称为“信贷协议”)，由拖拉机供应公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、贷款人(如本文所述)和作为贷款人行政代理的全国富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)(以该身份，称为“行政代理”)签署。

独奏会

鉴于借款人已请求并在符合本信贷协议中规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，现在，考虑到这些前提和本协议所载的相互契约和协议--在此确认这些契约和协议的收据和充分性--本协议双方订立契约，并同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。

本信贷协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非上下文另有要求：

《2017年票据购买协议》是指借款人和票据持有人之间于2017年8月14日签订的某些票据购买和私人搁置协议，该协议此后可不时修改、重述、补充、延长、续订、更换或以其他方式修改

“2020年债券契约”是指借款人和其中指定的受托人签署的日期为2020年10月30日的某些契约，该契约此后可不时被修改、重述、补充、延期、续期、更换或以其他方式修改。

“承兑信用证”是指开证行与该信用证的受益人约定接受远期汇票的商业信用证。承兑信用证应以美元计价。

“承兑单据”是指开证贷款人在开立银行承兑汇票时可能要求的一般承兑协议、申请书、证书和其他单据。

“会计变更”应具有第1.3节中赋予该术语的含义。

“行为”应具有第10.16节中赋予该术语的含义。

“调整后的基本利率”是指基本利率加上适用的利率。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”与任何继承人或受让人应具有本协议标题中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制或受该人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”在用于任何人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

就信用证而言，“替代货币”是指根据第1.6条批准的每种货币(美元除外)。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)根据以美元购买这种替代货币的即期汇率(根据最近的重估日期确定)而确定的适用替代货币的等值金额。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及2010年英国《反贿赂法案》下的修订后的规则和条例。

“适用贷款办公室”对每个贷款人来说，是指贷款人通过书面通知不时向行政代理和借款人指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的办公室，作为发放和维持其SOFR贷款的办公室。

“适用百分比”指在任何时间就任何贷款人而言，(A)就该贷款人在任何时间的循环承诺额而言，该贷款人当时的循环承诺额所代表的循环承诺额的百分比(执行至小数点后九位)；但如果每家贷款人对发放循环贷款的承诺以及签发、修改或延长信用证的义务已根据第8.2节终止，或如果循环承诺已经到期，则各贷款人的适用百分比应根据该贷款人最近一次生效的适用百分比来确定，以使其后的任何转让生效；及(B)就该贷款人在任何时间未偿还的增量定期贷款中所占份额而言，该贷款人当时持有的此种增量定期贷款的未偿还本金的百分比。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.1或转让和假设或其他文件中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他文件，该贷款人成为本合同的当事一方。适用的百分比应根据第3.18节的规定进行调整。

“适用利率”是指(A)就增量定期贷款而言，是指适用的增量定期贷款协议中规定的年利率百分比，以及(B)为了计算任何循环贷款的任何一天的适用利率，任何Swingline贷款的任何一天的适用利率，第3.5(A)节规定的任何一天的未使用费用的适用利率，第3.5(B)(I)节规定的任何一天备用信用证费用的适用费率或第3.5(B)(Ii)节规定的任何一天的贸易信用证费用适用费率，下表所列的适用百分比对应于标准普尔和穆迪不时生效的借款人的长期高级无担保、非信用增强型债务评级(“债务评级”)：

适用利率应在借款人债务评级升级或下调之日后一个营业日(每个“计算日期”)确定和调整，其方式要求改变上述当时适用的定价水平。如果借款人的债务评级在任何时候出现标准普尔和穆迪之间的分歧，适用的利率应以两个债务评级中较高的一个(即较低的定价)确定，但如果两个债务评级相差超过一个级别，则适用的利率应基于比较高的评级低一个级别的债务评级。如果借款人没有标准普尔或穆迪的债务评级，则应适用V级定价。每个适用的税率应从一个计算日期起至下一个计算日期生效。适用利率的任何调整应适用于所有现有贷款以及任何新发放的贷款。截至截止日期，适用利率的适用定价水平为定价水平III。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“批准贷款人”应具有第3.19(B)节中赋予该术语的含义。

“Arrangers”是指富国证券有限责任公司、地区资本市场(地区银行的一个分支)和第五第三银行(全国性协会)，他们以联合牵头安排人和簿记管理人的身份。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和承担”是指贷款人和受让人(经第10.3(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理以实质上以附件10.3的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的转让和承担。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本信贷协议确定利息期长度的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准(或其组成部分)计算的、用于或可用于确定任何支付频率的任何利息付款期

在每一种情况下，利息的支付都是参照该基准计算的，但为免生疑问，不包括根据第3.7(C)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行承兑汇票”是指远期汇票，由受益人在承兑信用证项下开具，并由开证贷款人在承兑信用证受益人根据第2.2条提交单据时按照开证行承兑的标准格式予以承兑。银行承兑汇票应以美元计价。

“破产法”是指经不时修订、修改、继承或替换的美国法典第11章中的破产法。

“破产事件”，就任何人而言，是指与该人有关的下列任何情况的发生：(I)对该房产具有管辖权的法院或政府机构应根据现在或今后有效的任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，对非自愿案件中的该人颁布法令或命令予以救济，或为该人或其财产的任何主要部分指定一名接管人、清盘人、受托人、财产扣押人(或类似官员)，或命令将其事务清盘或清算；或(Ii)根据现时或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他相类法律，或根据任何案件、法律程序或其他诉讼，针对该人展开非自愿案件，以委任该人或其财产的任何主要部分的接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、暂时扣押人(或类似的官员)，或为其事务的清盘或清盘，而该非自愿案件或其他案件、法律程序或其他行动须连续六十(60)天保持不撤销、不解除或不具约束力；或(Iii)该人须根据现时或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律，或同意根据任何此等法律在非自愿案件中发出济助令，或同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似的官员)委任或接管该人或其财产的任何主要部分，或为债权人的利益而作出任何一般转让；或(Iv)该人须以书面承认其无能力在到期时普遍偿付其债务。

“基本利率”是指在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)调整后期限SOFR中的最高者，在该日生效，期限为一个月加1%；基本利率的每次变化应与最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR(视情况而定)的相应变化同时生效(前提是(C)条款不适用于调整后期限SOFR不可用或无法确定的任何期间)。尽管有上述规定，在任何情况下，基本利率都不得低于0%。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第3.7(C)(I)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(1)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本信贷协议和其他信贷文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，是指由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准的所有可用基准期(或用于计算该基准点的已公布部分)的第一个日期，以使该基准点(或其部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考(C)款所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有管辖权的公开声明或信息发布

法院或对该基准(或该构成部分)的管理人具有类似破产或解决权力的实体，说明该基准(或该构成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其构成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第3.7(C)(I)和(Y)节规定的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本合同和根据第3.7(C)(I)节规定的任何信用证文件的所有目的替换当时的基准之时为止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31章1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”是指在本合同标题中确定的借款人，以及任何允许的继承人和受让人。

“借款人材料”应具有6.1节中赋予该术语的含义。

“营业日”指(A)不是纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子，以及(B)不是北卡罗来纳州夏洛特或田纳西州纳什维尔的商业银行休业的任何一天。

“计算日期”的含义与“适用费率”的定义相同。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁在该人的资产负债表上被或应被计为资本租赁。

“股本”是指(I)就公司而言，是股本；(Ii)就协会或商业实体而言，是指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(Iii)就合伙而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)；(Iv)就有限责任公司而言，是成员权益；及(V)赋予任何人(法团除外)权利以收取发行人的损益份额或资产分配的任何其他权益或参与。

“自保子公司”是指借款人的子公司(或根据第7.4(C)节设立的任何控股公司的任何子公司)，其设立的唯一目的是为借款人及其子公司拥有的业务和财产提供保险。

“现金抵押”系指为行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，向管理代理、发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)和贷款人的利益，将其质押和存入或交付给管理代理，作为LOC义务、与Swingline贷款有关的债务或贷款人为其中任何一项的参与提供资金的义务(视上下文而定)的抵押品、现金或存款账户余额，或者，如果发行贷款人或Swingline贷款人受益于此类抵押品，则应自行酌情同意其他信贷支持。在每一种情况下，都应根据(A)行政代理和(B)该发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生下列任何事件：(A)任何人或两个或两个以上一致行动的人直接或间接获得或通过合同或其他方式获得“实益所有权”，或订立合同或安排，一旦完成，将导致其或他们获得借款人的有表决权股票(或可转换为此类有表决权的其他证券)的控制权，占借款人所有有表决权股票的总投票权的50%或更多；(B)借款人董事会的大多数成员不再是留任董事，或(C)根据2017年票据购买协议或2020年债券契约的控制权发生变化；但如果根据第7.4(C)条设立新的控股公司，(I)上述(A)和(B)款中提及的“借款人”应被视为指新的控股公司，以及(Ii)新的控股公司未能直接或间接拥有和控制借款人100%的表决权股票，应构成本协议项下的“控制权变更”。

“截止日期”是指2022年9月30日。

“法规”系指经修订的1986年国内税法及其任何后续法规，由据此颁布的规则和条例解释，在每一种情况下均为不时有效。对《守则》各节的提及也应解释为指任何后续章节。

“承诺”是指该贷款人的循环承诺和/或该贷款人的增量定期贷款承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期限的适用性和长度、第3.12节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定，可能是适当的，以反映采用和实施任何此类费率，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理与借款人协商后决定的其他管理方式，就本信贷协议和其他信贷文件的管理而言，是合理必要的)。

“综合EBITDA”是指在任何期间，(A)该期间的综合净收入，加上(B)在确定该期间的综合净收入时，已扣除用于(1)综合利息支出、(2)联邦、州、地方和外国收入总额、增值税和类似税项、(3)折旧和摊销费用、(4)非现金股票补偿费用、(5)非现金直线租金和(6)其他非经常性费用的金额的总和。非现金支出(不包括代表任何未来期间现金支出的应计或准备金的任何非现金支出)，均根据公认会计准则确定。

“综合EBITDAR”指任何期间(A)该期间的综合EBITDA加上(B)该期间的综合租金费用的总和。

“综合利息开支”指综合各方于任何期间的所有利息开支(包括资本租赁及合成租赁项下的利息部分，但不包括与任何资本租赁有关的应计利息开支，或在借款人或附属公司为相关债券持有人的情况下，由准许政府收入债券负债产生的其他债务或负债)，按公认会计原则厘定。为澄清起见，就本定义而言，合成租赁项下的隐含利息部分应被视为利息支出。

“综合净收入”指任何期间的综合各方按公认会计原则厘定的税后净收益(不包括(A)非常收益(B)其他非经常性损益及(C)与任何资本租赁或其他债务或债务相关的利息收入，只要借款人或附属公司是相关债券的持有人)。

“合并方”指借款人及其子公司的统称，“合并方”指借款人及其子公司中的任何一方。

“综合租金开支”指任何期间内，根据公认会计原则厘定的综合基础上合并各方在经营租赁(不包括任何合成租赁)项下的现金租金开支。

“合并有形资产”是指截至任何确定日期，合并各方在该日期的合并基础上的所有资产减去合并各方在该日期的合并基础上的所有无形资产，均按照公认会计准则确定。

“留任董事”指，截至任何确定日期，借款人的任何董事会成员如(A)在截止日期是同一董事会的成员，或(B)经在提名、任命、批准或选举时是该董事会成员的留任董事的过半数批准，被提名、任命或批准当选为该董事会成员；但条件是，如果一家新的控股公司是

根据第7.4(C)节的规定，上述定义中所指的“借款人”应被视为指新的控股公司，但第(A)款应被视为指在成交日借款人的董事会。

“信用证文件”是指本信用证协议、本附注、LOC文件、每一份递增定期贷款协议、费用信函以及根据本协议、本协议或其规定签发或交付的所有其他相关协议和文件(在每种情况下均可随时修改、修改、重述、补充、延长、续签或替换)的统称，而“信用证文件”是指其中任何一项。

“债务评级”的含义与“适用利率”的定义相同。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

除第3.18(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，如行政代理合理地确定，(A)未能在本合同规定的融资之日起三个工作日内履行本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或Swingline贷款有关的贷款或参与权益，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人认定融资的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行本协议项下的预期筹资义务，或已就其根据本协议或其承诺提供信贷的其他协议项下的预期筹资义务发表公开声明，(C)未能在行政代理人提出请求后的一个营业日内，以令行政代理满意的方式确认它将履行其资金义务，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)尚未得到满足，或(D)已经或具有直接或间接的母公司：(I)成为根据任何破产法或破产法进行的诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人, 为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益，或为其指定的托管人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，(3)成为自救诉讼的标的；或(4)为推动或表示同意、批准或默许任何此类程序或任命而采取任何行动；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款人(视情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为以下机构的子公司的任何金融机构

本定义(A)或(B)款所述并与母公司合并监管的机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”具有“美国法典”第15编第7006条赋予该术语的含义，并应根据其不时修订的“美国法典”第15编第7006条进行解释。

“电子签名”具有在“美国法典”第15编第7006条中赋予该术语的含义，并应按照其不时修订的“美国法典”第15编第7006条进行解释。

“合格受让人”指符合第10.3(B)(Iii)和(B)(V)条规定的受让人要求的任何人(须经第10.3(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“环境法”是指任何和所有合法和适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、批准权、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，与环境或向环境排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或有害物质或废物有关，包括但不限于环境空气、地表水、地下水或土地，或与污染物、污染物、化学品或工业的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何和所有合法和适用的法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制。有毒或危险的物质或废物。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规，由其下的规则和条例解释，所有这些都可能不时生效。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA附属公司”是指在ERISA第4001(A)(14)节的含义下与任何合并方共同控制的实体，或者是包括任何合并方的集团的成员，并且根据《守则》第414(B)或(C)节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(I)就任何单一雇主计划而言，发生可报告的事件或实质停止运作(根据ERISA第4062(E)条的定义)；(Ii)任何合并缔约方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划(如ERISA第4001(A)(2)条所界定的)，或终止多雇主计划；(Iii)根据ERISA第4041(A)(2)条或第4041a条发出终止或实际终止单一雇主计划的意向通知；(Iv)PBGC根据ERISA第4042条提起终止或实际终止单一雇主计划的诉讼；(V)根据ERISA第4042条可能构成终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划的任何事件或条件；(Vi)任何联合方或任何ERISA附属公司全部或部分退出多雇主计划；(7)《雇员权益保护法》第302(F)条规定的留置权条件适用于任何单一雇主计划；或(8)根据《雇员权益保护法》第307条通过对任何单一雇主计划的修正案，要求向该单一雇主计划提供担保。

“错误付款”应具有第9.10(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的欠款转让”应具有第9.10(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有第9.10(D)节中赋予该术语的含义。

“错误退款不足”应具有第9.10(D)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”应具有第8.1节中赋予该术语的含义。

“现有信贷协议”是指借款人、贷款方和作为行政代理人的富国银行之间于2020年11月4日签署的某些修订和重新签署的信贷协议。

“现有信用证”是指在本合同附件1.1(A)中用信用证号码、未开出金额、受益人名称和到期日描述的信用证。

“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据实施守则这些章节的政府间协议、条约或惯例而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该日此类交易的报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

“收费函件”是指(I)借款人富国银行和富国证券有限责任公司之间日期为2022年9月8日的某些函件协议，(Ii)借款人、地区银行和地区资本市场之间日期为2022年9月8日的某些函件协议，以及(Iii)借款人与第五银行，即National Association之间日期为2022年9月8日的某些函件协议。

“费用”是指根据第3.5节应支付的所有费用。

“固定费用承保比率”就综合基础上的合并各方而言，指截至截至该日止十二个月期间的合并各方每个会计季度结束时，(A)适用期间的综合EBITDAR与(B)适用期间的综合利息支出的现金部分加(Ii)适用期间的综合租金支出之和的比率。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”应具有第3.11(D)节中赋予该术语的含义。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就发行贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人参与义务以外的未偿还LOC债务的适用百分比重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人已根据本协议条款将该违约贷款人参与义务以外的Swingline贷款的适用百分比重新分配给其他贷款人或将其抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资负债”指，就任何人而言，(A)该人的所有债务，但不包括(I)本1.1节所述“负债”定义中(E)、(F)、(G)、(I)和(L)项所指类型的债务，以及(Ii)允许政府收入债券的债务，只要借款人或附属公司是相关债券的持有人，(B)上文(A)段所指类别的另一人的所有债项，而该债项是以该人所拥有或取得的财产的留置权或从产生该财产的收益中取得的任何留置权或从该财产的生产所得收益中支付作为抵押(或有或有该等权利)，而该等债项的持有人是有权就该等债项作抵押的，不论该等债项所担保的义务是否已予承担，(C)该人就另一人的上文(A)段所述类型的债务所负的所有保证责任，及(D)该人为普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或未注册为法团的合营企业的上文(A)段所述类型的债务。

“公认会计原则”是指在符合第1.3节的条款的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、当局、机构或监管机构。

“担保义务”，就任何人而言，指该人以任何方式担保或拟担保任何其他人的债务，不论是直接或间接的，亦包括但不限于，(A)购买任何该等债务或构成该等债务的任何财产，(B)垫付或提供资金或其他支持以支付或购买任何该等债务，或维持该另一人的营运资金、偿付能力或其他资产负债表状况(包括但不限于保持良好的协议，)，但不重复地指该人在正常业务过程中所背书的可转让存款或托收票据除外。(C)租赁或购买财产、证券或服务，主要目的是向该负债持有人提供保证，或(D)以其他方式向该负债持有人担保或使其免受损失。本协议项下的任何保证义务的金额(在符合本协议规定的任何限制的情况下)应被视为等于该保证义务所针对的债务的未偿还本金金额(或最高本金金额，如果较大)。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“荣誉日期”应具有第2.2(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“违法通知”应具有第3.7(B)节中赋予该术语的含义。

“非实质性附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的任何附属公司(A)(I)其资产的账面价值不超过合并各方所有资产当时账面价值的10%(10%)，以及(Ii)连同借款人的任何其他附属公司，这些子公司是本协议项下的非重大附属公司，资产的账面价值不超过合并各方所有资产当时账面价值的15%(15%)，且(B)(I)年收入不超过合并各方年收入的10%(10%)，(Ii)连同借款人的任何其他附属公司(在本协议中属于非实质性子公司)的年收入不超过合并各方年收入的15%(15%)。

“增量定期贷款”应具有第2.1(C)节中赋予该术语的含义。

“递增定期贷款协议”是指，就递增定期贷款而言，实质上以附件3.4的形式或行政代理和借款人满意的其他形式签署的合并协议，在每种情况下均由借款人、提供递增定期贷款承诺的一个或多个贷款人和行政代理签署。

“增量定期贷款承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.1(C)节将其在增量定期贷款中的部分以适用的增量定期贷款协议中规定的本金金额提供给借款人的义务。

“增额定期票据”或“增额定期票据”是指借款人以每一贷款人为受益人的本票，证明根据第2.1(G)节提供的增额定期贷款，视情况个别或集体，该等本票可不时予以修改、修改、重述、补充、延期、续期或更换。

“负债”对任何人来说，不重复地是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务，(C)该人根据与其购买的财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议所承担的所有义务(不包括根据在正常业务过程中与供应商订立的协议所规定的惯常保留或保留所有权)，(D)该人已发出或承担为该人所购买的财产或服务的延迟购买价格的所有债务(在正常业务运作中招致并在产生后6个月内到期的商业债务除外)，而该等债务会在该人的资产负债表上显示为负债；。(E)该人根据按量或付款安排或类似安排或根据商品协议而承担的所有债务；。(F)由任何留置权担保的其他人的所有债项(或该等债务的持有人有现有权利以任何留置权或有权或有其他方式获得抵押)，。(G)该人的所有担保义务，(H)该人根据资本租约承担的所有义务的主要部分，(I)该人根据套期保值协议承担的所有义务，(J)为该人的账户开立的所有备用信用证或银行承兑汇票的最高金额，以及(在不重复的情况下)根据该等信用证开具的所有汇票(以未获偿还的范围为限)，(K)该人根据合成租约承担的所有债务的主要部分, (L)任何合伙企业或非法团合营企业的负债，而该人在该合伙企业或合营企业中是普通合伙人或合营企业者；及。(M)仅就出资负债而言，指该人在其资产负债表上所列经营租契下的所有债务。

“受补偿方”具有第10.5(B)节规定的含义。

“付息日期”是指(A)就基本利率贷款或Swingline贷款而言，是指上一个历月的每个历月的第一天、该贷款的还本日期和到期日；(B)就SOFR贷款而言，指每个适用的利息期的最后一天、该贷款的还本日期和到期日，此外，

SOFR贷款的适用利息期大于三个月，然后是自利息期开始之日起三个月，之后每三个月。

“利息期”对任何SOFR贷款而言，是指自该SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR贷款继续之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间，每种情况下均由借款人在借款通知或延期/继续通知中选择，并视可获得性而定；但：

(A)利息期间应自任何SOFR贷款垫付或转换为SOFR贷款的日期开始，如属紧接的连续利息期间，则每一连续的利息期间应自紧接的前一利息期间届满之日开始；

(B)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月份的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期间须在紧接该月份的前一个营业日届满；

(C)自公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间终结时该历月在数字上并无相应日期的某一日开始的任何利息期间)，须于有关历月的最后一个营业日结束时结束；

(D)任何利息期不得超过到期日；

(E)任何时候有效的利息期不得超过十二(12)个；以及

(F)已从本定义中删除且未根据第3.7(C)(Iv)节恢复的任何基调不得在任何借用通知或延期/延续通知中予以指定。

“投资”系指(A)取得(不论为现金、财产、服务、债务承担、证券或其他)任何人的全部或任何主要部分的资产、股本、债券、票据、债权证、合伙企业、合营企业或其他所有权权益或其他证券，或(B)向任何人存入任何存款，或向任何人垫付、贷款或以其他方式扩大信用范围，或(C)向任何人作出任何其他出资或投资，包括但不限于：为该人的利益而产生的任何担保义务(包括对代表该人出具的信用证的任何支持)。

“出借人手续费”应具有第3.5(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“签发贷款人”是指富国银行和美国银行协会，或本协议项下信用证和银行承兑汇票的任何后续签发机构。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与任何信用证借款的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指由于(A)在任何信用证(承兑信用证除外)项下开具的汇票，或(B)银行在提示时对承兑汇票的付款，在这两种情况下，未按第2.2(C)款偿还或通过循环贷款预付款再融资而产生的信用证的扩展。所有信用证借款应以美元计价。

对于任何信用证或银行承兑汇票而言，“信用证延期”是指开具信用证或银行承兑汇票，或延长信用证或银行承兑汇票的有效期，或延长或增加信用证的金额。

“出借人”是指在本合同签字页上被确定为“出借人”的任何人，以及根据本合同条款可能成为出借人的任何人，以及他们的继承人和经允许的受让人。

“信用证”系指(A)开立贷款人根据第2.2节的规定为借款人开立的任何信用证，以及(B)任何现有信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。尽管本协议有任何相反规定，但就信用证文件而言，由富国银行以外的开证行签发的信用证(现有信用证除外)在行政代理收到适用开证行的书面通知并与开证行确认在循环承诺金额项下有足够的资金出具该信用证之前，不应是信用证文件中的“信用证”。

“信用证申请”是指对于任何信用证或银行承兑，以开证贷款人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议，对于任何承兑信用证，应包括相关的承兑单据。

“信用证到期日”是指在到期日之前7天生效的日期(如果该日不是营业日，则指下一个营业日)。

“杠杆率”指，就截至任何财政季度最后一天的十二个月期间的合并各方而言，(A)合并各方在该期间最后一天的资金负债与(B)该期间的综合EBITDAR的比率。

“留置权”指任何种类的按揭、质押、质押、转让、存款安排、担保权益、产权负担、留置权(法定或其他)、优惠、优先权或任何种类的押记(包括给予上述任何一项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议、根据相关司法管辖区通过并有效的《统一商法》或其他类似记录或通知法规提交的任何融资或类似声明或通知，以及任何性质的租赁)。

“贷款”或“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款、摆动贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷，视情况个别或集体发放。

“LOC单据”就任何信用证或银行承兑汇票而言，是指该信用证或银行承兑汇票、对该信用证或银行承兑汇票的任何修改、与该信用证或银行承兑汇票相关交付的任何单据、任何申请，以及管辖或规定(I)有关各方或面临风险的各方的权利和义务或(Ii)该等义务的任何附属担保的任何协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证或该银行承兑汇票)。

“LOC债务”是指在任何时候(I)当时未偿还的信用证项下可供提取的最高金额，或此后任何时间可供提取的最高金额加上(Ii)开证贷款人根据当时所有未偿还的银行承兑汇票支付的或此后任何时间可支付的最高总金额加上(Iii)开证贷款人在信用证项下承兑但借款人迄今未偿还的所有提款的总金额。

“LOC SUBIMIT”指的是1.5亿美元(150,000,000美元)。LOC升华是循环承诺额的一部分。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营、资产、财产、财务状况或负债，(B)借款人履行信用证文件项下任何重大义务的能力，或(C)贷款人在信用证文件项下的重大权利和补救措施的重大不利影响。

“重大附属公司”指不是非重大附属公司的任何附属公司。

“与环境有关的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。

“到期日”指(A)对于循环贷款、Swingline贷款和信用证(以及相关的LOC义务)，2027年9月30日，或对于部分或全部贷款人而言，如果该日期根据第3.19节、2028年9月30日或2029年9月30日(视情况而定)以其他方式延长，或(B)对于增量定期贷款，指适用的增量定期贷款协议中规定的该增量定期贷款的最终到期日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司，或该公司证券评级业务的任何继承人或受让人。

“多雇主计划”是指受《雇员补偿和再投资法案》第四章约束的计划，即《雇员再投资法案》第3(37)条或第4001(A)(3)条所界定的多雇主计划。

“多雇主计划”是指由任何合并方或任何ERISA关联公司以及除合并方或任何ERISA关联公司以外的至少一个雇主作为发起人的计划。

“非同意贷款人”应具有第10.18节中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”应具有第3.19节中赋予该术语的含义。

“票据”或“票据”是指循环票据、增量定期票据和/或摆动票据，视情况单独或共同发行。

“指定帐户通知”的含义与第2.1(D)(Iii)节赋予的含义相同。

“借款通知”是指按照第2.1(D)(I)节的要求，基本上以附件2.1(D)(I)的形式发出的借款书面通知。

“延期/改装通知”是指按照第3.2节的要求，基本上以附件3.2的形式发出的书面延期或改装通知。

“预付款通知”应具有第3.3(A)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指借款人根据本信贷协议、票据或任何其他信贷文件(包括但不限于发生与借款人有关的破产事件后产生的任何利息，不论该利息是否为美国破产法所允许的债权)对贷款人(包括发行贷款人和Swingline贷款人)和行政代理产生的所有义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“营运租赁”指适用于任何人士的任何非资本租赁物业(不论是不动产、非土地物业或混合物业)的任何租赁(包括但不限于承租人可随时终止的租赁)，但以该人士为出租人的任何此类租赁除外。

“其他税”应具有第3.11节中赋予该术语的含义。

“参与者”应具有第10.3(D)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与利息”是指贷款人购买第2.2节规定的信用证或LOC义务、第2.3节规定的Swingline Loans或第3.14节规定的任何贷款的参与权。

“收款方”应具有第9.10(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司及其任何继承者。

“准许政府收入债券负债”是指国家或地方政府当局发行的一种或多於一种收入债券，其所得款项用于为借款人或其任何附属公司所使用的设施或财产的购置、建造、装备或改善，以及借款人或其任何相关附属公司的任何租赁义务(包括递延租赁义务)提供资金或再融资；但条件是：(A)该等收入债券对借款人及其附属公司无追索权(除非及在该借款人或附属公司是该等债券持有人的范围内)，及(B)该等收入债券的本金、利息或与该等债券有关的费用只可从(I)作为实施政府税收或经济奖励计划的手段而发行的债券收益中支付，(Ii)销售、使用税、财产税及其他一般适用的税项(不包括所得税)的全部或递增部分，(I)(I)或(Ii)或(Iv)所述收入(如借款人或借款人的附属公司为该等债券的持有人)所产生的储备金、借款人或借款人的附属公司所支付的款项。

“允许留置权”是指：

(I)对尚未因未及时缴纳而受到惩罚的税款、评税或政府收费或征费的留置权(根据《国际会计准则》设定或施加的留置权除外)，或对已按照公认会计原则确定的适当程序真诚地提出争议的税款的留置权(以及受任何此种留置权限制的财产尚未受到止赎、出售或因此而遭受损失的财产)；

(2)房东的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、物料工和供应商的留置权，以及法律规定的或根据在正常业务过程中产生的习惯保留或保留所有权规定的其他留置权，但这种留置权是实质性的，只有尚未到期和应付的数额，或者如果到期和应付，则没有提交，而且没有采取其他行动强制执行，或正在通过按照公认会计原则确定的适当程序真诚地对其提出异议(受任何此种留置权限制的财产尚未受到止赎、出售或因此而遭受损失的约束)；

(3)任何合并方在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、投标、租赁、政府合同、担保、赔偿、上诉、履约和返还保证金、信用证、银行承兑汇票和其他类似义务(不包括支付借款的义务)而产生的留置权或存款，或作为海关或进口税及相关金额的担保的留置权(根据《雇员权益法》设定或施加的留置权除外)；

(Iv)与扣押或判决(包括判决或上诉保证金)有关的留置权；但所担保的判决须在

在等待上诉期间被解除或被搁置执行，或在任何该等暂缓执行期满后30天内被解除；

(V)产权负担、契诺、条件、限制、地役权、保留及通行权或分区、建筑守则或其他限制(包括业权上的瑕疵或不符合规定的情况及类似的产权负担)，或与经营业务或借款人或借款人的附属财产的所有权有关的留置权，而该等留置权并非为借款人或借款人的附属公司的财产提供债务保证，而该等财产总体上并不会对借款人及其附属公司在经营业务中使用上述财产造成重大损害；

(Vi)保证购买货币债务的财产的留置权(包括资本租赁)或此后为支付购买价格或固定资产建造费用(或其增建、修理、改建或改善)而产生的任何合成租赁；但任何此类留置权须与购置或建造(或增建、修理、改建或改善)并全面投入使用的较晚时间同时或在其后十二(12)个月内附连于该财产；

(Vii)授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，但不在任何实质性方面干扰任何合并缔约方的业务，作为一个整体；

(Viii)出租人在与本信贷协议允许的经营租赁有关的UCC融资报表(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(9)以银行或其他存款机构或信用卡或借记卡或支票处理人或其他类似的管理人为受益人的现金存款的正常和习惯的抵销权或其他留置权，在每一种情况下，均与提供此类服务有关；

(X)代收行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(Xi)与第7.5节允许的销售和回租交易相关的留置权，以及与本条例不禁止的收购保证金相关的留置权；

(12)作为法律事项产生的有利于客户和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(十三)在任何合并当事人取得财产或资产时对该财产或资产的留置权；但此种留置权不是在考虑这种取得时设定的；

(Xiv)在任何人成为附属公司时对该人的资产的留置权；但该等留置权的设定并不是为了考虑该人成为附属公司；

(15)任何合并方根据在正常业务过程中达成的寄售或回扫安排持有的存货留置权；

(十六)任何合并方出售给该合并方后，在正常业务过程中产生的以卖方为受益人的任何库存的留置权；

(Xvii)以行政代理、发证贷款人或Swingline贷款人为受益人的留置权(如有)，以担保债务或将违约贷款人的债务变现或以其他方式担保违约贷款人的债务，为本协议项下的参与权益提供资金；

(Xviii)截至截止日期并列于附表1.1(B)的留置权；但除截止日期受该留置权规限的财产外，该等留置权在任何时间均不得扩展至或涵盖任何财产；

(Xix)与准许政府收入债券债项有关的留置权；但借款人或借款人的附属公司须是该准许政府收入债券债项的持有人；

(Xx)在考虑以股份处置或其他方式直接或间接出售或以其他方式处置相关财产或资产而产生、承担或以其他方式产生的任何财产或资产上的留置权；

(Xxi)担保附属公司欠借款人或另一附属公司的债务的留置权；

(Xxii)以美利坚合众国或其任何州，或其任何部门、机构或机构或政治分支为受益人的留置权，以保证部分、进展、预付款或其他付款；

(Xiiii)为任何合营公司拥有权益的合营企业的债务提供担保的留置权，但以该等合营企业的财产、资产或股权为限；

(Xxiv)保证为保险单的应付保险费筹措资金的留置权；但该等留置权只包括与该等保险有关的未赚取保费、与该等保险有关的任何国家保证基金内的权益，并受任何损失收款人的权益规限及从属于该等损失收款人的权益，而该等损失付款可减少该等未赚取的保费；

(Xxv)担保现金管理债务(不构成债务)的留置权，或因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权，以及与定购单和其他类似安排有关的合同抵销权，每一种情况都是在正常业务过程中；

(Xxvi)保证对冲协议的留置权；和

(Xxvii)上文未描述的其他留置权，条件是该留置权担保的债务本金总额加上根据第7.1(F)节未偿还的借款人子公司的无担保债务本金总额不超过借款人及其附属公司综合有形资产的15%，该等债务本金总额是在借款人最近一个财政季度末计算的，而根据6.1(A)或6.1(B)条(或在截止日期的第一个交付日之前，截至2022年6月25日)，借款人及其附属公司的综合有形资产是按6.1(A)或6.1(B)节的规定计算的。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、商业信托、协会、信托或其他企业(不论是否注册成立)或任何政府当局。

“计划”系指ERISA涵盖的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定)，而就该计划而言，任何合并方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划在此时终止，则根据ERISA第4069条将被视为ERISA第3(5)条所指的“雇主”)。

“平台”应具有6.1节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理不时公开宣布的作为其最优惠利率的年利率。最优惠利率的每一次变化应自该最优惠利率发生变化之日开盘之日起生效。双方在此承认，行政代理公开宣布的最优惠利率是指数利率或基本利率，不一定是向其客户或其他银行收取的最低或最好利率。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”应具有6.1节中赋予该术语的含义。

“登记册”应具有第10.3(C)节中赋予该术语的含义。

“关联方”就任何特定个人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何与环境有关的材料的泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、泄漏、淋滤、倾倒或处置到环境中(包括丢弃或丢弃桶、容器和其他封闭容器)。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆卸生效日期”应具有第9.6(B)节中赋予该术语的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但法规已免除通知要求的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(I)未到位资金承诺和未偿还贷款、LOC债务和参与权益，或(Ii)如果承诺已终止，未偿还贷款、LOC债务和参与权益合计超过50%的贷款人。为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人的无资金承诺、未偿还贷款、LOC债务和由其持有或被视为持有的参与权益应被排除在外。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，均适用于此人或对此人具有约束力，或其任何物质财产受其约束。

“辞职生效日期”应具有第9.6(A)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，以及借款人的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如经借款人的负责人签署，应

最终推定为已得到借款人所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责人应最终推定为代表借款人行事。

“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何此类信用证修改的每个日期，其效果是增加其金额(仅就增加的金额而言)，(C)开证贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期，以及(D)由行政代理或开证贷款人决定或要求贷款人要求的额外日期。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.1中与该贷款人名称相对的美元金额，或在该贷款人成为本合同一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第3.4(C)条签署的任何文件中(视适用情况而定)中承诺的金额，该金额可根据本信贷协议不时调整，(I)根据第2.1(A)条的规定发放循环贷款，(Ii)按照第2.2(C)和(Iii)节的规定购买信用证的参与权；(Iii)根据第2.3(C)节的规定购买Swingline贷款的参与权。

“循环承诺金额”是指可根据第3.4(A)节减少或根据第3.4(C)节增加的12亿美元(1,200,000,000美元)。

“循环贷款”应具有第2.1(A)节中赋予该术语的含义。

“循环票据”或“循环票据”是指借款人以每一贷款人为受益人的本票，证明根据第2.1(G)节提供的循环贷款，视情况个别或共同签发，此类本票可不时予以修改、修改、重述、补充、延期、续期或更换。

“循环债务”统称为循环贷款、Swingline贷款和LOC债务。

“标准普尔”指标准普尔评级服务，是标准普尔全球公司及其任何后续部门的一个部门。

“出售和回租交易”是指任何联合方直接或间接作为承租人、担保人或其他担保人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(无论是经营租赁还是资本租赁)承担责任的任何安排。无论是现在拥有的，还是以后获得的：(A)该综合方已将其出售或转让(或将出售或转让)给非综合方的人，或(B)该综合方打算将其用于与该综合方已出售或转让(或将出售或转让)给与该租赁相关的非综合方的另一人的任何其他财产的实质上相同的目的。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国或卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在由OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维护的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；(C)由直接拥有或控制的、或为其或声称为其行事的任何人

或间接地，第(A)款和第(B)款中描述的任何一人或多人，包括OFAC根据被制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)根据任何制裁计划指定的其他制裁目标的任何人，包括船只和飞机。

“制裁”是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、次级制裁、贸易禁运和限制、反恐怖主义法和反洗钱法，包括但不限于由美国政府(包括由OFAC或美国国务院管理的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他相关制裁机构在下列任何司法管辖区实施、管理或执行的制裁：(A)借款人或其任何子公司或附属公司所在或开展业务的任何司法管辖区；(B)该等贷款的任何得益将会用作该等贷款的任何部分；或。(C)该等贷款的偿还将得自该等贷款。

“单一雇主计划”是指ERISA第四章所涵盖但不是多雇主计划或多雇主计划的任何计划。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按照第2.1(F)节规定的调整后的SOFR期限计息的任何贷款，但根据“基本利率”定义的第(C)款除外。

“SOFR市场指数利率”是指在相关期间内的每一天，相当于一个月期限SOFR的每日浮动利率；但是，为了确定调整期限SOFR，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何一天，SOFR管理人都没有公布一个月期限的SOFR参考汇率，也没有出现关于SOFR参考汇率的基准更换日期，则SOFR期限将是SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的一个月期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，SOFR期限管理人就会公布一个月期限的SOFR参考利率。即使有任何相反的规定，如果SOFR市场指数利率应小于零，则就本信贷协议而言，该利率应被视为零。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或发行贷款人(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个工作日；条件是，行政代理人或该签发贷款人可以从该行政代理人或该签发贷款人指定的另一金融机构获得该即期汇率，如果以该身份行事的人在确定之日没有任何这种货币的即期买入汇率；此外，该签发贷款人可以使用在以其他货币计价的任何信用证计算外汇之日所报的该即期汇率。

“备用信用证费用”应具有第3.5(B)(I)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”对任何人来说，在任何时候都是指(A)当时由该人直接或间接通过子公司直接或间接拥有的任何一个或多个类别股本超过50%的任何一个或多个类别的公司，根据其条款，该公司具有普通投票权以选举该公司的大多数董事(不论在该时间，该公司的任何一个或多个类别是否具有或可能具有投票权)，以及(B)该人直接或通过附属公司间接拥有的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体

在这个时候拥有超过50%的股本。尽管有上述规定，(I)马里兰州一家商业信托公司--拖拉机供应GC信托公司，在信贷文件中不应构成借款人的子公司，只要它从事的不是借款人的零售礼品卡计划管理以外的实质性业务，以及(Ii)在信贷文件中，任何专属保险子公司只要不从事为借款人及其子公司提供保险以外的任何重大业务，就不应构成借款人的子公司。

“Swingline Lender”指富国银行，以及任何继任者或受让人。

“Swingline贷款请求”是指借款人基本上以附件2.3(B)的形式提出的Swingline贷款请求。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.3节发放的贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人的本票，用以证明根据第2.3节提供的Swingline贷款，因为该本票可随时修改、修改、补充、延期、续期或更换。

“SWINLINE SUBIMIT”的意思是5000万美元(5000万美元)。转折线升华是循环承诺额的一部分。

“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但被归类为经营租赁。

“税”应具有第3.11节中赋予该术语的含义。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何定期期限SOFR确定日，适用基期的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个美国政府证券营业日的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(东部时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“商业信用证费用”应具有第3.5(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”应具有第2.2(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“未使用费用”应具有第3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用的费用计算期”应具有第3.5(A)节中赋予该术语的含义。

“未使用的循环承诺额”是指在任何期间，(A)当时适用的循环承诺额超过(B)该期间的日均金额，即(1)所有循环贷款的未偿还本金总额加上(2)所有LOC债务的未偿还本金总额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子；但就第2.1(D)、3.3(A)和3.2条中的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股本，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人员)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

任何人士的“全资附属公司”指当时由该人士直接或通过其他全资附属公司直接或间接拥有其表决权或其他股权100%的任何附属公司。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该债务的股份、证券或义务

任何人或任何其他人，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力而暂停履行任何义务。

1.2时段的计算。

就下文所述期间的计算而言，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至”但不包括在内。

1.3会计术语。

除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议规定必须提交给贷款人的所有财务报表、证书和报告均应按照一致适用的公认会计准则编制。为确定是否符合本信贷协议而进行的所有计算(除非本协议另有明文规定)均应在符合6.1节规定的最新年度或季度财务报表(或在6.1节规定的第一份财务报表发布之前，与截至2021年12月25日的财务报表一致)的基础上应用GAAP进行计算。如果发生任何会计变更(定义如下)，并且该变更导致本信贷协议中财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则借款人和行政代理同意进行善意谈判，以修订本信贷协议的该等条款，以便公平地反映该会计变更，并达到预期的结果，即在该等会计变更后，评估借款人财务状况的标准应与未进行该等会计变更的标准相同。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付此类修订之前，本信贷协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按未发生此类会计变更的方式进行计算或解释。会计变更是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会发布的任何规则、法规、声明或意见要求对GAAP进行的变更。, 如果适用，美国证券交易委员会(SEC)。

1.4贷方金额函。

除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或与之相关的任何LOC单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.5汇率；等值货币。

(A)行政代理或签发贷款机构应酌情确定每个重估日的即期汇率，用于计算等值美元的信用证金额和以替代货币计价的所有信用证的未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除合并方根据本合同提交的财务报表或根据本合同计算财务契约的目的或本合同另有规定外，任何货币(美元除外)在信用证单据中的适用金额应为行政代理或该签发贷款机构(视情况而定)确定的美元等值金额。

(B)在本信用证协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入为该美元的最接近单位

替代货币，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或发行贷款人确定，视情况而定。

1.6替代货币。

借款人可不时要求开证行以美元以外的货币开立信用证；但所要求的货币必须是可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的合法货币。在任何此类请求的情况下，此类请求应得到行政代理和发出贷款的机构的批准。

1.7货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价。如就任何上述成员国的货币而言，本信贷协议就该货币所表达的利息应计基准与伦敦银行间市场有关欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。

(B)本信贷协议的每项条款均须按行政代理不时向借款人发出的书面通知所指定的合理解释更改，以反映任何欧盟成员国采用欧元及任何与欧元有关的市场惯例或惯例。

(C)本信贷协议的每一条款还应符合行政代理在向借款人发出的书面通知中不时指定的合理的结构变化，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

1.8个百分点。

行政代理对以下情况不承担任何责任，也不承担任何责任：(A)术语SOFR参考率、调整术语SOFR或术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率的继续、管理、提交、计算或任何其他事项，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第3.7(C)节可能会或不会进行调整，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组合，将与术语SOFR参考利率、经调整条款SOFR、术语SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本信贷协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

1.9分部。

就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组成。

1.10收购的形式调整。

根据公认会计原则，在借款人或任何附属公司于该期间内进行任何收购的每个计量期间，借款人及其附属公司的经营或资产的综合业绩应按备考基准包括受该收购影响的人士或资产的经营结果，犹如该收购发生在该期间的第一天。

第二条。

信贷安排

2.1循环贷款和增量定期贷款。

(一)循环承诺。在本协议条款和条件的约束下，并根据本协议规定的陈述和保证，各贷款人各自同意从截止日期至到期日或按本协议规定终止循环承诺的较早日期，不时向借款人提供借款人申请的适用百分比的美元循环信贷贷款(“循环贷款”)；但条件是：(I)就贷款人整体而言，未偿还的循环债务金额不得超过循环承诺金额；及(Ii)就每个贷款人而言，该贷款人在循环贷款加未偿还的LOC债务加上未偿还的Swingline贷款之和中的适用百分比不得超过该贷款人的循环承诺。循环贷款可以包括基本利率贷款或SOFR贷款，或两者的组合，视借款人的要求而定。本合同项下的循环贷款，可以按照本合同的规定偿还和再借款。

(b)[已保留].

(C)增量定期贷款。在符合第3.4(C)款的情况下，在适用的增量定期贷款协议生效之日，每一贷款方各自同意将其部分定期贷款(每笔“增量定期贷款”)以美元形式一次性预付给借款人，金额为该增量定期贷款协议中规定的增量定期贷款承诺金额。递增定期贷款偿还的金额不得再借入。增量定期贷款可以包括基本利率贷款或SOFR贷款，或两者的组合，视借款人的要求而定。

(D)借款。

(I)借款通知书。借款人应在(I)基本利率贷款申请借款的营业日中午12点(北卡罗来纳州夏洛特时间)和(Ii)上午10点30分之前，通过书面通知(或迅速确认的电话通知)向行政代理申请循环贷款和/或增量定期贷款。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在SOFR贷款申请日期之前的第二个工作日。每个此类借款请求均应不可撤销，并应具体说明(A)申请循环贷款和/或增量定期贷款，(B)请求借款的日期(应为营业日)，(C)借款本金总额，以及(D)借款是否应包括基本利率贷款、SOFR贷款或两者的组合，如果请求SOFR贷款，则说明其利息期限。如果借款人未在任何此类通知中注明

(I)适用的利息期限在SOFR贷款的情况下，则该通知应被视为请求一个月的利息期限，或(Ii)所请求的贷款类型，则该通知应被视为本协议项下的基本利率贷款请求。行政代理应在收到根据本第2.1(D)(I)条规定的每份借款通知、其内容以及每一受影响的贷款人在根据该款进行的借款中所占的份额后，立即通知每一受影响的贷款人。

(Ii)最低数额。作为循环贷款的每笔基本利率贷款的最低本金总额应为100,000美元，并应为超出1,000美元的整数倍(如果低于1,000美元，则为循环承诺金额的剩余金额)，而作为循环贷款的每笔SOFR贷款的最低本金总额应为2,500,000美元，并应为超过50,000美元的整数倍(或循环承诺金额的剩余金额，如果低于50,000美元)。作为增量定期贷款的每笔基本利率贷款的最低本金总额应为1,000,000美元，并应为超过100,000美元的整数倍(或增量定期贷款承诺的剩余金额，如果少于)，而作为增量定期贷款的每笔SOFR贷款的最低本金总额应为2,500,000美元，超出的整数倍应为100,000美元(或增量定期贷款承诺的剩余金额，如果较少)。

(3)垫款。每一贷款人应在下午2：00前将每笔循环贷款或增量定期贷款的适用百分比提供给行政代理，用于第3.15节中规定的借款人账户，或以行政代理书面指定的其他方式提供。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在适用的美元借款通知中指定的日期，并以行政代理立即可用的资金借款。然后，行政代理将向借款人提供这种借款，方法是将出借人提供给行政代理的总金额以及行政代理收到的类似资金记入借款人在该办事处账簿上的账户中。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到借款人最近一次指定账户通知中确定的存款账户，其形式基本上是借款人向行政代理提交的指定账户通知(附件2.1(D)(Iii)(“指定账户通知”))，或借款人和行政代理不时以其他方式商定的形式。除本条款第3.15款另有规定外，如果任何贷款人没有向行政代理提供其贷款的适用百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何贷款的收益部分。

(E)还款。

(I)在符合第3.19节条款的情况下，所有循环贷款的本金应在适用的到期日到期并全额支付，除非根据第8.2节的规定提早到期。

(Ii)[已保留].

(3)增量定期贷款。借款人应在适用的增量定期贷款协议中规定的日期和金额分期付款偿还增量定期贷款的未偿还本金金额(该等分期付款可能会因根据第3.3节支付的预付款而进行调整)，除非根据第8.2节的规定提早偿还。

(F)利息。在符合3.1节规定的情况下，

(I)基本利率贷款。在循环贷款和/或增量定期贷款应全部或部分计入基本利率贷款期间，此类基本利率贷款应按调整后基本利率的年利率计息。

(Ii)SOFR贷款。在循环贷款和/或增量定期贷款应全部或部分包括SOFR贷款的期间，此类SOFR贷款应按调整后期限SOFR的年利率计息。

(Iii)术语SOFR顺应变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权随时进行符合条件的更改，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改均将生效，无需本信用协议或任何其他信用文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

循环贷款和递增定期贷款的利息应在每个适用的付息日期(或在本协议规定的其他时间)支付。

(G)附注。

(I)如贷款人提出要求，该贷款人提供的循环贷款应由借款人向该贷款人正式签署的本票证明，本票的原始本金金额与贷款人的循环承诺额相当，其形式基本上如附件2.1(G)(I)所示。

(Ii)[已保留].

(3)如果贷款人提出要求，该贷款人提供的增量定期贷款应由借款人向该贷款人正式签署的本票证明，该本票的原始本金金额等于该贷款人的增量定期贷款承诺，并基本上采用附件2.1(G)(3)的形式。

(H)利息期。在本协议项下，任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过12笔(应理解，就本协议而言，不同利息期的SOFR贷款应被视为单独的SOFR贷款，即使它们在同一天开始，尽管借款、延期和转换可以根据本条款的规定在现有利息期结束时合并，以构成具有单一利息期的新SOFR贷款)。

2.2贷款子贷款的信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的情况下，(A)根据第2.2条所述其他贷款人的协议，各开证贷款人同意(1)在从结算日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或任何子公司开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据以下第(B)款修改或延长其以前出具的信用证：(2)承兑信用证项下的汇票和(3)承兑信用证，按照信用证和本协议的条款开立银行承兑汇票；和(B)有循环承诺的贷款人各自同意参加为借款人及其任何附属公司的账户开具的信用证和银行承兑汇票及其项下的任何提款；但如果在信用证延期之日，(X)未偿还的循环贷款加上未偿还的LOC债务加上未偿还的摆动额度贷款的总和将超过循环承诺金额，(Y)就任何贷款人而言，贷款人未偿还的循环贷款加未偿还的LOC债务加上未偿还的Swingline贷款之和的适用百分比将超过该贷款人的循环承诺，或(Z)未偿还的LOC债务的金额将超过LOC升华；

此外，所有开具的承兑信用证和开立的银行承兑汇票均应以美元计价。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证和银行承兑汇票的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证或银行承兑汇票(视情况而定)，以取代已过期或已提取并偿付的信用证或银行承兑汇票。所有现有信用证应被视为已根据本协议签发，从截止日期起及之后，应受本协议条款和条件的约束和制约。

(Ii)在下列情况下，开立贷款人不得开立任何适用的信用证或银行承兑汇票：

(A)根据第2.2(B)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在签发之日后18个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)根据任何该等要求的承兑信用证签发的任何银行承兑汇票的到期日，将自该等银行承兑汇票订立之日起超过180天，但无论如何不得迟于信用证到期日前60天，除非所要求的贷款人已批准该到期日；

(C)该要求的信用证的到期日或根据该要求出具的任何银行承兑汇票的到期日将在信用证到期日之后发生，除非所有贷款人都已批准该到期日；或

(D)关于承兑信用证，根据承兑信用证设立或将设立的银行承兑不应是《联邦储备法》(《美国联邦法典》第12编第372节)第13节规定的合格银行承兑。

(Iii)在下列情况下，开立贷款人不承担开立任何信用证或银行承兑汇票的义务：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款须看来是禁止或限制该开证贷款人开立该信用证或任何有关银行的承兑汇票，或任何适用于该开证贷款人的法律或任何对该开证银行具有司法管辖权的政府当局发出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，须禁止或要求该开证贷款人不开立信用证或有关银行承兑汇票或特别是该信用证或任何有关银行承兑汇票，或就该信用证或有关银行承兑汇票对该开证贷款人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本协议，该发行贷款人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且该开证贷款人真诚地认为对其至关重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给该开证贷款人；

(B)此类信用证或银行承兑汇票的开立将违反该开证贷款人的一项或多项普遍适用的政策；

(C)该信用证或银行承兑汇票载有在根据信用证或银行承兑汇票提取款项后自动恢复所述款额的任何规定；或

(D)任何贷款人当时是违约贷款人，除非(I)该开证贷款人已与该开证贷款人订立令该开证贷款人(凭其全权酌情决定权)合理满意的安排，包括交付现金抵押品，或(Ii)借款人已向该开证贷款人交付现金抵押品，或与该开证贷款人订立令该开证贷款人(其唯一)合理满意的另一安排

(在执行第3.18(A)(Iv)条后)，消除该开证贷款人因当时建议开具的信用证或银行承兑汇票或该信用证或银行承兑汇票而产生的对违约贷款人的实际或潜在风险，以及该开证银行实际承担的所有其他LOC义务，由其自行决定。

(4)如果开证行不允许开证行根据信用证条款开具经修改的信用证，则开证行不得修改该信用证。

(V)在下列情况下，任何开证贷款人均无义务修改任何信用证：(A)开立贷款人在当时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Vi)每一开证贷款人应就其出具的任何信用证和银行承兑汇票及其相关单据代表贷款人行事，并且每一开证贷款人应享有第九条规定的关于该开证行就其出具或提议出具的信用证和银行承兑汇票而采取的任何作为或遭受的任何作为或遭受的任何不作为的所有利益和豁免，以及与该信用证和银行承兑汇票有关的LOC文件，如同第九条中使用的“行政代理”一词包括该开证贷款人关于该等作为或不作为的那样，及(B)如本协议就该发证贷款人另作规定。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求开具或修改(视情况而定)，并以信用证申请书的形式交付适用的签发贷款人(纸质或电子形式)(连同副本给行政代理)，由借款人的负责人适当填写和签署，或由负责人指定的用户以电子方式批准。该信用证申请必须在上午11：00之前由开证贷款人和行政代理收到。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在建议发行日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或行政代理和发行贷款人在特定情况下可自行决定的较后日期和时间)。在要求开立信用证的情况下，信用证申请书(无论是纸质信用证还是电子信用证)应以令开证贷款人满意的形式和细节说明：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下提款或提示时应提交的单据；(F)该受益人在根据该证书提取或提示时须出示的任何证书的全文；。(G)所要求的信用证的目的和性质；及。(H)该开证贷款人合理地要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证申请书应以令开证贷款人满意的格式和细节说明(A)要修改的信用证；(B)修改信用证的建议日期(应为营业日)；(C)建议修改的性质；以及(D)开证贷款人可能要求的其他事项。此外，借款人应向开证贷款人和行政代理提供该开证贷款人或行政代理合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何LOC文件。

(Ii)在收到任何信用证申请后，适用的签发贷款人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)行政代理已从借款人收到该信用证申请的副本

如果没有，该发证贷款人将向行政代理提供一份副本。除非该开证贷款人在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不得满足第IV条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证贷款人应在要求的日期为借款人或适用子公司的账户开立信用证，或按具体情况按照该开证贷款人的惯常和习惯商业惯例签订适用的修改。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从该开证贷款人购买该信用证的参与权益，其金额等于该开证贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。每家银行承兑汇票一经产生，每家贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该开证贷款人购买该银行承兑汇票的参与权益，其金额等于该贷款人适用的百分比乘以该银行承兑汇票金额的乘积。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的开证贷款人可自行酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开立贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开立该信用证时约定的每个该12个月期间内不迟于一天(“非延期通知日期”)向受益人发出事先通知。除非该开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向该开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，该开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)该开证贷款人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第2.2(A)条第(Ii)款或第(Iii)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期或(2)行政代理的通知(可以电话或书面形式), 任何贷款人或借款人不满足第4.2节中规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示该签发贷款的贷款人不允许这种延期。

(4)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的开立贷款人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在受益人收到任何信用证的提款通知后，或就任何承兑信用证而言，提交该信用证项下的单据或银行承兑汇票的任何提示时，适用的开证贷款人应通知借款人及其行政代理。对于以替代货币计价的信用证，借款人应以该替代货币偿付适用的开证贷款人，除非(A)该开证贷款人(根据其选择)已在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到该提款通知后立即通知该开证贷款人，借款人将以美元偿付该开证贷款人。在以美元偿还以替代货币计价的信用证项下的任何此类提款的情况下，适用的签发贷款人应通知等值于美元的借款人

确定后及时取款。不晚于上午11点。在任何开证贷款人根据信用证或银行承兑汇票(视情况而定)付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理以适用货币向适用开证贷款人偿还金额，金额相当于该提款或银行承兑汇票的金额；但借款人须在上午10：00前收到付款通知。否则，借款人应在上午11：00之前付款。在下一个营业日(连同其利息)。如果借款人未能在该时间之前偿还适用的开证贷款人，行政代理应立即通知各贷款人信用证日期、该信用证项下未偿还的提款或该银行承兑项下的付款的金额(在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元表示)(“未偿还金额”)，以及贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请由基本利率贷款组成的循环贷款预付款，其金额等于未偿还金额，而不考虑第2.1节规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数, 但须受循环承诺额中未使用部分的数额和第4.2节规定的条件(交付借款通知除外)的限制。任何出借人或行政代理根据第2.2(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的确定性或约束力。

(Ii)根据第2.2(C)(I)节的任何通知，每一有循环承诺的贷款人(包括作为签发贷款人的贷款人)应在不迟于下午1：00之前在行政代理办公室为适用的签发贷款人的账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的美元等值的适用百分比。根据第2.2(C)(Iii)条的规定，提供资金的每个贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给适用的签发贷款人。

(Iii)对于因不能满足第4.2节规定的条件或任何其他原因而未通过循环贷款预付款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的开证贷款人发生了一笔未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额未如此再融资，该信用证借款应是到期的，并应根据要求(连同利息)支付，并应按第3.1节规定的利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.2(C)(Ii)条为适用的签发贷款人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.2条规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在每个贷款人根据第2.2(C)条为其循环贷款或信用证预付款提供资金以偿还适用的开证贷款人根据任何信用证提取的任何金额或在任何银行承兑时付款之前，该贷款人按该金额的适用百分比支付的利息应完全由该开证贷款人承担。

(V)如第2.2(C)节所述，每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还开证贷款人在信用证项下提取的款项和根据银行承兑汇票支付的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对适用的开证贷款人、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约或违约事件的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何事项相似；但各贷款人根据第2.2(C)节提供循环贷款的义务须受第4.2节所列条件的约束(借款人交付借款通知除外)。不是这样的

预付信用证应解除或以其他方式损害借款人向适用的开证贷款人偿还该开证贷款人根据任何信用证或银行承兑汇票支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.2(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.2(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项转给适用的发放贷款人的行政代理，则在不限制本信贷协议的其他规定的情况下，该发放贷款的贷款人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追回，自要求支付之日起至该签发贷款人立即可获得该付款之日止的这一数额及其利息，其年利率等于联邦基金利率和该签发贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该签发贷款人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在有关借款或有关信用证借款的信用证预付款内(视属何情况而定)。发证贷款人就本条第(Vi)款下的任何欠款向任何贷款人提交的证书(通过行政代理)应推定为正确的，没有明显错误。

(D)偿还参保金。

(I)在任何签发贷款人根据任何信用证或银行承兑汇票付款并根据第2.2(C)条从任何贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，如果行政代理为适用的签发贷款人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其申请的现金抵押品的收益)，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的资金中将其适用百分比分配给该贷款人。

(Ii)如果行政代理根据第2.2(C)(I)节收到的任何款项在第3.14节所述的任何情况下(包括根据适用的发行贷款人酌情达成的任何和解协议)被要求退还给行政代理，则每个贷款人应应行政代理的要求向行政代理的账户支付其适用的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本信贷协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每份信用证项下的每一张提款和任何银行承兑项下的每笔付款，以及偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本信用证协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证或银行承兑汇票、本信用证协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证或银行承兑的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证贷款人或任何其他人在任何时间所享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在，不论该等申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利是否与本信贷协议、本协议或银行承兑书或与此有关的任何协议或票据或任何无关的交易有关；

(Iii)根据该信用证或银行承兑汇票或与该信用证或银行承兑汇票相关而提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据或背书，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证或银行承兑汇票开立汇票或根据该银行承兑汇票获得付款所需的任何单据的任何遗失或延迟；

(Iv)该开证贷款人根据该信用证向任何看来是破产受托人、管有债务人、为债权人的利益而受让人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据《破产法》或任何其他债务人济助法律进行的任何法律程序有关而产生的任何付款；

(V)借款人或任何附属公司或一般相对货币市场的有关汇率或有关替代货币的可获得性方面的任何不利变化；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或任何附属公司的免责辩护或解除其责任的情况。

但第2.3(E)节中的任何内容不得被视为放弃第2.3(F)节中的第三和第四句。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他违规情况的索赔，借款人应立即通知适用的开证贷款人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对该开证贷款人及其代理行的任何此类债权。

(F)发债贷款人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款或银行承兑项下的任何付款时，开立贷款人没有责任获得任何单据(信用证和原银行承兑汇票明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开立贷款人、行政代理、其各自的任何关联方或任何开立贷款人的任何通讯员、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所需贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证、银行承兑汇票或LOC单据有关的任何单据或票据的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证或银行承兑汇票时的作为或不作为的所有风险；但这一假设并不意图也不排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.2(E)款第(I)款至第(Vi)款所述的任何事项，出借人、行政代理、其各自的任何关联方或任何出借人的任何通信人、参与者或受让人均不承担责任或责任；但该等条款中的任何规定如有相反规定，则不承担任何责任, 借款人可以向开证贷款人索赔，开证出借人可能对借款人承担任何直接责任，而不是后果性或惩罚性责任，借款人所证明的借款人所遭受的损害，是由于开证贷款人故意行为不当或严重疏忽，或开证贷款人在受益人向其出示完全符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后，故意不在任何信用证项下付款，或严格按照信用证条款和条件兑现银行承兑汇票所致，除非该开证贷款人因任何法院或其他政府当局的任何命令或指示而被阻止或被禁止付款。为进一步说明但不限于上述规定，每一开证贷款人均可接受表面上看是符合规定的单据，而不承担下列责任

对于信用证背书、转让或转让或声称背书、转让或转让信用证的任何票据或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的有效性或充分性，开证出借人均不负责，不论其是否有任何相反的通知或信息。

(G)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在签发信用证时，适用的开证贷款人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(1)国际银行法与惯例协会颁布的“1998年国际备用惯例”规则(或签发时生效的较新版本)应适用于每份备用信用证；(2)国际商会在签发信用证时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(H)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(I)为附属公司发出的信用证。即使本协议项下开立或未兑现的信用证或银行承兑汇票用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证或银行承兑汇票项下适用的任何和所有提款向本协议项下的适用开证贷款人进行偿付。借款人特此承认，为子公司开立信用证或银行承兑汇票对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(J)每月报告。每一开证行应每月向行政代理提供一份由其签发的未完成信用证清单(连同类型和金额)。

2.3 Swingline贷款子安排。

(A)Swingline贷款。在符合本合同及其他信贷文件所列条款和条件的前提下，并依赖于本合同所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人应发放贷款，除非(X)任何贷款人此时为违约贷款人，且(Y)Swingline贷款人未与借款人或该违约贷款人达成令其满意的安排，以消除对该违约贷款人的预先风险，在这种情况下，Swingline贷款人可自行决定随时以美元向借款人发放贷款，从截止日期起至循环承诺、承诺到期日但不包括到期日。或按本协议规定终止循环承付款的较早日期(每笔此类贷款为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)；但(I)任何时候未偿还的Swingline贷款的本金总额不得超过Swingline的最高限额，以及(Ii)就贷款人而言，未偿还的循环债务总额不得超过循环承诺金额。在到期日之前，Swingline贷款可由借款人按照本条例的规定偿还和再借款。

(B)借款和为Swingline贷款提供资金的方法。不迟于下午2：30。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)，借款人应在请求借入Swingline贷款的日期致电Swingline贷款人，并以附件2.3(B)的形式向Swingline贷款人提交Swingline贷款请求，列出(I)请求的Swingline贷款的金额，(Ii)请求Swingline贷款的日期，以及(Iii)借款是否包括按调整后的基本利率或Sofr市场指数利率加适用利率计息的贷款，并在所有方面遵守第4.2节的规定。Swingline贷款人应在下午3：00之前开始将代表Swingline贷款预付款的资金转移给借款人。在申请借款的营业日。每笔Swingline贷款的最低金额为100,000美元，超出1,000美元的整数倍。借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每一次借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到最近的账户指定通知中确定的借款人的存款账户中，基本上是以账户指定通知的形式

由借款人交付给行政代理，或借款人和行政代理可能不时达成的其他协议。

(C)Swingline贷款的偿还和参与。借款人同意在Swingline贷款人提出要求后五个工作日内偿还所有Swingline贷款。Swingline贷款的每一次偿还都可以通过申请循环贷款来完成，这种请求不受第4.2节规定的条件的约束。如果借款人未能及时偿还任何Swingline贷款，并且在任何情况下，在(I)Swingline贷款人的请求下，(Ii)发生第8.1(E)条所述的违约事件或(Iii)根据第8.2条加速任何贷款或终止任何承诺，每个拥有循环承诺的其他贷款人应不可撤销地无条件地从Swingline贷款人购买(行政代理可以应用适用的Swingline贷款的现金抵押品)，而无需追索权或担保，对该Swingline贷款的不可分割的权益和参与，其金额等于该其他贷款人的适用百分比，方法是直接购买该Swingline贷款的参与权，金额为(不论是否满足第4.2节规定的前提条件，无论借款人是否已提交借款通知，无论承诺当时是否生效，存在任何违约事件或所有贷款已加速)，并将其收益支付给Swingline贷款人，地址在第10.1节规定的地址，或Swingline贷款人可能指定的其他地址。以美元和立即可用的资金。如果任何贷款人事实上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人有权在要求时向该贷款人追回该金额，以及自要求之日起每天的累算利息。, 以联邦基金利率计算。如果该贷款人没有应Swingline贷款人的要求立即支付该金额，并且在该贷款人支付所需的付款之前，该Swingline贷款人应被视为在信贷文件的所有目的中继续持有该未偿还的参与债务金额的Swingline贷款，但要求其他贷款人购买参与贷款的条款除外。此外，该贷款人应被视为已向Swingline贷款人转让其贷款的本金和利息的任何和所有付款，以及本协议项下应付给Swingline贷款人的任何其他款项，以资助Swingline贷款，金额为该贷款人根据本第2.3(C)条未能购买的参与Swingline贷款的金额，直至购买了该金额(由于该转让或其他原因)。所有Swingline贷款的本金应在到期日到期并全额支付，除非根据第8.2节较早加速或Swingline贷款人根据本第2.3(C)节的前述条款要求偿还。

(D)利息。根据第3.1节的规定，每笔Swingline贷款应根据借款人的选择，按等于(I)调整后基本利率或(Ii)SOFR市场指数利率加适用利率的年利率计息。Swingline贷款的利息应在每个适用的利息支付日期(或本协议规定的其他时间)以拖欠形式支付。

(E)回旋线注。如果Swingline贷款人提出要求，Swingline贷款人发放的Swingline贷款应由借款人向Swingline贷款人正式签署的本票证明，该本票的面值为Swingline再提升的面值，基本上采用附件2.3(E)的形式。

(F)还款。所有在循环承诺到期日未偿还的Swingline贷款应在该日期到期并全额支付，除非根据第8.2节的规定提早到期。

第三条。

与信贷安排有关的其他规定

3.1违约率。

(I)在第8.1(A)或8.1(E)或(Ii)条所指的失责事件发生时，以及在根据第8.1(A)或8.1(E)或(Ii)条所作选择的失责事件持续期间，在任何其他失责事件发生时和在任何其他失责事件持续期间，在法律允许的范围内，

贷款和根据本协议或其他信用证单据所欠的任何其他金额应计入利息，按要求支付，年利率比适用的利率高2%(或如果不适用利率，无论是利息、手续费或其他金额，则调整后的基本利率加2%)。

3.2扩展和转换。

借款人可在任何营业日选择将现有贷款延长至随后允许的利息期，或将贷款转换为另一种利率类型的贷款；但是，条件是：(I)除第3.8节规定的情况外，SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天转换为基本利率贷款或作为SOFR贷款延期；(Ii)未经所需贷款人同意，SOFR贷款可以延期，基本利率贷款可以转换为SOFR贷款，前提是在延期或转换之日满足第4.2节规定的先决条件；(Iii)延长为或转换为、SOFR贷款应遵守第1.1节中规定的“利息期”定义的条款，并应在第2.1(D)(Ii)节中规定的最低金额内；(Iv)在本协议项下，任何时候未偿还的SOFR贷款不得超过10笔(不言而喻，就本协议而言，不同利息期的SOFR贷款应被视为单独的SOFR贷款，即使它们在同一天开始，尽管借款、延期和转换可根据本条款的规定，(V)任何延长或转换SOFR贷款的请求如未指明利息期限，应被视为一个为期一个月的利息期限请求。借款人应在(I)中午12：00(夏洛特)之前，通过向附表10.1中指定的行政代理人的办公室或行政代理人以书面指定的其他办事处发出延期/改装通知(或迅速确认的书面电话通知)，以实现每次延期或转换, 北卡罗来纳州时间)，如果是SOFR贷款转换为基本利率贷款，则为(Ii)上午10：30。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在将SOFR贷款延长为SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的情况下的第二个营业日，指明建议延期或转换的日期，指明建议延长或转换的日期、将如此延长或转换的贷款、此类贷款将转换成的贷款类型，以及(如适用)与此相关的适用利息期。每次延期或转换的请求都应是不可撤销的，并应构成借款人对第4.2节(B)、(C)、(D)和(E)款规定的事项的陈述和担保。如果借款人未能根据本节要求延长或转换任何SOFR贷款，则借款人应被视为已请求将其延期或转换为SOFR贷款，其利息期限为适用于该贷款的利息期结束时的一个月。如果本节不允许或不要求此类转换或延期，则此类SOFR贷款应在适用的利息期结束时自动转换为基本利率贷款。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响贷款的任何此类延期或转换的建议通知每一贷款人。本节不适用于Swingline贷款。

3.3提前还款。

(A)自愿预付。

借款人有权随时预付全部或部分贷款，并在(I)下午2：00之前但不迟于(I)下午2：00之前以附件3.3(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(北卡罗来纳州夏洛特时间)在每次预付基本利率贷款或Swingline贷款的同一工作日和(Ii)上午11：00(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在每次SOFR贷款预付款的同一营业日，注明预付款的日期和金额，预付款是循环贷款、Swingline贷款、增量定期贷款还是两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额，以及预付款是SOFR贷款、基本利率贷款、按SOFR市场指数利率计息的贷款加适用利率或两者的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各出借人。如果发出任何此类通知，则金额

该通知所指明的贷款应于该通知规定的日期到期并支付；但每笔贷款的部分预付应至少为1,000,000美元的本金和100,000美元的整数倍。在前述条款和第3.18条的约束下，根据第3.3(A)条规定的预付金额应由借款人选择使用；但如果借款人未指定自愿预付款，则此类预付款应按利息期限的直接顺序首先用于基本利率贷款，然后用于SOFR贷款，如果是增量定期贷款的预付款，则应按比例将此类预付款用于剩余的本金摊销付款。在上述要求的期限之后收到的预付款通知应视为在下一个营业日收到。本条款3.3(A)项下的所有预付款应遵守第3.12条的规定，否则不收取保险费或罚款。

(B)强制性提前还款。

(I)如果在任何时候，未偿还循环贷款加上未偿还LOC债务加上未偿还Swingline贷款的总和超过循环承诺金额，借款人应立即支付贷款和/或将LOC债务变现，金额足以消除该超出部分。根据第3.3(B)节要求支付的所有金额应按以下方式使用：适用于Swingline贷款和循环贷款，以及(在所有循环贷款和Swingline贷款均已偿还后)用于LOC债务的现金抵押品账户。在上述申请的参数范围内，提前还款应首先用于基本利率贷款，然后按利息期到期日的直接顺序用于SOFR贷款。

(Ii)一旦发生控制权变更，除非被要求的贷款人另有选择，(A)承诺将自动终止，(B)借款人应在任何情况下，在三个工作日内迅速预付所有应计费用和所有贷款的所有未付本金和任何应计利息，并将所有LOC债务抵押。

(Iii)本条款3.3(B)项下的所有预付款应受第3.12条的约束。

3.4终止循环承付款、减少循环承诺额或增加承付款。

(A)自愿减少循环承诺额。借款人可在提前五个工作日书面通知行政代理后，不时永久减少或终止全部或部分循环承诺额(最低总金额为5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍(或，如果少于，则为当时适用的循环承诺额的全部剩余金额)；但不得作出会导致未偿还循环贷款加上LOC债务加上Swingline贷款的本金总额超过循环承诺金额的终止或减少，或除非在终止或减少的同时偿还循环贷款和Swingline贷款，以消除超出的部分。行政代理收到借款人根据本第3.4(A)条发出的任何通知后，应立即通知每一受影响的贷款人。

(B)强制终止循环承付款项。循环承付款在其到期日自动终止。

(C)增加承诺。借款人应有权在到期日前三(3)个月的任何时间，在至少十五(15)个工作日事先书面通知行政代理，增加(一次或多次)循环承诺额或发放一次或多次增量定期贷款，但在任何这种情况下，均须满足下列先决条件：

(1)(A)根据第3.4(C)节增加的循环承诺额的总额加上(B)根据第2.1(C)节发放的所有增量定期贷款的原始本金总额不得超过5亿美元；

(Ii)在该项增加或安排生效之前或之后，并不存在任何失责或失责事件；

(3)第五条所列的陈述和保证，在该项增加或制度生效之日起及截至该日为止，在各重要方面均属真实和正确(明示与较早日期有关的除外)；

(4)该项加薪或机构的最低款额为$10,000,000，并以超过$5,000,000(或行政代理人可能同意的较低款额)的整数倍计算；

(V)只有在行政代理收到(A)来自现有贷款人和/或有资格成为合格受让人的一个或多个其他机构的相应数额的此类请求增加或机构的相应数额的额外承诺(理解并同意不要求任何现有贷款人提供额外承诺)和(B)每个机构以行政代理可接受的形式和实质证明其承诺及其在本信贷协议项下的义务的文件时，这种请求的增加或机构才应生效(对于增量定期贷款的机构，这些文件应采用增量定期贷款协议的形式)；

(Vi)行政代理人应已收到其可合理要求的关于该增资或机构的公司或其他必要授权及其有效性的所有文件(包括借款人董事会的决议)，以及与此有关的任何其他事项，所有文件的形式和实质均应合理地令行政代理人满意；

(7)如果在循环承诺额增加时有任何循环贷款未偿还，借款人应在适用的情况下预付一笔或多笔现有循环贷款(这种预付款须受第3.12条的约束)，其数额应达到在增加循环承诺额后，各贷款人将按比例持有未偿还循环贷款的比例(根据其在增加的循环承诺额中的适用百分比)；

(Viii)如果与该项增加有关的未偿还贷款在贷款人之间的重新分配(如果有)导致提前偿还SOFR贷款的日期不是与之相关的利息期的最后一天，则借款人应已向每一受影响的贷款人支付根据第3.12节规定的金额(如有)；以及

(Ix)就增量定期贷款的机构而言：

(A)此种递增定期贷款的最终到期日应为适用的递增定期贷款协议中规定的日期；但该日期不得早于到期日；

(B)此种递增定期贷款项下的预定本金摊销付款应与适用的递增定期贷款协议中所列规定相同；和

(C)此类递增定期贷款的适用利率应为适用的递增定期贷款协议中规定的年利率；

3.5英尺。

(A)未使用的费用。考虑到贷款人在本合同项下的循环承诺，借款人同意向行政代理支付一笔费用(“未使用费用”)，该费用(“未使用费用”)为每个具有循环承诺的贷款人的账户，该费用(“未使用费用”)等于当时未使用费用的适用年利率，在适用的未使用费用计算期间(下文定义)内每天的未使用循环承诺额，但须按第3.18节的规定进行调整。未使用的费用应在结算日开始累计，并应在前一季度(或其部分)的每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日(以及第3.4节规定的循环承诺金额减少的任何日期和到期日)(本协议中应为其支付未使用费用的每个季度或部分被称为“未使用费用计算期”)到期并支付欠款，从该等日期中的第一个日期开始计算。为了计算未使用的费用，Swingline贷款不应计入循环承诺金额，也不应视为循环承诺金额的使用。

(B)信用证手续费。

(一)备用信用证开具手续费。考虑到本合同项下备用信用证的签发，借款人承诺向行政代理支付每一贷款人账户的美元费用(“备用信用证费用”)，费用为该贷款人的美元适用百分比，相当于每份此类备用信用证项下每日可提取的平均最高金额，按开具之日至到期日的年利率计算，与适用利率相等；但是，如果违约贷款人没有按照第2.2节的规定提供令适用的开证人满意的现金抵押品，则就违约贷款人的任何信用证账户而应支付的任何备用信用证费用，应在适用法律允许的最大范围内，按照根据第3.18(A)(Iv)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，支付给其他贷款人，并将该费用的余额(如果有的话)支付给适用的开证贷款人自己的账户(或在借款人已提供该现金抵押品的情况下，这种余额应被视为已放弃，借款人不应支付)。备用信用证费用将在前一季度(或其中一部分)每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日每季度拖欠一次。

(二)商业信用证提款手续费。考虑到本合同项下签发的商业信用证和银行承兑汇票，借款人承诺向行政代理支付一笔美元费用(“商业信用证费用”)，按该贷款人在每份此类商业信用证项下可提取的平均每日最高金额的美元等值的适用百分比向行政代理支付一笔美元费用(“商业信用证费用”)，该费用按开具之日起至到期日的每一天的年利率计算，等于适用利率；但是，就任何贸易信用证或银行承兑汇票而言，如违约贷款人没有根据第2.2节提供令适用的开立贷款人满意的现金抵押品，则应在适用法律允许的最大范围内，按照其他贷款人根据第3.18(A)(Iv)条可分配给该贸易信用证或银行承兑汇票的适用百分比的上调，向其他贷款人支付任何商业信用证或银行承兑汇票的其他应付的商业信用证或银行承兑汇票的任何费用，以及该费用的余额。为自己的账户支付给适用的开证贷款人(或者，如果借款人提供了这种现金抵押品，则该余额应被视为已被免除，借款人不应支付)。商业信用证费用将在前一季度(或其中一部分)的每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日每季度拖欠一次。

(Iii)发放贷款人手续费。除根据上述第(I)款支付的备用信用证费用和根据上述第(Ii)款应支付的商业信用证费用外，借款人承诺为其自己的账户向每个开立贷款人支付开立、修改、转让、管理、注销和转换该等信用证和银行承兑汇票的费用(统称为“开立贷款人费用”)，而不由其他贷款人分摊该开立贷款人不时收取的费用。

3.6资本充足率和流动性。

如果任何贷款人或任何签发贷款人认定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人控股公司的任何适用放款办公室(如有)有关资本或流动资金要求的任何法律变更，已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有的话)，作为本信贷协议的结果，则该贷款人的循环承诺或该贷款人所作出的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该贷款人或该开证贷款人的书面要求下，借款人应不时迅速向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。任何此类贷款人对本节规定的欠款所作的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均应推定为正确，并对本协议各方具有约束力。

3.7情况发生了变化。

(A)影响基准可用性的情况。除以下(C)款另有规定外，就SOFR贷款的任何请求或转换或继续或以其他方式，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是确凿的和具有约束力的)，对于建议的SOFR贷款，在该利息期的第一天或之前，不存在合理和充分的方法来确定调整后的期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第(Ii)款的情况下，被要求的贷款人已将这一决定通知行政代理，则在每一种情况下，行政代理应立即将该决定通知借款人。行政代理向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理(根据第(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，或如未能撤销, 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.12节要求的任何额外金额。

(B)影响SOFR可用性的法律。如果在本合同日期后，任何负责解释或管理任何适用法律的政府当局、中央银行或类似机构引入或改变任何适用法律或对其解释或管理的任何改变，或任何贷款人(或其各自适用的贷款机构)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，将使任何贷款人(或其各自的适用贷款机构)不能或不可能履行其在本协议项下的义务，发放或维持任何SOFR贷款。或根据SOFR、SOFR参考利率、调整后的SOFR或SOFR期限确定或收取利息，贷款人应立即向管理代理发出通知，管理代理应立即向借款人和其他贷款人发出通知(“违法通知”)。此后，在每个受影响的贷款人通知管理代理并且管理代理通知借款人导致这种决定的情况不再存在之前，(I)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR贷款或继续作为SOFR贷款的任何权利

(Ii)如有必要，行政代理应计算基本利率，而不参考“基本利率”定义的第(C)款。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如果为避免此类违法性，行政代理应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下计算基本利率)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，或如果任何贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即计算基本利率。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.12节要求的任何额外金额。

(C)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本信用协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(东部时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五个营业日(东部时间)，只要在该时间之前行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.7(C)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替代的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定(为免生疑问，任何套期保值协议除外)，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本信用协议或任何其他信用文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性。行政代理将根据第3.7(C)(Iv)节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第3.7(C)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本信贷协议或任何其他信贷文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.7(C)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用单据中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上

(2)(2)不代表或不再代表基准(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(V)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，及(B)任何受影响的未偿还SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.8违法性。

如果在任何适用的司法管辖区内，行政代理、任何发放贷款的贷款人或任何放贷机构确定任何适用法律已将任何适用法律定为非法，或任何政府当局声称，行政代理的以下行为是违法的：(I)履行本协议或任何其他信用文件项下的任何义务，(Ii)为任何贷款提供资金或维持其参与，或(Iii)发放、发放、维持、资助或收取与任何信贷延期有关的利息或费用，该人应立即通知行政代理，然后，在行政代理通知借款人时，在该人的通知被撤销之前，该人就任何此类信贷扩展发出、作出、维持、提供资金或收取利息或费用的任何义务均应暂停履行，并在适用法律要求的范围内予以取消。在收到该通知后，借款人应：(A)在每笔贷款的利息期的最后一天，或在行政代理通知借款人之后的另一适用日期，或在该人在向行政代理递交的通知中规定的日期(不得早于适用法律允许的任何适用宽限期的最后一天)之后，偿还该人对贷款或其他适用义务的参与，并(B)采取该人要求的一切合理行动，以减轻或避免此类违法行为。

3.9增加了成本。

如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或当作适用任何储备金(包括依据财政储备委员会为厘定与欧洲货币资金有关的最高储备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求))、特别存款、强制贷款、保险费或对任何贷款人或任何发行贷款的贷款人的存款、或为其账户或为其账户而提供或参与的特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)就本信用证协议、任何信用证、任何银行承兑、信用证或银行承兑汇票中的任何参与权益或其提供的任何SOFR贷款，要求任何贷款人缴纳任何种类的税(不包括对任何贷款人的全部净收入征收的联邦税和根据FATCA征收的预扣税)，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(第3.11节所涵盖的税项或其他税项除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何开证贷款人施加影响本信贷协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或任何开证贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证贷款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该开证贷款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)的款额，然后，在该贷款人或该开证贷款人提出书面要求时，借款人须迅速向任何该等贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少。

3.10缓解义务等

(A)报销证明。贷款人或发证贷款人出具的、列明第3.6或3.9节规定的赔偿该贷款人或发证贷款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证人(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(B)请求的延误。任何贷款人或任何签发贷款人未能或迟延按照本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利；但借款人无须根据第3.6或3.9节的规定，就上述贷款人或发证贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起的费用增加或减少的日期前九个月以上所招致的任何费用增加或减少，以及该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的意向(但如引起费用增加或减少的法律更改具有追溯力，则上述九个月期限须予延长，以包括追溯效力)。

(C)指定不同的适用放款办公室。如果任何贷款人根据第3.6或3.9节要求赔偿，或借款人根据第3.11节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.8节发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的适用贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第3.6条应支付的金额，3.9或3.11(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会因此而蒙受任何未偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(D)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.6或3.9条要求赔偿，如果任何贷款人根据第3.8条发出通知，或者如果借款人根据第3.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则借款人可以根据第10.18条更换该贷款人

3.11Taxes。

(A)借款人根据本合同或任何其他信贷文件向任何贷款人或行政代理人支付或为其账户支付的任何和所有款项，均应免税、不扣除或不扣除任何和所有现有或未来的税项、关税、征费、附加费、扣除、收费或扣留，以及与此有关的所有负债，但不包括：(A)贷款人(或其适用的借贷办公室)或行政代理人所依据的司法管辖区对其收入征收的税项和对其征收的特许经营税

代理人(视情况而定)是有组织的或其任何政治分支，以及(B)根据FATCA征收的任何预扣税(所有此类非排除的税、税、征、税、扣、费、预扣和负债在下文中称为“税”)。如果法律要求借款人从根据本信贷协议或任何其他信贷单据支付给贷款人或行政代理的任何款项中扣除任何税款或就该款项扣除任何税款，(I)应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据第3.11节应支付的额外金额的扣除)后，贷款人或行政代理收到的金额等于如果没有进行此类扣除时将收到的金额，(Ii)借款人应进行此类扣除，(Iii)借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付所扣除的全部金额，以及(4)借款人应按第10.1节所述地址向行政代理提供收据的正本或经认证的副本，以证明已支付收据。

(B)此外，借款人同意支付因根据本信贷协议或任何其他信贷文件支付的任何款项，或因本信贷协议或任何其他信贷文件的签立或交付，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的其他方面而产生的任何及所有现在或未来的印花税或单据税，以及任何其他消费税或物业税或手续费或类似的征费。

(C)借款人同意就贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付的税款及其他税款(包括但不限于任何司法管辖区就本条3.11项下的应付金额征收或声称的任何税款或其他税款)及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，向每名贷款人及行政代理人作出全额赔偿。

(D)根据第7701(A)(30)条属于美国人的每个贷款人，在签署和交付本信贷协议之日或之前，以及在成为贷款人之日或之前(就每个其他贷款人而言)，以及在此后如借款人或行政代理人提出书面要求时，应不时向借款人和行政代理人提供美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。不是守则第7701(A)(30)条规定的美国人的每一贷款人(“外国贷款人”)，在签署和交付本信贷协议之日或之前，就本协议签名页所列的每一贷款人而言，就其他贷款人而言，在成为贷款人之日或该日之前，以及在此后不时应借款人或行政代理人的书面要求(但只有在该贷款人仍能合法地这样做的情况下)，应向借款人和行政代理提供(I)国税局表格W-8BEN或W-8ECI(视情况而定)，或国税局规定的任何后续表格，以证明该贷款人根据美国为缔约方的所得税条约有权享受降低利息预扣税税率的福利，或证明根据本信贷协议应收收入与在美国的贸易或商业行为有效相关，或(Ii)任何税务机关所规定的任何其他表格或证明书(包括《国税法》第871(H)及881(C)条所规定的任何证明书), 证明该贷款人有权根据本信用证协议或任何其他信用证文件获得付款的免税或减税。

此外，如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本信贷协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(E)对于贷款人未能根据第3.11(D)节向借款人和行政代理提供适当表格的任何期间(除非这种不能提供是由于最初要求提供表格之日之后条约、法律或法规的变更所致)，该贷款人无权根据第3.11(A)或3.11(B)节就美国征收的税款获得赔偿；但如贷款人因未能递交本条例所规定的表格而须缴交税款，则该贷款人应采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追回该等税款。

(F)如果借款人根据本第3.11条被要求向任何贷款人支付额外金额或为其账户支付额外款项，则该贷款人将同意尽合理努力改变其适用放款办公室的管辖权，以取消或减少此后可能发生的任何此类额外付款，但根据该贷款人的合理判断，该改变在其他方面对该贷款人并不不利。

(G)在任何税款缴纳之日起三十(30)天内，借款人应向行政代理提供证明该税款的收据的正本或经核证的副本。

(H)在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，本第3.11节所载借款人的协议和义务应在信用证文件项下的贷款、LOC义务和其他义务偿还以及本合同项下的承诺终止后继续存在。

3.12赔偿。

借款人特此赔偿每一贷款人因下列原因而可能产生、归因于或导致的任何损失、成本或支出(包括因资金清算或重新使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或支出)：(A)借款人未能在到期时支付与SOFR贷款相关的任何到期款项；(B)借款人未能在借款通知或延期/继续通知中指定的日期借入或继续借款或转换为SOFR贷款；(C)借款人未能在任何提前还款通知中指定的日期预付任何SOFR贷款；(D)在任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的日期(包括由于违约事件)对任何SOFR贷款的任何付款、预付或转换；或(E)由于借款人根据第10.18节的要求，在适用于任何SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的日期转让任何SOFR贷款。借款人出具的一份证书，列出了确定赔偿贷款人所需金额的依据，应通过行政代理转交给借款人，除明显错误外，应最终推定为正确无误。借款人在第3.12节项下的所有义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替代、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后继续存在。

3.13Pro Rata处理。

除本协议另有规定外：

(A)贷款。每笔贷款、每一笔贷款本金或任何贷款本金的预付或(在符合第3.3节条款的情况下)、每笔贷款利息的支付或因信用证提款而产生的偿还义务、每一笔未使用费用的支付、每一笔备用信用证费用的支付、每一笔贸易信用证费用的支付、每一笔承诺额的减少以及每一笔贷款的转换或延期，应根据各自适用的百分比按比例分配给适用的贷款人。

(B)垫款。本协议项下贷款人根据第10.5(C)条的规定提供贷款、为信用证和Swingline贷款的参与权益提供资金或支付任何款项的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人不提供任何贷款或不提供任何此类资金

任何其他贷款人在第10.5(C)条所要求的任何日期发放贷款、购买其参与权益或根据第10.5(C)条支付任何款项，均不能解除任何其他贷款人在该日发放贷款、购买其参与权益或支付任何款项的责任。

(C)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借入SOFR贷款的建议日期之前收到贷款人的通知(或，如果是借入基本利率贷款，则在下午1：00之前收到)。在借款之日)，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可以假定该贷款人已按照第2.1节的规定在该日期提供该份额(或者，在借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.1节的规定和要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)借款人付款的情况, 适用于基本利率贷款的利率；行政代理不得要求借款人支付此类款项，除非借款人在提出要求后两个工作日内未向行政代理支付此类款项。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(D)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向贷款人或任何发放贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的发放贷款的贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每个贷款人或每个发行贷款的人(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款的金额，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，连同利息，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还。

行政代理人就本款(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，如无明显错误，须推定为正确无误。

3.14分担付款。

贷款人双方同意，如果任何贷款人将通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或根据《美国法典》第11章第506条规定的有担保债权，或根据该贷款人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式收到的、或代替该有担保债权的其他担保或利息，或通过任何其他方式，或通过任何其他方式，超过其在本信贷协议中规定的付款比例份额，而就本信贷协议项下欠该贷款人的任何贷款、LOC义务或任何其他义务获得付款，则贷款人应通过行使抵销权、银行留置权或反债权，或根据美国法典第11条第506条规定的担保债权，或根据该债权人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他方式收到的其他担保或利息，或通过任何其他方式，就该贷款人在本信贷协议项下欠其的任何贷款、LOC义务或任何其他债务获得付款，该贷款人应立即向另一方购买

贷款人在该等贷款、LOC债务及其他债务中享有一定数额的参与权益，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人根据本信贷协议所规定的各自应课税份额分担该等款项。贷款人之间还同意，如果贷款人通过行使抵销权、银行留置权、反债权或前述其他事件获得的对贷款人的付款被撤销或必须以其他方式恢复，则分享该付款利益的每个贷款人应通过回购之前出售的参与权益的方式，将其在该利益中的份额(连同其在与此有关的任何应计利息中的份额)返还给已被撤销付款或以其他方式恢复付款的每个贷款人。借款人同意，购买此类参与权益的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，就此类参与权益行使所有付款权利，包括抵销、银行留置权或反索偿，完全如同该贷款人是此类参与权益的贷款、LOC义务或其他义务的持有人一样。除本信贷协议另有明确规定外，如果任何贷款人或行政代理未能在到期之日根据本信贷协议向行政代理或其他贷款人汇出应由该贷款人或行政代理支付给该行政代理或该其他贷款人的款项，则从该款项到期之日起至向该行政代理或该其他贷款人支付该款项之日起的每一天，该等款项应连同利息一并支付，年利率相当于联邦基金利率。如果根据任何适用的破产, 根据破产法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替第3.14节所适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以符合第3.14节规定的贷款人分享对该有担保债权追偿利益的权利的方式，对该有担保债权行使其权利。

3.15支付、计算；适用费率的追溯调整。

本合同项下的所有款项均应以美元立即支付给行政代理人，不得退还、抵销、扣除、反索赔或扣留任何形式的款项，除非本合同另有特别规定，否则不得迟于下午2点在附表10.1中规定的行政代理人办公室支付。(北卡罗来纳州夏洛特时间)预产期。在此时间之后收到的付款应被视为在下一个营业日收到。行政代理人可(但无义务)将任何该等款项未于该时间前支付的款额，记入借款人在行政代理人处维持的任何普通存款账户(在通知借款人的情况下)。借款人在根据本信贷协议支付任何款项时，应向行政代理说明借款人根据本信贷协议应支付的贷款、LOC义务、费用、利息或其他金额(如果未具体说明，或如果该申请与本信贷协议的条款不一致，则行政代理应按照行政代理确定的适当方式将该款项分配给贷款人，但须遵守第3.13(A)节的条款)。如果在下午2：00之前收到任何此类付款，行政代理将向此类贷款人分发此类付款。(北卡罗来纳州夏洛特市时间)在营业日收到的资金与该营业日结束前收到的资金相同，否则行政代理将在下一个营业日将该款项分配给该贷款人。只要本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期, 其到期日应延至下一个营业日(受制于应计利息和延期期间的费用)，但就SOFR贷款而言，如果延期将导致在下一个历月付款，则应在前一个营业日付款。所有通过参考最优惠利率确定的基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并以实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第3.15节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定均应推定为正确的，没有明显的错误。

3.16债务证据。

(A)每个贷款人应保存一个或多个账户，证明该贷款人不时向借款人发放的每笔贷款，包括根据本信贷协议不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。各贷款人应尽合理努力保持其账户的准确性，并在必要时及时更新其账户。

(B)行政代理应根据第10.3(C)节的规定保存登记册和每个贷款人的子帐户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、类型和利息期限，(Ii)本协议项下到期和应付或将到期和应付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理从借款人或借款人的账户收到的任何款项的金额和每个贷款人的份额。行政代理将尽合理努力保持前述句子中提到的子帐户的准确性，并在必要时不时及时更新这些子帐户。

(C)根据本第3.16节第(B)款(B)项保存的账户、登记册和子账户(如果与行政代理的条目一致，则第(A)款)中的条目应被推定为正确无误，且其中记录了借款人的债务金额；但是，任何贷款人或行政代理未能保存任何此类账户、登记册或子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人偿还欠该贷款人的债务的义务。

3.17现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。在行政代理或开证贷款人的要求下，(I)如果开证贷款人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，或已在任何银行承兑项下支付任何款项，且该提款或付款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何LOC债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，借款人应立即将所有LOC债务的当时未偿还金额变现。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人提出要求后三(3)个工作日内，借款人应向行政代理交付足以覆盖所有前置风险的现金抵押品(在第3.18(A)(Iv)节生效后)以及违约贷款人提供的任何现金抵押品。

(B)抵押权益的授予。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应保存在富国银行冻结的无息存款账户中。借款人，在任何贷款人提供的范围内，为行政代理、发证贷款人和贷款人(包括Swingline贷款人)的利益，特此授予行政代理(并受其控制)，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第3.17(C)节可适用的义务的抵押品。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或债权，或该等现金抵押品的总金额低于适用的预付风险和由此担保的其他义务，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。

(C)适用范围。即使本信贷协议有任何相反规定，根据本信贷协议第3.17节或第2.2、2.3、3.3、3.18或8.2节中的任何一项就信用证、银行承兑汇票或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在满足特定LOC义务、Swingline贷款、为参与活动提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)以及为其提供现金抵押品的其他义务的前提下持有和使用，以满足本信贷协议可能规定的任何其他财产用途。

(D)释放。为减少预付风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在以下情况下迅速解除：(I)消除适用的预付风险或由此产生的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第10.3(B)(Vi)条后，酌情终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人善意确定存在多余的现金抵押品；但条件是：(X)借款人或其代表提供的现金抵押品不得在违约或违约事件持续期间解除(第3.17节规定的后续申请可根据第8.3节以其他方式适用)，以及(Y)提供现金抵押品的人和适用的发行贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来的预期预付风险或其他义务。

3.18违约贷款人。

(一)调整。即使本信贷协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本信贷协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.6节或“所需贷款人”的定义加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.2节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同规定欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何金额；第三，如果行政代理如此决定，或应开证贷款人或Swingline贷款人的要求，作为该违约贷款人未来融资义务的现金抵押品，以参与任何Swingline贷款、信用证或银行承兑；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本信贷协议所要求的部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本信贷协议下的贷款提供资金的义务；第六，任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反本信贷协议下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决对贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人的任何欠款的支付；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本信用协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的支付；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在满足或免除第4.2节所列条件的情况下进行的，则该付款应仅按比例用于偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证借款，然后再用于偿付该违约贷款人的任何贷款或信用证借款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.18(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第3.5(A)款在该贷款人为违约贷款人期间获得任何未使用的费用(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，且(Y)应仅限于其获得第3.5(B)节规定的备用信用证费用和商业信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.2和2.3条获得、再融资或资助参与信用证或Swingline贷款的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但条件是：(I)只有在重新分配之日不存在违约或违约事件时，每一次这种重新分配才应生效；以及(Ii)每个非违约贷款人收购、再融资或为信用证、银行承兑汇票和Swingline贷款的参与权益提供资金的总债务，不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人自行决定书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以导致贷款以及有资金和无资金的参与信用证，银行承兑汇票和Swingline贷款将由贷款人根据其适用的百分比按比例持有(不执行第3.18(A)(Iv)条)，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人更改为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

3.19扩展选项。

(A)请求延期。在本信贷协议期限内，借款人可以不超过两次的方式向行政代理发出通知(该通知必须不早于成交日期下一个周年纪念日前60天且不迟于成交日期下一个周年纪念日(“周年纪念日”)前30天)，要求贷款人将到期日再延长一年；但本信贷协议的期限在任何时候都不得超过五年。每一贷款人应在借款人提出任何此类请求之日起15小时内通知借款人和行政代理，告知借款人是否同意按要求延长到期日。贷款人的每项决定应由贷款人自行决定，任何贷款人在借款人提出请求后15天内未将此通知行政代理的，应被视为拒绝同意延期。本合同双方均承认并同意，没有任何贷款人有义务根据本条款第3.19条的规定延长到期日。任何贷款人如不同意借款人提出的展期请求，在本节中应称为“非展期贷款人”。

(B)延期。如果行政代理和持有至少占循环承诺金额50%的无资金承诺和未偿还贷款的贷款人(统称为批准的贷款人)同意任何此类延长到期日的请求，则借款人可以在符合第3.19(D)节规定的条件的情况下，仅就批准的贷款人将到期日延长一年；但到期日不得超过借款人未获批准的任何日期。如果不延期的贷款人持有资金不足的承诺

和未偿还贷款超过循环承诺金额的50%，则借款人应撤回其延期请求，到期日保持不变。关于不延期的出借人，有一项谅解并商定，与不延期的出借人有关的到期日应保持不变，所有欠他们的债务的偿还及其承诺的终止应在当时的现有到期日发生，而不对这一延期请求生效。

(C)更换不延期的贷款人。在满足第3.19(B)节中的最低延期要求和第3.19(D)节中规定的任何此类延期有效性的其他条件的前提下，借款人有权(但无义务)在不迟于适用周年日后六十(60)日的日期内，选择按照第10.18节的规定替换任何非延期贷款人，方法是使该非延期贷款人转让和转让其权益，而无需追索权。本信贷协议和相关信贷文件项下作为贷款人的权利和义务转让给一个或多个现有贷款人或合格受让人(前提是适用的现有贷款人或合格受让人同意延长借款人要求的到期日)。

(D)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据第3.19节的规定延长每个批准贷款人的到期日对任何批准贷款人无效，除非在适用的周年纪念日：(I)在生效之前或之后不存在或持续违约；(Ii)本信贷协议及其他信贷文件所载的陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的相同(但根据其条款只在较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面仍属真实及正确)及(Iii)行政代理人应已收到其合理地要求有关该公司或该等延期所需的其他授权及其有效性的所有文件(包括借款人董事会的决议)，以及与此有关的任何其他事项，其形式和实质均合理地令行政代理人满意。

第四条。

条件

4.1关闭条件。

贷款人订立本信贷协议和发放初始贷款或签发初始信用证的义务(以先发生者为准)应满足下列条件(贷款人可接受的形式和实质)：

(A)已签立的信用证文件。行政代理收到以下文件的正式签署副本：(I)本信贷协议、(Ii)以贷款人为受益人的票据和(Iii)所有其他信用证文件，每份文件的格式和实质内容均可由行政代理自行决定接受。

(B)公司文件。行政代理收到以下材料：

(I)宪章文件。借款人的章程、公司注册证书或其他组织文件的副本，经其注册或组织的州或其他司法管辖区的适当政府当局证明，截至最近日期真实完整，并经借款人的秘书或助理秘书证明，截至截止日期真实无误。

(Ii)附例。借款人的章程、经营协议或合伙协议的副本，经借款人的秘书或助理秘书证明，截至截止日期为真实无误。

(三)决议。借款人董事会或其他管理机构批准和采纳借款人所属的信用证文件的决议复印件，其中考虑的交易并授权执行和交付，经借款人的秘书或助理秘书证明真实、正确，并在截止日期有效。

(四)信誉良好。关于借款人的良好信誉、存在或其等价物的复印件，由国家或公司成立的其他司法管辖区的适当政府当局或其他司法管辖区的适当政府当局证明，在这些司法管辖区内，如果不具备这种资格和良好的信誉可能会产生实质性的不利影响。

(五)在任。借款人的任职证明，经秘书或助理秘书证明，截止日期为真实无误。

(C)大律师的意见。行政代理人应已收到借款人的律师在截止日期之日对行政代理人合理满意的形式和实质的法律意见。

(D)重大不良影响。自2021年12月25日以来，不应发生或以其他方式存在已经或将合理地预期会产生实质性不利影响的事件或状况。

(E)异议；诉讼。

(I)政府和第三方批准。借款人应已获得与本信贷协议和拟进行的交易相关的所有必要的政府、股东和第三方的同意和批准，这些同意和批准应完全有效。

(Ii)无诉讼等。任何诉讼、诉讼、程序或调查不得在任何法院或任何仲裁员或任何政府当局面前待决，或据借款人所知，受到威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查可合理地预期会产生实质性的不利影响。

(F)高级船员证书。行政代理应在截止日期收到借款人的首席财务官、总裁或财务主管签署的一份或多份证书，声明在本信贷协议生效后，其他信贷文件和计划在该日期发生的所有交易(1)不存在违约或违约事件，(2)本文和其他信贷文件中包含的所有陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的(明确与较早日期有关的除外)，以及(3)借款人遵守了第6.11节中规定的每一项金融契约。

(G)现有债务。借款人及其子公司的所有现有债务(不包括第7.1节允许的债务)应得到全额偿还，与此有关的所有承诺(如果有)应已终止，对其的所有担保和担保应予以解除，行政代理应已收到其满意的形式和实质的付款函，证明该偿还、终止和解除。

(H)费用及开支。借款人支付其欠贷款人、安排人和行政代理人的所有发票和文件记录的费用和开支，包括但不限于向行政代理人和行政代理人支付费用函件中规定的费用。

(I)指定账户通知书。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在截止日期或之后发放的任何贷款的收益将支付给哪个或哪些账户。

(J)KYC和实益所有权认证。Arrangers应在截止日期前至少五(5)个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于该法)所要求的所有文件和其他信息。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则借款人应在截止日期前至少五(5)个工作日向行政代理提交并直接提交与其相关的受益所有权证明，并直接提交给任何提出要求的贷款人。

在不限制第9.3节最后一段的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.2信用证所有延期的条件。

每个贷款人发放、转换或发放任何贷款的义务，以及每个签发贷款人签发或发放任何信用证(包括初始贷款和初始信用证)的义务，均须满足下列条件：

(A)借款人应已交付(I)在任何贷款的情况下，适当的借款通知或延期/转换通知，或(Ii)在任何信用证的情况下，开证贷款人应已按照第2.2(B)节的规定收到适当的签发请求；

(B)第五条(第5.2及5.8节除外)所载的陈述及保证，除该条所载的限制外，在所有重要方面均属真实及正确，但以重要性或提及重大不利影响为条件的任何陈述及保证除外，而该等陈述及保证于该日期在各方面均属真实及正确(明示与较早日期有关的除外)；

(C)在失责行为或失责事件生效之前或之后，并不存在失责行为或失责事件，亦无失责行为或失责事件持续存在；及

(D)在该贷款(及其所得款项的运用)或该信用证(视属何情况而定)的发出生效后，(I)未偿还循环贷款的本金总额加上未偿还的LOC债务加上未偿还的Swingline贷款的总和不得超过循环承诺金额；(Ii)LOC债务不得超过LOC再贷款；及(Iii)未偿还的Swingline贷款不得超过Swingline再贷款。

(E)在信用证以替代货币计价的情况下，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不得发生任何变化，而行政代理或适用的签发贷款人合理地认为这些变化会使该信用证以相关替代货币计价是不可行的。

每份借款通知、每份延期/转换通知和每份根据第2.2(B)节提出的信用证申请，应构成借款人对上述(B)、(C)和(D)项所列事项的正确性的陈述和保证。

第五条

申述及保证

借款人特此向行政代理和每家贷款人声明并保证：

5.1财务状况。

根据第6.1(A)及(B)节向贷款人提交的财务报表，(I)已根据公认会计原则编制，及(Ii)在各重大方面(根据该等财务报表的脚注披露)公平地列报综合各方截至该日期及期间的综合及综合财务状况、经营业绩及现金流量。

5.2无实质性变化。

自2021年12月25日以来，没有任何与借款人有关或影响借款人的事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.3条理清晰，信誉良好。

借款人及其主要附属公司：(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有和经营其所有财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务所必需的权力和授权，但如不能合理地预期不具有此种合法权利会产生重大不利影响，以及(C)根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，有适当资格开展业务和信誉良好，则不在此限，财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，但如果不具备这样的资格或不具备良好的信誉，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.4权力；授权；可执行义务。

借款人拥有公司或其他必要的权力和授权，有权制作、交付和履行其作为一方的信用证文件，获得本信贷协议项下的信用证延期，并已采取一切必要的公司行动，根据本信贷协议的条款和条件授权借款和其他信贷延期，并授权其作为当事方的信用证文件的签署、交付和履行。任何政府当局或任何其他人士或其代表，就本协议项下的借款或其他信贷扩展，或与信用证文件的签立、交付、履行、有效性或可执行性有关的事宜，不需取得任何政府当局或任何其他人士的同意或授权、向其提交通知或作出任何其他类似行为，但已妥为取得、采取或作出且完全有效的批准、同意、授权、行动或通知除外。本信贷协议已经签署，并将代表借款人正式签署和交付其他信用证文件。本信贷协议构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，当签署和交付时，将构成借款人根据其条款对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行以及一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序或法律寻求强制执行)。

5.5无冲突。

借款人对信用证单据的签署和交付，或其中所设想的交易的完成，或借款人履行和遵守其中的条款和规定，都不会：(A)违反或与借款人的章程细则或公司章程或其他组织或规范性文件的任何规定相冲突；(B)违反、违反或与法律或任何其他重要法律、条例(包括但不限于条例U或条例X)、命令、令状、判决、强制令、法令或许可适用的任何实质性规定相冲突；(C)违反、违反或与下列各项的合同规定相冲突：或根据其为当事一方或可能受其约束的任何契据、贷款协议、按揭、信托契据、合同或其他协议或文书而导致违约事件，而违反该等契约、贷款协议、按揭、信托契据或其他协议或文书可合理地预期会产生重大不利影响，或(D)导致或要求产生

对其财产或与其财产有关的任何留置权。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

5.6所有权。

除非无法合理预期未能拥有该等所有权会产生重大不利影响，否则借款人及其主要附属公司均为其各自业务营运所需的所有资产的拥有人，并对该等资产拥有良好及可出售的所有权，且除准许留置权外，该等资产均不受任何留置权的约束。

5.7反腐败法律和制裁。

(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人、借款人或附属公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司，或借款人或任何附属公司的任何代理人或代表，或将以任何身份行事或从中受益的借款人或任何附属公司，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的对象或目标，或(Ii)没有采取任何直接或间接的行动，会导致该人实质性违反任何反腐败法律。

5.8诉讼。

没有任何诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或其任何重要附属公司构成威胁的诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼，而这些诉讼、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政诉讼可能会产生重大不利影响。

5.9辆出租车。

(A)借款人及其重要附属公司均已提交或安排提交所有须提交及缴付的重大所得税报税表及所有其他报税表(联邦、州、地方及外国)，(B)其上所示的所有应缴税款(包括利息及罚款)及(C)其所欠的所有其他重要税项、费用、评税及其他政府收费(包括按揭记录税、文件印花税及无形资产税)，除该等税项(I)尚未拖欠或(Ii)该等税项正根据善意及正当程序提出争议，并根据公认会计准则维持充足的准备金外。借款人于截止日期并不知悉任何针对其或任何重要附属公司的建议评税，而该等评税一旦作出将会产生重大不利影响。

5.10遵纪守法。

借款人及其主要附属公司均遵守适用于借款人或其财产的法律及所有其他法律、规则、法规、命令和法令(包括但不限于环境法)的所有要求，除非不能合理地预期这种不遵守会产生重大不利影响，或者在这种情况下，法律、规则、法规、命令或法令的这些要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。

5.11ERISA。

(A)除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则在作出或被视为作出该陈述之日之前的五年内：(I)就任何单一雇主计划、多雇主计划或多雇主计划而言，并未发生或存在任何ERISA事件，且据借款人所知，并无任何事件或情况因此而发生或存在；(Ii)没有任何单一雇主计划未能按守则第430节所界定的“最低供款要求”供款；(Iii)每项计划的维持、运作及资助均符合其本身的条款，并在实质上符合ERISA、守则及任何其他适用的联邦或州法律的规定；及

(Iv)没有因任何单一雇主计划而产生或合理地可能产生有利于PBGC或计划的留置权。

(B)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则每个单一雇主计划下的所有“福利负债”(如ERISA第4001(A)(16)节所界定)的精算现值，截至该陈述作出或被视为作出该陈述之日之前的最后一个年度估值日(在每种情况下，根据财务会计准则委员会第87号声明，利用该单一雇主计划的最新精算估值报告中使用的精算假设)，截至该估值日期，不超过该单一雇主计划资产的公平市场价值。

(C)借款人或任何ERISA附属公司都没有，或据借款人所知，可以合理地预期根据ERISA对任何多雇主计划或多雇主计划承担任何提款责任。如果借款人或任何ERISA关联公司从所有多雇主计划和多雇主计划中完全退出，则借款人或任何ERISA关联公司都不会受到ERISA项下的任何提取责任的约束，因为估值日期最接近于作出或被视为作出该陈述的日期。借款人或ERISA的任何附属公司都没有收到任何关于任何多雇主计划破产(根据ERISA第4245条的含义)或已经终止(根据ERISA第四章的含义)的通知，据借款人所知，没有任何多雇主计划有理由预计破产或终止。

(D)除非无法合理预期会产生重大不利影响，否则对于借款人或任何ERISA联属公司已经或可能根据ERISA第406、409、502(I)或502(L)条或守则第4975条承担任何责任的计划，或根据借款人或任何ERISA联属公司同意或要求赔偿任何人的任何此类责任的任何协议或其他文书，并无发生(ERISA第406条或守则第4975节所指的)禁止交易或违反受信责任的情况。

(E)除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人或ERISA的任何附属公司都不对《财务会计准则委员会声明106》所指的“预期退休后福利义务”承担任何重大责任。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则《雇员权益保护法》第601-609节和《守则》第4980B节所适用的属于福利计划(如《雇员权益保护法》第3(1)节所界定的)的每个计划，在这些章节的所有实质性方面都得到了合规的管理。

5.12[已保留].

5.13政府规章等。

(A)信用证或贷款收益的任何部分不得直接或间接用于(I)构成违反T、U或X条例的方式，或(Ii)为借款人发行的任何(A)商业票据或(B)任何其他债务提供融资或再融资，但借款人为一般公司或营运资本目的而产生的债务除外。规则U所指的“保证金股票”不超过合并各方合并资产价值的25%。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每一出借人提交一份声明，说明上述句子的效力，符合U规则中所指的FR Form U-1的要求。

(B)借款人不受经修订的《联邦电力法》或《1940年投资公司法》的管制。此外，借款人不是根据修订后的1940年投资公司法注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.14贷款和信用证的用途。

本协议项下信用延期的收益应仅由借款人用于(I)对现有债务(包括现有的信用协议)进行再融资，以及(Ii)用于一般企业用途。

5.15[已保留].

5.16披露和受益所有权。

本信贷协议或向贷款人提交的任何财务报表，或借款人或其代表就拟进行的交易向贷款人提供的任何其他文件、证书或报表，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中或本协议所载的陈述不具有重大误导性。截至截止日期，与本信贷协议相关而交付的任何受益权证书中包含的所有信息(如果有)在所有重要方面都是真实和正确的。

5.17不受影响的金融机构。

借款人或其任何附属公司均不是受影响的金融机构。

第六条。

平权契约

借款人特此承诺并同意，只要本信贷协议有效，或根据本信贷协议或根据任何其他信贷单据应支付的任何款项仍未清偿，且直到本信贷协议项下的所有承诺终止：

6.1财务报表。

借款人将向或安排向行政代理和每一贷款人提供：

(A)年度财务报表。在合并各方每一财政年度结束后90天内，尽快编制合并各方截至该财政年度结束时的合并和综合资产负债表和损益表，以及该财政年度有关的综合和综合经营表、留存收益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的综合和综合数字，上述所有该等财务资料均为合理形式及详细资料，并由行政代理合理接受的具有公认国家地位的独立注册公共会计师审计，其意见大意为该等财务报表乃根据公认会计准则编制(该等会计师同意的变更除外)，且不受审计范围的限制或以任何方式有所保留。

(B)季度财务报表。一旦可用，且无论如何在合并各方每个财政季度结束后45天内(第四财政季度除外，在该财政季度结束后90天内)，合并各方截至该财政季度结束时的合并和综合资产负债表和损益表，以及该财政季度的相关综合和综合经营报表、留存收益和现金流量表，均以比较形式列出上一财政年度同期的综合和综合数字，上述所有财务信息的形式和细节均应合理，并为行政代理人合理接受。并附有借款人首席财务官的证明，表明该等季度财务报表在各重大方面均公平地反映综合各方的财务状况，并已根据公认会计准则编制，但须受审计及正常年终审计调整所导致的变动所规限。

(C)高级船员证书。在交付上述6.1(A)和6.1(B)节规定的财务报表时，借款人的首席财务官、财务主管、财务主管或控制人总裁以附件6.1(C)的形式出具的证书，(I)在每个此类财政期间结束时通过计算证明符合第6.11节所载的财务契诺，以及(Ii)说明不存在违约或违约事件，或如果确实存在违约或违约事件，指明其性质和程度以及借款人拟对其采取的行动(交付时可：除非行政代理或贷款人要求签署的原件是通过包括传真或电子邮件在内的电子通信，并且在所有目的均应被视为其原始的、真实的对应物)。

(D)核数师报告。在交付上文6.1(A)和6.1(B)节规定的财务报表时，独立会计师向借款人提交的与借款人账簿的任何年度、中期或特别审计有关的任何其他重要报告或“管理信函”的副本。

(E)报告。在发送或收到后，向证券交易委员会或任何后续机构提交的任何文件和登记以及报告的副本，以及任何合并方应以持有人身份向其股东或任何合并方所欠债务的持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本。

(F)通知。借款人在获知此事后，应立即向行政代理发出书面通知，告知(I)违约或违约事件或条件的发生，指明其性质和存在，以及借款人拟对其采取的行动，以及(Ii)就任何合并方发生下列任何情况；(A)任何诉讼的未决或开始；(B)关于多雇主计划对该人或任何ERISA附属公司施加任何退出责任的任何通知或裁定，或在每种情况下终止任何计划，其责任可合理地预期产生重大不利影响的任何通知或决定。

(G)ERISA。在获知后，借款人应立即(在任何情况下在五个工作日内)向行政代理发出书面通知：(I)任何构成或可能合理地导致ERISA事件的事件或条件，包括但不限于任何可报告的事件；(Ii)对于任何多雇主计划，收到ERISA中规定的或以其他方式对借款人或任何ERISA关联公司评估的任何提取责任的通知，或确定任何多雇主计划资不抵债(在ERISA第四章的含义内)；(3)未能在到期日(包括延期)或之前全额支付任何联合方或任何ERISA附属公司根据其条款要求向每个单一雇主计划缴纳的所有款项，并达到ERISA和与此相关的《守则》规定的最低供资标准；或(Iv)任何单一雇主计划的资金状况如有理由预期会产生重大不利影响的任何变化，连同对任何该等事件或条件的描述或任何该等通知的副本，以及借款人的首席财务官的声明，扼要列出有关该等事件、条件或通知的详情，以及借款人已采取或正在采取或拟采取的行动(如有)。应要求，借款人应立即向行政代理和贷款人提供合理要求的关于任何计划的补充信息，包括但不限于每份年度报告/申报表(5500系列表格)的副本，以及根据ERISA和《守则》分别要求提交给劳工部和/或国税局的所有时间表和附件, 每个“计划年”(ERISA第3条第(39)款所指的)。

(H)其他资料。对于任何此类请求，行政代理或所需贷款人可能合理要求的有关任何合并方的业务、财产或财务状况的其他信息。

根据第6.1(A)、(B)或(E)条规定交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应被视为在第(I)日交付

借款人在互联网上按附表10.1所列网址张贴此类文件或提供指向该等文件的链接；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴此类文件的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的网站)；但：(I)借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，将该等文件的纸质副本送交行政代理人或任何贷款人，直至该行政代理人或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人应(以传真或电子邮件)通知行政代理人及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理人提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在Syndtrak或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人和发放贷款人提供材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该借款人而言，材料构成信息, 应按第10.14节中的规定处理；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

6.2保留存在和特许经营权。

借款人将并将促使其每一家附属公司保持、维持和全面保持其存在、权利、特许经营权和权力，并使其生效，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.3书籍和记录。

借款人将，并将促使其各附属公司根据公认会计准则(包括建立和维持适当的准备金)，按照良好的会计惯例保存其重大交易的适当账簿和记录。

6.4遵纪守法。

借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于借款人及其财产的所有法律、规则、法规和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制，包括环境法，前提是可以合理预期不遵守任何该等法律、规则、法规、命令或限制会产生重大不利影响，或者在此类情况下，该等法律、规则、法规、命令、法令或限制正通过勤勉进行的适当诉讼程序真诚地提出异议。

6.5纳税。

借款人将，并将促使其每一家附属公司在其或其收入或利润或其任何财产违约之前，支付和解除对其或其收入或利润或其任何财产施加的所有税项、评估和政府收费或征费；然而，任何综合方不得被要求支付任何该等税项、评估、收费或征费，该等税项、评估、收费或征费正通过适当的程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，除非未能支付任何该等款项可合理地预期会产生重大的不利影响。

6.6保险。

借款人将，并将促使其每一家子公司在任何时候保持完全有效的保险，其中可能包括按照正常行业惯例的金额的自我保险(包括工人补偿保险、责任保险、意外伤害保险和业务中断保险)，涵盖风险和负债，以及免赔额或自我保险保留额。尽管本协议有任何相反规定，借款人及其子公司仍可通过专属自保保险子公司获得本第6.6条或任何其他信用文件所要求的全部或任何保险。

6.7[保留。].

6.8[保留。].

6.9收益的使用。

借款人将使用贷款收益，并将信用证仅用于第5.14节规定的目的。

6.10审计/检查。

如果违约事件已经发生并仍在继续，借款人将在合理的通知下，在正常营业时间内，允许行政代理人任命的代表，包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师，访问和检查其财产，包括账簿和记录、应收账款和存货、设施和其他业务资产，并复印或拍照，记录和记录该代表获得的任何信息，并应允许行政代理人或其代表调查和核实提供给贷款人的信息的准确性，并与官员讨论所有此类事项。这类人的雇员和代表，一切费用由借款人承担。

6.11金融契约。

(A)固定收费覆盖率。截至借款人每个会计季度的最后一天，固定费用覆盖率应大于或等于2.00至1.00。

(二)杠杆率。截至借款人每个财政季度的最后一天，杠杆率应小于或等于4.00至1.00。

6.12[保留。].

6.13遵守反腐败法律和制裁。

借款人将维持和执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、官员和员工(A)在所有实质性方面遵守反腐败法律和(B)适用制裁的政策和程序。

6.14利益所有权法规。

借款人将，并将促使其子公司：(A)通知行政代理和以前收到受益所有权证明(或借款人有资格根据受益所有权条例明确排除“法人客户”定义的证明)的行政代理和每一贷款人，告知受益所有权证明中提供的信息的任何变化，该变更将导致其中确定的受益所有人名单的变化(或，如果适用，借款人不再属于受益所有权条例下“法人客户”定义的明确排除范围)；以及(B)在行政代理或任何贷款人的合理请求下立即予以通知。向行政代理提供或直接向贷款人(视属何情况而定)提供其为遵守受益所有权条例而要求的任何信息或文件。

第七条。

消极契约

借款人特此承诺并同意，只要本信贷协议有效，或根据本信贷协议或根据任何其他信贷单据应支付的任何款项仍未清偿，且直到本信贷协议项下的所有承诺终止：

7.1继发性负债。

借款人不得允许其任何子公司承包、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)根据本信贷协议和其他信贷单据产生的债务；

(B)购买金钱债务(包括与资本租赁有关的债务)或其后为购买固定资产而招致的任何合成租赁；但(I)该等债务在发生时不得超过所融资资产的购买价格，及(Ii)该等债务的本金不得超过在该项再融资时尚未偿还的本金余额(但相等于与该项再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额以及合理招致的费用及开支的款额除外)；

(C)附表7.1所列的债务，以及该等债务的任何续期、再融资或延期(不增加其款额，但不增加与该等再融资有关而已支付的合理溢价或其他合理款额的款额，以及与该等再融资有关而合理招致的费用及开支，以及相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担款额的款额)；

(D)与为管理现有或预期的利率或汇率风险而订立的套期保值协议有关的义务，而不是为了投机目的；

(E)因贷款、垫款和担保义务而产生的公司间债务；

(F)其他债务；但发生时此类债务的未偿还本金总额不得超过(I)借款人及其子公司的综合有形资产的15%，该综合有形资产是借款人根据6.1(A)或6.1(B)节规定必须提交财务报表的最近一个财政季度结束时计算的(或，在截止日期的第一个交付日期之前，截至2022年6月25日)减去(Ii)允许留置权定义第(Xxvii)条允许的留置权担保的借款人的未偿债务本金总额；

(G)准许政府收入债券债项；

(H)第7.5节允许的销售和回租交易方面的债务；

(I)任何附属公司对借款人或不受本条例禁止的另一附属公司的债务承担的保证义务；

(J)任何在本条例生效日期后成为附属公司的人的债务；但该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非为该人成为附属公司而构思或与该人成为附属公司相关而产生；

(K)因银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据而产生的负债，或(Ii)在正常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务相关而产生的负债；及

(L)与借款人及其子公司的自我保险和保险方案及保单有关的债券和信用证的赔偿义务方面的债务。

7.2留置权。

借款人不得允许任何合并方对其任何财产订立、设立、产生、承担或允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是在获得后拥有的，但允许的留置权除外。

7.3业务性质。

借款人不得允许合并方作为一个整体对该等人士在截止日期所进行的业务(作为一个整体)的性质或行为进行实质性的改变。

7.4合并、合并、解散等

借款人不得允许任何合并方进行任何合并或合并或清算、结束或解散(或遭受任何清算或解散)的交易；但尽管有本第7.4节的前述规定，(A)借款人可以与第三方或其任何子公司合并或合并，但条件是(I)借款人应是继续或继续生存的公司，(Ii)在该交易生效后，不存在违约或违约事件；(B)任何合并方(借款人除外)(1)可与任何其他合并方或成为合并方的任何人合并或合并，(2)可(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他合并方，并在此后解散，但在交易生效后，不存在违约或违约事件，(3)可解散，只要它不拥有任何实质性资产；及(C)借款人可成为控股公司的直接或间接全资附属公司，只要紧接该项交易后该控股公司的有表决权股份的直接及间接持有人与紧接该项交易前的借款人的有表决权股份持有人实质上相同。

7.5资产处置。

借款人不得允许任何合并方出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中以公平代价出售库存；(B)出售或处置不再用于或不再用于该人业务的机器和设备；(C)在正常业务过程中向借款人出售、租赁、转让或以其他方式处置财产；(D)在借款人或子公司保留此类财产的租赁权益的情况下，向政府当局处置与给予州或地方税或经济发展优惠有关的资产；但(I)借款人或其任何附属公司对该等资产的使用不受实质限制或限制，以及(Ii)借款人或附属公司有权以象征性代价重新收购该等资产，包括借款人或任何附属公司注销借款人或该附属公司持有的与准许政府收入债券债务有关的任何债券；(E)处置与构成投资的收购有关的不需要的资产；

处置(I)以对借款人或子公司不低于借款人或子公司在可比公平交易中获得的公平和合理条款完成，以及(Ii)在完成此类收购后的一段合理时间内发生，(F)出售和回租交易，(G)第7.4条允许的转让，(H)合并各方之间的财产出售、租赁、转让、转让或其他处置，(I)任何合并方不时向专属保险子公司出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置资产，为了使该专属自保保险子公司资本化，(J)在一次或一系列相关交易中出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置任何合并方或成为合并方的任何人的任何资产(包括股本)；(I)在不受本信贷协议禁止的交易中获得的，该等资产不在该合并方的核心或主要业务中使用或有用，或(Ii)经任何适用的反垄断机构批准或根据法律要求作出的，或借款人出于善意决定完成本信贷协议不禁止的任何收购所必需或适宜的；(K)合并各方的资产的其他出售，其账面净值不超过借款人及其子公司合并有形资产的20%，计算截至借款人最近一个财政季度末，根据6.1(A)或6.1(B)(或，在截止日期的第一个交货日之前，截至2022年6月25日)。

7.6与关联公司的交易。

除附表7.6所述外，借款人不得与借款人的任何高级职员、董事股东、附属公司或联营公司达成任何交易或一系列交易，但下列交易除外：(A)高级职员及董事开支的正常补偿及偿还；(B)公司间转账；(C)任何专属自保保险附属公司为借款人提供保险；及(D)除本信贷协议另有明确限制外，借款人在正常业务过程中按实质上对借款人有利的条款及条件与借款人与高级管理人员、董事、股东、附属公司或联营公司以外的人士进行类似公平交易时可获得的其他交易。

7.7反腐败法律和制裁。

借款人不得请求任何信贷延期，且借款人不得使用、并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信贷延期收益(I)在任何实质性方面违反任何反腐败法的情况下，为促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、资金或便利，或(Iii)以任何方式导致任何人(包括作为贷款人、安排人、行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人或其他身份参与交易的任何人)违反任何制裁。

第八条

违约事件

8.1违约事件。

一旦发生下列任何指定事件(每一事件均为“违约事件”)，即存在违约事件：

(A)付款。借款人应：

(I)在任何贷款的本金到期时，或因信用证项下的提款而产生的任何偿还义务到期时违约，或

(Ii)在任何其他信用证文件项下或与本信用证或与之相关的任何其他信用证文件项下，在到期支付贷款利息或因信用证项下的提款而产生的任何偿还义务方面，或在本合同项下的任何费用或其他款项到期时，违约，且这种违约应持续五(5)个工作日或更长时间；或

(B)申述。借款人在本合同、任何其他信用证文件、或根据本合同或其中规定交付或要求交付的任何声明、担保或声明中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在其被视为作出之日起在任何重要方面均应被证明为不真实；或

(C)契诺。借款人应：

(I)没有妥为履行或遵守第6.2、6.4、6.9、6.11条或第VII条所载的任何条款、契诺或协议；或

(Ii)其未能妥善履行或遵守本信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、契诺或协议(本条第8.1款(A)、(B)或(C)(I)款所指的条款、契诺或协议除外)，且在借款人的责任人员较早时知悉该违约或行政代理人通知该违约后，该违约应持续至少30天而不获补救；或

(D)其他信用证单据。除非是第7.4条允许的子公司合并、合并或解散的结果或与之相关，否则任何信贷文件不得完全有效，或未能给予行政代理和/或贷款人据称由此产生的权利、权力和特权，或借款人应以书面方式说明；或

(E)破产等。任何破产事件应针对借款人或重要附属公司发生；或

(F)其他协议下的违约行为。就综合各方合计超过150,000,000美元的任何债务(本信贷协议下的未偿债务除外)而言，(A)借款人或任何重要附属公司应(1)就任何该等债务拖欠任何款项(超过适用的宽限期(如有的话))，或(2)任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议所载的违约发生及持续，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该违约或其他事件或条件的后果是导致或容许，该债项的一名或多名持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)须促使(不论是否需要发出任何通知或经过一段时间而决定)任何该等债项在其述明的到期日之前到期；或(B)任何此种债务应在所述到期日之前宣布到期应付，或规定除定期规定的预付款以外的其他方式预付；或

(G)判决。应对合并各方中的一方或多方作出一项或多项判决或判令，涉及总计150,000,000美元或以上的责任(以已承认承保并有履行能力的承运人所提供的保险未予支付或完全承保的范围为限)，而任何此类判决或判令不得在作出之日起60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(H)ERISA。下列任何事件或条件，如果此类事件或条件可能产生重大不利影响：(I)任何单一雇主计划应被视为处于守则第430(I)节定义的“风险状态”，或任何多雇主计划应被视为处于守则第431节定义的“危急”或“危险”状态；(Ii)任何合并方或任何ERISA附属公司的资产应产生有利于PBGC或单一雇主计划的任何留置权；(3)对于单一雇主计划，应发生ERISA事件，行政代理合理地认为，这很可能导致该单一雇主计划根据ERISA第四章的规定终止；(4)对于多雇主计划或多雇主计划，应发生ERISA事件，行政代理合理地认为，这可能导致(A)就ERISA第四章的目的，终止该多雇主计划或多雇主计划，或

(B)因退出或资不抵债或(《雇员赔偿和保险法》第4245条所指的)这种多雇主计划或多雇主计划而招致任何责任的任何合并缔约方或任何ERISA关联公司；或(V)任何被禁止的交易(ERISA第406节或本守则第4975节的含义)或违反受托责任的行为，可能会使任何合并方或任何ERISA关联公司承担根据ERISA第406、409、502(I)或502(L)条或本准则第4975条规定的任何责任，或根据任何协议或其他文书，任何合并方或任何ERISA关联公司同意或被要求赔偿任何人的任何此类责任；或

(I)信用证单据无效。任何信用证文件的任何实质性条款，在签立和交付后的任何时间，由于本合同或其明文允许的或完全履行所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或借款人以任何方式对任何信用证文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何信用证文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何信用证文件的任何规定。

8.2加速；补救。

一旦发生违约事件，在此后的任何时间，除非必要的贷款人放弃了违约事件(根据第10.6节的投票要求)或得到必要的贷款人满意的补救(根据第10.6节的投票程序)，否则行政代理应根据所需的贷款人的请求和指示，通过书面通知借款人，采取下列任何行动：

(A)终止承诺。宣布承诺终止，承诺即告终止。

(B)加速。宣布所有贷款的未偿还本金和任何应计利息、信用证项下提款产生的任何偿还义务以及借款人欠行政代理和/或本合同项下任何贷款人的任何和所有其他债务或债务均为到期债务，应立即到期并支付，无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有这些债务或债务。

(C)现金抵押品。指示借款人向行政代理支付(且借款人同意，在收到通知后，或在根据第8.1(E)条发生违约事件时，借款人将立即支付)行政代理为贷款人的利益在现金抵押品账户中持有的额外现金，作为所有当时未偿还的信用证项下的后续提款的LOC义务的额外担保，金额等于所有当时未偿还的信用证项下可提取的最高总额。

(D)权利的执行。执行信用证单据下产生和存在的任何和所有权利和利益，包括但不限于所有抵销权。

尽管如上所述，如果发生第8.1(E)条规定的关于借款人的违约事件，则承诺将自动终止，所有贷款、信用证项下的所有偿付义务、与此相关的所有应计利息、所有应计和未付费用以及欠行政代理和/或本合同项下任何贷款人的其他债务应立即到期并支付，而无需行政代理或贷款人发出任何通知或采取任何其他行动。

8.3加速后的付款分配。

尽管本信贷协议有任何其他相反的规定，但在根据第8.2条加速履行债务后，行政代理或任何贷款人因债务或任何其他未清偿金额而收取或收到的所有款项

在任何信用证单据下或就现金抵押品而言，应按如下方式支付或交付：

第一，支付行政代理与执行贷款人在信用证单据下的权利有关的所有合理的自付费用和开支(包括但不限于合理的律师费)；

第二，支付欠行政代理的任何费用；

第三，支付每个贷款人与执行其在信用证文件项下的权利有关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于合理的律师费)，或与对该贷款人的义务有关的其他方面的费用；

第四，支付由应计费用和利息组成的所有债务；

第五，支付债务的未偿还本金金额(包括未偿还LOC债务的付款或现金抵押)和发行贷款人按本条款“第五”款所述的相应金额支付给他们的款项；

第六，根据上述“第一”至“第五”条款，根据信用证单据或以其他方式到期并应支付但未偿还的所有其他债务和其他债务；以及

第七，支付盈余(如果有的话)给任何合法有权获得这种盈余的人。

在执行上述规定时，(1)收到的金额应按规定的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前用尽为止；(2)每个贷款人应获得的金额应等于其根据上文“第三条”、“第四条”、“第五条”和“第六条”可按比例分配的金额(根据该贷款人当时未偿还的贷款和LOC债务占当时未偿还贷款和LOC债务总额的比例)；以及(3)如果根据上述“第五”条款可供分配的任何金额可归因于已发行但未提取的未提取信用证金额，则这些金额应由行政代理在现金抵押品账户中持有，并(A)首先用于偿还开证贷款人不时根据该等信用证提取的任何款项，以及(B)在所有信用证到期后，以第8.3节规定的方式用于上文“第五”和“第六”条款所述类型的所有其他债务。

第九条。

机关规定

9.1任命和权限。

(A)每一贷款方和每一发行贷款方在此不可撤销地指定、指定和授权富国银行代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权该行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予该行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6节另有规定外，本条的规定完全是为了行政代理、安排人、贷款人和发行贷款人及其各自的关联方的利益，借款人或其任何附属公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)双方理解并同意，在本文或任何其他信贷单据(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、以任何其他顾问身分担任财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何种类的银行、信托、财务咨询、承销、资本市场或其他业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

9.3免责条款。

(A)除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理人、协调人及其各自的关联方不应承担任何职责或义务，他们在本合同和其他信用证文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、协调人及其各自的关联方：

(I)不受任何代理、信托、受托责任或其他默示责任的约束，不论失责或失责事件是否已经发生并正在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理根据所需贷款人的书面指示(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何信贷单据或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任，也不对未能向任何贷款人、任何发证贷款人或任何其他人披露借款人或其任何子公司或关联公司的业务、前景、运营、物业、资产、财务或其他条件或信誉的任何信贷或其他信息负任何责任，该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人、安排人或其各自的关联方，或由其以任何身份获得或以其他方式持有的；和

(Iv)无须向任何贷款人或任何发证贷款人交代行政代理为其本身而收取的任何款项或利润。

(B)对于其根据或与本信贷协议或任何其他信贷单据或拟进行的交易有关而采取或不采取的任何行动，行政代理人、安排人及其各自的关联方概不负责：(I)经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求，在第10.6节和第8.2节规定的情况下)或(Ii)在没有自己的严重过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终不可上诉的判决确定。这个

除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知，并表明该通知是“违约通知”，否则管理代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)行政代理、安排人及其各自的关联方不对任何贷款人或参与者或任何其他人负有责任或义务，以确定或调查(I)在本信贷协议或任何其他信贷文件中或与本信贷协议或任何其他信贷文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性，本信用证、任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性；(V)是否满足本合同第四条或其他条款中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外；或(Vi)任何签发贷款人对签发信用证的承诺的使用情况(双方理解并同意，签发贷款人应监督其自身承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

9.4管理代理的信任度。

行政代理应有权依赖、应在依赖中受到充分保护，并且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、通信、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证或银行承兑的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证或银行承兑前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或开立贷款人的要求。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。每一贷款人或签发贷款人已签署本信贷协议或转让与承担或任何其他信贷文件的签字页，据此其将成为本信贷协议项下的贷款人或签发贷款人，应视为已同意, 并须当作信纳根据本条例规定须由该贷款人或发证贷款人同意、批准或接受的每一份文件或其他事宜，或该放款人或发证贷款人可接受或满意的每份文件或其他事项。

9.5职责下放。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本条款项下的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

9.6管理代理的辞职。

(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经与借款人磋商并经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)(只要未发生违约事件且在辞职时仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行或金融机构担任银团融资行政代理方面的合理经验，或任何该等银行或金融机构在美国设有办事处的联营公司。如果规定的贷款人没有如此指定的继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天(或规定的贷款人同意的较早日期)内(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和发行贷款的人任命符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，任何该等继任行政代理人都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或任何签发贷款人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任行政代理人为止)及(Ii)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿款项外，由管理代理、向管理代理或通过管理代理提供的通信和决定应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的行政代理人的赔偿款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本合同或其他信用文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退休或被免职的行政代理人根据本合同和其他信用证文件辞职或免职后, 本条款和第10.5节的规定应继续有效，以使退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人时所采取或未采取的任何行动或与其作为行政代理人的职责有关的任何行动中继续有效。

(D)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本合同项下的行政代理的任命后，(I)该继任者将继承并被赋予退役开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)退役开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本合同项下或其他信用证文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任开证贷款人，如果其自行决定，应签发信用证或银行承兑汇票，以取代信用证和银行承兑汇票，任何承兑信用证项下的未偿还或可发行的、在继承时未偿还的或可发行的，或作出令即将退休的开证贷款人满意的其他安排，以

有效地承担即将退休的开证贷款人对该信用证或银行承兑汇票的义务。

9.7管理代理和其他贷款人的不信任。

每一贷款人和每一发出贷款的人明确承认，行政代理、安排人或其各自的任何关联方均未向其作出任何陈述或担保，行政代理、安排人或其各自的关联方的任何行为或不采取任何行动，包括同意和接受借款人及其子公司或关联公司的任何转让或审查，应被视为行政代理、安排人或其各自的关联方对任何贷款人或发行贷款人的任何事项的陈述或保证，包括行政代理、安排人或其各自的关联方是否协调人或其各自的任何关联方披露了其(或其各自的关联方)拥有的重大信息。每一贷款人和每一开证贷款人明确承认、陈述并向行政代理和安排人保证：(A)信用证文件阐明了商业贷款安排的条款；(B)贷款人在正常过程中从事商业贷款，并作为贷款人订立本信贷协议和作为贷款人的其他信贷文件，目的是作出、收购、购买和/或持有适用于本信贷协议的商业贷款，而不是为了订立、收购、购买或持有任何其他类型的金融工具；(C)在作出、取得、购买或持有适用于它的商业贷款的决定方面是复杂的，而它或在作出作出、取得、购买或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人，在作出、取得、购买或持有商业贷款方面经验丰富；, 根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其各自关联方的情况下，独立地对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、资产、负债、财务和其他状况及信用进行自己的信用分析、评估和调查，与本信贷协议及其他信贷文件所预期的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律；及(E)其已自行作出独立决定，订立本信贷协议及其所属的其他信贷文件，并在本信贷协议及其他信贷文件项下提供信贷。每一贷款人和每一开证贷款人还承认：(I)它将独立且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方(A)在根据或基于本信贷协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或本协议提供的任何文件基于其不时认为适当的文件和信息以及自身的独立调查，并且(B)继续进行其认为必要的调查和调查，以了解借款人及其子公司的情况，以及(Ii)不会违反本第9.7节的规定提出任何索赔。

9.8不得有其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人、辛迪加代理、文件代理或联合代理均不具有本信用证协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，但以其行政代理、贷款人或签发贷款人的身份(如适用)除外，但每个此等人士均应享有本信用证项下的赔偿和免责条款的利益。

9.9行政代理可以提交索赔证明。

在任何债务人救济法下的任何诉讼或与借款人有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或LOC债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就所欠及未付的贷款、LOC债务及所有其他所欠及未付的债务的本金及利息的全部款额，提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人、发放贷款的贷款人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款的申索(包括就贷款人、发放贷款的贷款人及行政代理人根据第3.5及10.5条而欠下的所有其他款项)在该司法程序中获准提出的申索；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，均获各贷款人和发出贷款的贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发出贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.5条和第10.5条应由行政代理支付的任何其他款项。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

9.10支付错误。

(A)每一贷款人、每一开证贷款人和本合同的任何其他当事各方在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下应是决定性的)，或已从该行政代理或其任何关联公司获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户，还是代表贷款人或开证贷款人(每个该等收款人，“付款收款人”)，行政代理已自行决定该付款收款人收到的任何资金被错误地传输到、或以其他方式错误地或错误地收到，该等付款接受者(不论该付款接受者是否知悉)或(Ii)任何付款接受者从该行政代理人(或其任何关联公司)(X)收取的任何款项，其数额或日期与该行政代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)而发出的付款、预付款或偿还通知中所指明的款额或日期不同，(Y)该付款通知之前或之后并无付款通知，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到(全部或部分)错误地发送或接收，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本条款9.10(A)第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前面第(A)款的情况下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者隔离

并为行政代理人的利益而以信托形式持有，而在行政代理人提出要求时，收款人须迅速(或安排任何代表行政代理人收取任何部分错误付款的人)，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向行政代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，而该项要求是以当日的资金及以如此收取的货币作出的，连同自该收款人收到该错误付款(或其部分)之日起至按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日为止的每一天的利息。

(D)在行政代理根据紧接的(C)款提出要求后，行政代理因任何理由未能从作为付款接受者或付款接受者的关联方的任何贷款人追回错误付款(或其部分)(对该贷款人而言，为“错误退款不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后，(I)该贷款人应被视为已将其部分贷款(但不包括其承诺)的全部面值以无现金方式转让给行政代理人，或根据行政代理人的选择，将与该错误付款有关的贷款类别的部分(但不包括其承诺)转让给行政代理人，行政代理的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还不足(或管理代理可能指定的较小金额)(此类错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，即“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由行政代理或其适用贷款关联公司作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。双方在此承认并同意：(1)本条(D)项所述的任何转让应不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价, (2)第(D)款的规定在与第10.3节的条款和条件相抵触的情况下适用；和(3)行政代理机构可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(E)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则行政代理(1)应取代该付款收件人对该金额的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何信用证文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项，(Y)就本信贷协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，以及(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记为付款或清偿任何债务、如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款接受者的所有权利(视情况而定)，应恢复并继续完全有效，如同从未收到过此类付款或清偿一样，但第9.10节不得解释为增加(或加速)借款人的债务相对于如果行政代理没有支付此类错误付款应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，本第9.10(E)节不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于该错误付款的金额，即, 包括行政代理为支付债务而从借款人那里收到的资金。

(F)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)后，各方在本条款9.10项下的义务应继续存在。

(G)本第9.10节中的任何规定均不构成放弃或免除行政代理因任何收款人收到错误付款而提出的任何索赔。

第十条。

其他

10.1通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人、政务代理、任何发证贷款人或Swingline贷款人，则寄往附表10.1为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知)发送到可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

(3)以专人或隔夜速递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他函件，在收到时应视为已发出；以传真发出的通知和其他函件在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条第3.3节和第3.13节向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，前提是该贷款人或该发出贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收这些条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方收到该通知或通信的上述第(I)款所述的电子邮件地址并标明其网站地址时被视为已收到。

(c)[已保留].

(D)行政代理、发证贷款人和出借人的信赖。行政代理、出借人和出借人有权对据称由或以其名义发出的任何通知(包括电话借款通知和Swingline贷款请求)依赖并采取行动

即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或没有在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出，或(Ii)接收方所理解的条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理、每一出借人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(E)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定的，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何发出贷款的贷款人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(F)更改地址等借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人中的每一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人来更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

10.2抵销权。

在任何违约事件发生和持续期间，在法律允许的最大范围内，每个贷款人(及其每个关联公司)被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人(或其任何关联公司)在任何时间欠借款人或借款人的贷方或账户的其他债务，以抵销该人现在或今后根据本信用协议、票据、任何其他信用文件或其他方式存在的任何和所有义务，不论该贷款人是否已根据本协议或根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务可能尚未到期。每一贷款人同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但不发出此类通知并不影响该抵销和申请的有效性。各贷款人的权利

第10.2条规定，除贷款人可能享有的其他权利和补救措施外(包括但不限于其他抵销权)。

10.3成功者和分配者。

(A)继承人和受让人一般。本信贷协议的规定对本信贷协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本信贷协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.3(B)节的规定转让给受让人，(Ii)根据第10.3(D)节的规定以参与的方式参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第10.3(F)款限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本信贷协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本信贷协议下或因本信贷协议而允许的双方、其各自的继承人和受让人、本节(D)款所规定的范围内的参与者，以及在此明确规定的范围内，每个行政代理的相关方、签发的贷款人和贷款人)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本信贷协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本款(B)而言，包括参与LOC债务和Swingline贷款)；但任何此类转让应遵守以下条件：

(I)最低款额。

(A)如将转让贷款人的承诺及当时欠它的有关贷款的全部剩余款额转让，或如转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，指自转让和与转让有关的假设交付给行政代理人之日起确定的承诺额总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如该承诺当时尚未生效，则为转让贷款人受每项此类转让约束的贷款本金余额，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则为截至交易日期，就循环承付款(及其下的相关循环贷款)的任何转让而言，不得少于5,000,000美元，就递增定期贷款的任何转让而言，不得低于5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本信贷协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(Ii)款不应(A)适用于Swingline贷款人关于Swingline贷款的权利和义务，或(B)禁止任何贷款人以非按比例方式转让其循环承诺(及其相关循环贷款)及其未偿还增量定期贷款的全部或部分权利和义务；

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让是给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但除非借款人在第五(5)个营业日之前明确拒绝同意，否则借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日后五(5)个营业日给予同意；

(B)下列转让须征得行政代理的同意(同意不得无理扣留或拖延)：(1)任何无资金来源的增支定期贷款承付款或任何循环承付款，如转让对象并非贷款人，而该贷款人就适用的融资作出承诺，则该贷款人的附属机构或核准基金与该贷款人有关，或(2)向非贷款人、贷款人的附属机构或核准基金以外的人士提供任何递增定期贷款；

(C)任何增加合格受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务的转让，均须征得开证贷款人的同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)(不论当时是否尚未完成)；以及

(D)与循环承诺有关的任何转让均须征得Swingline贷款人的同意(不得无理拒绝或拖延)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或成为本条款(B)所述任何前述人员的任何人，或(C)自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人拥有和经营的主要利益)。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在信用证和Swingline贷款中的所有贷款和参与权益的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，根据适用法律生效，则受让人

就本信贷协议的所有目的而言，此类利息的贷款人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据本节第(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，受让人应是本信贷协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本信贷协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本信贷协议项下的义务(如转让和承担包括转让贷款人在本信贷协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.6、3.11、3.12和10.5条中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。贷款人根据本信贷协议转让或转让的任何权利或义务不符合本款的规定，就本信贷协议而言，应视为该贷款人根据第10.3(D)条出售该权利和义务的参与人。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时对每个贷款人的贷款和LOC债务的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应被推定为正确的(无明显错误)，借款人、行政代理和贷款人可就本信贷协议的所有目的将其姓名根据本信贷协议的条款记录在登记册上的每个人视为贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可随时向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)出售股份，而无需征得借款人或行政代理的同意或通知。参与者)该贷款人在本信贷协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与LOC义务和/或Swingline贷款))；但(I)该贷款人在本信贷协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本信贷协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本信贷协议下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本信贷协议并批准对本信贷协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第10.6节第一个但书中描述的直接影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本节第(E)款另有规定外，借款人同意每个参与者均有权享受第3.6款的利益, 3.11和3.12的范围，犹如其是贷款人，并已根据第10.3(B)节以转让方式取得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.2节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第3.14条，就像它是贷款人一样。

出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款或信贷文件项下其他义务中的权益的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份

或与参与者在任何信贷文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)提供给任何人，但为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本信贷协议的所有目的的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.6条或第3.11条，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第3.11节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第3.11(D)节，就像它是贷款人一样。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本信贷协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如有)，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本信贷协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本信贷协议的当事一方。

(G)在委派后辞去发行贷款人或Swingline贷款人的职务。

(I)即使本协议有任何相反规定，如果富国银行在任何时候根据第10.3(B)条转让其所有循环承诺和循环贷款，富国银行可在向借款人发出30天通知后，辞去Swingline贷款人的职务。在任何该等辞任Swingline贷款人的情况下，借款人有权从贷款人当中指定一名本协议项下的继任Swingline贷款人；但借款人未能委任任何该等继任者，并不影响富国银行辞去Swingline贷款人的职务。如果富国银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本协议规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.3条要求贷款人发放基本利率贷款或为未偿还Swingline贷款提供资金参与权益的权利。一旦任命了Swingline贷款人的继任者，该继承人将继承并被赋予即将退休的Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和责任。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，如果任何发放贷款的贷款人在任何时候根据第10.3(B)条转让其所有循环承诺和循环贷款，该发放贷款的人可在向借款人和贷款人发出30天通知后辞去发放贷款的职务。如借款人辞去开证贷款人一职，借款人有权从各贷款人中委任一名根据本条例规定继任的开证贷款人；但借款人如不委任任何该等继任人，并不影响该开证贷款人的辞职。如果任何开证贷款人辞去开证贷款人的职务，它应保留开证贷款人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括截至其辞去开证行身份生效之日为止所有未偿还信用证和银行承兑汇票下的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有LOC义务(包括根据第2.2(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或基金参与利息的权利)。一旦指定了继任开证贷款人，(A)该继任人将继承并被赋予退任开证贷款人的所有权利、权力、特权和责任，以及(B)继任开证贷款人应签发信用证和银行承兑汇票，以取代在继承时尚未完成的信用证和银行承兑汇票，或作出其他安排

令即将退休的开证贷款人满意，以便有效地承担即将退休的开证贷款人在该信用证和银行承兑汇票方面的义务。

10.4不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、任何发行贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权(包括施加默认利率)，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本信用证单据和其他信用证单据规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，根据本合同和其他信用证文件对借款人执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.2节为所有贷款人和签发贷款的贷款人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)根据本合同和其他信用文件获得的权利和救济，(B)签发贷款人或Swingline贷款人行使(仅以其作为签发贷款人或Swingline贷款人的身份，视具体情况而定)在本合同和其他信用文件下受益的权利和救济，(C)任何贷款人根据第10.2节(符合第3.14节的条款)行使抵销权，或(D)在根据《破产法》或任何其他债务人救济法对借款人提起的诉讼悬而未决期间，任何贷款人不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.2条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第3.14条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

10.5费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人同意按要求支付行政代理、签发贷款人及其关联公司与本信贷协议、其他信贷文件和本信贷文件项下将交付的其他文件的辛迪加、准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于律师的合理费用和开支，以及就其在信贷文件下的权利和责任向行政代理提供建议的费用和开支。借款人还同意按要求支付行政代理、签发贷款人和贷款人与执行信用证文件和本合同项下交付的其他文件(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括但不限于合理有文件记录的律师费和费用)。

(B)借款人同意赔偿任何上述人士的行政代理人(及其任何次级代理人)、每名贷款人和每名发债贷款人，以及任何前述人士的每一关联方(每一人均为“受偿方”)，并使其免受上述任何一方可能招致或申索或判给的任何及所有申索、罚款、损害赔偿、损失、债务、费用及开支(包括但不限于合理律师费)的损害，而该等申索、罚款、损害赔偿、损失、债务、费用及开支(包括但不限于合理律师费)，在每宗案件中均因(包括但不限于)任何调查、诉讼或因(包括但不限于)任何受偿方所引起或与其有关连或因(但不限于)或与此相关的诉讼或准备抗辩)信用证文件、本合同中所考虑的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途(包括任何前述因受赔方的疏忽引起的)，除非有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现此类索赔、罚款、损害、损失、责任、费用或费用是由于(I)受赔方的严重疏忽或

故意不当行为，(Ii)借款人恶意违反本合同或任何其他信用证文件项下的义务而向受补偿方提出的索赔，或(Iii)该受补偿方实质性违反信用证文件项下的义务(或该受补偿方的任何雇员或其控制的任何其他人)。在适用本条款第10.5条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或诉讼程序是否由借款人、其董事、股东或债权人或受补偿方或任何其他人或任何受保障方以其他方式提出，也不论本协议所设想的交易是否已完成，此类赔偿均应有效。借款人同意不就任何责任理论对因信用证单据、本合同所考虑的任何交易或贷款收益的实际或拟议用途而产生的或与信用证单据有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向任何受补偿方提出任何索赔。任何因非预期接收方使用该等非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本信贷协议或其他信贷文件相关的信息或其他信息传输系统或与本信贷协议或其他信贷文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方均不承担任何责任，但因受赔方的严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外，这些损害是由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定的。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向上述任何一项的行政代理(或其任何分代理)、任何发放贷款的贷款人或任何关联方支付本条(A)或(B)款规定其必须支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理)、适用的发放贷款的贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时起确定)，但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用，视属何情况而定，是由行政代理(或任何该等分代理)或该开证贷款人以其身分招致或向该开证贷款人提出的，或对前述任何一项的任何关联方就该身份而招致或提出的损害、责任或相关费用。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第3.13(B)节的规定。

(D)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(E)在不影响借款人在本合同项下的任何其他协议存续的情况下，在行政代理、任何发行贷款机构和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、偿还信用证文件项下的贷款、LOC义务和其他义务以及终止本合同项下的承诺后，本第10.5节所载借款人的协议和义务仍应继续存在。

10.6修订、弃权和异议。

除第2.1(F)(Iii)和3.7(C)条所述外，不得修改、更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他信贷单据或其任何条款，除非此类修改、更改、放弃、解除或终止是由所需贷款人和借款人以书面形式签订或以书面形式批准的；然而，

(A)本信贷协议或任何其他信贷单据均不得修改为：

(I)未经正在延长或延长最终到期日的每一贷款人的书面同意，延长任何贷款的最终到期日(按照第3.19条的规定除外)或任何偿还义务或其任何部分的最终到期日，

(Ii)在没有每名有权收取本金或利息的贷款人的书面同意下，降低利率或延长本金或利息(因免除违约后利率增加的适用范围)或本金或本金费用的支付时间，

(Iii)在未经每名有权收取该款额的贷款人书面同意的情况下，减少或免除因信用证下的提款而产生的任何贷款的本金额或任何偿还义务或其任何部分，

(4)在未经正在增加承诺的贷款人书面同意的情况下，增加贷款人的有效承诺额(有一项理解并同意，对任何违约或违约事件的豁免或强制性减少承诺额不应构成任何贷款人任何承诺的条款的改变)，

(V)未经每名直接受影响的贷款人书面同意而免除借款人的责任，

(Vi)未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，修改、修改或放弃本第10.6(A)节的任何规定，或修改、修改或放弃第8.3节、第3.13节或第3.14节的任何规定，其效果是，在未经直接受影响的每一贷款人书面同意的情况下，改变本条款下要求的可评税承付款减少或按比例分摊付款的方式，

(Vii)未经直接受影响的每个贷款人书面同意，降低或以其他方式修改所需贷款人的定义中规定的任何百分比，或

(Viii)同意借款人转让或转让其在信用证文件项下(或与信用证文件有关)的任何权利和义务，但未经直接受其影响的每一贷款人书面同意而允许的除外；

(B)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本信贷协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；

(C)除非由适用的开证贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响该开证贷款人在本信用证协议下的权利或义务，或任何信用证申请或与其签发或将签发的任何信用证或银行承兑汇票有关的其他单据；及

(D)除非由Swingline贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响Swingline贷款人在本信贷协议下的权利或义务。

尽管在上述某些情况下需要征得所有贷款人的同意，但(X)每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意的规定，以及(Y)被要求的贷款人可同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金抵押品。

尽管本合同有任何相反规定，但每份费用函均可修改，或放弃其下的权利或特权，其书面形式只能由当事人签署。

即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)未经违约贷款人同意，任何违约贷款人的承诺不得增加或延长；及(Y)任何要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的不利影响超过其他受影响贷款人，则须征得该违约贷款人的同意。

尽管本合同有任何相反的规定，行政代理和借款人仍可修改、修改或补充本信用证协议或任何其他信贷文件，以纠正或纠正行政错误或遗漏、任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或实施行政变更，且只要(I)此类修改、修改或补充不会在任何实质性方面对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，且只要(I)此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或其他义务持有人的权利产生不利影响，则此类修改应在未经任何其他任何一方同意的情况下生效，且(Ii)贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未收到，在向贷款人发出通知之日起五个工作日内，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该修改。

10.7对口单位。

本信贷协议可以签署任何数量的副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本中签署)，当这样签署和交付时，每个副本都应是正本，但所有这些副本应构成一个相同的文书。在证明本信贷协议时，没有必要为本协议的每一方出示或说明一个以上的信用协议副本。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本授信协议签字页的已签署副本应与交付本授信协议的手动副本一样有效。

10.8标题。

本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本信贷协议任何条款的含义或解释。

10.9申述和保证的存续。

在本信贷协议的签署和交付、贷款、信用证的发放、信用证的发放、贷款的偿还、LOC义务和其他义务的偿还以及本合同项下的承诺终止后，本合同中所列的所有赔偿、本合同项下的所有陈述和担保，以及根据本合同交付的或与本合同或与本合同相关的任何其他信用文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，均应继续有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本合同项下的任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿，或任何信用证或银行承兑汇票仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。

10.10执法法；服从司法管辖；地点。

(A)本信用证协议和(除非其中另有明确规定的)其他信用证文件、基于、引起或关于本信用证协议的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，或任何其他信用证文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释和解释。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约州法院以外的任何法庭、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和上述任何上诉法院以外的任何法院，对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方提起任何与本信用协议或任何其他信用文件或与本信用协议或相关交易有关的任何形式的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本合同的每一方都不可撤销地无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何该等诉讼、诉讼或法律程序的所有索赔均可在该新法院审理和裁定

纽约州法院，或在适用法律允许的最大程度上，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本授信协议或任何其他授信文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本授信协议或任何其他授信文件有关的诉讼或程序的任何权利。借款人还不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，通过预付邮资的挂号信或挂号信将副本邮寄给借款人，并按照第10.1条规定的通知地址向其邮寄副本，该送达在邮寄后三(3)天生效。本条款不影响行政代理或任何贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对借款人提起诉讼的权利。

(B)借款人在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在上文(A)款所述法院提起的因本信贷协议或任何其他信贷文件引起或与之相关的任何前述诉讼或程序提出的任何异议，并在此进一步在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃，并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何此类诉讼或程序提出抗辩或索赔。

(C)在适用法律允许的最大范围内，本合同各方在因本信用证协议或任何其他信用单据或本合同或本合同拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(I)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；(Ii)承认IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而签订本信贷协议和其他信贷文件的。

10.11可维护性。

如果信用证单据中的任何条款被确定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分割，其余条款应保持完全效力，并应在不执行非法、无效或不可执行条款的情况下进行解释。在不限制第10.11节的前述条款的情况下，如果本信贷协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到破产或债务人救济法的限制，如行政代理、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.12实体。

本信用证协议连同其他信用证文件代表本协议及双方的完整协议，并取代所有先前的口头或书面协议和谅解(如有)，包括与信用证文件有关的任何承诺函或函件，或与本协议和协议中预期的交易有关的任何承诺函或函件。

10.13绑定效果；终止。

(A)本信贷协议应在贷款人已满足或放弃第4.1节规定的所有条件时生效，且应已由行政代理人执行，且行政代理人应已收到本合同的副本，

加在一起时，须有本合同其他各方的签名。此后，本信贷协议对借款人、行政代理和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

(B)本信贷协议的期限为，直至本信贷协议项下或任何其他信贷文件项下的任何贷款、LOC债务或任何其他应付款项不再未偿还，任何信用证不再未付，所有债务已不可撤销地全部清偿，且本协议项下的所有承诺均已到期或终止。

10.14某些信息的处理；保密。

行政代理、贷款人和发放贷款人中的每一个都同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方及其关联方披露与本信贷协议有关的信息、与本信贷协议有关的交易或与该关联方向借款人或其任何子公司营销服务有关的交易(有一项理解是，将向被披露的人告知此类信息的保密性质并指示对该信息保密)，(B)按照以下要求或要求的程度，或被要求向任何声称对此人或其相关方具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)，或根据行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构的监管合规政策，如果行政代理、该发行贷款机构或该贷款机构(视情况而定)认为有必要披露此类信息，以减轻该主管机构对该行政代理机构、该发行贷款机构或该贷款机构或其任何关联方的索赔(在这种情况下，行政代理、该发证贷款人或该贷款人(视情况而定)应作出商业上合理的努力，以便(A)在适用法律要求的范围内，(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政诉讼或其他强制程序中，及时通知借款人，但银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外。, (D)本合同的任何其他当事人，(E)在行使本信贷协议或任何其他信贷文件下的任何补救措施，或与本信贷协议或任何其他信贷文件有关的任何诉讼或程序，或执行本信贷协议或任何其他信贷文件下的权利，或执行本信贷协议下或其下的权利；(F)在协议的条款与本节的规定基本相同的情况下，向(I)本信贷协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，以及在每种情况下，其各自的融资来源，或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而在该交易下的付款须参照借款人及其义务、本信贷协议或本信贷协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下的信贷安排进行评级，或(Ii)就本协议项下信贷安排的CUSIP号码的发放及监察事宜向任何评级机构提供资料；(H)经借款人书面同意；(I)通常向汤森路透、其他银行市场数据收集者和贷款行业的类似服务提供商报告的交易条款和其他信息，以及向行政代理和贷款人报告的与信用文件管理相关的服务提供商，(J)在(I)由于违反本节之外的其他原因而公开可获得的范围内，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何发行贷款的贷款人或其各自的任何附属公司从第三方获得的信息，而据该人所知，该第三方对借款人负有保密义务, 或(K)该等资料是由该人独立开发的。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款机构在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外，但在此日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，在交付时已明确标识为机密信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人应被视为已遵守其

如果此人对此类信息的保密程度与此人根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则该人有义务这样做。

行政代理、贷款人和发行贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

10.15冲突。

一方面，本信用证协议的任何条款与任何信用证单据的任何条款之间存在冲突或不一致之处，另一方面，本信用证协议以本信用证协议为准。

10.16《美国爱国者法案公告》。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理根据该法案识别借款人的其他信息。借款人应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的关于借款人及其子公司的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务。

10.17不承担咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他信贷单据的修改)，借款人确认并同意，并确认其关联方的理解：(I)(A)由管理代理、安排方和贷款人提供的关于本信贷协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，(B)借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人有能力评估、理解并接受本合同和其他信用证文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人各自是且一直只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、安排人或贷款人对本协议所述交易对借款人或其任何关联公司没有任何义务，但本文和其他信贷文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于借款人及其关联公司，也不是行政代理, Arrangers和贷款人都没有义务向借款人或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和贷款人就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

10.18贷款人的更替。

如不时(I)任何贷款人根据第3.6和3.9条要求赔偿，(Ii)任何贷款人根据第3.8条发出通知，(Iii)借款人须根据第3.11条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，(Iv)a

贷款人(“非同意贷款人”)不同意就第10.6节所规定的经所需贷款人批准的任何信贷文件进行拟议的更改、放弃、解除或终止，但需要得到所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的一致同意，(V)在符合第3.19(C)条的规定下，任何贷款人是非延期贷款人，或(Vi)任何贷款人或任何发行贷款的贷款人是违约贷款人，则借款人应有权用一家或多家额外的银行或金融机构(统称为，在通知该贷款人和行政代理后(按照第10.3节所载的限制和所要求的同意)，并在与该替换相关的情况下，被替换的贷款人在本信贷协议和相关信贷文件项下的所有权益、权利和义务应转让并委托给替代贷款人，但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第10.3(B)条规定的转让费用；

(B)被替代贷款人应已从替代贷款人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和信用证垫款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本合同和其他信用证文件(包括第3.12节规定的任何款项)应支付给它的所有其他款项的款项；

(C)在根据第3.6和3.9条提出赔偿要求、根据第3.8条收到通知或根据第3.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少，或消除对此类通知的需要；

(D)这种转让不与适用的法律要求相抵触；

(E)在因未经同意的贷款人不同意任何信用证单据的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的任何此类转让的情况下，替代贷款人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；

但被替换的贷款人未能执行和交付转让和承担，不应损害被替换的贷款人的撤换以及根据第10.18节强制转让该贷款人的承诺和未偿还贷款以及参与LOC债务和Swingline贷款的有效性，但即使被替换的贷款人没有执行转让和承担，仍应有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

如果开证贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该开证贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该开证贷款人辞去开证贷款人的职务；但(I)辞职的开证贷款人应保留开证行在其辞去开证行身份生效之日就所有未完成的信用证所具有的一切权利、权力、特权和责任，以及与此有关的所有LOC义务(包括根据第2.2(C)条要求贷款人发放基础利率贷款或以未偿还金额支付基金参与利息的权利)和(Ii)应已指定一名继任开证贷款人，该继任开证行应已开立信用证以替代信用证(如有)，或作出令辞职开证贷款人满意的其他安排，以有效地承担该辞职开证贷款人对该信用证的义务。如果在此之前，借款人有权要求其辞职的情况不再适用，则不得要求该开证贷款人辞职。

10.19利率限制。

即使信用证单据中有任何相反规定，根据信用证单据支付或约定支付的利息不得超过按适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)可收取的金额。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过按最高利率可收取的金额，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过可按最高利率收取的金额时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

10.20电子行刑。

在本信用证协议、任何其他信用证文件或任何文件中或与本信用证协议、任何其他信用证文件或任何文件、修改、批准、同意、弃权、修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权签署或交付有关本信用证协议或任何其他信用证文件或本协议拟进行的交易时，“执行”、“执行”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录形式的执行。任何适用法律，包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的法律效力、有效性或可执行性，均应与人工签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议各方同意，任何电子签名或以电子记录形式执行的协议都应有效，并对本协议本身和本协议的其他各方具有与手动原始签名相同的约束力。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于当事各方使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手工签署的纸张，或转换为另一种格式的电子签署的纸张，以便传输、交付和/或保留。尽管本文中包含了任何相反的内容, 行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受本协议任何一方的电子签名的范围内，行政代理和本协议的其他各方有权依赖据称由执行方或代表执行方提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有一个原始的手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本合同各方(A)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本信贷协议或任何其他信贷文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(B)放弃任何争论。仅因缺少任何信用证文件的纸质原件，包括其任何签名页，而对信用证文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。

10.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人是本信贷协议的一方的范围内，即使在任何信贷文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或发行贷款人在任何信贷文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)任何受影响金融机构的贷款人或发证贷款人根据本协议须向其支付的任何该等法律责任，由适用的决议授权当局对该等法律责任适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.22 ERISA有某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、安排者及其各自的关联方的利益，而非为借款人的利益起见，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书或本信贷协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节的含义内，或在ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)；

(2)一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以使贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议时不受ERISA第406条和本守则第4975条的禁止；

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本信贷协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本信贷协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本信贷协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)节的要求；或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，并且，为免生疑问，或为了借款人的利益，行政代理人、任何安排人或他们各自的任何关联公司都不是贷款人资产的受信人，这些贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本信贷协议(包括行政代理人根据本信贷协议、任何信贷文件或与之相关的任何文件保留或行使任何权利)。

10.23确认任何受支持的QFC。

在信贷单据通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(Ii)“承保实体”系指下列任何一项：“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；“承保银行”一词在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释；或“承保金融安全机构”一词在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释。

(3)“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

(4)“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[后续签名页]

兹证明，自上述第一个日期起，双方均已签署并交付了一份本信贷协议的副本。

借款人：拖拉机供应公司

特拉华州的一家公司

By:

姓名：库尔特·D·巴顿

职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

[签名仍在继续。]

代理人和贷款人：富国银行，国家协会，

作为行政代理、Swingline贷款人、发行贷款人和贷款人

By:
姓名：
标题：

[签名仍在继续。]

地区银行，

作为贷款人

By:

姓名：

标题：

[签名仍在继续。]

第五第三银行，国家协会，

作为贷款人

By:

姓名：

标题：

[签名仍在继续。]