咨询协议
本咨询协议(“协议”)自2022年10月1日(“生效日期”)起生效，由个人(“顾问”)Dennis J.Selkoe，M.D.和总部位于美国特拉华州的普罗塞纳生物科学公司(以下简称“普罗塞纳”)签订，普罗塞纳生物科学公司的办公室位于美国加利福尼亚州南旧金山Oyster Point Boulevard 331号，邮编：94080。咨询人和普罗塞纳在本文中均可单独称为“当事人”，统称为“当事人”。
鉴于，普罗塞纳从事研究和开发神经退行性疾病疗法的业务；
鉴于，顾问是神经退行性疾病方面的专家；以及
鉴于，普罗塞纳希望聘请顾问向普罗塞纳提供服务，而普罗塞纳希望这样做。
因此，现在，鉴于此，出于良好和有价值的考虑，咨询人和普罗塞纳同意如下：
1.服务类别
1.1服务业。在符合本协议条款和条件的情况下，顾问应根据要求向Prothena提供与评估潜在业务发展机会和与合作伙伴合作计划相关的事项相关的服务(“服务”)。
1.2性能。咨询顾问应(A)以专业、勤奋、熟练和及时的方式履行服务，达到或超过行业普遍接受的标准和做法，以及(B)严格遵守所有适用的法律、规则、法规和指导方针，包括但不限于美国联邦食品、药品和化妆品法、美国联邦反回扣法令、美国反海外腐败法和PhRMA关于与医疗保健专业人员互动的准则。任何服务或工作产品(在下文1.3节中定义)均不得侵犯、挪用或侵犯任何第三方的任何专有权利。
1.3工作产品。顾问应(A)及时、准确地创建并(B)在服务执行期间(定义见下文第7.1节)保存在服务执行过程中生成或记录的结果、数据和其他材料及交付成果的书面记录(“工作产品”)，这些工作产品应归Prothena所有，并应为Prothena的保密信息(定义如下)。服务完成或本协议终止后，或在Prothena提出较早要求时，顾问应立即将工作成果交付给Prothena。
1.4独立承包人。顾问是独立承包商，本协议或本协议项下提供的服务的任何内容均不旨在反映或创建，或应被解释为反映或创建合作伙伴、委托人与代理人或雇主与员工之间的关系。任何一方均不得有任何明示或默示的授权，代表另一方或以另一方的名义承担或产生因本协议而直接或间接与任何第三方签订的任何合同或承诺的任何义务。因顾问的业务活动而对其征收的任何税款、保险或福利，包括本合同项下提供的任何服务，应由顾问独自承担责任。
1.5普罗塞纳附属公司。普罗塞纳可以明确规定，顾问服务将为普罗塞纳的一家附属公司提供利益。术语“附属公司”是指任何控制、被普罗塞纳控制或与普罗塞纳共同控制的实体。
2.补偿、费用和开具发票
2.1补偿。普罗塞纳应按顾问实际提供的服务每小时500.00美元的费率向顾问支付费用。为免生疑问，执行服务所需的旅行时间(如有)不得收费，除非服务是在该时间内实际执行的。
2.2旅费和其他费用。Prothena应在履行服务所需的范围内，向咨询师报销咨询师实际发生的合理差旅和其他费用，不收取佣金或加价。
2.3应支付的最高金额。即使本协议有任何相反规定，根据本协议应支付给咨询人的最高总金额(包括报销费用)不得超过60,000美元。
2.4开票。顾问应每月向普罗塞纳提交一份书面发票(“发票”)，说明实际提供的服务和实际发生的费用。每张此类发票应包括(A)提供的服务的描述、截止日期和每项服务所花费的时间，(B)顾问根据上述第2.1节获得的补偿，以及(C)顾问根据上述第2.2节产生的可报销费用。发票应以电子邮件方式发送至ACCOUNTING@Prothena.com。Prothena应在收到适用发票后三十(30)天内向咨询师支付所有到期的无争议金额；但是，Prothena可以在咨询师向Prothena交付任何工作产品之前暂不付款。
3.CONFIDENTIALITY
3.1机密信息。“机密信息”是指由Prothena或其关联公司或代表Prothena或其关联公司直接或间接向咨询公司或其关联公司披露的与本协议相关的任何和所有机密、专有和/或商业秘密信息或材料。机密信息包括但不限于商业秘密、流程、配方、数据、技术诀窍、改进、发明、技术、营销计划、战略、预测、员工、客户和联系人名单。
3.2例外情况。机密信息不应包括顾问可以通过有效的书面证据证明的任何信息：(A)如其先前存在的记录所示，先前在其手中，而不违反任何保密义务；(B)通过咨询公司的不当行为或违反本协议而为公众所知；(C)咨询公司从第三方收到的信息没有违反本协议，不受使用和披露信息的限制；或(D)由咨询公司独立开发，未使用保密信息。
3.3保密性。除本协议明确规定外，咨询公司应保密，不得披露或使用任何保密信息。顾问只能在履行服务所需的范围内，仅向其董事、高级管理人员、员工和经许可的分包商使用和披露保密信息。顾问不得将保密信息用于任何目的或以任何方式构成违反任何法律、规则、法规或指南的行为。顾问应确保其任何董事、高级管理人员、员工和分包商接收本协议允许的任何机密信息
被告知此类保密信息的保密性质，并应遵守保密义务，至少与本协议中的保密义务一样严格，以保护此类保密信息的机密性。任何该等顾问董事、高级职员、雇员或分包商如未能履行上述义务，应视为顾问违约。
3.4授权披露。如果法院或其他政府机构的有效命令要求顾问披露机密信息，或法律要求顾问披露机密信息，顾问应在这样做之前及时向Prothena发出书面通知，并应与Prothena合作，寻求对此类机密信息的保护令、保密处理或其他适当保护。
3.5注意。顾问应立即向普罗塞纳报告任何实际或怀疑违反本第3条条款的行为，并将采取普罗塞纳要求的所有合理的进一步步骤，以防止、控制或补救任何此类违规行为。
3.6机密信息的返回。在Prothena提出请求或终止本协议后，顾问应(A)将所有有形形式的保密信息返还给Prothena，并(B)销毁所有电子形式的保密信息，包括由顾问准备的包含由顾问拥有、保管或控制的任何保密信息的所有笔记、报告或其他文件；但是，顾问可以仅出于确定顾问在本协议项下的义务范围的目的而以安全格式保留一份保密信息的副本。
3.7生存。本第3款规定的保密和不使用义务在本协议终止后继续存在，并在本协议终止之日起七(7)年内继续存在。
3.8临时救济和不可弥补的损害。咨询人同意，其违反本条款第3款的任何义务可能会造成Prothena无法弥补的损害，而追回金钱损害赔偿可能是不够的。因此，除了法律或衡平法上可用的任何和所有补救措施外，普罗塞纳将有权寻求及时的禁令救济，而无需证明金钱损害赔偿。
3.9《捍卫商业保密法》关于豁免权的通知。咨询公司承认，公司已根据《保护商业秘密法》的要求向咨询公司提供了以下豁免权通知：(A)咨询公司不会因向联邦、州或地方政府官员或律师仅出于报告或调查涉嫌违法的目的而在保密情况下向其披露机密信息而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任；(B)根据任何联邦或州商业秘密法律，顾问不会因在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中披露机密信息而承担刑事或民事责任，如果此类申诉或其他文件是在盖章的情况下提出的；以及(C)如果顾问因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，如果顾问提交了任何盖章的包含机密信息的文件，并且除非根据法院命令，否则顾问可以向其律师披露机密信息并在法庭诉讼中使用机密信息。
4.INTELCTUAL属性
4.1知识产权。“知识产权”系指任何和所有想法、概念、发现、发明、发展、配方、工艺、专有技术、商业秘密、技术、
材料、方法、修改、发明、创新、改进、工艺、文字、文档、电子代码、数据和权利(无论是否受州、联邦或其他司法管辖区的专利、商标、版权或类似法律保护)或类似内容，无论是否以任何形式或媒体书写或以其他方式固定，无论其包含的媒体以及是否可专利或可版权，以及其中的所有知识产权。
4.2项目IP。Prothena应独家拥有在服务履行过程中产生的工作产品和所有知识产权的所有权利、所有权和利益，无论是由任何一方单独或由双方共同作出的(统称为“项目IP”)。顾问特此将项目IP的所有权利、所有权和权益转让给Prothena、其继承人或受让人(视情况而定)。顾问应立即以书面形式通知Prothena项目IP内由顾问构思或付诸实施的任何发明，以及对任何此类发明的合理描述。
4.3协助。顾问同意执行Prothena可能要求的文件并采取行动，以纪念、确保和完善Prothena在项目IP中的权益。如果Prothena经过合理努力后，由于任何原因无法在与上述指定行动相关的任何文件上获得顾问的签署，则咨询公司特此不可撤销地指定并指定Prothena为咨询公司的正式授权人员和代理人，作为咨询公司的代理人和实际代理人，代表咨询公司和代表咨询公司签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进上一段的目的，具有与咨询公司签署的相同的法律效力和效果。
4.4没有其他权利。将普罗塞纳的任何知识产权或机密信息提供给顾问，不应被视为授予顾问在此类机密信息或普罗塞纳任何知识产权项下的任何权利或许可，包括但不限于工作产品或任何项目IP，本协议中明确规定的除外。
5.保留和保证
5.1由每一方提出。每一方代表并向另一方保证：(A)它拥有订立本协议的全部权力和授权，(B)本协议已得到正式授权，以及(C)本协议对其具有约束力。
5.2由顾问负责。咨询者声明并保证：(A)订立本协议并履行本协议项下预期的服务和义务不会违反适用于咨询者的任何法律、规则、法规或司法命令，也不会违反或构成咨询者所属任何协议项下的违约，并且(B)咨询者不(I)正在接受美国食品和药物管理局或任何其他政府机构或当局的调查，而这可能导致任何除名、制裁或排除行动(“取消律师资格”)，(Ii)被取消资格，或(Iii)目前被排除或没有资格参与任何政府医疗保健计划。如果顾问成为可能导致取消律师资格的调查的对象，顾问应立即以书面形式通知普罗塞纳。在Prothena收到此类通知后，或者如果Prothena以其他方式知道此类取消律师资格或威胁取消律师资格，Prothena有权立即终止本协议。
6.INDEMNIFICATION
6.1由顾问负责。咨询人应赔偿和扣留普罗塞纳及其关联公司，以及他们各自的董事、高级管理人员、员工和代理人(每个人都是普罗塞纳赔偿对象)，
任何类型的任何和所有责任、损失、损害或开支，包括因任何第三方诉讼、索赔或要求(统称为“索赔”)而引起或产生的费用和合理律师费(统称为“损失”)，在以下情况下不会造成损害：(A)顾问的任何严重疏忽或故意行为或不作为；或(B)顾问违反本协议。尽管有上述规定，如果适用的索赔受普罗塞纳根据下文第6.2节规定的赔偿义务的约束，顾问没有义务赔偿任何普罗塞纳受赔人。
6.2由Prothena提供。Prothena应赔偿顾问，并使其免受因以下原因引起的任何和所有损失：(A)Prothena或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的任何严重疏忽或故意行为或不作为，或(B)Prothena违反本协议的行为。尽管有上述规定，Prothena不承担赔偿顾问的义务，只要适用的索赔受上述6.1节规定的顾问赔偿义务的约束。
7.TERM和终止
7.1个术语。本协议的期限(“期限”)自生效之日起开始，至2023年9月30日终止，除非根据下文第7.2节提前终止。
7.2终止。任何一方均可提前至少十(10)个工作日书面通知另一方终止本协议。
7.3终止效力。本协议终止后：
(A)顾问应立即停止一切服务；
(B)Prothena应向咨询人支付根据本协议履行的服务的所有应付款项；
(C)在普罗塞纳当选时，顾问应归还或销毁普罗塞纳的机密信息；以及
(D)顾问应立即向普罗塞纳交付工作产品，或在普罗塞纳的指示下销毁工作产品。
7.4生存。第1.3、3、4、6、7.3和8节在本协议终止后继续有效。
8.MISCELLANEOUS
8.1最终协议；修正案。本协议包含双方对本协议标的的全部理解，并取代所有以前的协议(口头和书面)、谈判和讨论。双方只能以由双方授权代表正式签署的书面形式修改或修改本协议的规定。
8.2补救措施。如果(A)顾问的服务未能达到本协议规定的标准，(B)顾问未能提供适当和及时的服务，或(C)顾问在履行服务时犯下任何其他重大错误，则Prothena有权在法律或衡平法规定的任何其他补救措施之外，有权(I)要求对适用的服务进行补救或重新履行，而不向Prothena收取费用，或(Ii)从欠顾问的款项中抵销损失、损坏或缺陷的成本，和/或要求顾问退还为该等服务支付的所有金额。
8.3节点。一方向另一方发出的所有法律通知将以书面形式发出，并将通过下列方式发送到适用的地址，或在任何一方向另一方书面指定的其他地址。通知应通过隔夜快递、挂号信和要求退回收据的方式发送，或通过其他需要确认收据的递送方式发送。为清楚起见，通知可通过电子邮件提供，并要求提供已读收据。所有通知自收到时起生效。
致普罗塞纳：普罗塞纳生物科学公司
牡蛎角大道331号
旧金山南部，加利福尼亚州94080，美国
注意：首席法务官
致顾问：丹尼斯·J·塞尔科，医学博士
8.4分配。本协议和本协议项下计划提供的服务是顾问个人的，未经普罗塞纳事先书面同意，顾问不得转让、转让或分包本协议项下的任何顾问义务。任何违反本合同规定的转让、转让或分包的企图均无效。公司可以自由转让本协议，咨询公司明确同意，授权给公司的任何知识产权均可转让给公司的受让人，而无需咨询公司的同意。
8.5怀弗。任何一方放弃或不履行本协议项下的任何义务，均不构成放弃任何其他义务或不履行该另一方的任何义务。
8.6可维护性。如果本协议的任何条款被宣布为无效或不可执行，则该条款应被视为在必要程度上进行了修改以允许执行，而本协议的所有其他部分应保持完全效力和效力。
8.7.依法治国。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不受其任何法律冲突原则的影响。
8.8仲裁。为确保快速、经济地解决与本协议的专利权无关的任何争议，如果任何争议不能通过根据上文第8.2条采取的行动解决，双方特此同意，因本协议或其解释、执行、违约、履行或执行或根据本协议提供的服务而产生或相关的任何索赔、争议或争议，应在法律允许的最大范围内，根据当时适用的美国仲裁协会仲裁规则，在加利福尼亚州旧金山通过最终的、具有约束力的和保密的仲裁解决。双方均承认，同意本仲裁程序，即表示他们放弃通过陪审团或法官审判或通过行政诉讼解决任何此类争议、索赔或要求的权利。双方将平均分担仲裁费用。双方将对自己的律师费负责，仲裁员不得裁决律师费，除非有争议的法规或合同明确授权这样的裁决。本协议的任何内容均无意阻止任何一方在仲裁结束前在法庭上获得禁令救济，以防止造成不可弥补的损害。关于禁令救济，双方同意在加利福尼亚州旧金山的州或联邦法院享有个人管辖权和地点。关于任何与专利权有关的争议，包括但不限于任何专利的有效性、可执行性或范围，专利适用国的法律
应予以管辖，该适用国家的法院应对任何专利纠纷拥有管辖权。
8.9执行。本协议可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文件。本协议可以电子方式签署(包括PDF)。双方同意，电子签名副本与原始签名具有同等效力。
(签名页如下)
本协议自生效之日起由双方签署生效，特此为证。
普罗塞纳生物科学公司Dennis J.Selkoe，M.D.
作者：吉恩·G·金尼/丹尼斯·J·塞尔科
姓名：吉恩·G·金尼博士日期：2022年10月2日
职务：总裁和首席执行官
日期：2022年9月30日