目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
截至本季度末
或
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要执行办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是☐ No
截至2022年10月27日，有
目录表
Alphatec控股公司
Form 10-Q季度报告
2022年9月30日
表中的目录
|
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页面 |
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|
第一部分-财务信息 |
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第1项。 |
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财务报表 |
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3 |
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截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
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3 |
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合业务报表(未经审计) |
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4 |
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截至2022年9月30日和9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表和 2021 (未经审计) |
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5 |
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月股东(赤字)权益简明合并报表(未经审计) |
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6 |
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|
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|
|
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|
截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) |
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8 |
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|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
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9 |
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第二项。 |
|
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
|
28 |
|
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|
第三项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
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35 |
|
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|
第四项。 |
|
控制和程序 |
|
35 |
|
|
|
|
|
|
|
第二部分--其他资料 |
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|
|
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|
第1项。 |
|
法律诉讼 |
|
36 |
|
|
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|
第1A项。 |
|
风险因素 |
|
36 |
|
|
|
|
|
第二项。 |
|
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
|
36 |
|
|
|
|
|
第五项。 |
|
其他信息 |
|
37 |
|
|
|
|
|
第六项。 |
|
陈列品 |
|
38 |
|
|
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|
|
签名 |
|
39 |
||
2
目录表
第一部分融资AL信息
项目1.融资ALI报表
Alphatec控股公司
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位为千，面值数据除外)
|
|
2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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资产 |
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(未经审计) |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除准备金净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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无形资产，净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债与股东(亏损)权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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||
应计费用和其他流动负债 |
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合同责任 |
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短期债务 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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经营租赁负债减去流动部分 |
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其他长期负债 |
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可赎回优先股，$ |
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股东(亏损)权益： |
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A系列可转换优先股，$ |
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普通股，$ |
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国库股， |
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额外实收资本 |
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累计其他综合赤字 |
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) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东(亏损)权益总额 |
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( |
) |
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|
总负债和股东(亏损)权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
Alphatec控股公司
浓缩合并S操作的状态
(未经审计)
(以千为单位，每股除外)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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||||
收入： |
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来自产品和服务的收入 |
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$ |
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来自国际供应协议的收入 |
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总收入 |
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销售成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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||||
诉讼相关费用 |
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||||
已取得无形资产的摊销 |
|
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||||
交易相关费用 |
|
|
— |
|
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重组费用 |
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总运营费用 |
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营业亏损 |
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利息和其他费用，净额： |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
债务清偿损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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( |
) |
其他(费用)收入，净额 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
利息和其他费用合计，净额 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
税前净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
所得税拨备 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
每股基本和稀释后净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加权平均流通股、基本股和稀释股 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
Alphatec控股公司
简明合并报表综合损失的S
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
9月30日， |
|
|
9月30日， |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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||||
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
外币折算调整 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
Alphatec控股公司
ST公司简明合并报表OCKHOLDERS(赤字)股权
(未经审计)
(单位：千)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
财务处 |
|
|
累计其他 |
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累计 |
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总计 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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库存 |
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损失 |
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赤字 |
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(赤字)权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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销售代理股权激励 |
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|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
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|||
为行使认股权证而发行的普通股 |
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— |
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|
— |
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|
— |
|
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|
— |
|
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|||
为行使股票期权发行的普通股 |
|
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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|||
为归属限制性股票而发行的普通股 |
|
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|
— |
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|
( |
) |
|
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— |
|
|
|
— |
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( |
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外币折算调整 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
2022年3月31日的余额 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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基于股票的薪酬 |
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销售代理股权激励 |
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|||
为转换A系列优先股而发行的普通股 |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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|
为行使认股权证而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
为员工股票购买计划和股票期权行使而发行的普通股 |
|
|
|
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|
— |
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|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|||
为归属限制性股票而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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( |
) |
|
为资产收购而发行的普通股 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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( |
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) |
2022年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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销售代理股权激励 |
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为行使认股权证而发行的普通股 |
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|
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|
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|
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|||
为员工股票购买计划和股票期权行使而发行的普通股 |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|||
为归属限制性股票而发行的普通股 |
|
|
|
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|
( |
) |
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— |
|
|
|
— |
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( |
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|
外币折算调整 |
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( |
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净亏损 |
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( |
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2022年9月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
Alphatec控股公司
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
股东 |
|
|
财务处 |
|
|
累计其他 |
|
|
累计 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||
|
|
股票 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
应收账款 |
|
|
库存 |
|
|
收入(亏损) |
|
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赤字 |
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股权 |
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2020年12月31日余额 |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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销售代理股权激励 |
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— |
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— |
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||
为行使认股权证而发行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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为行使股票期权发行的普通股 |
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为归属限制性股票而发行的普通股 |
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( |
) |
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( |
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应收股东票据 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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销售代理股权激励 |
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为行使认股权证而发行的普通股 |
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— |
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|
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— |
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为员工股票购买计划和股票期权行使而发行的普通股 |
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— |
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|
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— |
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— |
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— |
|
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为归属限制性股票而发行的普通股 |
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( |
) |
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( |
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发行普通股以供公开发行，扣除发行成本为#美元 |
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应收股东票据 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2021年6月30日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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( |
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( |
) |
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$ |
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基于股票的薪酬 |
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销售代理股权激励 |
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为行使认股权证而发行的普通股 |
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为员工股票购买计划和股票期权行使而发行的普通股 |
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为归属限制性股票而发行的普通股 |
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应收股东票据 |
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普通股回购 |
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购买有上限的呼叫 |
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外币折算调整 |
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净亏损 |
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2021年9月30日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
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$ |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
7
目录表
Alphatec控股公司
浓缩合并S现金流统计表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
截至9月30日的9个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动： |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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债务贴现摊销和债务发行成本 |
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使用权资产摊销 |
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超额和陈旧存货的减记 |
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资产处置损失 |
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债务清偿损失净额 |
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— |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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( |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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( |
) |
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应计费用 |
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租赁负债 |
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合同责任 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
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( |
) |
投资活动： |
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购置财产和设备 |
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( |
) |
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( |
) |
购买无形资产 |
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收购业务，扣除收购现金后的净额 |
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收购OCEANE |
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) |
为投资支付的现金 |
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远期合同结算 |
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) |
用于投资活动的现金净额 |
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融资活动： |
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来自循环信贷安排的收益 |
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支付债务发行成本 |
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普通股发行所得款项 |
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发行可转换票据所得款项 |
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普通股行权支付的现金净额 |
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) |
购买有上限的呼叫 |
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普通股回购 |
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中队医疗定期贷款的偿还 |
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融资保险收益 |
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偿还存货融资协议 |
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) |
融资租赁债务的本金支付 |
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) |
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) |
定期贷款本金支付和应付票据 |
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其他 |
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) |
融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金的影响 |
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) |
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( |
) |
现金及现金等价物净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金及现金等价物 |
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期末现金及现金等价物 |
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补充披露现金流量信息： |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金活动： |
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PPP贷款豁免 |
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— |
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|
$ |
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融资保险 |
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$ |
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— |
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融资库存 |
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$ |
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|
$ |
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发债成本 |
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$ |
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|
$ |
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应付账款和应计费用中的财产和设备购置 |
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$ |
|
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购买无形资产 |
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$ |
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$ |
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确认租赁责任 |
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修改租约修订租契的法律责任 |
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为资产收购而发行的普通股 |
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见未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录表
Alphatec控股公司
关于凝聚合并F的注记财务报表(未经审计)
1.提交的公司和依据
“公司”(The Company)
Alphatec控股公司(“本公司”)通过其全资子公司Alphatec Spine，Inc.(“Alphatec Spine”)、SafeOp Surgical，Inc.(“SafeOp”)和EOS Imaging S.A.(“EOS”)，是一家医疗技术公司，设计、开发和销售治疗与疾病和退行性疾病、先天性畸形和创伤相关的脊柱疾病的技术。该公司通过一个由独立销售代理和直接销售代表组成的网络，在美国和国际上销售其产品。
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。该公司使用资产和负债的期末汇率和每个报告期内经营业绩的平均汇率来换算其海外子公司的财务报表。在合并期间，所有公司间余额和交易均已冲销。
随附的简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。根据这些规则和规定，本公司在其年度综合财务报表中按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的年度综合财务报表中通常包含的某些信息和脚注已被浓缩或遗漏。未经审核的中期简明综合财务报表反映所有调整，包括正常经常性调整，管理层认为，这些调整对于公允报告所列期间的财务状况和经营业绩是必要的。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2021年12月31日的年度经审计综合财务报表一并阅读，后者包含在本公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中。截至2022年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他未来时期的预期结果。
9
目录表
2.主要会计政策摘要
预算的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括财产和设备的使用年限、商誉、无形资产、坏账准备、基于股份的负债的估值、递延税项资产、存货、基于股票的薪酬、收入、所得税不确定性和其他或有事项。
公允价值计量
本公司简明综合财务报表包括现金及现金等价物、应收账款、预付开支及其他流动资产、应付账款、应计开支及短期债务等金融工具的账面金额因到期日较短而属对公允价值的合理估计。
权威指引建立了一个三级公允价值等级，将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级：直接或间接可观察到的第1级以外的投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价；或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。
第三级：很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
超额和陈旧库存
该公司的大部分库存包括制成品，这些制成品主要由第三方供应商生产。专用植入物、固定产品、生物制品和一次性物品是通过利用标准成本方法确定的，该方法包括近似加权平均成本的资本化方差。成像设备及相关部件按加权平均成本计价。存货按成本或可变现净值中较低者列报。该公司定期审查其库存的组成部分，以发现过剩和过时的情况，并在必要时将库存调整为其可变现净值。
公司根据现有库存的预期使用情况，为估计的过剩和过时库存记录成本或可变现净值(“LCNRV”)较低的库存储备。该公司的库存主要由专门的植入物、固定产品、生物制品和一次性用品组成，由于需要保持大量的库存，因此有过时的风险。为了有效地营销其产品并满足互动式植入式产品的需求，该公司维护并向外科医生和医院提供各种库存产品和大小。对于每一次手术，消耗的组件将少于所有组件。由于需要维持和提供种类繁多的库存，因此持有不太可能使用的库存。
该公司对过剩和陈旧库存的估计和假设每季度进行一次审查和更新。估计数和假设主要是根据库存的当前使用情况和手头库存数量的年龄确定的。此外，在考虑市场状况、产品生命周期和新产品推出的同时，该公司还考虑了最近的经验，以发展对其产品的未来需求的假设。增加LCNRV的过剩和陈旧库存准备金会导致相应的销售成本费用。
10
目录表
收入确认
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)与客户的合同收入(“主题606”)，当客户获得承诺的商品或服务的控制权时，本公司确认产品和服务的销售收入，金额反映实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。通过以下五个步骤适用主题606中的原则：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。只有当实体有可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，公司才会将五步模式应用于合同。
销售主要来自通过直销代表和独立销售代理向医院和医疗中心销售脊柱植入物产品，以及收购EOS，包括成像设备和相关服务。收入于履行与客户订立的合约条款下的责任时确认，即产品控制权转移至客户时，或根据运输条款将产品发货或交付予客户时，或产品用于外科手术时(植入病人体内)。销售成像设备的收入确认为履行了每一项不同的履行义务，并根据条款将控制权转移给客户，从发货或交付开始。来自其他不同履约义务的收入，如对成像设备和其他成像相关服务的维护，在提供服务期间确认，构成低于
在交易价格包括可变对价的范围内，如折扣、回扣和客户付款罚款，公司估计交易价格中应包括的可变对价金额。对可变对价的估计和对是否将估计金额计入交易价格的决定主要基于对公司预期业绩的评估和所有合理可用的信息，包括历史、当前和预测信息，以及根据公司的判断，未来合同下的累计收入是否可能不会发生重大逆转。
当公司有义务向客户提供产品或服务，并在履行之前收到付款时，公司记录合同负债或递延收入。当公司销售具有未来履约义务的产品或服务时，收入将根据未履行的履约义务递延，并在相关的履约期间确认。一般而言，本公司并无可观察到的与其未来服务责任相关的独立售价;的证据，因此，本公司采用预期成本加保证金的方法估计售价。交易价格采用相对独立销售价格方法分配。使用替代估计数可能会导致不同数额的收入递延。
近期会计公告
2021年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。该指导需要应用主题606，与客户签订合同的收入确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。ASU 2021-08号增加了主题805中一般确认和计量原则的例外，即在企业合并中收购的资产和承担的负债，包括与客户合同产生的合同资产和合同负债，在收购日按公允价值计量。在新的指导方针下，收购人将确认获得的合同资产和合同负债，就像收购人发起了合同一样。该标准在2022年12月15日之后的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许及早采用。本公司并不打算提早采用该准则，现正评估对其简明综合财务报表及相关披露的影响(如有)。
11
目录表
3.业务合并
公司在收购之日按公允价值确认收购的资产、承担的负债和任何非控股权益。
于二零二零年十二月十六日，本公司与EOS订立要约收购协议，据此本公司同意开始公开要约收购所有已发行及已发行普通股，面值为欧元
EOS现在作为该公司的全资子公司运营，是一家全球性医疗设备公司，设计、开发和销售创新的低剂量2D/3D全身和双平面负重成像、EOS患者X射线图像的快速3D建模、基于网络的患者特定手术计划以及将手术计划集成到手术室中，这些共同连接了从成像到整形外科手术后评估能力的整个护理范围。该公司计划将这项技术整合到脊柱手术的程序方法中，以更好地提供信息并更好地实现手术中的脊柱对齐目标。
于截至2022年9月30日止九个月内，本公司录得一项主要与递延税项资产有关的购入会计调整，结果为
(单位：千) |
As of May 13, 2021 |
|
|
在控制日期变更时购买EOS股票所支付的现金 |
$ |
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在控制日期更改时为购买OCEANES支付的现金 |
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|
控制日期更改时支付的现金总额 |
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在控制日期变更前持有的EOS股票投资的公允价值 |
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控制日期变更前持有的OCEANES投资的公允价值 |
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在控制日期变更前持有的EOS投资的公允价值总额 |
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控制日期变更后取得的非控股权益的公允价值 |
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现金和现金等价物 |
$ |
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应收账款 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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递延税项资产 |
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使用权资产 |
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商誉 |
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已确定生存的无形资产： |
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发达的技术 |
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商号 |
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其他非流动资产 |
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合同责任 |
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长期债务 |
|
|
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承担的其他负债 |
|
|
|
可确认净资产总额 |
$ |
|
|
12
目录表
收购价格，包括于控制日期变更时支付的现金、在控制日期变更前持有的投资的公允价值，以及在控制日期变更后收购的非控股权益的公允价值，超过了作为收购的一部分收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值。因此，该公司记录了与收购有关的商誉。商誉主要包括产品组合产生的预期收入协同效应，以及与消除与合并实体相关的多余设施和功能相关的成本协同效应。在这笔交易中确认的商誉不能在纳税时扣除。所收购的无形资产将按使用年限按直线摊销。
的采购成本$
下表列出了截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的备考业绩，其中综合了本公司及其全资子公司的历史运营业绩，就好像两家公司在2020年1月1日已合并一样，因此许多非经常性业务合并调整将根据此类调整的性质计入截至2020年12月31日的年度，而不是列报的期间。备考资料仅供参考，并不能说明如果在此时进行收购，可能取得的行动结果。截至2021年9月30日的三个月和九个月的可比期间包括可直接归因于业务合并的调整，包括#美元
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
||||||||||
(以千为单位，每股除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||||
总收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
净亏损 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
每股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
4.公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产和负债包括2022年9月30日和2021年12月31日(单位：千)：
|
2022年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
1级 |
|
|
2级 |
|
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3级 |
|
|
总计 |
|
||||
现金等价物： |
|
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|
||||
货币市场基金 |
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
现金等价物合计 |
$ |
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|
— |
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|
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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||||
责任分类股权奖励 |
$ |
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
1级 |
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|
2级 |
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|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
现金等价物： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
现金等价物合计 |
$ |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
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|
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||||
责任分类股权奖励 |
$ |
— |
|
|
|
— |
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|
|
$ |
|
||
13
目录表
于本报告所述期间，本公司并无在公允价值计量层级之间进行任何资产及负债转移。
该公司向其一名高管颁发了债务分类股权奖励。该奖项将于2023年授予，条件是继续服务和特定的市场条件。由于奖励将以现金结算，由于本公司采用概率加权收益法，利用重大不可观察的投入，包括实现特定市场状况的可能性，并在每个报告期更新估值，因此将其归类为公允价值层次结构中的第三级负债。该奖项的全部公允价值为$
下表提供了使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值计量的负债的对账截至2022年9月30日的9个月(单位：千)：
|
|
3级 |
|
|
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
责任分类股权奖励的直线确认 |
|
|
|
|
公允价值计量变动 |
|
|
|
|
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
责任分类股权奖励的直线确认 |
|
|
|
|
公允价值计量变动 |
|
|
( |
) |
2022年6月30日的余额 |
|
$ |
|
|
责任分类股权奖励的直线确认 |
|
|
|
|
公允价值计量变动 |
|
|
|
|
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
|
长期债务的公允价值
本公司到期的未偿还高级可转换票据的公允价值，以报价市场价格(一级)为基础
5.库存
按成本或可变现净值中较低者报告的存货包括以下内容(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
原料 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在制品 |
|
|
|
|
|
|
||
成品 |
|
|
|
|
|
|
||
盘存 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
目录表
6.财产和设备，净额
财产和设备净额由下列各项组成(除特别注明外，以千计)：
|
|
有用的寿命 |
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
外科器械 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
机器和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
计算机设备 |
|
|
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|
|
|
|
|||
办公家具和设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
在建工程 |
|
不适用 |
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|
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|
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||
减去：累计折旧 |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
折旧费用总额为$
7.商誉和无形资产
商誉
期末商誉账面值变动2022年9月30日包括以下内容(以千为单位)：
2021年12月31日 |
|
$ |
|
|
购进价格分配调整 |
|
|
|
|
外币波动 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日 |
|
$ |
|
15
目录表
无形资产，净额
无形资产净额由下列各项组成(除特别注明外，以千计)：
|
|
剩余平均 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
无形的 |
|
|||
2022年9月30日： |
|
(单位：年) |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
资产，净额 |
|
|||
已开发的产品技术 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
商标和商品名称 |
|
|
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( |
) |
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|
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|||
客户关系 |
|
|
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( |
) |
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|
|
|||
配电网 |
|
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( |
) |
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|
|||
已摊销无形资产总额 |
|
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( |
) |
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|
|
|
|
|||
开发中的软件 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
正在进行的研究和开发 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
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|||
无形资产总额 |
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$ |
|
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
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|
. |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
剩余平均 |
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
|
无形的 |
|
|||
2021年12月31日： |
|
(单位：年) |
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
资产，净额 |
|
|||
已开发的产品技术 |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|||
商标和商品名称 |
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
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|
|
( |
) |
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|||
配电网 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
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|
|||
已摊销无形资产总额 |
|
|
|
|
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( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
正在进行的研究和开发 |
|
不适用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产总额 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
归属于无形资产的摊销费用总额为 $
与无形资产相关的未来摊销费用如下(单位：千)：
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
16
目录表
8.合同责任
合同责任包括以下内容(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
合同责任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
减去：合同负债的非流动部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合同负债的流动部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非流动合同负债余额计入简明综合资产负债表中的其他长期负债。合同负债是指与客户签订的合同，该合同已从客户处收到部分或全部交易价款，且相关义务必须在确认收入之前完成。这些金额主要涉及未交付的设备、服务或维护协议。公司认识到 $
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
收到的付款 |
|
|
|
|
已确认收入 |
|
|
( |
) |
2022年9月30日的余额 |
|
$ |
|
9.债务
循环信贷安排
于2022年9月，本公司与MidCap Financial Trust(“MidCap”)的关联实体订立循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排提供高达$
在获得循环信贷安排的同时，该公司发生了#美元
未偿还贷款按定期担保隔夜融资利率(SOFR)的总和计息，该年利率等于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率，外加
循环信贷安排包含一项锁箱安排条款，要求公司维持一个锁箱银行账户。如果循环贷款的可得性低于
未偿还贷款以该公司的几乎所有资产(不包括知识产权)为抵押。贷款协议和其他附属文件载有惯常陈述和保证以及肯定和否定的公约。根据贷款协议，该公司须维持最低流动资金水平。贷款协议还包括某些违约事件，一旦发生此类违约事件，循环信贷机制下的所有未偿还贷款都可能被加速和/或贷款人的承诺被终止。截至2022年9月30日，该公司遵守了所有规定的财务契约。
17
目录表
2026年到期的0.75%高级可转换票据
2021年8月，该公司发行了美元
2026年发行的票据可转换为公司普通股，初始兑换率为
可转换票据的持有人有权在特定情况下和特定期限内转换其票据。在紧接2026年2月2日前一个营业日的营业结束前，持有者只有在下列情况下才能兑换其全部或部分2026年票据：(1)在2021年9月30日结束的日历季度之后开始的任何日历季度内(且仅在该日历季度期间)，如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少为
2026年发行的债券可在任何时间、不时、当日或之后赎回，全部或部分由公司选择
如果在到期日之前发生根本变化，持有人可以要求公司以相当于以下价格的价格回购全部或部分2026年债券
本公司将2026年债券的全部本金记为扣除递延发行成本后的长期负债。2026年发行的债券的实际年利率为
18
目录表
2026年发行的债券的未偿还本金金额及账面价值如下(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
本金 |
|
$ |
|
|
未摊销债务发行成本 |
|
|
( |
) |
账面净值 |
|
$ |
|
|
有上限的呼叫交易
关于发行2026年期票据，本公司与若干金融机构订立上限催缴交易。在本公司普通股每股市价高于上限催缴交易的行使价的情况下，有上限的催缴交易一般可减少潜在摊薄及/或抵销本公司在转换2026年债券时须支付的超过2026年票据本金的现金支付，但有关减持及/或抵销须受上限限制。有上限的看涨交易的初始上限价格为$
上限赎回交易为独立交易，不属于2026年债券条款的一部分，亦不会影响债券持有人的任何权利。2026年债券的持有者将不拥有任何有关封顶看涨期权交易的权利。
有上限的看涨期权交易符合所有适用的股权分类标准，因此，相关的美元
海洋可转换债券
2018年5月31日，EOS发布
如附注3所述，关于收购EOS的要约，公司购买了
19
目录表
OCEANES可由其持有人转换为新的EOS股份，或可根据公司的选择交换现有EOS股份，初始转换率为
EOS有权在2021年6月20日之后的任何时间以现金赎回价格赎回所有OCEANES，现金赎回价格相当于OCEANES的面值加上应计和未付利息，前提是在每个交易日生效的股份成交量加权平均价和转换比率的乘积超过
杰出的OCEANES的账面价值是 $
其他债务协议
2021年1月和4月，在收购之前，EOS获得了
于2022年2月，本公司将每份贷款协议的到期日延长至
总负债
本公司债务的本金支付情况如下2022年9月30日(千)：
2022年剩余时间 |
|
$ |
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|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
减去：债务贴现 |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
减去：长期债务的当前部分 |
|
|
( |
) |
长期债务 |
|
$ |
|
20
目录表
10.承付款和或有事项
租契
本公司通过评估是否存在已确认资产以及合同是否转让已确认资产的使用控制权以换取一段时间内的对价，来确定一项安排是否为租赁。这个
本公司将每类标的资产的所有租赁和非租赁组成部分汇总为单一租赁组成部分，公共区域维护的可变费用和其他可变成本在发生时确认为费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月的租赁相关总可变成本并不重要。截至2022年9月30日，该公司有一笔无形的融资租赁，包括在简明综合资产负债表上的财产和设备、净额、应计费用和其他流动负债以及其他长期负债。
经营租赁
该公司占据了大约
2021年4月9日，本公司签订了一项
通过收购EOS，该公司承担了其净资产和租赁负债#美元。
本公司所有经营租约的未来最低年度租金如下：2022年9月30日(千)：
2022年剩余时间 |
|
$ |
|
|
2023 |
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
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2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
|
|
未贴现的租赁付款总额 |
|
|
|
|
减去：推定利息 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债 |
|
|
|
|
减去：经营租赁负债的当期部分 |
|
|
( |
) |
经营租赁负债减去流动部分 |
|
$ |
|
公司截至的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率2022年9月30日和2021年12月31日如下：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
% |
|
|
% |
||
21
目录表
有关本公司经营租赁的资料如下(以千计)：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
房租费用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
购买承诺
通过收购EOS，公司承担了与第三方供应商的库存采购承诺协议。该公司有义务在2026年12月之前遵守某些最低购买承诺要求。截至2022年9月30日，公司根据协议要求的剩余最低购买承诺为 $
诉讼
本公司正在并可能卷入因其业务活动而引起的各种法律诉讼。虽然管理层不知道任何诉讼事项本身会对公司的简明综合经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，但诉讼本身是不可预测的，根据诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对公司未来的综合经营业绩、现金流或特定时期的财务状况产生重大影响。本公司评估或有事项，以确定本公司简明综合财务报表中潜在应计或披露的可能性和可能亏损的程度和范围。如本公司可能已产生负债，且亏损金额可合理估计，则估计亏损或有事项应计于本公司简明综合财务报表内。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估或有可能是高度主观的，需要对未来事件做出判断。在评估或有事项时，公司可能因多种因素而无法提供有意义的估计，这些因素包括所涉事项的程序状态、复杂或新颖的法律理论的存在、和/或对事项重要的信息的持续发现和发展。此外，在针对本公司的诉讼中索赔的损害金额可能没有支持、夸大或与合理可能的结果无关，因此不是本公司潜在责任的有意义的指标。
2018年2月，NuVasive，Inc.向美国加州南区地区法院提起诉讼(NuVasive，Inc.诉Alphatec Holdings，Inc.，案件编号3：18-cv-00347-CAB-MDD(S.D.Cal.))，指控本公司的某些产品侵犯或促成了对美国专利号7,819,801，8,355,780，8,361,156，8,439,832，8,753,270，9,833,227和美国外观设计专利号D652,519和D750,252的侵权或促成侵权。
2018年5月，法院以偏见驳回了所主张的外观设计专利。2018年9月，NuVasive提交了一份修改后的起诉书，声称对美国专利号9,924,859、9,974,531和8,187,334的侵权索赔。
2018年12月，该公司向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了一份请愿书，质疑‘156和’334项专利的某些权利要求的有效性。2020年7月，PTAB裁定所有被质疑的‘156专利权利要求有效，’334专利的几项权利要求无效，‘334专利的其他被质疑权利要求有效。2022年2月，美国联邦巡回上诉法院确认了这一裁决。
2021年8月，法院裁定‘156专利无效，2021年9月，NuVasive决定不继续其对’334专利、‘780专利、’270专利、‘227专利和’859专利的剩余权利要求。剩余专利的审判于2022年3月11日结束。2022年3月15日，法院裁定当事人参加庭后和解会议。2022年6月，各方就所有事项达成最终解决方案，并签署了保密和解协议。法院以偏见驳回了这一诉讼。这些诉讼的结果对公司的综合经营业绩、现金流或财务状况没有任何重大不利影响。
22
目录表
弥偿
在正常业务过程中，公司签订协议，根据这些协议，公司偶尔会就知识产权侵权索赔或因违反陈述或保证而提出的索赔向第三方进行赔偿。此外，对于因未披露的责任、产品责任、环境义务、陈述和保证以及其他索赔而产生的与过去业绩有关的索赔，本公司不时向第三方提供赔偿保护。在这些协议中，补救的范围和金额或可提出索赔的期限可能受到限制。由于债务的条件性质以及每项协议所涉及的独特事实和情况，无法确定根据这些赔偿规定应支付的未来付款的最高潜在金额(如果有的话)。
2017年10月，NuVasive在特拉华州衡平法院对公司董事长兼首席执行官迈尔斯先生提起诉讼，迈尔斯先生曾是NuVasive的高管和董事会成员。该公司最初并不是这起诉讼中被点名的被告；然而，在2018年6月，NuVasive修改了其起诉书，将该公司添加为被告。2018年10月，特拉华州法院命令NuVasive预付迈尔斯先生在诉讼中辩护的律师费，以及根据NuVasive与迈尔斯先生之间的赔偿协议，迈尔斯先生为垫付费用而产生的律师费。截至2022年9月30日，本公司尚未在简明综合资产负债表中记录任何与此事相关的负债。
版税
该公司签订了各种知识产权协议，要求根据销售利用此类知识产权的产品支付使用费。这些特许权使用费主要与Alphatec Spine销售的产品有关，基于固定费用或按净销售额的百分比或按单位销售计算。特许权使用费计入随附的简明综合经营报表，作为销售成本的组成部分。
11.OrthoTec和解
二零一四年九月二十六日，本公司与其直接附属公司，包括Alphatec Spine，Inc.、Alphatec Holdings International C.V.、Scient‘x S.A.S.和Surgiview S.A.S.；Healthpoint Capital，LLC，Healthpoint Capital Partners，L.P.，Healthpoint Capital Partners，L.P.，John H.Foster和Mormer Berkowitz III；以及OrthoTec，LLC和Patrick Bertrou，签订于2014年8月13日签署的和解与解除协议(“和解协议”)。根据和解协议，本公司同意向OrthoTec，LLC支付$
上述付款由针对公司、Healthpoint Capital Partners，L.P.、Healthpoint Capital Partners II，L.P.、Healthpoint Capital，LLC、John H.Foster和MorTimer Berkowitz III的规定判决担保，如果发生违约，将按顺序对这些实体和/或个人执行。2014年9月，本公司与Healthpoint Capital达成联合支付和解协议，Healthpoint Capital同意出资$
截至2022年9月30日，公司已支付的分期付款总额为$
净结清债务总额的对账情况如下(以千计)：
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
诉讼和解义务--短期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
诉讼和解义务--长期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
未来计入利息 |
|
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|
|
||
清偿债务总额，净额 |
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$ |
|
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$ |
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||
23
目录表
诉讼和解债务的短期部分计入简明综合资产负债表的应计费用和其他流动负债，而诉讼和解债务的长期部分计入简明综合资产负债表的其他长期负债。
12.股票福利计划和股权交易
基于股票的薪酬
该公司有基于股票的薪酬计划，根据该计划，它向高级管理人员、董事和第三方授予股票期权、RSU和PRSU。本报告所述期间的股票薪酬总额如下(以千计)：
|
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截至三个月 |
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|
九个月结束 |
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||||||||||
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9月30日， |
|
|
9月30日， |
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2022 |
|
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2021 |
|
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2022 |
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2021 |
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销售成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年9月30日，有$
限制性股票和基于业绩的限制性股票奖励
该公司发行了大约
员工购股计划
员工有资格参加股东批准的员工股票购买计划(“ESPP”)。在截至2022年9月30日的三个月里，有
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计根据ESPP向员工发行的股票的公允价值。用于估计根据ESPP授予的股票期权和股票购买权的公允价值的假设如下：
|
|
截至三个月零九个月 |
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|
9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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无风险利率 |
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预期股息收益率 |
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— |
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— |
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预期期限(年) |
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波动率 |
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未清偿认股权证
2017年管道证
2017年度普通股认股权证(“2017管状认股权证”)
24
目录表
2018年管道认股权证
2018年度普通股认股权证(“2018管权证”)
SafeOp外科合并证
SafeOp普通股认股权证(“SafeOp认股权证”)，有一个
中队医疗搜查证
关于2018年与中队医疗订立并于2019年及2020年修订的债务融资，本公司向中队医疗及一间参与贷款人发行普通股认股权证(“中队医疗认股权证”)。中队的医疗授权证将于
执行认股权证
本公司向本公司主席兼首席执行官Patrick S.Miles先生发出认股权证(“执行认股权证”)。执行认股权证具有
截至的所有未发行普通股认股权证摘要2022年9月30日如下(单位：千，执行价数据除外)：
|
|
数量 |
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执行价 |
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期满 |
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2018年管道认股权证 |
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$ |
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SafeOp外科合并证 |
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$ |
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2018中队医疗证 |
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$ |
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2019中队医疗证 |
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$ |
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2020中队医疗许可证 |
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$ |
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执行认股权证 |
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$ |
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其他(1) |
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$ |
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总计 |
|
|
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|
|
|
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||
在权威会计指引下，所有未清偿认股权证均被视为符合权益分类资格。
25
目录表
13.业务细分和地理信息
该公司在以下地区运营
按地理区域分列的净收入以及财产和设备净额如下(以千为单位)：
|
|
收入 |
|
|
财产和设备，净额 |
|
||||||||||||||||||
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
9月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||||||||||||
(单位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||
美国 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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||||||
国际 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
14.每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是，普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。如果适用，普通股股东每股摊薄净亏损的计算方法是：普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的摊薄加权平均数。
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股亏损除外)：
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
分子： |
|
|
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母： |
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加权平均已发行普通股 |
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每股基本和稀释后净亏损： |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
下列可能稀释普通股的股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的影响在所述期间将是反稀释的(以千为单位)：
|
|
自.起 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
A系列可转换优先股 |
|
|
— |
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|
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|
购买普通股和员工股票购买计划的选项 |
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|
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|
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未归属的限制性股票单位奖 |
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|
|
|
||
购买普通股的认股权证 |
|
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|
|
||
高级可转换票据 |
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|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
15.所得税
为了计算其中期税收拨备，公司在每个中期结束时估计年度有效税率，并对该季度产生的不连续项目进行调整。在计算每个中期的年度估计实际税率时，需要若干估计和重大判断，包括但不限于该年度的估计年度应纳税所得额或亏损，以及对在外国司法管辖区赚取和纳税的收入比例的预测。用于计算所得税拨备的会计估计可能会随着新事件的发生、额外信息的获得或税收环境的变化而发生变化。
26
目录表
本公司持续经营业务的实际税率为s (
16.相关 交易方交易
27
目录表
项目2.管理层的讨论和分析财务状况及经营业绩
您应该阅读以下管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析，以及我们未经审计的简明综合财务报表及其相关说明，这些报表出现在本季度报告10-Q表和已审计的综合财务报表及其附注的其他地方，并在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表年度报告(“美国证券交易委员会”)的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的标题下。除了历史信息外，以下管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性信息。由于许多因素的影响，我们的实际结果和事件的发生时间可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，例如在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下阐述的那些风险因素，以及在我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告和当前报告中不时提交的这些风险因素的任何更新。
概述
我们是一家医疗技术公司，专注于设计、开发和进步技术，以更好地进行脊柱疾病的外科治疗。我们致力于通过临床区别来彻底改变脊柱手术的方法。我们专注于开发与我们不断扩展的Alpha Informatix产品平台无缝集成的新方法，以更好地为手术提供信息，并更安全、更可重复地实现脊柱手术的目标。我们有广泛的产品组合，旨在解决脊柱的各种病理问题。我们的终极愿景是成为脊椎的旗手。
我们打算通过利用我们的集体脊柱经验并投资于研发来推动增长，以不断差异化我们的解决方案并改进脊柱手术。我们相信，我们未来的成功将通过在脊椎市场引入市场转移创新来推动，我们处于有利地位，可以利用当前的脊椎市场动态。
我们通过由独立销售代理和直销代表组成的网络来营销和销售我们的产品。我们领导团队的一个目标是实现日益一致、可预测的增长。为了实现这一目标，我们与新的和现有的独立销售代理更紧密地合作，为未来创造一个更专注和更忠诚的销售渠道。我们已经并打算继续增加新的高质量的独家和专职的独立销售代理和直销代表，以扩大未来的增长。我们相信，这将使我们能够进入美国和国际上尚未开发的外科医生、医院和国民账户市场，并更好地渗透现有客户和地区。
最新发展动态
循环信贷安排
于2022年9月，我们与MidCap Financial Trust(“MidCap”)的关联实体订立循环信贷安排(“循环信贷安排”)。循环信贷安排根据借款基数提供高达5,000万美元的借款能力。借款基数是根据某些应收账款和库存资产计算的。我们可能会要求将循环信贷安排增加2,500万美元，总承诺额最高可达7,500万美元。循环信贷安排于2027年9月29日或任何2026年票据的最终到期日之前90天到期。截至2022年9月30日，循环信贷机制下的未偿还余额为3,500万美元。
未偿还贷款的利息为SOFR年利率加3.5%。借款利息按月到期。贷款协议包括未使用的额度费用，按未使用的循环信贷安排或最低余额的年利率0.50%计算。循环信贷融资到期时，循环信贷融资项下的任何未偿还本金余额、未付应计利息和所有其他债务将到期并应支付。
循环信贷安排包含一项锁箱安排条款，要求我们维持一个锁箱银行账户。如果循环贷款的可获得性连续五个工作日低于循环贷款限额的30%，或者我们违约，MidCap将使用从我们的锁箱账户中收取的资金来减少循环信贷安排(“Lockbox Deductions”)的未偿还余额。截至2022年9月30日，我们的贷款可用性级别尚未激活加密箱扣减。
未偿还贷款以我们几乎所有的资产为抵押，不包括知识产权。贷款协议和其他附属文件载有惯常陈述和保证以及肯定和否定的公约。根据贷款协议，我们被要求保持最低水平的流动性。贷款协议还包括某些违约事件，一旦发生此类违约事件，循环信贷机制下的所有未偿还贷款都可能被加速和/或贷款人的承诺被终止。截至2022年9月30日，我们遵守了所有必要的金融契约。
28
目录表
收入和费用构成
以下是我们收入和支出的主要组成部分：
收入。我们的收入主要来自销售用于治疗脊柱疾病的脊柱外科植入物，以及销售用于手术规划和术后评估的医学成像设备。脊柱植入物产品包括椎弓根螺钉和补充性植入物、椎间装置、钢板和组织基材料。医疗成像设备包括我们的EOS全身和负重X射线成像设备以及相关服务。我们的收入来自我们的直销队伍和独立的销售代理。我们的产品被运往医院和外科中心，并开出发票。目前，我们的大部分业务都是在我们有经验的市场内与客户进行的，并且使用我们业务习惯的付款条件。如果与付款条款、地区市场风险或客户历史相关的情况表明不能确定是否可以收回，我们可以将收入推迟到收取时间。
销售成本。销售成本主要包括直接产品成本、特许权使用费、服务工时和零部件。我们的产品成本主要包括原材料、零部件、直接人工和管理费用。我们某些生物制品的产品成本包括采购和处理人体组织的成本。我们收取与我们从他人那里许可的技术以及部分由我们在产品开发过程中与之合作的外科医生开发的产品相关的版税。
研发费用。研发费用包括与我们产品的设计、开发、测试和增强相关的成本。研发费用还包括薪金和相关员工福利、与研究有关的间接费用、以现金和股权形式支付给外部服务提供者和发展顾问的费用。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括工资和相关员工福利、销售佣金和其他可变成本、手术器械折旧、法规事务、质量保证成本、专业服务费、差旅、医疗教育、贸易展览和营销成本以及保险。
与诉讼有关的费用。与诉讼相关的费用是我们正在进行的诉讼所产生的费用。
已取得无形资产的摊销。收购的无形资产摊销包括在企业合并和资产购买中获得的无形资产。
与交易有关的费用。与交易有关的费用是主要与收购和整合EOS有关的某些成本。
重组费用。重组费用是主要与遣散费、社会计划福利和与费用合理化工作有关的相关税费以及与开设或关闭办公室和仓库设施有关的费用。
利息和其他费用合计，净额。利息和其他费用总额，净额包括利息收入、利息费用、外汇兑换损益和其他营业外损益。
所得税规定。所得税拨备主要包括根据颁布的州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，以及根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的估值变化以及税法变化进行调整的外国税率。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括与收入确认、应收账款准备、库存、无形资产、基于股票的薪酬和所得税有关的估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策是指在管理层看来，在描述我们的财务状况和经营结果方面最重要的政策。管理层相信，在截至2022年9月30日的三个月内，在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分讨论的关键会计政策没有实质性变化。
29
目录表
经营成果
总收入
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
来自产品和服务的收入 |
|
$ |
89,839 |
|
|
$ |
62,735 |
|
|
$ |
27,104 |
|
|
|
43 |
% |
|
$ |
244,908 |
|
|
$ |
168,336 |
|
|
$ |
76,572 |
|
|
|
45 |
% |
来自国际供应协议的收入 |
|
|
— |
|
|
|
145 |
|
|
|
(145 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
15 |
|
|
|
914 |
|
|
|
(899 |
) |
|
|
(98 |
)% |
总收入 |
|
$ |
89,839 |
|
|
$ |
62,880 |
|
|
$ |
26,959 |
|
|
|
43 |
% |
|
$ |
244,923 |
|
|
$ |
169,250 |
|
|
$ |
75,673 |
|
|
|
45 |
% |
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月，来自产品和服务的收入分别增加了2710万美元和7650万美元，增幅分别为43%和45%。这一增长主要是由于我们外科医生用户群的增加、我们新产品组合的持续扩大以及对我们技术的越来越多的采用导致了产品数量的增加。与收购前相比，在截至2022年9月30日的9个月中，与收购前的收入相比，与收购前的收入相比，在截至2022年9月30日的9个月中，与收购EOS相关的收入约占产品和服务收入增长的1600万美元。
销售成本
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
销售成本 |
|
$ |
30,323 |
|
|
$ |
23,266 |
|
|
$ |
7,057 |
|
|
|
30 |
% |
|
$ |
80,715 |
|
|
$ |
56,713 |
|
|
$ |
24,002 |
|
|
|
42 |
% |
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售成本分别增加了700万美元和2400万美元，增幅分别为30%和42%。增加的主要原因是产品数量增加，但因与EOS采购会计有关的库存费用减少而被抵销。在截至2022年9月30日的三个月和九个月期间，与2021年同期相比，与EOS采购会计相关的库存费用分别抵消了约220万美元和360万美元的增长，或32%和15%。在截至2022年9月30日的九个月中，与收购前的九个月相比，与收购EOS相关的销售成本约占1010万美元。
运营费用
|
|
截至三个月 |
|
|
变化 |
|
|
九个月结束 |
|
|
变化 |
|
||||||||||||||||||||
(单位为千，但不包括%) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研发 |
|
$ |
12,111 |
|
|
$ |
9,391 |
|
|
$ |
2,720 |
|
|
|
29 |
% |
|
$ |
32,429 |
|
|
$ |
23,031 |
|
|
$ |
9,398 |
|
|
|
41 |
% |
销售、一般和行政 |
|
|
75,954 |
|
|
|
61,494 |
|
|
|
14,460 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
218,093 |
|
|
|
162,578 |
|
|
|
55,515 |
|
|
|
34 |
% |
诉讼相关费用 |
|
|
3,602 |
|
|
|
1,209 |
|
|
|
2,393 |
|
|
|
198 |
% |
|
|
16,629 |
|
|
|
5,711 |
|
|
|
10,918 |
|
|
|
191 |
% |
已取得无形资产的摊销 |
|
|
2,774 |
|
|
|
2,012 |
|
|
|
762 |
|
|
|
38 |
% |
|
|
7,181 |
|
|
|
3,392 |
|
|
|
3,789 |
|
|
|
112 |
% |
交易相关费用 |
|
|
— |
|
|
|
373 |
|
|
|
(373 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
|
120 |
|
|
|
6,156 |
|
|
|
(6,036 |
) |
|
|
(98 |
)% |
重组费用 |
|
|
45 |
|
|
|
256 |
|
|
|
(211 |
) |
|
|
(82 |
)% |
|
|
1,704 |
|
|
|
1,587 |
|
|
|
117 |
|
|
|
7 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
94,486 |
|
|
$ |
74,735 |
|
|
$ |
19,751 |
|
|
|
26 |
% |
|
$ |
276,156 |
|
|
$ |
202,455 |
|
|
$ |
73,701 |
|
|
|
36 |
% |
30
目录表
研发费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别增加了270万美元和940万美元，增幅分别为29%和41%。这一增长主要是由于增加了人员，以支持我们新产品组合的扩展。在截至2022年9月30日的9个月中，与收购前的9个月相比，与收购前的9个月相比，与收购前的9个月相比，与收购EOS相关的研发费用约占总增长的200万美元。
销售、一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的销售额、一般和行政费用分别增加了1450万美元和5550万美元，增幅分别为24%和34%。这一增长主要是由于与薪酬相关的成本增加以及与收入增加相关的可变销售费用，以及我们在建设战略分销渠道方面的持续投资。此外，我们还通过增加员工人数以支持业务增长以及必要的行政支持，增加了对销售和营销职能的投资。在截至2022年9月30日的9个月中，与收购前的9个月相比，与收购前的9个月相比，与收购前的9个月相比，与收购前相关的销售、一般和行政费用约占截至2022年9月30日的9个月增加的760万美元。
与诉讼有关的费用。与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的诉讼费用分别增加了240万美元和1090万美元，增幅分别为198%和191%。这一增长主要是由于与我们正在进行和已了结的诉讼事宜相关的法律费用增加所致。
已取得无形资产的摊销。收购无形资产摊销增加主要是由于收购EOS时取得的无形资产摊销所致。
与交易有关的费用。截至2022年9月30日的三个月和九个月的交易相关费用减少，主要是由于EOS收购于2021年5月13日完成。
重组费用。截至2022年9月30日的三个月的重组费用减少是因为与我们孟菲斯配送中心开业相关的非经常性成本在2021年同期发生。截至2022年9月30日的9个月的重组费用增加是由于与成本合理化努力相关的遣散费、社会计划福利和相关税收，但由于与孟菲斯配送中心开业相关的非经常性成本以及与2021年同期我们以前总部的关闭相关的成本减少，这一增幅被抵消。
利息和其他费用合计，净额
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截至三个月 |
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变化 |
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九个月结束 |
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变化 |
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(单位为千，但不包括%) |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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2022 |
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2021 |
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$ |
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% |
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利息和其他费用，净额： |
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利息支出，净额 |
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$ |
(1,285 |
) |
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$ |
(1,272 |
) |
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$ |
(13 |
) |
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1 |
% |
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$ |
(4,176 |
) |
|
$ |
(5,604 |
) |
|
$ |
1,428 |
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(25 |
)% |
债务清偿损失净额 |
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— |
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(7,434 |
) |
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7,434 |
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(100 |
)% |
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|
— |
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|
|
(7,434 |
) |
|
|
7,434 |
|
|
|
(100 |
)% |
其他(费用)收入，净额 |
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(615 |
) |
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886 |
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(1,501 |
) |
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|
(169 |
)% |
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(578 |
) |
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(1,020 |
) |
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442 |
|
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(43 |
)% |
利息和其他费用合计，净额 |
|
$ |
(1,900 |
) |
|
$ |
(7,820 |
) |
|
$ |
5,920 |
|
|
|
(76 |
)% |
|
$ |
(4,754 |
) |
|
$ |
(14,058 |
) |
|
$ |
9,304 |
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|
(66 |
)% |
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的9个月的净利息支出减少的主要原因是，与截至2021年12月31日的年度内全额偿还的定期贷款相比，2026年票据的利率较低。在截至2021年9月30日的三个月和九个月期间，由于提前偿还定期贷款和购买力平价贷款减免，确认了740万美元的债务清偿净亏损。
所得税拨备
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截至三个月 |
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变化 |
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九个月结束 |
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变化 |
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(单位为千，但不包括%) |
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2022 |
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2021 |
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|
$ |
|
|
% |
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|
2022 |
|
|
2021 |
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|
$ |
|
|
% |
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||||||||
所得税拨备 |
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$ |
129 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
39 |
|
|
|
43 |
% |
|
$ |
461 |
|
|
$ |
163 |
|
|
$ |
298 |
|
|
|
183 |
% |
31
目录表
与2021年同期相比，截至2022年9月30日的三个月和九个月的所得税拨备增加，主要与确认不确定的税收状况有关。
流动性与资本资源
我们的主要流动性来源是我们现有的现金和现金等价物、我们的循环信贷安排以及来自运营的现金。我们的流动性和资本结构在我们的年度运营和战略规划过程中定期进行评估。我们认为为我们的运营提供资金所需的流动性是必要的，包括营运资金需求、研发投资、支持客户的库存和仪器设备投资以及其他运营成本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持开发工作的支出的时机和程度、销售、营销和行政活动的扩大，以及推出新产品和增强现有产品的时机。由于目前的借款来源即将到期，我们可能需要进入资本市场获得额外资金。如果我们被要求进入债务市场，我们预计能够获得合理的借款利率。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，现金和现金等价物分别为1.061亿美元和1.872亿美元。我们相信，我们现有的资金、运营产生的现金以及我们现有的融资来源和渠道足以满足我们对营运资金、资本支出和偿债要求的需求，以及我们计划从战略上推行的其他业务举措。
现金流量摘要
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截至9月30日的9个月， |
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(单位：千) |
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2022 |
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2021 |
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现金(用于)由： |
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||
经营活动 |
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$ |
(66,740 |
) |
|
$ |
(58,576 |
) |
投资活动 |
|
|
(43,445 |
) |
|
|
(137,765 |
) |
融资活动 |
|
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30,215 |
|
|
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312,453 |
|
汇率变动对现金的影响 |
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(1,166 |
) |
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(9 |
) |
现金及现金等价物净(减)增 |
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$ |
(81,136 |
) |
|
$ |
116,103 |
|
经营活动
在截至2022年9月30日的9个月里，我们从运营活动中使用了6670万美元的现金。经营活动中使用的现金主要与与业务持续扩张和库存采购相关的成本有关，但被现金支付和接收的时间所抵消。
投资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，我们在投资活动中使用了4340万美元的现金，这主要与购买手术器械有关，以支持新产品的商业推出和我们业务的增长。
融资活动
在截至2022年9月30日的9个月中，融资活动提供了3020万美元的现金，这主要与循环信贷安排的收益有关。
债务和承诺
截至2022年9月30日，循环信贷安排下的未偿还金额为3500万美元。 未偿还贷款的利息为SOFR年利率加3.5%。循环信贷安排于2027年9月29日或任何2026年票据的最终到期日之前90天到期。
截至2022年9月30日，2026年债券的未偿还金额为3.163亿美元。 这个 债券利率为0.75%，每半年派息一次，分别在每年2月1日及8月1日派息一次。在2026年8月到期之前，2026年票据的持有人可在某些情况下选择将其票据转换为我们的普通股。根据条款，当收到转换通知时，我们可以选择支付或交付现金、普通股股票或两者的组合。
32
目录表
我们假设EOS发行的OCEANE可转换债券与我们收购EOS有关。OCEANES债券的利息为年息6%，每半年支付一次，分别于每年5月31日和11月30日拖欠。除非提前转换或回购，否则1220万美元(1250万欧元)的未偿还OCEANES将于2023年5月31日到期。
我们还承担了收购EOS的460万美元(480万欧元)的其他债务，这些债务将于2023年开始按月和按季度分期付款，至2027年到期。
截至2022年9月30日，我们已经支付了5,230万美元的OrthoTec和解款项，我们还有530万美元的OrthoTec和解款项(包括推定利息)需要我们支付。
通过收购EOS，我们承担了其与第三方供应商的库存采购承诺协议。我们有义务在2026年12月之前满足某些最低购买承诺要求。截至2022年9月30日，该协议剩余的最低购买承诺为2610万美元。
合同义务和商业承诺
截至2022年9月30日，除上文讨论的循环信贷机制下的未偿还余额外，在正常业务过程之外，我们的未偿还合同债务与我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的那些债务相比，没有发生重大变化。
房地产租赁
2021年4月9日，我们在田纳西州孟菲斯签订了一份为期7年的配送中心运营租赁协议，该配送中心由大约75,643平方英尺的办公和仓库空间组成。租期于2021年5月1日开始，2028年5月1日终止，但须有两个36个月的续期选择权。建筑租约下的基本租金将与我们在建筑入住率中的比例相称，并在整个租约剩余时间内以每年3.0%的速度增长。
收购EOS后，我们承担了430万美元的使用权资产和租赁负债。Eos的主要办公室设在法国巴黎。法国巴黎的EOS办公室是2019年开始的运营租约，将于2028年9月终止。
2019年12月4日，我们签订了总部所在地的租赁协议，总部位于加利福尼亚州卡尔斯巴德，占地121,541平方英尺，包括办公、工程和研发空间。租期从2021年2月1日开始，到2031年1月31日结束，但有两个60个月的续期选择。租约下的基本租金在整个租约剩余时间内以每年3.0%的速度增长。
表外安排
我们没有任何表外安排。
近期会计公告
除了简明综合财务报表(未经审计)附注2“近期会计声明”中披露的变化外，与我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的最近会计声明相比，截至2022年9月30日的三个月没有新的会计声明或会计声明的变化。
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告包含若干前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条的含义，包括以下表述：
33
目录表
我们在本季度报告10-Q表中的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是错误的。它们可能受到不准确的假设和/或已知或未知的风险和不确定性的影响。我们在这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的许多因素对决定未来的结果将是重要的。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。未来的实际结果可能与预期结果大不相同。
我们还在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中对“风险因素”项下的风险和不确定性进行了谨慎的讨论，并在我们提交给美国证券交易委员会的后续定期报告和当前报告中不时对这些风险因素进行了更新。我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果与预期结果大不相同。除了上面列出的那些因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响。
在不限制前述的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“寻求”、“打算”、“继续”、“计划”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述。许多因素和不确定性因素可能会导致实际事件或结果与前瞻性声明中所述的结果产生实质性差异，其中许多因素是我们无法控制的，包括在我们提交给美国证券交易委员会的截止至2021年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下阐述的因素，以及在提交给美国证券交易委员会的后续定期和当前报告中不时公布的这些风险因素的任何更新。此外，本文中包含的前瞻性陈述仅代表我们在本文件提交之日的估计，不应被视为代表我们在任何后续日期的估计。虽然我们可能选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们明确表示不承担任何这样做的义务，以反映实际结果、假设的变化或影响此类前瞻性陈述的其他因素的变化。
34
目录表
项目3.数量和质量VE关于市场风险的披露
我们已经评估了在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中第7A项下披露的这一项下所要求的信息，这些信息没有重大变化。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据1934年证券交易法(经修订)或交易法，我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时限内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，在达到合理的保证水平时，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年9月30日我们的披露控制程序(如美国证券交易委员会规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们正在实施新的企业资源规划(“企业资源规划”)系统，该系统将影响我们的许多财务流程，预计将提高某些财务和业务交易流程的效率和效力，以及基本的系统环境。在截至2022年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
35
目录表
第二部分：其他信息
项目1.法律规定诉讼程序
诉讼
我们正在并可能卷入因我们的商业活动而引起的各种法律诉讼。虽然公司没有重大应计项目用于未决诉讼或未在公司简明综合财务报表中披露应计金额的索赔，但诉讼本身是不可预测的，根据诉讼的性质和时间，不利的解决方案可能会对我们未来特定时期的简明综合经营业绩、现金流量或财务状况产生重大影响。我们评估或有事项，以确定在简明合并财务报表中潜在应计或披露的可能性和可能损失的范围。如我们的简明综合财务报表可能已产生负债，且亏损金额可被合理估计，则估计亏损或有事项应计于我们的简明综合财务报表内。由于诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案，因此评估或有可能是高度主观的，需要对未来事件做出判断。在评估或有事项时，我们可能无法提供有意义的估计，原因有很多，包括所涉事项的程序状况、复杂或新颖的法律理论的存在、和(或)对事项重要的信息的不断发现和发展。此外，在针对我们的诉讼中要求的损害赔偿金额可能是没有根据的、夸大的或与合理可能的结果无关，因此不是我们潜在责任的有意义的指标。
有关NuVasive，Inc.诉讼的更多信息，请参阅本季度报告第一部分Form 10-Q中包含的简明综合财务报表附注10。
第1A项。国际扶轮SK因素
我们向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中第1A项下描述的风险因素并未发生实质性变化，但下列情况除外：
美国最近经历了历史上最高的通胀水平。如果通货膨胀率继续上升，比如劳动力和用品成本的增加，很可能会影响我们的支出。此外，美国正经历着严重的劳动力短缺，这反过来又创造了一个极具竞争力的工资环境，可能会增加我们的运营成本。如果通货膨胀导致利率上升并对市场产生其他不利影响，它可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们必须遵守我们与MidCap的循环信贷安排下的某些肯定、否定和财务契约。这些契诺可能会对我们的业务运营能力、我们的流动性或我们的运营结果产生不利影响，而我们无法遵守这些契诺中的任何一项可能会导致循环信贷安排下的违约。如果发生违约，MidCap可以要求提高适用利率，拒绝进一步向我们提供信贷，并要求所有根据循环信贷安排借入的金额以及应计利息和其他费用立即到期并支付。如果我们在循环信贷安排下的债务加速，或如果MidCap选择向我们收取额外利息，我们可能没有足够的现金偿还到期金额，我们可能被迫寻求修订循环信贷安排的条款或获得替代融资，而这些融资可能无法以可接受的条款提供给我们，如果根本没有的话。此外，如吾等未能在到期或发生违约事件时偿还未偿还借款，MidCap亦有权以授予MidCap的抵押品(包括我们几乎全部资产)作为循环信贷安排下的债务抵押。如果MidCap以抵押品进行融资，该等资产将不再可用于我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
项目2.注销股权证券的红色销售和收益的使用
在截至2022年9月30日的三个月内，该公司发行了未注册的股本证券，详情如下：
2022年9月12日、2022年9月13日、2022年9月14日和2022年9月30日，公司向一家独立销售代理发行了2500股、15000股、2500股和20000股公司普通股的限制性股票，根据授予日普通股的市场价格，这些股票的公允价值分别为9.19美元、8.86美元、8.90美元和8.74美元，用于向公司提供分销和相关服务。
上述证券的发行是根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节规定的豁免注册而作出的，因为没有进行一般招股，交易也不涉及公开发售。
36
目录表
项目5.其他信息
2022年11月2日，公司董事会薪酬委员会批准了对2019年5月授予帕特里克·S·迈尔斯的现有绩效激励现金奖励的修正案。修订后的奖励将以公司普通股的股票支付，而不是现金，前提是奖励的原始业绩标准得到满足。此外，如果满足绩效标准，付款日期将从2023年5月13日延长至2023年6月30日。作为对迈尔斯接受奖励变化的诱因，薪酬委员会还批准将迈尔斯根据奖励有资格获得的股票数量从312,500股增加到359,375股。
37
目录表
项目6.eXhibit
展品 |
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数字展品说明 |
10.1 |
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信贷协议，日期为2022年9月29日，由Alphatec Holdings，Inc.、Alphatec Spine，Inc.和其他借款人、不时的担保人、MidCap金融信托和其他贷款人以及作为行政代理的MidCap Funding IV Trust签署 (1) |
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31.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
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31.2 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
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32 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。 |
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101 |
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以下材料来自Alphatec Holdings，Inc.截至2022年9月30日的三个月和九个月的Form 10-Q季度报告，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计)，(Ii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计)，(Iii)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的简明综合全面亏损报表(未经审计)，(Iv)截至2022年9月30日及2021年9月30日止九个月的股东(赤字)权益简明综合报表(未经审核)；(V)截至2022年及2021年9月30日止九个月的现金流量简明综合报表(未经审核)；及(Vi)简明综合财务报表附注(未经审核)。 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101.INS中) |
(1)参照公司于2022年10月3日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K附件10.1成立为公司。
38
目录表
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Alphatec控股公司 |
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发信人： |
帕特里克·S·迈尔斯 |
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帕特里克·S·迈尔斯 |
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董事长兼首席执行官 |
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(首席行政官) |
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发信人： |
托德·科宁 |
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J·托德·科宁 |
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常务副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官和首席会计官) |
日期：2022年11月3日
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