美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
波提奇金融科技收购公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他
管辖权 (br}成立公司或组织) |
(委托文件编号 ) | (美国国税局 雇主 标识 编号) |
公园大道280号，3楼 纽约州纽约市 |
||
| (主要行政办公室地址 ) | (邮政编码) |
(212) 380-5605
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 ： |
交易 符号： |
注册的每个交易所的名称 ： | ||
| 这个股票 Market LLC | ||||
| 这个股票 Market LLC | ||||
| 这个股票 Market LLC |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否 ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒否 ☐
截至2022年11月3日，分别发行和发行了25,911,379股A类普通股，面值为每股0.0001美元，以及6,477,845股B类普通股，面值为每股0.0001美元。
波蒂奇 金融科技收购公司
截至2022年9月30日的季度10-Q
目录表
| 页面 | |||
| 第一部分财务信息 | |||
| 第1项。 | 未经审计的简明财务报表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月以及2021年3月17日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计的简明经营报表 | 2 | ||
| 截至2022年9月30日的三个月和九个月、截至2021年9月30日的三个月和截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月17日(开始)到2021年9月30日期间的未经审计的股东赤字变化简明报表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日的9个月和2021年3月17日(开始)至2021年9月30日期间的未经审计现金流量表 | 5 | ||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 6 | ||
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 | |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四项。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 28 | |
| 第1A项。 | 风险因素 | 28 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用 | 29 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 29 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 29 | |
| 第五项。 | 其他信息 | 29 | |
| 第六项。 | 陈列品 | 30 | |
i
第 部分-财务信息
项目1. 未经审计的简明财务报表。
波蒂奇 金融科技收购公司
精简的资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非当期预付费用 | ||||||||
| 信托账户中的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证负债 | ||||||||
| 应付递延承销费 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股；截至2022年9月30日和2021年12月31日的赎回价值股票 | ||||||||
| 股东亏损 | ||||||||
| 优先股，$票面价值；授权股份；已发行或未偿还 | ||||||||
| A类普通股，$票面价值；授权股份；已发行或已发行股份(不包括可能赎回的股票)，截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| B类普通股，$票面价值；授权股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股和股东亏损 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
1
波蒂奇 金融科技收购公司
未经审计的 简明经营报表
对于 截至三个月 个月 9月30日， | 对于 截至三个月 个月 9月30日， | 对于 截至9个月 个月 9月30日， | 对于 第 个期间自 2021年3月17日 (初始) 至 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||||||||||
| 减收须支付的递延承保费 | ||||||||||||||||
| 信托账户中投资的未实现收益 | ||||||||||||||||
| 通过信托账户赚取的投资收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合计 | ||||||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均A类流通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益，A类 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀释后净收益，B类 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
2
波蒂奇 金融科技收购公司
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2022年9月30日的三个月和九个月
A类 A 普通股 股 | B类 普通股 股 | 其他内容 已支付 个 | 累计 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A类普通股对赎回价值的重新计量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 递延承销商的减持 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
3
波蒂奇 金融科技收购公司
未经审计的股东亏损简明变动表
截至2021年9月30日的三个月和2021年3月17日(开始)至2021年9月30日期间的
A类 A 普通股 股 | B类 普通股 股 | 其他内容 已支付 个 | 累计 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月17日(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保荐人发行B类普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收到的现金超过私募认股权证的公允价值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 没收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可赎回A类普通股的重新计量调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
4
波蒂奇 金融科技收购公司
未经审计的 简明现金流量表
截至9个月 个月 9月30日， | 对于 第 个期间自 2021年3月17日 (初始) 至 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 减收须支付的递延承保费 | ( | ) | ||||||
| 通过信托账户赚取的投资收入 | ( | ) | ||||||
| 信托账户中投资的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配给认股权证负债的交易成本 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售单位所得款项 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 本票保荐人所得款项 | ||||||||
| 本票的偿还-保证人 | ( | ) | ||||||
| 已支付的报价成本 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 现金期初 | ||||||||
| 现金结账 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 保荐人为换取发行B类普通股而支付的发行费用 | $ | $ | ||||||
| 本票中包含的要约成本-保荐人 | $ | $ | ||||||
| 报价成本包含在应向赞助商支付的 | $ | $ | ||||||
| 计入应计发售成本的发售成本 | $ | $ | ||||||
| 递延承销佣金 | $ | $ | ||||||
| 与首次公开发行相关发行的权证的初始计量计入负债 | $ | $ | ||||||
| 需赎回的A类普通股的重新计量 | $ | $ | ||||||
| 减收应付递延承销费 | $ | $ | ||||||
附注是这些财务报表的组成部分。
5
波蒂奇 金融科技收购公司
未经审计的简明财务报表附注{br
注： 1.组织机构及业务运作说明
波蒂奇 金融科技收购公司(“本公司”)是于2021年3月17日在开曼群岛注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。 公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与 早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2022年9月30日，本公司尚未开始任何业务。2021年3月17日(成立)至2022年9月30日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)以及首次公开募股之后确定业务合并的目标公司 有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司以利息收入的形式从信托账户中持有的证券中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
公司的赞助商是安大略省的有限合伙企业PFTA I LP(“赞助商”)。 公司首次公开募股的注册声明于2021年7月20日被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年7月23日，本公司完成首次公开发售24,000,000股股份(“股份单位”及“公开发售股份”)，每股股份10.00元，总收益2.40亿元。
本公司于首次公开发售中产生的发售成本共14,355,016美元，包括4,800,000美元的承销费、8,400,000美元的递延承销费及1,155,016美元的其他发售成本(见附注2)。
与首次公开发售结束同时，本公司完成6,333,334份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)， 向保荐人按每份私募认股权证1.5元的价格向保荐人配售，所得款项总额为9,500,000元(见附注4及附注 8)。
首次公开募股和定向增发完成后，首次公开募股的净收益和定向增发的部分收益中的2.40亿美元(每单位10.00美元)被存入一个信托账户(“信托账户”)，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，投资于1940年《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。经修订的(“投资公司法”)期限不超过185天或符合根据投资公司法颁布的规则2a-7 所述若干条件的货币市场基金，该等基金只投资于由本公司决定的直接美国政府国库券，直至(I)完成业务合并及(Ii)如下所述的信托账户分派 两者中较早者为止。
承销商于2021年8月3日通知本公司，有意于2021年8月5日部分行使超额配售选择权(“超额配售”)。因此，本公司于2021年8月5日完成额外出售1,911,379个单位(“超额配售单位”)及额外出售254,850份认股权证(每份私人配售认股权证1.5美元)(“超额配售单位”)，总收益分别为19,113,790元及382,275元。承销商丧失了超额配售选择权的余额。共计19,113,790美元的净收益 存入信托账户，使信托账户中持有的总收益达到259,113,790美元(见附注2)。 公司因超额配售产生了1,051,258美元的额外发售成本(其中668,983美元用于 递延承销费)。
6
公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管放入 信托账户的几乎所有净收益旨在一般用于完成企业合并。公司的初始业务组合 必须是在公司签署与初始业务合并相关的最终协议时，公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)的一项或多项目标业务。然而，公司 只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还 有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，使其不需要 根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
本公司将向其已发行公众股持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会 (I)根据美国证券交易委员会的委托书征集规则召开股东大会批准企业合并，或(Ii)通过 要约收购。对于拟议的企业合并，公司将被要求在为此目的召开的股东会议上寻求股东对企业合并的批准 股东可以在会上寻求赎回其股份，而无论他们投票支持还是反对企业合并。仅当本公司在紧接业务合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值且大多数已投票流通股投票赞成业务合并时，本公司才会继续进行业务合并。
尽管有 上述规定，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(“细则”)规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 以一致行动或“集团”(定义见1934年证券交易法(经修订)第 节)定义的任何其他人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，不得寻求赎回15%或以上公众 股份的权利。
公众股东将有权按比例赎回其股票，赎回金额为信托账户中当时的金额(最初为每股10.00美元，外加信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，但之前未释放给 公司以支付其纳税义务)。公司将向承销商支付的递延承销佣金不会减少向赎回其股份的股东分配的每股金额。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票按赎回价值入账，并在首次公开发行完成后归类为临时股权。
如果本公司不需要根据上述委托书征集规则进行赎回，本公司将根据其章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交包含与委托书中所包含信息基本相同的投标要约文件 。
公司的保荐人、高级管理人员、董事和顾问已同意(A)投票表决其创始人股票(定义见附注8) 以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票，以支持企业合并，(B)不将任何股份(包括创始人股份)赎回至与股东有关的从信托账户收取现金的权利 投票批准企业合并或投票修订与企业合并前活动的股东权利有关的条款，以及(C)如果企业合并未完成，创始人股份不得参与 结束时的任何清算分配。然而，如果公司未能完成业务合并，保荐人和公司的高级管理人员、董事和顾问将有权从信托账户中清算在 期间或首次公开募股后购买的任何公开股票的分配。
7
如本公司未能于首次公开招股完成后24个月内，或于2023年7月23日(“合并期”)内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股现金价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 用于支付税款(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息 )，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快赎回，但须经其余股东和公司董事会批准。根据特拉华州法律规定的债权人债权义务和适用法律的要求，公司开始自动清算，并因此正式解散公司。承销商已同意，在公司未能在合并期内完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，在这种情况下，该金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的资金 中。在这种分派的情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于每股10.00美元的首次公开募股价格。
发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股票金额，且在一定范围内，发起人将对公司承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要此类负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托 账户中持有的资金的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于本公司根据首次公开募股承销商对某些负债的赔偿提出的任何索赔，包括根据修订的1933年证券法 (“证券法”)下的负债。然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留 ，本公司亦未独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任 并相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向其股东保证保荐人能够履行这些义务。本公司的任何高级管理人员或董事均不会赔偿本公司的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标业务的索赔。 公司将努力减少赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 努力让所有供应商、服务提供商, 与公司 有业务往来的潜在目标企业或其他实体与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的 资金的任何权利、所有权、权益或索赔。
关注、流动性和管理层的计划
截至2022年9月30日，公司的营运银行账户中约有388,000美元，营运资金赤字约为383,000美元。
本公司自成立以来的营运资金主要来自首次公开发售前向股东出售股权证券所得款项及私募所得款项，该等款项存入信托账户以外的账户作营运资金用途。在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金来确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完善业务合并。
8
公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东、高管、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间借出本公司的资金，以满足本公司的营运资金需求，并可自行酌情决定借出其认为合理的金额。因此，公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性， 可能包括但不一定限于削减业务、暂停寻求潜在交易，以及 减少管理费用。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。
根据财务会计准则董事会(“FASB”)ASC副题205-40“财务报表列报-持续经营事项”，根据公司对持续经营事项的评估，公司必须在2023年7月23日之前完成业务合并。到目前为止，公司是否能够 完成业务合并尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散公司。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算 令人对本公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑 自这些未经审计的财务报表发布之日起约一年。管理层打算在2023年7月23日之前完成业务合并。该等未经审核财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司 无法继续经营时可能需要作出的。
风险 和不确定性
管理层 继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能会对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响截至这些未经审计的简明财务报表的日期尚不容易确定。 这些未经审计的简明财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
美国和世界各地的各种社会和政治环境(包括战争和其他形式的冲突，包括美国和中国之间不断加剧的贸易紧张局势，以及有关美国实际和潜在变化以及与其他国家的外交、贸易、经济和其他政策的其他不确定性，恐怖主义行为、安全行动和灾难性事件 ，如火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风和全球卫生流行病)，也可能导致市场波动加剧，以及美国和世界范围内的经济不确定性或恶化。具体地说，俄罗斯和乌克兰之间不断加剧的冲突 和由此导致的市场波动可能会对公司完成业务合并的能力产生不利影响。 针对俄罗斯和乌克兰之间的冲突，美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁或其他限制性 行动。上述任何因素，包括制裁、出口管制、关税、贸易战和其他政府行动，都可能对公司完成业务合并的能力和公司证券的价值产生重大不利影响。
9
注 2.重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计简明财务报表 按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定以美元列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为， 未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间的余额和结果所需的正常经常性调整。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩 不一定代表截至2022年12月31日或未来任何时期的预期业绩。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月1日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴的 成长型公司
公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(以下简称《JOBS法案》)修订，公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时， 对于上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
使用预估的
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。
做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些未经审计的合并财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。随着获得更新的信息，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
10
现金 和现金等价物
公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司分别拥有387,583美元和1,170,049美元的现金。
信托账户中持有的投资
该公司以信托形式持有的投资组合仅包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于 美国政府证券或其组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。 这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附经营报表的信托账户中的投资所赚取的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信托账户分别拥有261,146,965美元和259,148,952美元的有价证券。公司尚未从Trust 帐户中提取任何金额。
担保 债务
本公司根据ASC 815-40“衍生工具及对冲-实体本身权益合约”评估公开认股权证及私募认股权证(统称“认股权证”，于附注3及附注8讨论)，并得出结论认为，认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条文使认股权证不能计入股本组成部分。由于权证符合ASC 815预期衍生工具的定义， 权证在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量， 于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。
公司按照财务会计准则委员会主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回 )，被归类为临时股权。在其他任何时候，A类普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东赤字部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与各报告期结束时的赎回价值相等。首次公开发售完成后，本公司立即确认了从账面价值到赎回价值的重新计量调整。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用(在可用范围内)和累计亏损的影响。
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在2022年9月30日和2021年12月31日，资产负债表中反映的需要赎回的A类普通股对账如下：
| 总收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( | ) | ||
| A类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 添加： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能于2021年12月31日赎回 | ||||
| 添加： | ||||
| 账面价值与赎回价值的重新计量 | ||||
| A类普通股，可能于2022年9月30日赎回 | $ |
所得税 税
公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告要求，该主题要求 采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债 是根据制定的税法和适用于预期差异影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和税基之间的差异，这些差异将导致未来的应纳税或可扣税金额 。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。
ASC 主题740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)确认为所得税费用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额 。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
开曼群岛政府目前不对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税不会反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来12个月内不会有重大变化。
每股净收益(亏损)等于净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数
用于计算赎回金额的 合同公式接近公允价值。A类普通股按公允价值赎回的功能 意味着实际上只有一个类别的股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动不被视为股息 。每股普通股净收益(亏损)的计算方法为：将A类普通股和B类普通股之间按比例分配的净收益(亏损)除以各期间已发行普通股的加权平均数。
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在计算每股普通股摊薄收益(亏损)时，并未计入首次公开发售及私募认购合共15,225,310股本公司A类普通股的认股权证的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。
下表反映了普通股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| 截至
9月30日的三个月， 2022 | 截至三个月 9月30日， 2021 | 九个月结束 9月30日， 2022 | 对于 期间从 March 17, 2021 (开始)通过 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | A类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 经调整的净收入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀释后加权平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀释后净收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的承保限额。本公司并无因此而蒙受任何损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
本公司资产及负债的公允价值与随附的资产负债表中的账面值相若，主要由于其短期性质，但认股权证除外(见附注9)。
公司适用ASC 820，建立了公允价值计量框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日在市场参与者之间进行有序交易时为资产收到的价格或为在公司本金或最有利市场转移负债而支付的价格 。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的输入反映了实体基于市场数据的自身假设以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将基于在相关情况下可获得的最佳信息 制定。
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第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。
第 2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似基本条款的资产和负债的价格以及直接或间接的可观察到的投入来确定的，例如利率和收益率曲线，这些可按通常引用的间隔可观察到 。
第3级-当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术 。
提供与首次公开募股相关的成本
发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计及其他与首次公开发售直接相关的费用 。发售成本按首次公开发售发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准与收到的总收益进行分配。与认股权证负债相关的发售成本 在营业报表中计入已产生的费用。与已发行A类普通股相关的发售成本于首次公开发售完成时计入临时股本及认股权证。发售成本为14,705,275美元，于首次公开发售完成时计入股东亏损，而于首次公开发售日期则计提701,000美元。
最近 发布的会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06、“债务-可转换债务和其他期权”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲-实体自有权益合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了 当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的下一财年(包括该财年内的过渡期)对公司有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计声明如果目前被采纳， 将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注： 3.首次公开发行
于2021年7月23日，公司以每单位10.00美元的价格出售了24,000,000股，产生了240,000,000美元的毛收入，产生了总计14,355,016美元的发行成本，其中包括4,800,000美元的承销费，8,400,000美元的递延承销费和 1,155,016美元的其他发行成本。于2021年8月5日，本公司完成向承销商额外出售1,911,379个超额配售单位，产生毛收入19,113,790元，招致发售成本共1,051,258元，其中包括382,275元承销费及668,983元递延承销费(见附注6)。
每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.000美元，以及一份可赎回 认股权证(“公共认股权证”)的三分之一。每份全公开认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股 (见附注8)。
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注： 4.私募
于首次公开发售结束时，保荐人同时按每份认股权证1.50港元(总代价为9,500,000美元)购买合共6,333,334份私募认股权证。2021年8月5日，在发行和出售超额配售单位的同时，本公司完成了额外的254,850份私募认股权证的销售 ，每份私募认股权证1.50美元，产生额外的毛收入382,275美元。
每个私募认股权证与首次公开发售中提供的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证将不会从信托账户赎回 权利或清算分配，如果我们不在合并期内完成业务合并，私募认股权证将一文不值 。
注： 5.关联方交易
方正 共享
于2021年3月22日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.003美元，以支付7,187,500股B类普通股的对价 ，面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年4月30日，发起人 将总计12.5万股方正股票转让给五名独立董事(每人获得2.5万股方正股票)。2021年4月30日，发起人将总计30,000股方正股票转让给三名顾问(每人获得10,000股方正股票)。于2021年6月15日，保荐人无偿交出合共1,437,500股B类普通股，该等B类普通股已注销 ，共发行及发行5,750,000股B类普通股。2021年7月20日，保荐人 额外获得1,150,000股B类普通股，总计发行了6,900,000股B类普通股 。赞助商最多可没收90万股方正股票，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买1,911,379股B类普通股；因此，422,155股B类普通股被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已发行和已发行的B类普通股为6,477,845股。
发起人同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早的情况发生：(A)企业合并完成后一年或(B)初始企业合并完成后一年，即公司完成清算、合并、股本交换或类似交易的日期，该交易导致公司的 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。尽管如此， 如果本公司A类普通股在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，创始人股票将被解除锁定。
如上所述，将创办人股份出售或转让给独立董事和顾问属于财务会计准则委员会主题718“薪酬-股票薪酬”(“会计准则委员会718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬 在授予日按公允价值计量。根据业绩条件(即企业合并的发生)，创始人股票实际上已售出或转让。仅当在这种情况下，根据适用的会计 文件，绩效条件可能发生时，才确认与创建者股票相关的薪酬支出。在完成之前，企业合并是不可能的。基于股票的补偿将在企业合并被认为可能的日期确认，金额等于创办人股份数量乘以授予日期每股公允价值(除非随后修改)减去最初购买创办人股份的金额 。授予日的公允价值被视为迪米尼。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司确定业务合并在业务合并完成之前不被认为是可能的，因此，没有确认基于股票的薪酬费用。
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本票 票据关联方
于2021年3月22日，保荐人同意向本公司提供总额达300,000美元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行的首次公开发行的相关费用。票据为无息票据，于(I)2021年9月30日或(Ii)首次公开发售完成后的较早日期(br})支付。本公司在票据项下借入约181,000元。公司于2021年8月31日全额偿还了这笔余额。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票据上没有未偿还金额。
相关 党的贷款
为支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人、保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按要求借出公司资金 (“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将 在企业合并完成时偿还，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在企业合并完成后转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证 将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。
行政服务和补偿协议
根据 行政服务和报销协议，在业务合并结束时或之前，公司 将向保荐人或其关联公司偿还因公司 代表公司 产生的组建和其他首次公开募股前费用，金额不超过900,000美元。此外，自2021年7月21日起至本公司首次业务合并或清算结束为止，本公司将：(A)每月向保荐人或其关联公司偿还最多10,000美元的办公空间和秘书、行政及其他服务费用，以及(B)向保荐人或其关联公司偿还任何自付的 费用(或其中可分摊的部分)，只要其中任何一项产生了与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的费用(包括任何差旅费用)。此外，自2021年7月21日起，直至公司完成初始业务合并或清算为止，公司将被要求每月向发起人或其关联公司偿还专门为公司服务的员工(包括首席财务官)的补偿费用，每年不超过900,000美元。根据协议，本公司还须就本公司或第三方就其所提供的任何投资机会而提出的任何索赔及由此产生的任何责任，以及因其与本公司事务有关的活动而产生的任何责任，向保荐人及其附属公司作出赔偿。这种赔偿规定，受赔偿方不能使用信托账户中持有的资金。本公司于截至2022年9月30日止三个月及截至2022年9月30日止期间分别确认与该等服务有关的约259,000美元及752,000美元, 这些费用包括在附带的简明业务报表中的一般和行政费用中。本公司在2021年9月30日前三个月和2021年3月17日(成立)至2021年9月30日期间确认了约243,000美元与此类服务相关的费用，并在随附的运营报表中确认了行政费用。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期间，公司分别欠发起人约358,000美元和39,000美元，用于偿还包括在简明资产负债表应计费用中的自付费用 。
保荐人在公司首次公开招股前代表公司支付了约433,000美元的费用，其中约272,000美元与发售成本有关。本公司于2021年8月31日向赞助商偿还了这笔款项。截至2022年9月30日和20年12月31日，没有因赞助商支付报价费用而产生的未付金额。
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附注 6.承付款和或有事项
注册 权利
根据于2021年7月21日订立的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于营运资金贷款转换时可能发行的任何认股权证持有人(以及其组成部分证券的持有人，视情况而定)均有权享有要求本公司登记该等证券以供转售的登记权(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后)。这些证券的大多数持有人有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商的 协议
该公司给予承销商45天的选择权，最多可额外购买3,600,000个单位，以弥补 首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买1,911,379个单位，并放弃行使剩余的1,688,621个单位的选择权。
承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.00%，即5,182,275美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用，即9,068,983美元。
2022年8月15日，其中一家承销商放弃了根据承销协议条款支付任何递延费用的权利，不再担任顾问。因此，本公司确认了298,484美元的收入和6,231,184美元的额外实收资本，这与随附的简明财务报表中递延承销商费用的减少有关。截至2022年9月30日和2021年12月31日，应支付的递延承销费分别为2,539,315美元和9,068,983美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额 支付给承销商。
注： 7.股东亏损
优先股 -公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的优先股。
A类普通股-公司有权发行最多300,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。于2022年9月30日及2021年12月31日，并无已发行或已发行的A类普通股(不包括25,911,379股须予赎回的股份)。
B类普通股-公司有权发行最多30,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。2021年3月22日，保荐人支付了25,000美元，以换取7,187,500股B类普通股。于2021年6月15日，保荐人无偿交出合共1,437,500股B类普通股，该等股份已注销，共发行及发行5,750,000股B类普通股。2021年7月20日，保荐人额外获得1,150,000股B类普通股 ，总计发行和发行了6,900,000股B类普通股。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可没收多达90万股方正股票。 2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,911,379股。 因此，422,155股B类普通股被没收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司共发行和发行了6,477,845股B类普通股。
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在企业合并时，B类普通股将以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过首次公开发行时的发行金额，且与企业合并的完成有关，则B类普通股 转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类调整)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等，按折算基准计算，按首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的20%，加上就企业合并而发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股本挂钩证券(不包括已向或将会向企业合并中的任何卖方发行或将会发行的任何股份或股本挂钩证券，以及因转换向本公司提供的贷款而向保荐人或其联属公司发行的任何私募等值认股权证)的20%。方正股份的持有者也可选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，但须按上文规定进行调整 。
公司可在完成业务合并后增发普通股或优先股以完成业务合并，或在员工激励计划下完成业务合并。
附注 8.认股权证负债
根据ASC 815-40所载指引，本公司负责处理与首次公开发售相关的15,225,310份认股权证(8,637,126份公开认股权证及6,588,184份私募认股权证)。这种指导规定， 由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。因此，本公司已按其公允价值将每份认股权证分类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表中确认。
公共 认股权证只能针对整数股行使。不会在行使公募认股权证时发行零碎股份。 公募认股权证将在企业合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后或赎回或清算时更早的五年内到期
本公司将不会根据公开认股权证的行使而有责任交付任何A类普通股，亦不会 有义务就该等公开认股权证的行使作出交收，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股的登记声明届时生效，且有关招股说明书 已生效，但须受本公司履行其注册责任的规限。任何公共认股权证不得以现金或无现金方式行使 ，本公司亦无义务向寻求行使其公共认股权证的持有人发行任何股份，除非该等行使的股份已根据行使认股权证持有人的证券法律登记或符合资格，或可获豁免注册。
本公司已同意，在业务合并完成后，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于20个工作日， 将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发售注册说明书的生效后修订 或涵盖因行使公募认股权证而可发行的A类普通股的新的注册说明书 。本公司将尽其商业上合理的努力，使其在企业合并完成后60 个工作日内生效，并维持该等注册声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回为止，一如 认股权证协议所述。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的生效后修订或新注册说明书 于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，则 认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效注册说明书及本公司未能维持有效注册说明书的任何期间为止。
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当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使， 公司可赎回认股权证以进行赎回：
| ● | 全部 而非部分； | |
| ● | 价格为
$ | |
| ● | 向每一认股权证持有人发出不少于 30天的赎回书面通知；及 | |
| ● | 当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内，报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整)。 |
本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的有效注册声明生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书 在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由本公司赎回，则本公司可行使其赎回权，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合资格 。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证可行使， 公司可赎回认股权证以进行赎回：
| ● | 全部 而非部分； |
|
● |
以每份认股权证0.10美元的价格，至少提前30天发出书面赎回通知，条件是持有人将 能够在赎回前 以无现金方式行使认股权证，并获得 参照基于赎回日期和A类普通股“公平市场价值”商定的表格确定的该数量的股份； |
| ● | 如果且仅当A类普通股在本公司向权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元(经调整后的股票拆分、股息、重组、资本重组等)；以及 |
| ● | 如于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日起计的30个交易日内，A类普通股的任何20个交易日内任何20个交易日的收市价 低于每股18.00美元(经调整后的 股份拆分、股份股息、重组、资本重组等)，则私募认股权证亦必须同时按上述与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。 |
若 及当公开认股权证可由本公司赎回时，如因行使认股权证而发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。
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行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可予调整 ，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，而本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户外持有的本公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。如果公司 要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。可于行使公开认股权证时发行的A类普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股份股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。如果本公司无法在合并期内完成业务合并，并且本公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证有关的任何分配。因此，认股权证可能会 到期变得一文不值。
此外，如果(X)本公司为集资目的而增发A类普通股或股权挂钩证券 ，且A类普通股的发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司 董事会本着诚意确定)，且在向保荐人或其关联公司进行任何此类发行的情况下，不考虑保荐人或该等关联方持有的任何创始人 股票，发行前)(“新发行价格”)， (Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 可用于公司初始业务合并完成之日的资金 业务合并(扣除赎回)，(Z)自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价 将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大的 的180%。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所包括的公开认股权证相同，但 私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回 。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
注：9.公允价值计量
下表显示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户中的投资(1) | 1 | $ | $ | ||||||||
| 负债： | |||||||||||
| 私募认股权证(2) | 2 | ||||||||||
| 公开认股权证(2) | 2 | ||||||||||
| (1) | |
| (2) |
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认股权证
根据美国会计准则815-40，认股权证作为负债入账，并在资产负债表的权证负债中列示。认股权证负债在开始时按公允价值计量，并按经常性基础计量，公允价值变动在经营报表中认股权证负债的公允价值变动内列报。
后续 测量
私募认股权证和公开认股权证的初始估值采用蒙特卡罗模拟模型，该模型被视为第3级公允价值计量。期权定价模型中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证预期剩余年期相符的历史波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余的合同期限。股息率基于历史利率，本公司预计历史利率将保持在零。蒙特卡罗模拟模型被用来估计在没有可见交易价格的期间内的公募认股权证的公允价值，使用与计量私募认股权证公允价值时使用的相同的预期波动率。由于在活跃市场中类似资产的活跃市场中使用了可观察到的市场报价，因此公募认股权证从单位中分离出来后的后续计量被归类为2级。于认股权证从单位中剥离后的期间内，公开认股权证的收市价 价格被用作于每个相关日期的公允价值。由于在活跃市场中使用了类似资产的可观察市场报价，因此在将公共认股权证从单位中分离出来后对私募认股权证的后续计量被归类为2级。
私募认股权证和公开认股权证的蒙特卡罗模拟模型的关键输入如下：
| 输入 | July 23, 2021 (初步测量) | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 预期期限(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 行权价格 | $ | |||
注： 10.后续事件
公司管理层对自2022年9月30日资产负债表日起至财务报表发布之日为止发生的事件进行了评估。根据审查，管理层没有发现任何已确认或未确认的后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
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项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是波蒂奇金融科技收购公司。 以下有关本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析，应与本报告其他部分所载的未经审核简明财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
警示 有关前瞻性陈述的说明
本《Form 10-Q》季度报告包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节的前瞻性表述。 我们基于对未来事件的当前预期和预测作出这些前瞻性表述。这些前瞻性 陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语来识别前瞻性陈述 ，或此类术语或其他类似表述的否定 。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资，以及相关事项，以及本10-Q表格中包含的除历史事实陈述以外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我们 是一家空白支票公司，于2021年3月17日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、我们的普通股、债务或现金、股票和债务的组合所得的现金来完成我们的业务合并。
我们 预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
运营结果
到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，即为我们的首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述 ，以及我们为业务合并寻找目标公司。我们预计在业务合并完成后 才能产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入形式产生营业外收入 。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2022年9月30日止三个月，我们的净收益为1,313,539美元，其中包括信托账户的投资收入1,482,224美元，权证负债公允价值变动带来的其他收入304,506美元，以及递延承销商应付费用减少298,484美元，与771,675美元的一般和行政费用相抵。
截至2022年9月30日止九个月，我们的净收益为7,348,178美元，其中包括信托账户所赚取的1,998,013美元投资收入 ，因权证负债公允价值变动而产生的其他收入7,162,484美元，以及递延承销商应付费用减少298,484美元(由一般及行政开支2,110,803美元抵销)。
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截至2021年9月30日止三个月，我们的净收益为5,449,673美元，其中包括因认股权证负债公允价值变化而产生的其他收入6,485,982美元、投资收入1,272美元、信托账户中投资的未实现收益16,027美元，以及一般和行政费用1,053,608美元。
从2021年3月17日(成立)至2021年9月30日，我们的净收益为5,286,489美元，其中包括因权证负债公允价值变化而产生的其他收入6,485,982美元，投资收入1,272美元，信托账户中投资的未实现收益16,027美元，以及一般和行政费用1,216,792美元。
走进企业、流动性和资本资源
于2021年7月23日，我们完成了24,000,000单位的首次公开发售，产生了240,000,000美元的总收益。 在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.5美元的价格向我们的保荐人出售6,333,334份私募认股权证，产生了9,500,000美元的总收益。 于2021年8月3日，承销商通知本公司他们打算部分行使其超额配售选择权。 因此，于2021年8月5日，本公司完成了以每单位10.00美元的价格出售另外1,911,379份认股权证。 以及 以每份私募认股权证1.50美元的价格出售额外的254,850份私募认股权证，总收益为19,496,065美元。
在首次公开发售、出售私募认股权证及 承销商行使超额配售选择权后，总共有259,113,790美元(每单位10.00美元)存入信托账户。我们在首次公开募股中产生了15,406,275美元的相关成本，包括5,182,276美元的承销费，9,068,983美元的递延承销费和1,155,016美元的其他成本。
截至2022年9月30日的9个月中，运营活动中使用的现金为782,466美元。净收益7,348,178美元受到应付递延承销商费用减少298,484美元、信托账户投资收入1,998,013美元以及认股权证负债公允价值变动7,162,484美元的影响。经营资产和负债的变化为经营活动提供了1,328,337美元的现金。
从2021年3月17日(成立)到2021年9月30日，经营活动中使用的现金为2,579,328美元。 净亏损5,286,489美元，原因是信托账户中的投资未实现收益16,027美元，认股权证负债的公允价值变化6,485,982美元，以及分配给认股权证负债的交易成本135,464美元。经营资产和负债的变动使用了1,499,273美元现金用于经营活动。
截至2022年9月30日，我们在信托账户中的投资为261,146,965美元。我们打算使用信托账户中持有的资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款)来完成我们的业务 组合。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年9月30日，我们的现金为387,583美元。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返办公室、潜在目标企业或其代表或所有者的工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标企业的 重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，赞助商、我们的某些高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成了企业合并，我们将偿还贷款金额。如果企业合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。在完成业务合并后，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。
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根据财务会计准则董事会(“FASB”)ASC副题205-40“财务报表列报-持续经营事项”，根据公司对持续经营事项的评估，公司必须在2023年7月23日之前完成业务合并。到目前为止，公司是否能够 完成业务合并尚不确定。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制进行清算并随后解散公司。管理层已确定，如果业务合并未发生，流动资金状况和强制清算 令人对本公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑 自这些未经审计的财务报表发布之日起约一年。管理层打算在2023年7月23日之前完成业务合并。该等未经审核财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司 无法继续经营时可能需要作出的。
表外融资安排
我们 没有义务、资产或负债，这将被视为截至2022年9月30日的表外安排 。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排 。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为其他实体的任何债务或承诺提供担保、或购买任何非金融资产。
合同义务
从2021年7月20日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元，用于支付为我们管理团队成员提供的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。在完成初始业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。此外，自2021年7月21日起，直至我们的业务合并或清算完成为止，我们将被要求每月向我们的赞助商或其附属公司补偿 专门为我们服务的员工(包括首席财务官)的费用，每年不超过900,000美元。我们在截至2022年9月30日的三个月和九个月分别确认了与此类服务相关的约259,000美元和752,000美元。 我们在截至2021年9月30日的三个月以及从2021年3月17日(开始)到2021年9月30日期间，分别确认了与此类服务相关的约243,000美元。
方正股份、私募认股权证和营运资金贷款转换后可能发行的证券的 持有人 根据注册权协议有权获得注册权。这些持有者将有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于在完成 初始业务合并后提交的注册声明，这些持有人将拥有特定的 “搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用， 或9,068,983美元。2022年8月15日，其中一家承销商放弃了根据承销协议条款支付任何递延费用的权利，不再担任顾问。由于免除了6,529,668美元的递延承销费，应支付的递延承销费为2,539,315美元。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从 信托账户中持有的金额支付给承销商。
关键会计政策和估算
根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：
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担保 债务
吾等 根据ASC 815-40“衍生工具及对冲 -实体本身权益中的合约”评估公开认股权证及私募认股权证，并断定认股权证协议中与若干投标或交换要约有关的条款排除认股权证计入股本组成部分。由于该等认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义 ，该等认股权证在资产负债表上作为衍生负债入账，并根据ASC 820“公允价值计量”于初始(首次公开发售日期)及于每个报告日期按公允价值计量，并于变动期内的经营报表中确认公允价值变动。
A类普通股，可能赎回
我们 根据FASB ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。A类普通股的有条件可赎回股份(包括具有赎回权的A类普通股 ，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回 )，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。本公司的A类普通股具有某些赎回权利 这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。 因此，自2022年9月30日和2021年12月31日起，可能需要赎回的A类普通股作为临时股本列报，不计入本公司资产负债表的股东亏损部分。
每股普通股净收益(亏损)
每股净收益(亏损)的计算方法为净收益除以期间已发行普通股的加权平均数。用于计算赎回金额的合同公式接近公允价值。A类普通股 按公允价值赎回的功能意味着实际上只有一个类别的股票。就计算每股盈利的分子而言，公允价值变动 不被视为股息。每股普通股的净收益(亏损)为A类普通股和B类普通股之间按比例计算的净收益(亏损) 除以各期间已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄收益(亏损) 时，并不计入就首次公开发售及私募发行而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将是反摊薄的。
最近的 会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)2020-06、“债务-可转换债务和其他期权”(分主题470-20)和“衍生工具和对冲-实体自有权益合同”(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了 当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模式 ，并简化了与实体自身股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南 。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之后 开始的下一财年(包括该财年内的过渡期)对公司有效，并允许提前采用。本公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、经营业绩或现金流的影响(如果有的话)。
管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明如果目前被采纳，会对公司的财务报表产生实质性影响。
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新兴的 成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，公司是经《2012年启动我们的企业创业法案》(《就业法案》)修订的“新兴成长型公司”，公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
第3项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们 是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息 。
项目4. 控制和程序
披露 控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官、首席财务官和会计官)的监督下，我们对截至2022年9月30日的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易所法案》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。
披露 控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和主要财务 官员或执行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在本报告所涵盖的 期间，我们的披露控制和程序截至2022年9月30日没有生效，这是因为我们对财务报告的内部控制存在重大 弱点，涉及公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本，以及记录影响我们认股权证负债的活动和记录发售成本，如本文中进一步描述的那样。
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财务报告内部控制变更
在审计2021年7月23日的资产负债表和编制截至2021年9月30日的财政期间的中期财务报表时，我们发现我们对财务报告的控制存在重大缺陷，这与公司将部分A类普通股归类为永久股本而不是临时股本以及对重大交易的会计处理有关，这些交易导致在截至2021年9月30日的财政季度内发生的影响权证负债和发售成本的活动被错误记录。具体地说，本公司管理层 得出的结论是，本公司对本公司发行的A类普通股和认股权证的股份 的某些复杂特征的解释和会计控制没有得到有效的设计或维护。这一重大弱点导致该公司截至2021年7月23日的资产负债表重报。此外，这一重大弱点 可能导致对认股权证负债、A类普通股股份和相关账目以及披露的错误陈述，这将导致财务报表的重大错误陈述，而这将无法及时防止或发现。
为了弥补这一重大缺陷，我们在第三方会计顾问团队中增加了人员，并正在实施额外的内部审查流程，以确保对重大交易进行适当的会计核算和披露。根据这些 措施，管理层相信控制缺陷将得到及时补救，因为修订后的控制措施需要运行足够长的时间，以便管理层测试其设计和运行是否有效，然后才会认为重大缺陷已得到补救。如果需要对补救计划进行额外更改，管理层 将相应地修改计划措施。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们 不能保证这些计划最终会产生预期的效果。
除采取措施补救重大弱点外，在截至2022年9月30日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这是本Form 10-Q季度报告所涵盖的，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他信息
第1项。 法律诉讼。
没有。
项目1A. 风险因素
截至本报告日期 ，除下文所述外，公司于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年报中披露的风险因素并未发生重大变化。
法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，涉及加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并 交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并相关的预测的使用 ；增加拟议商业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC可能在何种程度上受到1940年投资公司法的监管。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们协商和完成初始业务组合的能力产生重大不利影响 ，并可能增加与此相关的成本和时间。
目前的经济低迷可能会导致完成我们最初的业务合并的难度增加。
我们完善最初业务组合的能力可能在一定程度上取决于全球经济状况。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这种经济疲软的影响包括：
| ● | 商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降； | |
| ● | 信贷供应减少； | |
| ● | 借款成本上升 ； | |
| ● | 流动性减少； | |
| ● | 信贷、股票和外汇市场的波动；以及 | |
| ● | 破产。 | |
这些 事态发展导致通货膨胀、更高的利率和业务连续性的不确定性，这可能会对我们潜在目标业务的业务产生不利影响，并给我们最初的业务组合 获得债务或股权融资带来困难，并导致行使赎回权的公众股东数量增加 。
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第2项。 股权证券的未登记销售和收益的使用。
2021年3月22日，保荐人支付25,000美元，约合每股0.003美元，用于支付7,187,500股B类普通股的某些对价发行成本，面值为0.0001美元。于2021年6月15日，保荐人无偿交出合共1,437,500股B类普通股，该等股份已注销，导致合共发行及发行5,750,000股B类普通股 。2021年7月20日，保荐人额外收到1,150,000股B类普通股，导致已发行和已发行的B类普通股总数为6,900,000股。根据承销商行使超额配售选择权的程度，保荐人可没收多达900,000股方正股票 。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,911,379个单位。因此，422,155股B类普通股被没收。
2021年7月23日，该公司完成了首次公开募股24,000,000个单位，单位价格为10.00美元，产生了2.4亿美元的总收益。该公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格额外购买最多3,600,000个单位 以弥补超额配售。2021年8月5日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了1,911,379个单位，总收益约为1,910万美元。 承销商放弃了期权余额。首次公开发行中出售的证券是根据《证券法》(第333-257185号和第333-258062号)在S-1表格的登记声明中登记的。
同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了6,333,334份私募认股权证的私募配售 ，向保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格配售，产生了950万美元的收益。2021年8月5日，在发行和出售超额配售单位的同时，本公司完成了额外的254,850份私募认股权证的销售，每份私募认股权证1.50美元，产生了约382,000美元的额外毛收入。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的豁免注册发行的。
私募认股权证与公开认股权证大致相似，不同之处在于，如由保荐人或其获准受让人持有，则(I)可以现金或以无现金方式行使，(Ii)不须被要求赎回(除 在某些情况下要求赎回公开认股权证，且符合某一A类普通股价格阈值 )，及(Iii)在若干有限例外情况下，须受转让限制，直至本公司完成初始业务组合后30天为止。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他持有人持有，则私人配售认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回 ，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
在首次公开发售收到的总收益中，包括部分行使超额配售选择权，以及出售私募认股权证，259,113,790美元被存入信托账户。
我们 支付了与首次公开发行相关的承销折扣和佣金共计5,182,275美元(包括行使超额配售选择权)。此外，承销商同意推迟9,068,983美元的承销折扣和佣金(包括因行使超额配售选择权而出售的单位应占的佣金)。
有关本公司首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅本表格10-Q第I部分第2项。
第3项。 高级证券违约
没有。
项目4. 煤矿安全信息披露
不适用 。
项目5. 其他信息
没有。
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物品6. 展品。
| 证物编号 | 描述 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官(首席执行官)证书。 | |
| 31.2 | 根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官(首席财务和会计干事)进行认证。 | |
| 32.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官(首席执行官)的认证。 | |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)的认证。 | |
| 101.INS | XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL分类扩展 演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面交互 数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 这些证书是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，不被视为根据修订后的1934年《证券交易法》第18条的目的而提交，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非该文件中明确引用了 。 |
30
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| 日期：2022年11月3日 | 波蒂奇 金融科技收购公司 | |
| 发信人： | /s/ Adam Felesky | |
| 姓名： | 亚当·费莱斯基 | |
| 标题： | 首席执行官
官员 (首席执行官) | |
| 日期：2022年11月3日 | 发信人： | /s/ Ajay Chowdhery |
| 姓名： | 阿贾伊·乔德海里 | |
| 标题： | 首席财务官、首席运营官兼董事 (首席财务和会计官) | |
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