1.

定义。本协议中使用的某些术语应具有以下含义：

a.

关联公司是指公司和任何直接或间接通过一个或多个中介控制、由公司控制或与公司共同控制的实体

b.

原因应指但仅限于：(I)员工故意和严重玩忽职守，(Ii)员工实施的构成重罪并严重损害公司或其声誉的一项或多项行为，(Iii)导致监管执法行动的任何有损公司或其声誉的行为或不作为，无论此类执法行动是否受到任何对公司拥有权力的监管机构根据美国法典第12篇第1818(I)(L)条的直接强制执行，或(Iv)任何违反本协议规定的员工义务的行为，包括但不限于，第三节规定的义务。

c.

控制权的变更是指公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产所有权的变更，如财务条例第1.409A-3(I)(5)条或任何随后适用的财务条例中的默认定义所定义的那样。

d.

法典是指经修订的1986年国内税收法典，或任何后续的具有类似效力的法规、规章或条例。

e.

残疾或伤残是指雇员：(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据本公司涵盖雇员的残疾计划，该雇员正在领取不少于三(3)个月的收入替代福利。

f.

充分理由应指：(I)未经员工明确书面同意，大幅减少权力、职责或责任(员工达到退休年龄后，或与因残疾、死亡、原因或非正当理由终止员工雇用有关的情况除外)；(Ii)公司大幅削减员工基本工资；(Iii)公司未能获得本协议第13条所述的任何继承人承担本协议或履行本协议；(四)公司实质性违反本协议；或(V)公司要求员工永久分配到距离员工当前工作地点超过35英里的地点，但因公司业务需要出差除外，或者如果员工同意任何搬迁，并且此类搬迁距离员工以前的地点超过35英里，公司未能支付(或补偿)雇员因搬迁而改变其主要住所而产生的所有合理搬家费用，以及未能就出售雇员主要住所时因任何该等住所改变而变现的任何损失向雇员作出赔偿。员工必须在员工初步知道该事件存在后30天内，将构成本协议项下正当理由的任何事件以书面形式通知公司，否则该事件不构成本协议项下的充分理由。员工必须按照第4条的规定事先提供书面通知，说明其有充分理由终止雇佣的意向和终止日期，公司应自收到该通知之日起30天内对构成充分理由的情况采取补救措施，并且, 经公司补救后，该事件不再构成正当理由。

g.

退休年龄是指年满65周岁。

h.

特定员工是指在终止雇佣时是公司关键员工的员工，如果公司的任何股票在成熟的证券市场或其他市场上公开交易。就本协议而言，如果员工在截至12月31日的12个月期间内的任何时间满足守则第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)节(根据其下的规定适用，而不考虑第416(I)(5)条)的要求，则该员工为关键员工。如果员工在身份识别期间是关键员工，则就本协议而言，该员工在第十二(12)年中被视为关键员工

2.

学期。本协议的有效期自各方签署本协议之日(“生效日期”)开始，初始期限为24个月。此后，本协议的期限将在生效日期之后的每一天自动续订，因此协议的期限始终为24个月。尽管有前述规定，但在控制权变更之前，任何一方均可在120天的书面意向通知后终止本协议；控制权变更后，本协议将在构成控制权变更的事件结束两周年时自动终止。

3.

不披露机密信息。

a.

除公司书面许可外，员工在任何时候不得泄露、提供或向任何人提供公司或其关联公司的任何机密、专有或秘密知识或信息，或在公司或其关联公司的正常业务过程以外的任何方式使用该员工已获取或将获取的有关公司或其关联公司的任何机密、专有或秘密知识或信息，无论是由其本人或他人开发的，涉及(I)任何商业秘密；(Ii)在公司或其附属公司的业务的任何方面直接或间接有用的任何机密、专有或秘密的设计、程序、工艺、配方、计划、装置或材料(无论是否获得专利或可申请专利)；(Iii)任何客户或供应商名单；(Iv)任何机密、专有或秘密的开发或研究工作；(V)任何战略或其他业务、营销或销售计划；(Vi)任何财务数据或计划；或(Viii)关于本公司或其关联公司业务的任何方面的任何其他机密、专有或秘密信息(统称“机密信息”)。

b.

该员工承认，上述知识和信息构成本公司独特和有价值的资产，是本公司在时间和费用方面的重大投资，除本公司或其关联公司的全部利益外，任何披露或以其他方式使用该等知识或信息都将是不正当的，并将对本公司造成不可弥补的损害。员工不得故意做出任何会大幅降低该等知识或信息对公司或其附属公司的价值的行为。根据本协议，员工对公司的机密、专有和秘密信息保密的义务是员工根据适用的成文法或普通法承担的任何义务之外的义务。在本协议终止和雇员在公司的雇佣关系终止后，员工在本条款3项下的义务仍然有效。

c.

上述保密义务不适用于以下情况的任何知识或信息：(I)现在或后来为公众所知，

d.

如果员工违反了第3条中的任何条款，员工在违约之日后获得第5条中规定的任何付款的权利将永远丧失，员工的指定受益人或遗产根据本协议获得任何付款的权利也将永远丧失。此次没收是对本公司可获得的任何禁令或其他救济的补充，而不是替代。

4.

终止雇佣关系。在任期内，雇员在公司的雇佣关系应在下列情况下终止：

a.

公司以书面形式通知员工因任何原因终止雇佣关系的日期，但如果公司无故终止雇佣关系(定义见下文)，则公司应向员工提供至少30天的解雇通知或代通知金；

b.

向公司提供不少于60天但不超过90天的辞职书面通知的员工，包括有充分理由的，在该期限结束时生效，但公司可全权酌情选择解除员工的职责，并在通知期的全部或部分时间内让员工休带薪假期；或

c.

雇员死亡或伤残。

5.

遣散费。

a.

除第5(B)节所规定的外，当公司在控制权变更前因其他原因终止雇员的雇佣关系时，雇员有权获得相当于以下几倍的总和：(I)当时支付给雇员的基本工资的年率，加上(Ii)过去三年的平均短期奖金，加上(Iii)公司在紧接终止日期之前有权参加的任何健康、残疾和人寿保险计划或计划下的12个月保费部分(合计金额，(“遣散费”)，本公司应根据本公司的正常工资周期，在终止日起12个月内向员工支付遣散费(“遣散费”)，自本公司在终止日后超过60天的第一个正常工资日开始(包括在终止日后60天期间本应在正常工资日支付的任何分期付款)，前提是已满足第5(C)节规定的条件。

b.

尽管有第5(A)节的规定，但受第5(E)节的限制所限，如果(I)公司无故或有充分理由终止雇员的雇用，以及(Ii)终止日期在紧接控制权变更后24个月内发生，则雇员将获得按照第5(A)条计算的离职金的两倍，公司应在终止日期或构成控制权变更的事件结束后第60天晚些时候一次性支付给员工，前提是第5(C)条规定的条件已得到满足。

c.

尽管有前述第5(A)和(B)节的规定，公司将没有义务根据第5(A)和(B)条(视情况而定)向员工或代表员工支付任何款项，除非(I)员工签署了以公司为受益人的债权豁免书(以下简称《免责书》)，并在终止日期后五个工作日内交付给员工；(Ii)法律规定的与免责书有关的所有适用对价期和撤销期已经届满，员工没有撤销免责书，以及(Iii)截至付款日期，员工严格遵守本协议的条款。停止这些付款将是公司可获得的任何其他法律或衡平法补救措施的补充，而不是替代，包括但不限于寻求具体履行或禁令的权利。

d.

如果在雇员被终止雇用时，雇员是守则第409A条所指的指定雇员，而根据守则第409A条，遣散费将被视为递延补偿，最后如果雇员没有豁免守则第409A(A)(2)(B)(I)条规定的六个月延迟付款的规定，雇员在离职后首六个月的遣散费，应在雇员离职后一个月后的第七个月的第一天一次性支付给雇员。

e.

如果员工根据本协议获得、加速和支付任何股权奖励或其他补偿或福利，连同所有其他付款和根据本协议已收到或将收到的任何福利的价值，将导致该等付款的全部或部分根据守则第499条缴纳消费税，则公司根据第5(B)条应支付给员工的金额应为(I)全额付款或(Ii)公司根据本第5(E)条确定的较小金额，该金额将不会导致根据守则第499条支付的部分款项(“消费税”)，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税，导致员工在税后基础上获得收入，支付的最大金额，尽管根据《守则》第4999条，支付的全部或部分可能要纳税。如果第节项下的到期金额减少，则应按以下优先顺序减少金额：第一，对于符合下列条件的任何金额

f.

如果员工因5(A)或5(B)款未涵盖的原因或任何原因被公司终止雇佣关系，则公司应仅向员工支付基本工资和截至终止日所赚取的任何应计但未使用的假期或PTO。

g.

除第5节另有规定的福利外，雇员在终止雇佣时应有权获得下列福利和付款：(I)支付雇员的基本工资和任何其他形式或类型的补偿，直至终止之日为止；(Ii)根据公司养老金和福利计划或该计划的任何继承人以及与退休福利有关的任何其他计划或协议的条款，有权获得雇员在终止之日享有的所有福利；以及(Iii)根据任何公司股票购买和股票激励计划或计划下的所有奖励条款，或任何此类计划或计划的任何继承者，有权行使和获得员工在终止之日所享有的所有权利。

6.

离职后的义务。

a.

在员工因任何原因终止雇佣时，或在公司提出要求的任何时候，员工应立即向公司交付员工拥有或控制的所有公司和关联公司记录以及所有公司和关联公司财产，包括但不限于手册、书籍、空白表格、文件、信件、备忘录、笔记、笔记本、报告、打印输出、计算机磁盘、计算机磁带、源代码、数据、表格或计算及其所有副本；全部或部分包含公司或其关联公司的任何机密信息及其所有副本的文件；以及属于公司或关联公司的钥匙、门禁卡、访问代码、密码、信用卡、个人或笔记本电脑、电话、掌上电脑、智能手机和其他电子设备。

b.

除非本公司另有书面要求，在员工因任何原因终止与本公司的雇佣关系时，员工应自终止日起自动辞去当时作为高级管理人员、董事、受托人、受托人或雇员(不要求任何相关赔偿)在本公司及任何及所有附属公司担任的所有头衔、职位及委任，而员工在此同意采取一切必要行动以完成该等辞职。

c.

在合约期间及其后的24个月内，雇员不得因任何理由，在法律允许的最大范围内，向(A)本公司或其任何联属公司的任何客户、供应商、供应商、分销商或其他与贸易有关的业务关系，(B)本公司或其任何联属公司的任何雇员，或(C)任何传媒成员，作出任何贬低或反映本公司或其任何联属公司或其任何高级人员、董事或雇员的任何声明。本协议的任何规定不得阻止员工如实回答政府实体的任何询问、从事任何受保护的活动和/或与董事会和/或需要了解涉及公司高管、董事和/或员工的人事问题的员工进行沟通。

d.

员工在公司的雇佣关系因任何原因终止后，员工应在公司或其指定人的合理要求下，在公司没有实质性违反本协议任何规定的情况下，在终止日期后六个月内就其在公司的职责和责任的过渡与公司进行合作；并在双方方便的时间内，在有或没有传票的情况下，就雇员当时因受雇于本公司或其任何联属公司或向本公司或其任何联属公司服务而知悉或可能知悉的事宜，合理地接受与任何诉讼或调查有关的面谈、覆核文件或事情、提供供词、作证或从事其他合理活动。对于公司要求的此类合作，公司应向员工报销

7.

补救措施。员工同意，如果员工未能履行本协议项下的员工义务，包括但不限于第3节规定的义务，公司或其任何附属公司所受的损害将很难或无法确定。因此，除了公司在法律、衡平法或法规上可获得的任何其他权利或补救措施外，员工特此同意公司通过适当法院发布的禁令或限制令具体执行本协议，而无需证明实际损害，并且员工特此放弃公司在法律上有足够补救措施的指控，作为对任何公平诉讼的抗辩。本节的规定不应减损本公司要求和追讨损害赔偿的权利，或获得本公司本来有权获得的禁令救济以外的任何公平补救的权利。员工理解并同意，员工还将负责公司在执行本协议任何条款时产生的所有费用和律师费，包括但不限于专家证人费和证词费用。

8.

可分割性。如果由于任何原因，本协议的任何条款或部分应被法院裁定为无效或不可执行，双方同意，此类保留不应影响本协议的任何其他条款或部分。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出无效或不可执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、持续时间或面积，删除特定词语或短语，或用有效和可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款取代任何无效或不可执行的条款或条款，并且本协议应在判决可被上诉的期限届满后按修改后的方式强制执行。

9.

整个协议。本协议构成公司和员工之间关于标的的完整协议，并取代双方之间之前的所有协议，包括但不限于2006年2月14日签署并于2008年12月31日修订的管理协议。除本协议明确规定的权利外，本协议不授予员工任何其他权利。

10.

没有雇佣协议。本协议不是雇佣政策或合同。这并不赋予雇员继续成为公司雇员的权利，也不会干扰公司解雇该雇员的权利。它也不会

11.

修正案。双方同意，除非通过双方签署的书面协议，否则不得对本协议进行任何修改。然而，如果本公司认为有必要或适宜对本协议进行修改或修订，以使本协议符合守则或任何其他适用税法，则在向员工发出书面通知后，公司可按本公司合理地认为必要或适宜的方式和程度单方面修订本协议，以确保遵守守则或其他适用税法。本节的任何规定均不应被视为限制公司在任何时候终止本协议的权利，而无需声明的理由。

12.

权利转让；挥霍条款。雇员、雇员的财产或雇员的受益人均无权出售、转让、转让、质押、扣押、扣押或以其他方式转让收取本合同项下任何付款的权利。在法律允许的范围内，根据本协议支付的福利不得受制于雇员的任何债权人、雇员的遗产或雇员的指定受益人的债权，或受制于雇员的任何债权人、雇员的财产或雇员的指定受益人的任何法律程序。

13.

约束效应。本协议对员工、公司及其受益人、幸存者、遗嘱执行人、继承人和受让人、管理人和受让人具有约束力。

14.

继承人；有约束力的协议。通过员工满意的形式和实质的假设协议，公司应要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与要求公司履行本协议的方式和程度相同。

15.

预扣税金。如果法典或其他适用税法要求本公司在本协议项下的付款中预扣税款，则本公司应预扣任何需要预扣的税款。

16.

管理法律。本协议应受北达科他州法律管辖并根据该州法律解释。

17.

通知。向或依据本协议发出或提出的所有通知、请求和要求应以书面形式发出，并应按下列任何一方的地址交付或邮寄至其地址：

a.

如属公司，则为：

b.

如属雇员，则须：

18.

可分割性。如果本协议的任何部分因任何原因被认定为无效或不可执行，双方同意，该无效或不可执行不应影响本协议的其他部分，其余的契约、条款和条件或本协议的部分仍将完全有效，任何有管辖权的法院可对该令人反对的条款进行修改，使其有效、合理和可执行。

19.

遵守守则第409A条。本公司和员工打算根据本协议行使其权力或酌情决定权时，应遵守《守则》第409A条。尽管本协议与本协议有任何相反之处，但如果本协议下的任何福利是在员工终止雇佣时应支付的非合格递延补偿(《守则》第409A节的含义)，则此类付款应仅在员工根据财务法规第1.409A-1(H)节的默认定义进行“离职”时支付。