附件10.2

执行协议

本执行协议(“本协议”)于2022年11月2日(“生效日期”)由宾夕法尼亚州的一家公司Penn Entertainment，Inc.与签署本协议的高级管理人员(“执行”)签订。

鉴于双方均希望订立本协议，本协议的条款应符合经修订的1986年《国内税法》第409a条的要求(第409a条，另见本协议第23条)。

因此，现在，作为交换，双方以本协议所述的相互承诺和其他具有法律约束力的善意和有价值的代价为交换条件，商定如下：

1.先前协议的终止。本公司和高管特此同意，按照本文所述方式，将高管的雇佣期限延长至2019年7月30日当前雇佣协议(“较早协议”)的期限之后。自生效之日起生效，之前的协议将被视为终止并被本协议取代。

2.雇佣条款。

(A)任期。本协议的期限自生效日期开始，并于2026年1月1日(“期限”)或高管终止受雇于本公司时(以较早者为准)终止；然而，即使本协议中有任何相反规定，第7至第25条应继续有效，直至第7、8和9条规定的任何适用期限届满为止。

(B)职位及职责。(I)在任期内，行政总裁应(A)担任本公司的行政总裁，其职责与该等职位相称，及(B)向本公司的董事会(“董事会”)报告。行政人员承认，他可能会被要求与履行职责有关的旅行。

(C)赔偿。自生效日期起生效，(I)行政人员的年化基本薪金为1,800,000美元(如不时生效的“基本薪金”)，行政人员的年度目标奖金为基本薪金的250%(“目标奖金”)；但董事会的薪酬委员会有权酌情在任期内增加基本薪金；(Ii)行政人员将有权享有人寿保险，金额为行政人员基本薪金的三倍；及(Iii)行政人员将有权个人使用公司飞机。

3.由公司终止。

(A)终止。公司可在任何时候无故终止高管的聘用(该术语在下文第(C)款中定义)、有理由或在任期结束时不再续签本协议。

(B)无因由。本公司可随时向行政人员发出书面通知，说明终止雇用的生效日期，而无须以任何理由(如下文(C)款所界定)终止聘用行政人员。

(C)有因由。本公司可随时以书面通知行政人员后立即生效的理由终止行政人员的聘用。如本文所用，“原因”一词应指：

(I)在本协定期间，行政人员应已被判犯有欺诈、不诚实或人身伤害指控的刑事犯罪，或已认罪或不承认犯有刑事罪行；

(Ii)行政人员被任何司法管辖区的政府博彩管理机构发现(或有可能被发现)丧失持有赌场或其他博彩牌照的资格或不适合持有该等牌照，而该司法管辖区要求行政人员具备资格、适合或获发执照；

(Iii)管理层违反任何重要的公司政策(如《商业行为准则》或《骚扰政策》)或本协议的条款，包括但不限于本协议的第6至第9节；

(4)行政人员挪用董事会审计委员会真诚认定的公司资金或资源；

(V)行政人员故意和持续不履行职责(因精神上或身体上的无行为能力除外)；或

(Vi)行政人员从事非法行为或严重不当行为，而该等违法行为或严重不当行为是或可合理预期会对本公司或其附属公司造成重大损害的；

但在任何情况下，根据第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)款中的任何一项，高管的解聘不得以“原因”为由，除非(X)构成“原因”的事件或情况已经发生，并且公司就此向高管发出书面通知，(Y)高管未能在收到该通知后十五(15)天内纠正所确定的情况或事件(如果可以治愈)，及(Z)在该通知发出后九十(90)日内，董事会大多数成员(或于控制权变更(定义见本公司当时的长期激励薪酬计划)后，本公司最终母公司的大多数董事会成员)(不包括本公司的最终母公司)将向执行董事递交一份正式通过的决议案副本，在给予执行董事机会与大律师一起向董事会陈词后，根据该等董事的善意意见，认为执行董事已从事构成诉讼的行为。

(D)死亡。行政人员死亡后，行政人员的雇用将自动终止。

(E)残疾。公司可因行政人员因残疾而不能履行行政人员工作的基本职能(无论是否有合理的住宿)而终止对行政人员的雇用，如果这种情况持续九十(90)天。

4.由执行人员终止。

(A)行政人员可在没有充分理由的情况下自愿终止雇用，在给予公司60天的事先书面通知后生效，在此情况下不应支付遣散费或福利。

(B)行政人员可因正当理由终止雇用，在此情况下，应按以下规定支付遣散费和福利。在此使用的术语“充分理由”应指公司在收到高管的书面通知后10天内未能纠正的以下任何事件的发生(该通知必须在适用的事件或情况后60天内送达)：(I)高管的职位(包括地位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任大幅减少，或将任何与高管的法律或信托义务不一致的职责分配给高管；(Ii)高管薪酬的任何减少或高管整体福利的大幅减少，但(A)适用于高管及其直接下属的薪酬或福利减少10%或更少，以及(B)适用于控制权变更后的两年以外的时间(该两年期间为“COC保护期”)；(Iii)控制权变更后的任何差旅要求，大幅高于管理层变更前的差旅要求；(Iv)任何要求行政人员在任何特定地点履行其职责，或(V)本公司违反本协议的任何重大条款。

5.遣散费和福利。根据本协议规定的条款和条件，如果根据第3(B)节、第4(B)节终止对高管的雇用，或公司根据本协议以基本相似的条款不再续聘高管，则公司将向高管提供以下遣散费和福利(除非违反了如下定义)；但就第409a节而言，根据本第5节支付的每笔遣散费应被视为一笔单独的付款：

(A)遣散费。除第5(E)及23条另有规定外：

(I)如果高管离职的日期(“终止日期”)不在COC保护期之外，公司应向高管支付相当于基本工资和目标奖金之和两倍之和的金额，每个部分基于(X)终止日期生效的金额和(Y)第2(C)节规定的金额中较大的一个，根据公司在终止日期后类似情况的高管的正常工资发放程序，该金额应在离职期间内等额支付；或

(Ii)如果终止日期发生在CoC保护期内，公司应向高管支付相当于基本工资和目标奖金之和2.5倍的乘积的金额，每个部分基于(X)终止日期的有效金额、(Y)第2(C)条规定的金额和(Z)控制变更日期的有效金额中最大的一个，应支付的金额如下：如果控制权变更是409a CoC，或者此类付款可以在不违反守则第409a条的情况下支付，在终止日期后的第60天及其他情况下，根据本公司终止日期后类似职位的高管的常规工资发放程序，在分期期内平均分期付款。

(B)按比例计算的奖金。公司应在终止日期发生的会计年度向高管支付年度奖金，按比例涵盖从会计年度第一天到终止日期的会计年度部分，(I)如果终止日期发生在CoC保护期之外，则由董事会薪酬委员会根据实际业绩确定，并在终止日期后向处境相似的高管支付年度奖金的日期支付给高管，但在任何情况下都不迟于终止日期发生的下一年的次年3月15日，以及(Ii)如果终止日期发生在CoC保护期内，根据(A)于终止日期生效之目标红利及(B)于控制权变更日期生效之目标红利两者中较大者，该金额将根据本条第(Ii)款于终止日期后第60天支付。

(C)继续承保医疗福利。在终止日期后的24个月内(此期间称为“离职期”)，行政人员及其家属将有机会根据经修订的1986年综合总括预算调节法(“COBRA”)的规定选择COBRA继续承保范围。如果员工如此选择并及时支付眼镜蛇保险，公司应向高管偿还购买眼镜蛇保险的费用，直至服务期结束(或直到高管及其家属停止获得眼镜蛇保险的较早日期)，任何此类补偿应作为收入计入高管。

(D)上一个完成的财政年度的应计和未支付的年终奖。如本公司在终止日期所在年度的上一会计年度尚未支付年度奖金，本公司应根据董事会薪酬委员会决定的实际业绩向高管支付该年度的年度奖金。

(E)《释放协议》。高管根据本第5条有权获得任何遣散费和福利，条件是高管首先以附件A的形式签署一份基本上是以附件A形式发布的声明(“声明”)，并且该声明不迟于雇佣终止日期后的第60天生效，该声明应在终止日期后14天内提交给高管。尽管本协议有任何其他规定，支付给高管的所有遣散费应推迟到任何适用的解约撤销期限到期后支付，但如果适用的撤销期限跨越两个历年，则应从第二个历年开始支付。行政人员还承认，根据本第5条支付的任何遣散费均受公司当时的现行补偿政策的约束。

(F)不得减轻处罚。在任何情况下，高管都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本第5条应支付给高管的金额，而且无论高管是否获得其他工作，这些金额都不应减少；但是，如果高管接受了公司、公司的关联公司或相关实体的任何雇用，并在离职期内被公司或公司的关联公司或相关实体重新雇用，则高管承认并同意，从#年#日起，员工将丧失所有未来的遣散费。

再就业开始了。控制权变更后，公司同意在发生时(在公司收到高管的发票后10天内)，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，支付高管因公司、高管或其他人就本协议任何条款或其任何履行保证的有效性或可执行性或其下的任何责任(包括因高管就根据本协议支付的任何金额提出的任何异议)而可能产生的所有法律费用和开支(无论其结果如何)。

6.没有利益冲突。执行人同意，在本协议项下执行人的整个受雇期间，执行人不会从事任何活动或服务，或接受任何其他会对执行人与公司的雇用产生重大干扰或利益冲突的活动或服务。高管同意并承认，聘用高管的条件是，高管必须遵守并遵守公司在员工手册、行为准则或类似出版物中不时以书面形式提出的商业实践和道德行为要求。执行人员声明并保证，执行人员执行本协议不会违反任何其他合同、协议或谅解，执行人员是其中一方或可能受其约束。行政人员还同意，在未经宾夕法尼亚娱乐公司首席法务官或董事会主席书面同意的情况下，不接受营利性公司董事会的任何职位。

7.保密性。

(A)定义。“机密信息”是指与公司或其关联公司的业务有关的数据和信息，(I)公司或其关联公司已向高管披露的数据和信息，或高管因高管受雇于公司而知晓的数据和信息，(Ii)对公司或其关联公司有价值的数据和信息，以及(Iii)竞争对手一般不知道的数据和信息。保密信息将不包括公司或其关联公司自愿向公众披露的任何数据或信息(除非高管未经授权进行或导致公开披露)、其他人独立开发并向公众披露的数据或信息，或以其他合法方式进入公共领域的任何数据或信息。

(B)限制。高管同意将员工在受雇于公司或其关联公司期间获得的任何保密信息视为机密，且在未经本公司事先书面批准的情况下，不会直接或间接使用(执行高管在本公司或其关联公司的雇佣职责时除外)、发布、披露、版权或授权任何其他人使用、发布、披露或授权任何其他人使用、发布、披露或授权在员工受雇于公司或其关联公司期间获得的任何保密信息，无论保密信息是书面形式还是其他有形形式。这一限制将在终止日期后继续存在。高管承认并同意，本节中列出的禁止披露和使用保密信息的规定是对公司或其关联公司根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施的补充，而不是替代。

(C)本协议或新闻稿中的任何内容均不得禁止高管向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受适用的联邦或州法律或法规的举报人条款保护的其他披露。

8.非竞争。

(A)如本第8条所用，“限制期”一词应指等于：(I)如果行政人员在第5条下无权获得付款的情况下终止其雇用，则紧随终止日期之后的12个月期间，或(Ii)如果在第5条下有权获得付款的情况下行政人员的雇用终止，则为休止期。

(B)在本协议有效期内及其后的限制期内，除非获得本公司事先书面同意，否则执行董事不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、财务或参与董事、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他与任何竞争业务有关的高级人员、管理、营运、控制或融资，或作为高级管理人员、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与上述任何竞争业务有关，或使用或允许他人在与上述业务有关的情况下使用行政总裁的名称。“竞业”包括任何拥有或经营，或正公开寻求拥有或

运营，位于本公司或其关联公司当时拥有或运营或正在积极寻求拥有或运营设施的任何设施(“禁区”)150英里范围内的博彩设施。高管承认，任何提供游戏、赛马、体育博彩或互联网真金白银/社交游戏的业务，以及向限制区域内的任何客户进行营销的业务，都是竞争业务。

(C)上述限制不得解释为禁止行政人员拥有从事任何前述业务并拥有根据1934年证券交易法登记的任何类别证券的任何法团任何类别证券的少于5%的拥有权，只要该等拥有权代表被动投资，且行政人员或包括行政人员在内的任何团体以任何方式直接或间接管理或控制任何该等法团、担保其任何财务责任、以其他方式参与其业务(行使行政人员作为股东的权利或寻求进行任何前述事项除外)。

(D)行政人员承认本协议第7至9条所载的契诺对保障本公司及其联属公司的合法权益是合理和必要的，尤其是鉴于本协议的性质及行政人员在本公司内的地位，该等契诺的期限及地域范围是合理的，而根据第5条向行政人员提供的利益是行政人员同意受第7至9条所载契诺约束的代价。行政人员进一步同意在限制期间向行政人员工作的任何雇主披露该等契诺的存在及条款。

9.不恳求。除经本公司事先书面同意外，在本协议有效期内及终止日期后18个月内，行政人员不得直接或间接招揽、聘用或鼓励招揽或聘用本公司或其任何关联公司的行政或管理(或更高)级别雇员，或在招揽或聘用前六个月内的任何人，担任任何与本公司无关联的实体的雇员、独立承包商、顾问或其他职位。尽管如上所述，在任何情况下，以下内容都不会违反本第9条：(A)作为任何人的参考，或(B)发布非针对本公司及其附属公司员工的一般性广告(无论是书面、电子或其他)。

10.财产自首。一旦高管因任何原因终止聘用，高管应立即向公司交出所有属于公司的财产，包括但不限于任何钥匙、设备、计算机、电话、信用卡、磁盘驱动器和任何文件、通信和其他信息，包括所有机密信息，这些信息来自公司或其任何代理人、佣人、雇员、供应商以及现有或潜在客户，这些信息在受雇期间以任何方式进入公司。

11.赔偿。本公司应在适用法律允许的最大范围内，就其受雇范围内的行为以及其作为本公司高管或董事的服务范围内所采取的行为(包括为避免作为证人产生疑问)，对其进行赔偿(包括预支合理律师费的费用和高管所发生的开支)。在本公司根据董事和高级职员保障政策获得保险的范围内，高管将有权在不低于向公司任何其他高级职员或董事提供的保险的基础上获得此类保险。公司应向执行人员报销与本协议谈判有关的所有法律费用，总限额为30,000美元。

12.扣减某些付款。(A)就本第12条而言：(A)“付款”系指根据本协议或以其他方式支付或应付予行政人员或为行政人员的利益而属补偿性质(本守则第280G(B)(2)条所指)的任何付款或分配；(B)“协议付款”指根据本协议支付或应付的付款(不包括本第12条)；(C)“税后收入净额”是指根据《准则》第1和4999条以及根据适用的州和地方法律对行政人员征收的所有税项的支付现值，按《准则》第1条和适用于行政人员在上一个课税年度的应纳税所得州和地方法律规定的最高边际税率，或会计师事务所(定义见下文)在有关纳税年度相当可能适用于行政人员的其他税率厘定；(D)

“现值”系指根据守则第280G(B)(2)(A)(Ii)条及第280G(D)(4)条厘定的价值；及(E)“减少金额”指在会计师事务所决定根据第12(B)条减少协议付款的情况下，可支付而不会导致根据守则第499条征收消费税的协议付款的最大金额。

(B)尽管协议中有任何相反的规定，但如果德勤会计师事务所、有限责任公司或高管指定的其他国家认可的注册会计师事务所(“会计师事务所”)确定收到所有付款将导致高管根据守则第499条缴纳消费税，则会计师事务所应决定是否将任何协议付款减少至减少的金额。只有在会计师事务所确定，如果将协议付款减少到减少的金额，执行人员将有更多的税后净付款，则协议付款才应减少到减少的金额。如果会计师事务所确定，如果高管协议付款如此减少，高管总付款的税后净收入不会增加，则高管应收到根据本协议高管有权获得的所有协议付款。

(C)如果会计师事务所确定协议付款总额应减少到减少的数额，公司应立即向执行人员发出表明此意的通知，并提供一份详细计算的副本。会计师事务所根据本第12条作出的所有决定应对公司和高管具有约束力，并应在终止之日起25天内作出。为了将协议付款减少到减少的金额，仅应减少本协议项下的应付金额(不得减少其他付款)。减少本合同项下应支付的金额，如适用，应按以下顺序减少下列条款下的付款和福利：(I)第5(B)条，(Iii)第5(A)条和(Iv)第5(C)条。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所在执行本协议项下的计算时，应在执行人员指示的范围内，考虑执行人员提供或将提供的服务的任何合理补偿(包括任何竞业禁止公约)。

13.依法行政。本协议应受宾夕法尼亚州联邦国内法(而非冲突法)的管辖和解释。

14.法律用语。双方特此不可撤销地同意宾夕法尼亚州联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在对宾夕法尼亚州怀奥米辛市发生的案件拥有管辖权的州或联邦法院开始、起诉和继续，这将是裁决此类索赔的唯一且唯一适当的法院。

15.注意事项。本协议要求或允许的或与本协议相关的所有必要或方便的通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在专人递送、保证次日递送或通过挂号或挂号信邮寄的第三个营业日发出，如下所述(但更改地址的通知应视为仅在收到时发出)：

如果是对本公司，则为：

宾夕法尼亚娱乐公司
伯克希尔大道825号，套房200
宾夕法尼亚州怀奥米辛，19610
注意：董事会主席(复印件交给首席法律干事)

如果要执行，则要：

行政人员向公司提供的行政人员当时的家庭住址。

或公司或高管(视情况而定)通过通知有权以本条款第15条规定的方式接收通知的每个其他人指定的其他名称或地址。

16.协议内容；修改和转让。本协议阐明了本协议双方关于本协议标的的全部谅解，并取代了所有先前或同时达成的关于本协议的协议或谅解。本协议不能更改、修改、延长、放弃或终止，除非经被强制执行的一方签署的书面文书。管理层不得转让本协议项下管理层的任何权利或义务。公司应通过清算、解散、合并、合并、资产转让、股票转让或其他方式，将其在本协议下的权利和义务转让给其全部或基本上所有资产或业务的任何继承人。

17.可伸缩性。如果本协议的任何条款或其在任何情况下对任何人的应用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区失效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。此外，如果任何法院裁定第7、8或9条的任何部分因其期限、地域范围或其他原因而不能执行，该法院将有权修改该条款，并在修改后的形式中，该条款将可执行。

18.补救措施。本协议授予一方的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的任何其他补救措施的补充，或现在或今后存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救或权力时的拖延或遗漏不得解释为放弃任何此类权利、补救或权力，且任何此类权利、补救或权力可由该方随时行使，并可由该方自行决定是否合宜或必要。行政人员承认，对于行政人员违反本协议的任何行为，金钱损害赔偿将不是充分的补救措施，公司有权获得具体的履行和禁令救济，作为对任何此类违规行为的补救措施，以及公司在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施。

19.建筑。这项协议是经过深思熟虑的谈判的结果，反映了两个成熟的各方之间的一种独立的谈判，每一方都有机会由律师代表。双方同意，如果本协议需要解释，任何一方都不应被视为“起草人”，也无权推定任何含糊之处将以有利于该方的方式解决。

20.好处/推荐信。行政人员应有权在任何适用法律允许的范围内，选择并更改受益人，以在行政人员死亡或丧失工作能力后获得根据本协议应支付的任何补偿或福利，方法是向本公司发出有关的书面通知。如果行政人员死亡或司法裁定行政人员不称职，本协议中对行政人员的提及在适当情况下应被视为指行政人员的受益人、遗产或其他法定代表人。除本条款或公司附属公司另有规定外，第三方受益人不在此列。

21.持有。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规定或法规，本公司应从本协议项下的任何付款中扣缴所有联邦、州和地方税。行政人员应承担根据本协议收到的任何款项所应缴纳的所有联邦、州和地方税的所有费用，并单独负责。

22.监管合规性。本协议的条款和条款应以所有司法管辖区、或其机构、董事会或委员会的所有法律、规则和法规为条件，并受其遵守，这些司法管辖区或机构、董事会或委员会对本协议项下高管的雇用或活动具有监管管辖权。

23.第409A条。构成第409a条规定的非合格递延补偿的任何数额，在终止雇用时应支付，只有在这种终止雇用构成离职的情况下才应支付(如第409a条规定的)。根据本协议应支付的款项不受规范第409a条的约束，但如果此类付款不受豁免，则本协议应符合第409a条的要求，并应据此进行解释。根据本协议，在离职后(如第409a条所定义)向高管支付的任何款项或分派，均应归类为代码第409a条所述的“非限定递延补偿”金额，且不符合第409a条的付款时间和支付形式的豁免要求，如果高管是指定员工(如第409a条所定义)，则在离职后六个月内不得支付或开始支付或分配任何款项或分配给高管。根据规范第409a节的规定，本协议项下的每笔不合格递延补偿应被视为单独支付。根据本协议作出的任何补偿应在实际可行范围内尽快支付，但不得迟于高管向本公司提交该等费用的证据后90天内支付(支付日期在任何情况下均不得晚于发生该费用的日历年度之后的日历年度的最后一天)。任何日历年的这种补偿金额不应影响在任何其他日历年提供的福利，享有任何这种福利的权利不应受到清算或交换另一种福利的限制。尽管本合同有任何相反的规定, 如果本协议中提供的旨在豁免或符合规范第409a条的付款和福利不是如此豁免或遵守，则公司不对高管或任何其他人负有任何责任。就本协议而言，“409a CoC”指的是控制权的变更，也就是本公司所有权或实际控制权的变更，或第409a条所界定的本公司大部分资产的所有权变更。

24.捍卫商业保密法。根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的话。此外，如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则执行部门可以向执行部门的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是执行部门(X)将包含商业秘密的任何文件加盖印章，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

25.回扣政策。高管承认，他已审查了公司的追回政策，并同意受其约束，自本协议生效之日起生效，但包括为遵守适用的监管要求而对政策进行的任何更改。

兹证明，本协议的签字人自上述日期起已签署本协议，本协议具有法律约束力。

附件A

分居协议和全面释放

本协议由_考虑到双方在本协议中作出的承诺和承诺，并打算受到法律约束，一方面，雇员和雇主同意本协议中规定的条款。

1.雇员是#年#月#日的执行协议的一方[日期](“行政协议”)。雇主和雇员特此确认雇员的雇佣关系于[日期].

2.(A)在签署本协议后，员工将有权享受离职后的福利，并遵守《员工执行协议》中规定的离职后责任。

(B)如果雇员接受雇主或雇主的关联公司或相关实体的任何雇用，并在离职期间(如《执行协议》所界定)重新受雇于雇主或雇主的关联公司或相关实体，则雇员确认并同意雇员将自重新雇用开始之日起丧失所有未来的遣散费。

3.(A)在本协定中使用的“受让人”一词，是指雇主及其过去和现在的所有或任何母公司、子公司和附属公司、成员、公司、合伙企业、合营企业和其他实体及其团体、部门、部门和单位，及其过去和现在的董事、受托人、官员、经理、合伙人、监管人、雇员、律师、代理人和顾问，以及他们的前任、继任者和受让人。

(B)在本协议中使用的“索赔”一词是指每一项索赔、申诉、诉因和申诉，无论是已知的还是未知的，也无论是固定的还是或有的，以及每一项任何种类的承诺、保证、合同、陈述、担保、保证、权利和承诺，无论是已知的还是未知的，也无论是固定的还是或有的。

4.考虑到雇主在本协议和《执行协议》中所作的承诺，并打算受到法律约束，员工特此不可撤销地免除、免除和永远免除员工(代表员工或任何其他人)曾经或现在对任何和所有受救济人提出的任何和所有索赔，或员工(或员工的继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人或他们中的任何人)此后可以、将会或可能因任何原因、事项、事情、事件或事件而对任何和所有受救济人提出的索赔。雇员承认并同意本段中发布的索赔包括但不限于：(A)基于任何法律、法规或宪法或基于合同或普通法侵权行为的任何和所有索赔，以及(B)基于或根据任何民权法提出的任何和所有索赔。[状态]《就业法》，或《1964年民权法案》第七章(《美国法典》第42编，2000年e及以后)，或《联邦就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编，第621节及其后)(C)根据任何种类的申诉或申诉程序提出的任何及所有申索；及(D)基于雇员招聘、受雇于雇员、雇员终止受雇、雇员以任何身份为每名或任何受助人提供任何服务、或与每名或任何受助人达成任何其他安排或交易而提出的任何及所有申索。员工也明白，签署本协议即表示员工放弃了对本协议所解除的任何和所有受让人的所有索赔；但如《美国老年工人福利保护法》第7(F)(1)(C)条所述，根据1990年《老年工人福利保护法》的规定，本协议中的任何内容均不构成或不得(I)构成员工放弃在签署本协议后可能产生的任何权利或索赔，或(Ii)损害员工向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)、美国平等就业机会委员会提出指控的权利，国家劳动关系委员会(“NLRB”)或任何州机构，或参与美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、NLRB或任何州机构进行的调查或诉讼，或法律另有要求的。尽管如此，员工同意放弃员工在员工或任何人代表员工提起的任何指控、投诉或诉讼中获得个人救济的权利，但这并不放弃员工从美国证券交易委员会举报人计划获得金钱奖励的能力。即使第4节中有任何相反规定，执行人员仍未免除、放弃, (I)寻求强制执行行政人员在雇佣协议第5(A)-(C)条下的权利的任何索偿，(Ii)任何索偿(包括预支开支)或就行政人员作为董事或本公司高级职员而招致的任何责任而提出的任何供款索偿，(Iii)本公司维持的任何董事及高级职员保险单下的任何权利或申索

[或(Iv)作为本公司或其联营公司证券持有人的任何权利或要求，或与股权或基于股权的补偿奖励有关的任何权利或要求].1

5.员工进一步证明，员工不知道雇主实际或试图违反任何法规、美国证券交易委员会、平等就业机会或其他法律行为，员工的离职不是基于任何合法权利或反对非法行为而进行的报复。

6.雇佣契约，并同意不就本协议所发布的任何索赔起诉受救济人及其每一人或任何人，并放弃与本协议所涵盖的任何索赔相关的任何索赔。

7.根据2016年《捍卫商业秘密法》，员工承认，根据任何联邦或州商业秘密法律，员工不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。此外，如果员工因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，员工可以向员工的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

8.雇员同意自本协议签署之日起一年内免费向雇主提供合理的过渡援助(包括但不限于法规、业务事项和与诉讼有关的协助)；但此类协助不得无理干扰雇员追求有报酬的工作或导致雇员不能离职(如1986年《国税法》第409A条所定义)。超过这一期限的任何援助将按双方商定的费用提供。

9.雇员同意，除本协议特别规定外，每个或任何受雇人(包括但不限于雇主)不向雇员支付任何补偿、福利或其他款项，也不向雇员支付与每个受雇人或任何受雇人终止雇用雇员有关的款项，包括但不限于，[向任何获释受让人发行、预期或预期的未归属期权、特别提款权、限制性股票或其他股本中的任何权益(该权益在此特别解除)]2或任何其他福利(包括但不限于任何其他遣散费福利)。为清楚起见，员工确认自员工离职之日起，员工在雇主的任何奖金安排或期权计划下不再享有任何权利。员工进一步确认员工未经历或报告任何工伤或疾病。

10.除非雇主根据适用的联邦或州法律、规则或监管惯例披露或被要求披露本协议的条款，否则雇主和雇员同意本协议的条款是保密的。员工不得向任何个人或实体披露或公布本协议的条款以及根据本协议支付或同意支付的金额，但向员工的配偶、员工的律师、员工的会计师以及政府机构披露或公布，目的是支付或征收税款或申请失业救济金。雇员同意，雇员向雇员的配偶、雇员的律师和雇员的会计师披露本协议的条款的条件是，为了雇主的利益，雇员从他们那里获得同意，不得向任何人或实体披露或公布本协议的条款以及根据本协议支付或同意支付的金额。员工明白，尽管本协议有任何规定，员工向政府机构或实体举报可能的违法行为不受禁止或以任何方式限制，如果员工做出此类举报，员工不需要通知雇主。

11.员工同意不发表任何关于雇主(包括但不限于雇主的产品、服务、合作伙伴、投资者或人员)的虚假、误导性、诽谤性或诽谤性言论，包括在博客、Facebook、Twitter、其他形式的社交媒体或任何类似的通讯中，也不采取任何旨在损害雇主或任何获奖者的公众形象的行为。员工还同意，员工已向雇主披露了员工拥有、保管或控制的与雇主的任何法律、合规或监管义务有关的所有信息，以及任何未能履行该等义务的信息。

1包括括号内的措辞，取决于分离条款是否涉及当时未偿还股权奖励的处理。

2包括括号内的措辞，取决于分离条款是否涉及当时未偿还股权奖励的处理。

12.本协议的条款不得被视为对任何一方的承认。本协议及其条款不得被接受为任何个人或实体在目前待决或今后提起的任何司法、行政或其他诉讼中每个或任何受救济人的任何责任或不当行为的证据。雇主订立本协议的目的完全是为了实现双方满意的雇员离职。

13.《执行协定》第13款和第14款(适用法律、管辖权)也应适用于本协定。

14.在《执行协议》尚存条款的范围内，包括但不限于第7至25节，本协议构成双方之间的完整和最终协议，并取代和取代所有先前或同时的协议、聘书、遣散费政策和计划、谈判或与本协议主题有关的讨论，除以书面形式并由雇主的官员签署外，其他任何协议均不对每个或任何受让方具有约束力，包括但不限于此后订立的任何协议，只有此类协议对雇主具有约束力。为免生疑问，本协议的任何规定均不得阻止雇员在终止日期(如《执行协议》所定义)后获得雇佣，只要该雇佣不违反《执行协议》第7、8或9条中的任何一项(“允许离职后就业”)，且允许离职后雇佣的补偿不应减少根据《雇佣协议》第5条应支付给员工的任何遣散费金额。

15.员工在签署本协议前应咨询律师，并确认已告知该员工。

16.员工确认员工自愿签署本协议，并完全了解本协议条款的性质和后果。

17.本协议的所有签署副本及其复印件均具有同等效力和效力，并与正本一样具有法律约束力和可执行性。

18.员工承认，在签署本协议之前，员工有最多二十一(21)天的时间考虑本协议。根据下文第19段的规定，本协议自员工签字之日起生效。

19.在员工签署本协议后的七(7)个日历日内，员工可以撤销本协议，并且在七(7)天撤销期限到期之前，本协议不得生效或强制执行。员工可在七(7)天内向雇主的人力资源部发出书面撤销通知，随时撤销本协议。雇主必须在七(7)天内实际收到此类书面通知，才能生效。如果在七(7)天内收到有效的撤销通知，则本协议在任何情况下均无效，且无需支付遣散费。如果员工不撤销本协议，员工执行协议中规定的遣散费金额将按照执行协议中描述的方式和时间支付。

双方已阅读、理解并自愿签署本《分居协议》和《全面释放协议》，特此为证。本协议包括[数]页数。