根据2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

薛定谔，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

经修订的2021年激励股权激励计划

(计划全文)

拉米·法里德博士。

总裁与首席执行官

薛定谔，Inc.

百老汇1540号，24楼

纽约，纽约10036

(服务代理的名称及地址)

(212) 295-5800

(服务代理的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

项目1.计划信息

第1项所要求的信息包括在根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第428(B)(1)条发送或提供给本注册声明所涵盖计划参与者的文件中。

第二项登记人员信息和员工计划年度信息。

第2项要求的书面声明包含在根据证券法第428(B)(1)条向本注册声明所涵盖计划的参与者发送或提供的文件中。

第II部

登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、14和15(D)条的信息和报告要求，并据此向美国证券交易委员会(SEC)提交报告、委托书和其他信息。已向委员会备案的下列文件以参考方式并入本登记声明：

(A)注册人根据交易法第13(A)或15(D)条提交的最新年度报告或根据证券法第424(B)条提交的最新招股说明书，其中包含注册人已提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表。

(B)自上文(A)项所述文件所涵盖的财政年度结束以来，根据《交易所法案》第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告。

(C)根据《交易法》提交的注册人表格8-A注册声明中所载的证券描述，其中的描述已更新，并被注册人于2022年2月24日提交给委员会的截至2021年12月31日的表格10-K年度报告附件4.3中所载的注册人股本描述所取代，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，表明此处提供的所有证券均已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中的任何陈述应被视为被修改或取代，只要此处包含的陈述或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件也被或被视为通过引用并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

 

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州一般公司法(“DGCL”)第102条允许公司免除其董事或股东因违反作为董事的受托责任而须承担的个人金钱赔偿责任，但董事违反其忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购或获得不正当个人利益的情况除外。注册人的

公司注册证书规定，董事不因违反作为董事公司的受信责任而对登记人或登记公司的股东承担任何个人责任，除非法律条文规定此类责任，除非公司禁止免除或限制董事违反受信责任的责任。

《海外律师公会条例》第145条规定，法团有权弥偿董事、法团的高级职员、雇员或代理人以及应法团的要求以相关身分服务的某些其他人士，使其免受该人因该地位而被威胁成为一方的诉讼、诉讼或法律程序而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及在和解中所支付的款项，而该人须本着真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，并且，在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼，则不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在大法官法庭或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人仍公平和合理地有权就衡平法院或该其他法院认为恰当的开支获得弥偿。

登记人的公司注册证书规定，登记人将赔偿曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的任何诉讼、诉讼或程序(民事、刑事、行政或调查(由登记人提出或根据登记人的权利提起的诉讼除外)的每一个人，如果他或她是或曾经是或已经同意成为董事或登记人的高级人员，或现在或曾经是，或已经同意应登记人的请求服务，或已应登记人的请求作为董事的高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份服务，另一个公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业(所有这些人都被称为受偿人)，或由于据称以这种身份采取或没有采取的任何行动，针对与该诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理招致的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及来自该等行动、诉讼或法律程序的任何上诉，前提是该受偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，并就任何刑事诉讼或法律程序，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

登记人的公司注册证书还规定，登记人如曾是或曾经是或已经同意成为登记人的董事或登记人的高级职员，或应登记人的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身份在另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业担任董事或诉讼的当事人，或有权获得有利于登记人的判决，登记人将对该受弥偿人作出弥偿。或因被指称以上述身分采取或不采取的行动而引致的所有开支(包括律师费)，以及(在法律许可的范围内)为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉，但如获弥偿保障人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对注册人的最大利益的方式行事，则不得就该人被判定须对注册人负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非法院裁定，尽管有这样的裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受偿人成功的范围内，无论是非曲直，注册人将赔偿他或她实际和合理地代表他或她与此相关的所有费用(包括律师费)。如果登记人不承担抗辩，在某些情况下，费用必须预付给受赔人。

此外，注册人还与注册人的所有执行官员和董事签订了赔偿协议。一般而言，这些协议规定，登记人将在法律允许的最大限度内，就登记人作为登记人或董事高管或董事高管所产生的索赔，或应登记人为另一家公司或实体提供服务的请求，对其进行赔偿。赔偿协议还规定了在高管或董事提出赔偿要求的情况下适用的程序，并建立了有利于高管或董事的某些推定。

登记人维持一份一般责任保险单，承保登记人董事和高级职员因其董事或高级职员身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

以下展品以引用的方式并入本文：

 

 

项目9.承诺

1.S-K规则第512(A)项。以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，前提是总数量和价格的变化不超过有效注册书中“注册费计算”表中所列最高发行价格的20%；以及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但是，如果第(1)(I)和(Ii)款要求列入生效后修正案的信息包含在注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节向委员会提交或提交的报告中，并通过引用将这些报告并入注册声明中，则第(1)(I)和(Ii)款不适用。

 

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

2.S-K条例第512(B)项。以下签署的注册人特此承诺，就确定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，且当时发售的此类证券应被视为首次真诚发行。

3.S-K规则第512(H)项。根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2022年11月3日在纽约州纽约市正式安排由下列签署人代表其签署本注册书。

 

授权书和签名

我们，以下签署的薛定谔公司高级职员和董事，特此分别组成并任命Ramy Farid、Geoffrey Porges和Yvonne Tran，他们每一个人都是我们的真实和合法的代理人，对他们拥有完全的权力，他们每个人都单独代表我们并以我们的名义以下列身份签署随函提交的S-8表格登记声明以及对该登记声明的任何和所有后续修订，并总体上以我们的名义和代表我们作为高级职员和董事的身份进行所有该等事情，以使Schrödinger，Inc.能够遵守1933年证券法的规定。以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准和确认我们的签名，因为我们的上述律师或他们中的任何一人可能会签署上述注册声明及其任何和所有修正案。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。