附件10.3

第二次修订和重述

总买卖合约

其中

Carvana汽车应收账款2016-1有限责任公司

作为转让人

和

Ally Bank和Ally Financial Inc.

每个人都是买家

日期：2022年11月1日

某些信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

目录

页

展品

展品A第二级泳池补充品

EXHIBIT B [已保留]

附件C截止日期通知表格

附件D采购-投标文件磁带数据布局

附件E信贷政策

附件F系统说明

附件G系统说明

附件H收款账户电汇信息

附录

附录A定义

第二次修订和重述总购销

协议书

本第二份经修订及重述的总买卖协议(经不时修订、补充或以其他方式修改及生效)于2022年11月1日由特拉华州有限责任公司Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、犹他州特许银行Ally Bank及特拉华州Ally Financial Inc.(各为“买方”及统称为“买方”)订立。

独奏会：

在正常业务过程中，Carvana，LLC(“卖方”)销售二手车和轻型卡车，并以这类汽车和轻型卡车为担保订立汽车和轻型卡车零售分期付款销售合同。

1.于最初签立日期，卖方与转让人已订立总销售协议(FLOW)(“总销售协议”)，据此卖方同意不时根据协议所载条款及条件向转让人出售应收款及相关财产。

2.根据本协议的条款，转让方希望出售，买方希望不时购买应收款和相关财产(包括相关融资工具的担保权益)。

3.Bridgecrest已同意根据总服务协议为买方提供应收款集合及相关已购买物业的服务。

4.除其他事项外，转让方和买方希望在本协议中规定转让方向买方出售应收款集合和相关财产的条款。

考虑到上述情况、其他良好和有价值的对价以及本协议所载的相互条款和契约，本协议双方同意如下：

第一条

定义和用法

第1.1节定义。上述摘录和本协议中使用的某些大写术语在本协议附录A中定义，并应具有本协议附录A中(或通过引用)赋予它们的各自含义。本协议中对“本协议”或“本协议”的所有提及均指可不时修订、补充或修改的本总购销协议、本协议的证物和附件以及本协议附录A中定义的大写术语，除非另有说明，否则本协议的条款、章节和小节均指本协议的条款、小节或小节。此类附录A中规定的建造和使用规则应适用于本协议。

第二条

出售应收账款池的承诺

第2.1节出售和购买应收款池的承诺

(A)转让人义务。根据本协议规定的条款和条件，并依据本协议规定的契诺、陈述、保证和协议，转让人承诺在承诺期内每个日历季度向买方出售一个应收款池，所有该等应收款池在承诺期内销售的截止日期合计未偿还本金余额合计等于承诺金额，每个出售给买方的应收款池应具有截止日期合计未偿本金余额

至少等于300,000,000美元，但在2020年10月1日至2021年3月22日期间购买百分比为0%的期间除外(向下调整购买百分比以外的2020年10月1日至2021年3月22日期间因应用包括自由式选择在内的选择程序而产生的非实质性金额)。卖方发起的符合“合格应收款”定义中所述标准以及买方可能不时同意的其他书面行政标准的季度应收款池的本金余额合计在与承诺期内的此类应收款池有关的日历周之前的第二个日历周内，相关的结账日期应发生在该日历周之前；但如果有关应收账款池的第二步应收款收购价小于或等于截止日期未偿还本金余额(统称为“转让方债务”)，则转让人没有义务出售该应收款池；此外，尽管在“合格应收款”定义第(XXXIV)款中描述了最高FICO分数，如果卖方选择履行主销售协议下的有限销售选择权，则转让人应将截止日期为2019年2月24日(包括2019年3月24日)的任何相关应收款池包括在内, 相关义务人的FICO分数高于上限FICO分数，且符合“合格应收款”定义(不包括第(XXXIV)款所述上限FICO分数)定义的所有应收款(不论购买百分比或是否适用自由式选择标准)均源自相关起始期；此外，就限制销售期权而言，如果转让人出售FICO分数高于上限FICO分数的应收款，转让人还应被要求将相关发起期内产生的、FICO分数不低于上限FICO分数的所有合格应收款纳入此类应收款集合[***]以及不超过上限FICO分数，否则符合“合格应收账款”的定义，且相关合同编号的随机化代码大于购买百分比；此外，如果截止日期合计2020年4月30日至2020年7月2日期间售出的所有弹性应收账款的未偿还本金余额合计不得超过$[***](或买方凭其全权酌情决定权同意的其他较后日期或较高数额)。尽管有前述规定或任何相反规定，但仅就本第2.1(A)节而言，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何应收账款不应被视为弹性应收账款。

(B)买方义务。根据本协议中规定的条款和条件，包括下文第2.1(C)节，并依据本协议中规定的契约、陈述、保证和协议，买方承诺在转让方根据第4.1(A)条指定的每个成交日期的承诺期内，每个日历季度购买一个应收款集合；但在承诺期内购买的所有应收款池的截止日期未偿还本金余额之和不得超过承诺额，而在2020年4月30日开始至2020年7月2日(包括2020年7月2日)期间购买的所有弹性应收款的截止日期未偿还本金余额之和合计不得超过$[***]，或买方全权酌情同意的有关Flex Receivables的其他较后日期或更高金额(统称为“买方义务”)。尽管有前述规定或任何相反规定，但仅就本第2.1(B)节而言，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何应收账款不应被视为Flex应收账款。

(C)基本文件；第二步集资补助金。转让人对买方根据第3.1条不时购买的应收款和相关购买财产的权利、所有权和权益，应通过签署和交付第二步集合补充条款、形式和内容基本类似于本协议附件A的形式和内容，以及满足本协议和该第二步集合补充条款中包含的交易的履行情况，进行转让和转让。转让方应按照第6.2(I)(I)节规定的时间段为任何应收款池向买方交付第二阶段池补充。

[***]出于保密目的进行了编辑。

(D)应收款池的选择。将在每个应收款池中出售的应收款应由卖方和转让方按照选择程序、卖方按照选择程序和买方可能不时同意的其他书面管理标准选择的选择程序进行选择，并根据总销售协议出售给转让方，在转让方确定该等选择程序生效之前和之后，(I)每个此类应收款符合合格的应收款标准，以及(Ii)就截止日期为2020年3月19日或之前的应收款而言，该等应收账款集合连同之前购买的所有应收账款集合，符合适用的合资格应收账款集合准则，及(B)就截止日期在2020年3月19日之后的应收账款而言，据转让人所知，该等应收账款集合连同先前购买的所有应收账款集合，符合适用的合资格应收账款集合准则。如果买方、卖方或转让方中的任何一方确定该应收款池不满足合格应收款池的适用标准，则卖方和转让方应在没有任何被认为对买方不利的选择的情况下, 随机选择符合条件的应收款从此类应收款池中移除，这将对不合规标准产生积极影响。如果买方合理地确定，在应用买方可能不时同意的书面管理标准(基于买方合理要求并由卖方和转让方提供的信息，将在相关成交日期出售给买方的应收款与在相关始发期内产生的符合合格应收款定义且未出售给买方的应收款进行比较)后，该应收款池似乎不是随机选择的，则买方，卖方和转让方将确定一种方法来调整该集合中合格应收款的组合(包括添加或删除符合合格应收款定义的应收款)，以确保该应收款集合是由卖方和转让方随机选择的。在这种情况下，卖方、转让方和买方将重新审查第2.1(D)节和相关定义，以确定是否需要对其进行修改，以确保未来的应收款池代表卖方在相关发起期内产生的有资格在本协议下出售的应收款，并确保根据Freestyle选择不存在逆向选择。

第2.2节第二步应收款购进价款的支付。根据本协议所载条款及条件，并依据本协议所载之契诺、陈述、保证及协议，于每个成交日期到期的第二阶段应收账款收购价，应由买方于该成交日期以电汇方式将即时可用资金电汇至转让方指定的一个或多个账户，支付予转让方。第二步应收账款采购价格将在第二步应收账款池补充中列出，其形式如表A所示。

第2.3节定价模型。在最初的截止日期，定价模式应与双方商定的一致，此后可根据第2.3条进行修改。“定价模型”应由买方以Microsoft EXCEL文件格式通过电子邮件发送给转让方。各方不得修改定价模型，除非根据本第2.3条，或买方为消除任何歧义、纠正任何错误或使其与本协议一致而进行必要修改；但为免生疑问，定价模型使用的输入和变量(例如包括任何指定变量)应可由买方根据应收款集合的属性自由更改，以便在不考虑本第2.3条的情况下确定采购价格。否则，只能按如下方式更改定价模型：

(A)在任何时间，但频率不超过每周，买方将有权向转让方发出书面通知(“定价模型更改通知”)，建议更改定价模型，包括定价模型内的任何假设(“定价模型修订”)，适用于将于该定价模型修订生效日期或之后购买的所有应收款池(该生效日期应为至少30天，但不超过九十(90)天，如下文所述，或转让人与买方另行商定的较早日期交付定价模型更改通知)。买方应在相关定价模型修订生效前至少九十(90)天向转让方发出定价模型变更通知；但此类通知仅需在相关定价模型修订生效前三十(30)天发出，前提是：(A)任何应收款的季度年份损失或清算经验与先前假设相比有15%的偏差，包括反映在服务商提供给买方的年份数据报告中的经验；(B)信用政策或合格应收款或合格应收款池的定义发生变化；(C)影响

(D)买方的汽车金融部门的资金成本(包括任何内部分配成本或资金成本)的变化；(E)在任何Catalyst事件存在和持续期间的任何时间；(F)计算NAALR的方法的变化(包括可比较指定的交易商的基本损失假设)；或(G)转让人和买方未能在2018年1月24日之前就定义的合格应收款池的双方可接受的变化达成一致。

(B)如果买方和转让方就此类定价模式修订达成共同书面协议，则应修订定价模式，以包括在双方达成协议之日之后购买的池的此类定价模式修订。如果买方和转让方在收到相关定价模式变更通知后三十(30)天内未能就该等定价模式修订达成协议，则买方可自行决定(A)在书面通知转让方后(A)删除或修改并重新提交该定价模式变更通知(转让方应有较长的时间(I)该三十(30)天期限的剩余时间和(Ii)考虑该修订通知的十(10)天)或(B)终止他们在本合同项下立即生效的任何进一步购买的义务。向转让方发出书面通知(“定价终止通知”)。如果双方未就修订定价模式达成协议，且本协议未因此而终止，则定价模式将继续有效，而不会进行拟议的更改。

(C)如果先前根据第2.3(A)(E)节中与Catalyst事件发生相关的定价模型更改通知对定价模型进行了更改，则在该Catalyst事件结束后三十(30)天内，买方应向转让方发送随后的定价模型更改通知，建议对定价模型进行更改，以合理反映导致该Catalyst事件停止的情况的变化。尽管有上述规定，如果(I)定价模型修订尚未生效且(Ii)Catalyst事件未继续，买方应在Catalyst事件终止时立即撤回定价模型更改通知。

第2.4节终止选项。

(A)转让人终止选择权。转让人可在下列任何情况发生后的任何时间向买方发出书面通知，终止转让人义务和买方义务(“转让人终止选择权”)：

(I)买方根据现在或以后生效的任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或买方同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助命令，或由买方的接管人、清盘人、承让人、托管人、受托人、扣押人或类似的官员委任或接管；

(2)如果买方和转让方不能就定价模式修正案达成共同协议；但在第2.3(A)节所述的适用的90天或30天通知期的最后一天之前，此种终止不得生效)；

(Iii)买方在任何实质性方面违反了本协议或总销售协议中的任何陈述、保证或契诺，如果该违反行为能够得到纠正，并且该买方正真诚地试图补救该违反行为，则在相关买方发现该违约行为后收到转让人的书面通知后三十(30)天内，该违约行为将继续不被纠正；或

(Iv)因任何原因提前九十(90)天书面通知买方。

(B)买方终止选择权。买方可在下列情况发生后的任何时间向转让方发出书面通知，终止转让方义务和买方义务(“买方终止选择权”)：

(I)转让人、卖方、履约担保人或服务机构根据现在或以后有效的任何适用的联邦或州破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，或转让人、卖方、履约担保人或服务机构同意根据任何此类法律在非自愿案件中发出济助令，或由转让人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或类似官员指定或接管转让人、卖方、履约担保人或服务机构；

(2)卖方或履约担保人(X)与另一人合并或合并，但不是尚存实体，或(Y)是合并、转换或合并的一方，但不是尚存实体，或(Z)有一人继承其业务，在每一种情况下，履约担保人不再可对继承实体执行法律强制执行；

(3)服务商终止活动应根据《服务协议》的条款继续进行；

(4)如因任何原因，未根据《服务协议》第3.17节的规定，就任何银行监管变更对所购物业的服务作出修改；

(V)记录系统，包括其组成部分，被更新或以其他方式修改，或被卖方用来选择应收款的后续计算机系统取代，使得更新、修改或替换的记录系统，包括其组件，不能适用买方在更新、修改或更换记录系统，包括其组件后，在季度选择标准会议上与卖方协商后确定的选择程序；

(Vi)(Y)买方或其任何关联方向卖方或转让方或其任何合并关联方在任何其他贷款交易单据项下发生“终止事件”或“承诺终止事件”，或在任何其他信贷或购买融通项下发生终止事件、违约事件或服务商违约，使该债务的一个或多个持有人或代表其的任何受托人或代理人能够或允许该等债务到期，或要求预付款、回购、赎回或作废，在预定到期日之前，或(Z)卖方或转让人或其任何合并关联公司的任何债务超过#美元[***]本金或面值总额在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或作废；

(7)对出卖人或转让人产生重大不利影响；

(Viii)卖方或转让方在至少五(5)个工作日内未能支付根据任何基本单据欠买方或任何其他交易方的任何款项；

(Ix)卖方或转让人在收到买方的书面通知后，或在卖方或转让人发现不交付任何基本文件中的报告或数据文件后，至少五(5)个工作日内没有交付报告或数据文件；

(X)卖方或转让人在任何实质性方面违反任何基本文件中的任何陈述、保证或契诺，如该违反行为能够纠正，而卖方或转让人正真诚地试图补救该违反行为，则在接获买方的书面通知后或在卖方或转让人发现该违反行为后，该违反行为须持续三十(30)天以上；

(十一)根据1940年《投资公司法》，转让人必须登记为“投资公司”；

(Xii)登录(Y)一项或多于一项判决转让人败诉$25,000或以上，或。(Z)一项败诉卖方败诉的判决，款额为$2,500,000或以上，或一项或多于一项判决，合共为$5,000,000或以上；。

[***]出于保密目的进行了编辑。

(Xiii)买方将不再拥有与任何已购买应收款未偿还本金总额的5.0%或以上相关的任何已购买财产的有效和完善的优先担保权益，以及在卖方违反其根据主销售协议第7.2节的购买义务或转让人根据本协议第8.2节违反其回购义务后，任何已购买的财产；

(十四)对出卖人或转让人提出养恤金福利担保公司或税收留置权；

(Xv)控制权的变更；

(Xvi)因任何原因提前九十(90)天书面通知转让人；或

(Xvii)根据第2.3(B)条交付定价终止通知

第2.5节税收。

(A)转让人、服务机构、卖方、履约担保人或买方根据本协议和其他基本文件所作的所有付款，应由任何政府当局在现在或以后由任何政府当局征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或以后的收入、印花税或其他税项、征款、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，予以免税和明确，不得因或因此而扣除或扣缴。不包括所得税净额和特许经营税，或因任何一方目前或以前与征收此类税收的政府当局或其任何政治分区或税务机关之间的现有或以往联系(不包括仅因该方在本协议项下履行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而产生的任何此类联系)而对任何一方征收的任何其他基于净收入(包括该缔约方或其后的受让人或受让人就任何应收款赚取的任何收入或资本收益)的任何税收。如果任何此类非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)需要从本协议项下应支付给任何一方的任何金额中扣留，则应向该缔约方支付的金额应增加到必要的程度，以便(在支付所有非排除税后)向该缔约方产生本协议或其他基本文件中规定或依据的金额。任何一方应缴纳的任何非排他性税款, 此后，征收这种非排除税的缔约方应尽快向付款方发送一份由征收这种非排除税的缔约方收到的、表明已支付这种非排除税的官方收据原件的核证副本。如果任何一方由于适当的征税机关或其他所需的文件证据而未能支付任何非排除税，则该缔约方应赔偿因任何此类失败而可能导致其支付的任何增量税、利息或罚款的非排除税一方。本第2.5(A)节中的协议在本协议终止和支付本协议项下的所有其他应付款项后继续有效。

(B)费用增加通知；采购办公室搬迁；强制分配。

(I)如果买方意识到根据第2.5(A)条的规定，有任何金额是或将被拖欠的，则买方应立即通知转让人，并在此后尽快向转让人提交一份证书，说明买方增加的成本、非排除税额及其计算方法。此类证明应仅为此类增加的成本或非排除税的表面证据。

(Ii)如果该买方要求根据第2.5(A)条支付任何额外款项，则其应尽其合理努力(符合法律和法规限制)避免改变计算第二步应收款采购价格采购价格的方法的需要，包括改变其适用采购办事处的司法管辖权，前提是在该买方合理判断下，采取任何此类行动不会对该买方不利。

(C)没有受让人对增加的费用享有权利。本协议第2.5节的条款和条件是买方个人的，不得为任何其他人，包括在应收款中有任何直接或间接利益的任何受让人或受让人带来利益。

第2.6节损失和清算数据。转让方应在每个日历季度结束后60天内(或如果卖方向另一财务交易对手提供此类信息或卖方公开此类信息，直至所有已购买的应收款最终付款或清算)，或应使卖方、Bridgecrest或任何其他持有或汇总此类信息的关联公司向买方提交相关日历季度结束时的累计净损失率(以及计算方法的叙述性说明)。可在每个日历季度结束后60天内交付的月度服务机构报告中包括卖方截至相关日历季度结束时的整个最初零售分期付款销售合同组合的信息，只要当时有信息可用。

第2.7节重新触发触发事件。一旦发生再留置触发事件，在买方的指示下，转让方和转让方应指示并促使作为所有权留置权被提名人的任何关联公司与服务机构合作，采取一切必要步骤，使相关融资车辆的所有权证书或其他所有权证据(或如果该重新留置权触发事件涉及(I)一个或多个国家、在此类国家中被命名的相关融资车辆或(Ii)所有权留置权被提名人，以该所有权留置权的名义留置的相关融资车辆)修改为购买方或其指定人为留置权人；任何再抵押费用应由服务商支付，如果此类费用不是由服务商支付而是由买方支付的，则此类成本应通过调整第2.2节中所述的即将到来的应收款池的第二步应收款采购价格和相关的第二步池补充来收回。此外，应买方的要求，出让方和转让方应指示并促使作为所有权留置权被提名人的任何关联公司采取一切必要步骤，修改买方单独或按特征确定的相关融资车辆的所有权证书或其他所有权证据，以将买方或其指定人列为留置权持有人，费用由买方承担。买方不得指示维修商或转让方采取任何步骤，修改相关融资车辆的所有权证书或其他所有权证据，以指认任何其他人。转让人应促使作为所有权留置权被提名人的任何关联公司不可撤销地指定或促使各相关转让人不可撤销地指定, 买方作为其事实受权人(该等委任加上权益)，采取根据本第2.7条规定须执行的任何及所有步骤，包括以转让人或该所有权留置权代名人的名义签立业权证书或任何其他文件，以及就任何继任服务机构的委任而言，于该继任服务机构获委任为受权代理人后，立即就该继任服务机构签立授权书，并为相同目的指定该继任服务机构为其事实受权人。

第三条

应收账款的买卖

第3.1节应收款的销售。

(A)在承诺期内的每个成交日，在符合本协议条款和条件的情况下，转让方同意向买方出售，买方同意从转让方购买应收款池和与之相关的下列其他财产(统称为“已购买财产”)：

(I)转让人对在该截止日期交付买方的应收款明细表所列的适用应收款池(其格式作为第二步应收款池补编的附表2所附)所包括的每个应收款池的所有权利、所有权和权益，以及在相关截止日期之后收到的所有款项，但不包括可分配给卖方或服务机构(视情况而定)所要求的涵盖任何相关融资车辆的有形损害附带保护保险保费的任何金额；

(2)转让人在债务人根据应收款在适用的应收款池中授予的相关融资工具上的担保权益中的权益，以及在法律允许的范围内对其的任何加入；

(Iii)转让人对涉及有关融资车辆或债务人的任何有形损害、信用年限、信用丧失能力、保证、债务取消协议或其他保险单的申索所得的任何收益的利益，包括与上述任何一项有关的任何保费或其他付款的任何回扣或抵免；

(4)转让人在相关应收档案、相关应收档案和相关应收档案之下的所有权利、所有权和权益；

(V)转让人于总销售协议及适用的第一步集合补充及第一步应收款转让中及根据总销售协议及适用的第一步集合补充及第一步应收款转让而享有的所有权利、所有权及权益，包括转让人在某些情况下促使卖方回购应收款的权利，以及转让人在总销售协议所指明的情况下获得赔偿的权利；及

(Vi)就上文第(I)至(V)条所述的任何或所有前述事宜而提出的所有现有及未来的申索、要求、因由及据法权产，以及就上述任何或所有上述事宜而作出的所有付款或任何种类及性质的所有收益，包括将上述任何或所有事宜(不论是自愿或非自愿的)转换为现金或其他流动财产所得的所有收益、所有现金收益、账目、应收账款、票据、汇票、承兑汇票、动产、支票、存款账户、保险收益、投资财产、支付无形资产、一般无形资产、谴责赔偿，在任何时间构成上述任何收益的全部或部分或包括在内的任何种类和每一种及其他形式的债务和应收款、票据及其他财产的付款权利。

(B)第二阶段应收账款采购价格。在每个成交日，买方应向转让人支付相当于该等已购买物业的购买价格的金额(“第二阶段应收账款收购价”)，以换取相关的已购买物业。

每个应收账款池的截止日期合计未偿还本金余额、定价模型指定的购买价格、结账前利息结转金额、第2.7节所述的重整费用和第二步应收款收购价应在相关的第二步池补充中列出。

(C)电汇。买方应通过联邦电汇(当日)向转让方(或其指定人)支付以下账户的第二步应收款收购价：

账户名称：Carvana LLC

Account Number: 4124114661

Bank: Wells Fargo Bank, N.A.

ABA: 121000248

在每个成交日期后两(2)个营业日内，转让方应向买方支付或按买方的指示以(同日)资金支付一笔金额，该金额相当于转让方在相关截止日期后收到的所有应收款总额，包括从卖方或服务商收到的，与在该成交日期至(但不包括)适用的成交日期向买方出售的应收款池有关的金额。

(D)购进价格调整款。购进价格调整款可由买方按照双方约定支付给转让方，视情况适用。

(E)购买Cadence和第二步泳池补贴。不迟于始发期后第三(3)个营业日，转让人应向买方提供购买百分比，并向买方提供买方可接受的初始数据磁带，该初始数据磁带包含附件D所要求的信息，并表明该初始数据磁带中列出的哪些应收款就卖方在上一个发源期发起或收购的所有应收款而言是弹性应收款(以及任何先前产生的应收款将包括在相关应收款池中)，卖方和转让人真诚地打算根据本协议向买方销售符合出售给转让人的选择标准的应收款以及符合转让人或买方销售资格标准的应收款。不迟于发起期后第二周的第一(1)个工作日(但至少在相关

转让方应以买方可接受的形式和实质向买方提供最终数据磁带，其中载有附件D所要求的最终信息，并表明该初始数据磁带中所列哪些应收款就相关应收款池中的所有应收款而言是弹性应收款，并识别初始数据磁带中被确定为不合格应收款的任何应收款，包括适用债务人已对其行使权利退还相关融资车辆并终止相关应收款的任何应收款。在每个建议的截止日期前不少于一(1)个工作日，转让方应以本合同附件A的形式，以买方合理接受的形式和实质，向买方交付相关的第二阶段集合补充。附件A将列出转让方就适用应收账款池应支付的金额，并将至少包含以下结算信息：相关截止日期合计未偿还本金余额的计算、成交前利息结转金额、定价模型指定的购买价格、第2.7节所述的再抵押费用和第二步应收账款购买价格。

(F)无追索权。据理解，转让人根据本协议、第二步集合补充和相关的第二步应收款转让向买方出售的每一笔购买财产应无追索权(除本协议和其他基本文件中所述者外)，转让人不保证收取任何应收款。然而，每次此类出售应依据并依赖于第5.2节所述转让方的陈述、担保和契诺、第7.14节所述的赔偿以及第8.2节所述的回购义务。

(G)当事各方的意图。本协议、适用的第二步应收款池补充协议和相关的第二步应收款转让旨在实现转让方向买方出售每个应收款池，双方打算将每笔此类交易视为联邦所得税和财务报告目的的独立销售。转让人的意图是，本协议、适用的第二步应收款池补充条款和相关的第二步应收款转让所预期的每个应收款池的每次销售、转让、转让和其他转让构成转让人向买方独立出售相关购买财产，且在转让人根据任何破产法向转让人或针对转让人提出破产申请的情况下，每个该等应收款池的实益权益和所有权不应成为转让人财产的一部分。本协议预期的每项销售、转让、转让及其他转让、适用的第二步集合补充及相关的第二步应收款转让，并不构成亦无意导致买方(或其任何受让人)承担卖方或转让人对债务人、卖方的联属公司、保险人或任何其他人士就任何应收款、任何保险单或与上述任何事项有关的任何协议或文书所负的任何义务，在每一情况下均与该等转让及转让有关。尽管双方有意将本协议、适用的第二步集合补充和相关的第二步应收款转让的每一项销售、转让、转让和其他转让视为独立销售，但如果任何此类转让和转让被视为销售以外的其他转让, 双方打算并同意：(I)本协议中描述的所有申请应给予买方在应收款池中、应收款池和相关购买财产中及其之下的完善担保权益以及上述任何财产的所有收益的优先权，在每一种情况下，均与此类转让和转让有关；(Ii)本协议连同适用的第二步集合补充和相关的第二步应收款转让，应被视为转让人向买方授予此类应收款和相关所购财产的担保权益，转让人据此将担保权益授予买方，以确保其在本协议项下就此类转让和转让承担的义务；(Iii)本协议连同适用的第二步集合补充和相关的第二步应收款转让，应被视为适用法律下的担保协议，用于每次此类转让和转让；以及(Iv)买方在每一次此类转让和转让以及与之相关的所购财产方面，应享有《UCC》规定的担保方的所有权利、权力和特权。

第3.2节结案。承诺期内的初始成交应于芝加哥时间上午11：00左右、2016年12月30日左右在Kirkland&Ellis LLP位于伊利诺伊州芝加哥的办公室或双方商定的其他时间、日期和地点进行。

第四条

结案

第4.1节完成购买。

(A)一般程序。于承诺期内，根据转让人责任买卖应收款集合将于接获转让人通知有意于该时间完成该等出售后的日历季度的结算日进行(为免生疑问，结算日将落在相关起始期的最后一个历周内)。为免生疑问，根据本协议的条款和条件，转让方有义务在承诺期内的每个日历季度将应收款池出售给买方。

(I)每笔买卖的通知必须由转让人在发货期后第三(3)个营业日内(该日期适逢该项买卖的建议成交日期前一周)向买方发出，主要以本文件所附附件C的形式发出。该等通知必须就每个该等建议的应收账款池列明(I)大致截止日期合计未偿还本金余额、(Ii)适用的建议截止日期及(Iii)建议截止日期。

(Ii)不迟于收到上文第3.1(E)节所述的初始数据磁带后的第三(3)个工作日(但至少在相关成交日期前三(3)个工作日)，买方应将买方在初始数据磁带上的每一合格应收账款的购买价格以及在Ally Bank和Ally Financial之间的购买分配通知卖方。

(Iii)不迟于发起期后第二周的第二(2)个营业日(但至少在相关成交日期前一(1)个营业日)，买方应通知卖方应收款集合的最终购买价(包括任何弹性金额)以及Ally Bank和Ally Financial之间的最终购买分配。

(Iv)在建议截止日期前不少于两(2)个营业日，转让人应以附件A附表2的形式向买方交付应收款集合时间表(“应收款集合时间表”)，该表应于截止日期确定待出售的应收款集合(“应收款集合”)。转让方应迅速向买方提供与应收款池有关的所有数据，这些数据是确定应收款池购买价格所必需的，或者是买方合理要求的。

(V)在定价日，采购价格应按照第2.3节计算。

(B)在第6.3节规定的条件得到满足或书面豁免后，卖方将在每个成交日将相关购买的物业出售给转让人，转让人将根据适用的基本文件将该应收款池中的购买的物业出售给买方。

(C)尽职调查。对于每一项拟议的应收款池购买，卖方和转让方同意就所有关于文件或其他信息的合理要求和尽职调查程序与买方合作。

第五条

申述及保证

第5.1节购买者的陈述和保证。买方声明并向转让方保证，自本合同签订之日起及每次成交之日：

(一)组织严谨，信誉良好。Ally Bank已正式成立，并作为犹他州特许银行有效存在，信誉良好，有权拥有其财产和开展业务

由于该等物业现已拥有，且该等业务现已进行；截至本协议日期，Ally Bank的存款由联邦存款保险公司承保，Ally Bank则受《联邦存款保险法》的约束。根据特拉华州法律，Ally Financial已正式组建并有效地作为一个信誉良好的实体存在，有权拥有其财产并按照该等财产目前拥有的方式开展业务，包括收购和拥有应收账款。

(B)适当的资格。Ally Bank具有作为信誉良好的外国实体开展业务的正式资格，并有权在美利坚合众国所有司法管辖区持有贷款。Ally Financial有资格作为一家信誉良好的外国实体开展业务，并有权在美利坚合众国所有司法管辖区持有贷款。

(C)权力及权力。买方有全权及授权签署及交付本协议及总服务协议，并履行本协议及其中的条款及规定，而本协议及总服务协议的签署、交付及履行已获买方以一切必要行动正式授权。

(D)适当授权；可执行性；没有违规行为。本协议和总服务协议已由买方正式授权、签署和交付，均为买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、托管、接管、清算或其他衡平法以及一般衡平法的限制，无论此类可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。完成本协议和总服务协议所预期的交易以及履行本协议和总服务协议的条款，不得与买方的公司章程或附例，或在任何重要方面，买方是当事一方或受其约束的任何契据、协议、按揭、信托契据或其他文书所订的任何契约、协议、按揭、信托契据或其他文书相抵触，亦不得导致违反任何条款及条文，或构成(不论有没有通知或时间失效)根据任何该等契据的条款而对其任何财产设定或施加任何留置权。协议或其他文书，或在任何实质性方面违反任何法律，或据买方所知，违反适用于任何对买方或其任何财产具有管辖权的政府机构的任何法律或任何命令、规则或条例，在每一种情况下，都会对买方履行本协议项下的义务或本协议的有效性和可执行性产生重大不利影响。

(E)无法律程序。在任何对买方或其任何物业拥有司法管辖权的政府当局面前，并无任何法律程序或调查待决，或据买方所知，对买方或其任何物业具有司法管辖权的任何政府当局(I)断言本协议及总服务协议无效，或(Ii)寻求可能对买方履行其在本协议及主服务协议项下的义务或本协议及主服务协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决。

第5.2节转让人的陈述和担保。转让方在本合同签订之日和每次成交之日(除非本合同另有规定)向买方作出声明和保证：

(一)组织严谨，信誉良好。本公司已妥为组织，并根据其成立所属司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，拥有所有必要权力及授权以拥有或租赁其物业及按有关业务进行业务，并于任何有关时间拥有所有必要权力、权限及法定权利以拥有或租赁其物业及开展业务，包括收购、拥有及出售应收款及其他已购买物业，但如不遵守有关规定，则不能个别或整体合理地预期会导致重大不利影响。

(B)适当的资格。在财产的所有权或租赁权或其业务的开展需要这些资格、许可证或批准的所有司法管辖区(如适用，包括发起人、

应收账款的购买、销售和维修)，但不遵守规定的情况除外，该等不符合规定的情况，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大的不利影响。

(C)权力和权威；适当授权。它(I)拥有所有必要的权力、权威和法律权利，以(A)签署和交付其作为当事方的基本文件，(B)执行其作为当事方的基本文件的条款，以及(C)按照本协议的条款和条件转让或授予其转让的资产的担保权益，以及(Ii)已采取一切必要行动授权其作为当事方的基本文件的签署、交付和履行，并根据本协议的条款和条件转让或授予其转让的资产的担保权益。

(D)具有约束力的义务。它作为缔约方的基本文件已由它正式签署和交付，并构成它的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

(E)不得违例。基本文件所设想的交易的完成及其条款的履行将不会(I)与其组成文件或其约束的任何协议项下的任何条款和规定发生冲突，导致任何违反，或构成违约(不论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之)，(Ii)导致在其任何财产上产生或施加任何留置权，但根据主销售协议和本协议除外，或(Iii)违反法律的任何要求，除非在每种情况下，因不遵守不能、个别或合计，合理地预期会导致实质性的不利影响。

(F)无法律程序。在任何政府当局(I)断言任何基本文件无效，(Ii)试图阻止完成基本文件所预期的任何交易，(Iii)质疑应收账款的重要部分的可执行性，或(Iv)寻求合理预期会产生重大不利影响的任何决定或裁决之前，并无任何诉讼、法律程序或调查待决或据其所知对其构成威胁。

(G)所需的所有同意。任何人或任何政府当局适当签署、交付和履行其所属缔约方的基本文件所需的所有批准、授权、同意、命令、许可证或其他行动都已获得，但不遵守规定的情况除外，因为不遵守规定不可能单独或总体上产生实质性的不利影响。

(H)遵守。它并没有在任何实质性方面违反其作为缔约方的任何基本文件或其所受约束的任何法律、条例、政府规章或条例，但不遵守的情况除外，这些不遵守行为可能不会个别地或整体地导致实质性的不利影响。

(I)大宗销售。其作为缔约方的基本文件的签署、交付和履行是在正常业务过程中进行的，不要求遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(J)偿付能力。于每个成交日期，(I)转让人并无亦不会因在该日期转让有关购买的财产而无力偿债，(Ii)转让人并不打算或相信会因该等债务到期而招致超出其偿债能力的债务，(Iii)转让人并无实际意图转让有关购买的财产以阻挠、拖延或欺诈任何人士，及(Iv)转让人的资产并无构成开展业务所需的不合理小额资本。

(K)遴选程序。它在确定或选择将由它转让的应收款时，没有利用它认为对购买者的利益有实质性不利的程序。此外，根据本协议转让的每一笔应收账款都已按照信贷政策的标准进行承保，并在所有实质性方面都符合该标准。

(L)税项。它已经提交、导致提交或收到了尚未到期的所有联邦和重要州、地方或外国纳税申报单的延期申请。它已经支付或预留了足够的准备金，用于支付所有联邦或实质性的州税、地方税或外国税，以及对其或其任何财产所作的所有实质性评估(有效的任何税额除外

目前正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并在其账簿上为其提供了准备金)，而且没有提出任何税收留置权，据其所知，也没有就任何此类税收、费用或其他费用提出索赔。

(M)遵守《交易法》；条例T、U和X。它作为缔约方的基本文件中设想的任何交易(包括使用预付款的收益)都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括联邦储备委员会条例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。它不拥有或打算携带或购买，出售购买的财产的收益将不用于携带或购买，任何U规则含义内的“保证金股票”或U规则含义内的“购买信贷”。

(N)所有权的质量。每一笔应收账款连同与之相关的合同，在转让前由其拥有，除允许留置权外，不受任何留置权的影响，买方在提供价值后，将获得有效的所有权权益和完善的第一优先权担保权益，对当时存在或此后产生的每一项应收款和相关已购买财产，免收且不存在任何留置权，但允许留置权除外。于有关截止日期后，除根据总销售协议及本协议可能以转让人或买方为受益人而提交予转让人或买方的文件外，任何有效的融资表或其他类似涵盖所购物业任何部分的财务报表或其他文书，均不得于任何记录办事处存档。

(O)担保权益。它已向购房者授予所购物业的担保权益(根据UCC的定义)，在签署和交付基本文件时，可根据适用法律强制执行。一旦提交UCC-1融资声明，将买方列为担保方，或抵押品托管人获得占有权，在购买的财产中构成有形动产纸的部分，或在电子保险库提供商授予购买者控制权的情况下，在购买的财产中构成电子动产纸的部分，购买者应优先(任何允许的留置权除外)对购买的财产享有完善的担保权益。

(P)报告准确。卖方或转让方直接或间接向买方、服务机构、抵押品托管人或持有托收账户的银行提供或将向其提供的所有月度报告、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告(包括表明应收款特征的数据文件，包括电子写作)，根据或与其为其中一方的基本文件(包括与每次销售相关交付的第二步集合补充文件)而直接或间接提供给买方、服务商、抵押品托管人或持有托管人的银行的所有月报、资料、证物、记录或报告(包括与每笔销售相关的第二步集合补充文件)，截至卖方或转让方直接或间接提供给买方、服务商、抵押品托管人或持有托收账户的银行的所有月度报告、信息、证物、财务报表、文件、簿册、记录或报告(包括表明应收账款特征的数据文件)，均真实、正确及完整。

(Q)办公室的位置。其主要营业地点和首席执行官办公室及其保存与有形合同有关的所有记录的办公室位于第8.6节规定的地址；但条件是，在2017年4月1日左右，转让方的主要营业地点和首席执行官办公室将位于1930W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281(或已满足通知和其他指定要求的其他地点)。

(R)商号及营业地点。(I)除本协议另有规定外，该公司并无商业名称、虚构名称、化名或曾经或正在经营业务的其他名称或其他名称；及(Ii)其主要营业地点及行政总裁办事处位于第8.6节规定的地址，并已于过去四(4)个月内一直如此；但于2017年4月1日或前后，转让方的主要营业地点及行政总裁办事处将设于1930W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281。

(S)转让协议。总销售协议及本协议为其买卖应收账款及相关合约所依据的唯一协议。

(T)所给予的价值。买方应已向转让方支付合理等值，作为转让方根据本协议向买方转让应收款和相关已购买财产的代价，不应因为或由于以下原因而进行此类转让

转让人先前欠买方的债务，根据《破产法》的任何一节，此类转让不得或可能被撤销或被撤销。转让人应已给予卖方合理等值，作为卖方根据总销售协议向转让人转让应收款及相关的2016-1年度购入物业的代价，不得因卖方先前欠转让人的债务而进行该等转让，且该等转让不可或不可根据破产法任何一节予以撤销或被撤销。

(U)会计。转让人根据基本文件向买方转让应收款及相关外购财产，如在其账簿、记录及财务报表中销售该等应收款及相关外购财产，各情况下均与基本文件所载要求相符。卖方根据基本文件向转让人及由转让人向买方转让应收款及相关购入财产，如在其账簿、记录及财务报表内出售该等应收款及相关购入财产，各情况下均与基本文件所载要求相符，但所得税及综合会计目的除外。

(V)《投资公司法》。转让方不是(I)“投资公司”，也不受修订后的1940年投资公司法所指的“投资公司”的控制，(Ii)2013年12月10日发布的实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第619条的最终规定中所界定的“备兑基金”。在作出这一决定时，转让人有权依赖《投资公司法》第3(C)(5)(A)或(B)节规定的豁免，尽管转让人可能还可以获得额外的豁免或排除。

(W)ERISA。(I)任何养老金计划(如有)未发生任何被禁止的交易或应报告的事件；(Ii)未根据ERISA第4041(C)条提交终止养老金计划的意向通知，也未根据ERISA第4041(C)条终止任何养老金计划，养老金福利担保公司也未提起终止程序或指定受托人管理养老金计划，且未发生或存在可能构成根据ERISA第4042条终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的事件或条件，及(Iii)并无因上述(I)、(Ii)及(Iii)项的全部或任何一项而个别地或合计地对卖方或转让人(包括其在任何合约或相关应收款中或根据任何合约或相关应收款而享有的权利及权益)招致(不论是否经评估)第IV条下的法律责任(退休金利益担保公司的累算保费除外)。

(X)陈述和保证的准确性。转让人在其所属的基本文件中或卖方或转让人依据其提供的任何证书或其他文件或与此相关的任何证书或其他文件中所作的每项陈述或保证，在作出日期时在所有重要方面均属真实和正确。

(Y)OFAC。转让人或任何附属公司都不是受制裁的人。任何资金的收益将不会也不会用于资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务、资助任何投资或活动或向其支付任何款项。

(Z)总销售协议。于每个成交日期，转让人并无采取任何行动，导致卖方在总销售协议或适用的第一步集合补充协议、或在总服务协议下的Bridgecrest或根据抵押品托管人协议下的抵押品托管人的陈述及保证属虚假。

(Aa)收益的使用。转让人不得将本协议项下的购买所得用于违反或将与美联储理事会不时颁布的T、U或X条例相抵触的目的。

(Ab)补救。如果卖方、转让方或服务商或其任何附属公司根据任何法律要求，或与任何政府达成协议或作出安排

为进行任何补救，该人应已采取如此商定或安排的行动，或已遵守适用的所有法律要求。

(Ac)应收款。转让人于每个成交日期(除非另有规定者除外)就转让人于该成交日期出售予买方的应收款项作出下列陈述及保证，而买方赖以接受该等应收款项。此类陈述和担保截至适用的截止日期(除非本协议另有规定)，并应在此类应收款出售、转让和转让给买方以及任何此类应收款随后的任何出售、转让或转让后继续存在：

(1)应收款的特点。截至每一截止日期(除“合格应收款”的定义另有规定外)，(A)每一笔应收款都是合格应收款，(B)(I)对于截止日期在2020年3月19日或之前的应收款，所有将在适用截止日期购买的应收款与以前购买的所有应收款一起构成一个合格应收款池(根据每一笔此类应收款的每个相关截止日期确定)和(Ii)关于截止日期在2020年3月19日或之后的应收款据转让人所知，将于适用结算日购买的所有应收款连同之前购买的所有应收款构成一个合资格的应收款集合(由每个此类应收款的每个相关截止日期确定)及(C)应收款集合的选择如第2.1(D)节所述。

(二)担保物权的设立、完善和优先权。下列有关设立、完善和优先受偿财产上担保物权的陈述和担保真实、正确：

(A)虽然转让方及买方有意将本协议项下拟进行的转让及转让、各第二步集合补充及每一第二步应收款转让构成转让方向买方出售相关所购物业，但本协议、每一第二步集合补充及每第二步应收款转让应于相关所购物业中产生以买方为受益人的有效且持续的担保权益(定义见适用的UCC)，该担保权益优先于所有其他留置权，并可对转让人的债权人及买方强制执行。

(B)在根据本协议向买方出售该等已购买物业之前，应收账款构成适用UCC所指的“有形动产纸”或“电子动产纸”。

(C)在任何司法管辖区内为完善买方在所购物业中的担保权益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已经(或将在适用的截止日期之前)完成。

(D)除根据本协议授予买方的出售和后备担保权益外，转让人没有质押、转让、出售、授予任何该等已购买财产的担保权益或以其他方式转让。转让方未授权提交、也不知晓任何针对转让方的融资声明，该融资声明包括对该等已购买财产的抵押品的描述，但与根据本协议授予买方的担保权益有关的融资声明或任何已被有效终止的融资声明除外。转让人不知道有任何针对其或此类所购财产的判决或税收留置权申请。

(E)富国银行作为抵押品托管人或获准分包商，拥有构成或证明该等应收款和相关购买财产的所有相关原始合同文件和其他文件的原件，这些文件是有形动产纸。为了买方的利益(如在UCC第9-105节中使用的术语)(如在UCC第9-105节中使用的术语)，电子保管库提供商在其“控制”中拥有构成或构成电子应收款一部分的所有电子记录

动产票据，使购买人在任何时候都对卖方、转让人及其债权人在这类应收款中享有优先的完善担保权益。该等构成或证明该等已购买财产的应收文件及其他文件并无任何标记或批注，显示该等财产的任何所有权或担保权益已质押、转让或以其他方式转让给买方以外的任何人。

(F)持有任何应收账款(即电子动产纸)的卖方、转让人、服务商或其托管人或保管代理人并无向买方及抵押品托管人以外的任何人士传达构成或证明该等应收账款的任何贷款协议的权威副本。

(3)应收款明细表。有关应收账款的附表及任何电脑磁带所载有关应收账款的资料均属真实、准确及完整，且除因应用附件A所载的合资格应收账款集合定义所包括的准则所致外，并无采用任何被认为对买方不利的选择程序从卖方或转让人符合该等准则的应收账款及合资格应收账款的定义中选择该等应收账款。

(四)遵纪守法。在每宗个案中，有关该等应收款及相关已购买财产(包括其来源)任何方面的所有法律规定均已在所有重大方面得到遵守，而每项应收款项及由此证明的相关融资车辆的销售在其产生或制造时均已遵守，现已在所有重大方面符合法律的所有适用要求。

(五)具有约束力的义务。与相关应收款池有关的每项此类应收款均代表债务人的真实、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，可由其持有人根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、接管、托管、破产、重组或影响债权人总体权利强制执行的类似法律和衡平法的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(六)融资车辆上的担保权益。紧接于根据本协议进行的出售、转让及转让及相关的第二步应收款转让之前，每项有关相关应收款池的应收款均以融资工具上以转让人为担保方为受益人的有效担保权益为抵押，或所有必要及适当的行动应已展开，以有效履行融资工具上以转让人为担保方为受益人的优先担保权益。

(Vii)有效应收款。于适用截止日，并无该等应收款项获清偿、从属或撤销，而担保每项该等应收款项的融资工具并未全部或部分解除相关应收款项的留置权。

(Viii)没有豁免。自适用截止日期起，除有关更改及修改外，任何应收账款的拨备并无或不得放弃、更改或修改，以致该等应收账款为合资格的应收账款(第(Ix)条除外，该等条款必须在发出时已获满足)，而该等应收账款在生效后可予强制执行。

(Ix)没有免责辩护。未就任何此类应收款主张或威胁撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利。

(X)无留置权。据转让方所知：(1)并无任何工作、劳务或材料方面的留置权或索赔已提交，该等留置权或索赔会影响任何担保该等应收款项的融资车辆，而该等应收款项是或可能是该等应收款项所授予的担保权益，或与该等担保权益相等或协调；(2)任何足以根据ERISA第303(K)条就任何该等应收款项产生留置权的福利计划并未发生供款失败的情况；及(3)并未就任何该等应收款项提出任何税务留置权，亦未就任何该等应收款项提出任何与其相关的索赔。

(十一)保险。这类应收款项下的每个债务人都必须按照信贷政策，按照卖方所要求的类型，保留一份实物损害保险单。

(十二)好标题。转让人未将此类应收款或相关购买的财产出售、转让、转让或质押给买方以外的任何人；在根据本协议转让此类应收款和相关购买的财产之前，转让人对其拥有良好的、可出售的所有权，除允许留置权外，不受任何留置权的限制；在转让人签署和交付第二步集合补充和相关的第二步应收款转让后，买方将获得每一项此类应收和购买财产的有效和可强制执行的完善所有权权益、由此证明的未偿债务及其附属担保，除允许留置权外，不存在任何留置权。

(十三)合法转让。该等应收款或相关购入财产并不源自任何司法管辖区，或受任何司法管辖区的法律要求所规限，而该等司法管辖区的法律规定，根据本协议及相关的第二步应收款转让，该等应收款及其他相关购入财产的出售、转让或转让均属违法、无效或可撤销。出卖人、转让人或服务商均未与任何义务人订立任何禁止、限制或附加条件转让该等应收款或任何其他已购入财产的协议。

(Xiv)所有提交的文件。在任何司法管辖区必须提交的所有文件(包括UCC文件)，以使购买者在应收账款和相关购买财产中获得优先、完善的所有权权益。

(Xv)原件一份。构成或构成该等应收账款一部分的每项有形记录只有一份原始签署副本，即有形动产纸，或构成或构成每项已购买应收账款一部分的每项电子记录的单一权威副本，即电子动产纸。

(十六)无文件或文书。此类应收款或其组成部分均不构成“可转让票据”或“可转让所有权凭证”(如UCC中使用的此类术语)。

第六条

条件

第6.1节生效的条件。本协议的有效性取决于自本协议之日起满足下列先决条件：

(一)基本文件。每一买方、转让人、卖方、Bridgecrest、抵押品托管人和履约担保人(视情况而定)应已签立并交付其作为一方当事人的每一份基本文件，并应已签立和/或交付要求该等当事人在本协议或本协议下或本协议下生效之前或在本协议生效之日前后签立和/或交付的其他文件和文书。

(B)转让人须交付的文件。

(I)良好的信誉证明书。买方应已分别收到亚利桑那州和特拉华州州务卿关于卖方和转让方的组成和良好地位的证明。

(Ii)公司文件。买方应已收到卖方和转让方的成立证书和有限责任公司协议的正式核证副本、董事批准签署、交付和履行本协议的决议以及本协议和据此拟进行的交易的其他基本文件，以及卖方和转让方高级管理人员和其他适当人员的授权和在任的其他证据。

(三)意见。转让人、卖方、Bridgecrest、抵押品托管人(可能是内部律师)和履约担保人的外部律师(在其合理判断下应令买方满意)应以买方在其合理判断下满意的形式向买方提供截至最初执行日期的书面意见。

(Iv)UCC备案的证据。在本协议生效之日或之前，转让方应自费在适用法律要求的每个司法管辖区记录并提交UCC-1融资报表，经转让方授权并指定转让方为卖方或债务人，指定买方为买方或担保方，指定应收款和其他已购买财产作为抵押品，满足每个司法管辖区法律的要求，并以必要的方式完善向买方出售、转让、转让和转让应收款。此类UCC-1融资报表应在生效日期或之前提供给买方。

(五)其他文件。转让方、服务方、抵押品托管人和履约担保人应当提供买方合理要求的其他文件。

(C)申述及保证。转让方、服务方、卖方、抵押品托管人和履约担保人在每一份基本文件下的每一项陈述和担保，在本基本文件的日期(或者，如果此处或其中规定了该陈述或担保的另一个日期，则为该另一个日期)，在所有重要方面均应真实无误，并且转让方、服务商、卖方、抵押品托管人和履约担保人应在本基本文件的日期或之前，在所有重要方面履行其在本协议项下和本协议项下必须履行的所有契诺和协议。

(D)UCC查询报告。(A)转让人应向买方交付(I)索取资料的申请书或副本的核证副本(表格UCC-11)(或经买方可接受的各方核证的类似查询报告)，日期为合理接近原执行日期的日期，列出分别在亚利桑那州和特拉华州提交的将卖方和转让人(以其现在和以前的每个名称)列为债务人或卖方的所有有效融资报表，以及买方可合理要求的其他司法管辖区，连同此类融资报表的副本，其中不包括任何应收款或其他已购买的财产；(Ii)查询报告，分别来自亚利桑那州和特拉华州州务卿以及亚利桑那州马里科帕县和特拉华州纽卡斯尔县的联邦、州和地方税收留置权、判决留置权和PBGC对卖方和转让人的留置权，或买方应合理要求的其他司法管辖区的合理接近执行日期的日期，在每一种情况下，均表明在任何应收款或其他购买的财产上没有此类留置权。

第6.2节买方义务的条件。根据本协议、相关的第二步应收款补充和相关的第二步应收款转让，买方有义务就每个应收款池和相关的购买财产购买应收款和相关的已购财产，条件是在相关的结算日或之前满足以下条件：

(A)购买承诺总额。于该等买卖生效后，该等应收账款集合的截止日期未偿还本金余额与承诺期内所有先前应收账款集合的截止日期未偿还本金余额的总和，不得超过买方于该成交日期的责任金额，以及于2020年4月30日开始至2020年7月2日(包括该日)期间购买的所有弹性应收账款的截止日期未偿还本金余额总和，合计不得超过$[***](或买方凭其全权酌情决定权同意的其他较后日期或较高数额)。尽管有前述规定或任何相反规定，但仅就本第6.2(A)节而言，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何应收账款不应被视为Flex应收账款。

[***]出于保密目的进行了编辑。

(B)最低销售金额。截至相关截止日期的未偿还本金余额合计不得少于$[***]除2020年10月1日至2021年3月22日期间(购买百分比将为0%)外，在相关成交日期之前的第二个日历周内，满足“合格应收账款”定义中描述的标准和买方可能不时同意的其他书面行政标准的季度应收账款池的总本金余额(向下调整，以根据购买百分比应用Freestyle选择而产生的非实质性金额，不包括在2020年10月1日至2021年3月22日期间)。

(C)承诺终止事件。承诺期内不应发生承诺终止事件，且应发生出售。

(D)预定承付款终止日期。计划的承付款终止日期不应发生。

(E)申述及保证。转让人、服务机构、卖方、抵押品托管人和履约担保人在每个基本文件下的每一项陈述和担保，在每个成交日期(或者，如果此处或其中规定了该等陈述或担保的另一个日期，则为该另一个日期)时，在所有重要方面均应真实无误，并且转让人、服务商、卖方、抵押品托管人和履约担保人应在所有重要方面履行其根据本协议或在每个成交日或之前必须履行的所有契诺和协议。

(F)总销售协议。卖方在总销售协议项下承担义务的各项条件应已得到满足，且没有任何豁免。

(G)担保权益。转让人在之前出售给买方的每个应收账款池中授予买方的担保权益是优先于所有其他留置权的有效且持续的担保权益，并可向转让方的此类其他债权人和购买者强制执行。

(H)标记的计算机文件。在每个成交日期或之前，卖方和服务商均应在其应收账款系统中表明，根据本协议和相关的第二步应收账款转让，该等购买的财产已出售给买方。

(I)转让人须交付的文件。在截止日期当日或之前，转让方应已向买方交付下列文件：

(I)第二步联营补助金。转让方将签署并交付相关的第二步资金池补充协议以及附件A所列的每一份其他文件、证书和票据(最终的完整草稿应至少在截止日期前一(1)个工作日交付给买方)。

(Ii)总销售协议文件。转让人应向买方交付一套与主销售协议相关的所有文件和其他书面材料。

[***]出于保密目的进行了编辑。

(三)意见。于初步成交日期，卖方及转让人的律师应以买方认为满意的形式，向买方提交一项或多项外部法律意见，日期为初步成交日期，内容涉及根据总销售协议卖方向转让人销售的真实销售特征、转让人与卖方的不合并及担保权益事宜(包括电子动产纸的制作、完善及存档优先权及控制权)，以及推翻第6.1(B)(Iii)节所述的意见。在随后的任何截止日期，该律师应在买方合理要求的每一种情况下，因环境或法律要求的重大变化而就该等事项或该等其他事项提交前述意见或新意见。就首个成交日期而言，如买方购买的所有合资格应收账款池中任何未偿还应收账款状态的集中度超过或将会超过该销售生效后所有已购买合资格应收账款池中所有应收账款的未偿还本金余额合计的10%，则卖方及转让人的律师应已向买方提交一项或多项外部律师意见，其意见应以买方满意的形式在截至该成交日期的合理判断中就有关相关融资车辆留置权的陈述法律意见提出。

(四)其他文件。在每个成交日，转让方、服务机构和履约担保人应提供买方可能合理要求的其他文件。

(J)抵押品托管人证书。就相关应收账款池所包括的所有应收款而言，转让人应已或应已促使卖方将每份相关合同正本文件交付抵押品托管人，买方应已按照抵押品托管人协议的要求收到相关签立文件收据，卖方、转让人和服务商应已就该等应收款在其计算机文件上打上标记，以表明买方的利益。

(K)其他交易。总销售协议及总服务协议拟进行的交易应在该等交易拟与本协议项下的交易实质上同时进行的范围内完成。

第6.3节转让人的债务条件。转让方有义务根据本协议、相关的第二步应收款补充和相关的第二步应收款转让出售与每个应收款集合和相关购买财产有关的应收款，条件是在相关成交日期或之前满足下列条件：

(A)第二步应收账款收购价格。在该截止日期，买方应根据本协议第3.1(B)节的规定，向转让方交付该应收款池的第二阶段应收款采购价格。

(B)申述及保证属实。买方根据本协议及其所属的每一份其他基本文件所作的陈述及保证，于该截止日期在各重大方面均属真实及正确，而买方应已于该截止日期或之前履行其根据本协议及根据本协议须履行的所有契诺及协议(如有)。

(C)买方应交付的单据。在截止日期或之前，买方应已向转让方交付相关的第二阶段联营补贴。

(D)其他交易。总销售协议及总服务协议拟进行的交易应于与本协议项下有关该等销售及该成交日期的交易大致同时完成。

(E)其他文件。在该截止日期，买方应提供转让方可能合理要求的其他文件。

第七条

转让人的契诺

第7.1节权利、所有权和利益的保护.转让人与买受人的契约和协议如下：

(A)所有权保护；提交。转让方应授权及提交该等融资报表及融资报表修订，并按适用情况安排授权及提交该等延续及其他报表，一切均按法律规定的方式及地点进行，以全面保留、维持及保护买方在应收款及其他所购财产及其所得收益中的权益、每一第二步集合补充及每第二步应收款转让。转让人应在上述文件提交后尽快向买方交付(或安排交付)上述提交的任何文件的加盖档案印章的副本或提交收据。

(B)更名。转让人不得以任何方式改变其组织状态或名称、身份或公司结构，使转让人根据第7.1(A)节提交的任何融资声明或延续声明严重误导UCC意义上的任何融资声明或延续声明，除非转让人至少提前30天就此向买方发出书面通知，如果这种改变将根据UCC产生新的债务人(就第7.1(B)节而言，(I)不应包括名称更改)或更改司法管辖权，该司法管辖权适用于在向买方交付必要的适用融资报表以完善或继续完善买方在本协议及其他基本文件项下的担保及所有权权益，或(Ii)在该变更生效后30个历日内发出有关通知，连同向买方交付完善或继续完善买方在本协议及其他基本文件项下的担保及所有权权益所需的适用融资报表。

(C)执行办公室；办公室的维护。转让方应(I)至少提前30天向买方发出关于其主要执行机构搬迁的书面通知，条件是，由于搬迁，UCC的适用条款将要求提交对以前提交的任何融资或延续报表或任何新的融资报表记录的任何修订；条件是，于2017年4月1日左右，其主要营业地点和首席执行官办公室将位于1930W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281，并且(Ii)向买方交付必要的适用融资报表的确认书副本，以完善或继续完善本协议和其他基本文件项下的各自担保或所有权权益(有一项谅解，即所有相关融资报表的修订将与上述首席执行官办公室的变更相关)。转让方应始终维持其主要为应收款提供服务的办事处及其在美利坚合众国境内的主要执行办事处。

(D)新债务人。如果转让人改变其成立的司法管辖区或以其他方式进行任何交易，而该交易将导致“新债务人”(如UCC定义)继承转让人在本合同项下的义务，则转让人应完全遵守第7.1(A)条的义务。

(E)应收账款系统。如果转让方维护计算机系统，则转让方应维护或安排维护其计算机系统，以便在根据本协议出售应收款后，如果计算机系统和记录(包括任何备份档案)涉及任何该等应收款，则它们应明确表明买方对该等应收款的权益，并且该等应收款由买方拥有。当且仅当相关应收账款已全额支付或回购时，买方对应收账款的所有权指示应从转让方的计算机系统和记录(如果有)中删除或修改。转让人应始终使抵押品托管人或代表其提供电子保管库的电子保管人(如《统一商法典》第9-105条中使用的术语)对构成或构成代表买方的电子动产单据的所有电子记录保持“控制”(该术语在《统一商法典》第9-105条中使用

UCC第9-105条)，使买方在任何时候都对卖方、转让人及其债权人在这类应收款中拥有并将具有第一优先权的完善担保权益。

(F)所有权证书。如果卖方尚未收到与所购买的应收款有关的所有权证书，指明所有权留置权被指定人相关融资车辆所有权证书上的第一个留置权持有人，或取得所有权证书所需的所有权申请或其他文件，并注明尚未提交该留置权持有人，则转让人应迅速但不迟于相关融资车辆产生之日起30天内，应或应促使卖方采取一切必要步骤，完善对相关融资车辆的每一债务人的担保权益。

第7.2节其他留置权或权益。除本协议拟出售及第二步应收款项转让外，转让人不得向任何其他人士出售、质押、转让或转让任何应收款项或相关已购入财产(或其任何部分)，或授予、设定、招致、承担或容受对该等应收款项或相关已购入财产或其中任何权益存在任何留置权，而转让人应针对透过转让人或在转让人下提出申索的第三方提出申索的所有第三方申索，抗辩买方在该等应收款及相关已购入财产中及之下的权利、所有权及权益。转让人不得做任何损害买受人对所购财产的权利、所有权、所有权或担保权益的事情。

第7.3节完善成本和费用。转让人同意支付所有合理的费用和支出，以完善买方在每个应收账款池中对所购买物业的权利、所有权和权益，以及与所有第三方相关的费用和支出。

7.4节分离性。卖方和转让人中的每一个人已经并将继续采取步骤，使卖方根据《破产法》或任何州司法管辖区的类似适用法律要求自愿或非自愿地申请救济，不会导致转让人的资产和负债与卖方的资产和负债合并。这些步骤包括根据转让人的有限责任公司协议的限制，将转让人维持为独立的有限目的附属公司，并遵守就本协议向买方提交的不合并意见中的任何假设或事实陈述。这些限制包括对转让人业务性质的限制，以及对转让人在没有转让人所有董事一致赞成的情况下根据美国破产法或类似适用的州法律要求启动自愿案件或程序的能力的限制。在转让方有限责任公司协议规定的情况下，转让方必须至少有一(1)个董事符合该协议规定的独立董事的资格。

第7.5节服务商终止通知等转让方应在获悉服务终止事件发生后五(5)个工作日内尽快通知买方(A)；(B)在转让方获悉后，立即通知转让方与任何人之间随时可能存在的任何诉讼、调查或诉讼，或与本协议、任何其他基本文件或所购买财产有关的任何诉讼或诉讼。

第7.6节经营业务；所有权。转让人应以与其目前经营的大致相同的方式及在大致相同的企业领域经营及处理其业务，并作出一切必要的事情，以在其成立管辖区内保持作为一家本地有限责任公司的适当组织、有效存在及良好声誉，并维持在其业务开展所在的每个司法管辖区进行其业务所需的一切必要授权、牌照及许可，但任何该等不符合规定的情况除外，该等不符合规定的情况合理地预期不会对买方或任何所购物业或基本文件所预期的任何交易造成重大不利影响。转让方在任何时候都应是卖方的全资子公司。

第7.7节收藏。如果转让方在相关截止日期之后收到关于所购财产的任何收款，应在确定此类收款后两(2)个工作日内将其收到的与所购财产有关的任何收款移交给服务机构。

第7.8节资产的合并、合并和出售。

(A)转让人不得与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁或以其他方式转让给任何其他人。

(B)转让方特此同意，在最后一笔应收账款到期后第十二(12)个月的最后一个营业日之前，转让方不得(I)采取其有限责任公司协议禁止(或与之不一致)的任何行动，或(Ii)未经买方事先书面同意，修改其有限责任公司协议。

第7.9节总销售协议。转让方应自行并代表买方和其他卖方受赔偿方，迅速执行总销售协议(包括第6.11节和第7.2节)中包含的卖方的所有契诺、赔偿和其他义务。转让人应交付同意、批准、指示、通知、豁免及根据总销售协议采取买方可能指示的其他行动。

第7.10节转让人的运作。在不限制第7.4和7.8(B)节的一般性的情况下，转让人应按照评级机构对多用途特殊目的实体的要求进行运营和管理。

第7.11节遴选标准；季度会议。

(A)在承诺终止日之前，除《总服务协议》中定义的季度运营审查外，转让方还应在每个季度的第60天(或转让方和买方双方同意的其他日期)参加与买方的季度会议(“季度选择标准会议”)，如果该日不是营业日，则在下一个营业日(或双方同意的情况下)通过电话或(如果双方同意)亲自讨论和审查。卖方最初的机动车分期销售合同和分期贷款组合的损失和拖欠表现，卖方信用政策和其他发起或承保指导方针、流程或政策的任何重大变化，包括特殊发起计划，可能影响、修改或影响购买的财产或未来应收款池的组合或特征，以及自上次季度选择标准会议以来对合格应收款或合格应收款池定义的任何拟议修订或修改。

(B)在任何季度选择标准会议期间或之后，买方可向转让方递交书面请求，要求对合格应收账款或合格应收款集合的定义作出该等建议更改(“选择标准更改通知”)，从而提出更改建议。如果买方和转让方就该等变更达成相互书面协议(“选择标准修订”)，则合格应收款或合格应收款集合的定义应予以修订，以包括在双方达成协议之日或之后购买的任何应收款集合的此类选择标准修改，或者如果买方和转让方未能在收到相关选择标准变更通知后30天内就该等选择标准修改达成共同协议，则合格应收款或合格应收款集合的定义将不会发生变化。

第7.12节提供资料和查阅记录。如转让人在任何时间保存有关所购财产的任何资料，则转让人须不时向购买者提供购买人合理要求的有关所购买财产的资料。如果转让方保留此类信息，则应买方的要求，转让方应在正常营业时间内随时允许请求方或其代理人、代表或监管机构(I)检查、复制和摘录与应收款或其他外购财产有关的所有簿册、记录和文件(包括计算机磁带和磁盘)，以及(Ii)访问转让方的办公室和财产，以便检查第(I)款所述的材料。并与转让人的任何高级人员、董事、雇员或独立会计师讨论与所购买的财产或转让人根据本协议和根据该人作为一方的其他基本文件的表现有关的事项。

第7.13节遵守法律等转让方应遵守适用于其的法律的所有要求，但任何此类不符合规定的情况除外，这些不符合规定不会对买方或所购买的任何财产或基本文件所考虑的任何交易产生实质性的不利影响。

第7.14节弥偿。

(A)转让人应赔偿买方及其高级职员、董事、雇员、联营公司及代理人(“受弥偿各方”)因转让人或其任何联营公司使用、拥有或营运任何融资车辆而产生或产生的任何及所有费用、开支、损失、损害、申索及责任，并使其免受损害。

(B)转让人应仅在转让人根据本协议或其他基本文件分包或委托履行其职责的任何第三方的行动或不作为(包括未能遵守任何适用法律的要求)，且仅在该等费用、费用、损失、索赔、损害或责任与任何信用损失无关的范围内，就任何及所有有据可查的合理及有据可查的费用、费用、损失、索赔、损害或责任向受补偿方作出赔偿、辩护及使其免受损害。

(C)转让人须就任何及所有费用、开支、损失、申索、损害赔偿及法律责任，包括合理的外部法律费用及开支，(I)在上述费用、开支、损失、申索、损害或法律责任因疏忽而引起、导致或强加于任何上述受保障一方的范围内(但判决上的合理错误除外)，向受保障一方作出弥偿、抗辩及使其不受损害，转让方代理人在履行本协议或其所属其他基本文件项下的职责时，或由于违反其在本协议或其所属其他基本文件项下的义务或义务，(Ii)因违反转让方在本协议、其所属的其他基本文件或任何附表、附件或其他基本文件中的任何陈述、保证、契诺或义务而产生或导致的故意不当行为或恶意行为，转让方根据本协议或其所属的其他基本文件提供的书面声明或证明(在每一种情况下，每项此类陈述或保证的表述或保证，如从中删除所有关于知识或重要性的限制，包括对“重大不利影响”一词的每一处引用)，(Iii)因转让方或转让方的任何关联方依据以下规定向买方提供或交付的书面信息中对重大事实的任何不真实陈述而产生或导致的：本协议或本协议所属的其他基本文件；(Iv)因卖方、转让人或其任何合并关联公司或其各自的任何代理人、董事的行为或不作为而引起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔或其他诉讼所引起或产生的, 高级职员、雇员或雇员，但不包括(但不包括)因任何该等受偿方的严重疏忽、失信或故意不当行为而导致的任何成本、开支、损失、申索、损害或法律责任，及(V)因任何买方未能对相关融资工具的相关债务人拥有完善及可强制执行的担保权益，包括未能就应收账款的发起取得相关融资工具的完善担保权益的任何优先权所导致的。本条款7.14项下的赔偿应包括一名外部律师的合理费用和支出以及合理的诉讼费用和费用；但是，根据本条款7.14项规定的转让人、根据总销售协议第5.4条规定的卖方和根据总服务协议第5.2条规定的服务机构仅对一名外部律师的合理费用和支出承担集体责任。如果转让人已根据第7.14条支付任何赔偿金，而受让人随后就该索赔向他人收取任何此类款项，则受让人应立即将收取的款项无息退还给服务机构。

(D)本第7.14节在本协议终止后继续有效。

7.15节公示。任何一方或其各自雇员或代理人发布的所有媒体发布、公告和公开披露，无论是与本协议或其他基本文件或拟进行的交易有关，还是与买方或转让方的名称有关，包括促销或营销材料，均应在发布前与另一方进行书面协调并得到对方的书面同意。

同意不得被无理拒绝或延迟；但是，任何由披露方仅供内部分发给其董事、雇员、高级职员和代理人的公告，或法律要求或会计要求要求的任何披露，均不需要这种协调或同意。

第7.16节禁止征求意见。转让人同意，它不会直接或间接具体招揽，也不会允许其任何关联公司直接或间接地(以书面或其他方式)具体招揽任何债务人为任何购买的应收款(包括购买新车的招揽)再融资；但是，只要所购应收款项下的债务人不是此类一般招揽再融资的主要目标，转让方及其关联方均可直接或间接地针对卖方或一般服务商发起或提供服务的应收款债务人进行一般招揽。

第7.17节补救措施。转让方应(I)在任何适用法律要求不禁止的范围内，向买方提供任何补救措施的书面通知，前提是可以合理地预期此类补救措施单独或与任何其他补救措施一起对买方或所购买的任何财产产生重大不利影响，以及(Ii)根据法律的所有条款和所有适用要求实施任何补救措施。

第7.18节关于合规的季度报表。转让人须在自2017年2月14日开始的每个历季后的第四十五(45)日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)或之前，向买方交付一份转让人的高级职员证书，日期为紧接上一个历季的最后一个营业日，每一次均述明(I)转让人在上一历季内的活动回顾(或就第一份此类证书而言，(Ii)就该高级职员所知，(Ii)据该高级职员所知，转让人已在该段期间内的所有重大方面履行其在本协议项下的所有责任，或如在履行任何该等责任时出现失责，则在任何重大方面，并列明该高级职员所知的每项失责行为及其性质和地位。

第7.19节附加公约。自本合同之日起至承诺终止日期和应收款全额支付之日中较晚的日期，转让人将：

(A)保护存在；许可。它将在其形成国保留和保持其存在、权利、特许经营权和特权，并在未能保留和保持该存在、权利、特许经营权、特权和资格已经或将会产生重大不利影响的每个司法管辖区内获得资格并保持良好的资格，并且(在不暂停或限制的情况下)不会终止或让其目前持有的任何许可证、同意或批准失效，以确保其履行本协议和其作为缔约方的其他基本文件预期的任何职责。

(B)履行和遵守合同。它将自费及时、充分地履行和遵守合同以及与此类合同有关的所有其他协议中要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺。它应执行其在本协议和其他基本文件下的权利。

(C)备存纪录及账簿。它将(或将与服务机构合作)维护和实施行政和操作程序(包括在有形合同的情况下，如果原始合同被销毁，或者在电子合同的情况下，无法使用其中保存的合同的金库系统，重新创建证明应收款的记录的能力)，并保存和维护所有应收款收集合理必要或建议的所有文件、簿册、记录和其他信息。

(D)转让资产。对于其转让或收购的每一笔应收款，其将：(I)根据总销售协议和本协议的条款转让或收购此类应收款，(Ii)采取一切必要行动，完善、保护和更充分地证明受让人在此类应收款中的利益，包括(A)在所有必要或适当的备案办公室提交和维护有效的融资报表(UCC-1表)，以及提交继续声明、修订或

(I)(I)(I)于该等档案处提交有关转让文件及(B)签立或促使签立可能需要或适当的其他文书或通知，及(Iii)采取买方可能合理要求的所有额外行动，包括提交融资报表，以完善、保障及更全面地证明总销售协议及本协议订约方在所购物业中各自的权益。

(E)征收政策。它将(或将与服务机构合作)在适用的范围内遵守关于每项应收账款的收款政策。

(F)税项。它将提交或导致提交它要求提交的所有联邦和重要的州、地方或外国纳税申报单。它将缴纳所有联邦或实质性数额的州税、地方税或外国税，以及针对它或其任何财产所作的所有实质性评估(不包括它计划通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑并在其账簿上保留准备金的任何税额)。

(G)收益的使用。转让人将仅将所得款项用于从卖方获得应收款。

(H)留置权。除非《基本文件》另有规定，否则它不会创建、参与创建或允许存在与收款账户或应收款收款存入其中的任何账户有关的任何留置权。

(一)报道。它将分发或安排分发给购买者：

(I)月报。不迟于每个付款日期之前的报告日期，每月一份服务商报告。

(Ii)补充数据。此外，仅在可获得此类数据的情况下，转让方应以买方合理接受的格式，向买方提供或与服务机构合理合作，以买方合理接受的格式向买方提供月度维修商报告或月度数据文件，并以买方合理接受的形式和实质提供关于应收款特征的数据，包括(A)拖欠(包括拖欠应收款清单)，以及(B)关于卖方最初的机动车分期付款销售合同和分期付款贷款组合的年化损失或损失信息，在第(A)和(B)款中分别按季度列报。直到本协议承诺终止之日的第三个年度周年(或者，如果卖方向另一金融交易对手提供此类信息或卖方公开此类信息，直至所有已购买应收款的最终付款或清算)。

(三)所得税纳税义务。美国国税局或任何其他税务机关在收到税务代理报告或其他书面建议、决定或评估后十(10)个工作日内，就任何“关联集团”(本守则第1504(A)(L)节所指的)的税负提出、决定或以其他方式提出正面调整，对卖方而言等于或超过一百万美元(1,000,000美元)，或对转让方而言等于或超过一百万美元(1,000,000美元)，或向转让人发出2.5万美元(25,000美元)的书面通知(在五(5)个工作日内以书面形式确认)，并注明导致该等调整的项目性质及金额。

(Iv)报税表。应买方要求，卖方或转让方提交的所有联邦、州和地方纳税申报单和报告的副本(不包括销售税、使用税和类似税)，只要卖方或转让方需要提交此类纳税申报单。

(V)核数师管理函件。在卖方或转让方或其会计师收到任何审计师的管理函件后，应立即通知卖方或转让方，这些函件全部或部分提及卖方或转让方所使用的任何不充分、缺陷、问题、资格或其他不完全令人满意的会计控制。

(Vi)ERISA。在收到与卖方或转让人(或其任何附属公司)有关的任何“可报告事件”(如ERISA第四章所定义)的书面通知后，应立即提供该书面通知的副本。

(Vii)重大事件通知。在获知可能导致承诺终止事件、服务终止事件或对卖方或转让方、所购财产或买方产生重大不利影响的事件或情况后，立即通知该事件或情况。在卖方败诉1,000,000美元或以上的判决登录后立即生效。

(J)会计政策。如果会计政策有任何重大变化，它将及时通知购买者。

(K)其他。它将不时及时地向买方提供买方可能不时合理要求的关于所购物业或其财务或其他状况或运营的其他信息、文件、记录或报告，以根据基本文件或按基本文件预期保护买方的利益。

(L)符合系统说明。它将，并将导致抵押品托管人、电子保管库提供者以及在当时适用的电子保管库系统适用的范围内，电子签名提供者在所有重要方面始终遵守系统描述，该系统描述与“控制”的应收款和已购买应收款的完善性有关(该术语在UCC第9-105节中使用)。

(M)财务报表。在未向委员会备案并可在EDGAR上公开获得的范围内，转让人应在每个财政年度结束后120天内和每个财政季度后60天内(或如果卖方是1934年证券交易法规定的报告公司，则在其规定的备案期限内)，转让人将促使卖方向买方提供其上一财政年度的经审计财务报表或关于前三个财政季度的未经审计财务报表的副本。

(N)进入系统。在最初成交日期开始至承诺期后三十(30)天结束的期间内，应买方的合理要求，转让方应或促使卖方给予买方及其正式授权的代表、律师和审计师现场访问转让方和卖方的贷款发放系统和文件储存库的权限，这些访问应有助于质量保证和质量控制审查，以使买方能够将应收款档案备份到买方的系统中，使买方能够审查应收款发放的流程、程序、审批和登机，并允许购买者合理地访问卖方的质量报告和备份文件(例如，工作底稿、抽样交易和账户级结果)。自最初成交日期起至承诺期后三十(30)日止期间内每个历月结束后，转让人应并应促使卖方在买方提出合理要求时向买方提供截图，使买方能够完成对买方确定的应收账款样本的上述审查(限于任何日历周的一百(100)个应收账款)。

(O)大律师的周年意见。转让方律师应在每年3月15日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)或之前，从2018年3月15日开始，向买方提交一份或多份律师的意见，声明该律师认为，已就授权、执行和提交任何融资声明和继续声明采取了必要的行动，以维持根据本协议产生的留置权和担保权益，并叙述了该行动的细节，或声明该律师认为没有必要采取该等行动来维持根据本协议产生的留置权和担保权益。

(P)服务商档案的交付。如果服务商档案中与任何采购应收账款相关的任何部分在紧接任何相关成交日期之前不在服务商手中，转让方应并应促使卖方在每个成交日期向买方交付应收账款明细表中列出的每项应收账款的服务商档案的该部分。

第7.20节消极公约。自本合同之日起至承诺书终止日期和应收款全额支付之日中较晚的日期，转让人不得：

(A)其他事务。本公司将不会(I)从事基本文件所述交易以外的任何业务，(Ii)产生基本文件所规定或预期以外的任何债务、义务、负债或任何种类的或有债务(不包括因履行基本文件下的责任而产生的任何附带开支)或(Iii)成立任何附属公司或对任何其他人士作出任何投资。

(B)不以票据证明的应收款。本公司不会采取任何行动，以使任何在截止日期或相关结算日期(视属何情况而定)并非由“文书”(如UCC第9条所界定)证明的任何应收款项(构成动产文件一部分的文书除外)如此证明，除非与强制执行或收回该等应收款项有关。

(C)真实销售。除出售或绝对转让应收账款及相关资产外，本公司不会以任何方式将卖方向转让人或转让人向买方转让的款项入账或处理(不论在其财务报表或其他方面)。

(D)ERISA很重要。在可能合理地导致买方在转让方资产中的任何资产或利益的重大责任或减值的范围内，它不会(I)从事或允许任何ERISA关联公司从事任何不能获得豁免或以前没有从美国劳工部获得豁免的禁止交易，(Ii)允许存在任何累积的资金短缺，如ERISA第302(A)节和法典第412(A)节所定义的关于任何养老金计划，(Iii)未能支付其或任何ERISA关联公司根据与该多雇主计划有关的协议或与之相关的任何法律而必须向该多雇主计划支付的任何款项，(Iv)允许根据ERISA第4041(C)条提交任何终止养老金计划的意向通知，(V)允许根据ERISA第4041(C)条终止任何养老金计划，或(V)允许养老金福利担保公司提起终止或指定受托人管理养老金计划的程序，或(Vi)允许根据ERISA第4042条终止养老金计划的任何事件或条件，或委任受托人管理任何退休金计划，但不遵守规定者除外，而该等不遵守规定，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会导致重大不利影响。

(E)组建文件；转让协议。未经买方事先同意，转让方不得修改、修改、放弃或终止其成立文件的任何条款，卖方和转让方不得修改、修改、放弃或终止基本文件的任何条款。

(F)更改对债务人的付款指示。它不会在其向债务人发出的关于应收账款付款的指示中增加或作出任何更改，或允许服务商进行任何更改，除非买方同意此类更改并已收到与此相关的所有文件的正式签署副本，这些文件在形式和实质上应令买方满意。

(G)应收款的延期或修订。除非根据本协议或其他基本文件另有允许，否则不得延长、修改或以其他方式修改或允许服务商延长、修改或以其他方式修改任何应收款的条款。

(H)信贷政策。在承诺期内，在未书面通知买方的情况下，转让方不得、也不得允许卖方全部或部分修改、修改、重述或更换其身份、收入和付款核实做法，包括但不限于对本协议所附附件E的任何更改；但如果此类修改、修改、重述或替换将损害任何应收款或其他方面的可收回性，并对买方在本协议或任何其他基本文件项下的利益或补救产生不利影响，则应事先征得买方的书面同意。转让人将向买方提供或安排向买方提供一份[***]根据卖方关于融资条款生成的当前版本的政策，以及(I)显示上一历月向买方提供的卖方关于融资条款生成的政策的所有变化的比较，或(Ii)确认卖方在上一历月向买方提供的关于融资条款生成的政策没有变化的声明[***]注意到买方也可以在任何时候要求卖方关于融资条款的最新版本的政策。为免生疑问，对应收账款结构约束的变更应被视为对有关融资条款生成的政策的实质性变更。转让方将按月向买方提供或安排向买方提供卖方信用政策的最新版本，以及(I)显示卖方信用政策在上一年期间向买方提供的所有变更的比较[***]或(Ii)确认卖方的信贷政策在上一年期间没有改变买方的信用政策。[***]注意到买方也可以在任何时候要求卖方信用政策的最新版本。

(I)征收政策。转让方不得将托收政策全部或部分修改、修改、重述或替换为可根据总服务协议第3.1(C)节不时修订、修改、重述、替换或以其他方式补充的指南、政策和程序，以及经服务例外(如有)或针对任何后继服务商修改的后继服务商的惯例服务和托收指南、政策和程序，其更改应由买方要求并由该后继服务商和买方书面同意。根据《总服务协议》的第3.1(C)节，政策和程序可能会不时更改。

(J)不得进行任何作业。未经买方事先书面同意，买方不得根据本协议或任何其他基本文件规定的任何权利、义务或义务转让、授予任何权益或允许任何留置权(许可留置权除外)存在。

第7.21节会计师函件。在每个日历季度结束后不迟于三十(30)天，应买方的要求，转让方应安排一家独立注册会计师事务所以买方可接受的形式和实质向买方提交一份信函，说明截至截止日期，他们已就上一个日历季度向买方出售的每个应收账款池执行了特定程序。转让方应负责与获得此类商定程序信函相关的所有费用，最高限额为$。[***]每年一次；但如果商定的程序信函披露了在性质或金额上的偏差材料，则转让方有义务偿还至多$。[***]在接下来的12个月期间发生的商定程序信函费用。

第八条

杂项条文

第8.1节转让人的义务。转让方在本协议项下的义务不应因任何应收账款池中的任何应收账款无效、违法或违规而受到影响。

[***]出于保密目的进行了编辑。

第8.2节应收账款在转让方违约时的回购。在(I)发现违反本协议第5.2(Cc)节规定的任何陈述或担保(以及其中第(I)(B)(Ii)和(X)段，未实施任何知情要求)，或(Ii)买方未能对相关融资车辆中的相关义务人拥有完善和可执行的担保权益(包括未能获得与应收账款的发起相关的相关融资车辆的完善担保权益)而招致的任何成本、费用、损失、索赔、损害或责任时，发现该违约行为的一方应将违约行为及时书面通知其他各方。该通知应具体说明该不合格或违约的原因，并应指明截至该日期编制该通知的一方所知道的所有不合格或违约的应收款。除非上述第(I)款所述的违约在收款期的最后一天前已在所有实质性方面得到纠正，在该收款期内发现该违约行为或发出违约通知，并且就上述第(Ii)款所述的违约情况，转让方应在该收款期的最后一天回购违反该陈述或保证的任何应收款，以支付保修款项。在回购应收保修时，转让方应根据总服务协议第4.2节的规定，将保修款项汇入或安排汇入适用的收款账户进行分配。转让人回购违约已发生并仍在继续的任何应收款的义务应, 如果履行了此类义务，则构成买方可获得的针对转让方的唯一补救措施(本协议第7.14节规定的除外)。

第8.3节应收保修款项的转让。就根据本协议购回的所有应收款而言，买方应将买方对该等应收款的所有权利、所有权及权益，以及与该等应收款有关的所有抵押及文件转让予转让人，而不向转让人追索权、申述或担保。

第8.4条修正案。转让方和买方可不时通过正式签署和交付的书面修正案对本协议进行修订。

第8.5条豁免。买方未行使或延迟行使本协议、任何第二步集合补充或任何第二步应收款转让项下的任何权力、权利或补救措施，不得视为放弃该等权力、权利或补救措施，任何此类权力、权利或补救措施的单一或部分行使，也不得妨碍其行使或进一步行使或行使任何其他权力、权利或补救措施。

第8.6条通知。根据本协议向任何一方发出的所有通信和通知必须以书面形式亲自交付、通过传真或电子邮件发送，并应被视为已按下述各方的地址、传真号码或电子邮件正式发出。

转让方：Carvana Auto Receivables LLC 2016-1

C/o Carvana，LLC，其唯一成员

1930年W.Rio Salado Pkwy

邮编：85281

注意：总法律顾问

电子邮件：dl-carvanaLegal@carvana.com

复印件：Snell&Wilmer L.L.P.

东范布伦400号

亚利桑那州凤凰城85004-2202

注意：布莱恩·伯克

602.382.6379

邮箱：bburke@swlaw.com

致买家：Ally Bank

伍德沃德大道500号

密西西比州底特律，48226

收信人：斯科特·布罗贝克

电子邮件：Scott.Brobecker@ally.com

和：Ally Financial

Ally底特律中心

伍德沃德大道500号

MC：MI-01-10-Legal

密西西比州底特律，48226

收信人：理查德·V·肯特

Fax No.: (313) 334-3276

第8.7节费用和开支。除本协议或其他基本文件另有规定外，转让方同意向买方支付与本协议和本协议项下或与本协议相关的其他基本文件和其他文件的准备、签署和交付有关的所有合理费用和开支，以及本协议所要求的任何修改、豁免或同意，包括但不限于买方律师的合理费用和自付费用(不超过$[***]根据基本文件)，以及与执行本协议和根据本协议交付的或与本协议相关的其他文件有关的所有成本和开支(如果有)。

第8.8节生存。转让方和买方在本协议中或根据本协议作出的各自协议、陈述、担保和其他声明应保持完全效力，并在第3.2节规定的成交以及买方对应收款或其他已购买财产的任何出售、转让或其他转让后继续有效。

第8.9节标题和相互参照。本协议中的各种标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.10节适用法律、服从司法管辖权等

(A)本协议和第二步应收款转让应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不参考其冲突法律条款(纽约州一般债务法第5-1401节和第5-1402节除外)，双方在本协议和本协议下的义务、权利和补救措施应根据该等法律确定。

(B)转让方和买方在此共同同意，就因本协议、任何其他基本文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的所有法律程序而言，转让方和买方同意接受美国纽约南区地区法院和任何纽约州法院的非排他性管辖权。在此，转让方和买方均不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对在该法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何关于在该法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。

(C)转让方和买方均在此放弃(在合法范围内)任何让陪审团参与解决任何争议的权利，无论争议是合同、侵权或其他方面引起的，或与本协议、任何其他基本文件或本协议所拟进行的交易有关，或与本协议有关或与本协议有关。相反，任何在法庭上解决的纠纷应在没有陪审团的情况下在法官席上解决。

[***]出于保密目的进行了编辑。

第8.11节对应方；传真和电子签名。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都是一份正本，但它们一起构成一个相同的文书。本协议可通过电子或传真方式签署和交付。任何电子或传真签名都将与手动签名具有同等的法律效力。本协议或与本协议相关的任何此类修订、弃权、证书、协议或文件中的“签立”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一电子交易法》的任何州法律。

第8.12节进一步保证。转让人和买受人各自应对方的请求，签立并交付任何一方可能合理要求的所有其他文书，以便更充分地将所购买的财产出售给买受人。

第8.13节不依赖。买方确认并同意其购买应收款时不向转让方追索(本协议另有规定者除外)。

第8.14节规定的可分割性。如果本协议的任何条款无效或不可执行，则在这种无效或不可执行的范围内，任何一方不得剥夺本协议意欲提供的任何物质利益，本协议的所有剩余条款应保持充分的效力和效力，并对本协议各方具有约束力。

第8.15节作业。在遵守保密和重组协议条款的前提下，未经另一方事先书面同意，转让方和买方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利和义务。

第8.16节无第三方受益人。本协议不会也不应被视为在双方或任何一方与第三方受益人或受托关系性质的任何第三方之间建立关系；但是，第8.15节的存在并不解除转让方在本协议第7.14节中规定的赔偿义务，买方可以强制执行第7.14节中规定的受赔偿方的赔偿要求。

第8.17节无请愿公约。尽管本协议事先已终止，本协议的任何一方均不得在(I)Ally Bank和Ally Financial Inc.根据主购买协议(FLOW)购买的所有应收款的最终付款或清算以及(Ii)每个破产远程方根据贷款和担保协议或任何其他类似融资安排欠行政代理和贷款人的所有金额的全部债务全额偿还后一年零一天之前，默许、默许、请愿或以其他方式援引或促使任何破产远在方援引任何政府当局的程序，以便根据任何联邦或州破产法、破产管理法或类似法律启动或维持针对该破产远在方的案件，或指定破产远在方的接管人、清算人、受托人、托管人、扣押人或其他类似官员或其任何主要部分，或命令根据任何联邦或州破产或破产程序清盘或清算任何破产远在方的事务。

第8.18节对购买者的特别确认。每名买方在此确认其为一名有能力分析购买应收账款风险的老练买家，且在本协议拟进行的交易完成后，买方应承担应收账款所有权的所有风险，包括违约风险和信贷损失，但任何基本文件另有规定者除外。

第8.19节修订和重述的效力。本协议双方的意向是，自本协议之日起，本第二份经修订及重述的总买卖协议(FLOW)将于转让方及买方之间全部修订及重述及取代日期为2017年3月6日的经修订及重述的总购销协议(FLOW)(“经修订的经修订总购销协议”)，该协议于转让方及买方之间于2016年12月22日修订及重述及全部取代《总购销协议》(“原总购销协议”)；但就2016年12月22日至2017年6月6日这段时间而言，双方的权利、义务、陈述和保证应受原《总购销协议》管辖，而就自2017年3月6日至本协议日期的时间段而言，各方的权利、义务、陈述和保证应受修订后的《总购销协议》的原始规定管辖；此外，修订及重述原经修订总买卖协议并不影响原经修订总买卖协议预期于本协议日期前发生的任何授予、转让或转易。本协议各方以各自在本协议项下和其他各基本文件项下的身份，在此同意在本协议日期对原始修订的总买卖协议和其他各基本文件进行修订和重述，并在此确认已收到该等修订和重述的通知，并放弃任何与此有关的进一步通知要求, 如果根据本协议或根据本协议需要任何此类同意或通知，且在此范围内。

第8.20节对抵押品的追索权；从属关系。

(A)转让人在本协定和其他交易文件项下的义务完全是转让人的义务，在转让人没有足够资金支付此类义务的范围内，不应构成对转让人的索赔。为促进而不是减损前述规定，在转让人订立担保交易的范围内，双方当事人承认并同意他们对其他资产不享有任何权利、所有权或权益。尽管有本款前述句子所载的协议和规定，本合同的任何一方当事人或者(I)主张对其他资产的权益或索赔，或(Ii)根据破产法的适用条款或其他方面(包括凭借《破产法》第1111(B)条或根据《破产法》具有类似效力的任何后续条款)，被视为在其他资产中拥有任何该等权益、索赔或利益，或(Ii)被视为在其他资产中或从其他资产中享有任何该等权益、索赔或利益，无论是通过法律的实施、法律程序还是其他方式。则双方在此进一步承认并同意，在其他资产中或从其他资产中获得的任何该等权益、索赔或利益明确从属于转让人不可全额偿付的所有义务和债务，而根据与该等其他资产有关的相关文件的条款，转让人有权从该等其他资产中获得付款、有权享有该等其他资产的利益或以其他方式由该等资产担保(不论该等权利或担保权益是否在法律上完善，或根据包括破产法在内的适用法律有权享有分配或申请优先权，亦不论该等权利或担保权益是否根据适用法律(包括破产法)享有分配或申请优先权，亦不论该等权利或担保权益是否针对转让人而主张)。, 包括支付此类其他义务和债务的请愿后利息。本附属协议应被视为破产法第510(A)节所指的附属协议。双方进一步承认并同意，对于违反第8.20款的行为，在法律上不存在适当的补救措施，并且可以通过要求具体履行的诉讼来强制执行第8.20款的条款。

(B)本第8.20节的规定应是为了有权依赖其的第三方的利益，并在本协议终止后继续有效。

(C)转让方约定并同意，如果转让方就其他资产进行担保交易，则转让方应使与之有关的适当文件包括与(I)第8.20节所载条款基本相似的规定，根据该条款，其他资产的受让人放弃(并从属)其在转让方资产中可能拥有的任何权益，但与该担保交易有关的具体其他资产除外；以及(Ii)第8.17节。

* * *

本第二份经修订及重订的总买卖协议由双方正式授权的人员于上述第一个日期及年度签署。

附录A

定义和用法

(A)建造和使用。除非《总销售协议》、《总购销协议》、《总服务协议》或任何其他基本文件另有规定，本附录及《总销售协议》、《总购销协议》、《总服务协议》及任何其他基本文件均适用以下建造及使用规则。

(I)如本附录或任何基本文件及依据本附录制作或交付的任何证书或其他文件所使用，本附录或任何该等基本文件或任何该等证书或其他文件中未予界定的会计词汇，以及本附录或任何该等证书或其他文件中部分界定的会计词汇，在本附录或任何该等证书或其他文件中未予界定的范围内，具有根据公认会计原则所赋予该等词汇的相应涵义。若本文中任何该等基本文件或任何该等证书或其他文件中的会计术语的定义与该等公认会计原则下该等词汇的涵义不一致，则本文所载的定义、该等基本文件中的定义或任何该等证书或其他文件的控制下的定义均不一致。

(Ii)在任何基本文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”以及类似含义的词语指的是该基本文件的整体，而不是其中的任何特定条款或部分。除文意另有所指外，在任何基本文件中，凡提及“条款”、“节”或另一分节或附件，即指该基本文件的一条、一节或一节或一附件。“包括”一词意为“包括但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。

(3)任何基本文件中所载的定义同样适用于这些术语的单数和复数形式，以及这些术语的男性、女性和中性性别。

(4)下文定义或提及的任何协议、文书、法规或条例是指不时修订、修改或补充的协议、文书、法规或条例，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式以及(就法规而言)以继承可比的继承性法规的方式，并包括(就协议或文书而言)对其所有附件和纳入其中的文书的提及。

(V)根据任何基本文件在一段期间内计算的任何利息，应以该期间的实际天数和365天年度为基础。

(B)定义

除非本附录中另有说明或定义，否则本附录中定义的所有术语在任何基本文件中使用时应具有已定义的含义。

“2年期优质ABS利差”是指摩根市场汽车ABS指数中规定的最近一周的“2年期优质ABS利差”；条件是，如果摩根市场汽车ABS指数停止或未能公布2年期优质ABS利差，则2年期优质ABS利差应为购买者在其正常业务过程中不时确定并提供给转让方的2年期优质ABS利差；并进一步规定，如果买方不再在其正常业务过程中定期确定2年期优质ABS利差，则买方和转让方将以买方和转让方均可接受的方式建立确定2年期优质ABS利差的方法。

关于应收款集合的“行动计划”具有《总服务协议》第3.16(D)节规定的含义。

关于应收款集合的“行动计划会议”具有《总服务协议》第3.16(C)节规定的含义。

“关于所有权证书的行动计划会议”，对于所有应收款池中的所有应收款，具有主服务协议第3.16(G)节规定的含义。

对于所有应收款池中的所有应收款，“关于所有权证书的行动计划”具有主服务协议第3.16(H)节规定的含义。

“行政采购付款”是指，对于在收款期最后一天将被回购的应收款池内的行政应收款，等于(1)(A)截至该日该行政应收款的未偿还本金余额与(B)应收款购买率和(2)(X)上文第(I)款所述金额、(Y)该行政应收款的年利率和(Z)30/360的乘积的付款。

“行政应收款”是指服务商根据总服务协议第3.8条回购的应收款。

“附属公司”，就任何指定人士而言，指控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”用于任何特定的人时，是指通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“未偿还本金余额合计”就第一层应收账款池或应收账款池而言，指于任何日期在该第一层应收账款池或应收账款池(视何者适用而定)的每项应收账款的未偿还本金余额的合计。

“Ally Bank”指犹他州特许银行Ally Bank及其允许的继承人和受让人。

“合营银行控制有效性审查”是指合营银行评估供应商的风险管理控制是否符合FDIC/FFIEC第三方供应商管理指南的流程。

“Ally Financial”是指位于特拉华州的Ally Financial Inc.及其允许的继承人和受让人。

“反腐败法”具有《总服务协议》第3.30节所规定的含义。

“应收账款的年利率”或“APR”是指在应收账款中陈述的融资费用的年率。

对于银行监管变更，“适用的服务变更”应为对服务商的服务标准和惯例的变更：(I)经银行业监管机构批准，如果银行监管机构批准了与买方在相关银行监管变更通知中提出的变更不同的变更；(Ii)如果第(I)款不适用，则经买方批准，如果买方批准了与买方在相关银行监管变更通知中提出的变更不同的变更；或(Iii)在其他情况下，买方在相关银行业监管变更通知中提出的变更。

“经批准的融资附属产品”是指买方和转让方就车辆服务合同、全球定位系统、缺口保险或豁免、预付费维修、轮胎和车轮保护、无痛凹痕维修、以及买方和转让方可能不时以书面约定的其他产品共同商定的产品。

“权威性副本”是指就任何电子合同而言，该合同的副本是唯一的、可识别的，且除UCC第9-105条另有规定外，不可更改，并且标有“原件”，或没有水印或其他标记，表明它是“副本”或“复制品”，或不是正本或非“权威性”副本。

“可用收款”就任何确定日期或期间的应收款集合而言，是指关于该日期或期间的下列金额的总和：

(I)在该日期或期间就该应收款池内的应收款从任何来源收取的所有款项；

(2)在该期间内就应收款池内的应收款收到的所有清算收益；和

(Iii)根据总购销协议第8.2节或总服务协议第3.8节，就该应收款池内在该日期或期间成为行政应收款或保修应收款的每一项应收款收到的行政采购付款或保修付款；

但条件是，在计算可用收藏量时，下列项目将不包括在内：

(1)任何应收款的所有付款和收益，其保修付款或行政采购付款以前已包括在该应收款池的可用收款中；

“银行业监管机构”是指对美国国家银行或州特许银行拥有权力的美国联邦或州监管机构或机构，包括货币监理署、联邦储备委员会、储蓄监管办公室、联邦存款保险公司、联邦金融机构审查委员会和犹他州金融机构部，或任何后续的联邦或州机构或机构。

如果(I)银行监管机构采用或修改法规或政策来改变美国国家或州特许银行或特别是Ally银行在为汽车零售贷款和汽车零售分期销售合同提供服务方面的义务，(Ii)此类法规适用于Ally银行拥有或服务的零售汽车分期付款销售合同，(Iii)Ally银行拥有的第三方为应收账款提供服务的第三方(作为Ally银行的服务商)遵守法律要求，以及(Iv)此类法规要求服务商(作为Ally银行的服务商)实施新的服务标准或做法，则将发生“银行监管变更”。或以其他方式修改现有标准或做法，而不是基本文件中规定的标准或做法。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“破产远程方”是指CAR 2016-1、借款人或CAR 2016-1全资拥有的任何信托、有限责任公司或公司。

“基本文件”系指总销售协议(包括第一步应收款转让)、总购销协议(包括第二步应收账款转让)、总服务协议、第一步池补充协议、第二步池补充协议、主保密和重建协议、抵押品托管人协议、函件协议和任何其他文件、证书、意见、协议或书面文件，而签署该等文件、证书、意见、协议或书面文件是执行本协议或任何其他前述文件所预期的交易所必需或附带的。

“福利计划”是指(I)受ERISA标题I规定约束的雇员福利计划(如ERISA第3(3)节所界定)，(Ii)受守则第4975节约束的计划，或(Iii)因雇员福利计划或计划投资于该实体而其基础资产包括计划资产的任何实体。

“Bridgecrest”是指Bridgecrest Credit Company，LLC，一家亚利桑那州的有限责任公司，及其许可的继承人和受让人。

“业务连续性计划”是指服务机构计划在设施、人员或信息技术资源长时间中断的情况下保护其员工，并继续其最关键的业务职能的文件。

“营业日”指纽约、纽约、明尼阿波利斯、明尼苏达州或密歇根州底特律的银行机构或信托公司可以或必须关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。

“汽车2016-1”系指转让方。

“汽车2016-1购入物业”具有主销售协议第3.1(A)节所载的涵义。

“Carvana”是指Carvana，LLC，一家亚利桑那州的有限责任公司，及其许可的继承人和受让人。

“催化剂事件”是指自2年期优质ABS利差超过0.75%之日起至2年期优质ABS利差等于或小于0.75%的最早时间。

“CER”具有主服务协议第3.23节中规定的含义。

“所有权证书”是指就融资车辆而言，(I)与之相关的所有权证书正本，或向适用所有权登记处发出的签发所有权证书正本的函件及其所有附件，或(Ii)如果适用的所有权登记处签发了代替所有权证书的信件或其他形式的留置权证据(包括电子所有权)，则指由所有权中间人或适用的所有权登记处发出的电子记录通知，或向该适用的所有权登记处发出的留置权登记信函或表格的正本或信件的复印件，以及所有附件。出具留置权登记通知书或表格正本，在任何一种情况下，均应指定相关债务人为该融资车辆的所有人，并指定留置权被指定人为担保当事人。

“控制权变更”是指(1)Carvana未能直接或间接维持(A)对董事会(或类似管理机构)的控制权，以及(B)实益拥有转让人100%股权(在转换后、完全稀释的基础上具有普通投票权)的实益所有权；(2)截至成交日直接或间接维持的人的失败，(X)对董事会(或类似的管理机构)的控制权，及(Y)实际拥有Carvana超过50%(50%)的股权(在转换后、完全稀释的基础上具有普通投票权)，以维持这种控制或超过50%的所有权，但下列原因除外：(1)Carvana的证券注册公开发行或(2)将股权转让给这些人士的关联公司或在成交日期个别或集体拥有股权(在转换后的、占该等股权或其联营公司不少于10%(10%)的Carvana。

“变更单”具有主服务协议第7.1(B)节中规定的含义。

“变更请求”具有主服务协议第7.1(B)节中规定的含义。

“结案”是指在芝加哥时间上午11：00左右、2016年12月30日左右在Kirkland&Ellis LLP位于伊利诺伊州芝加哥的办公室或双方商定的其他时间、日期和地点进行的初步结案。

“成交日期”就一级应收账款池而言，指在受主销售协议第3.1(E)条或应收账款池规限及受主买卖协议第4.1(A)条规限下，签立及交付相关第一级联营补充协议或第二级联营补充协议及支付购货价的日期，一般为每个历季最后一周的第三(3)个营业日。

对于任何应收款集合和任何分配日期，“净亏损”是指该应收款集合截至相关收款期最后一天的累计净亏损。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的财政条例。

“抵押品托管人”指的是富国银行，全国协会。

“抵押品托管人协议”是指买方、抵押品托管人、服务机构、转让人和卖方之间于2022年11月1日修订和重新签署的抵押品托管人协议，该协议可不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

抵押品托管费：抵押品托管费：抵押品托管人协议中规定的作为抵押品托管费的费用。

“托收账户”具有主服务协议第4.1节规定的含义。

“收款期”指主服务协议期限内的每个历月，或就初始收款期而言，指自相关应收账款截止日期起至首个相关分销日期所在月份前一个月的最后一天并包括在内的期间。“截至收款期最后一天营业结束时”所述的任何金额均适用于所有托收申请和截至该收款期最后一天结束时的所有汇款或分配。

“收集政策”是指，对于(I)初始服务商，服务商的习惯维修和收集指南、政策和程序，包括作为主服务协议附件D的那些，在最初的执行日期生效，作为可根据主服务协议第3.1(C)节不时修正、修改、重述、替换或以其他方式补充的指南、政策和程序，以及经作为附件F的主服务协议附件的服务例外和过程补救所修改的，或(Ii)任何后续服务商的习惯服务和收集指南。经买方要求并经该等后续服务商与买方书面同意的变更后，该等后续服务商的政策及程序可根据总服务协议第3.1(C)节不时更改。

“收款”对于第一级应收账款池或应收账款池而言，是指服务商或其代理人(从任何来源)收取的或以其他方式在相关应收账款或其他汽车2016-1购买的财产或购买的财产(视适用情况而定)上或就相关应收款或其他汽车的收款账户收取的所有金额。

“委员会”指证券交易委员会。

“承诺额”指(I)5,000,000,000美元加(Ii)应收账款的未偿还本金余额，该应收账款先前已包括在应收账款集合中，并在随后的应收账款集合中被回购、补救并转售给买方。

“承诺期”指自第五次延期修正案生效日期起至(I)预定承诺额终止日期、(Ii)承诺额终止事件发生及(Iii)购买者购买总截止日期合计未偿还本金余额与承诺额相等的应收账款池之间的期间。

“承诺终止事件”是指根据《总购销协议》第2.4(A)或2.4(B)条发生的终止。

“保密信息”指与买方、转让方、卖方、服务商或其任何子公司有关的任何类型、范围或主题的所有信息和材料，无论是口头的还是书面的，以及以何种方式证明或体现的，每一方、每一方的代表或代理人(包括任何一方或其任何子公司的任何高级人员)可向另一方提供的信息和材料，或另一方为参与总买卖协议预期的交易而直接或间接获得的信息和材料。但是，“机密信息”不应包括下列信息或材料：(I)由于接收方或其代理人和其他代表的披露以外的其他原因而变得普遍可获得的信息或材料；(Ii)在被披露方披露之前以非保密方式向接收方提供的信息或材料；(Iii)从披露方或披露方以外的其他来源以非机密方式向接收方提供的信息或材料

除非该消息来源不受保密协议的约束，或因合同、法律或受托责任而被禁止向买方、卖方、服务商或转让方传递信息，或(Iv)由证明基本文件预期的交易已完成的文件组成，只要删除所有对另一方的提及和所有与根据该交易出售的资产或支付的价格相关的信息。

“保密协议”具有《总保密和重建协议》第2(C)节规定的含义。

“合同”是指已完全签署的零售分期销售合同、直接购买贷款或融资车辆的有条件销售合同，以及对此类零售分期销售合同的任何修改、修改或补充，根据该合同，卖方在正常业务过程中向该债务人提供信贷，并以相关融资车辆为担保。

“信贷政策”指Carvana或其附属公司在订立或取得零售分期付款销售合约时所使用的信贷承保指引、政策及程序，包括作为主买卖协议附件E所附的信贷政策，因为该等指引、政策及程序可根据主买卖协议第7.20(H)节及主销售协议第6.22(F)节不时予以修订、修改、重述、替换或以其他方式补充。

“累计净亏损”指截至任何分配日期的应收款集合，其总和为(I)从相关起始期的第一天至相关收款期结束期间，该应收款集合中所有清算应收款的净亏损总额，以及(Ii)在相关集合终止日期未偿还的应收款集合内的任何应收款集合的未偿还本金余额之和。

“客户信息”具有《主保密和重建协议》第2(B)节中规定的含义。

“截止日期”就每个一级应收账款池及应收账款池而言，指相关起始期的最后一天；但就本定义而言，星期日应被视为日历周的最后一天；此外，就(I)自2019年3月7日起至并包括2019年4月4日出售的任何一级应收账款池及应收款池而言，(Ii)于2020年3月20日及(Iii)在买方全权酌情同意的任何其他日期，“截止日期”应为买方同意的日期。

“截止日期合计未偿还本金余额”就第一层应收账款集合或应收账款集合而言，指截至适用截止日期该第一层次应收账款集合或应收账款集合中每一应收账款的未偿还本金余额的合计。

“应收账款违约”是指首次发生下列情况时的任何应收账款：(I)所有或超过任何预定付款的10%的任何部分(“默认阈值”)为120(或托收政策中规定的较短期限，应理解，在未经买方事先书面同意的情况下，托收政策中的该期限不得延长)或在日历月的最后一天拖欠的天数(考虑到服务商根据托收政策将在任何托收期间收到的付款应用于先前未付的预定付款或其部分)，(Ii)仅适用于在2022年12月31日或之前冲销的应收款，而融资车辆已被交出或收回，而债务人所给予的或适用法律所规定的赎回期已届满，或将被收回但不能找到，或须被收回，(Iii)已清偿的款项少于未偿还本金余额，(Iv)已由服务商透过出售有关融资车辆而清盘的应收款，(V)服务商已收到的收益，而根据服务商的判断，该收益构成就该等应收款可追讨的最终款额，或(Vi)已按照托收政策注销(或本应注销)。

“拖欠应收款”是指所有或任何部分预定付款(“拖欠阈值”)逾期三十一(31)天或以上的应收款(违约应收款除外)。

记账服务机构根据收款政策将在任何收款期收到的付款应用于以前未支付的预定付款或部分付款。为确定拖欠情况，根据催收政策，服务商按拖欠预定付款的顺序从债务人处支付款项，首先将付款用于逾期最长和未支付的预定付款或其部分。

“交付”是指，(X)对于电子合同或电子所有权证书以外的应收文件中的有形合同或其他文件，通过信誉良好的隔夜递送服务交付对该有形合同或其他文件的实物占有；(Y)对于电子合同，指示富国银行全国协会将该电子合同转移到Forward Flow Vault Partition；以及(Z)对于电子所有权证书，使适用的所有权中介向抵押品托管人提供完全的电子访问权限，以便在所有权中介的记录中查看该电子所有权证书。术语“交付”和“交付”应具有必然含义。

“披露信息”具有《总体保密和重建协议》第3(A)(4)节中规定的含义。

对于每个第一级应收账款池或每个应收账款池，“分发日期”指每个日历月的第15天，或如该日不是营业日，则指下一个营业日，自适用的第一步集合补充或第二步集合补充(视何者适用)中指定的日期开始。

“单据收据”是指实质上以附于抵押品托管人协议附件形式的单据收据，由抵押品托管人签署并交付给买方和服务商。

“DriveTime”是指特拉华州的公司DriveTime Automotive Group，Inc.及其允许的继承人和受让人。

“生效日期”是指满足《主买卖协议》第6.1节所述的所有条件的日期。

“电子合同”是指根据UCC第9-102(31)节的规定构成“电子动产纸”的合同。

“合格应收款”是指，就第一层应收款池或应收款池中的每一笔应收款而言，如适用：

(I)此类应收账款是由卖方在其正常业务过程中按照买方批准的卖方信贷政策承保的；

(2)该等应收款是转让人在正常业务过程中并在有关该等应收款的档案完成后在切实可行范围内尽快从卖方购买的；

(Iii)该等应收款的每一次出售和转让均无任何欺诈或失实陈述；

(Iv)就每项此类应收款的出售和转让而言，卖方和转让人已采取一切合理必要的步骤，以确保此类出售和转让已根据相关的《统一商法典》予以完善；

(V)就该等应收款而言，卖方应已采取一切必要步骤，以确保在任何司法管辖区为给予转让人对Car 2016-1所购物业的第一优先权完善担保权益所需的所有申请(包括UCC备案)均已完成，且转让人应已采取一切必要步骤以确保在任何司法管辖区为给予买方所购物业的第一优先权完善担保权益而必需的所有申请(包括UCC备案)均已完成；

(6)此类应收款的条款：(A)设定以持有人为受益人的有效的可强制执行担保权益，以及(B)载有惯例和可强制执行的规定，使持有人的权利和补救措施足以实现对融资车辆的抵押权；

(Vii)就此类应收款而言，保管人拥有相关的原始合同文件，保管人已根据抵押品保管人协议的要求向买方开具抵押品收据，相关的服务机构档案由服务机构拥有；

(Viii)(A)所有权留置权被提名人被指定为有关融资车辆的所有权证书上的第一留置权持有人，或如正在或将就该融资车辆申请新的或替换的所有权证书，则已经或将提交文件以获得所有权，并注明该人为留置权持有人，且该所有权不受与该人及其受让人的留置权相等或更高的所有留置权和不利债权的影响，如尚未收到所有权证书，抵押品托管人将在列入后45天内收到所有权申请副本，作为所购财产的一部分，或(B)在允许对留置权进行电子记录的州中，该人被指定为适用州电子留置权和所有权系统上相关融资车辆的所有权证书上的第一留置权持有人，或者服务机构或发起人已由第三方服务提供商或有关州所有权登记员提交电子记录，要求将该人指定为适用州电子留置权和所有权系统上所有权证书上的留置权持有人，如果尚未收到确认，抵押品托管人将在45天内收到一份电子提交的副本，作为所购买财产的一部分，并且这种所有权是免费的，不存在等于或高于该人及其受让人的留置权的所有留置权和不利债权；

(9)这种应收款(包括相关合同)目前和自产生以来一直都符合法律的所有要求；

(X)在卖方发起时，相关融资车辆已由一份保险单承保，该保险单至少承保了相关债务人居住国所要求的最低金额的实物灭失或损坏，根据相关合同的条款，相关债务人必须维持这种保险单，并且在融资的原始金额之外没有增加任何强制保费；

(Xi)此类应收款是根据一份合同产生的，该合同连同此类应收款(A)已由相关债务人签立并交付(或经电子认证)，(B)完全有效，并构成相关债务人的法律、有效和有约束力的义务，(C)仅有一份签立的正本(或就电子动产纸而言，一份权威副本)(在每种情况下均符合UCC的含义)证明，(D)载有习惯法和可强制执行的规定，使其持有人的权利和补救办法足以将其所提供的担保的利益，包括有担保当事人在有关《合同法》项下的所有权利，变现于所购买的财产，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或影响债权人权利一般强制执行的类似法律以及衡平法一般原则的限制，(E)不要求该合同下的债务人同意转让卖方在该合同下的权利和义务，和(F)没有保密条款，旨在限制买方行使基本文件规定的权利，包括审查合同的权利的能力。对于作为电子动产纸的合同，构成电子动产纸的一个或多个记录的创建、存储和分配的方式是：(A)存在一个或多个记录的唯一、可识别和不可更改的权威副本(修订版本很容易被识别为授权或未经授权的修订版本除外)，除非抵押品托管人在增加或修改允许和可识别的受让人的情况下参与，以及), (B)该权威副本的每份副本及任何副本均可容易辨认为并非该权威副本的副本；及。(C)该权威副本已传达给抵押品托管人并由该抵押品托管人保存；。

(Xii)此类应收账款的到期日未被推迟或延长，除非符合信贷政策和托收政策，且未放弃相关合同的任何其他条款，

经修订或重写或到期的款项及根据该等修订或重写而须延迟或放弃的款项(根据信用证政策及托收政策在所有实质方面的豁免、修订、重写、延期或豁免及更改和修改，以使该等应收款成为合格的应收款(第(Ix)款除外，该等应收款在发出时必须已获满足)，且该等应收款在生效后可予强制执行；

(Xiii)该等应收款项(A)不受任何争议、抵销、反申索或抗辩(该债务人破产解除除外)，及(B)就该等应收款项而言，(I)有关合约并无重大违约、违约、违规或加速事件，且不存在因时间流逝、通知或任何宽限期届满而构成违约、违约、违规或加速事件的事件；及(Ii)据其所知，不应主张或威胁任何解除、抵销、反诉或抗辩的权利；

(Xiv)该应收款无需通知有关债务人或征得其同意即可转让；

(Xv)这种应收款的债务人不是政府或政府机构，而且该债务人也不是在发起时列入外国资产管制办公室特别指定国民名单上的个人；

(十六)这种应收款只能由在美国任何州或领土或美国军事设施内有付款地址的债务人以美元计价和支付；

(Xvii)此类应收款不是：(A)截至相关应收款池截止日期的拖欠应收款，或(B)截至相关应收款池截止日期的违约应收款或清算应收款；

(Xviii)每一笔应收款构成UCC定义的任何“动产纸”、“账户”、“票据”或“一般无形资产”；

(Xix)转让人对这种应收款拥有良好的、可交易的所有权，不受所有留置权(允许的留置权除外)的限制，并且这种应收款连同与之相关的合同尚未得到清偿、从属或撤销，任何融资车辆或其他相关担保也不得全部或部分从根据相关合同授予的担保权益中解除；

(Xx)转让人已取得该等应收款的有效及完善的第一优先权担保权益，而在转让人根据总买卖协议出售予买方后，买方已取得该等应收款的有效及完善的第一优先权担保权益；

(XXI)与应收账款有关的合同是一种应收单利，并且已按照该应收账款中规定的本金和利息分配方法应用了各项应收账款项下的预定付款；

(XXII)(A)对于不是弹性应收账款的应收账款，该应收账款的第一次预定付款不超过自相关合同日期起四十五(45)天或(B)为弹性应收账款；

(XXIII)如果该应收款是卖方新产生的应收款，则在销售该应收款时，第一笔预定付款并未逾期；但条件是，转让人或卖方或代表其中任何一方行事的任何人没有为使该应收款符合第(XXIII)款的规定而垫付任何资金；

(Xiv)与这种应收款相关的融资车辆(A)是用这种应收款的收益购买的，(B)具有合同中描述的所有配件和可选设备，(C)在发起时没有指定用于比赛或改装用于公共制服车辆或任何其他商业用途，(D)具有Carvana通过自动检查报告核实的历史(可以是

数据磁带格式的汇总报告)，反映每辆融资车辆没有披露事故、没有所有权问题或里程表不符；

(Xxv)此类应收款应在美利坚合众国由卖方为融资车辆的零售而在美国境内提出，该债务人在发起合同时已拥有在发起该合同的管辖区产生应收款所需的所有重要许可证、许可和同意；

(Xxvi)此类应收款不应起源于任何司法管辖区，也不应受其法律管辖，在该司法管辖区内，根据交易单据转让此类应收款是非法、无效或可撤销的；

(Xxvii)就此类应收款而言，卖方或转让人均不需要为相关债务人履行任何额外服务、履行或产生任何额外义务以执行相关合同；

(Xxviii)关于这类应收款，存在一个应收款档案，其中包含但不限于“应收款档案”定义中所述的每一项，包括适用的原始合同文件，服务商档案和原始合同文件分别由服务机构和托管人拥有，并且就其中包含的每份文件而言，每一表格在所有实质性方面都已正确编制；

(二十九)《应收款明细表》所列有关应收款的信息真实、正确；

(Xxx)与这类应收款有关的融资车辆的型号年限自产生之日起不超过10年；

(Xxxi)与此类应收款相关的融资车辆，截至相关合同签订之日，其行驶里程不超过[***]里程；

(二十二)此类应收账款的原始期限不超过七十五(75)个月；

(XXXIII)(A)对于相关截止日期为2019年2月24日或之后且在2020年3月19日或之前的应收款，起始时的LTV不超过[***]%和(B)相关截止日期在2020年3月19日之后的应收款，债务人的FICO分数(A)大于或等于[***]，则发端的LTV小于或等于[***]%；(B)大于或等于[***]并且少于[***]，则发端的LTV小于或等于[***]%，(C)大于或等于[***]并且少于[***]，则发端的LTV小于或等于[***]%；及(D)少于[***]，则发端的LTV小于或等于[***]%;

(Xxxiv)债务人的FICO分数不低于[***]并且，不超过上限FICO分数，除在初始结算日期包括在初始应收款池中的应收款外，应由Carvana在[***]除非买方另有同意，否则在相关应收账款产生的前几天；但如果卖方在2019年3月7日或之后至2019年4月4日(包括2019年4月4日)的任何截止日期行使有限销售选择权，则本条(XXXIV)中描述的最高FICO评分限制不适用；此外，对于2020年3月20日销售的第一级应收款池和应收款池中的任何应收账款，本条款(XXXIV)中描述的最高和最小FICO评分限制不适用；

(Xxxv)合同规定，除最后一笔付款少于或等于前一级别付款的数额外，全部摊销了融资金额，并要求任何预付款必须全额支付融资的原始金额加上迄今的应计利息；

[***]出于保密目的进行了编辑。

(Xxxvi)债务人是自然人，不是Carvana的附属公司，是融资车辆的最终用户，融资车辆是供个人、家庭或家庭使用的；

(Xxxvii)合同不允许债务人减少、延迟付款或退还融资车辆以代替或取消付款，或分别以汽车2016-1购置的财产或购买的财产替代、交换或增加车辆；

(Xxxviii)有经购买者批准在债务人(但不是债务人的任何代理人)收取车辆的司法管辖区使用的管治法律条文；

(XXXIX)在第二次延期修正案生效日期或之后的相关截止日期且由融资工具担保的应收账款，不包括参数超过辅助产品采购指南和参数的经批准的融资辅助产品；

(Xl)对于相关截止日期在第二次延期修正案生效日期或之后的应收款，债务人的ID Analytics Credit Optics 5.1自动评分不低于450分；以及

(Xli)在一份由多个债务人签署和交付(或电子认证)的合同下，不产生应收款，该合同构成债务人的合法、有效和具有约束力的义务。

“合资格应收账款池”由总销售协议及总购销协议订约方协定。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“电子签名提供商”指的是DocuSign，Inc.

“电子签约过渡期”是指自2017年11月29日起至2017年12月4日止或转让方以书面形式向买方指定的其他日期止的期间。

“电子保险库提供商”是指eOriginal，Inc.

“电子保管库系统”应具有托管协议中规定的含义。

“服务终止事件”是指总服务协议第6.1节中规定的事件。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“延期修正案生效日期”是指2017年11月3日。

“FDIC/FFIEC第三方供应商管理”是指由联邦存款保险公司、联邦金融机构审查委员会或任何其他监管实体发布的、涉及Ally Bank或Ally Bank附属公司当前运营或未来可能运营的业务的受监管实体对第三方和第四方供应商的管理指南。

“FICO评分”是指，在任何确定日期，使用由Experian提供给Carvana或服务商的Fair，Isaac&Co.FICO Auto Version 3.0版方法或买方批准的其他版本的适用债务人的信用评分，除初始成交日期包括在初始应收款池中的应收款外，未经买方同意，不得在适用起始日期前三十(30)天以上获得。

“第五次延期修正案生效日期”是指2021年3月19日。

“融资车辆”是指在应收账款项下为债务人的债务提供担保的二手汽车或轻型卡车及其所有配件。

“First Step Pool Supplement”是指由CAR 2016-1和卖方在每个成交日以主销售协议附件A的形式签署的第一步联营补充。

“第一步应收账款转让”系指作为第一步联营补助金附表1所附的转让单据。

“第一步应收款收购价”是指，就第一级应收款集合而言，等于相关的第二步应收款收购价的金额。

“第一级应收账款池”具有主销售协议独白中所阐述的含义。

“弹性金额”由总销售协议及总买卖协议双方协定。

“弹性应收账款”是指(X)符合“合格应收账款”(第(Xxii)(A)款除外)标准的应收账款，以及(I)在订立相关合同时，相关债务人已书面选择推迟就该等应收账款支付第一笔预定付款，(A)如果相关应收账款的年利率低于10%，自相关合同日期起90天，或(B)如果相关应收账款的APR大于或等于10%且小于或等于20%，自相关合同日起60天，(Ii)相关APR在该延迟期内自该相关合同产生之日起产生利息，(Iii)相关信贷申请已完成，日期为2020年4月6日或之后，直至2020年5月31日(或买方自行决定同意的其他日期)，以及(Iv)作为提交相关信贷申请的时间，相关债务人已根据卖方的信贷政策提交并签署了就业和收入证明，并指出，为免生疑问，APR大于20%的应收账款不得为弹性应收账款，或(Y)在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日售出的应收账款。

“正向流库分区”是指以购买者的名义建立的E-Vault系统的隔离库分区。

“自由选择”是指在考虑购买百分比、符合条件的应收款标准和符合条件的应收款集合标准后，在记录系统中选择应收款的随机顺序。出售给转让方的应收款将以应收款的合同号为基础。卖方应向转让人出售所有应收款，其中合同编号的第九位和第十位(该编号，“随机化代码”)是从01到等于购买百分比的数字(不言而喻，购买百分比为100，随机化代码为00)，或者，对于任何先前产生的、后来成为合格应收款的应收款，如果其随机化代码落在相关起始期的购买百分比范围内，则该先前产生的应收款应包括在该合格应收款池中。例如，如果起始期间的采购百分比为85%，则卖方将出售合同号以01到85结尾的应收款，并保留合同号以86到00结尾的应收款。卖方应确保合同编号在录入记录系统时是随机分配的，不得对买方不利。

“空白信”具有主服务协议第3.13节中规定的含义。

“GLBA”系指《格拉姆-利奇-布莱利法案》及其实施条例。

“GLBA隐私要求”具有《主保密和重建协议》第2(B)节中规定的含义。

“一般变更”具有主服务协议第3.18(D)节中规定的含义。

“政府当局”是指任何政府、任何州或其其他政区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能并对适用人员具有管辖权的实体。

“政府规章”系指任何政府当局的任何和所有法律、法规、法规、规则、条例、条例、命令、令状、法令和禁令，以及任何政府当局具有法律约束力的任何和所有条件、标准、禁令、要求和判决。

“受保障方”具有《主买卖协议》第7.14节规定的含义。

“个人结账前利息结转金额”是指，就其中的应收款池中的应收款而言，截至相关结算日，其数额等于(1)该应收款截至截止日期的未偿还本金余额乘以(2)购买者在与该应收款相关的FICO范围内的定价模式资金成本，乘以(3)(A)关于该应收款的最后预定付款是在截止日期或之前的应收款，从该最后预定付款日期的次日起至(并包括)该等应收款的相关截止日期的天数，及(B)就该应收款的第一个预定付款日期并非在截止日期或该截止日期之前的应收款而言，自该应收款产生日期的翌日起至(包括)该等应收款的相关截止日期的天数除以(Iv)365。

“信息安全计划”具有主服务协议第3.17(B)节中规定的含义。

“信息接收方”具有主服务协议第3.28节中规定的含义。

“破产事件”是指就某一特定人士而言，该人须(A)提交呈请书或展开法律程序，(1)利用任何破产法，或(2)为该人或其全部或实质全部财产委任受托人、财产保管人、接管人、清盘人或类似的官员，或为该人或其全部或实质全部财产委任受托人、财产保管人、接管人、清盘人或类似的官员，或为该人的事务清盘或清盘，(B)同意或不反对针对该人或就该人或其全部或实质全部财产而提交或展开的任何该等呈请书或法律程序，或任何此类非自愿请愿书或程序在其提交或开始后六十(60)天内不得被驳回或搁置，或具有管辖权的法院、机关或其他监督当局不得就此类请愿书或程序作出判决或命令救济，(C)书面承认其无力偿还到期债务，(D)为其债权人的利益进行转让，(E)自愿暂停偿还其债务，或(F)采取任何行动促进前述任何事项

破产法“系指破产法和所有其他适用的清算、托管、破产、暂缓执行、安排、重新安排、接管、破产、重组、暂停付款、资产和负债的清偿或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利。

“破产程序”是指就任何人而言，根据任何破产法属于该人或与该人有关的任何破产、无力偿债、安排、重组、托管、暂停付款、债务调整、重组、接管、清算、资产和负债处置或类似程序。

“检验标准”具有《总服务协议》第3.18(A)节中规定的含义。

“函件协议”是指买方、卖方、转让方和服务商之间于2022年3月22日签署的第十八份经修订和重述的函件协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“留置权”是指任何担保物权、留置权、抵押、质押、股权或任何形式的产权负担。

“清算应收款”是指服务机构(I)已根据其惯常维修程序合理地确定该应收款最终不可能得到偿付的应收款，或(Ii)收回并处置融资车辆的应收款。

“清算费用”是指，就清算应收账款而言，清算的实际合理自付费用不超过675美元(或服务机构根据其翻新和处置清算融资工具的惯例程序确定的合理必要的较大数额)。

“清算收益”是指，就清算应收账款而言，就该应收账款实现的所有款项，扣除清算费用，以及就该应收账款需要退还给债务人的任何款项，但无论如何不得少于零。

“贷款与价值比率”或“LTV”就任何应收款而言，是指(X)卖方在应收款产生之日为该应收款融资的原始金额与(Y)(A)(I)凯利蓝皮书确定的融资车辆在相关应收款产生之日的“良好批发”(或“借贷”)价值之和的比率(以百分比表示)，或(Ii)如果该价值不可用，则为国家评估指南确定的清洁折价价值，在最新的NADA指南或购买者书面批准的其他来源中，加上(B)购买者自行决定的金额，以说明卖方的翻新过程和其他提高车辆价值的因素。

“总保密和重建协议”是指Carvana、Bridgecrest、转让人和买方之间于2022年11月1日签署的修订和重新签署的总保密和重建协议，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“总买卖协议”指日期为2022年11月1日的第二份经修订及重订的总买卖协议，由转让人及买方订立，并可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修订。

“主销售协议”是指卖方和Car 2016-1之间于2022年11月1日签署的第二份修订和重新签署的主销售协议(FLOW)，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“主服务协议”是指Carvana、Bridgecrest和买方之间于2022年11月1日签署的修订和重新签署的主服务协议(FLOW)，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“重大不利影响”是指对任何人以及任何事件或情况产生的重大不利影响，对(I)该人的业务、财务状况、运营、业绩或财产，(Ii)总销售协议、总购销协议或任何其他基本文件的有效性或可执行性，或(A)买方购买的应收款的重要部分，或(B)该等应收款或融资车辆的担保权益的重要部分，(Iii)买方的权利和补救措施，(Iv)该人士根据总买卖协议、总买卖协议或其作为订约方的任何其他基本文件履行其责任的能力，或(V)买方于任何已购买物业中的权益的状况、存在、完善、优先权或可执行性。

“每月数据文件”的含义与《主服务协议》第4.3节规定的含义相同。

“每月服务商报告”具有主服务协议第4.3节中规定的含义。

“NAALR”指买方根据其习惯政策和程序确定的相关FICO范围或合格应收账款池(视情况而定)的净平均年化损失率，除因始终如一地适用该等习惯政策和程序而导致的应收账款履约方面的偏差外，对卖方或转让人没有具体偏差。

“净亏损”就应收账款池而言，指(I)于任何分配日期，就该应收账款池内的每一项清盘应收账款而言，该清盘应收账款成为清盘应收账款时的未清偿本金余额减去于相关收款期最后一天或之前就该清盘应收账款而收到的所有清算款项及(Ii)于相关收款池终止日期，以及就该应收账款池内当时尚未清偿的每一项应收账款而言，指截至相关收款期最后一天的该等应收账款的未清偿本金余额。

“非合格应收款集合”是指买方在放弃(I)“合格应收款集合”定义中包含的一个或多个特征或(Ii)“合格应收款”定义中包含的一个或多个特征后，在成交日期同意购买的应收款集合。

“非排除税”具有《主购销协议》第2.5(C)节规定的含义。

“银行业监管变更通知”具有《总服务协议》第3.18(A)节的含义。

“已通知的总成本”具有主服务协议第3.18(B)节中规定的含义。

“非公开个人信息”系指“非公开的个人信息”，如《美国联邦法典》第16编314.2(B)节(2003年)所定义，以及识别客户或消费者的任何信息(此类术语由1999年的《格拉姆-利奇-布莱利法》(《美国法典》第15编第6801节及其后，经不时修订)定义)，以及可通过信息本身或通过将信息与来自其他来源的信息相结合来确定客户或消费者身份的信息。NPPI还包括Ally Financial或Ally Bank(包括其任何关联公司)可能直接或间接向服务机构或任何服务机构代理披露的任何信息，或者由于服务机构或服务机构代理与Ally Financial、Ally Bank或其任何关联公司的关系而可能收集或以其他方式访问的与个人有关的任何信息。这包括但不限于：金融信息；医疗或健康相关信息；信用记录；收入；财务利益；申请、贷款或索赔信息；从非公开的个人身份信息或从Ally Financial、Ally Bank或其任何附属公司获得的个人姓名或名单；以及个人作为Ally Financial或Ally Bank客户或个人Ally Financial或Ally Bank索赔人的身份识别。

“债务人”是指融资车辆的购买人或共同购买人，或根据应收账款支付款项的任何其他人。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级船员证书”就任何人而言，指由该人的负责人签署的证书。

“OFSS”具有主服务协议第3.23节中规定的含义。

“运营尽职调查”具有主服务协议第3.15(B)节中规定的含义。

“律师意见”是指律师的书面意见，律师可以是一方的内部或外部律师，并为收到这种意见的缔约方合理地接受。

“原始融资金额”指，就应收款而言，在应收账款产生之日，应收账款项下向融资车辆购买价预付的总金额，包括配件、车辆交货费、保险费、服务和保修合同以及通常作为汽车和轻型卡车零售分期付款销售合同或直接购买贷款及相关成本一部分融资的其他项目。

“原始合同文件”就每一项应收账款而言，是指(I)原始合同和(Ii)所有权证书或该所有权证书已申请的证据。为免生疑问，电子单据的权威副本应构成正本。

“原执行日期”系指2016年12月22日。

“起始期”是指从2021年第一季度开始至承诺期最后一天所在季度结束的期间内的每个季度；倘若(I)最初的第一级应收账款池及应收账款池，(Ii)于2019年3月7日起至2019年4月4日(包括该日)出售的任何第一级应收账款池及应收账款池，(Iii)于2020年3月20日售出的任何第一级应收账款池及应收账款池，及(Iv)买方全权酌情同意的任何其他日期，则“起始期”应为买方同意的期间。

“其他资产”是指以出售、出资或授予留置权的方式，通过Car 2016-1向另一人或多人转让的任何资产(或其中的权益)(购买的财产除外)，但根据总买卖协议转让给买方的购买财产除外。

“其他融资交易文件”是指在Carvana、Carvana或其关联公司、转让方和Ally Bank组成的破产隔离、特殊目的购买者或借款人之间的任何购买协议或贷款和担保协议中定义的“交易文件”或与该术语类似的术语。

“其他信息”具有《主保密和重建协议》第2(C)节规定的含义。

“未偿还本金余额”是指，就应收账款而言，在任何日期，融资的原始金额减去：

(1)在可分配给本金的日期之前从有关债务人或其代表收到的付款；

(2)包括在融资并分配给本金的原始金额中的延长保修保护计划费用、人身损害、信用寿命或残疾、保修、债务免除和其他保险费的任何已退还部分；

(Iii)在可分配给委托人的范围内的任何行政采购付款或保修付款；

(4)以前在相关收款期最后一天或之前收到的任何清算收益，可就该等应收账款分配给本金。

“外向供应商标准”指合众银行向服务商提供的“外向供应商标准”。

“缔约方”就每一份基本文件而言，是指作为该基本文件的一方的每一人，以及其允许的继承人和受让人。

“爱国者法案”具有《主保密和重建协议》第2(F)条规定的含义。

“履约担保人”是指DriveTime及其继承人，以及主服务协议项下允许的受让人。

“允许披露”具有《总体保密和重建协议》第2(C)节中规定的含义。

“允许留置权”任何(A)根据任何基本文件设立的留置权，或(B)关于任何融资车辆的留置权，留置权人在与融资车辆有关的所有权证书上注明，支持所有权留置权被提名人。

“人”是指任何法人，包括任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构。

“应收账款余额”指在收款期最后一天营业结束时，第一级应收账款池或应收账款池(不包括截至该日期的行政应收款和保修应收账款及清盘应收账款)中的未偿还本金余额。

“应收账款池终止日期”就每个应收账款池而言，指在该应收账款池内的应收账款池内的应收账款到期日之后第六(6)个月最后一天发生的日期，该应收账款池的原始期限至到期日最长的日期。

“结账前利息结转金额”是指就应收款集合而言，在相关结算日，等于该应收款集合中每一应收款的单个结清利息结转金额之和的金额。

“以前产生的应收款”是指，对于任何截止日期和相关的合格应收款池，符合资格的应收账款起源于符合资格标准的前一个起始期，符合纳入合格应收款集合的资格标准，而根据总购销协议本可在前一个成交日期出售给买方，但原因是：(I)卖方尚未完成此类应收账款的部级行政程序(如确认收到首付款)或(Ii)未能满足关于应收账款相关明细表第5.2(Cc)(Iii)条和定义第(Xxiv)款中为此类应收账款提供信息的陈述和担保“合格应收款”，并且此类应收款是从先前的第一级应收款池或应收款池移除或回购的，如果适用，仅由于此类故障(而非任何其他原因)。

“定价日期”对于任何应收款集合而言，应指商定购买价格的日期，该日期不得超过该截止日期之前的两(2)个工作日。

“定价模式”的含义与《主买卖协议》第2.3节中的含义相同。

“定价模式修订”具有《总购销协议》第2.3(A)节规定的含义。

“定价模式变更通知”具有《主买卖协议》第2.3(A)节所述的含义。

“终止定价通知”的含义与《总买卖协议》第2.3(B)节所述含义相同

“计划”具有主服务协议第3.27节中规定的含义。

“保护性措施”系指《主保密和重建协议》第2(D)节规定的步骤。

“公开证券化”指在证监会注册的公开发行或根据证券法第144A条规定的非公开发行，由Carvana或其关联公司发起或收购的美国汽车零售分期付款销售合同支持的资产支持证券，并由Carvana或从事此类发行的任何美国特殊目的子公司赞助。

“购买百分比”指的是，等于或大于(1)卖方根据总销售协议在相关成交日期向转让人出售的所有应收款的未偿还本金余额除以(2)符合“合格应收款”定义中描述的标准和买方可能不时同意的其他书面行政标准的卖方产生或收购的所有应收款的本金余额合计的百分比(就第(2)款而言，本金总额应减去

适用债务人已行使权利退还相关融资工具并终止相关应收款的应收账款余额)。在任何情况下，购买百分比不得低于以百分比表示的价值，该值等于每个成交日的最低销售金额300,000,000美元除以前一句第(Ii)款确定的金额，但2020年10月1日至2021年3月22日期间的购买百分比除外，如果卖方或转让人未能将任何发货期的购买百分比通知买方，则应适用上一发货期的购买百分比。

“采购价格”是指适用于在任何应收款池中购买的已采购应收款的价格，该价格应等于(I)定价模型指定的此类应收款池的价格(为免生疑问，定价模型将为此类应收款池中的每一笔已采购应收款，(A)增加计划应计利息的相关采购价(忽略卖方可能收到的任何非计划付款)自产生之日起(或，如果此类已采购的应收款在相关截止日期之前至少有一次预定的月度付款，(B)(B)减少卖方在相关截止日期之前收到的任何非计划付款部分的相关购买价格)加上(Ii)该应收账款池截至成交日期的结账前利息结转金额，减去(Y)该应收账款池的弹性金额(如有)。

“已购入物业”的涵义与总买卖协议第3.1(A)节所载含义相同。

“已采购应收款项”指(视何者适用而定)CAR 2016-1根据总销售协议在任何一级应收账款池购买的所有应收款，以及买方根据总购销协议在任何应收账款池购买的所有应收账款。

“买方”指Ally Bank或Ally Financial及其获准继承人和受让人(如所提及的“买方”与指定买方购买的应收款有关)，或指Ally Bank和Ally Financial两者购买的应收款，以及其获准继承人和受让人(如所提及的“买方”或“买方”涉及应收款或应收款集合作为一个整体，如上下文所需)。

“买方检验方”具有主服务协议第3.19(A)节中规定的含义。

“买方义务”具有《主买卖协议》第2.1(B)节所述的含义。

“买方终止选择权”具有主买卖协议第2.4(B)节所述的含义。

《采购指南和参数》由《主购销协议》双方约定。

“季度运营评审”的含义与《总服务协议》第3.15(A)节规定的含义相同。

“季度审查事件”具有主服务协议第3.15(C)节中规定的含义。

“季度选择标准会议”具有《总购销协议》第7.11(A)节规定的含义。

“应收款”是指融资车辆的合同以及对这种零售分期付款销售合同的任何修改、修改或补充，该合同包括在作为每个第二步联营补充的附表2所附的应收款明细表中。“应收”一词不包括任何回购的应收账款。

“应收文件”是指，就每一份应收和相关合同而言，统称为原始合同文件和服务商文件。

“应收账款结构限制”乃由总销售协议及总买卖协议订约方协定。

“应收账款池”应具有“总购销协议”第4.1节中赋予该术语的含义。

“应收账款池净额比率”是指在任何分配日期，(I)有关收款期内应收账款池内的应收账款净亏损与(Ii)该收款期内未偿还本金余额的期初余额与该收款期内未偿还本金余额的期末余额之间的差额与该应收账款池内的应收账款的净亏损之比。

“应收款池净额比率比较”是指(X)在相关收款期的任何分配日期报告的应收款池的应收款池净额比率，除以(Y)同一收款期的Carvana整个投资组合累计净损失率。

“应收账款集合时间表”具有总购销协议第4.1(A)节所载的含义。

“应收账款购置率”是指与应收账款相当的百分比，其分子为该等应收账款的购买价格，其分母为该等应收账款的截止日期合计未偿还本金余额。

“应收账款系统”是指服务商为零售分期付款销售合同和直接购货贷款提供服务的主要计算机系统，包括备份档案。

“重组”是指买方以整体贷款销售交易、由出售给公开和/或私人资本市场的证券或由资产担保的商业票据管道提供资金的证券化交易、应收账款参考池的全部或部分损失风险转移给投资者或交易对手的综合交易或上述交易的任何组合的形式，对所购财产或其任何部分进行的直接或间接的产权负担、风险转移或处置；惟买方不得于任何成交日期就根据总买卖协议售予买方的应收账款池内所包括的应收账款进行多于三次重组。

“机构资产”具有《总保密和机构协议》第3(A)(3)节规定的含义。

“机构资产服务协议”具有《总保密和机构协议》第3(C)节规定的含义。

“所有权登记处”是指任何国家、负责登记和颁发与机动车有关的所有权证书和留置权的政府机构或机构。

《规则AB》子部分229.1100--《资产支持证券(规则AB)》，17 C.F.R.§229.1100-229.1123，因此可以不时修改，并受委员会在通过发布(资产支持证券，证券法发布，第33-8518号，第70 FED)中提供的澄清和解释的限制。注册1,506，1,531(2005年1月7日)，在采用发布(资产支持证券披露和注册，证券法33-9638，79 FED。注册57,184(2014年9月24日))，以及关于上述任何修正案或委员会工作人员，或委员会或其工作人员可能不时提供的任何采用新闻稿。

“监管机构检查方”具有主服务协议第3.19(A)节中规定的含义。

“重新留置费用”是指与根据总买卖协议第2.7条修订所有权证书相关的任何费用。

“重置触发事件”具有主销售协议和主买卖协议双方约定的含义。

“关系经理”具有主服务协议第3.26节中规定的含义。

“补救”具有主服务协议5.1(R)节中规定的含义。

《维修标准符合性评估报告》具有《总维修协议》第3.12节中规定的含义。

“申报日”是指每个日历月的第10天，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。

“回购应收款项”是指任何回购的行政应收款项或回购的保修应收款项。

“法律要求”系指所有(A)适用的联邦、州和地方法律及其下的条例的要求，以及(B)针对或约束该人或该人的业务、业务、服务(包括服务商根据《总服务协议》代表购买者为所购财产提供服务的义务)或资产的命令、法令、指令、规则和与任何政府当局达成的具有约束力的指导方针或协议，在每一种情况下，包括高利贷法律、犹他州银行法、联邦真实贷款法、平等信贷机会法、公平信贷开票法、公平信贷报告法、公平债务收集行为法、联邦贸易委员会法、马格努森-莫斯担保法、消费者金融保护局条例“B”和“Z”、2003年《军人民事救济法》、德克萨斯州《消费者信用法典》、1977年《美国反海外腐败法》、《爱国者法》以及各州对《国家消费者法案》和《统一消费者信用代码》和其他消费者信用法律及平等信用机会和披露法律的修改；但在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，就总服务协议中所述的服务机构的义务而言，“法律要求”不得包括以上(A)或(B)款中所述的、仅因贝隆作为银行控股公司或犹他州特许银行的身份而分别针对Ally Financial或Ally Bank或对其具有约束力的任何项目，除非主服务协议附件E另有规定。在主服务协议期限内的原执行日期之后, 如果服务机构根据适用于Ally Financial或Ally Bank的法律的要求，提出或与另一人签订任何后续协议，代表该人服务资产，或为违反因上述但书而被排除在本定义之外的法律要求提供赔偿，则该定义应被视为已修改，以包括此类更广泛的规定，而各方不采取任何进一步行动。

“主管人员”是指对任何人而言，该人的任何主管人员，包括总裁、总裁副、总裁助理、秘书、助理秘书、秘书、助理秘书等，或者该机构的任何其他主管人员，他们通常履行的职责与当时的主管人员或因该主管人员对某一主题的了解或熟悉而被转介的个人的职责类似。

“第193条应收款”具有《总保密和重建协议》第3(A)(4)节所规定的含义。

“应收账款明细表”指的是作为第二步集合补充的附表2所附的应收账款清单(该清单可以是电子文件、缩微胶片、磁盘或买方可接受的其他方式，或根据主销售协议)。

“预定承诺终止日期”是指2023年3月21日。

“美国证券交易委员会报告日期”具有主服务协议第3.18(B)节规定的含义。

“第二次延期修正案生效日期”是指2018年11月2日。

“第二步集合补充”是指买卖双方在每个成交日以《主买卖协议》附件A的形式进行的第二步集合补充。

“第二步应收账款转让”系指作为第二步联营补助金附表2所附的转让单据。

“第二阶段应收账款收购价”具有总购销协议第3.1(B)节规定的含义。

“证券法”是指1933年的证券法。

“选择程序”分别指根据总销售协议第3.1(D)条及总购销协议第2.1(D)条选择合资格应收账款以纳入任何一级应收账款集合及应收账款集合的程序，据此，卖方及转让人根据自由选择方式，利用记录系统选择该等第一级应收账款集合及应收账款集合。该等选择须符合合资格应收账款准则及合资格应收账款集合准则，以及总销售协议第2.1(D)节及总购销协议第3.1(D)节所述的顺序合同号分配。

“卖方”是指Carvana，作为汽车2016-1的卖方，根据主销售协议购买了财产，及其允许的继承人和转让人。

“卖方所有权证书审核触发事件”具有主服务协议第3.16(G)节中规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有主销售协议第6.11(A)节中规定的含义。

“服务商”是指作为应收款的服务商的Bridgecrest，或总服务协议项下的任何许可继承人或受让人。

“服务商承保范围”具有《总服务协议》第3.22节中规定的含义。

“服务商文件”指《总服务协议》第2.1节中规定的文件。

“服务商受保障方”具有《总服务协议》第5.2(A)节规定的含义。

“维修商评审触发事件”具有主维修协议第3.15节中规定的含义。

“服务商终止门槛事件”指，就已售出的应收账款池而言，于任何分配日期，该等应收账款池的合计净额应相等于该等应收账款池于该分派日的买方估计累计净亏损总额的150%或以上。

“维修标准”是指AB规则1122(D)项中规定的“维修标准”，该标准可能会不时修改。

“服务例外”是指在服务协议附件E中指定的对收款政策的任何例外或补充(包括联邦、州或地方法律的任何要求，或联邦、州或地方法律的任何要求，或与任何政府当局的任何命令、法令、指令、规则和具有约束力的指导方针，或与任何政府当局达成的协议，仅由于买方作为银行控股公司或犹他州特许银行(视情况而定)的地位而决定需要对现有的收款政策进行修订或补充)，并可由买方不时修订或补充。

“服务费”是指，就截至任何分配日期的应收款池而言，就相关收款期内提供的服务向服务商支付的费用，相当于

维修费费率乘以该应收账款池于该收款期首日的池余额；但如任何初始收款期包括多个日历月的天数，则应就该初始收款期计算维修费，以减少该应收款池于该初始收款期内相关截止日期后的每个历月首日的池余额。

“服务费费率”由总服务协议双方约定。

“结算日”是指就每个发货期而言，指发货期最后一个日历周的第三个营业日；但在买方自行决定同意的任何日期，“结算日”将是买方同意的日期。

“结算报告”具有《总买卖协议》第3.1(E)节规定的含义。

“单息法”是指将每笔每月付款(包括多笔每月付款)分配给应收本金和利息的单利的方法，根据该方法，分配给本金和利息的付款部分等于该应收账款的未偿还本金余额乘以适用于该应收账款的固定利率乘以自就该未偿还本金余额支付上一次利息以来所经过的时间(以日历年的零头表示)。

“应收单利”是指根据单利法确定每笔付款中可分配给赚取利息的部分和可分配给本金的部分的任何应收账款。为此目的，与应收单利有关的所有付款应按照单利方法分配给本金和利息。

“SOC 1”具有主服务协议第3.13节中规定的含义。

“指定变数”由总销售协议及总购销协议双方协定。

“州”指美利坚合众国50个州中的任何一个，或哥伦比亚特区。

“补充费用”是指，就截至任何分配日期的应收款池而言，在相关收款期内应支付给买方的费用，根据总服务协议第3.10(B)节确定并定义。

“补充服务费”是指，对于截至任何分配日期的应收款池，所有滞纳金、预付款和其他行政费用以及适用法律允许的与相关应收款有关的支出或类似费用，在相关收款期内从服务商提供的应收款上收取(无论从何种来源收取)。

“系统说明”系指(A)在电子签署过渡期前，作为附件C的《总销售协议》和作为附件F的《总买卖协议》所附的电子原始电子合同系统的书面描述；(B)在电子签署过渡期内，(I)作为附件C的《主销售协议》和作为附件F的《总购销协议》所附的电子原始电子合同系统的书面描述，或(Ii)《电子原创协议》的书面描述，(C)电子签名过渡期后，作为附件D的《主销售协议》和作为附件G的《主购销协议》所附的eOriginal，Inc.权威副本系统说明和DocuSign系统说明的书面说明。

“记录系统”是指在主销售协议和总购销协议生效之日(由于该系统可能被更新或修改)，卖方用来为每个第一层应收款池和应收款池选择应收款的计算机系统和程序

根据总销售协议及由转让人根据总购销协议分别为各应收款池选择应收款。

“TPSM”指Ally Bank的第三方供应商管理团队。

“业权中介”是指经买卖双方书面批准的VINTK或其他业权管理服务提供商。

“所有权留置权被指定人”是指Carvana或GFC Lending LLC(或经买方书面批准的任何其他名称)。

“三个月平均应收账款池CNL比率比较”是指在任何分配日期，在该分配日期和该分配日期之前的两个分配日期，应收账款池CNL比率相对于应收账款池的平均值。

“转让人”是指特拉华州有限责任公司Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC及其许可的继承人和受让人。

“转让人义务”具有《主买卖协议》第2.1(A)节规定的含义。

“转让人终止选择权”具有主买卖协议第2.4(A)节所述的含义。

“财政条例”是指根据本守则颁布的条例，包括拟议的或临时的条例。本条例草案或暂行条例的具体规定，应包括《最终财务条例》或其他后续《财务条例》的类似规定。

“统一商法典”指在任何相关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“上限FICO分数”具有总销售协议和总买卖协议双方同意的含义。

“车辆年限”对于融资车辆而言，是指融资车辆合同的起始年份减去融资车辆的车型年。

“保修付款”是指，对于在收款期最后一天将在第一级应收账款池或应收账款池(视情况而定)内回购的应收保修款项，相当于(I)(A)截至该日期该应收保修款项的未偿还本金余额与(B)应收款购买率的乘积，或仅就根据主销售协议第7.2(Ii)条或总买卖协议第8.2(Ii)条回购的任何应收账款支付的款项，以及(Ii)(X)以上第(I)款规定的金额、(Y)此类行政应收账款的APR和(Z)(1)对于收到第一笔预定付款之前的应收弹性账款的乘积，即从相关截止日期到回购日期的实际天数除以360，或者(2)(1)对于收到第一笔预定付款之前的Flex应收账款，乘以从相关截止日期到回购日期的实际天数，除以360或(2)在所有其他情况下，30/360。

“应收保修”指转让人根据总买卖协议第8.2节回购的应收款，或卖方根据总销售协议第7.2节回购的应收款。

* * * * *